f
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(第1號修正案)
(標記一)
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從_至_過渡期的過渡報告 |
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
交易符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 |
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根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是☐ No ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層對
根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告進行內部控制的有效性。☒
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是
根據納斯達克全球精選市場普通股股票2021年6月30日的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$
截至2022年2月18日，註冊人的普通股流通股數量為
以引用方式併入的文件
註冊人關於2022年股東年會的最終委託書部分以引用的方式併入本年度報告的表格10-K的第三部分。
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審計師事務所ID： |
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審計師姓名： |
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審計師位置： |
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II
解釋性説明
Uniti Group Inc.(以下簡稱“公司”)於2022年2月25日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的年度報告(“原始10-K”)，其中包括公司最重要的客户Windstream Holdings，Inc.、其權益繼承者Windstream Holdings II，LLC和合並子公司(統稱為“Windstream”)的財務報表和相關説明。於截至2020年及2019年12月31日止年度，本公司收入的66.4%、65.8%及65.0%分別來自將本公司的光纖及銅纜網絡及其他房地產租賃予Windstream。
修訂後的10-K報表將根據美國公認的會計原則編制：(I)截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度、截至2020年12月31日的經審核財務報表、2020年9月22日至2020年12月31日期間、2020年1月1日至2020年9月21日及截至2019年12月31日的年度經審核財務報表，(Ii)經Windstream獨立註冊會計師事務所同意的財務報表，以及(Iii)我們的首席執行官和首席財務官的證明。修改後的10-K不會以其他方式更新最初提交的任何證物，也不會以其他方式反映在原始10-K提交日期之後發生的事件。
1
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
財務報表
請參閲原始10-K報表“財務報表和補充數據”中的合併財務報表索引。
財務報表明細表
Uniti Group Inc.附表一--註冊人(母公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的簡明資產負債表以及2021年12月31日終了三年期間每一年的相關全面收益和現金流量表簡明報表，包括原始10-K報表S-1、S-2、S-3和S-4頁上的相關附註。
Uniti Group Inc.附表二--截至2021年12月31日的三年中每一年的估值和合格賬户，載於原始10-K報表的S-5頁。
Uniti Group Inc.附表III-截至2021年12月31日的房地產投資和累計折舊附表顯示在原始10-K表的S-6頁上.
展品索引
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證物編號： |
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描述 |
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2.1 |
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分離和分銷協議，日期為2015年3月26日，由Windstream Holdings，Inc.、Windstream Services，LLC和Communications Sales&Leending，Inc.簽訂(通過參考截至2015年3月26日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件2.1合併(文件號001-36708)) |
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2.2 |
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協議和合並計劃，日期為2016年1月7日，由通信銷售與租賃公司、CSL帶寬公司、賓夕法尼亞大學合併子公司有限責任公司、聚乙二醇帶寬有限公司、聚乙二醇帶寬控股有限公司和聚乙二醇帶寬控股有限公司作為單位持有人代表(通過引用截至2016年1月12日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件2.1併入(文件編號001-36708)) |
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2.3** |
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合併協議和計劃，日期為2016年6月20日，由通信銷售與租賃公司、CSL光纖控股有限公司、雷神合併子公司、Tower Cloud，Inc.和股東代表服務有限責任公司作為Tower Cloud，Inc.的股東代表簽署。(參考公司截至2016年8月11日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告的附件2.1(文件編號001-36708)) |
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2.4 |
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截至2016年8月11日的合併協議和計劃的第一修正案，日期為2016年6月20日，由通信銷售與租賃公司、CSL光纖控股有限公司、雷神合併子公司、Tower Cloud，Inc.和股東代表服務有限責任公司作為Tower Cloud，Inc.的股東代表。(參考公司截至2016年8月11日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告的附件2.2(文件編號001-36708)) |
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2.5 |
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會員權益購買協議，日期為2017年4月7日，由Uniti Group Inc.、Uniti Fibre Holdings Inc.和SLF Holdings，LLC之間簽訂(通過參考截至2017年4月11日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件2.1併入(文件編號001-36708)) |
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2.6 |
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由Uniti G和Uniti G之間於2017年7月3日修訂和重新簽署的Uniti Group LP有限合夥協議集團公司和Uniti Group LP LLC(參考附件2.1併入本公司截至2017年7月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表格(文件編號001-36708)) |
2
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證物編號： |
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描述 |
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3.1 |
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通信銷售與租賃公司修訂和重述章程(通過引用本公司截至2015年4月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表格(文件編號001-36708)附件3.1併入) |
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3.2 |
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通信銷售與租賃公司修訂章程(參考本公司截至2017年2月28日向美國證券交易委員會提交的8-K報表附件3.1(文件編號001-36708)) |
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3.3 |
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Uniti Group Inc.的修訂條款(通過引用公司當前8-K表格的附件3.1併入，該報告日期為2018年5月18日，並提交給美國證券交易委員會(文件號：001-36708)) |
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3.4 |
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修訂和重新修訂Uniti Group Inc.的章程(通過參考本公司截至2017年5月1日的8-K表格和截至2017年5月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-36708)的附件3.1併入) |
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4.1 |
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根據1934年證券交易法第12節登記的註冊人證券説明(通過引用附件4.22併入公司截至2020年3月12日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(文件第001-36708號)) |
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4.2 |
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契約，於2019年6月28日，Uniti Fibre Holdings，Inc.作為發行人，Uniti Group Inc.和其中被點名的其他擔保人作為擔保人，Deutsche Bank Trust Company America作為受託人，管理2024年到期的4.00%可交換優先債券(參考附件4.1併入本公司日期為2019年6月25日並於2019年6月28日提交給美國證券交易委員會的8-K報表(文件編號001-36708) |
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4.3 |
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表格2024年到期的4.00%可交換優先債券(包括在上面的附件4.2中)(通過引用附件4.2併入截至2019年6月28日，公司向美國證券交易委員會提交的日期為2019年6月25日的8-K表格的當前報告(文件編號001-36708) |
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4.4 |
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Uniti Group LP、Uniti Fibre Holdings Inc.、Uniti Group Finance 2019 Inc.、CSL Capital，LLC和其中指定的擔保人，以及作為受託人和抵押品代理的德意志銀行美洲信託公司之間的契約，日期為2020年2月10日，管理2025年到期的7.875%優先擔保票據(通過參考公司於2020年2月10日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-36708)的附件4.1併入)。 |
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4.5 |
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2025年到期的7.875釐高級擔保票據表格(包括在上文附件4.4中)(參考公司於2020年2月10日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.2(文件編號001-36708)) |
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4.6 |
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債券，日期為2021年2月2日，發行人為Uniti Group LP、Uniti Group Finance 2019年Inc.和CSL Capital，LLC，其擔保人為債券擔保方，受託人為德意志銀行美洲信託公司，管理2029年到期的6.500%優先債券(通過引用附件4.1併入公司截至2021年2月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-36708)) |
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4.7 |
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2029年到期的6.500%優先票據表格(包括在附件4.6中)(通過引用本公司截至2021年2月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的附件4.2併入(文件第001-36708號)) |
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4.8 |
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債券，日期為2021年4月20日，由Uniti Group LP、Uniti Group Finance 2019年Inc.和CSL Capital，LLC作為發行人、其擔保方和作為受託人和抵押品代理的德意志銀行美洲信託公司共同發行，管理2028年到期的4.750%優先擔保票據(合併時參考公司於2021年4月20日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-36708)的附件4.1)。 |
3
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證物編號： |
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描述 |
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4.9 |
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2028年到期的4.750釐高級擔保票據表格(包括在上文附件4.8中)(通過參考公司於2021年4月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.2(文件編號001-36708)併入) |
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4.10 |
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債券，日期為2021年10月13日，發行人為Uniti Group LP、Uniti Fibre Holdings Inc.、Uniti Group Finance 2019 Inc.和CSL Capital，LLC，其擔保方和受託人為德意志銀行信託公司美洲公司，管理2030年到期的6.000%優先債券(通過參考本公司截至2021年10月13日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-36708)的附件4.1併入) |
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4.11 |
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2030年到期的6.000%優先票據表格(包括在上文附件4.10中)(通過參考本公司截至2021年10月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的附件4.2併入表格001-36708) |
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10.1 |
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和解協議，日期為2020年5月12日，由Windstream Holdings，Inc.，Windstream Services，LLC及其某些子公司與Uniti Group Inc.及其某些子公司之間達成(通過引用2020年5月15日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1(文件編號001-36708)併入) |
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10.2 |
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修訂和重新簽署了ILEC主租約，於2020年9月18日由CSL National，LP和其中列出的其他實體(作為業主)與Windstream Holdings II，LLC(作為Windstream Holdings，Inc.的權益繼承人)、Windstream Services II，LLC(作為Windstream Services，LLC的權益繼承人)和其中列出的其他實體作為租户(通過引用公司於2020年11月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-36708)的附件10.1合併)簽訂 |
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10.3 |
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修訂和重新簽署的CLEC主租約，於2020年9月18日由CSL National，LP和其中列出的其他實體(作為業主)與Windstream Holdings II，LLC(作為Windstream Holdings，Inc.的權益繼承人)、Windstream Services II，LLC(作為Windstream Services，LLC的權益繼承人)和其中列出的其他實體作為租户簽訂(通過參考公司於2020年11月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-36708)附件10.2而合併) |
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10.4 |
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税務協議，由Windstream Holdings，Inc.，Windstream Services，LLC和Communications Sales&Leating，Inc.簽訂，截至2015年4月24日(文件編號001-36708)(通過參考截至2015年4月27日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.2納入) |
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10.5 |
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信貸協議，日期為2015年4月24日，由通信銷售與租賃公司和CSL Capital，LLC作為借款人、擔保方、不時的貸款人，以及美國銀行作為行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人和信用證發行人(通過引用本公司截至2015年4月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件第001-36708號)附件10.10併入) |
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10.6 |
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對信貸協議的第1號修正案，日期為2016年10月21日，由通信銷售與租賃公司和CSL Capital，LLC作為借款人、擔保方、貸款人，以及作為行政代理和抵押品代理的美國銀行(通過引用截至2016年10月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1併入(文件編號001-36708)) |
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10.7 |
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對信貸協議的第2號修正案，日期為2017年2月9日，由通信銷售與租賃公司和CSL Capital，LLC作為借款人、擔保方、貸款方，以及美國銀行作為行政代理和抵押品代理(文件編號001-36708)(通過引用公司截至2017年2月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表附件10.1併入) |
4
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證物編號： |
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描述 |
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10.8 |
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第3號修訂(遞增修訂)對於日期為2017年4月28日的信貸協議，由作為借款人的Uniti Group Inc.和CSL Capital，LLC作為借款人、擔保方、貸款方，以及作為行政代理和抵押品代理的美國銀行(通過參考截至2017年5月1日的公司當前8-K報表的附件10.1併入，並於2017年5月2日提交給美國證券交易委員會(文件編號001-36708))。 |
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10.9 |
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AUniti Group Inc.作為母擔保人、Uniti Group LP、Uniti Group Finance Inc.和CSL Capital，LLC作為借款人、擔保方、貸款方和美國銀行作為行政代理和抵押品代理(通過參考日期為2019年3月18日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報附件10.11合併)，於2019年3月18日對信貸協議進行了第4號修正和有限豁免(通過參考公司於2019年3月18日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年報附件10.11而合併)) |
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10.10 |
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日期為2019年6月24日的Uniti Group Inc.作為母擔保人的信貸協議第5號修正案，Uniti Group LP、Uniti Group Finance Inc.和CSL Capital，LLC作為借款人、擔保方、貸款方，以及美國銀行作為行政代理和抵押品代理(通過參考截至2019年6月24日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1併入(文件第001-36708號)) |
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10.11 |
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Uniti Group LP、Uniti Group Finance 2019年Inc.和CSL Capital，LLC作為借款人、擔保方、貸款方，以及美國銀行作為行政代理和抵押品代理，對截至2020年2月10日的信貸協議進行了第6號修正案和有限豁免(合併時參考了公司於2020年2月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-36708)的附件10.1)。 |
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10.12 |
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信貸協議第7號修正案，日期為2020年12月10日，由Uniti Group Inc.作為母擔保人，Uniti Group LP，Uniti Group Finance Inc.和CSL Capital，LLC作為借款人、擔保方和貸款人，以及美國銀行作為行政代理和抵押品代理(通過引用本公司截至2020年12月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入(文件第001-36708號))。 |
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10.13 |
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協議辭職、任命和接受，日期為2019年6月26日，發行人為Uniti Group LP、CSL Capital，LLC、Uniti Group Finance，Inc.和Uniti Fiber Holdings，Inc.，繼任受託人為德意志銀行美洲信託公司，Wells Fargo Bank，N.A.為辭職受託人(通過參考截至2019年8月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.4併入) |
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10.14 |
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借款人假設協議和聯合聲明，日期為2017年5月9日，由Uniti Group Inc.作為初始借款人，Uniti Group LP和Uniti Group Finance Inc.作為借款人、擔保方、貸款方，以及美國銀行，N.A.作為行政代理和抵押品代理(通過參考本公司截至2017年5月9日提交給美國證券交易委員會的8-K報表附件10.1合併) |
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10.15 |
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確認協議，由CSL National、LP和其中列出的其他實體(房東為CSL National，LP和其中列出的其他實體，承租人為Windstream Holdings，Inc.，以及行政代理和抵押品代理摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂，日期為2015年4月24日)(通過參考截至2015年4月27日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.11併入(文件編號001-36708)) |
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10.16+ |
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Uniti Group Inc.與Kenneth Gunderman之間的僱傭協議，於2018年12月14日生效(通過引用附件10.1併入公司目前的8-K表格報告，表格8-K日期為2018年12月14日，並於2018年12月14日提交給美國證券交易委員會(文件編號001-36708)) |
5
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證物編號： |
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描述 |
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10.17+ |
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Uniti Group Inc.和Daniel L.Hed之間的遣散費協議，日期為2020年12月30日(通過引用附件10.2併入公司目前的8-K表格報告，日期為2020年12月30日並提交給美國證券交易委員會(文件編號001-36708)) |
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10.18+ |
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Uniti Group Inc.2015年股權激勵計劃，自2018年3月28日起修訂和重述(通過引用附件10.1併入公司截至2018年3月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-36708)) |
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10.19+ |
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員工限售股協議表格(參照本公司截至2015年6月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表格(文件編號001-36708)附件10.3) |
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10.20+ |
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員工限售股協議表格(參照公司截至2019年3月18日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年報附件10.19(文件編號001-36708)) |
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10.21+ |
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業績限制性股票協議表格(引用本公司截至2015年6月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表格(文件編號001-36708)附件10.4) |
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10.22+ |
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業績限制性股票協議表格(參照公司截至2019年3月18日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年報附件10.21(文件編號001-36708)) |
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10.23+ |
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非僱員董事限售股份協議表(參照本公司截至2015年6月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表格(文件編號001-36708)附件10.5併入) |
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10.24+ |
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賠償協議表(參照公司於2015年7月2日在美國證券交易委員會備案的S-4表格登記説明書附件10.20併入(文件編號333-205450)) |
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10.25+ |
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通信銷售與租賃公司遞延補償計劃，自2015年8月10日起生效(通過引用公司截至2015年8月13日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-36708)附件10.20納入) |
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10.26+ |
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Uniti Group Inc.修訂和重新制定的員工股票購買計劃(通過引用公司S-8表格註冊説明書附件99.1併入，表格S-8於6月6日提交給美國證券交易委員會e 7, 2018 (File No. 333-225501)) |
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10.27+ |
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Uniti Group Inc.A無名氏短期激勵計劃(參照公司截至5月1日向美國證券交易委員會提交的10-Q季度報告附件10.21, 2020 (File No. 001-36708)) |
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21.1# |
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的附屬公司名單Uniti Group Inc. |
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23.1# |
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獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意 |
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23.2# |
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獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所同意 |
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23.3* |
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獲得Windstream Holdings，Inc.的獨立註冊公共會計師事務所普華永道有限責任公司的同意。 |
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23.4* |
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Windstream Holdings II，LLC的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意 |
6
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證物編號： |
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描述 |
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31.1# |
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依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書 |
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31.2# |
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根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明 |
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31.3* |
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依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書 |
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31.4* |
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根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明 |
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32.1# |
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依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 |
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32.2# |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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32.3* |
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依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 |
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32.4* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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99.1* |
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Windstream Holdings，Inc.、Windstream Holding II，LLC，其權益繼承者，以及合併子公司的財務報表 |
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101.INS# |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH# |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL# |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF# |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB# |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE# |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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隨函存檔 |
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根據美國證券交易委員會批准的保密處理請求，本展品的某些部分已被遺漏，並已單獨提交給美國證券交易委員會。此外，根據S-K條例第601(B)(2)項，本展覽的某些展品和附表已被省略。公司同意應要求向證券交易委員會提供任何此類遺漏的展品或時間表的補充副本，但可要求對如此提供的任何展品或時間表進行保密處理。 |
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構成管理合同或補償計劃或安排。 |
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通過參考原始10-K的相應展品併入。 |
7
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
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Uniti Group Inc. |
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日期：2022年3月22日 |
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由以下人員提供： |
肯尼斯·A·甘德曼 |
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肯尼斯·A·甘德曼 |
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總裁兼首席執行官 |
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