附件1.1
森普拉能源
3.300%債券將於2025年到期
3.700% Notes due 2029
承銷 協議
March 21, 2022
美國銀行證券公司
一張布萊恩特公園
紐約，紐約10036
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道1271號
紐約，紐約10020
摩根士丹利律師事務所
百老匯大街1585號
紐約，紐約10036
PNC資本市場有限責任公司
第五大道300號
賓夕法尼亞州匹茲堡15222
道明證券(美國)有限公司
範德比爾特大道1號，12樓
紐約，紐約10017
作為幾家承銷商的代表
女士們、先生們：
Sempra Energy是加州的一家公司(以下簡稱公司)，它確認與本合同附表一所列的每一家承銷商(統稱為承銷商，該術語還應包括下文第9節中規定的任何承銷商)達成協議，由美國銀行證券公司、瑞穗證券美國有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司、PNC資本市場有限責任公司和道明證券(美國)有限責任公司擔任代表(代表)，就公司發行和銷售以及承銷商單獨和非聯合購買總計7.5億美元的本金金額達成協議。
公司2025年到期的3.300%的債券(2025年到期的債券)和公司2029年到期的3.700%的債券的本金總額500,000,000美元(2029年到期的債券，以及2025年的債券，證券)。這些證券將根據公司與美國銀行信託公司全國協會(受託人協會)作為繼任受託人的日期為2000年2月23日的契約(契約)發行。在此使用的術語，包括將於2022年3月24日簽發的高級職員證書(在《契約》中定義)，根據《契約》第201和301條確定證券的形式和條款。
本公司已向美國證券交易委員會(證監會)提交了一份表格S-3(文件編號333-239480)的自動貨架登記聲明， 該登記聲明在根據經修訂的《1933年證券法》(《證監會法案》)根據證監會規則和條例(《規則和條例》)第462(E)條提交時生效。 此類登記聲明涵蓋證券(及其他證券)在該法下的登記。截至本協議日期修訂的註冊聲明(包括任何生效後的修訂)，包括在本協議預期的發售生效時根據規則430B根據規則430B被視為註冊聲明的一部分的信息，以及截至本協議日期通過引用被併入或被視為被納入的所有文件，但不包括任何表格T-1(定義如下)，本公司建議根據《規則及條例》第424(B)條的規定，向證監會提交與證券及2020年6月26日的招股説明書(《基本招股説明書》)有關的招股説明書副刊(見本章程第5(H)節的定義)，並已將其中所載有關本公司的所有進一步資料(財務及其他)告知閣下。基本招股説明書和招股説明書補編在本章程日期以其各自的 形式(即根據規則和條例第424(B)條向委員會提交的表格)，包括通過引用方式併入或被視為在本章程日期之前被納入其中的所有文件，在下文中統稱為招股章程, 除非本公司向承銷商提供任何經修訂的招股章程或招股章程補充文件，以供在發行及出售有別於招股章程的證券時使用(不論該等經修訂的招股章程或招股章程補充文件是否須由本公司根據規則及規例第424(B)條提交)，則該詞應指首次向承銷商提供供其使用的經修訂招股章程或招股章程補充文件(視屬何情況而定)。本協議所使用的《初步招股説明書》一詞，是指根據規則和條例第424(B)條向證監會提交的日期為2022年3月21日的初步招股説明書補編，以及與該初步招股説明書一起用於證券營銷的基本招股説明書，每一種情況下均經本公司修訂或補充，包括截至其日期通過引用方式併入或被視為併入其中的所有文件。除非上下文另有要求，否則本協議中對文件、財務報表和附表及其他信息的所有提及均應被視為指幷包括登記聲明、初步招股説明書或招股説明書中提到的文件、財務報表和附表及其他信息，這些文件、財務報表和附表以及其他信息是指或被視為通過引用併入註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書(視情況而定)的所有此類文件、財務報表和附表及其他信息；以及本協議中的所有提及
2
修改或補充《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《招股説明書》的協議，應被視為指幷包括在本協議日期後根據經修訂的《1934年證券交易法》(《交易法》)提交的任何文件，該文件是或被視為通過引用納入《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《招股説明書》(視具體情況而定)的。
下午4：25或之前(紐約市時間)2022年3月21日，也就是證券首次銷售的時間(該時間為適用時間)，公司準備了以下信息(統稱為定價披露包)：初步招股説明書和本章程附表二所列的每份免費書面招股説明書(定義見規則和條例第405條)。
1.本公司自本合同之日(以下簡稱為申報日)、適用時間和本合同第4節所指的交付時間向各承銷商作出如下聲明和保證：
(A)委員會沒有發佈禁止或暫停使用初步招股説明書的命令，初步招股説明書在提交時 在所有重要方面都符合該法，沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，也沒有説明其中要求陳述的重大事實或為了作出陳述而有必要陳述的重要事實 ，鑑於陳述是在何種情況下作出的，沒有誤導性；然而，本款(A)中的陳述和保證不適用於初步招股章程中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是基於並符合任何承銷商通過代表以書面形式向公司提供的明確供初步招股章程使用的信息。
(B)在適用的時間，定價披露套餐中不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；但本款(B)中的陳述和擔保不適用於定價披露套餐中的陳述或遺漏，其依據並符合任何承銷商通過代表明確向公司提供的書面信息，以用於該定價披露套餐。
(C)本公司(包括其代理人及代表，以承銷商身份除外)並無 準備、作出、使用、批准或提及，亦不會編制、作出、使用、批准或提及構成要約出售或徵求購買證券要約的任何書面通訊(第(I)款所述的通訊除外)，(Ii)及(br}(Iii)下文)發行人自由寫作招股章程)，但(I)根據公司法第2(A)(10)(A)節或規則第134條不構成招股章程的任何文件、(Ii)初步招股章程、(Iii)招股章程、(Iv)列於本章程附表II的文件及(V)任何電子路演或其他書面通訊除外，每種情況均獲代表事先批准。每份此類發行者自由寫作招股説明書在所有實質性方面都符合該法，已經或將(在規則和條例第433條規定的期限內)提交(在 範圍內
3
(br}根據該法案)，當與初步招股説明書一起使用時，沒有，也不會在交付時，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，使其不具誤導性；但是，第(Br)款中的陳述和保證不適用於任何發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是基於或符合任何承銷商通過明確用於任何發行者自由寫作招股説明書的代表以書面形式向公司提供的信息。每份發行人自由寫作招股章程自其發行日期起至證券公開發售及出售完成後，或直至公司就該等發行人自由寫作招股章程第5(C)節所述通知或通知代表人的任何較早日期為止，並沒有、不會亦不會包括任何與註冊聲明、招股章程或初步招股章程所載未經取代或修改的 資料衝突、衝突或將會發生衝突的資料。
(D)《登記聲明》是《規則》第405條和《規則》第 條規定的自動貨架登記聲明，不早於本規則生效日期前三年生效；本公司未收到委員會根據《規則和規則》第401(G)(2)條 對使用該註冊聲明或其任何生效後的修訂提出的反對通知。登記聲明，在登記聲明及其任何生效後修正案生效時，登記聲明和招股説明書截至申述日期，在所有重要方面均符合和符合該法和規則和條例(包括規則和條例第415(A)條)以及經修訂的1939年《信託契約法》(信託契約法)的要求，以及委員會根據信託契約法制定的規則和條例。在陳述日期及交付時，註冊聲明並無、亦不會、亦不會包含重大事實的失實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重大事實或使陳述不具誤導性所需的重大事實。並無根據公司法發出暫停註冊聲明效力的命令 ，亦無就此目的或根據公司法第8A條針對本公司或與發售證券有關的訴訟提起或待決，或據本公司所知，監察委員會預期 ，而監察委員會要求提供額外資料的任何要求已獲遵從。招股説明書, 在陳述日期(除非招股説明書是指公司已向承銷商提供的招股説明書，以供與證券發行有關的使用，而招股説明書不同於根據規則和條例第424(B)條向委員會提交的招股説明書，在這種情況下，招股説明書在首次提供給承銷商以供使用時)和在交付時，不包括也不會包括對重大事實的不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況而遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重大事實。沒有誤導性；然而，本款(D)中的陳述及保證並不適用於登記聲明或招股章程中的陳述或遺漏，而該陳述或遺漏乃依據或符合任何承銷商透過代表以書面向本公司提供的資料，以供在登記聲明或招股章程中使用，或根據信託契約法提交作為登記聲明證物的受託人資格及資格陳述(表格T-1)內所載的資料。
4
(E)本公司提交併根據公司法下表格S-3第12項以引用方式併入或視為併入註冊説明書、招股説明書及定價披露資料包內的文件，在其提交或其後向證監會提交時，在各重大方面均符合及將符合交易所法令及其下的委員會規則及規例的要求，當與登記説明書中的其他資料一併閲讀時，招股説明書及定價披露資料包於註冊説明書及對其作出的任何修訂於申述日期生效時，在適用的時間和交付時，沒有、不要和 將不包含對重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏陳述必須陳述或為了作出陳述而必須陳述的重要事實，而不誤導。
(F)本公司及其附屬公司整體而言，自招股説明書包括或引用納入的最新經審計財務報表之日起，未因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否包括在保險範圍內)、任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾，但定價披露資料及招股説明書所載或預期者除外；此外，自定價披露方案及招股説明書提供資料之日起，本公司或其任何附屬公司的股本或長期債務並無任何重大變化，或涉及或影響本公司及其附屬公司的整體事務、管理或綜合財務狀況、股東權益或經營業績的任何重大不利變化或任何涉及預期重大不利變化的發展 ，但定價披露方案及招股章程所載或預期者除外。
(G)本公司已正式註冊成立，並根據加利福尼亞州法律有效地作為一家信譽良好的公司存在，有權和授權(公司和其他)擁有定價披露方案和招股説明書所述的財產和開展業務，並已正式獲得外國公司的業務交易資格，並且根據其擁有或租賃財產或開展任何業務所在的其他司法管轄區的法律，該公司的信譽良好，從而要求獲得此類資格，但如果未能獲得如此資格或良好的 資格，則不在此限。合理預期會對本公司及其附屬公司的綜合財務狀況、股東權益或整體經營業績產生重大不利影響。以及南加州天然氣公司、加州公司(SCGC)、聖地亞哥天然氣和電力公司、加州公司(SDG&E)、太平洋企業、加州公司、Enova公司、加州公司(Enova)、Sempra Infrastructure Partners、LP、特拉華有限合夥企業、太平洋企業國際公司、LP、特拉華有限合夥企業(PEI？)、Sempra Energy International、LP、特拉華有限合夥企業(？SEI？)、Sempra Global Holdings、LP、特拉華有限合夥企業(SGH？)和Sempra Texas Holdings Corp.、與SCGC、SDG&E、PE、Enova、SI、PEI、SEI和SGH一起，主要子公司)已正式註冊或組織，並作為公司或有限合夥企業(視情況而定)有效存在，並且在其註冊或組織管轄權法律下具有良好的信譽。
5
(H)本公司擁有定價披露方案和招股説明書中規定的法定資本，公司所有已發行股本已得到正式和有效的授權和發行，並已足額支付和免税，符合定價披露方案和招股説明書中對其的描述；而各主要附屬公司的所有已發行股本及合夥權益(視何者適用而定)均已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款及無須評估，且除SCGC的已發行優先股及SI(及其直接及間接附屬公司PEI、SEI及SGH)的若干未償還合夥權益外，均由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索。
(I)該等證券已獲本公司正式授權發行及出售，而當該等證券根據本協議發行及交付時，該等證券將已由本公司正式籤立，而當該等證券已按本協議所規定的方式認證及交付時，該等證券即已由本公司正式交付，並構成本公司有權享有本公司所提供利益的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款強制執行，包括破產、無力償債、接管、清盤、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利和一般股權原則有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律 ；該契約已由本公司正式授權、籤立及交付，並根據信託契約法令正式具備資格，並構成本公司可根據其條款強制執行的有效及具法律約束力的協議，但須受破產、無力償債、接管、清算、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利及一般股權原則有關或影響的類似法律所規限。該契約在所有重大方面均符合，而證券將在所有重大方面符合經修訂 或補充的定價披露資料及招股章程所載的描述。
(J)本協議已由本公司正式授權、簽署和交付。
(K)證券的發行和出售以及公司遵守證券、契約和本協議的所有規定，以及完成本協議和本協議中預期的交易，將不會(I)與任何合同、契據、抵押、信託契據、貸款協議、票據、本公司或其任何重要附屬公司為一方的租約或其他協議或文書，或本公司或其任何重要附屬公司受其約束，或本公司或其任何重要附屬公司的任何財產或資產受其約束；(Ii)導致違反公司或其任何重要附屬公司的章程或公司章程或其他組織文件的規定；或(Iii)導致任何違反任何法規或任何命令的行為；對本公司或其任何重要子公司或其各自財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的規則或條例，但僅就上述第(I)和(Iii)款而言，對於此類衝突、違規、違規或違約，無論是單獨還是總體而言，均不合理
6
預計將對公司及其子公司的綜合財務狀況、股東權益或整體經營業績產生重大不利影響；發行及出售證券或本公司完成本協議或契約所擬進行的交易，並不需要獲得任何該等法院或政府機構或團體的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，但根據公司法及信託契約法及根據州證券或藍天法律有關承銷商購買及分銷證券所需的同意、批准、授權、註冊或資格則不在此限。
(L)定價披露套餐和招股説明書中所載的陳述，如適用，均在債務證券説明和票據説明標題下進行修訂或補充，只要它們聲稱構成證券或企業條款的摘要，並且在標題^承銷(利益衝突)下陳述，只要它們聲稱描述其中提及的法律和文件的規定，在所有重要方面都是準確、完整和公平的。
(M)本公司或其任何重要附屬公司並無(I)違反公司章程或公司註冊證書或其他組織文件，或(Ii)未能履行或遵守任何合約、契據、按揭、契據、信託、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書所載的任何重大義務、協議、契諾或條件，而該等合約、契據、按揭、契據、票據、租賃或其他協議或文書可能對本公司或其任何財產具有約束力，但第(Ii)款所述個別或整體的違約除外，是否有理由預期 不會對本公司及其附屬公司的整體綜合財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響。
(N)除定價披露方案及招股説明書所載者外，(I)本公司或其任何附屬公司並無任何法律或政府法律程序懸而未決，或本公司或其任何附屬公司的任何財產為標的之法律或政府程序，但該等程序如被裁定對本公司或其任何附屬公司不利，則合理地預期不會個別或整體對本公司及其附屬公司的綜合財務狀況、股東權益或經營業績造成重大不利影響。就整體而言，及(Ii)據本公司所知，政府當局並無威脅或考慮進行該等訴訟，或其他人士亦無威脅該等訴訟。
(O)本公司不是，在證券的提供和出售生效後，也不會是投資公司，因為 該術語在1940年的《投資公司法》(經修訂的《投資公司法》)中有定義。
(P) 德勤會計師事務所已為本公司及其附屬公司的若干財務報表作出整體認證，是根據公司法及上市公司會計監管委員會的規則及規例以及 上市公司會計監管委員會的規則及規例的規定而成立的獨立註冊會計師事務所。
7
(Q)據本公司所知，已核證Oncor Electric Delivery Holdings Company LLC(Oncor Holdings LLC)及其附屬公司的若干財務報表的德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)整體而言是一間獨立註冊會計師事務所，符合公司法及上市公司會計監管委員會規則及規則的規定。
(R)本公司及其合併附屬公司的財務報表 及其綜合附屬公司的財務報表(如適用)在註冊説明書、定價披露組合及招股説明書中以參考方式併入，該等財務報表在所有重大方面均公平地列報了本公司及其綜合附屬公司於所示日期的綜合財務狀況及於指定期間的綜合經營業績；除其中另有陳述外，該等財務報表乃按照在一致基礎上適用的美國公認會計原則編制。據本公司所知，Oncor Holdings及其合併子公司的財務報表在登記 報表、定價披露方案和招股説明書中以引用方式合併，在所有重大方面公平地展示了Oncor Holdings及其合併子公司截至所示日期的綜合財務狀況以及其在指定期間的綜合經營業績；據本公司所知，除其中所述外，該等財務報表的編制符合在一致的基礎上適用的美國公認會計原則。
(S)本公司及其各合併附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度 ，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行；(Ii)交易按需要記錄，以便按照美國公認會計原則編制財務報表，並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產；及(Iv)已記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何重大差異採取適當行動。
(T)本公司及其各合併附屬公司維持披露控制及程序(該詞的定義見交易法第13a-15(E)條)；該等披露控制及程序是有效的。
(U) 本公司及其子公司擁有由適當的州、聯邦、地方或外國監管機構或機構頒發的證書、授權或許可，以開展定價披露包和招股説明書中所述的業務，但如果未能單獨或合計擁有該等證書、授權或許可，將不會對本公司及其子公司的綜合財務狀況、股東權益或經營業績造成重大不利影響；本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修訂任何該等證書、授權或許可證的訴訟通知，而該等證書、授權或許可證如個別或整體被視為不利的決定、裁決或裁決的標的，將對本公司及其附屬公司整體的綜合財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響。
8
(V)本公司及其附屬公司遵守及經營與公用事業營運及擁有權有關的所有適用的州、聯邦、地方及外國法律及法規，包括但不限於有關天然氣分銷及輸送的法律及法規，並按照此等法律及法規經營各自的業務，但如未能遵守或遵守，則不會個別或整體對 公司及其附屬公司的綜合財務狀況、股東權益或經營業績造成重大不利影響。
(W)本公司及其附屬公司持有價格披露組合及招股章程所述擁有、營運及維護其物業所需的所有專營權、公共方便及必要證書、許可證、許可證及地役權，但如個別或整體未能履行該等責任，則合理地預期不會對本公司及其附屬公司的綜合財務狀況、股東權益或整體營運業績造成重大不利影響。
(X)除定價披露資料及招股章程另有描述外，且除個別或整體不會對本公司及其附屬公司的綜合財務狀況、股東權益或經營業績整體造成重大不利影響外，(A)本公司或其任何附屬公司並無違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規、條例、法典、政策或普通法的任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)或野生動物有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品(統稱為危險材料)或與製造、加工、分配、使用、處理、危險材料的儲存、處置、運輸或搬運(統稱為環境法)，(B)公司及其子公司擁有任何適用環境法所需的所有許可、授權和批准，並各自遵守其要求，(C)沒有懸而未決的或據公司所知，受到威脅的、行政、監管或司法行動、訴訟、 要求、請求函、索賠、留置權、不遵守或違規通知，與任何環境法有關的針對公司或其任何子公司的調查或程序，以及(D)沒有任何事件或情況可合理預期 構成清理或補救命令或行動的基礎, 任何私人團體、政府機構或機構針對或影響本公司或其任何子公司提起的與危險材料或任何環境法有關的訴訟或訴訟。
(Y)據本公司所知，自二零二一年十二月三十一日以來，Oncor Holdings及其附屬公司(包括Oncor Electric Delivery Company LLC)的一般事務、管理或綜合財務狀況、成員權益或經營業績整體上並無任何重大不利變化，或涉及任何涉及預期重大不利變化的發展。
9
(Z)本公司沒有(A)從事任何測試--水域通信(定義如下)或(B)授權任何人蔘與測試--水域 通信；公司尚未分發任何書面測試--水域通信(定義如下)。3.測試--水域溝通是指根據該法第5(D)節或根據該法第5節 頒佈的第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。*書面形式測試--水域通信？表示任何 測試--水域通信是規則405所指的書面通信。
由本公司任何高級職員簽署並根據本協議交付承銷商代表或代表律師的任何證書，應視為本公司就本協議所涵蓋事項向每名承銷商作出的陳述及保證，簽署該證書的高級職員對如此作出的任何陳述或保證不承擔任何個人責任。
2.本公司理解，在證券發行代表授權後，幾家承銷商建議 按經修訂或補充的招股説明書所載條款及條件發售證券。
3.根據本協議所載的陳述及保證，並在本協議所載條款及條件的規限下，本公司同意分別及非聯名向各承銷商及各承銷商以本金99.473的購買價(如屬2025年債券)及以本金的99.001%(如屬2029年債券)的購買價，向本公司出售與承銷商名稱相對的附表一所載證券本金總額。外加該承銷商根據本協議第9節的規定有義務購買的任何額外本金證券。
4.證券購買價格的支付和證書(如果適用，還包括記賬積分)的交付應於上午10：00在Latham&Watkins LLP的辦公室、紐約第三大道885號、New York 10022或代表與本公司商定的其他地點進行。(紐約市時間)，2022年3月24日，或代表與公司商定的日期後不遲於10個工作日的其他時間(付款和交付的時間和日期在此稱為交付時間)。應提前至少48小時將聯邦(當日)資金電匯至公司指定的帳户，支付給代表，並向代表交付證書(或記賬信用)承銷商將購買的證券的各自賬户。證券的證書(或記賬信用)應採用經授權的面額，並在至少48小時前通知本公司後按代表要求的 名稱登記。不言而喻，每一家承銷商都已授權其代表接受其同意購買的證券的交付、收款和付款。摩根士丹利有限責任公司可以(但沒有義務)以個人或非承銷商的身份支付任何承銷商在交割時未收到支票的證券的購買價款，但這筆付款不應免除該承銷商在本合同項下的義務。證券證書將 供審查，如果適用，還可供審查, 不遲於上午10：00由代表進行包裝(紐約市時間)，在紐約交貨時間之前的最後一個工作日。
10
5.本公司與各承銷商達成協議：
(A)以經代表批准的形式編制經修訂或補充的招股説明書，並根據該法第(Br)條第424(B)款提交招股説明書，不遲於委員會在本條例日期後的第二個營業日結束，或在適用的情況下，在第424(B)條所要求的較早時間內提交；在註冊説明書或招股説明書交付之日或之前，不得對經修改或補充的註冊説明書或招股説明書作出進一步修改或補充，經合理通知後，應立即由代表合理地予以反對。在交付後，應立即將任何此類修改或補充通知代表，並向代表提供其副本；迅速提交公司根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條規定必須提交招股説明書(或根據規則和條例第173條規定的通知)的所有報告和任何最終委託書或信息聲明，並在同一期間內，在收到有關通知後立即通知代表，對註冊説明書的任何修訂已提交或生效，或招股章程或經修訂的招股説明書的任何補充已向證監會提交的時間，證監會發出任何停止令或任何阻止或暫停使用與證券有關的招股説明書的命令，暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，為任何此類目的啟動或威脅任何法律程序，或根據有關注冊聲明的法令第8(E)條進行任何審查, 或公司根據公司法第8A條成為與證券發售有關的訴訟的標的，或證監會要求修改或補充註冊聲明或招股説明書或提供額外信息的任何請求；以及在發出任何此類停止令或任何此類命令阻止或暫停使用任何與證券有關的招股説明書或暫停任何此類資格的情況下，迅速使用合理的最大努力以獲得撤回此類命令；
(B)準備一份或多份《最終條款説明書》(視情況而定)(在任何一種情況下，《最終條款説明書》)，以本協議附表三的形式反映證券及其要約的最終條款(但最終條款説明書也可包括有關證券信用評級的信息以及本公司和代表可能同意的其他信息)，並根據規則433在本規則日期後兩個工作日結束前將該最終條款説明書作為發行人自由撰寫的招股説明書提交；但公司應在提議提交前的合理時間內向代表提供該最終條款説明書的副本，並且不會使用或提交承銷商的代表或律師應合理反對的任何此類文件；
(C)如果在本協議日期之後的任何時間發生任何事件，導致當時經修訂或補充的任何發行者自由寫作招股章程與註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中的信息相沖突
11
或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏，以陳述其中的陳述所需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，不具誤導性，或者，如果出於任何其他原因，有必要修改或補充任何發行人自由寫作招股説明書，通知代表，並在他們的要求下，提交該文件，準備並免費向每名承銷商提供代表不時合理要求的修訂或補充發行人自由寫作招股説明書的副本，以糾正該衝突、聲明或遺漏或達到該合規的效果；
(D)不時迅速採取代表可能合理要求的行動，使證券有資格根據代表要求的國內司法管轄區和(經本公司事先同意)外國司法管轄區的證券法律進行發售和出售，並遵守該等法律，以允許在該等司法管轄區內繼續在該等司法管轄區內進行銷售和交易，以完成證券的分銷，但在此方面，本公司無須符合外國公司的資格或在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書；
(E)在紐約市時間上午10：00之前，在本招股説明書日期之後的第二個營業日 ，或公司與代表商定的較後時間或日期，並不時向承銷商提供經修訂或補充的紐約市招股説明書副本，數量為代表合理要求的 份，並且，如果招股説明書(或根據規則和規則第173條發出的通知)在任何時間與證券的發售或出售有關，並且如果在該時間發生了任何事件，而由於該事件，經當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實， 應根據該招股説明書交付時的情況，不誤導，或，如果出於任何其他原因，有必要在同一期間內修改或補充招股説明書或根據《交易所法》提交任何通過引用納入《招股説明書》的文件，以遵守該法、《交易法》或《信託契約法》，通知代表並應他們的要求提交該等文件，並免費準備並向參與發售證券的每名承銷商和任何證券交易商提供代表不時合理要求的經修訂的招股説明書或《招股説明書補充文件》的副本，以糾正該陳述或遺漏或符合該規定。
(F)在實際可行的情況下，儘快(但無論如何不得遲於本公告日期後15個月)向其證券持有人提供符合公司法第11(A)節、《規則》和《規則》(包括本公司可選擇的第158條)的公司及其合併子公司(無需進行審計)的收益報表；
(G)自本協議生效之日起至(Br)終止證券交易限制之日起至(包括較後者)期間，由代表通知本公司，但前提是代表在交割時已以書面通知本公司該等交易限制尚未實施
12
未經代表事先書面同意，終止，及(Ii)交付時間，不得要約、出售、合同出售、授予任何出售選擇權或以其他方式處置任何證券、本公司與證券(類似證券)實質相似的任何債務證券或任何可轉換為、可交換為或可行使任何證券或類似證券的證券，但本款(G)項不適用於任何證券的要約、發行或銷售或任何出售合同，(I)根據本協議向承銷商提供的證券或(Ii)預定到期日少於一年的商業票據或其他債務證券。為清楚起見，雙方理解並同意，本款(G)項中使用的類似證券一詞不包括預定期限不到一年的商業票據或其他債務證券；
(H)在簽署本協議後，本公司將立即準備一份日期為本協議日期的招股説明書(招股説明書補編)，其中包含證券條款、其分銷計劃以及法案或規則和法規要求或公司認為合適的其他信息，並將根據招股説明書規則第424(B)條的規定向委員會提交或轉交招股説明書副本(包括該招股説明書副刊)以供備案；
(I)運用招股章程所載的出售證券所得款項淨額；及
(J)本公司表示並同意，除非事先徵得代表的同意，且每名承銷商均表示並同意，除非事先徵得本公司及代表的同意，否則本公司並未亦不會就證券作出任何會構成發行人自由寫作招股章程的要約，或會 構成規則405所界定的須向證監會提交的自由寫作招股章程；然而，代表和公司的事先同意應被視為已就最終條款説明書和包括在本協議附表II中的任何其他發行人自由寫作招股説明書 給予；,在根據第5(B)節 編制最終條款説明書之前，承銷商有權在向投資者傳達與發行相關的信息時使用有關證券最終條款的信息。經公司和代表同意或前一句話允許的任何此類自由寫作招股説明書在下文中稱為允許自由寫作招股説明書。為清楚起見，應理解並同意，本協議中使用的術語發行者自由寫作招股説明書包括所有允許自由寫作招股説明書。
6.本公司與幾家承銷商約定並同意，本公司將支付或安排支付以下費用：(I)公司法律顧問和會計師根據公司法註冊證券的費用、支出和開支，以及與準備、印刷和提交註冊聲明、初步招股説明書、任何允許自由寫作招股説明書和招股説明書及其修正案和補充文件有關的所有其他費用，以及向承銷商和交易商郵寄和交付其副本的費用；(Ii)承銷商、本協議、契約、任何藍天和法律機構之間印刷或製作任何協議的費用
13
(Br)與證券的發行、購買、出售和交付有關的投資備忘錄、成交文件(包括其任何彙編)和任何其他文件；(Iii)根據本協議第5(D)節規定的州證券法規定的證券發行和出售資格的所有費用，包括承銷商就此類資格和與藍天和法律投資備忘錄有關的律師的合理費用和支出；(Iv)證券評級服務機構為評級證券收取的任何費用；(V)與金融業監管管理局股份有限公司就證券銷售條款所作的任何規定覆核有關的任何提交費用，以及承銷商代表律師的合理費用及支付費用(最高總額不超過$5,000)；。(Vi)準備證券的費用；。(Vii)受託人及受託人任何代理人的費用及開支，以及受託人代表律師與契約及證券有關的合理費用及支出；。以及(Viii)本節未作特別規定的與履行本協議項下義務有關的所有其他費用和開支。但不言而喻的是，除本節以及本章第8和第11節規定的情況外，承銷商將自行支付所有成本和開支，包括其律師費用、轉售任何證券時的轉讓税，以及與其可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。
7.保險人的義務應由代表酌情決定，條件是公司在本協議中的所有陳述、保證和其他聲明在交付時和在交付時是真實和正確的，公司應已履行本協議項下迄今應履行的所有義務的條件，以及下列附加條件：
(A)經修訂或補充的招股説明書應已在規定的適用提交時間內(不依賴規則和條例第424(B)(8)條和第5(A)節)向證監會提交；不得發佈暫停登記聲明或其任何部分效力的停止令，證監會也不得為此目的提起或威脅提起訴訟；證監會對補充信息的所有要求均應得到遵守，並令代表們合理滿意。
(B)承銷商的律師應 已就登記聲明和招股章程(經修訂或補充)向代表提供註明交付日期的書面意見，以及代表可能合理要求的其他相關事項，且該代表應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以便他們能夠傳遞該等事項。
(c) [故意省略]
(D)Latham&Watkins LLP應以事先商定並令代表滿意的格式，向代表提交他們的書面意見和負面保證函，日期為交付日期。
14
(E)在本協議簽署前的本協議日期，德勤律師事務所應向代表提交一封日期為本協議日期的信函，其格式和實質內容應令代表滿意，其中包含會計師致保險人的慰問函中通常包含的陳述和信息，並且在交付時，德勤律師事務所應已向代表提交一封日期為交付日期的信函，重申在其日期為本協議日期的信函中所作的陳述。但在交付時交付的信件中所指的具體日期應不遲於交付時間之前三天，就代表可能合理要求的、在形式和實質上令代表滿意的其他事項而言，該信件應註明交付時間。
(F)在本協議簽署前的本協議日期，德勤律師事務所應已向代表提交一份日期為本協議日期的關於Oncor Holdings的信函，其格式和實質內容應令代表滿意，其中包含會計師致承銷商信函中通常包含的陳述和信息，並且在交付時，德勤律師事務所應已向代表提交一封日期為交付日期的信函，重申在其日期為本協議日期的信函中所作的陳述。 但該信件中所指的交付日期不得遲於交付時間前三天，而就該信件而言，交付日期應為代表合理要求的、形式和實質上均令代表滿意的其他事項的日期。
(G)(I)公司及其子公司作為一個整體，自最近一份經審計的財務報表之日起，不得因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)，或因任何勞資糾紛、法院或政府訴訟、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾，但價格披露方案和招股説明書中所列或預期的情況除外。及(Ii)自本公司或其任何附屬公司的股本或長期債務的任何重大變動或任何重大不利變化，或涉及或影響一般事務、本公司及其附屬公司的管理層或綜合財務狀況、股東權益或營運業績作為一個整體，在每個情況下，不應 本公司或其任何附屬公司的股本或長期債務有任何重大變化或任何重大不利變化，或涉及任何涉及預期重大不利變化的發展， 本公司及其附屬公司的管理層或綜合財務狀況、股東權益或經營業績作為一個整體，在每個情況下均不應 發生任何重大變化或任何重大不利變化。在第(I)或(Ii)條所述的任何情況下，根據代表的判斷，該條款的影響對本公司及其附屬公司整體而言是重大及不利的 ，以致按首次修訂或補充的定價披露方案及招股章程所述的條款及方式進行公開發售或交付證券並不切實可行或不可取。
(H)在適用時間或之後，(I)任何國家認可的統計評級機構對本公司任何債務證券的評級不得發生降級 ，這一術語由委員會根據《交易法》第3(A)(62)節定義，以及(Ii)任何此類組織不得公開 宣佈其對本公司任何債務證券的評級受到監督或審查，並可能產生負面影響。
15
(I)在本協議日期或之後，不應發生以下任何情況： (I)紐約證券交易所(NYSE)或納斯達克全球市場的證券交易暫停或重大限制；(Ii)本公司的證券在紐約證券交易所的交易受到暫停或重大限制；(Iii)聯邦、紐約或加利福尼亞州當局宣佈全面暫停商業銀行業務活動，或美國的商業銀行業務或證券結算或結算服務出現重大中斷；或(Iv)涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機，或涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的任何變化或發展 如果代表(A)在判斷中第(Iv)款規定的任何此類事件的影響是實質性的和不利的，且 (B)使得按照首次修訂或補充的定價披露包和招股説明書中預期的條款和方式進行公開發行或證券交付是不可行或不可取的。
(J)本公司應已遵守本章程第5(E)節有關在本章程生效日期後的第二個營業日提交招股章程的規定。
(K)本公司須於交付時向代表提交或安排向代表提交本公司高級職員證書，令代表信納本公司於交付時及交付時在本協議中的陳述及保證的準確性、本公司在交付時或交付前履行本協議項下所有義務的情況、本節(A)及(G)分段所述事項及代表可能合理要求的其他事項。
8.(A)本公司將賠償每位承銷商根據公司法或其他規定可能蒙受的任何損失、申索、損害賠償或責任(或數項連帶損失、申索、損害賠償或責任)，只要該等損失、申索、損害賠償或法律責任(或與該等損失有關的訴訟)是由或基於初步招股章程、註冊説明書、任何發行人免費寫作招股章程、招股章程或與證券有關的任何其他招股章程或其任何修訂或補充中所載有關重大事實的失實陳述或指稱而引起的，則本公司將對該等損失、申索、損害賠償或責任(或有關該等損失、申索、損害賠償或責任的訴訟)作出賠償，並使其免受損害。或因遺漏或被指稱遺漏陳述重要事實而引起或基於遺漏或指稱遺漏，以使其中的陳述不具誤導性，並將補償每名保險人因調查或抗辯任何該等訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他開支。然而，在任何該等情況下，本公司概不承擔任何該等損失、申索、損害或責任，而該等損失、申索、損害或責任乃由或基於初步招股章程、註冊説明書、任何發行人自由寫作招股章程、招股章程或與證券有關的任何其他招股章程所作出的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生的，而該等損失、申索、損害或責任乃倚賴並符合任何承銷商透過代表向本公司提供的明確供其中使用的書面資料而產生的。
16
(B)各承銷商將分別及非聯名地就公司根據公司法或其他規定可能蒙受的任何損失、申索、損害賠償或責任(或與該等損失、申索、損害賠償或責任有關的訴訟)向公司作出賠償，並使其不受損害，只要該等損失、申索、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)是由或基於初步招股章程、註冊説明書、任何發行人免費寫作招股説明書、招股章程或任何其他與證券有關的修訂或補充中所載的重大事實的不真實陳述或被指稱的不真實陳述而引起的，或因遺漏或指稱遺漏陳述重要事實而引起或導致的，而遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏，是由於遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏，而遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏是在初步招股章程、註冊説明書、任何發行人自由寫作招股章程、招股章程或任何與證券有關的其他招股章程中作出的，則在每種情況下，該等不真實陳述或指稱不真實陳述或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏，或根據承銷商通過代表明確提供給公司供其使用的書面信息而對其進行的任何此類修訂或補充，應理解並同意，唯一此類信息包括以下內容：初步招股説明書和招股説明書中承銷(利益衝突)標題下正文第四段中關於承銷商發行條款的信息，以及第八、第九、初步招股説明書和招股説明書中承銷(利益衝突)標題下的第十和第十一段正文(僅就承銷商的陳述而言), 只要該等資料與做市、穩定、懲罰投標、超額配售、空頭倉位及承銷商為回補空頭倉位而作出的買入有關，並將向本公司償還本公司因調查或抗辯任何該等訴訟或索償而合理產生的任何法律或其他開支。
(C)受補償方收到上述(A)或(B)款所述訴訟開始的通知後，如果將根據該款向補償方提出訴訟要求，則該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面通知給補償方；但遺漏通知補償方不應免除其在該款下可能對任何受補償方承擔的任何責任，但在任何情況下，不應免除其在該款下除 外的任何責任。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並應將訴訟的開始通知給補償方，則該補償方有權參與訴訟，並在其希望與任何其他接到類似通知的補償方共同為其辯護的範圍內，由該受補償方滿意的律師(除非經被補償方同意，不得成為該補償方的律師)，並在得到補償方關於其選擇為其辯護的通知後，除合理的調查費用外，賠償一方不應根據該款向該受保障一方承擔其他律師的任何法律費用或該受保障一方隨後發生的與辯護有關的任何其他費用；然而，前提是,代理人有權聘請律師共同代表保險人及其可能承擔責任的董事、高級職員、僱員、代理人和控制人。
17
承銷商可根據本第8條向本公司尋求賠償的任何索賠，如果代表合理地得出結論，承銷商及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和控制人可能有一個或多個法律抗辯，而這些抗辯與公司及其高級管理人員、董事、員工和控制人的抗辯不同或不同，在每個情況下，承銷商及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和控制人(除當地律師外) 應由公司支付費用。對於任何懸而未決或受到威脅的訴訟或索賠的任何和解或妥協或對任何判決的登錄的同意，賠償一方不承擔責任，但如果是在賠償一方的同意下達成和解或妥協，或者如果判決是在獲得賠償一方同意後登錄判決，或者如果原告有最終判決，則賠償一方不承擔任何責任。賠償一方同意賠償因此類和解、妥協或判決(視屬何情況而定)而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任和費用，並使其不受損害。未經受補償方書面同意(不得無理拒絕同意)，賠償一方不得就以下事項達成和解或妥協，或同意作出任何判決, 可根據本協議尋求賠償或賠償的任何未決或威脅的訴訟或索賠(無論受補償方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)，除非此類和解、妥協或判決(I)包括無條件免除受補償方因該訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。
(D)如果本第8條規定的賠償不適用於或不足以使受補償方根據上文第(A)或(B)款就第(A)或(B)款所指的任何損失、索賠、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)不受損害，則各賠償方應分擔受補償方因該等損失、索賠或責任而支付或應付的金額。損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)，按適當的比例反映本公司和承銷商從本協議預期的證券發售中獲得的相對利益。然而，如果適用法律不允許前一句話所規定的分配，或者如果受補償方沒有發出上述第(Br)款(C)項所要求的通知，則在每一種情況下，各補償方應按適當的比例向受補償方支付或應付的金額作出貢獻，以不僅反映此類相對利益，而且反映公司和保險人與導致該等損失、索賠、損害或責任(或與此有關的行為)的陳述或遺漏有關的相對過失。以及任何其他相關的 公平考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益，應視為與本協議擬發行證券所得款項淨額(扣除開支前)與承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同。除其他事項外，應通過參考來確定相對故障, 重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，一方面與本公司提供的信息有關
18
另一方的保險人和雙方的相關意圖、知識、對信息的訪問以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。本公司和承銷商同意，如果根據本款(D)的出資是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他分配方法(br}不考慮本款(D)所述的公平考慮)來確定，將不公正和公平。因本款(D)所述的損失、索賠、損害賠償或債務(或與其有關的訴訟)而支付或應支付的金額，應視為包括該受保障方因調查或抗辯任何該等訴訟或索賠而合理地招致的任何法律或其他費用。承銷商支付的金額不得超過其承銷並向公眾分發的證券的總價格 ，超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的損害賠償額。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人 (該法第11(F)條所指的)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。本款(D)中承銷商的出資義務與其各自對證券的承銷義務成比例，而不是連帶的。
(E)公司根據本第8條承擔的義務應是公司在其他方面可能承擔的任何責任之外的義務，並應按相同的條款和條件擴大到任何承銷商的每一名董事、高級管理人員、僱員和代理人，以及控制該法案所指任何承銷商的每一個人(如果有)；承銷商在本第8條下的義務應是各自承銷商可能承擔的任何責任之外的義務，並應在 相同的條款和條件下擴大到本公司的每一位高級管理人員、董事和員工以及在公司法意義上控制本公司的每一位個人(如果有)。
9.(A)如果任何承銷商不履行其在本協議下同意購買的證券的購買義務，則代表可酌情安排他們自己或另一方或其他各方按照本協議所載條款購買此類證券。如果在任何承銷商違約後36小時內，代表沒有安排購買該等證券，則本公司有權在36小時內促使另一方或其他 方按該等條款購買該等證券。如果在各自規定的期限內，代表通知公司他們已安排購買此類證券，或公司通知代表已安排購買此類證券，則代表或公司有權將交付時間推遲不超過七天， 以便在經修訂或補充的註冊説明書或招股説明書或任何其他文件或安排中作出任何必要的更改，本公司同意迅速提交代表認為必要的對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充。本協議中使用的保險人一詞應包括根據本條款被替換的任何人，其效力與該人最初是本協議一方的效力相同。
19
(B)如果在上述(A)款規定的由代表和公司購買違約承銷商的證券的任何安排生效後，未購買的證券的本金總額不超過證券本金總額的十一分之一，則公司有權要求每一家非違約承銷商購買該承銷商根據本協議同意購買的證券本金金額，此外，要求每個非違約承銷商按比例購買(根據該承銷商根據本協議同意購買的證券的本金金額)該違約承銷商或該等承銷商尚未作出此類安排的證券份額；但本協議並不免除違約承銷商對其違約行為的責任。
(C)如果在上述(A)款規定的由代表和公司購買違約承銷商的證券的任何安排生效後，未購買的證券本金總額超過證券本金總額的十一分之一，或者如果公司不行使上文(B)款所述的權利要求非違約承銷商購買違約承銷商的證券，則本協議應隨即終止，任何非違約承銷商或公司不承擔任何責任。除本協議第六節規定的公司和保險人應承擔的費用以及本協議第八節規定的賠償和出資協議外 ；但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。
10.根據本協議，本協議所載或各自由承銷商或承銷商或其代表作出的賠償、協議、陳述、擔保及其他聲明應繼續有效，不論承銷商或承銷商或承銷商的任何控制人或其代表所作的任何調查(或關於調查結果的任何聲明)如何，本公司或本公司的任何高級管理人員、董事或本公司的任何高級管理人員、董事或控制人的代表均應繼續有效，並在證券交付和付款後繼續有效。
11.如果本協議應根據本協議第9條終止，則除本協議第6條和第8條規定外，本公司不對任何承銷商承擔任何與證券有關的責任；但是，如果由於任何其他原因，本公司沒有按照本協議的規定由本公司或代表本公司交付證券，本公司將通過代理人向承銷商償還所有自掏腰包經 代表書面批准的費用，包括承銷商在準備購買、出售和交付證券時合理發生的律師費用，但本公司不再就證券對任何 承銷商承擔任何責任，但本公司第6條和第8條另有規定者除外。
12.在本協議項下的所有交易中，保險人的代表應代表每個保險人行事，合同雙方有權代表任何保險人共同或由本協議中為此目的指定的代表(如有)作出或發出的任何聲明、請求、通知或協議為依據行事。
20
本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議均應以書面形式提交，如果承銷商收到，承銷商應以郵寄、隔夜快遞或傳真的方式送達或傳真至美國銀行證券公司，地址為百老匯1540號。 NY8-540-26-02,紐約，紐約10036，注意：高級交易管理/法律，傳真：(646)855-5958，電子郵件：dg.hg_UA_Notitions@bofa.com；瑞穗證券美國有限責任公司，1271 Avenue of the America，New York，New York 10020，注意：債務資本市場，傳真：(212) 205-7812；摩根士丹利公司，紐約百老匯，紐約，10036；注意：注意：交易管理集團，電子郵件：usmg@tdsecurities.com；注意：債務資本市場，傳真：(412)762-2760；道明證券(美國)有限責任公司，1 Vanderbilt Avenue，12樓，New York，New York 10017， 注意：交易管理集團，電子郵件：usmg@tdsecurities.com；如果向本公司發送或通過郵寄或隔夜快遞發送至Sempra Energy，488 8這是加利福尼亞州聖地亞哥大道，郵編：92101，請注意：祕書，並將副本交給總法律顧問；但是，根據本協議第8(C)節向承銷商發出的任何通知應以郵寄、隔夜快遞或傳真的方式交付或發送至承銷商在其承銷商調查問卷中規定的地址，或通過電子郵件或傳真發送至構成該調查問卷的地址，該地址將由代表應要求提供給公司。 任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。
根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户的信息，包括公司，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。
13.本協議對承銷商、本公司，以及在本協議第8和第10節規定的範圍內，對承銷商、本公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人、本公司的高級管理人員、董事和僱員、控制本公司或任何承銷商的每一位人士及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並完全有利於承銷商的利益，其他任何人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商手中購買任何證券的人不得僅因購買而被視為繼承人或受讓人。
14.本公司確認並同意，就擬發行的證券(包括與決定發行條款有關的事項)，承銷商僅以本公司的合約交易對手身分行事，而非本公司或任何其他人士的財務顧問或受託人或代理人。本公司同意，本公司不會聲稱承銷商已就本協議擬進行的交易或相關程序向本公司提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司負有代理、受託責任或類似責任。此外，代表或任何其他承銷商均不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供意見。本公司應就該等事宜諮詢其本身的顧問，並負責對擬進行的交易進行獨立的調查及評估，承銷商對本公司不承擔任何責任或責任。本公司承銷商的任何審查，
21
本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將完全為承銷商的利益而進行，而非代表本公司進行，而承銷商與本協議擬進行的交易相關的任何活動均不構成承銷商對任何實體或自然人的推薦或投資建議。
15.(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則從該承銷商進行的本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。
(B)如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利被允許 行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利(如果本協議受美國或美國各州法律管轄)。
就本第15節而言，《BHC法案》附屬公司具有《美國法典》第12篇第1841(K)條中賦予附屬公司一詞的含義，並應根據該術語進行解釋。？承保實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R. §252.82(B)中定義並根據其解釋的承保實體？；(Ii)該術語在12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的承保銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的承保金融服務機構。？默認權利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
16.時間應是本協定的要素。如本文所用，除非另有明確説明，否則營業日是指委員會在華盛頓特區的辦事處營業的任何一天。
17.本協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
18.本協議可由本協議雙方中的任何一方或多方以任何數量的副本簽署，每一副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。在本協議或根據本協議或與本協議相關而輸入或交付的任何文書、協議、證書、高級職員證書、公司命令、法律意見、負面保證信函或其他文件中，簽署、簽署、簽署等字樣應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於PDF、JPG或JPG)和電子形式傳輸的手動簽署的圖像
22
簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe Sign)和本協議以及根據本協議或與本協議相關訂立或交付的任何文書、協議、證書、高級職員證書、公司命令、法律意見、 負面保證函或其他文件可通過任何前述電子方式和格式簽署、認證和傳輸。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署簽名或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。
(簽名頁如下)
23
如果以上內容與您的理解一致，請為公司和每位代表簽署並寄回一份 ，外加每位律師代表一份。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 森普拉能源 | ||
| 由以下人員提供： |
/s/布魯斯·麥克尼爾 | |
| 姓名：布魯斯·麥克尼爾 | ||
| 職務：副總裁兼財務主管 | ||
[承保協議簽名頁：2022年3月]
| 自本合同生效之日起接受： | ||
| 美國銀行證券公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Kevin Wehler | |
| 姓名： | 凱文·韋勒 | |
| 標題： | 經營董事 | |
| 瑞穗證券美國有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/W.Scott Trachsel | |
| 姓名： | 史考特·特拉切爾 | |
| 標題： | 經營董事 | |
| 摩根士丹利律師事務所 | ||
| 由以下人員提供： | /s/N紋身 | |
| 姓名： | N.Tatlow | |
| 標題： | 經營董事 | |
| PNC資本市場有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/瓦萊麗·沙德克 | |
| 姓名： | 瓦萊麗·沙德克 | |
| 標題： | 經營董事 | |
| 道明證券(美國)有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Luiz Lanfredi | |
| 姓名： | 路易斯·蘭弗雷迪 | |
| 標題： | 董事 |
作為幾家保險商的代表，代表每一家保險商
[承保協議簽名頁：2022年3月]
附表I
| 承銷商 |
本金為2025年發行的債券 購得 |
本金金額： 2029年將發行的票據 購得 |
||||||
| 美國銀行證券公司 |
$ | 145,500,000 | $ | 97,000,000 | ||||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
145,500,000 | 97,000,000 | ||||||
| 摩根士丹利律師事務所 |
145,500,000 | 97,000,000 | ||||||
| PNC資本市場有限責任公司 |
145,500,000 | 97,000,000 | ||||||
| 道明證券(美國)有限公司 |
145,500,000 | 97,000,000 | ||||||
| Evercore Group L.L.C. |
22,500,000 | 15,000,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總計 |
$ | 750,000,000 | $ | 500,000,000 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
附表I-1
附表II
| 1. | 2022年3月21日提交給委員會的自由寫作招股説明書[br} |
附表II-1
附表III
免費寫作説明書
根據規則433提交{br
註冊説明書第333-239480號
森普拉能源
期末條款 表
March 21, 2022
3.300% Notes due 2025
3.700% 2029年到期的票據
本免費撰寫的招股説明書僅涉及下列證券，應與Sempra Energy於2022年3月21日發佈的初步招股説明書附錄(《初步招股説明書補充説明》)、所附日期為2020年6月26日的招股説明書以及通過引用而併入和視為已併入的文件一併閲讀。
| 發行人： | 森普拉能源(Sempra Energy) | |
| 交易日期： | March 21, 2022 | |
| 結算日期： | March 24, 2022 (T+3) | |
| 3.300% Notes due 2025 | ||
| 提供的證券： | 3.300% Notes due 2025 | |
| 已發行本金總額： | $750,000,000 | |
| 付息日期： | 4月1日和10月1日，從2022年10月1日開始 | |
| 利率： | 年息3.300%；自2022年3月24日起累算 | |
| 到期日： | April 1, 2025 | |
| 基準財政部： | 1.750% due March 15, 2025 | |
| 基準國債收益率： | 2.342% | |
| 與基準國庫券的利差： | +102個基點 | |
| 到期收益率： | 3.362% | |
| 面向公眾的價格： | 99.823釐，另加累算利息(如有的話) | |
| 可選的贖回條款： | 根據公司的選擇權，在2025年3月1日(2025年票據面值贖回日期)之前，按國庫利率(如初步招股説明書補編中所定義)進行整體贖回+20個基點。在2025年票據面值贖回日期及之後，按本金的100%按公司的 期權計算。有關國庫率的定義以及適用於可選贖回的進一步條款和規定，請參閲初步招股説明書補編。 | |
| CUSIP： | 816851 BN8 | |
| ISIN： | US816851BN84 | |
| 3.700% Notes due 2029 | ||
| 提供的證券： | 3.700% Notes due 2029 | |
| 已發行本金總額： | $500,000,000 | |
| 付息日期： | 4月1日和10月1日，從2022年10月1日開始 | |
| 利率： | 年息3.700%；自2022年3月24日起累算 | |
| 到期日： | April 1, 2029 | |
| 基準財政部： | 1.875% due February 28, 2029 | |
| 基準國債收益率： | 2.361% | |
| 與基準國庫券的利差： | +140個基點 | |
| 到期收益率： | 3.761% | |
| 面向公眾的價格： | 99.626釐，另加累算利息(如有的話) | |
| 可選的贖回條款： | 根據公司的選擇權，在2029年2月1日(2029年票據面值贖回日期)之前，按國庫利率(如初步招股説明書補編中所定義)進行整體贖回+25個基點。在2029年票據面值贖回日期及之後，按本金的100%按公司的 期權計算。有關國庫率的定義以及適用於可選贖回的進一步條款和規定，請參閲初步招股説明書補編。 | |
| CUSIP： | 816851 BP3 | |
| ISIN： | US816851BP33 | |
| 所有附註於此提供 | ||
| 淨收益總額： | 約12.411億美元，在扣除承銷折扣但扣除本公司應支付的估計發售費用之前。 | |
| 聯合簿記管理經理： | 美國銀行證券公司 | |
| 瑞穗證券美國有限責任公司 摩根士丹利有限責任公司 PNC資本市場有限責任公司 道明證券(美國)有限責任公司 | ||
| 聯席經理： | Evercore Group L.L.C. | |
附表III-2
發行人已向美國證券交易委員會提交了與本通信相關的向 發行的註冊聲明(包括招股説明書)。在投資之前，您應該閲讀該註冊説明書中的招股説明書以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站上的埃德加來免費獲取這些文檔Www.sec.gov。或者，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將安排向您發送招股説明書，如果您通過 致電美國銀行證券公司免費電話：1-800-294-1322,撥打瑞穗證券美國有限責任公司免費電話：1-866-271-7403,撥打摩根士丹利股份有限公司免費電話：1-866-718-1649,撥打PNC Capital Markets LLC免費電話： 1-855-881-0697或者撥打TD Securities(USA)LLC免費電話 1-855-495-9846.
以下可能出現的任何圖例、免責聲明或其他通知不適用於本通信，應不予理會。此類圖例、免責聲明或其他通知是通過Bloomberg或其他系統 發送此通信後自動生成的。
附表III-3