附件10.1
執行版本
發佈的CUSIP號碼：23311NAN5
$1,400,000,000
第三次修訂 並重申
信貸協議
截止日期：2022年3月18日
由 和其中
DCP中游，LP，
作為父母，
DCP中游 運行，LP，
作為借款人，
這裏所指的貸款人，
作為貸款人，
瑞穗銀行股份有限公司
作為行政代理，
Swingline貸款人和發行貸款人，
摩根大通銀行，N.A.，
作為協同內容代理
和
北卡羅來納州美國銀行，
巴克萊銀行，
花旗銀行，北卡羅來納州
三菱UFG銀行股份有限公司
加拿大皇家銀行，
真實的銀行，
多倫多道明銀行紐約分行，
北卡羅來納州富國銀行
和
PNC銀行，全國 協會
作為文件代理，
瑞穗銀行股份有限公司
摩根大通銀行，N.A.，
美國銀行證券公司，
巴克萊銀行，
北卡羅來納州花旗銀行
三菱UFG銀行股份有限公司
加拿大皇家銀行資本市場，
Truist Securities，Inc.
道明證券(美國)有限責任公司
富國證券有限責任公司
和
PNC資本市場有限責任公司
作為聯合首席調度員和聯合賬簿經理，
和
瑞穗銀行股份有限公司
作為可持續性結構的推動者
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 |
2 | |||||
| 第1.1條 |
定義 | 2 | ||||
| 第1.2節 |
其他定義和規定 | 40 | ||||
| 第1.3節 |
會計術語 | 40 | ||||
| 第1.4節 |
四捨五入 | 41 | ||||
| 第1.5條 |
對協議和法律的引用 | 41 | ||||
| 第1.6節 |
一天中的時間 | 41 | ||||
| 第1.7條 |
信用證金額 | 41 | ||||
| 第1.8節 |
師 | 41 | ||||
| 第1.9條 |
利率；基準通知 | 42 | ||||
| 第二條循環信貸安排 |
42 | |||||
| 第2.1條 |
循環信用貸款 | 42 | ||||
| 第2.2條 |
Swingline貸款 | 43 | ||||
| 第2.3條 |
循環信用貸款和擺動額度貸款墊款程序 | 45 | ||||
| 第2.4條 |
循環信貸和Swingline貸款的償還和提前償還 | 45 | ||||
| 第2.5條 |
永久減少循環信貸承諾額 | 47 | ||||
| 第2.6節 |
終止循環信貸安排 | 47 | ||||
| 第三條信用證便利 |
47 | |||||
| 第3.1節 |
信用證承諾 | 47 | ||||
| 第3.2節 |
信用證簽發程序 | 48 | ||||
| 第3.3節 |
佣金及其他收費 | 49 | ||||
| 第3.4條 |
參加信用證交易 | 50 | ||||
| 第3.5條 |
借款人的償還義務 | 51 | ||||
| 第3.6節 |
絕對債務 | 51 | ||||
| 第3.7條 |
信用證申請的效力 | 52 | ||||
| 第3.8條 |
向管理代理髮布貸款人報告 | 52 | ||||
| 第3.9節 |
替換開證貸款人 | 53 | ||||
| 第四條一般貸款準備金 |
53 | |||||
| 第4.1節 |
利息 | 53 | ||||
| 第4.2節 |
貸款轉換或延續的通知及方式 | 55 | ||||
| 第4.3節 |
費用 | 55 | ||||
| 第4.4節 |
付款方式 | 56 | ||||
| 第4.5條 |
負債的證據 | 56 | ||||
| 第4.6節 |
調整 | 57 | ||||
| 第4.7條 |
貸款人的義務 | 58 | ||||
| 第4.8條 |
變化的情況 | 58 | ||||
| 第4.9條 |
賠款；中斷資金支付 | 61 | ||||
i
| 第4.10節 |
成本增加 | 62 | ||||
| 第4.11節 |
税費 | 63 | ||||
| 第4.12節 |
緩解義務；替換貸款人 | 67 | ||||
| 第4.13節 |
增量循環信貸增加 | 68 | ||||
| 第4.14節 |
現金抵押品 | 70 | ||||
| 第4.15節 |
違約貸款人 | 71 | ||||
| 第4.16節 |
延長循環信貸到期日 | 74 | ||||
| 第4.17節 |
ESG規定 | 76 | ||||
| 第五條成交和借用的條件 |
79 | |||||
| 第5.1節 |
信用證成交和初始延期的條件 | 79 | ||||
| 第5.2節 |
信用證所有展期的條件 | 82 | ||||
| 第六條信用證當事人的陳述和擔保 |
83 | |||||
| 第6.1節 |
條理清晰，信譽良好 | 83 | ||||
| 第6.2節 |
適當授權 | 83 | ||||
| 第6.3節 |
沒有衝突 | 83 | ||||
| 第6.4條 |
同意 | 83 | ||||
| 第6.5條 |
可強制執行的義務 | 83 | ||||
| 第6.6節 |
財務狀況 | 84 | ||||
| 第6.7條 |
税費 | 84 | ||||
| 第6.8節 |
員工福利很重要 | 84 | ||||
| 第6.9節 |
合規守法 | 85 | ||||
| 第6.10節 |
收益的使用；保證金股票 | 85 | ||||
| 第6.11節 |
政府監管 | 85 | ||||
| 第6.12節 |
償付能力 | 85 | ||||
| 第6.13節 |
環境問題 | 85 | ||||
| 第6.14節 |
受益所有權認證 | 86 | ||||
| 第6.15節 |
訴訟 | 86 | ||||
| 第6.16節 |
材料合同 | 86 | ||||
| 第6.17節 |
制裁；反腐敗和反腐敗法 | 86 | ||||
| 第6.18節 |
受影響的金融機構 | 86 | ||||
| 第七條平權公約 |
86 | |||||
| 第7.1節 |
信息契約 | 86 | ||||
| 第7.2節 |
保留存在及專營權 | 89 | ||||
| 第7.3條 |
書籍和記錄 | 89 | ||||
| 第7.4節 |
合規守法 | 89 | ||||
| 第7.5條 |
繳交税款及其他債項 | 89 | ||||
| 第7.6節 |
財產的維護；保險 | 90 | ||||
| 第7.7條 |
收益的使用 | 90 | ||||
| 第7.8節 |
審計/檢查 | 90 | ||||
| 第7.9條 |
所有權的維持 | 91 | ||||
| 第7.10節 |
財務契約 | 91 | ||||
| 第7.11節 |
材料合同 | 91 | ||||
| 第7.12節 |
額外的擔保人 | 91 | ||||
II
| 第7.13節 |
符合ERISA | 92 | ||||
| 第7.14節 |
實益所有權監管 | 92 | ||||
| 第八條消極公約 |
92 | |||||
| 第8.1條 |
業務性質 | 92 | ||||
| 第8.2節 |
留置權 | 92 | ||||
| 第8.3節 |
合併與兼併 | 95 | ||||
| 第8.4節 |
性情 | 95 | ||||
| 第8.5條 |
與關聯公司的交易 | 95 | ||||
| 第8.6節 |
負債 | 96 | ||||
| 第8.7節 |
受限支付 | 97 | ||||
| 第九條違約和補救辦法 |
97 | |||||
| 第9.1條 |
違約事件 | 97 | ||||
| 第9.2節 |
補救措施 | 99 | ||||
| 第9.3節 |
累積的權利和補救措施；不放棄；等等。 | 100 | ||||
| 第9.4節 |
付款和收益的貸記 | 101 | ||||
| 第9.5條 |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 | 102 | ||||
| 第十條行政代理 |
102 | |||||
| 第10.1條 |
委任及主管當局 | 102 | ||||
| 第10.2條 |
作為貸款人的權利 | 103 | ||||
| 第10.3條 |
免責條款 | 103 | ||||
| 第10.4條 |
行政代理的依賴 | 104 | ||||
| 第10.5條 |
職責轉授 | 104 | ||||
| 第10.6條 |
行政代理的辭職 | 105 | ||||
| 第10.7條 |
不依賴管理代理和其他貸款人 | 106 | ||||
| 第10.8條 |
無其他職責等 | 107 | ||||
| 第10.9條 |
擔保事項 | 107 | ||||
| 第10.10節 |
擔保對衝協議和擔保現金管理協議 | 107 | ||||
| 第10.11節 |
錯誤的付款 | 107 | ||||
| 第十一條雜項 |
109 | |||||
| 第11.1條 |
通告 | 109 | ||||
| 第11.2條 |
修訂、豁免及同意；發佈 | 111 | ||||
| 第11.3條 |
費用；賠償 | 114 | ||||
| 第11.4條 |
抵銷權 | 116 | ||||
| 第11.5條 |
管轄法律；司法管轄權等 | 116 | ||||
| 第11.6條 |
放棄陪審團審訊 | 117 | ||||
| 第11.7條 |
沖銷付款 | 117 | ||||
| 第11.8條 |
[保留區] | 118 | ||||
| 第11.9條 |
會計事項 | 118 | ||||
| 第11.10條 |
繼承人和受讓人；參與 | 118 | ||||
| 第11.11條 |
某些資料的處理；保密 | 122 | ||||
| 第11.12條 |
履行職責 | 123 | ||||
| 第11.13條 |
所有的權力都伴隨着利益 | 123 | ||||
三、
| 第11.14條 |
生死存亡 | 123 | ||||
| 第11.15條 |
標題和説明文字 | 124 | ||||
| 第11.16條 |
條文的可分割性 | 124 | ||||
| 第11.17條 |
相對人；一體化；效力；電子執行 | 124 | ||||
| 第11.18條 |
協議期限 | 124 | ||||
| 第11.19條 |
《美國愛國者法案》 | 125 | ||||
| 第11.20條 |
契諾的獨立效力 | 125 | ||||
| 第11.21條 |
與其他文件不一致 | 125 | ||||
| 第11.22條 |
不承擔諮詢或受託責任 | 125 | ||||
| 第11.23條 |
對現行信貸協議的修改和重述 | 126 | ||||
| 第11.24條 |
某些ERISA很重要。 | 127 | ||||
| 第11.25條 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 128 | ||||
| 第11.26條 |
關於任何受支持的QFC ID的確認 | 129 | ||||
| 第十二條保證 |
130 | |||||
| 第12.1條 |
《擔保書》 | 130 | ||||
| 第12.2條 |
無條件的義務 | 130 | ||||
| 第12.3條 |
復職 | 132 | ||||
| 第12.4條 |
某些額外豁免 | 132 | ||||
| 第12.5條 |
補救措施 | 132 | ||||
| 第12.6條 |
分擔的權利 | 132 | ||||
| 第12.7條 |
付款保證；繼續保證 | 132 | ||||
| 第12.8條 |
保持井 | 133 | ||||
四.
展品
| 附件A-1 |
| 循環貸方票據的格式 | ||
| 附件A-2 |
| 旋轉線附註的格式 | ||
| 附件B |
| 借款通知書的格式 | ||
| 附件C |
| 指定賬户通知書的格式 | ||
| 附件D |
| 預繳款項通知書的格式 | ||
| 附件E |
| 轉換/延續通知的格式 | ||
| 附件F |
| 高級船員合格證明書的格式 | ||
| 附件G |
| 轉讓的形式和假設 | ||
| 附件H-1 |
| 美國納税證明(表格1) | ||
| 證物H-2 |
| 美國納税證明(表格2) | ||
| 證物H-3 |
| 美國納税證明(表格3) | ||
| 證物H-4 |
| 美國納税證明(表格4) | ||
| 證物一 |
| 合併協議的格式 | ||
| 附件J |
| 評級機構指定表格 |
附表
| 附表3.1 |
| 現有信用證 | ||
| 附表8.5 |
| 與關聯公司的交易 | ||
| 附表11.1(A) |
| 發行出借人地址 | ||
| 附表11.10(C) |
| 寄存器 |
第三次修訂和重述信貸協議，日期為2022年3月18日，由DCP Midstream，LP、特拉華州有限合夥企業(母公司)、DCP Midstream Operating，LP、特拉華州有限合夥企業(借款人)、作為本協議一方的貸款人(定義如下)以及根據本協議條款可能成為本協議一方的貸款人和瑞穗銀行有限公司簽訂。作為貸款人的行政代理(定義如下)。
宗旨聲明
借款人已請求並在符合本協議條款和條件的情況下，行政代理和貸款人同意根據本協議的條款和條件向借款人提供某些信貸便利。
因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分支付該對價，雙方特此同意如下：
v
第一條
定義
第1.1節 定義。下列術語在本協議中使用時，包括在上述引言段落中，應具有以下賦予它們的含義：
？任何人的收購，是指該人在一次交易或一系列相關的 交易中收購另一人的財產或資產(資本支出或在正常業務過程中收購庫存或供應除外)，或另一人的業務單位或部門或至少多數證券的收購 ，在每種情況下，無論是否涉及與該另一人的合併或合併，也無論是現金、財產、 服務、債務承擔、證券或其他方面。
？調整後的每日簡單SOFR指的是年利率等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%；提供如果如此確定的經調整的每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該費率應被視為等於下限。
？調整後期限SOFR是指，對於任何利息期的SOFR貸款或基於調整後期限SOFR的任何基本利率貸款，年利率等於(A)該適用利息期的SOFR期限，加上(B)0.10%的調整；提供如果如此確定的經調整的SOFR期限將小於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。
Br}行政代理是指瑞穗銀行以本協議項下行政代理的身份，以及根據第10.6節指定的任何繼任者。
行政代理的辦公室是指根據第11.1(C)節的規定在 中指定或確定的行政代理的辦公室。
？管理調查問卷是指管理代理提供的形式的管理調查問卷。
受影響 金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
？就任何人而言，關聯公司是指任何其他人(母公司的子公司除外)，該人直接或通過一個或多箇中間人、或由該第一人稱或其任何子公司控制或與該第一人稱或其任何子公司共同控制。控制一詞是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。術語？控制？和？控制？具有相關含義。
？代理費信函是指截至2022年2月23日借款人與瑞穗之間的特定代理費信函。
2
“協議”是指本第三次修訂和重新簽署的信貸協議， 經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
？反洗錢法律 指任何政府當局不時適用於借款人或其任何子公司的與反洗錢有關或有關的所有法律、規則和條例。
？反腐敗法是指任何政府當局不時適用於借款人或其任何子公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年修訂的《美國反海外腐敗法》及其下的規則和條例。
？適用法律？指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、 條例、許可、許可證、批准、解釋和法院或政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。
？適用保證金？是指對於任何SOFR貸款或基本利率貸款，根據當時生效的ESG保證金調整的債務評級，每年相應的百分比：
| 定價水平 |
債務評級 |
SOFR貸款 | 基本費率 貸款 |
|||||||
| I | ≥bbb/Baa2/bbb | 1.075 | % | 0.075 | % | |||||
| 第二部分： | BBB-/Baa3/BBB- | 1.275 | % | 0.275 | % | |||||
| (三) | BB+/BA1/BB+ | 1.350 | % | 0.350 | % | |||||
| IV | Bb/ba2/bb | 1.650 | % | 0.650 | % | |||||
| V | ≤BB-/BA3/BB-或未評級 | 1.875 | % | 0.875 | % | |||||
| * | 如果任何指定的評級機構不是標準普爾、穆迪和惠譽，則應使用該評級機構給予的等值債務評級。如果只有一家指定的評級機構，它必須是標準普爾、穆迪或惠譽中的一家。 |
在每種情況下，適用保證金均應根據當時有效的ESG保證金確定和調整，為免生疑問，ESG保證金可以是正數或負數。
在每種情況下，適用的保證金應在母公司或借款人(視情況而定)債務評級發生變化之日起確定和調整，並應在此類債務評級未來發生變化之前有效。如果指定評級機構有兩個債務評級 並且債務評級存在拆分，則將適用較高的債務評級(即較低的定價)，除非債務評級之間存在一個以上級別，然後
3
將適用比較高評級低一個級別的評級。如果指定評級機構有三個評級，並且債務評級存在分裂，(A)如果三個債務評級中的兩個相同，則將適用該債務評級，以及(B)如果所有債務評級都不相同，則將適用中等債務評級。適用保證金的任何調整應適用於當時存在的或隨後作出或簽發的所有信用證延期。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或附屬機構管理或管理的任何基金。
Arrangers？指瑞穗、摩根大通銀行、美國銀行證券公司、巴克萊銀行、花旗銀行、三菱UFG銀行、加拿大皇家銀行資本市場、Truist Securities，Inc.、道明證券(美國)有限責任公司、富國證券、有限責任公司和PNC資本市場有限責任公司，各自是聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，以及各自的繼任者。
ASC842是指財務會計準則委員會ASU編號2016.02，租賃(主題842)，與現行一樣，適用於緊接2018年12月15日之前的會計年度和中期。
？轉讓和假設是指出借人和受讓人(經第11.10節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假設，並由行政代理接受，其實質形式為展品 G或管理代理批准的任何其他表格。
自動延期信用證的含義與第3.2(D)節中賦予的含義相同。
？可用期限是指，截至確定日期的任何日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(如適用)， 用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但不包括，為免生疑問，根據第4.8(C)(V)節從利息期限定義中刪除的此類基準的任何基調。
救助行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，指歐盟自救立法附表所述的不時為該歐洲經濟區成員國實施的法律、規則、法規或要求，以及(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部分和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。
4
基本利率在任何時候都是指(A)最優惠利率 ，(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)調整後期限SOFR中最高的一個，期限為一個月加1.0%。基本利率的每次變更應與最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的相應變更同時生效。如果根據第4.8節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第4.8(C)(I)節確定基準替代利率之前)，則基本利率應為上文第(A)款和第 (B)款中的較大者，並且應在不參考上文第(C)款的情況下確定。如果基本税率應低於1%(1.0%)，則就本協議而言，該税率應視為1%(1.0%)。
？基本費率確定日具有術語Sofr參考 費率定義中賦予該術語的含義。
？基本利率貸款是指在第4.1(A)節規定的基本利率基礎上計息的任何貸款。
？基準？最初指的是術語SOFR； 提供如果就SOFR一詞或當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則基準是指適用的基準替換，在 範圍內，該基準替換已根據第4.8(C)(I)節替換了先前的基準利率。
？基準替換？對於任何可用的基準期，指的是以下順序中列出的第一個備選方案，該備選方案可由管理代理為適用的基準更換日期確定：
(A)經調整的每日簡易軟體；或
(B)(I)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，借款人應考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(Ii)相關的基準替代調整。
如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替代量將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為下限。
*基準替換 調整是指，對於任何適用利息期間的未調整基準替換以及此類未調整基準替換的任何設置的可用期限，對於用未調整的基準替換來替換當時的基準，管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法 適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，在適用的基準更換日期由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準
5
和/或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該 基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代。
？符合基準替換的更改是指，對於任何基準替換和/或任何SOFR貸款，任何 技術、行政或運營更改(包括基本利率的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約的適用性、增加的成本、非法、情況變化和法律條款的變化，根據基準替換的定義確定的任何後續費率的計算公式、將後續下限應用於後續基準替換的公式、方法或慣例以及其他技術、行政或操作事項)行政代理合理確定的公式可能是適當的，以反映此類基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理合理地確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準的市場慣例，以行政代理合理確定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的其他管理方式)。
對於任何當時的基準，基準更換日期是指由管理代理(與借款人協商)確定的日期和時間，該日期和時間不得晚於下列事件中較早發生的日期和時間：
(A)如屬基準過渡事件定義第(A)款或第(B)款的情況，以下列兩者中較遲的日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的資料的日期及(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基期(或該基準的組成部分)的日期；或
(B)在基準過渡事件定義第(C)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期為 ，但這種不具代表性將參照第(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該 基準(或其部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。
為免生疑問，在第(A)款或第(B)款的情況下，就任何基準而言，基準更換日期將被視為發生在該基準的所有 當時可用期限(或用於計算該基準的已公佈部分)的適用事件發生之時。
6
？基準轉換事件？對於任何當時的基準，是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；
(B)監管機構為該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期 永久或無限期；提供在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(C)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈部分)的每個當時可用的基準期(或用於計算的已公佈部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則基準過渡事件將被視為已就任何基準發生。
基準不可用期間，就任何基準而言，是指(A)從根據基準定義第(A)款或第(B)款進行基準更換之日起的 期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第4.8節的任何其他貸款文件替換該當時的基準，以及(B)結束於基準替換就所有目的而言 本協議項下和根據第4.8節的任何其他貸款文件的時候。
受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦法規》第31編1010.230節。
借款人的含義與本協議導言段賦予的含義相同。
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？借款人材料具有第7.1節中賦予的含義。
？營業日是指紐約的銀行在星期六、 星期日或法定節假日以外的任何一天營業開展其商業銀行業務。
？業務？具有第6.13節中給出的含義。
加拿大制裁是指由任何制裁當局實施、頒佈或執行的經濟或金融制裁 包括根據加拿大關於制裁和出口管制的所有適用法律(現行所有此類適用法律、未來生效的所有此類新適用法律或每項法律不時修訂)，對貸款人或其附屬機構與與交易有關的任何國家的任何銀行或金融機構開展業務的能力的任何限制，例如《聯合國法》、《特別經濟措施法》、《進出口許可證法》、《凍結外國腐敗官員法》、《刑法》、《國防生產法》、犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法、反恐怖主義法或任何其他類似的加拿大法規或法規。
？股本指：(A)就公司而言，指該公司的所有類別股本；(B)就合夥而言，是合夥權益(不論是一般或有限的)；(C)就有限責任公司而言，是成員權益；及(D)賦予某人權利 收取發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與。
Br}抵押是指為一個或多個開證出借人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人的信用證義務或義務的抵押品，以資助與信用證義務、現金或存款賬户餘額有關的參與，或者，如果行政代理和開證貸款人自行酌情商定其他信貸支持，在每種情況下，均按照行政代理和開證貸款人滿意的形式和實質文件進行。
？現金抵押品應具有與上述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
現金等價物統稱為：(A)由美國或其任何機構發行或無條件擔保的、自購買之日起十二(12)個月內到期的可交易直接債務， (B)自創建之日起不超過一百八十(180)天到期的商業票據，目前具有標普或穆迪最高評級的商業票據，(C)由根據美國法律成立的商業銀行發行的、自創建之日起不超過一百八十(180)天的存單，每一種存單都有綜合資本，盈餘和未分配利潤不低於5億美元，並且 被國家公認的評級機構評級為A或更高；但投資於此類存單的總金額在任何時候均不得超過5,000,000美元 存單和1,000,000,000美元，(D)自存單創建之日起不超過三十(30)天到期的商業銀行、儲蓄銀行或儲蓄和貸款協會的定期存款，每個商業銀行、儲蓄銀行或儲蓄和貸款協會都是聯邦存款保險公司的成員，或其存款由聯邦存款保險公司承保，金額不超過其保險金額的最高限額，以及
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(E)根據公認會計原則分類為流動資產的貨幣市場投資，投資於根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃，由資本至少為5億美元或投資組合資產至少為5,000,000,000美元的信譽良好的金融機構管理，其投資組合僅限於上述(A)至(D)小節所述性質的投資。
現金管理協議是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存款、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。
？現金管理銀行是指(A)在簽訂現金管理協議時是貸款人、貸款人的關聯公司、行政代理或行政代理的關聯公司的任何人，或(B)在截止日期或之前生效的任何現金管理協議中，在截止日期或之後30天內作為貸款人、貸款人的關聯公司、行政代理或行政代理的關聯公司的任何人，在每種情況下，行政代理或行政代理的關聯公司都是該現金管理協議的當事方。
？證書不準確付款日期具有第4.17(C)(I)節中規定的含義。
？控制權變更是指在任何日期，母公司未能直接或間接擁有借款人的100%股權或DCP Midstream LLC直接或間接擁有母公司普通合夥人的多數有表決權股權。
？法律變更是指在本協定之日之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指南或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。
？當用於任何貸款時，類別是指該貸款是循環信貸貸款還是Swingline貸款。
？截止日期？指本協議的日期。
CME Term Sofr管理員是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性 定期擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理員(或繼任管理員)。
？守則是指1986年的《國內税法》及根據該守則頒佈的規則和條例，每一項均經不時修訂或修改。
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？商業運營日期？是指符合條件的 項目基本完成並可商業運營的日期。
《商品交易法》係指《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節ET SEQ序列.).
衝突委員會具有《第二次修訂和重申的母公司有限合夥協議》中所賦予的含義，該協議經不時修訂或重述。
？關聯所得税是指對淨收入徵收或以淨收益衡量的其他關聯税(無論其計價如何)，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
？綜合EBITDA指的是，在任何期間， 數額等於(A)該期間的綜合淨收入(可歸因於與準許自購工業收入債券有關的利息的收入)加上 (b)在確定該期間的綜合淨收入中扣除的範圍內，(I)基於或由收入衡量的税額，(Ii)綜合利息支出和(Iii)折舊和攤銷費用加上(C)母公司及其子公司在綜合基礎上在該期間從母公司或其他人的未合併子公司實際收到的現金股息的金額，加上(D)從與關聯公司的融資租賃安排到未在綜合淨收入中確認的程度減去(E)在確定該期間的綜合淨收入時所收取的金額。母公司未合併子公司的收益中的權益。
就上述(A)及(B)條而言，綜合淨收入及綜合開支 須就非全資擁有的綜合附屬公司的淨收入及開支作出調整，以僅反映貸方按比例擁有的權益。
合併利息支出是指根據公認會計原則編制的母公司及其子公司的合併損益表上顯示的利息支出。為上述目的，非全資附屬公司的利息支出應僅計入貸方按比例計入的綜合利息支出 ，除非產生該利息支出的債務由貸方追索。
？綜合槓桿率是指，截至母公司每個會計季度的最後一天，(A)該日的綜合淨負債(不包括不支持負債的信用證)與(B)截至該日的連續四個會計季度的綜合EBITDA的比率。
？綜合淨收入是指在任何期間，母公司及其子公司根據公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間的淨收入； 綜合淨收入不應包括(I)非常收益或非常虧損、(Ii)非正常業務過程中處置資產的淨損益、(Iii)資產減記或減記的損益，包括在正常業務過程中的套期保值及衍生活動，以及(Iv)會計原則改變的累積影響，所有這些均在母公司根據公認會計原則編制的有關期間的綜合收益表中呈報。
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？綜合淨負債是指，在沒有重複的情況下， (A)母公司及其子公司在綜合基礎上的所有債務(不包括在該日期未償還的混合證券的面值)減去(B)構成債務的程度， 與允許自購工業收入債券有關的租賃債務減去(C)所有股權優先證券的未償還總額，減去(D)借款人及其子公司當時在綜合基礎上的現金和現金等價物總額(不包括任何受限制的現金和現金等價物以及受任何留置權約束的任何現金或現金等價物，但不包括(I)以行政代理為擔保義務的任何留置權，或(Ii)根據存款協議或銀行或其他金融機構的統一商業法典或普通法的慣常抵銷、撤銷、退款或退款權利 母公司或其任何子公司在正常業務過程中保留存款(用作現金抵押品的存款除外))。就上述而言，非全資附屬公司的債務只應計入貸方按比例計入的綜合淨負債，除非該等債務向貸方追索(在此情況下，向貸方追索的全部債務應計入綜合淨負債的計算中)。
？綜合有形資產淨額是指在確定日期的任何日期，母公司及其子公司的合併資產總額，從中扣除(A)所有商譽、商號、商標、專利和其他類似無形資產的價值(任何適用準備金的淨值)，(B)所有流動負債(不包括(I)根據債務人的選擇可延長或可續期至計算金額後12個月以上的任何 負債，以及(Ii)任何長期債務的到期日)，在第(Br)(A)和(B)條中的每一種情況下，根據公認會計原則，母公司及其子公司最近完成的會計季度的合併資產負債表中將列出或按形式列出。
？信貸工具統稱為循環信貸工具、Swingline工具和信用證工具。
·貸方統稱為借款人和擔保人。
？當前基準年？具有《温室氣體強度(YoY變化)》定義中規定的含義。
？每日簡單SOFR指的是，對於任何一天，年利率等於(I)美國政府證券營業日之前五(Br)個美國政府證券營業日的年利率，或(Ii)如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接該日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，該SOFR均由SOFR署長或紐約聯邦儲備銀行網站公佈。每日簡易SOFR因SOFR變更而發生的任何變更，應自SOFR變更生效之日起生效，且包括該變更生效之日在內，不會通知借款人。
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？對於任何參考年度，DCP TRIR是指在GPA中游協會發布的關於該參考年度的可記錄總事故發生率年度報告中所述的該參考年度的父母的可記錄總事故發生率。
？債務評級是指指定評級機構在適用情況下對母公司或借款人進行的長期優先無擔保、非信用增強型債務評級。就本協議的所有目的而言，如果母公司和借款人都由一家或多家指定評級機構進行評級，則債務評級一詞應指母公司的債務評級。
？債務人救濟法是指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他不時生效的適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
違約是指第9.1節中規定的任何事件，隨着時間的推移、通知的發出或兩者兼而有之，將構成違約事件。
除第4.15(B)款另有規定外，違約貸款人是指任何貸款人未能(I)在本合同項下要求為循環信用貸款、參與信用證義務或參與Swingline貸款提供資金後的兩個工作日內，未能(I)為循環信用貸款、參與信用證義務或參與Swingline貸款提供資金，除非該貸款人書面通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定一個或多個條件是提供資金的先決條件(每個條件連同任何適用的違約一起，(B)在到期之日後兩個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理、簽發貸款人、Swingline貸款人或任何其他貸款人，表明其不打算履行本協議項下的融資義務，(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本合同項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，或通常根據其已承諾提供信貸的其他協議，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗, 向行政代理和借款人書面確認它將履行本協議規定的預期融資義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司(I)已成為(1)根據任何債務救濟法進行的訴訟或(2)自救訴訟的標的，或(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、債權人利益的受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但貸款人 不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益
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不會導致或向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令(加拿大出口發展公司的情況除外)，也不允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否定與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、簽發貸款人、Swingline貸款人和每一貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第4.15(B)節的約束)。
·離開的貸款人具有第11.23(C)節中規定的含義。
？指定評級機構指標普、穆迪、惠譽或母公司選擇的、經美國證券交易委員會認可並不時在評級機構指定中確定的任何其他評級機構 中的任意三家，而指定評級機構指上述任何一種。在母公司 向行政代理提交評級機構指定之前，唯一指定的評級機構應為惠譽。
？處分或處置是指貸方(包括任何子公司的股本)對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置 (包括任何出售和回租交易)，包括對任何應收票據或賬户或與之相關的任何權利和債權的任何有追索權或無追索權的出售、轉讓、轉讓或其他處置。
除非 另有限定，否則美元是指以美國合法貨幣計值的美元。
？歐洲經濟區金融機構是指：(Br)(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構或公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構或公司的子公司並與其母公司合併監管的任何機構或商號。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何人。
“合格受讓人”是指符合第11.10(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須經第11.10(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。
？員工福利計劃是指(A)為任何貸款方或任何ERISA附屬公司的員工維護的《ERISA》第3(3)節所指的任何員工福利計劃，或(B)在過去七(7)年內的任何時間為任何貸款方或任何現任或前任ERISA附屬公司的員工維護、資助或管理的任何養老金計劃或多僱主計劃。
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？環境索賠是指以任何方式與任何環境法下的任何實際或指稱的違反或責任或與根據任何環境法頒發的任何許可證或給予的任何批准有關的任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、索賠、留置權、指控、指控、違規通知、調查(由任何人在正常業務過程中編寫的內部報告除外)或訴訟程序，包括但不限於政府當局為執行、清理、清除、迴應、因危險材料或據稱對人類健康或環境造成的傷害或威脅而產生的補救或其他行動或損害、貢獻、賠償成本回收、賠償或禁令救濟。
？環境法是指與環境保護有關的任何和所有聯邦、外國、州、省和地方法律、法規、條例、法規、規則、標準和條例、許可、許可證、批准、解釋和法院或政府當局的命令，包括但不限於與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、處理、報告、許可、許可、調查或補救有關的要求。
股權優先證券是指滿足以下所有要求的任何證券，無論其面額如何：(A)此類證券是由母公司或其子公司發行的；(B)此類證券不受強制贖回的約束；(C)此類證券的永久或到期時間不早於發行日期後20年和循環信貸到期日後一年；(D)就此類證券發行的任何債務，包括任何擔保，在償還權上排在此類債務或擔保的發行人的無擔保和無從屬債務之後；以及(E)此類證券的條款允許將利息或其分派推遲到循環信貸到期日一週年之後的某個日期。
ERISA？指經不時修訂或修改的1974年《僱員退休收入保障法》及其下的規則和條例。
？ERISA關聯方是指與任何信用方或其任何子公司一起被視為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)節所指的單一僱主的任何人。
？ESG證書？具有第4.17(A)節中規定的含義。
？ESG證書不準確具有第4.17(C)(I)節中規定的含義。
就任何日曆年而言，ESG確定日期是指25這是該年的8月日(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。
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？ESG利潤率：(A)對於適用利潤率， (I)基於同行TRIR的TRIR利潤率(適用利潤率)和(Ii)基於温室氣體強度(年變化)的温室氣體利潤率(適用利潤率)和(B)關於設施費用的(I)基於同行之間的TRIR利潤率(設施費用)和(Ii)基於温室氣體強度(年變化)的温室氣體利潤率(設施費用)的相應百分比的總和，在每種情況下，根據並按照以下條款規定：
| 水平 |
同齡人之間的摩擦 |
TRIR邊際(適用邊際) | TRIR邊距 (設施費用) |
|||||||
| I | DCP TRIR小於對等平均TRIR | -0.02 | % | -0.005 | % | |||||
| 第二部分： | DCP TRIR等於對等平均TRIR | 0.00 | % | 0.000 | % | |||||
| (三) | DCP TRIR大於對等平均TRIR | 0.02 | % | 0.005 | % | |||||
| 水平 |
温室氣體強度(同比變化) |
温室氣體利潤率 (適用保證金) |
温室氣體利潤率 (設施費用) |
|||||||
| I | 小於或等於-2.00% | -0.02 | % | -0.005 | % | |||||
| 第二部分： | 大於-2.00%但小於或等於2.00% | 0.00 | % | 0.000 | % | |||||
| (三) | 高於2.00% | 0.02 | % | 0.005 | % | |||||
為確定TRIR邊際和温室氣體邊際：
(A)在每種情況下，TRIR保證金和温室氣體保證金均應設置為II級，直至收到將於2022年8月25日ESG確定日期(ESG證書交付之日)或之前交付的ESG證書第一個ESG確定日期)；以及
(B)在第一個ESG確定日期之後，應根據同行之間的TRIR 和與該ESG確定日期相關交付的ESG證書所反映的上一個歷年的温室氣體強度(YoY變化)，每年重新計算TRIR差額和GHG差額。截至日曆年結束時計算的TRIR保證金或温室氣體保證金的任何增加或減少，應自證明該計算的ESG證書交付之日起生效。如果ESG證書到期未交付，則第三級的TRIR保證金和温室氣體保證金比率的總和將自要求交付ESG證書之日後的第一個營業日起適用，並將一直有效，直至該ESG證書交付之日為止。
？ESG利潤率調整日期具有第4.17(B)節中規定的含義。
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歐盟自救立法 附表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
O歐洲美元儲備百分比是指在任何一天，由聯邦儲備系統理事會(或任何繼承者)為確定紐約聯邦儲備系統成員銀行的歐洲貨幣負債或任何類似類別的負債的最高準備金要求(包括但不限於任何基本、補充或緊急儲備)而規定的在該日有效的百分比(以十進制表示，如有必要，向上舍入至1%的下一個較高的1/100)。
？違約事件是指第9.1節中規定的任何事件； 前提是時間流逝、發出通知或任何其他條件的任何要求均已滿足。
？排除的互換義務對於任何信用方來説，是指任何互換義務，如果且在以下情況下， 該信用方的全部或部分擔保，或該信用方根據貸款文件授予擔保的擔保權益，根據《商品交易所法》(或其應用或官方解釋)，該互換義務(或其任何擔保)是違法的，原因是該信用方在該信用方的擔保或該信用方授予的擔保對該互換義務生效時，因任何原因未能構成商品交易法中所定義的合格合同參與者(在實施本協議第12.8節和其他信用方對該信用方的互換義務的任何和所有擔保後確定)。如果互換義務是根據管理一個以上套期保值協議的主協議產生的，則這種排除僅適用於此類互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益變為非法的互換的部分。
不包括的 税是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或需要從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對總淨收入(無論面值如何)徵收的税， 特許經營税和分行利得税，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的司法管轄區，或(Ii)其他關聯税，(B)在外國貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是對應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款，按照下列有效法律對貸款或循環信貸承諾中的適用權益徵收：(I)該貸款人獲得貸款或循環信貸承諾中的該權益(不是根據借款人根據第4.12(B)節提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第4.11(B)節的規定，與該等税項有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人 變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人，(C)因該收款人未能遵守第4.11(F)條的規定(法律變更除外)而應繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦 預扣税款。
？現有信貸協議是指借款人、作為行政代理的母公司瑞穗和貸款方之間的特定第二次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2017年12月6日，之前由日期為2019年12月9日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議修訂，並且在緊接本協議生效之前有效。
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現有信用證是指在截止日期存在的、列於附表3.1中的信用證。
對任何貸款人來説，信貸延期是指(A)金額等於(I)該貸款人發放的所有當時未償還的循環信貸貸款的本金總額，(Ii)該貸款人的循環信貸承諾佔當時未償還信用證債務的百分比，以及(Iii)該貸款人在當時未償還的Swingline貸款中的循環信貸承諾百分比，或(B)該貸款人發放任何貸款或參與任何信用證，視情況而定。
？融資手續費是指根據當時生效的ESG保證金調整的債務評級，按下列比例計算的不可退還的融資手續費：
| 定價水平 |
債務評級 |
設施費 | ||
| I | ≥bbb/Baa2/bbb | 0.175% | ||
| 第二部分： | BBB-/Baa3/BBB- | 0.225% | ||
| (三) | BB+/BA1/BB+ | 0.275% | ||
| IV | Bb/ba2/bb | 0.350% | ||
| V | ≤BB-/BA3/BB-或未評級 | 0.375% |
| * | 如果任何指定的評級機構不是標準普爾、穆迪和惠譽，則應使用該評級機構給予的等值債務評級。如果只有一家指定的評級機構，它必須是標準普爾、穆迪或惠譽中的一家。 |
在每種情況下，設施費用均應根據當時有效的ESG利潤率確定和調整，為避免產生疑問，ESG利潤率可能為正百分比，也可能為負百分比。
在每種情況下，貸款費用應在母公司或借款人(視情況而定)債務評級發生變化的日期確定和調整，並應在此類債務評級未來發生變化之前有效。如果指定評級機構有兩個債務評級，並且債務評級中存在 拆分，則將適用較高的債務評級(即較低的定價)，除非債務評級之間存在一個以上級別，然後將應用較高評級下的一個級別。如果指定評級機構有三個評級，並且債務評級存在分裂，(A)如果三個債務評級中的兩個相同，則將適用該債務評級，以及(B)如果所有債務評級都不相同，則將應用中等債務評級。適用保證金的任何調整應適用於當時存在的或隨後作出或簽發的所有信用證延期。
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？《反洗錢法》是指截至本協定之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋以及根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協定，以及與實施《守則》這些章節和根據此類政府間協議通過的任何立法、規則或做法有關的任何政府間協議。
聯邦存款保險公司是指聯邦存款保險公司或其任何繼承人。
？聯邦基金利率是指，在任何一天，聯邦基金利率等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜 聯邦基金交易的加權平均利率(或，如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為行政代理人從行政代理人所認可的三個託管機構收到的該日此類交易的平均報價。如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
紐約聯邦儲備銀行的網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站 http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
？費用信函統稱為牽頭安排人函、被動牽頭安排人費函和代理費函。
？融資租賃是指根據ASC 842將被歸類為融資租賃的個人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地的還是混合的)的任何租賃，符合第11.9條，並適用於任何人；但就本協議而言，任何根據ASC 842被歸類為經營租賃的租賃在任何情況下都不被視為融資租賃。
？融資租賃義務是指在符合第11.9條的規定下，根據ASC 842對任何個人適用的融資租賃義務；但就本協議而言，任何人根據ASC 842被歸類為經營租賃的任何租賃義務，在任何情況下都不被視為融資租賃義務。
？財政年度是指母公司的任何財政年度。
？惠譽？指惠譽評級及其任何繼任者。
固定定期基準年具有温室氣體強度(YoY Change)定義中規定的含義。
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下限是指本 協議(截至截止日期或本協議的任何修改、修正或續訂或其他情況)中提供的關於調整後期限SOFR的基準利率下限(如果有)。為免生疑問，調整後期限SOFR的初始下限應為零。
·外國貸款人是指任何不是美國人的貸款人。
？前置風險是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)對於發行貸款人，違約貸款人的循環信用承諾百分比為未償還的信用證債務(信用證債務除外)的百分比，該違約貸款人的參與債務已重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金 ；(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的未償還Swingline貸款(Swingline貸款除外)的循環信用承諾百分比已被重新分配給其他貸款人。
O基金是指在其正常活動過程中正在(或將會)從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
？GAAP？是指在美國會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或在美國會計行業的相當一部分人可能批准的其他原則中，在確定之日適用的、一致適用的、符合第1.3(A)節的規定，以及符合第7.10節的規定的原則，符合第11.9節的規定。
？温室氣體強度？是指在參考年度內，母公司及其子公司運營控制下的所有井口生產的所有井口所產生的温室氣體排放總量 ，按照母公司的內部計算方法在該參考年度結束時計算。
？温室氣體強度(YoY變化)是指與任何ESG證書的交付相關而確定的正或負百分比，確定為：
(A)(一)(X)最近完成的基準年(當前基準年)的温室氣體強度的正或負差減去(Y)上一個基準年(上一個基準年)的温室氣體強度，除以 (二)該上一個基準年的温室氣體強度乘以
(b) 100;
如果按照上述公式確定的百分比相對於當前基準年(任何這樣的基準年、不定期事件年和不是不定期事件年的最近基準年稱為固定定期基準年)是大於10%的正百分比或小於-10%的百分比，則(A)此類不定期事件年應被忽略
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此定義下的温室氣體強度(YoY變化)的任何未來計算(但為避免懷疑，在確定ESG利潤率時，不得忽略該不規則事件年(br}為當前參考年度)和(B)當時的固定定期基準年應被視為任何此類未來温室氣體強度(年變化)計算的前一參考年度，直到母公司及其子公司證明未來參考年度的温室氣體強度為(X)(如果是非常規事件年，由於百分比小於 -10%而如上文所述被忽略)，大於或等於固定定期基準年温室氣體強度的90%，或(Y)在非常規事件年的情況下，由於大於固定定期基準年温室氣體強度的10%或小於或等於固定定期基準年温室氣體強度的110%的正百分比而如上所述被忽略。
《温室氣體議定書》是指世界可持續發展商業理事會和世界資源研究所的《温室氣體議定書》公司會計和報告標準。
？政府批准是指所有政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免， 向所有政府當局登記和備案，並向所有政府當局報告。
？政府當局是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
？擔保現金管理協議是指任何貸款方和任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議。
“擔保對衝協議”是指根據第(Br)條第八條允許的任何對衝協議，在每一種情況下，由任何貸款方和任何對衝銀行之間簽訂。
？擔保人共同指母擔保人和任何附屬擔保人。
危險材料是指(A)被定義為或成為危險廢物的任何物質或材料，(Br)任何環境法規定的危險物質、污染物、污染物、化學物質或混合物或有毒物質，(B)有毒、易爆、腐蝕性、易燃、傳染性、放射性、致癌、致突變或其他有害於人類健康或環境並受任何政府當局監管的物質或材料，(C)存在需要根據任何環境法或普通法進行調查或補救的物質或材料，(D)排放或排放 或釋放需要根據任何環境法或其他政府批准獲得許可或許可證的，(E)被認為構成對人或鄰近財產的健康或安全危害的妨擾或侵入行為， (F)由地下或地上儲罐組成的，無論是空的、填充的還是部分充滿任何物質的，或(G)包含但不限於石棉、多氯聯苯、尿素甲醛泡沫絕緣材料、石油碳氫化合物、石油衍生物質或廢物、原油、核燃料、天然氣或合成氣體的。
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？套期保值協議是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，不論任何此等交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限，或受該等協議的條款及條件所管限，而所有這些協議均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
？對衝銀行是指(A)在簽訂第(Br)款第八條允許的對衝協議時是貸款人、貸款人的關聯公司、行政代理或行政代理的關聯公司的任何人，或(B)在成交日前或之前生效的根據第八條允許的任何對衝協議的任何人，在成交日期或之後30天內是貸款人、貸款人的關聯公司、行政代理或行政代理的關聯公司的任何人，在每種情況下，都是以該對衝協議一方的身份。
*套期保值終止是指，就任何一項或多項套期保值協議而言，在考慮到與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等套期保值協議終止之日或之後的任何日期內，該等終止價值，及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為按市值計價此類對衝協議的價值，根據此類對衝協議中任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)提供的一個或多箇中端市場或其他現成報價確定。
？混合證券是指任何信託優先證券，或期限至少為20年的可遞延利息次級債務，規定可選擇或強制推遲由母公司或借款人或任何商業信託、有限責任公司、有限合夥企業或類似實體發行的利息或分派。 (A)基本上所有普通股、普通合夥人或類似權益一直由母公司、借款人或其各自子公司擁有(直接或間接通過一個或多個全資子公司擁有)，(B)為發行信託優先證券或可遞延利息次級債而組成的債務；及。(C)基本上所有資產包括(I)母公司、借款人或附屬公司的次級債務，及(Ii)不時就該次級債務所作的付款。
？增加金額日期？具有第4.13節中賦予的含義。
增量貸款人的含義與第4.13節中賦予的含義相同。
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？遞增循環信貸協議是指根據第4.13節交付的符合格式 和實質內容的協議。
？增量循環信貸承諾具有第4.13節中賦予的含義。
？遞增循環信貸增加具有第4.13節中為其分配的含義。
？任何 個人的負債不重複地是指(A)該人對借款的所有債務，(B)該人對所購財產或服務的遞延購買價格的所有債務(不包括在正常業務過程中發生的不超過到期日90天的貿易應付款和應計費用，或根據公認會計準則真誠提出爭議，並已為其保留充足準備金的)，(C)該 人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就所獲得的財產產生或產生的所有債務，(D)該人在租賃義務下的所有債務，而該等債務已按照或應按照《公認會計原則》記錄為融資租賃，而該人有法律責任作為承租人；。(E)所有可供提取的信用證債務的面額(根據本定義另一條款包括在債務中的與債務有關的信用證債務除外)，以及根據該定義提取的所有匯票的未償還金額，(F)以該人的財產或資產的留置權擔保的其他人的所有債務，(G)上述(A)至(F)款所述的所有債務擔保，(H)該人應支付的與強制贖回或回購優先股有關的所有款項，(I)該人就承兑或為其賬户發行或產生的類似債務而承擔的任何債務(本金或利息性質)，(J)該人在資產負債表外的所有債務，及(K)根據任何利率對衝協議而存在或產生的債務(或有或有), 在本條(K)項下的此類債務被歸類為債務的範圍內，就GAAP而言；但為免生疑問，根據ASC 842將被歸類為經營租約的任何租約下的任何人的任何債務在任何情況下都不被視為債務，除非任何此類債務構成表外債務。
Br}保證税是指(A)除免税以外的其他税種，以及(B)(A)中未作説明的其他税種。
？利息期？具有4.1(B)節中賦予的含義。
投資級評級意味着BBB-或標準普爾、Baa3或 穆迪或BBB的更高評級-或惠譽的更高評級。
不定期事件 年具有温室氣體強度(YoY變化)定義中指定的含義。
美國國税局 指美國國税局。
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？ISP98？指《國際備用慣例》(1998年修訂本，1999年1月1日生效)，國際商會出版物第590號。
？發行費具有第3.3(B)節中賦予的含義。
？發行貸款人指瑞穗銀行、摩根大通銀行、美國銀行、巴克萊銀行、花旗銀行、三菱UFG銀行、加拿大皇家銀行、TRUIST銀行、多倫多道明銀行紐約分行、富國銀行和PNC銀行、全國協會、任何其他發行貸款人以及借款人要求並經該貸款人和行政代理同意的任何其他貸款人。均以任何信用證(包括任何現有信用證)開證人或其任何繼承人的身份。所有對開證貸款人的單獨提及應指任何開證貸款人、已簽發適用信用證的開證貸款人或所有開證貸款人，視上下文需要而定。
·加盟協議？指的是以證物一並按照第7.12節的規定交付。
？關鍵績效指標具有第4.17(F)節中給出的含義。
信用證承諾是指(A)總計，(I)2億美元(200,000,000美元)和(Ii)循環信貸承諾，以及(B)(I)就瑞穗銀行、摩根大通銀行、美國銀行、巴克萊銀行、花旗銀行、三菱UFG銀行、加拿大皇家銀行、真實銀行、多倫多道明銀行、紐約分行、富國銀行和PNC銀行各自作為發行貸款人，1,000萬美元(1,000,000,000美元)或上述 簽發貸款人可能同意並以書面形式通知行政代理的更大金額，以及(Ii)對於任何其他發放貸款人，由借款人和適用的發放貸款人商定並以書面形式通知行政代理的金額。
信用證融通是指根據第三條設立的信用證融通。
？信用證義務是指在確定的任何日期，(A)總額等於(I)當時未提取和未到期信用證的未支取和未到期金額的總和，以及(Ii)信用證項下尚未根據第3.5條償還的提款總額，以及(B)就每個開證貸款人而言，(I)由該開證行簽發的當時未提取和未到期的信用證的總金額，以及(Ii)該開證行根據第3.5條未償還給該開證行的提款總額。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照本合同第三條的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款過期，但由於ISP98規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為未償還金額，其餘額為 可提取的金額。
信用證參與人是指除開立相關信用證的開具貸款人以外的所有循環信貸貸款人。
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？Lead Arranger Feed Letter是指借款人瑞穗與摩根大通銀行之間日期為2022年2月23日的特定Lead Arranger費用信函。
出借人 指在截止日期作為出借人簽署本協議的每個人，以及根據轉讓和假設成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。
？貸款辦公室對任何貸款人來説，是指維持該貸款人的信貸延期的該貸款人的辦公室。
信用證申請是指以開證貸款人不時指定的格式要求開證貸款人開具信用證的申請。
Br}信用證是指根據第3.1節簽發的信用證和現有信用證的總稱。
·LIBOR利率貸款的含義與現有信貸協議中賦予的含義相同。
？就任何資產而言，留置權是指與該資產有關的任何抵押、租賃抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益、任何種類的抵押或產權負擔。就本協議而言，任何人根據任何與該等資產有關的有條件出售協議、融資租賃或其他所有權保留協議，在賣方或出租人權益的規限下，被視為在留置權的規限下擁有該等資產。
？貸款 文件統稱為本協議、每張票據、信用證申請書、費用信函，以及貸方或其任何附屬公司簽署和交付的、以行政代理或與本協議相關的任何貸款人為受益人或提供給行政代理或任何貸款人的其他文件、文書、證書和協議，或本協議中提及或預期的其他文件、文書、證書和協議(不包括任何有擔保的對衝協議和任何有擔保的現金管理協議)，所有這些均可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
？貸款是指循環信用貸款和Swingline貸款的統稱，而貸款是指任何此類貸款。
？重大不利影響是指對(A)母公司及其子公司作為整體的業務、財務狀況或經營結果或(B)任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性的重大不利影響。
？最低抵押品金額是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款組成的現金抵押品，(br}賬户餘額，(I)相當於簽發貸款人對此時簽發和未償還信用證的預付風險的101%的金額和/或(Ii)相當於Swingline貸款人對當時所有未償還貸款的預付風險的101%的金額(視情況而定)，以及(B)在其他情況下，由行政代理、簽發貸款人和Swingline貸款人(視情況而定)自行決定的金額。
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瑞穗是指瑞穗銀行及其任何繼任者。
穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，任何貸款方或任何ERISA附屬公司正在或正在積累義務作出貢獻，或在之前七(7)年內積累了做出貢獻的義務。
？未經同意的貸款人是指不批准(I)根據第11.2節的條款要求所有貸款人或所有受影響的貸款人批准，以及(Ii)已經所需貸款人批准的任何同意、放棄、修改、修改或終止的貸款人。
非違約貸款人是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。
不延期通知 日期具有第3.2(D)節中賦予的含義。
？票據？是指循環信貸票據和擺動額度票據的總稱。
？指定帳户通知的含義與第2.3(B)節中賦予的含義相同。
？借用通知的含義與第2.3(A)節中賦予的含義相同。
？轉換/延續通知具有第4.2節中賦予的含義。
預付款通知具有第2.4(C)節中賦予的含義。
在每一種情況下，債務是指：(A)貸款的本金和利息(包括任何破產或類似請願書提出後的利息)；(B)信用證債務；(C)任何貸方根據(I)任何 任何擔保對衝協議和(Ii)任何擔保現金管理協議而欠下的所有現有或未來付款和其他債務；以及(D)所有其他費用和佣金(包括合理的律師費)、收費、負債、貸款、負債、財務通融、 義務，貸方及其各自子公司在任何情況下根據任何貸款文件對貸款人或行政代理欠下的契諾和義務，關於任何類型的貸款或信用證，直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期、合同或侵權、清算或未清算的性質和描述，無論是否有任何票據證明，包括根據任何聯邦破產法(如現在或今後生效)或根據任何其他國內或外國法律，由任何信用方或其任何附屬公司啟動或針對其任何附屬公司提起的任何訴訟程序所產生的利息和費用。與破產、資不抵債、重組、清盤或債務調整有關，命名為該信用方。
OFAC？指美國財政部的外國資產控制辦公室。
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？表外負債是指某人的任何債務 (A)在税務上會被視為負債，但沒有列在該人的資產負債表上，或(B)在有限制證券化交易下就本金或其等價物而言，包括但不限於：(I)該人的任何合成租賃、税務保留經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品，(Ii)歸因於該人的負債的有限制證券化 及(Iii)任何合夥企業或合營企業向該人士追索的債務。
高級管理人員的合規證書是指母公司的首席執行官、首席財務官或財務主管的證書，其格式大致為展品 F.
？其他連接税對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫(不包括該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取付款、收到或 完善任何貸款文件項下的擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
？其他税項是指所有現有或未來的印花税、法院、單據、消費税、財產、無形資產、記錄、歸檔 或類似的税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益，或以其他方式與任何貸款文件有關的擔保權益而產生的，但 任何此類税項是就轉讓(根據第4.12節作出的轉讓除外)徵收的任何其他關聯税。
母公司的含義與本協議導言段中賦予的含義相同。
參與者的含義與第11.10(D)節中賦予的含義相同。
？參與者登記表具有第11.10(E)節中規定的含義。
？被動Lead Arranger費用信函是指借款人、瑞穗、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和其他協調人之間日期為2022年3月18日的特定被動Lead Arranger費用信函。
？《愛國者法案》指《美國愛國者法案》(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，經修正。
？付款？具有第10.11(A)節中指定的含義。
？付款通知？具有第10.11(B)節中規定的含義。
Pbgc？指養老金福利擔保公司或任何後續機構。
？同行平均TRIR是指在任何參考年度，由GPA中游協會彙總的該參考年度可記錄事故總數年度報告中規定的所有I分部公司的平均總可記錄事故率。
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養老金計劃是指除多僱主計劃外的任何員工福利計劃，該計劃受ERISA第四章或守則第412節的規定約束，並且(A)為任何貸款方或任何ERISA附屬公司的員工維護、資助或管理，或(B)在之前七(7)年內的任何時間為任何貸款方或任何現任或前任ERISA附屬公司的員工維護、資助或管理。
·允許的處置？指以下每一項：
(A)在本協議未禁止的交易中對現金或現金等價物的任何處置；
(B)在正常業務過程中對財產和不動產的任何租賃或再租賃，或在每一種情況下對其許可或再許可；
(C)在正常業務過程中對庫存、設備、產品、服務或應收賬款的任何處置，以及對損壞、陳舊或陳舊的資產或在母公司或其任何子公司的業務中不再使用或使用的資產的任何出售或其他處置；
(D)對設備或不動產的任何處置，條件是：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格為抵押品，或(2)這種處置的收益合理地迅速用於此類替代財產的購買價格；
(E)轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置陳舊、過剩或無法使用的設備或不再在其各自業務中使用或使用的設備；
(F)在正常業務過程中對知識產權的任何許可、再許可、放棄或其他處置；
(G)信用證各方之間或之間的任何轉讓、出售、轉讓或其他處置；
(H)母公司或任何附屬公司在截止日期後依據任何售後回租交易而取得的財產的任何處置；但適用的售後回租交易(I)須在取得或建造(視何者適用)該等財產後九十(90)天內發生，及(Ii)以不低於購置或建造該等財產的成本的現金代價作出；
(I)在合營企業安排和類似的約束性安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求或依據的範圍內，處置合營企業的投資；
(J)在構成產權處置的範圍內終止或解除任何對衝協議；及
(K)在構成產權處置的範圍內，授予第8.2節所允許的任何留置權，以及支付第8.7節所允許的任何限制性付款。
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？允許自購工業收入債券是指與任何符合以下所有條件的自籌資金工業收入債券交易有關而發行的債券：(A)借款人或相關子公司必須有能力在接到通知後無故解除租賃協議和債券，並且在終止之前的一段時間內不受任何處罰或徵税，(B)與租賃義務相關的負債和與債券所有權相關的資產必須在母公司及其子公司的綜合資產負債表上相互抵消，並且(C)此類交易已得到行政代理的批准，不得無理扣留或拖延。
·允許的附屬債務是指以下每一項：
(A)母公司或母公司的任何附屬公司向任何並非信用方的附屬公司提供的貸款或墊款；
(B)為購置、建造或改善任何固定資產或資本資產提供資金的債務，以及在不增加其未償還本金的情況下對任何此類債務的延期、續期和替換；
(C)履約保證金項下的債務或與工人賠償索賠有關的債務，每種情況都是在正常業務過程中發生的；
(D)根據任何對衝協議而存在或產生的義務(或有或有)；
(E)作為任何信用證的開户方的負債；
(F)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票、付款單或在正常業務過程中因資金不足而開立、出示或簽發的其他借方而產生的債務，或(Ii)因銀行或其他金融機構在正常業務過程中向任何非貸款方的附屬公司提供的任何金庫或現金管理或類似服務而產生的負債；
(G)銀行承兑保證金、履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、工人補償索賠、自我保險義務、完工保函及任何附屬公司賬户上在正常業務過程中產生的其他類似債務；
(H)債務包括：(一)保險費融資或(二)慣例非要即付在每一種情況下，在正常業務過程中的供應或服務協議中所載的義務；
(1)在正常業務過程中背書用於存放或託收的可轉讓票據而產生的債務；
(J)在正常業務過程中產生的代表對僱員的遞延補償的債務；
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(K)根據第8.6節允許發生的債務的任何子公司構成擔保的債務。
個人指 任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？平臺？具有第7.1節賦予的含義。
最優惠利率是指行政代理機構在任何時候公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此承認，行政代理公開宣佈的最優惠利率是指數利率或基本利率，不一定是向客户或其他銀行收取的最低或最好利率。
？上一個基準年？具有在温室氣體強度(YoY變化)的定義中指定的含義。
？屬性？具有第6.13節中給出的含義。
Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
？公共貸款人具有第7.1節中賦予的含義。
？合格收購是指任何 信用方的收購，其總購買價與任何信用方在任何滾動12個月期間的所有其他收購的總購買價相結合，大於或等於 $25,000,000。
？對於任何互換義務，合格ECP擔保人是指在第12.1條下的擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務生效時，資產總額超過10,000,000美元的每一貸方，或根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條有資格在此時導致另一人有資格成為符合資格的合同參與者的其他貸方。
？合格項目是指母公司或其任何子公司的任何資本項目(包括與獲準自購工業收入債券相關的任何資本項目)的建設或擴建，其總資本成本超過1,000萬美元。
對於每個合格項目，合格項目EBITDA調整意味着：
(A)在合格項目的商業運營日期(但包括髮生該商業運營日期的會計季度)之前，應由行政代理批准的金額中的一個百分比(基於該合格項目當時的完成百分比)，作為母公司及其子公司可歸因於該合格項目的預計綜合EBITDA。
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該合格項目預定商業運營日期之後的第一個12個月期間(該金額將根據與該合格項目有關的客户合同、此類合同其他各方的信譽以及此類合同的預計收入、資本成本和支出、預定商業運營日期、油氣儲量和產量估計、大宗商品價格假設和行政代理認為適當的其他合理因素確定)，可由母公司選擇。計入母公司及其子公司開始建設該合格項目的財政季度的實際綜合EBITDA，以及此後每個會計季度的實際綜合EBITDA，直至該合格項目的商業運營日期(包括該商業運營日期所在的會計季度，但在該商業運營日期之後母公司及其子公司歸因於該合格項目的任何實際綜合EBITDA後)；如果實際商業運營日期未在預定商業運營日期之前發生，則在預定商業運營日期之後結束的季度，上述金額應根據延遲時間(基於實際延遲時間或估計延遲時間，以較長者為準)減少以下 百分比金額：(I)90天或更短，0%；(Ii)超過90天，但不超過180天；25%；(Iii)超過180天但不超過270天，50%；及(Iv)超過270天，100%；和
(B)此後，母公司及其子公司在商業運營日期之後的每個完整會計季度可歸因於該合格項目的實際綜合EBITDA，加上行政代理根據上文(A)部分批准的、構成該商業運營日期後四個完整會計季度餘額的母公司及其子公司可歸因於該合格項目的預計綜合EBITDA的金額；如果在商業運營日期之後的任何完整會計季度中，母公司及其子公司歸屬於該合格項目的實際合併EBITDA與行政代理根據上文(A)部分批准的該會計季度的預計合併EBITDA存在實質性差異，則上述計算中包括的任何剩餘會計季度的母公司及其子公司歸屬於該合格項目的預計合併EBITDA應以上文(A)款所述的相同方式重新確定，該金額將由行政代理批准，可由母公司選擇，計入該會計季度母公司及其子公司的實際綜合EBITDA。
儘管有上述規定：
(I)不得對任何合格項目增加此類內容，除非：
(1)不遲於第7.1(D)節的條款和條款所要求的任何證書交付前30天，在確定是否符合第7.10節的規定時，借款人應向行政代理提交母公司及其子公司可歸因於該合格項目的綜合EBITDA的書面形式預測；以及
30
(2)在要求交付該證書的日期之前，行政代理應已批准(此類批准不得無理扣留)該等預測，並應已收到行政代理合理要求的其他信息和文件，其形式和實質均應令行政代理滿意。
(Ii)任何期間內所有合格項目EBITDA調整的總額應限於母公司及其子公司在該期間的實際合併EBITDA總額的20%(實際合併EBITDA總額應在不包括任何合格項目EBITDA調整的情況下確定)。
？合格證券化資產是指(A)在正常業務過程中因銷售貨物或服務而欠母公司或任何子公司的任何應收賬款或票據(無論是現在存在的、或將來產生的或收購的)，(B)為這些應收賬款或票據提供擔保的所有抵押品，(C)所有合同和合同權利以及欠母公司或子公司的所有擔保或其他債務，在每種情況下都是關於此類應收賬款或票據，以及(D)此類賬款或應收票據的所有收益和與上述有關的其他資產(包括合同權利)，在本定義(A)、(B)和(C)款的情況下，屬於與類似資產的證券化、保理或類似貨幣化有關的慣常轉讓的類型或慣常授予的擔保權益的類型。
？合格證券化歸屬 債務是指截至確定日期，母公司及其 子公司的任何和所有合格證券化交易的本金總額、未收回資本金額或其他類似金額。
？合格證券化實體是指母公司的任何全資子公司，完全為實現合格證券化交易並從事與之合理相關或附帶的活動而成立。
？合格證券化交易是指母公司或母公司的任何其他子公司可能達成的任何交易或一系列交易，根據該交易，母公司或母公司的任何其他子公司可向任何合格證券化實體或任何其他人出資，或向任何合格證券化實體或任何其他人出售、轉讓或轉讓任何合格證券化資產，包括與此相關的任何公司間債務；前提是滿足以下各項要求：
(A)與任何此類交易或一系列交易相關產生的所有限定證券化歸屬債務對母公司、借款人和母公司的任何其他子公司沒有追索權(在每種情況下，與此類交易相關而轉讓的資產的賣方或服務商合理習慣的陳述、擔保、契諾、回購義務和賠償除外)；
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(B)為與此類交易或一系列交易有關的債務而提供的任何合格證券化所提供的任何留置權或其他擔保僅限於第8.2(Q)節所述的資產；以及
(C)與任何該等交易或一系列交易有關而產生的所有合資格證券化歸屬負債， 在產生該等合資格證券化歸屬負債時，合共不超過(I)350,000,000美元及(Ii)母公司綜合總資產的3.5%，兩者以較大者為準，按公認會計原則(Br)釐定，該等財務報表載於最近提交或須於產生日期前交付行政代理的財務報表。
？評級機構指定是指以以下形式發出的書面通知附件J由母公司不時 提供給管理代理，列出最多三家當前指定的評級機構。
收款人是指(A)行政代理、(B)任何出借人和(C)任何簽發出借人，視適用情況而定。
？參考年？是指自任何一年的1月1日起至同年12月31日止的12個日曆月。
？《登記冊》具有第11.10(C)節所賦予的含義。
？U法規或X法規分別指不時生效的聯邦儲備系統理事會U法規或X法規，以及其全部或部分的任何繼承者。
？償還義務？指借款人根據第3.5節向開證貸款人償還信用證項下提取的款項的義務。
？對於任何人而言，相關各方是指此人的關聯公司以及此人和此人的關聯公司的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。
？相關政府機構是指聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。
？所需貸款人在任何日期指持有循環信貸承諾總額50%以上的循環信貸貸款人的任何組合，或如果循環信貸承諾已終止，則指持有循環信貸安排下信貸總展期的50%(50%)以上的循環信貸貸款人的任何組合；但為計算所需貸款人的目的，任何違約貸款人持有或視為持有的循環信貸安排下的循環信貸承諾和信貸展期部分(視情況而定)均不包括在內。
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？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
？對於任何 人員而言，負責人員是指該人員的首席執行官、總裁、首席財務官、財務總監、財務主管、財務主管或助理財務主管，或行政代理人合理接受的該人員的任何其他高級人員。根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何文件，如由某人的負責人簽署，應最終推定為已由該人採取所有必要的公司、合夥和/或其他行動授權，而該負責人應被最終推定為代表該人行事。
？受限支付 指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何此類股本或因向信用方的股東、合作伙伴或成員(或其等值人員)返還資本而產生的與信用方或任何附屬公司的股本有關的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，或因向信用方的股東、合作伙伴或成員(或其同等人員)返還資本而產生的任何股息或其他分派，或上述任何資金或資產的任何安排。
*循環信貸 承諾是指(A)對於任何循環信貸貸款人，該循環信貸貸款人在任何時候向借款人提供循環信貸貸款的義務，本金總額不得超過登記冊上與該循環信貸貸款人名稱相對的金額，該金額可根據本合同條款隨時或不時修改(包括但不限於，第4.13節和(B)項)對於所有循環信貸貸款人，指所有循環信貸貸款人在本協議項下向借款人提供循環信貸貸款的總承諾，此類金額可根據本協議條款隨時或不時修改(包括但不限於第4.13節)。所有循環信貸貸款人於截止日期的循環信貸承諾總額為1,400,000,000美元。
對任何循環信貸貸款人而言，循環信貸承諾百分比是指(A)該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額與(B)所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾額的比率。
？對於任何循環信貸貸款人來説，循環信貸風險是指其未償還循環信貸貸款的本金總額，以及該循環信貸貸款人在該時間參與信用證債務和擺動貸款的本金總額。
？循環信貸安排是指根據第二條設立的循環信貸安排(包括根據第4.13節設立的循環信貸安排的任何增加)。
？循環信貸貸款人是指所有承諾有循環信貸承諾的貸款人。
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？循環信用貸款是指根據第2.1節向借款人發放的任何循環貸款，以及根據上下文需要的所有此類循環貸款。
？循環信貸到期日是指下列日期中最早的日期：(A)2027年3月18日，(B)借款人根據第2.5節終止整個循環信貸承諾之日，或(C)根據第9.2(A)節終止循環信貸承諾之日，受第4.16節規定的調整。
？循環信貸票據是指借款人以循環信貸貸款人為受益人，證明該循環信貸貸款人發放的循環信貸貸款的本票，其格式大致如下附件A-1及其全部或部分的任何修改、補充和修改、任何替代，以及任何替換、重述、續訂或延期。
？循環信貸餘額是指：(A)就任何日期的循環信貸貸款和擺動信貸貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款和預付款或償還循環信貸貸款和擺動信貸貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；加上(B)就任何日期的任何信用證義務而言，在實施 在該日期發生的任何信用證延期和該日期的信用證債務總額的任何其他變化之後，該日期的未償還金額總額，包括由於任何信用證項下的未付提款的任何償還，或在該日期生效的信用證項下可提取的最高金額的任何 減少。
？標普？是指標準普爾評級服務公司，標普全球公司的一個部門，及其任何繼任者，即國家認可的評級機構。
？對於母公司或任何子公司而言，銷售和回租交易是指直接或間接與任何人達成的任何安排，根據該安排，母公司或該子公司將出售或轉讓在其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，此後 出租或租賃該財產或其他財產，而該財產或其他財產打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的；但應理解並同意，與允許的自購工業收入債券相關的交易不應構成本協議的目的的售後回租交易。
受制裁國家在任何時候都是指本身是適用制裁下任何全面禁運的對象或目標的國家、地區或領土。截至截止日期，被制裁的國家包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞。
受制裁人員在任何時候指：(A)外國資產管制處、美國國務院，或在適用的範圍內，聯合國安全理事會、歐盟、女王陛下的財政部或其他適用的政府當局保存的與制裁有關的指定人員名單上所列的人，在適用的範圍內，包括根據任何加拿大制裁被指名的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的人；或(C)由(A)和(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的人。
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？制裁是指由美國政府(包括由OFAC或美國國務院實施的制裁)或(在適用的範圍內)歐盟、女王陛下的財政部或任何其他政府機構實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括在適用的範圍內的任何加拿大制裁。
？美國證券交易委員會是指證券和交易委員會，或繼承其任何主要職能的任何政府機構。
SOFR是指 相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。
SOFR 管理人指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
？SOFR貸款是指在調整後期限SOFR計息的任何貸款(基本利率貸款除外，其利息是通過參考調整後期限SOFR確定的)。
有償付能力的債務指的是，在某一特定日期，對任何人而言，在該日期(A)該人有能力在正常業務過程中償付到期的債務和其他負債、或有債務和其他承諾，(B)該人不打算、也不相信它會在該人的債務和負債在其正常過程中到期時產生超出其償付能力的債務或債務，(C)該人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，在適當考慮該人士從事或將從事的行業的現行慣例後，該人士的資產將構成不合理的小額資本；(D)該人士資產的公平 價值大於該人士的負債總額，包括但不限於或有負債；及(E)該人士資產的現時公平可出售價值不少於當該人士成為絕對債務及到期時支付其可能負債所需的 金額。在計算任何時候的或有負債數額時，意在將這種負債計算為 數額，根據當時存在的所有事實和情況，該數額代表可合理預期成為實際或到期負債的數額。
？附屬公司是指任何個人、任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的已發行股本中有超過50%(50%)的已發行股本具有普通投票權以選舉該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的大多數董事會成員(或同等管治機構)或其他管理人員，而該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體當時(直接或間接)或其管理層由該等人士(直接或間接)擁有或以其他方式控制(不論當時該等公司、 合夥企業的任何其他類別的股本、 合夥、有限責任公司或其他實體因發生任何意外情況而擁有或可能擁有投票權)。除非另有限定，否則本文中提及的子公司或子公司應指母公司的子公司。
？附屬擔保人統稱為母公司(借款人除外)根據第7.12節成為擔保人的任何直接和間接附屬公司。
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？可持續性保障提供者是指獨立於母公司及其子公司的合格外部審查員，具有相關專業知識，如審計師、環境顧問和/或具有公認國家地位的獨立評級機構。
？可持續性掛鈎貸款原則是指貸款市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加與貿易協會於2022年3月發佈的可持續性掛鈎貸款原則。
？可持續性貸款外部審查指南是指由貸款市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加與貿易協會於2022年3月發佈的綠色、社會和可持續發展相關貸款外部審查指南。
？可持續性報告和驗證標準是指，在任何確定的時間，統稱為以下報告和驗證標準：
(A)所有適用的關鍵績效指標和任何相關的可持續性績效目標的報告、衡量、計算和驗證的方式應與(I)可持續性掛鈎貸款原則中規定的報告和核查核心組成部分以及可持續性貸款外部審查指南中規定的核查和披露指南相一致，或(Ii)適用於銀團貸款市場中與借款人具有基本相同信譽和行業的公司的其他普遍接受的行業標準，就本條款第(Ii)款而言，該標準在確定時適用；以及
(B)可持續性保證提供者根據本協議提供的審查報告和有限保證的形式和實質內容應包括關於可持續性報告和/或相關ESG證書中規定的所有適用KPI和/或其各自組成部分的有限保證，並應與(I)可持續性掛鈎貸款原則中規定的報告和核實核心組成部分和 可持續性貸款外部審查指南中規定的核實和披露指南或(Ii)適用於銀團貸款中可持續性掛鈎貸款的其他公認行業標準保持一致為信譽和行業與借款人基本相同的公司提供市場，在第(Ii)款的情況下，以在確定時適用的為準；
但為免生疑問，任何貸款方在任何情況下均不需要為遵守可持續性報告和驗證標準而提供第二方意見(如可持續發展相關貸款原則或綠色、社會和可持續發展相關貸款外部審查指南中所述)。
？互換義務對於任何信用方來説，是指根據任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，構成《商品交易法》第1a(47)節所指的互換。
·Swingline承諾意味着1億美元(1億美元)。
？Swingline設施是指根據第2.2節建立的Swingline設施。
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Swingline Lending是指瑞穗，在本協議中是以Swingline Lending的身份 或其任何繼承者。
？Swingline貸款是指Swingline貸款人根據第2.2節向借款人發放的任何Swingline貸款，以及上下文需要的所有此類Swingline貸款。
Swingline票據是指借款人開具的以Swingline貸款人為受益人的本票，證明Swingline貸款人發放的Swingline貸款，基本上採用隨附的展品 A-2及其全部或部分的任何修正、補充和修改、任何替代、任何替換、重述、續訂或延期。
？合成租賃是指雙方意在(I)根據ASC 842將租賃視為經營性租賃，以及(Ii)承租人將有權享受類似財產的所有者(而不是承租人)通常享有的各種税收和其他福利的租賃交易。
？税金是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、罰款、附加税或罰款 ，但任何接受者因該接受者的嚴重疏忽或故意不當行為而欠下的任何利息、罰款、附加税或罰款除外。
？SOFR術語是指，對於任何利息期的任何SOFR貸款或任何一天的任何基本利率貸款，SOFR參考利率是指在該利息期開始前兩(2)個美國政府證券營業日或由CME術語SOFR管理人公佈的該利率。
術語SOFR確定日具有術語SOFR參考率定義中賦予該術語的含義。
？術語SOFR參考率意味着，
(A)對於任何日期和時間(該日，SOFR期限確定日)，對於任何以 美元計價的SOFR貸款，以及對於與適用利息期限相當的任何期限，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在該術語SOFR確定日，CME術語SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，並且關於SOFR術語的基準替換日期尚未出現，則該術語SOFR確定日的術語SOFR參考利率將是針對CME術語SOFR管理人發佈該術語SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的術語SOFR參考利率，因此，只要在該期限確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個工作日；和
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(B)就任何以美元計價的基本利率貸款而言，就任何以美元計價的基本利率貸款而言，在任何日期和時間(該日為基本利率決定日)，以一個月為期限，由行政代理釐定為基於SOFR的前瞻性定期利率的年利率。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在這樣的基本利率確定日，CME術語SOFR管理人尚未發佈適用期限的SOFR參考利率，並且關於術語SOFR的基準替換日期也沒有出現，則基本利率確定日的術語SOFR參考利率將是針對之前的第一個美國政府證券營業日發佈的術語SOFR參考利率，其中該術語SOFR參考利率由CME術語SOFR管理人發佈，只要在美國政府證券營業日之前的第一個營業日不超過基準利率確定日的三(3)個營業日。
終止事件是指以下任何事件的發生，其個別或總體已導致或可合理預期導致借款人的總負債超過(X)綜合有形資產淨值的3%(Y)$50,000,000：(A)ERISA第4043條所述的可報告事件，且PBGC未放棄三十(30)天的通知要求，或(B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在其為ERISA第4001(A)(2)條規定的主要僱主的計劃年度內退出養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止，或(C)終止養老金計劃，提交終止養老金計劃的意向通知，或根據ERISA第4041條將養老金計劃修正案視為終止，如果計劃資產不足以支付所有計劃債務，或(D)PBGC為終止任何退休金計劃或就任何退休金計劃委任受託人而提起訴訟程序，或(E)任何其他事件或條件，而該等事件或條件會構成根據《僱員退休保障條例》第4042(A)條終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的理由，或(F)根據《守則》第430(K)節或《僱員退休保障條例》第303條施加留置權，或(G)確定任何養老金計劃或多僱主計劃 被視為《守則》第430、431或432條或ERISA第303、304或305條所指的處於危險或危急狀態的風險計劃或計劃，或(H)任何貸款方或任何ERISA附屬公司部分或全部退出多僱主計劃(如果該計劃聲稱有退出責任), 或(I)根據ERISA第4241或4245條導致多僱主計劃重組或破產的任何事件或條件，或(J)導致根據ERISA第4041a條終止多僱主計劃的任何事件或條件，或導致PBGC根據ERISA第4042條提起終止多僱主計劃的程序的任何事件或條件，或(K)根據ERISA第四章對任何貸款人或ERISA關聯公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。
？温室氣體排放總量是指在任何時期內：(A)母公司及其子公司根據《温室氣體議定書》和母公司內部制定的該期間排放方法(排放範圍1 )確定的在母公司及其子公司運營控制下的來源產生的温室氣體直接排放總量，以及(B)母公司及其子公司在其業務運營中消耗的購買和進口電力產生的間接温室氣體排放，這是母公司根據《温室氣體議定書》和母公司為該期間制定的內部制定的方法(範圍2排放)確定的。
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？交易總體上是指(A)在成交日期簽訂本協議和其他適用的貸款文件，以及(B)支付與上述有關的所有交易費、手續費和其他金額。
？同行之間的TRIR指的是，對於任何參考年份，與該參考年份的同行平均TRIR相比，該參考年份的DCP TRIR。
？英國金融機構是指任何BRRD企業(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？未調整的基準替換是指基準替換 不包括基準替換調整。
？《統一海關》是指《統一海關和跟單信用證慣例》(2007年修訂版)，自2007年7月起生效，國際商會出版物第600號。
“美國”是指美利堅合眾國。
？美國政府證券營業日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
？美國人？指本守則第7701(A)(30)節所定義的任何美國人？
？美國税務合規性證書具有第4.11(F)節中為該術語指定的含義。
？全資，對於一家子公司來説，是指該子公司的所有股本股份直接或間接由母公司和/或其一個或多個全資子公司擁有或控制(適用法律要求除母公司和/或其一個或多個全資子公司以外的其他人擁有合格股份或其他 股份除外)。
扣繳代理人？指借款人、任何擔保人和行政代理人。
？減記和轉換權力是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐洲經濟區決議機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)關於
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適用的清算機構根據自救立法的任何權力，以取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫停任何與該等權力有關或附屬於該等權力的法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。
第1.2節其他定義和規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或此類其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式，(B)只要上下文需要，任何代詞應包括相應的男性、女性和中性形式，(C)包括、包括和包括應視為後跟短語，而不受限制，(D)單詞將被解釋為與單詞具有相同的含義和效果，(E)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(F)本協議中的詞語、本協議和本協議下類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，(G)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、證物和附表，(H)“資產和財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，指的是任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權，(1)術語“文件”包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式，無論證據如何，(J)在計算從一個具體日期到後一個具體日期的時間段時, 本文和其他貸款文件中的標題僅為參考方便，不影響對本協定或任何其他貸款文件的解釋。
第1.3節會計術語。
(A)除本協議另有明確規定(包括第11.9節規定)外，本協議規定提交的所有財務數據 (包括財務比率和其他財務計算)應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語的解釋一致，並應按照美國公認會計準則(GAAP)的規定編制，並應不時生效，並以與編制第7.1(A)節所要求的經審計財務報表所使用的方式一致的方式編制。儘管有上述規定，為確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括計算任何財務契約)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應計入財務會計準則ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。
(B)計算。儘管本協議中有任何相反的規定：
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(I)為計算遵守本協議第7.10節所載財務契約的情況，就截止日期後的所有收購而言，有關該等新收購資產的綜合EBITDA、綜合利息開支及綜合淨負債應按備考基準計算，猶如有關收購發生於適用的十二個月決定期開始時一樣。
(Ii)為了計算遵守本合同第7.10節規定的財務契約的情況，綜合EBITDA可根據母公司的選擇，包括其定義中規定的任何合格項目EBITDA調整。
第1.4節舍入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法為：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的比率或百分比多一個位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字 (如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。
第1.5節參考協議和法律。除非本協議另有明確規定，否則(A)凡提及成立文件、規範性文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件，應視為包括對其進行的所有後續 修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於此類修改、重述、延期、補充和其他修改不為任何貸款文件所禁止的範圍；以及 (B)對任何適用法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋此類適用法律的所有法律和法規規定。
第1.6節《每日一次》。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指東部時間 (日光或標準時間，視情況而定)。
第1.7節信用證金額。除非另有説明，本合同中所有提及的信用證金額在任何時候均應被視為指該信用證或信用證申請(在適用的信用證或信用證申請中指定的時間)在實施該信用證或信用證申請所預期的所有增加金額後的最高面值，該金額可通過(A)該信用證的任何永久性減少或(B)該信用證所提取的、已償還且不再適用於該信用證的任何金額來減少。
第1.8節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股本持有人 組織。
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第1.9節利率；基準通知。以美元計價的貸款利率 可能來自一個利率基準，該基準可能已終止，或將成為或將來可能成為監管改革的對象。基準轉換事件發生時，第4.8節提供了確定替代利率的機制。管理代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任，對於管理、提交或與條款SOFR參考率、條款SOFR、每日簡單SOFR或任何基準有關的任何其他事項，或關於其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)、或其定義中引用的任何計算、組件定義或費率，包括但不限於：(I)任何此類替代；根據第4.8節實施的繼任者或替代率(包括任何基準替換率) 在基準轉換事件發生時，以及(Ii)符合第4.8(C)(Ii)節變更的任何基準替換者的效果、實施或組成，包括但不限於，任何此類替代、繼任者或替換參考率(包括任何基準替換者)的組成或特徵 是否與術語SOFR參考率、術語SOFR相似或產生相同的價值或經濟等價性。Daily Simple SOFR或在其停止或不可用之前的任何基準。此外，終止條款SOFR參考匯率、條款SOFR、每日簡單SOFR或任何基準和任何替代、後續或替換參考利率可能會導致本協議中引用的參考利率與您的其他金融工具不匹配, 可能包括 那些打算用作對衝的資產。在每種情況下，管理代理及其關聯公司和/或其他相關實體可從事影響期限SOFR參考利率、期限SOFR、每日簡單SOFR或任何 基準或任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)和/或任何相關調整的交易，管理代理對該等術語SOFR參考利率、期限SOFR、每日簡單SOFR、任何 基準或此類替代、後續或替換利率的所有確定均為決定性的，且無明顯錯誤。行政代理可根據本協議的條款(不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)在每種情況下選擇信息來源或服務，以確定條款SOFR 參考利率、條款SOFR、每日簡單SOFR、任何基準或任何此類替代、後續或替代率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)的損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用，也無論是法律上的還是衡平法上的)。
第二條
循環信貸 融資
第2.1節循環信貸貸款。
(A)根據本協議和其他貸款文件的條款和條件，並依據本協議中的陳述和擔保，每個循環信貸貸款人各自同意根據第2.3節的條款，從截止日期起至但不包括借款人要求的循環信貸到期日期間，不時向借款人發放循環信貸貸款；但前提是：(A)循環信貸餘額不得超過循環信貸承諾和(B)循環信貸承諾
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任何循環信貸貸款人的循環信貸風險在任何時候均不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾。循環信用貸款人的每筆循環信用貸款的本金金額應等於該循環信用貸款人在該情況下申請的循環信用貸款本金總額的百分比。在符合本協議條款和條件的情況下，借款人可以借入、償還和再借入本協議項下的循環信貸貸款，直至循環信貸到期日。
(B)截止日期重新分配。在本協議生效和在截止日期發放的任何貸款生效後，(I)持有循環信貸貸款總額低於其循環信貸承諾百分比(在本協議生效後)的每個貸款人應墊付新的循環信貸貸款，這些貸款將支付給 行政代理，並用於償還持有循環信貸貸款總額大於其循環信貸承諾百分比的每個貸款人的未償還循環信貸貸款，(Ii)每個貸款人蔘與每份信用證，如果有，應自動調整為等於其循環信貸承諾百分比(在本協議生效後)，以及(Iii)行政代理應指定的其他調整，以使每個貸款人的循環信貸敞口等於其在所有貸款人的循環信貸承諾總額中的循環信貸承諾百分比(在本協議生效後)。為免生疑問，根據第2.1(B)節在貸款人之間或在貸款人之間進行的付款不受本第4.6節 的規定約束。
(C)現有的倫敦銀行同業拆息貸款。儘管本協議有任何相反規定，在截止日期，所有未償還的LIBOR利率貸款(如果有)應在截止日期重新安排並轉換為新的基本利率貸款、根據第5.2(C)節交付的任何借款通知中指明的利息期限的SOFR貸款和/或調整後期限為一個月的Swingline貸款，在每種情況下，均與第2.1(B)節規定的重新分配和調整有關(及其收益，連同根據任何該等借款通知於結算日作出的任何貸款，均用於償還任何該等LIBOR利率貸款)，而該等貸款 其後須受本協議的條款及條件所規限。
第2.2節Swingline貸款。
(A)可獲得性。根據本協議的條款和條件，Swingline貸款人應從截止日期起至(但不包括)循環信貸到期日，不時向借款人發放Swingline貸款；但條件是：(I)在實施任何申請金額後，循環信貸餘額不得超過循環信貸承諾總額，(Ii)所有未償還Swingline貸款的本金總額(在實施任何申請金額後)不得超過Swingline承諾。
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(B)Swingline貸款的再融資。
(I)為Swingline貸款再融資而提供的循環信貸貸款應由循環信貸貸款人根據Swingline貸款人的要求 提供。此類再融資應由循環信貸貸款人根據其各自的循環信貸承諾百分比作為基準利率貸款進行，此後應在行政代理的賬簿和記錄中反映為循環信貸貸款人的循環信貸貸款。各循環信貸貸款人應按要求提供其各自循環信貸承諾百分比的循環信貸貸款，以應Swingline貸款人的要求向Swingline貸款人償還未償還的Swingline貸款，但在任何情況下不得遲於下午1：00。在該要求提出後的下一個營業日。任何循環信用貸款人為其各自的循環信用承諾百分比提供資金的義務 不得因任何其他循環信用貸款人未能為其循環信用承諾百分比提供資金而受到影響，也不得因任何其他循環信用貸款人未能為其循環信用承諾百分比提供資金而增加循環信用貸款人的循環信用承諾百分比。
(Ii)借款人應應要求向Swingline貸款人支付此類Swingline貸款的金額，金額為從循環信貸貸款人收到的金額 不足以全額償還要求或要求償還的未償還Swingline貸款。如果支付給Swingline貸款人的任何此類款項的任何部分應由借款人或其代表在破產或其他情況下從Swingline貸款人追回，因此收回的金額的損失應按照其各自的循環信貸承諾百分比在所有循環信貸貸款人之間按比例分攤(除非借款人或其代表如此收回的金額與發生違約事件後和違約事件持續期間發放的擺動額度貸款有關，而行政代理已按照第10.3節要求的方式收到該違約事件的通知，且所需貸款人或貸款人(視情況而定)並未放棄該違約事件)。
(Iii)每個循環信貸貸款人承認並同意其根據 本節條款對Swingline貸款進行再融資的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於不滿足第V條規定的條件。此外，每個循環信貸貸款人同意並承認，如果在根據本節對任何未償還的Swingline貸款進行再融資之前，發生了第9.1(E)節所述的事件之一，則每個循環信貸貸款人將在適用的循環信貸貸款發放之日，購買Swingline貸款中的不可分割參與權益，再融資的金額相當於其循環信貸承諾佔該Swingline貸款總額的百分比。每個循環信貸貸款人應立即將其參與的金額以立即可用的 資金轉給Swingline貸款人，在收到後，Swingline貸款人將向該循環信貸貸款人交付一份證明其參與的證書，證明其參與的日期為收到該等資金的日期及金額。在Swingline貸款人從任何循環信貸貸款人收到循環信貸貸款人對Swingline貸款的參與權益後的任何時間，Swingline貸款人收到任何付款後，Swingline貸款人將 將該金額的參與權益分配給該循環信貸貸款人(在支付利息的情況下，進行適當調整，以反映該循環信貸貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段)。
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(C)違約貸款人。儘管本 協議中包含任何相反的內容，本第2.2節仍應受第4.14節和第4.15節的條款和條件的約束。
第2.3節循環信用貸款和擺動額度貸款的墊款程序。
(A)借款請求。借款人應以以下形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知：展品 B(I)不遲於下午12：00在每筆基本利率貸款的同一營業日，(Ii)不遲於下午1：00在與每筆Swingline貸款相同的營業日 ，以及(Iii)不遲於下午12：00每筆SOFR貸款前至少三(3)個美國政府證券營業日，説明借款人的借款意向，具體説明(A)借款日期，應為營業日，(B)借款金額，(X)本金總額為10,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍的基本利率貸款(Swingline貸款除外)，(Y)對於本金總額為10,000,000美元或其本金總額超出1,000,000美元的整倍數的SOFR貸款，以及(Z)本金總額為1,000,000美元或超過本金總額100,000美元的Swingline貸款，(C)此類貸款是循環信用貸款還是Swingline貸款，(D)如果是循環信用貸款，無論貸款是SOFR貸款還是基本利率貸款，及(E)如果是SOFR貸款，則適用的利息期。在前款規定的適用期限之後收到的借款通知，應視為在下一個營業日收到。行政代理人應將每一次借款通知及時通知循環信貸貸款人。
(B)循環信貸和週轉貸款的支付。不遲於下午1點在建議的借款日期，(I)各循環信貸貸款人將在行政代理的辦公室為借款人的賬户提供資金 該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額將在該借款日期提供給行政代理，以及(Ii)Swingline貸款人將在行政代理的辦公室為借款人的賬户在行政代理的辦公室提供在該借款日立即提供的Swingline貸款。借款人特此不可撤銷地授權行政代理以立即可用的資金支付根據本節提出的每一次借款的收益，方法是將收益貸記或電匯到最近通知中確定的借款人的存款賬户中，具體形式如下：展品 C(帳户指定通知)由借款人提交給管理代理，或由借款人和管理代理不時商定。除第4.7節另有規定外，行政代理沒有義務支付根據本節申請的任何循環信貸貸款的收益部分，只要任何循環信貸貸款人沒有向行政代理提供其循環信貸承諾的百分比。循環信貸貸款將用於 為Swingline貸款再融資的目的應由循環信貸貸款人按照第2.2(B)節的規定進行。
第2.4節循環信貸和Swingline貸款的償還和提前償還。
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(A)在終止日還款。借款人特此同意在循環信貸到期日全額償還(I)所有循環信貸貸款及(Ii)循環信貸到期日及(Ii)每筆循環信貸貸款於循環信貸到期日及該等循環信貸貸款發放後十五(15)個營業日 日內的未償還本金，連同所有應計但未付的利息一併償還。
(B)強制性預付款 。如果循環信貸餘額在任何時候超過循環信貸承諾，借款人同意在收到行政代理的通知後，立即向行政代理支付循環信貸貸款人的賬户，將等同於上述超額部分的信貸展期，首先用於未償還的Swingline貸款本金，其次是未償還的循環信貸貸款本金，第三，對於任何當時未償還的信用證，向行政代理開設的現金抵押品賬户支付現金抵押品，以使循環信用貸款人受益，金額相當於上述超額部分(此類現金抵押品應根據第9.2(B)節使用)。
(C)可選的預付款。借款人可隨時或不時地全部或部分預付循環信用貸款和Swingline貸款，並向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知，通知的格式大致為附件D(預付款通知)不遲於下午2：00發出(I)在與每筆基本利率貸款和每筆Swingline貸款相同的 營業日，以及(Ii)每筆SOFR貸款之前至少三(3)個美國政府證券營業日，註明預付款日期和金額，以及預付款是SOFR貸款、基本利率貸款、Swingline貸款還是兩者的組合，如果是兩者的組合，則説明可分配給每個貸款的金額。行政代理機構收到通知後，應立即通知各循環信貸貸款人。如果發出任何此類通知，則通知中指定的金額應在通知中規定的日期到期並支付。對於基本利率貸款(Swingline貸款除外)，部分預付款總額應為10,000,000美元，或其1,000,000美元的整數倍；對於SOFR貸款，部分預付款應為10,000,000美元或其1,000,000美元的整數倍；對於Swingline貸款，部分預付款應為1,000,000美元或其100,000美元的整數倍。下午2：00後收到預付款通知 應視為在下一個營業日收到。每筆此類還款應附有根據本合同第4.9條規定必須支付的任何金額，如果在預付款之日已知該金額，或當時尚不知道該金額，則借款人應在收到有關貸款人關於該金額的通知後五(5)個工作日內支付該金額。儘管有上述規定，任何與所有信貸安排的再融資有關的預付款通知或任何債務引起的通知，如有明確説明，均可, 根據 完成此類再融資或發生，在此類再融資未完成的情況下，借款人可撤銷該或有事項(但該或有事項的失敗不應解除借款人根據第4.9條承擔的義務)。
(D)對SOFR貸款提前還款的限制。借款人不得在除適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付任何SOFR貸款，除非該預付款附有根據本合同第4.9條規定必須支付的任何金額。
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(E)套期保值協議。本條款規定的任何還款或預付款不得影響借款人在任何對衝協議項下的任何義務。
第2.5節循環信貸承諾的永久減少
(A)自願減税。借款人有權隨時並不時在至少五(Br)(5)個工作日前向行政代理髮出書面通知，永久地(I)隨時終止全部循環信貸承諾或(Ii)不時減少部分循環信貸承諾，本金總額不少於3,000,000美元或超過1,000,000美元的任何整數倍。循環信貸承諾額的任何減少應根據循環信貸貸款人的循環信貸承諾額百分比適用於每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾額。在循環信貸承付款終止生效之日之前的所有承諾費，應在終止生效之日支付。
(B)相應的付款。根據本節允許的每一項永久性減記應伴隨着一筆本金的支付，該本金應足以在減少循環信貸承諾額後減少未償還的循環信貸貸款、擺動額度貸款和信用證債務(視情況而定)，並且如果所有未償還信貸信函的總金額超過如此減少的循環信貸承諾額，則借款人應被要求將現金抵押品存入行政代理開立的現金抵押品賬户，金額與上述超額金額相等。此類現金抵押品應 根據第9.2(B)節使用。循環信貸承諾額如減至零，應同時支付所有未償還的循環信貸貸款和Swingline貸款(以及為所有信用證債務提供令行政代理滿意的現金抵押品)，並將導致終止循環信貸承諾、Swingline承諾額和循環信貸安排。如果循環信貸承諾額的減少 需要償還任何SOFR貸款，則這種償還應附有根據本合同第4.9條規定必須支付的任何金額。
第2.6節終止循環信貸安排。循環信貸安排和循環信貸承諾應於循環信貸到期日終止。
第三條
信用證融資安排
第3.1節信用證承諾。
(A)可獲得性。在本合同條款和條件的約束下，各簽發貸款人依據第3.4(A)節規定的其他貸款人的協議，同意為借款人或其任何子公司的賬户開具信用證(信用證)，或在該簽發貸款人自行決定同意的範圍內，在每個情況下，在截止日期起至但不包括循環信貸到期日之前的第五(5)個工作日內的任何營業日開立信用證(信用證)，開具信用證的形式可由該簽發貸款人不時批准。但該開證貸款人並無義務簽發任何
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如果在這種簽發生效後，(A)信用證債務將超過信用證承諾，(B)對該開證貸款人的信用證債務將超過該開證貸款人的信用證承諾，或(C)循環信貸餘額將超過循環信貸承諾，則提供信用證。每份信用證應(I)是(X)為支持借款人或其任何子公司或有義務(包括養老金或保險義務)而開具的備用信用證，或(Y)借款人或其任何子公司在正常業務過程中購買貨物或服務的商業信用證(但巴克萊銀行或真實銀行作為開證行出具的任何信用證只能是備用信用證，不能是商業信用證)。(Ii)在信用證簽發或最後一次延期後不超過 個月的日期到期(須根據信用證申請或開證貸款人接受的其他文件的條款自動延長一(1)年期)，該日期不得晚於循環信貸到期日之前的第五(5)個營業日，和(Iii)受信用證申請書中規定的或由開證貸款人確定的統一海關和/或ISP98的約束，在與之不相牴觸的範圍內，紐約州的法律。任何開證貸款人在任何時候都沒有義務開具本合同項下的任何信用證，如果此類簽發與開證行或任何信用證參與人相牴觸或超過下列規定的限制：, 任何適用的法律。除文意另有所指外，本合同中提及的與信用證有關的開具及其派生內容還應包括對任何未完成信用證的延期或修改。在截止日期，就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，每份現有信用證應構成由附表3.1所列與該現有信用證相鄰的適用開證貸款人簽發的信用證。
(B)違約貸款人。儘管本協議中有任何相反規定，但第三條應遵守第4.14節和第4.15節的條款和條件。
第3.2節信用證簽發程序1.。
(A)借款人可不時要求任何開立貸款人簽發信用證，方法是在行政代理辦公室向該開立貸款人遞交一份信用證申請書，並提交該開證貸款人滿意的信用證申請書，以及該開證貸款人可能要求的其他證書、文件和其他文件和信息，包括該開證貸款人要求的文件和其他信息，以符合所有了解您的客户的要求。在收到任何信用證申請後，適用的開證貸款人應按照其慣例程序處理該信用證申請及與此相關的證書、文件及其他文件和信息，並應在符合第3.1條和第五條的規定下，儘快開具信用證申請，但在任何情況下，不得遲於收到信用證申請後三(3)個工作日(及所有其他證明，單據和其他文件及與此有關的信息)向信用證受益人開具信用證正本，或由開證貸款人和借款人另行商定。適用的簽發貸款人應立即向借款人和行政代理提供該信用證的副本，並迅速通知各循環信貸貸款人開具信用證，並應任何循環信貸貸款人的要求，向該循環信貸貸款人提供該信用證的副本以及該循環信貸貸款人蔘與的金額。
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(B)開證貸款人可接受表面看來符合信用證條款的單據，而不承擔進一步調查的責任，無論是否有任何相反的通知或信息，並可在出示表面上符合信用證條款且不考慮信用證中的任何非跟單條件的單據時付款。
(C)如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，開證貸款人有權自行決定拒絕接受此類單據並付款；這一句應確立開具貸款人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，本合同雙方特此放棄與前述條款不符的任何謹慎標準)。
(D)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，開證貸款人可在其全權酌情決定權下同意開具具有自動延期條款的信用證(每份信用證為自動延期信用證)；但任何此類自動延期信用證必須允許該開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日開始)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開具該信用證時商定的每個該12個月期間內，不遲於一天(非延期通知日期)提前通知受益人。除非開證貸款人另有指示，否則借款人不應被要求向該開證貸款人提出任何此類延期的具體請求。
(E)除非開證貸款人和借款人在簽發信用證時另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)ISP98的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)國際商會在簽發時最近公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證。
第3.3節佣金和其他費用。
(A)信貸委員會函件。借款人應為適用的簽發貸款人和信用證參與人的賬户向行政代理支付由該簽發貸款人簽發的每份信用證的信用證佣金，佣金的金額等於該信用證項下每日可提取的金額乘以循環信用貸款的適用保證金，該額度為SOFR貸款(按年確定)。此類佣金應在每個日曆季度的最後一個營業日、循環信貸到期日以及此後應行政代理的要求按季度支付(如果有信用證，則仍未支付)。行政代理應在收到佣金後，立即將根據第3.3條收到的所有佣金按其各自的循環信貸承諾百分比分配給適用的開證貸款人和信用證參與人。
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(B)發行費。除上述佣金外，借款人還應向適用的簽發貸款人支付相當於每份信用證每年0.15%的發行費(發行費)，金額為每份信用證可提取的每日最高金額的0.15%。此類 簽發費用應在每個日曆季度的最後一個營業日、循環信用證到期日和之後(如果仍有任何信用證未結)在行政代理的要求下每季度支付一次，從信用證簽發後的第一個工作日開始。
(C)其他費用。除上述費用和佣金外，借款人還應向適用的開證貸款人支付或償還開證貸款人在開立、根據信用證付款、修改或以其他方式管理任何信用證時發生或收取的正常和慣例成本和開支。
第3.4節信用證的參與。
各開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予各信用證參與人，為促使該開證貸款人開立本信用證項下的信用證，各信用證參與人不可撤銷地同意接受併購買，並在此接受並向該開證貸款人按下文所述的條款和條件為該開證人自己的賬户付款，並承擔相當於該信用證參與人在該開證貸款人項下的循環信貸承諾額百分比的不可分割的利息，以承擔該開證行在本合同項下開立的每份信用證項下的義務和權利以及該開證行支付的每張匯票的金額。各信用證參與人無條件且不可撤銷地與各開證貸款人達成協議，即：如果在任何信用證項下支付匯票，而該開證貸款人沒有通過循環信貸貸款或以其他方式按照本協議條款全額償還該匯票，則該信用證參與人應在該開證貸款人地址要求時向該開證貸款人支付本協議中規定的通知的金額，該金額相當於該開證貸款人對該匯票金額或其任何部分的循環信用承諾的百分比，而該匯票或其任何部分未獲償付。
(B)在得知任何信用證參與人根據第3.4(A)節就開證貸款人根據任何信用證支付的任何付款的任何未償還部分需要向開證貸款人支付的任何金額時，適用的開證貸款人應通知行政代理，行政代理應通知各信用證參與人，通知其所需付款的金額和到期日，該信用證參與人應在適用到期日向該開證貸款人支付規定的金額。如果在付款到期日之後向該開證貸款人支付任何此類款項，則該信用證參與人應按要求向該開證出借人支付下列金額的乘積：(I)該金額乘以(Ii)由行政代理人在該付款到期之日起(包括該日)內確定的每日平均聯邦基金利率乘以(Iii)分子為該期間所經過的天數且分母為360的分數。在沒有明顯錯誤的情況下，適用的簽發貸款人關於本節所規定的任何欠款的證書應是決定性的。對於向任何開證貸款人支付本節所述的未償還金額，如果信用證參與人在下午1：00之前收到任何此類付款的通知(A)。在任何工作日，此類付款應在該工作日到期，並且(B)在下午1：00之後。在 任何工作日，此類付款應在下一個工作日到期。
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(C)在任何開證貸款人根據任何信用證付款，並根據本節規定從任何信用證參與人處收到該付款的循環信用證承諾百分比後的任何時間，該開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面)，或因此而支付的任何利息，該開證貸款人將按比例將其份額分配給該信用證參與人；但如該開證貸款人收到的任何此類付款被要求由該開證貸款人退還，則該信用證參與人應將開證貸款人先前分配給該開證貸款人的部分退還給該開證貸款人。
第3.5節借款人的償還義務。如果在任何信用證項下發生任何提款，借款人同意在借款人收到 簽發貸款人通知的每個營業日(如果在上午10：00之前收到通知)，以當天的資金償還(用本節規定的循環信用貸款的收益或從其他來源獲得的資金)適用的開證貸款人。在該日期，或如果借款人在該日期的該時間之前未收到通知，則在緊接該借款人收到該通知之日起的下一個營業日，向借款人説明根據該信用證支付的匯票的日期和金額，金額為(A)該匯票已支付的金額，以及(B)該開證的貸款人因該付款而產生的第3.3(C)款所述的任何金額。除非借款人立即通知開證貸款人，借款人打算償還開證貸款人從其他來源或資金提取的款項，否則借款人應被視為已及時向行政代理髮出借款通知，要求循環信用貸款人在該日按基準利率發放一筆有利息的循環信用貸款，金額為(A)如此支付的匯票和(B)該開證貸款人因此類付款而產生的第3.3(C)款所指的任何金額。循環信用貸款人應當按基準利率 發放有利息的循環信用貸款, 其所得款項應用於償還該開證貸款人有關提款的金額以及費用和費用。每一循環信用貸款人承認並同意其根據本節為循環信用貸款提供資金的義務是絕對和無條件的，並且不受任何情況的影響，包括但不限於未能滿足第2.3(A)條或第五條規定的條件。如果借款人已選擇用其他來源的資金支付此類提款的金額，且不應按上述規定償還適用的開證貸款人，此類提款的未償還金額應按任何未償還的基本利率貸款支付的利率計息，這些貸款自應付款之日起(無論是在規定的到期日、通過加速付款或以其他方式)起逾期，直至全額付款。
第3.6節絕對義務。借款人根據本條款第三款承擔的義務(包括但不限於償還義務)在任何情況下都應是絕對和無條件的，無論借款人可能或曾經對任何開證貸款人或信用證受益人或任何其他人的付款進行任何抵銷、反索賠或抗辯。借款人還同意，開證出借人或信用證參與人不應對第3.5款項下借款人的償付義務負責，借款人的償付義務不應受下列事項的影響，其中包括：
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單據或單據上的任何背書，即使該等單據事實上被證明是無效、欺詐或偽造的，或借款人與該信用證可能轉讓給的任何其他方之間或之間的任何糾紛，或借款人對該信用證的任何受益人或任何受讓人的任何索賠。對於與任何信用證有關的任何電文或通知的傳輸、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲，開證貸款人概不負責，除非該開證出借人的重大疏忽或故意不當行為引起的錯誤或遺漏，由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定。借款人同意，任何開證貸款人在任何信用證或相關匯票或單據項下采取或不採取的任何行動，如果在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下進行，應對借款人具有約束力，且不會導致該開證貸款人或任何信用證參與人對借款人承擔任何責任。任何開證貸款人對借款人根據該開證行開具的任何信用證提示付款的任何匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，還應限於確定根據該信用證提交的與該信用證有關的單據(包括每張匯票)與該信用證相符。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證貸款人可全權酌情決定, 接受並對此類單據付款，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受並根據此類單據付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款。
第3.7節信用證申請的效力。如果信用證申請中與信用證有關的任何條款與第三條的規定不一致，則適用第三條的規定。
第3.8節向行政代理出具貸款人報告。除非行政代理另有約定，每一開證貸款人除本條第三款其他規定的通知義務外，還應向行政代理提交書面報告：(A)關於該開證行簽發的信用證的定期活動(在行政代理要求的期間或經常性期間內)，包括所有簽發、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和報銷，(B)在該開證行開立、修改或延長任何信用證之前，即開立、修改或延期之日，(C)在開證行就信用證付款的每個營業日，付款的日期和金額；(D)借款人未能在該日向開證行退還要求償付的未付提款的任何營業日、違約日期和未付提款的金額；及(E)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關該開證行出具的信用證的其他信息。
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第3.9節更換開證貸款人。借款人、行政代理、被替換的簽發貸款人和繼任簽發貸款人之間的書面協議可隨時更換任何簽發出借人。行政代理應通知出借人任何此類更換籤發出借人的情況。在任何此類替換生效時，借款人應按照第3.3(B)節的規定，為被替換的簽發貸款人的賬户支付所有未付費用。自任何此類更換生效之日起及之後，(I)對於此後將由其簽發的信用證，繼任開證貸款人應享有本協議項下開證貸款人的所有權利和義務，以及(Ii)根據上下文需要，此處提及的開證貸款人應被視為包括該繼任人或任何以前的開證貸款人，或該繼任人和所有以前的開證貸款人。在本協議項下的開證貸款人被替換後， 被替換的開證貸款人仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有本協議項下開證貸款人關於其在更換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求 出具額外的信用證或延長、恢復或以其他方式修改任何當時存在的信用證。
第四條
一般貸款撥備
第4.1節利息。
(A)利率選擇。根據本節的規定，在借款人的選擇下，(I)循環信用貸款 應按(A)基本利率加適用保證金或(B)調整後期限SOFR加適用保證金計息，(Ii)任何Swingline貸款應按(A)基本利率加適用保證金或(B)調整後一個月期限SOFR加適用保證金計息。借款人應在發出借款通知時或根據第4.2節發出轉換/延續通知時，選擇適用於任何貸款的利率和利息期限(如有)。借款人未按本協議規定適當規定利率的任何貸款或其任何部分應被視為基本利率貸款。
(B)利息期。對於每筆SOFR貸款，借款人應在第2.3或4.2節所述的時間發出通知(視情況而定)，選擇一個適用於該貸款的利息期(每個利息期)，該利息期應為一(1)個月或三(3)個月，並且為免生疑問，不包括該SOFR貸款的任何期限，只要該期限已根據第4.8(C)(Iv)條從該期限的定義中刪除；
(I)利息期應自任何SOFR貸款的墊付或轉換之日起計，如果是緊接着的利息期，則每個連續的利息期應從前一個利息期屆滿之日起算；
(Ii)如果任何利息期限本應在非營業日的一天到期，則該利息期限應在下一個營業日到期；但如果SOFR貸款的任何利息期限本應在非營業日而是該月的下一個營業日之後的一個月的某一天到期，則該利息期限應在緊接其後的前一個營業日到期。
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(3)關於SOFR貸款的任何利息期，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一天)，則應在該 利息期結束時有關日曆月的最後一個營業日結束；
(4)任何利息期限不得超過循環信貸到期日，借款人應選擇利息期限，以允許借款人根據第4.3節支付季度本金分期付款，而無需支付第4.9節規定的任何金額；以及
(V)任何時候的有效利息期不得超過十(10)個 。
(C)違約率。在符合第9.3款的規定下， (I)在根據第9.1(A)或(E)款發生違約事件並持續期間，或(Ii)在所需貸款人選擇違約事件時，在任何其他違約事件持續期間，(A)借款人不再有權申請Sofr貸款、Swingline貸款或信用證，(B)所有未償還的SOFR貸款的年利率應比當時適用於SOFR貸款的利率(包括適用保證金)高出2%(br})，直至適用利息期結束，此後的利率應等於當時適用於基本利率貸款的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)的利率，(C)根據本協議或任何其他貸款文件產生的所有未償還基本利率貸款和其他債務的年利率應等於當時適用於基本利率貸款或根據本協議或根據任何其他貸款文件產生的此類其他債務的利率(包括適用保證金)的2%(2%)以上的年利率；以及(D)所有應計和未付利息應應行政代理的要求到期並支付。在借款人提出或針對借款人提出任何破產救濟申請後，或根據任何與破產或債務人救濟有關的法案或法律，無論是國家、聯邦還是外國的，債務應繼續產生利息。
(D)利息支付和計算。每筆基本利率貸款和Swingline貸款的利息應在截至2022年3月31日的財政季度開始的每個日曆季度的最後一個營業日到期並支付欠款，每筆SOFR貸款的利息應在適用於其的每個利息期的最後一天到期並支付。 當基本利率由最優惠利率確定時，基本利率貸款的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎。當基本利率由聯邦基金利率或調整後的期限SOFR確定時，所有基本利率貸款的利息計算應以一年360天的實際天數為基礎。本協議規定的所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按365/366天的一年計算的費用或利息多)。
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(E)最高費率。在任何意外或任何情況下，根據本協議條款收取或收取的根據本協議被視為利息的所有 金額的總和不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用於本協議的任何適用法律所允許的最高利率。如果法院認定貸款人收取或收取的利息超過最高適用利率，則有效利率應自動降至適用法律允許的最高利率，貸款人應由行政代理選擇(I)迅速將貸款人收到的超過最高合法利率的利息退還給借款人，或(Ii)按比例將超出的利息用於債務的本金餘額。本協議的目的是借款人不支付或約定不支付，行政代理或任何貸款人都不收取或約定以任何方式直接或間接收取超過根據適用法律可能由借款人支付的利息。
第4.2節貸款轉換或延續的通知和方式。如果未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，借款人應可選擇(A)在任何時間將本金為10,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍的所有或任何部分未償還基本利率貸款轉換為一筆或多筆SOFR貸款，並(B)在任何利息期屆滿時，在Swingline貸款的情況下，根據第4.1(A)(Ii)節的規定，借款人可選擇：(I)將本金為10,000,000美元或超出本金1,000,000美元的全部或任何部分SOFR貸款轉換為基本利率貸款或(Ii)繼續該等SOFR貸款作為SOFR貸款。當借款人希望按照上述規定轉換或繼續貸款時，借款人應以以下格式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知：展品 E(改裝/續建通知)不遲於下午12：00(A)在要求將SOFR貸款轉換為基本利率貸款的日期， 或(B)建議延續此類SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的生效日期前三(3)個美國政府證券營業日，指明(W)將被轉換或延續的貸款，如任何SOFR貸款將被轉換或延續，則指明其利息期的最後一天，(X)該轉換或延續的生效日期(應為營業日)，(Y)將轉換或繼續發放的此類貸款的本金金額，以及(Z)適用於此類已轉換或繼續發放的SOFR貸款的利息期限。行政代理應立即將此類轉換/延續通知通知受影響的貸款人。
第4.3節費用。
(A)設施費用。借款人應為循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付信貸費，無論用途如何。設施費用應從截止日期開始計提，並應根據360天的一年中經過的實際天數計算。融資手續費的金額應受第4.15(A)(Iii)(A)和4.17(C)條的約束，並應在本協議有效期內每個日曆季度的最後一個營業日(自2022年3月31日起)支付欠款，直至循環信貸融資項下產生的所有債務(未到期的或有賠償義務除外)已不可撤銷地支付和全額清償、所有信貸信用證已終止或到期(或以現金作抵押)和循環信貸承諾終止之日止。融資費用應由行政代理根據循環信貸貸款人各自的循環信貸承諾百分比按比例分配給循環信貸貸款人。
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(B)其他費用。借款人應按費用函中規定的金額和時間向安排人和行政代理支付各自賬户的費用。借款人應在規定的金額和時間向貸款人支付單獨以書面約定的費用。
第4.4節付款方式。
(A)分擔付款。借款人根據本協議應支付給貸款人的貸款本金或利息或任何費用、佣金或其他金額(包括償還義務)的每次付款不得遲於下午2：00支付。在根據本協議指定的日期，向行政代理人辦公室的行政代理人支付，由有權獲得該等款項的貸款人立即以美元支付，且不得有任何抵銷、反索賠或扣減。下午2：00之後收到的任何付款就所有目的而言，應被視為已在下一個營業日作出。在行政代理收到每筆此類付款後，行政代理應按本協議規定的通知地址將其對相關信貸安排(或本協議規定的其他適用份額)的承諾百分比分發給每個此類貸款機構，並應將此類貸款金額的通知電傳給每個貸款機構。由於Swingline貸款的本金或利息或支付給Swingline貸款人的任何費用、佣金或其他金額而向行政代理支付的每筆款項都應以同樣的方式支付，但應由Swingline貸款人承擔。向開證貸款人的管理代理支付的費用或信用證參與人的佣金應以同樣的方式支付，但應由開證貸款人或信用證參與人承擔。向行政代理的每一筆費用或支出應由行政代理承擔，而根據第4.9、4.10、4.11或 11.3條向任何貸款人支付的任何款項均應支付給行政代理，由適用的貸款人承擔。符合第4.1(B)(Ii)節的規定, 如果本協議項下的任何付款應指定在非營業日的日期進行，則應在下一個工作日(即營業日)進行，在這種情況下，該時間的延長應計入計算利息(如果應與該付款一起支付)。
(B)違約貸款人。儘管有前述條款(A)，如果存在違約貸款人，借款人應根據第4.15(A)節的規定向該違約貸款人支付每筆款項。
第4.5節債務證明。
(A)信貸的延期。每個貸款人的信貸延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。由行政代理和每個貸款人保存的賬户或記錄應表面上看貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的證明。行政代理將盡合理努力保持本款所指賬户和記錄的準確性，並在必要時及時更新此類記錄和 賬户。但是，任何未記錄或記錄錯誤不應限制或影響借款人在本合同項下支付欠 的任何款項的義務。
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尊重義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄就該等事項發生衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，以行政代理的賬户和記錄為準。在任何貸款人通過行政代理提出要求時，借款人應(通過行政代理)簽署循環信貸票據和/或週轉額度票據(視情況而定)，並將其交付給該貸款人，以證明該貸款人的循環信貸貸款和/或週轉額度貸款(如適用)，以及該等賬户或記錄。每家貸款人可以在其票據上附上附表，並在其票據上背書其貸款和付款的日期、金額和到期日。
(B) 參與。除(A)項所述的賬户和記錄外，每個循環信用貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該循環信用貸款人購買和銷售信用證和Swingline貸款的參與權。如果行政代理所保存的賬户和記錄與任何循環信貸貸款人的賬户和記錄在此類事項上存在衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理的賬户和記錄為準。
第4.6節調整。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，獲得對其在本協議項下任何貸款或其他債務的本金或利息的支付，導致該貸款人收到其貸款總額和應計利息或其他此類債務的支付比例 (不是依據第4.9、4.10、4.11或11.3條)，則收到該較高比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權，或進行其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有這些付款的利益； 前提是：
(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不計利息；以及
(Ii)本款規定不得解釋為適用於(A)借款人根據本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)而支付的任何款項，(B)第4.14條規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人將其任何貸款或SWingline貸款和信用證的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但母公司或其任何附屬公司(本段條文適用的情況下)除外。
各信用方同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以充分行使與該參與有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是每一信用方的直接債權人一樣。
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第4.7節貸款人的義務。
(A)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理收到貸款人的通知 (I)如果是基本利率貸款，則在建議借款時間前一(1)小時，以及(Ii)在任何借款的擬議日期之前，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.3(B)條在該日期提供該份額，並可根據這一 假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則管理代理有權根據要求立即向該貸款人追回相應的金額及其利息，以每日平均聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。如果該貸款人未應行政代理的要求立即支付相應金額，則行政代理應立即通知借款人，借款人應立即 向行政代理支付相應金額，並按規定的借款利率支付利息。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理, 則如此支付的金額應 構成包括在此類借款中的貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。
(B)貸款人關於信貸延期的義務的性質。根據本協議，貸款人發放貸款和簽發或參與信用證的義務是多項的，不是連帶或連帶的。任何貸款人未能在借款人要求的任何貸款中提供其循環信貸承諾率，並不解除其或任何其他貸款人(如果有)在借款日提供此類貸款的循環信貸承諾率的義務，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能在借款日提供此類貸款的循環信貸承諾率負責。
第4.8節情況改變。
(A)影響SOFR可用性的情況。除下文第(C)款另有規定外，就根據SOFR期限確定利率的任何SOFR貸款或基礎利率貸款請求，如果出於任何原因(A)行政代理應確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，在SOFR貸款的任何利息期開始之前，不存在確定調整後期限SOFR或SOFR期限的合理和充分的手段(包括但不限於，因為 期限SOFR參考利率不可用或在當前基礎上不能公佈)，對於該利息期，或(B)被要求的貸款人告知行政代理，在SOFR貸款的任何利息期開始之前，調整後的SOFR期限沒有充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持此類貸款的成本；
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然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話或傳真通知借款人和貸款人，直到(X)行政代理通知借款人和貸款人，就相關基準而言，導致該通知的情況不再存在，和(Y)借款人根據第4.2節的條款提交新的轉換/繼續通知，或根據第2.3節的條款提交新的借款通知，要求將任何貸款轉換為貸款或繼續貸款的任何轉換/繼續通知，SOFR貸款和請求SOFR貸款的任何借款通知應被視為基本利率貸款的轉換/延續通知或借款通知(如適用)。
此外，如果任何SOFR貸款 在借款人收到第4.8節所指的管理代理的通知之日(A)適用於該SOFR貸款的調整後期限SOFR， 則在(I)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Ii)借款人根據第4.2節的條款提交新的轉換/延續通知或根據第2.3節的條款提交新的借款通知之前，任何SOFR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則在下一個營業日)由管理代理轉換為基本利率貸款，並在該日構成基本利率貸款。
(B)影響SOFR期限的法律。如果在本合同生效之日後，負責解釋或管理任何適用法律或法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構對法律的解釋或管理髮生任何變化，或任何貸款人(或其各自的貸款機構)遵守任何此類政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，則任何貸款人(或其各自的貸款機構)將不能或不可能履行本協議項下的義務，發放或維持任何SOFR貸款。借款人應立即通知行政代理機構，行政代理機構應立即通知借款人和其他貸款人。此後，在行政代理通知借款人這種情況不再存在之前，(I)貸款人發放SOFR貸款的義務以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的權利將被暫停，此後借款人只能選擇基本利率貸款，以及(Ii)如果任何貸款人不能合法地繼續維持SOFR貸款，直至適用的當前利息期 結束，則適用的貸款應立即轉換為基本利率貸款，期限為該利息期的剩餘部分。
(C)基準過渡事件的影響。
(一)基準置換。儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時當前基準的任何設置上，則(X)如果基準更換是根據第(A)款中的 條款確定的
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基準替換的定義就該基準替換日期而言，該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的中替換該基準，並且在不對本協議或任何其他貸款文件的任何基準設置進行任何修改、或任何其他任何一方採取進一步行動或同意的情況下，以及(Y)如果根據該基準替換日期的基準替換定義的第(B)款確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後，在本協議項下和任何貸款文件項下的任何基準設置的所有目的中替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件 進行任何修改、採取進一步行動或同意，即可向貸款人發出通知。如果基準替換為 Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。
(Ii)符合 更改的基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人以下情況：(A)基準過渡事件的任何發生，(B)任何基準替換的實施，(C)任何符合更改的基準替換的有效性，(D)根據以下第(Iv)條移除或恢復基準的任何期限，以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(或貸款人集團)根據第4.8(C)條可能作出的任何決定、決定或選擇，包括對期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下除外，按照本第4.8(C)節的明確要求。
(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR)，並且(X)該基準的任何基調沒有顯示在 屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(Y)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開的 聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是
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如果 或將不再具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的利息期限的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款移除的基調隨後顯示在屏幕或信息服務上，則(X)或(Y)基準(包括基準替換)或(Y)不再或不再受其對基準(包括基準替換)具有代表性的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前移除的基準期。
(V)基準不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續SOFR貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何SOFR貸款請求轉換為基本利率貸款請求或轉換為基本利率貸款請求。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基本利率的基於當時基準的 分量或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。此外，如果任何SOFR貸款在借款人收到關於適用於該SOFR貸款的調整後期限SOFR的基準不可用期間開始的通知之日未償還，則在根據第4.8(C)條實施基準替換之前，任何SOFR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個工作日)由行政代理在該日轉換為基本利率貸款，並構成該日的基本利率貸款。
第4.9節賠償；中斷資金 付款。借款人特此賠償各貸款人因以下原因而產生或可歸因於的任何損失或支出(包括因清算或重新使用其為維持SOFR貸款而獲得的資金而產生的任何損失或支出，或因終止獲得此類資金的存款而應支付的費用)，或可歸因於各貸款人獲得、清算或使用為實現、資助或維持任何貸款而獲得的存款或其他資金：(A)借款人未能在到期時支付與SOFR貸款相關的到期任何款項，(B)由於借款人未能借款，繼續或在借款通知或轉換/繼續通知中指定的日期繼續或轉換，或(C)由於借款人根據本合同第4.12(B)節要求的任何SOFR貸款的付款、預付或轉換，或借款人根據本合同第4.12(B)節所要求的任何此類轉讓，在利息期限的最後一天以外的 日期繼續或轉換。此類損失或費用的金額應由適用的貸款人自行決定，使用該貸款人認為適當和實用的任何合理歸屬或平均方法確定。貸款人應向借款人提交一份載有確定賠償該貸款人所需金額的依據的貸款人證書(並向管理代理提供副本) ，除非有明顯錯誤，否則應最終推定該證書是正確的。
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第4.10節增加了成本。
(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(I)對任何貸款人(SOFR一詞中所反映的任何準備金要求除外)或簽發貸款的貸款人的資產、存放於其賬户或為其賬户存入的存款、墊款、貸款或其他信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求 在法律修改前尚未施加或 被視為適用的；或
(2)要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納在法律修改之前尚未徵收或被視為適用的任何税項(不包括(A)保證税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)相關所得税)；或
(Iii)對任何貸款人或開證貸款人施加影響本協議或SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用(税費除外)，或在法律修改之前尚未施加或被視為適用的任何信用證或參與信用證；
上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、開立貸款人或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、開立貸款人或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)， 借款人應在收到該書面請求之日起十(10)日內，向該貸款人、開證貸款人或其他受款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外費用，以補償該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。
(B)資本要求。如果任何貸款人或簽發貸款人合理地確定，由於該貸款人根據本協議承擔的義務、該貸款人的循環信貸承諾或該貸款人持有的SWingline貸款的參與，影響該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司(如有)的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或該開證貸款人的資本或該開證貸款人的控股公司的資本回報率。或由開證貸款人簽發的信用證，低於該貸款人或開證貸款人或開證貸款人的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或開證貸款人的政策以及該開證貸款人或開證貸款人的控股公司在資本充足性方面的政策)本應達到的水平，則應不時應該貸款人或該開證貸款人的書面要求(附上作出該決定的計算方法)，借款人應向該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)支付款項。在借款人收到該請求之日起十(10)天內，將補償該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。
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(C)報銷證明。出借人或開證人出具的、列明本節(A)或(B)項所列補償該出借人或開證人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額的證書，連同第(A)項或(B)項所述的計算，並交付給借款人，應為決定性的，且無明顯錯誤。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向該貸款人或簽發憑證的貸款人(視屬何情況而定)支付到期金額。
(D)請求的延誤。任何貸款人或開證貸款人未能或延遲根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證貸款人要求賠償的權利；但在貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之日前六(6)個月以上，借款人或開證貸款人不應根據本節要求賠償所發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證貸款人要求賠償的意向(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外， 則上述六個月的期限應延長至包括其追溯效力的期限)。
第4.11節税收。
(A)發證貸款人。就本第4.11節而言，術語貸款機構 包括任何發行貸款的機構。
(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關 政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類扣除和扣繳)後，適用收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。
(C)借款人支付其他税款。貸方應根據適用法律向有關政府當局及時支付税款，或根據行政代理的選擇，及時向其償還任何其他税款。
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(D)借款人的彌償。貸方應在借款人收到索償要求後10天內，共同和個別地賠償每一收款人應支付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款) ，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否正確或合法地徵收或由有關政府當局主張。貸款人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明(連同副本給行政代理)，或由行政代理親自或代表貸款人提交的證書，連同貸款人作出上述決定所依據的計算，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(E)付款證據。借款人向政府當局支付税款後，貸方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或令行政代理合理地 滿意的其他該項支付的證據。
(F)貸款人的地位。任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和 簽署的文件，以允許不扣繳或以較低的預扣費率進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷填寫、簽署或提交此類文件(以下第4.11(F)(A)、(B)和(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
在不限制前述通用性的情況下，
(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時提出)，向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時)交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的一項為準：
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(I)就任何貸款文件下的利息支付而言，如屬聲稱享有美國為締約一方的所得税條約(X)的外國貸款人，簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，如果適用，根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，在適用的情況下，根據該税務條約的業務利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；
(Iii)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)(Br)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件H-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，或與借款人有關的受控外國公司，如《税法》第881(C)(3)(C)節所述(美國税務合規證書)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，適用於 ；或
(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E，在適用的情況下，基本上以附件H-2或附件H-3、美國國税局表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件的形式提供的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個 外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件H-4的形式提供的美國税收遵從性證書；
(C)任何外國貸款人應在其合法有權這麼做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他形式的副本(副本應按接受者要求的數量)，並按適用法律規定的任何其他格式簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的費用；和
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(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人或行政代理人應 在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些額外文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA下的義務或確定金額(如果有)，扣留扣除並扣留此類款項僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。
各貸款人同意，如果以前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證書，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第4.11款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第4.11款支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致該退款的税項支付的賠償金)。自掏腰包受補償方的費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。根據第(Br)款第(G)款的第一句，該方應在確定其欠賠償方的金額後十(10)天內向有關賠償方支付上述款項。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據第(G)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第(G)款有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方均不會被要求根據第(G)款向補償方支付任何款項，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收並從未支付過與退款有關的賠償款項或與退款有關的賠償款項或與退款有關的額外款項，則受補償方的税後淨額將低於受補償方的税後淨額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。
(H)對行政代理人的賠償。每一貸款人和簽發貸款人應在提出要求後十(10)天內分別賠償行政代理：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸方尚未就該賠償税款向行政代理賠償，且不限制貸方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第11.10(E)節有關維護貸款的規定而產生的任何税款。
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參與者登記冊和(Iii)在每種情況下行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的任何屬於該貸款人的任何免税，以及 由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論該等税項是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。行政代理向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據本(H)款應從任何其他來源支付給貸款人的任何款項。本(H)段中的協議在行政代理辭職和/或更換後繼續有效。
(I)生存。在行政代理辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止循環信貸承諾、償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後，各方在本第4.11條下承擔的義務應繼續有效。
第4.12節減輕義務； 更換貸款人。
(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第4.10款要求賠償，或根據第4.11款要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付額外金額，則應借款人的要求，該貸款人應應借款人的要求，合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第4.10條或第4.11條應支付的金額視情況而定，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且 不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第4.10條要求賠償，或 如果借款人根據第4.11條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或 無法根據第4.12(A)條指定不同的貸款機構，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授：無追索權(依照第11.10節所載的限制並經其同意)，將其在本協議項下的所有權益、權利(不包括其根據第4.10或4.11節獲得付款的現有權利)和相關貸款文件提供給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：
(I)該貸款人應已從受讓人(至該未償還本金和應計利息及費用的範圍)或借款人(如為所有其他金額)收到與其貸款和參與信用證的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件(包括第4.9節規定的任何款項)應支付給它的所有其他款項相同的金額；
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(Ii)在根據第4.10節要求賠償或根據第4.11節要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；
(3)這種轉讓不與適用法律相牴觸；
(Iv)在貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
第4.13節增量循環信貸增加。
(A)借款人可在任何時候向行政代理髮出書面通知，選擇請求設立：一次或多次增加循環信貸承諾(增量循環信貸承諾)，以提供增量循環信貸貸款(任何此類增加，增量循環信貸增加)； 但條件是(1)所有此類增量循環信貸承諾的總額(截至產生之日)不得超過500,000,000美元，以及(2)每項增量循環信貸承諾的總額不得低於10,000,000美元的最低本金金額，如果低於前述第(1)款允許的餘額，則不得低於上述條款所允許的餘額。每個此類通知應指定借款人建議任何增量循環信貸承諾生效的日期(每個，增加金額日期)，該日期不得早於該通知送達管理代理之日後十(10)個工作日。借款人可邀請任何貸款人、任何貸款人的任何附屬機構和/或任何核準基金，和/或行政代理和簽發貸款人合理滿意的任何其他人，提供增量循環信貸承諾(任何此等人員，增量貸款人)。任何貸款人或任何提供或接洽提供全部或部分增量循環信貸承諾的增量貸款機構，均可自行決定選擇或拒絕提供此類增量循環信貸承諾。任何增量循環信貸承諾應自增加金額之日起生效；前提是：
(A)在任何增量循環信貸承諾生效之前或之後，在增加金額之日不應發生違約或違約事件；
(B)行政代理和貸款人應已從借款人那裏收到官員的合規證書，證明借款人在實施任何增量循環信貸承諾之前和之後都將在形式上遵守第7.10節規定的財務契約；
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(C)在每次遞增循環信貸的情況下：
(X)此類增量循環信貸應在循環信貸到期日到期，應按適用於循環信貸貸款的 利率計息，並應遵守與循環信貸貸款相同的條款和條件；
(Y)未償還的循環信貸貸款和循環信貸承諾百分比的Swingline貸款和信用證債務 將由行政代理在適用的增加金額日期根據其修訂的循環信貸承諾百分比在循環信貸貸款人(包括提供該增量循環信貸增加的增量貸款人)之間重新分配(循環信貸貸款人(包括提供該增量循環信貸增加的增量貸款人)同意進行實現該重新分配所需的所有付款和調整，並且 借款人應支付與該重新分配有關的第4.9節所要求的任何和所有費用，如同該重新分配是償還一樣)；以及
(Z)除上述規定外，適用於此類增量循環信貸增加的所有其他條款和條件，除第4.13節另有規定外，應與適用於循環信貸安排的條款和條件相同；
(D)循環信貸增量增加的任何增量貸款人應享有與現有循環信貸貸款人在循環信貸安排下的投票權相同的投票權，與根據本協議發放的其他循環信貸貸款相同的基礎上，與每一次增量循環信貸增加相關的任何信貸延期都應獲得預付款收益；
(E)此類增量循環信貸承諾應根據借款人、行政代理和適用的增量貸款人簽署和交付的一項或多項 增量循環信貸協議(該增量循環信貸協議可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理認為對本協議和其他貸款文件作出必要或適當的修改，以執行本第4.13節的規定)；
(F)第六條所載的陳述和保證在所有重要方面均應真實且 正確，但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證除外，該陳述和保證在增加金額之日和截至該日期應在所有方面真實和正確，其效力與在該日期作出的相同，(但按其條款僅在較早日期作出的任何該等陳述和保證除外，該陳述和保證在所有重大方面應保持真實和正確，但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證除外，該陳述和保證應在該較早日期在各方面真實和正確)； 和
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(G)借款人應提交或促使提交行政代理就任何此類交易合理要求的任何慣常法律意見或其他文件(包括但不限於各貸款方董事會(或同等管理機構)正式通過的授權增加循環信貸增量的決議)。
(B)增量貸款機構應包括在所需貸款機構的任何確定中，如果適用，增量貸款機構將不構成本協議項下任何目的的單獨投票權類別。
(C)在任何增量循環信貸增加生效的任何增加金額日期，根據上述條款和條件，每個增量循環信貸承諾的增量貸款人應成為本協議項下該增量循環信貸承諾的循環信貸貸款人。
第4.14節現金抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理、任何發行貸款人或Swingline貸款人(向行政代理提交副本)提出書面請求後的一個工作日內，將該發行貸款人和/或Swingline貸款人(如適用)對該違約貸款人(在執行第4.15(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)的預先風險進行現金抵押，金額不少於 最低抵押品金額。
(A)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為每個適用的發行貸款人和Swingline貸款人的利益，特此向行政代理授予所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與適用的信用證義務和Swingline貸款提供資金的 義務的擔保，適用於下文(B)款。如果行政代理機構在任何時候確定現金抵押品受制於除行政代理機構、任何發行貸款機構和Swingline貸款人以外的任何人的任何權利或索賠，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理機構的要求立即向行政代理機構交付足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。
(B)申請。儘管本協議有任何相反規定，根據第4.14節或第4.15節就信用證和擺動貸款提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在 本協議規定的任何其他財產申請之前，滿足違約貸款人的義務，為提供現金抵押品的信用證債務和擺動貸款(包括違約貸款人提供的現金抵押品，此類債務應計利息)的參與提供資金。
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(C)終止要求。為減少發證貸款人和/或Swingline貸款人(視情況而定)的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分) 在(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)或(Ii)行政代理、適用的發證貸款人和Swingline貸款人善意確定存在過剩現金抵押品之後，不再需要根據本第4.14節作為現金抵押品持有。但在不違反第4.15條的情況下，提供現金抵押品的人、該開證貸款人和Swingline貸款人可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務；此外，如果此類現金抵押品是由借款人提供的，則此類現金抵押品仍應受制於根據貸款文件授予的擔保權益。
第4.15節違約 貸款人。
(A)違約貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前：
(I)豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義加以限制。
(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.4條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第IX條或其他規定)，或行政代理根據第11.4條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下的行政代理的任何款項；第二，用於按比例支付該違約貸款人欠任何開證貸款人或Swingline貸款人的任何款項；第三，根據第4.14節的規定，將任何發行貸款人和Swingline貸款人對該違約貸款人的前期風險進行抵押。第四根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款或出資參與提供資金，由行政代理確定；第五，如果由行政代理和借款人決定，則存放在存款賬户中，並按比例發放，以(A)滿足違約貸款人關於本協議項下的貸款和 融資參與的潛在未來資金義務，以及(B)根據第4.14節的規定，將發行貸款人對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證和Swingline貸款的風險進行抵押；第六，任何貸款人、任何發證貸款人或Swingline貸款人因任何貸款人、任何發證貸款人或Swingline貸款人獲得的具有司法管轄權的最終和不可上訴的判決而欠貸款人、任何發證貸款人或Swingline貸款人的任何款項
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或Swingline貸款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而起訴該違約貸款人；第七只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何最終和不可上訴的判決導致向借款人支付任何欠借款人的款項；以及第八向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；如果(1)此類 付款是對任何貸款或融資參與信用證或Swingline貸款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金，並且(2)此類貸款或相關信用證或Swingline貸款是在滿足或免除第5.2節中規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所欠的信用證或Swingline貸款的貸款。所有非違約貸款人在被應用於償付違約貸款人的任何貸款或有資金的 參與所欠的信用證或Swingline貸款之前，按比例按比例持有，直至所有貸款以及有資金和無資金的信用證債務和Swingline貸款由貸款人根據適用循環信貸安排項下的循環信貸承諾按比例持有，而不實施第4.15(A)(Iv)節。根據第4.15(A)(Ii)節的規定，向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如被用於(或持有)支付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人，並由 轉寄給違約貸款人，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)某些費用。
(A)每一違約貸款人有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得融資手續費，但僅限於(1)由其提供資金的循環信貸貸款的未償還本金，以及(2)其已根據第4.14節為其提供現金抵押品的信用證和Swingline貸款的規定金額的循環信貸承諾額。
(B) 每個違約貸款人有權根據第3.3條獲得信用證佣金，在該貸款人為違約貸款人的任何期間，只有在其根據第4.14條為其提供現金抵押品的信用證金額的循環信貸承諾百分比可以分配給 的範圍內，方可獲得信用證佣金。
(C)對於在任何違約貸款人不是違約貸款人的情況下本應支付給任何違約貸款人的任何融資費或信用證佣金，借款人應(1)向每個非違約貸款人支付任何此類費用的一部分，否則應支付給該違約貸款人，否則應支付給該違約貸款人蔘與信用證債務或Swingline貸款的部分，該部分已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(2)支付給每一開證貸款人和Swingline貸款人(視情況而定以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，前提是違約貸款人的前置風險已重新分配給該發行貸款人或Swingline貸款人對該違約貸款人的風險敞口，以及(3)無需支付任何該等費用的剩餘金額。
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(四)終止承諾。只要不存在違約或違約事件，借款人可以在不少於五個工作日的提前通知行政代理(應立即通知其貸款人)的情況下終止該違約貸款人的循環信貸承諾額的未使用金額(在不可評税的基礎上)，在這種情況下，第4.6節的規定將適用於借款人此後根據本協議為該違約貸款人的 賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)，但這種終止不會被視為放棄或免除借款人、行政代理或任何貸款人可能對違約貸款人提出的任何索賠。
(V)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分應根據其各自的循環信貸承諾百分比(不考慮違約貸款人的循環信貸承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足 第5.2節中規定的條件(並且，除非借款人在當時以其他方式通知了行政代理，否則借款人應被視為已代表 並保證該條件在此時得到滿足)。及(Y)此類重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環信貸承諾。本協議項下的任何再分配均不構成任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而放棄或免除本協議項下的任何債權，包括借款人或非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠 。
(Vi)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(V)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害根據本條款或法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，在借款人收到管理代理的通知後三(3)個工作日內，(X)首先償還Swingline貸款，金額等於違約貸款人適用的預付風險，以及(Y)第二，如果此類Swingline貸款無法償還，則根據第4.14節規定的程序，將借款人與違約貸款人的預付風險對應的債務抵押。
(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將在通知中規定的生效日期通知雙方當事人，並遵守通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款以及有資金和無資金參與的信用證和Swingline貸款按比例由貸款人持有
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根據本合同項下的循環信貸承諾(在不執行第4.15(A)(Iv)條的情況下)，該貸款人將不再是違約貸款人；但借款人作為違約貸款人時，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除受影響各方另有明確約定外， 除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已成為違約貸款人而產生的索賠。
(C)新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，也不需要簽發任何信用證，除非Swingline貸款人或該簽發貸款人(視情況而定)信納適用於違約貸款人的相關 前期風險和當時未償還的前期風險(X)將由非違約貸款人的循環信貸承諾100%覆蓋，和/或 (Y)現金抵押品將由借款人根據第4.15(A)節提供。任何新發放的Swingline貸款或任何新發放或增加的信用證的參與權益應以符合第4.15(A)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。
第4.16節延長循環信貸到期日。
(A)延期請求。借款人可以不時地，但在本協議期限內不超過兩次，在不早於循環信貸到期日之前結束日期的任何週年紀念日的60天至30天之前，向行政代理髮出書面通知(行政代理應立即通知貸款人)，在 不止一次請求每個循環信貸貸款人同意將循環信貸到期日從當時生效的循環信貸到期日(現有到期日 日期)再延長一年。
(B)貸款人選擇延期。每一循環信貸貸款人根據其唯一和個人自由裁量權行事， 應在不遲於適用的成交週年日前15天(通知日期)向行政代理髮出通知，告知行政代理是否同意延長循環信貸到期日(每個決定不延長循環信貸到期日的循環信貸貸款人(不延期的貸款機構)應在決定後立即通知代理(但無論如何不得遲於通知日期)，任何在通知日期或之前沒有通知行政代理的循環信貸貸款機構應被視為不延期貸款機構。任何循環信貸貸款人選擇同意延期，不應使任何其他循環信貸貸款人有義務同意這樣做。
(C)由代理人發出通知。行政代理應不遲於適用的成交日期前15天(或如果該日期不是營業日，則在前一個營業日)將每個循環信貸貸款人根據本節作出的決定通知借款人。
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(D)額外的承諾貸款人。借款人有權在截止日期的適用週年日或之前，以(I)現有貸款人(如果任何此類額外承諾貸款人已經是貸款人，則其關於循環信貸貸款的循環信貸承諾應是該貸款人在該日的循環信貸承諾之外)或(Ii)非現有貸款人的一家或多家機構(每個機構為一家額外承諾貸款人)替換每一家不延期的貸款人；但第(Ii)(A)款中描述的任何此類機構必須符合合格受讓人的定義，(B)必須為行政代理和發放貸款的機構所接受(批准不得被無理扣留或拖延)，以及(C)必須通過以借款人和行政代理可接受的方式簽署和交付適當的合併協議或本協議的對應協議而成為本協議項下的貸款人。
(E)最低延期要求。如果(且僅當)與同意延長循環信貸到期日的循環信貸貸款人的循環信貸貸款有關的循環信貸承諾總額和與額外承諾貸款人的循環信貸貸款有關的額外循環信貸承諾總額應至少為緊接適用的截止日期週年日前有效的循環信貸承諾總額的51%，則自適用的截止日期週年日起生效，循環信貸到期日應延長至現有到期日後一年的日期(但如果該日期不是營業日，如此延長的循環信貸到期日應為下一個營業日(br}營業日)，就本協議的所有目的而言，每個額外的承諾貸款人屆時將成為貸款人。
(F)延期生效的條件。儘管有上述規定，根據本節延長循環信貸到期日的規定不應生效，除非：
(I)在延期之日並在延期生效後，不會發生和繼續發生違約或違約事件 ；
(Ii)第六條第 條所載的陳述和保證應在所有重要方面真實和正確，但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證除外，該陳述和保證在適用的截止日期當日和截止日期之日應在所有方面真實和正確，與在該日期和截止日期當日作出的一樣有效(但按其條款僅在較早日期作出的任何該等陳述和保證除外，該陳述和保證應在所有重要方面保持真實和正確，但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證除外，該陳述和保證應在 截至該較早日期的所有方面真實和正確)；以及；
(Iii)對於每個非展期貸款人，在循環信貸到期日(與展期前有效的日期相同)，借款人應提前償還欠該非展期貸款人的所有債務(但任何此類預付款應受第4.10節的約束)，循環信貸承諾額應減少相當於該非展期貸款人的循環信貸承諾額；
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(Iv)在循環信貸到期日(如延期前有效)，借款人應預付一筆或多筆現有循環信貸貸款(但任何此類預付款須受第4.10節規限)，金額必須符合以下條件：在延長循環信貸到期日後，每一貸款人將按比例持有其未償還循環信貸貸款的份額(基於其在修訂循環信貸承諾中的份額)；
(V)在循環信貸到期日(與延期前有效的日期相同)，借款人應預付一筆或多筆現有的循環信貸貸款或現金抵押信用證所需的金額(但任何此類預付款應受第4.10節的約束)，以便在實施循環信貸到期日的延長後，未償還的信用證債務加上未償還的循環信貸貸款的總額不得超過循環信貸承諾；以及
(Vi)自根據第(Br)節第7.1(A)節提交的最新年度經審計財務報表發佈之日起，在延期之日或之前，不應發生會或可合理預期會產生重大不利影響的事件或狀況。
(G)相互牴觸的規定。本節將取代第2.6節中與之相反的任何規定。
第4.17節ESG規定。
(A)ESG證書。在每年的ESG確定日期或之前，從2022年8月25日的ESG確定日期開始，母公司應向管理代理提供一份基本令管理代理滿意的證書(每個，ESG證書)，其中包含同行之間的TRIR和最近結束的日曆年的温室氣體強度(YoY變化)的合理詳細計算，以及與此相關的支持信息，該信息由母公司的財務主管簽署，並經證明在所有重要方面都是真實、完整和正確的。
(B)ESG利潤率調整。自母公司就最近結束的日曆年度提供ESG證書之日起，適用的保證金和設施費用應按該ESG證書中規定的ESG保證金增加或減少(或既不增加也不減少)。就上述目的而言，(I)ESG保證金應自管理代理收到ESG證書(每個該日期為ESG保證金調整日期)後的第五個工作日開始應用，以及(Ii)ESG證書引起的適用保證金和設施費用的每次更改應在適用的ESG保證金調整日期(包括適用的ESG保證金調整日期)開始至緊接該ESG保證金調整日期的前一天(或，如果未交付ESG證書，此類ESG證書的最後一天應已根據本協議的條款交付)。
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(C)ESG證書不準確。
(I)如果(I)(A)任何貸款人意識到同行之間的TRIR計算中的任何重大不準確或ESG證書中報告的GHG強度(YoY變化)(任何此類材料不準確，ESG證書不準確)，並且該貸款人在獲知後十(10)個工作日內向行政代理提交書面通知，合理詳細地描述該ESG證書的不準確情況(該描述應與每個貸款人和借款人共享)，或(B)借款人意識到ESG證書不準確，並且，在本條款(B)的情況下，借款人和管理代理雙方同意在交付ESG證書時存在ESG證書不準確，以及(Ii)正確計算 同行之間的TRIR或温室氣體強度(YoY變化)會導致任何期間適用保證金或貸款費用的增加，借款人應應管理代理的要求(或根據具體情況)迅速向管理代理支付適用貸款人的賬户或適用的發行貸款人(視情況而定)。在根據任何《債務人救濟法》向任何借款人發出實際的或被視為輸入的救濟命令後，自動且無需行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人採取進一步行動)，但無論如何，在借款人收到或書面同意存在ESG證書 不準確的書面通知後十(10)個工作日內(該日期，證書不準確的付款日期)，該金額等於(1)該期間應支付的利息和手續費的數額超過(2)該期間實際支付的利息和費用的數額。
(Ii)如果適當計算同行之間的TRIR或温室氣體強度(YoY變化) 將導致任何期間適用的保證金或融資費用減少，則從行政代理收到該貸款人或該ESG證書借款人的通知後的第一個工作日開始 不準確(該通知應包括對同行之間的TRIR或GHG強度(YoY變化)的計算進行更正)，應調整適用的保證金或融資費用，以反映同行之間的TRIR或GHG強度(YoY變化)的正確計算結果(視情況而定)。為免生疑問，雙方同意，反映任何期間適用保證金或融資費減少的任何此類調整應僅在調整之日起 預期基礎上生效，且不需要對借款人在發現ESG證書不準確之前支付的金額進行任何調整。
(Iii)任何ESG證書不準確不應構成違約或違約事件；只要借款人就該ESG證書不準確遵守第4.17(C)(I)節。儘管本協議有任何相反規定，除非該等款項在根據任何債務人救濟法向借款人發出實際或視為 項的濟助令時到期，(X)根據前一段規定須支付的任何額外款項，在適用的證書 不準確的付款日期之前不應到期和支付，(Y)在證書不準確付款日期之前未支付此類額外金額不應構成違約(無論是否追溯)，以及(Z)在證書不準確付款日期之前，此類額外金額均不會被視為逾期，也不應按證書不準確付款日期之前的默認利率計息。
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(Iv)借款人在意識到ESG證書不準確時，應立即向行政代理和每一貸款人提供有關該ESG證書不準確的書面通知。
(D)管理 代理。行政代理和可持續性結構代理均無責任(或責任)審查、審計或以其他方式評估母公司在任何ESG證書中列出的ESG保證金(或屬於任何此類計算的一部分或與其相關的任何數據或計算的任何 )的任何計算(行政代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問)。未能根據第4.17節或按照第4.17節交付ESG證書不應構成違約或違約事件。
(E)可持續發展報告。從2022年8月25日的ESG確定日期開始，母公司應在ESG證書上附上可持續發展報告。從2023年8月25日的ESG確定日期開始，母公司應在ESG證書上附上符合適用的可持續發展報告和驗證標準的可持續發展保障提供者的審查報告。
(F)修正案。儘管本協議有任何相反規定，借款人和所需貸款人在與可持續發展結構代理協商後，可(I)修改本協議第4.17(A)至4.17(E)節，(Ii)修改當前參考年度、ESG證書、ESG證書不準確、證書不準確付款日期、ESG確定日期、ESG利潤率、ESG利潤率調整日期、首次ESG確定日期、GHG強度、GHG強度(年變化)、GHG協議、不定期事件年的定義，固定定期基準年、上一個基準年、關鍵績效指標、ESG撥備、ESG修正案、同行平均TRIR、可持續性關聯貸款原則、可持續性 貸款外部審查指南、可持續性報告和驗證標準、同行之間的TRIR、參考年度、可持續性保證提供者、温室氣體排放總量及其任何組成部分(但不包括適用的利潤率或設施費用的定義)，(Iii)建立、包括和/或刪除與母公司及其子公司的某些環境、社會和治理目標有關的特定關鍵績效指標(KPI)，並納入任何相關規定，以及(Iv)包括或修改任何關鍵績效指標合規和不合規的任何擬議的獎勵和處罰，包括對ESG保證金的調整(但不包括適用保證金或設施費用的定義)(前述條款(I)至(Iv)、ESG條款以及此類修訂和/或修改ESG條款， 《ESG修正案》；前提是, 不得根據ESG保證金的定義對適用保證金作出合計調整 適用保證金(包括任何信用證費用)每年合計增加或減少1個基點，或融資費每年合計增加或減少1個基點。為免生疑問，此類定價調整不應是按年累加的 ，每次適用的調整僅適用於下一次調整的日期。儘管有上述規定，行政代理、可持續性結構代理和借款人可在未經任何貸款人同意的情況下， 修改、修改或補充ESG條款，以(A)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致，或(B)反映根據ESG條款適用的計算或報告方法或審計或保證標準的技術變更；但在上述(A)和(B)款的每一種情況下，此類修改，
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修改或補充是(X)符合適用於銀團貸款市場上與借款人資信和行業基本相同的公司與可持續性相關融資的普遍接受的行業標準，或(Y)所需貸款人在五(5)個工作日內不反對，並向行政代理、可持續發展結構代理和借款人發出有關通知。
第五條
成交和借款的條件
第5.1節信用證終止和初始延期的條件。貸款人終止本協議和 發放初始貸款或簽發或參與初始信用證(如果有的話)的義務取決於滿足下列每個條件：
(A)已籤立的貸款文件。本協議、以請求循環信用票據的每個貸款人為受益人的循環信用票據和以Swingline貸款人為受益人的週轉貸款票據(如果據此請求)，連同任何其他適用的貸款文件，應已由各方正式授權、簽署並交付給行政代理，應完全有效，且本協議下不存在違約或違約事件。
(B)結業證書等行政代理 應已收到下列各項，其形式和實質應令行政代理合理滿意：
(I) 軍官證書。母公司的負責人代表貸款方出具的證明，表明(A)本協議和其他貸款文件中包含的貸款方的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實、正確和完整的(但任何此類陳述和擔保因重要性或提及重大不利影響而受到限制的情況除外，在這種情況下，該陳述和擔保在所有方面都應真實、正確和完整，但根據其條款僅在較早日期作出的任何此類陳述和擔保除外，該陳述和保證應在所有重大方面保持真實和正確，但因重大或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證除外，該陳述和保證應在該較早日期在所有方面都真實和正確)；(B)沒有任何貸方 違反本協議和其他貸款文件中包含的任何契諾；(C)交易生效後，不會發生任何違約或違約事件，且違約事件將繼續發生； (D)自2021年12月31日以來，沒有單獨或整體發生任何事件或條件，造成重大不利影響；(E)每一方貸方均(視情況而定)滿足第5.1節和第5.2節中規定的各項條件。
(Ii)各信用證方祕書證書。每一信貸方負責人的證書，證明該信貸方簽署貸款文件的每一名官員的在任和真實性，並證明所附的(A)有限合夥或該信貸方的成立證書及其所有修訂的真實、正確和完整的副本，該證書已由有關政府當局於最近的日期在其
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成立的管轄權，(B)該信用方在截止日期生效的有限合夥協議或其他管理文件，(C)該信用方的普通合夥人(或其他管理機構)正式通過的決議，授權和批准本協議項下的交易及其所屬的其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及 (D)根據第5.1(B)(Iii)節規定必須交付的每份證書。
(Iii)良好聲譽證明書。截至最近日期的證書，證明每個信用證方在其組織管轄範圍內的法律下的良好信譽，以及在行政代理要求的範圍內，該信用證方有資格開展業務的每個其他司法管轄區。
(四)大律師的意見。信用方律師向行政代理、簽發貸款人和貸款人提出的關於信用方、貸款文件和貸款人要求的其他事項的有利意見(此類意見應明確允許允許其收件人的允許繼承人和受讓人信賴)。
(C)異議；違約。
(I)政府和第三方批准。貸方應已收到與本協議和其他貸款文件及本協議擬進行的其他交易相關的所有政府、合作伙伴和第三方必要的實質性同意和批准(或行政代理合理酌情決定的任何其他實質性同意)。
(Ii)沒有禁制令等不得向任何政府當局提起、威脅或提議採取任何行動、程序、調查、法規或立法，以禁止、限制或禁止本協議或其他貸款文件，或與本協議或其他貸款文件相關或由此產生的實質性損害，或因本協議或其他貸款文件或據此完成交易而產生的任何行動、程序、調查或法規，或行政代理全權酌情決定不宜完成本協議或其他貸款文件所預期的交易或據此完成交易的行為。
(D)財務事項。
(一)財務報表。行政代理應已收到母公司及其子公司截至2021年12月31日的經審計綜合資產負債表以及截至該會計年度的相關經審計損益表、留存收益和現金流量表。
(Ii)財務預測。行政代理人應已收到借款人管理層準備的計劃，其形式和實質應令行政代理人滿意。
(三)償付能力證書。借款人 應已向行政代理提交一份形式和實質均令行政代理滿意的證明，並經母公司首席財務官證明為準確，證明交易生效後，各貸款方及其子公司均有償付能力。
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(4)成交時付款。借款人應已(A)向行政代理人、安排人和貸款人支付(A)第4.3節所述或提及的費用以及本協議項下任何其他應計和未付費用或佣金，(B)律師在截止日期前或截止日期前或在截止日期前應直接向行政代理人(如行政代理人要求直接向該律師)支付的所有合理費用、收費和支出，以及構成該等費用的合理估計的合理費用、收費和支出的額外金額。通過結算程序產生或將發生的費用和支出(但該估計此後不排除借款人和行政代理之間的最終結算)，(C)向行政代理或發行貸款人(視情況而定)支付任何LIBOR利率貸款的所有應計和未付利息，以及任何未支付的融資費和發行費 (在每種情況下，這些費用和發行費用都可以通過利用在結束日作出的任何貸款的收益來支付)和(D)向任何其他人支付與本協議擬進行的交易相關的應付金額。包括與任何貸款文件的執行、交付、記錄、歸檔和登記相關的所有 税、費和其他費用。
(E)其他。
(I)盡職調查。行政代理應已完成與借款人及其子公司的業務、資產、負債、運營和條件(財務或其他方面)有關的所有法律、税務、環境、 業務和其他盡職調查，其範圍和決定應令行政代理滿意。
(Ii)現有債務。行政代理應已收到證據，證明借款人根據現有信貸協議所欠的所有金額已根據貸款人的循環信貸承諾在截止日期同時在貸款人之間重新分配，借款人應已採取行政代理合理要求的所有 步驟來實現這一點。
(Iii)《愛國者法案》等。母公司和借款人應在截止日期前至少兩(2)個工作日向行政代理和貸款人提供(A)行政代理和任何貸款人要求的文件和其他信息，以遵守《愛國者法案》的要求，(B)行政代理要求的文件和其他信息，以符合所有了解您的客户的要求，包括但不限於：為滿足受益所有權條例下的法人客户定義的任何貸款方提供受益所有權證書，以及(C)行政代理合理要求的所有反洗錢文件，只要行政代理或任何貸款人至少在截止日期前七(7)個工作日要求提供上述每一項文件。
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(四)其他文件。與本協議預期的交易相關的所有意見、證書和其他文書以及所有程序在形式和實質上都應令行政代理滿意。行政代理應收到與本協議計劃進行的交易有關的所有其他文件、證書和文書的副本。
(五)循環信貸承諾。所有貸款人在截止日期的循環信貸承諾總額應大於或等於1,400,000,000美元。
(六)資金彌償函。如果適用，行政代理應已收到關於將在截止日期發放的SOFR貸款的資金補償函，其形式和實質應令行政代理滿意。
在不限制第10.3節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第5.1節規定的條件，行政代理和簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在規定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。
第5.2節信用證所有展期的條件。貸款人進行或參與任何信用證延期(包括最初的信用證延期)、轉換或繼續任何貸款和/或開立貸款人簽發或延長任何信用證的義務 須滿足相關借款、續展、轉換、簽發或延期日期的下列先決條件：
(A)繼續 陳述和保證。第六條所載的陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確，但因重要性或提及重大不利影響而受限制的任何陳述和保證除外，該陳述和保證在借用、延續、轉換、簽發或延期日期當日和截至該日期的所有方面都應真實和正確，與在該日期並截至該日期作出的相同效力(但按其條款僅在較早日期作出的任何該等陳述和保證除外，該陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面保持真實和正確， 除因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證外，該陳述和保證應在該較早日期在所有方面保持真實和正確)。
(B)沒有現有的失責行為。任何違約或違約事件均不應在以下情況下發生並繼續發生：(I)在借款、續簽或轉換之日，或在將在該日發放、續展或轉換的貸款生效後；或(Ii)在該信用證的簽發或延期之日，或在該日開具或延期信用證之日生效後。
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(C)通知。行政代理應已根據第2.3(A)節或第4.2節(視適用情況而定)從借款人收到借款通知或 轉換/延續通知(視情況而定)。
第六條
信用方的陳述和擔保
為促使行政代理和貸款人訂立本協議，並促使貸款人進行信貸延期，貸方特此向行政代理和貸款人表示並保證在實施本協議項下擬進行的交易之前和之後，這些陳述和保證應視為在截止日期作出，如第5.2節所述：
6.1組織和良好的信譽。每一貸方(A)均為根據其成立所在國家的法律正式成立、有效存在及信譽良好的有限合夥、有限責任公司或 公司，(B)具備適當資格及信譽良好，並獲授權在每個司法管轄區開展業務，但如未能符合資格將會或可合理地預期會產生重大不利影響，及(C)擁有所需權力及權力，以擁有其財產及按現時及擬進行的方式經營業務，則屬例外。
第6.2節適當授權。每一貸款方(A)擁有簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件的必要權力和授權，並承擔本協議和其中規定的義務，以及(B)已獲得所有必要的公司、合夥或有限責任公司行動的授權，以簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件。
第6.3節不得發生衝突。任何貸款方簽署和交付貸款文件，或完成本協議和本協議中設想的交易，或履行和遵守本協議及其條款，都不會(A)違反或違反其組織文件的任何規定，(B)嚴重違反、違反或衝突任何法律、法規(包括但不限於，條例U或條例X)、適用於其的命令、令狀、判決、強制令、法令或許可， (C)嚴重違反、違反或衝突任何契約的合同條款，或導致任何契約項下的違約事件。貸款協議、抵押、信託契據、合同或其他協議或文書，其為當事一方，或可能受其約束，或(D)導致或要求在其財產上或與其財產有關的任何留置權。
第6.4節 同意。本協議或任何其他尚未獲得的貸款文件的簽署、交付或履行不需要任何法院、政府當局或第三方的同意、批准、授權或命令，或向任何法院或政府當局或第三方備案、登記或限定。
第6.5節可執行義務。本協議和其他貸款文件已正式簽署和交付，構成作為本協議一方的每個信用方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對該信用方強制執行。 破產法或破產法或影響債權人權利的類似法律或一般衡平法或一般衡平原則可能限制的除外。
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第6.6節財務狀況。根據第7.1(A)和(B)節向貸款人提交的財務報表：(I)已根據公認會計準則編制(受第1.3節規定的約束) 和(Ii)公平地列報母公司及其子公司截至該日期和該期間的財務狀況、經營成果和現金流量(中期報表須遵守正常的年終調整，且不含腳註)。
第6.7節税收。每個信用方及其子公司已及時提交或促使提交所有需提交的納税申報單(聯邦、州、地方和外國)，並已支付其所欠的所有其他税費、費用、評估和其他政府費用(包括抵押記錄税、文件印花税和無形資產税)，但(A)尚未拖欠或正在善意和通過適當程序進行抗辯的此類税項除外。並根據公認會計準則維持充足的準備金，或(B)不申報或不付款將不會或合理地預期會產生重大不利影響的情況。
第6.8節員工福利問題。
(A)每個貸款方和每個ERISA關聯公司均遵守ERISA、守則和條例的所有適用條款，並在其下發布關於所有員工福利計劃的解釋，但本守則第401(B)節所定義的補救修訂期尚未到期的任何所需修訂除外，並且除非未能遵守該規定不會或合理地預期不會產生重大不利影響。根據《準則》第401(A)節擬符合條件的每個員工福利計劃已被美國國税局確定為合格，與該計劃相關的每個信託已根據《準則》第501(A)節確定為豁免，但尚未收到決定書但提交決定書的補救修訂期尚未到期的此類計劃除外。對於任何員工福利計劃或任何多僱主計劃評估的任何税收或罰款，任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未承擔任何責任，但不會產生或合理預期會產生重大不利影響的責任除外；
(B)截至截止日期，沒有任何養老金計劃被終止，也沒有任何養老金計劃受到守則第436節下基於資金的福利限制，也沒有收到或要求美國國税局就任何養老金計劃提供任何資金豁免，也沒有任何貸方或任何ERISA附屬公司未能在守則第412或430節、ERISA第302節或任何養老金計劃條款規定的繳款到期日之前，按照守則第412或430節、ERISA第302節或ERISA第302節的規定繳納任何款項或支付任何到期款項。也沒有任何事件要求根據《僱員退休保障條例》第4041(C)(3)(C)或4063(A)條披露任何養卹金計劃；
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(C)除非下列陳述不正確不會產生或合理地預期會產生重大不利影響，否則貸方或任何ERISA關聯公司不得：(I)從事ERISA第406條或本守則第4975條所述的非豁免禁止交易， (Ii)除支付保費外，對PBGC產生任何未償還的責任，且沒有到期和未支付的保費支付，(Iii)未能向多僱主計劃支付所需的供款或付款，或(Iv)未能根據守則第412或430條支付所需的分期付款或其他所需付款；
(D)沒有發生或合理預期會發生任何終止事件；
(E)除非以下任何陳述在所有重要方面不正確 不會或合理地預期不會產生重大不利影響，不存在任何訴訟、索賠(正常業務過程中的福利索賠除外)、訴訟和/或調查，或者，據借款人經適當查詢後所知，可能涉及或涉及(I)任何貸款方或任何ERISA關聯公司目前維護或出資的任何員工福利計劃(定義見ERISA第3(1)條)，(Ii)任何退休金計劃或(Iii)任何多僱主計劃。
(F)任何信用方或其任何附屬公司均不是任何合同、協議或安排的一方，而這些合同、協議或安排可能僅由於本協議的交付或本協議擬進行的交易的完成而導致支付守則第280G條所指的任何超額降落傘付款。
6.9節遵紀守法。每個信用方及其附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律、規則、法規、命令、法令和政府當局的要求(包括但不限於守則和環境法)，除非通過適當的程序真誠地質疑是否有必要遵守這些規定，或者未能遵守不會產生或合理地預期會產生重大不利影響。
第6.10節收益的使用；保證金股票。本協議項下貸款的收益將僅用於第7.7節中規定的用途。該等收益不得用於(A)購買或攜帶規則U或規則X中定義的任何保證金股票，(B)用於減少或註銷最初因購買或攜帶保證金股票而產生的任何債務，(C)用於可能構成本次交易的任何其他目的， 規則U或規則X所指的目的信貸，或(D)用於收購另一人，除非該人的董事會(或其他類似管理機構)或股東(視情況而定)批准了該收購。
第6.11節政府規例。任何信用方都不是根據1940年修訂的《投資公司法》註冊或要求註冊的投資公司 ，或由此類公司控制的投資公司。
第6.12節償付能力。在本協議所考慮的交易完成後，每一方信用證都具有償付能力。
第6.13節環境事項。除非貸款方的每項物業(該等物業)及在該等物業的所有營運均符合所有適用的環境法，(B)就該等物業或由貸款方經營的業務(該等業務)並無違反任何環境法， 及(C)並無任何與該等業務或物業有關的條件合理地預期會引起任何適用的環境法下的責任，則不在此限。
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第6.14節實益所有權證明。據借款人所知，提供給任何貸款人的與本協議相關的任何受益所有權證明中所包含的信息在交付之日在各方面都是真實和正確的。
第6.15節訴訟。沒有任何訴訟、訴訟或法律、衡平法、仲裁或行政訴訟待決，或據信用方所知，對該信用方構成威脅的訴訟、訴訟、仲裁或行政訴訟：(A)很可能作出對該信用方不利的裁決；(B)如果作出不利裁決，合理地預計將產生重大不利影響。
第6.16節重要合同。每個信用方及其附屬公司均遵守該信用方或附屬公司在正常過程中持續運營和業務所需的所有合同，除非不遵守合同規定不會或合理地預期不會產生重大不利影響。
第6.17節制裁；反腐敗和反腐敗法。(A)借款人或其任何附屬公司，或(B)借款人、借款人的任何董事、高級管理人員、員工、附屬公司、代理人或代表，或將以任何身份與據此設立的信貸安排相關或從中受益的任何附屬公司，在借款人、借款人的任何董事、高級管理人員、員工、附屬公司、代理人或代表的情況下，不得(I) 是受制裁的人或任何制裁的對象，或(Ii)沒有直接或間接採取任何行動，導致該等人士在每種情況下在任何重大方面違反任何制裁、反腐敗法或反腐敗法 。
第6.18節受影響的金融機構。沒有信用方是受影響的金融機構。
第七條
肯定的公約
各信用方特此約定並同意，只要本協議生效，在貸款文件項下的所有債務(或有、未到期的賠償債務除外)全部以現金支付和全部清償之前，所有信用證均已終止或到期，循環信貸承諾已終止：
第7.1節信息契約。
借款人將提供或安排提供給行政代理，以便進一步分發給各貸款人：
(A)年度財務報表。在母公司每個會計年度結束後95天內，應儘快提供母公司截至該會計年度結束時的綜合資產負債表，以及相關的合併損益表和該會計年度的現金流量、資本化和留存收益表，以比較形式列出上一會計年度的數字，
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上述所有財務信息應由具有公認國家地位的獨立註冊公共會計師審計，其意見應提交給行政代理人，大意是此類財務報表是按照公認會計準則編制的(此類會計師同意的變更除外)；但母公司提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(沒有證據)將滿足第7.1(A)節的要求。
(B)季度財務報表。在母公司每個會計季度(第四會計季度除外)結束後50天內，儘快提供母公司截至該會計季度末的綜合資產負債表，以及該會計季度的相關綜合收益表和相關現金流量表，每一種情況下都以比較形式列出上一會計年度同期的數字，並附有母公司負責人的證書，表明此類季度財務報表在所有重要方面都公平地反映了母公司及其子公司的財務狀況，並且是根據公認會計準則編制的，受審計和正常年終審計調整的影響。只要母公司提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(沒有證據)將滿足第7.1(B)節的要求。
(C)高級船員證書。在交付上文第7.1(A)節和第7.1(B)節規定的財務報表時，母公司負責官員的證書，基本上是 展品 F，(I)從截至2022年3月31日的財政季度開始，通過計算證明遵守第7.10節所載的財務契約，從截至2022年3月31日的財政季度開始，(Ii)説明不存在違約或違約事件，或如果存在任何違約或違約事件，具體説明其性質和程度以及母公司或借款人建議對其採取什麼行動，(Iii)列出母公司及其子公司在每個此類財政期間結束時的表外負債金額，(Iv) [保留區]，(V)提供符合第7.12和8.2(S)節的證據的信息，以及(Vi)提供行政代理合理要求的其他信息以證明符合本協議的情況。
(D)報告。在發送或收到後，立即將任何材料備案和向美國證券交易委員會或任何後續機構的登記和報告的副本 發送或接收。
(E)通知。在任何與此有關的信用方負責人員獲知後五個工作日內，該信用方應立即向行政代理髮出書面通知，説明(I)違約或違約事件的發生，説明違約或違約事件的性質和存在，以及(Ii)信用方發生下列任何情況：(A)針對該信用方的任何訴訟、仲裁或政府程序的未決或啟動，而訴訟、仲裁或政府程序的索賠可能會對該信用方不利，如果裁決不利，可能已經或將合理預期會產生重大不利影響，或(B)就違反或被指控違反任何聯邦、州或地方法律、規則或法規(包括但不限於任何環境法)的任何聯邦、州或地方法律、規則或法規(包括但不限於任何環境法)對該信用方提起任何訴訟，或該人收到關於違反或被指控違反該法律的潛在責任或責任的通知，該決定可能對該信用方不利，並且如果裁決相反，將產生重大不利影響。
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(F)ERISA。立即(但不得遲於任何貸款方的任何負責人獲知後十(10)天 )以書面形式通知行政代理(貸款人應根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：(I)美國國税局根據《守則》第401(A)條就員工福利計劃的資格發出的任何不利決定函(及其複印件)，(Ii)任何貸款方或PBGC的任何ERISA附屬公司收到的有意終止任何養老金計劃或指定受託人管理任何養老金計劃的所有通知，(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃發起人收到的關於根據ERISA第4202條施加或 提取責任金額的所有通知，以及(Iv)借款人瞭解到任何貸款方或任何ERISA關聯公司已經或打算提交意向通知，終止根據ERISA第4041(C)條所指的困境終止的任何 養老金計劃。
(G)債務評級變化 。一旦其債務評級發生任何變化，母公司應立即將該信息提交給管理代理機構。
(H)其他資料。如行政代理或任何貸款人合理要求，應合理迅速地提供有關可持續性的其他信息 貸方及其子公司的業務、財產或財務狀況。
根據第7.1節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在借款人在互聯網上第11.1節列出的網站地址處提供指向借款人的 網站的鏈接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼此類文件，每個出借人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但條件是：借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或要求借款人交付此類紙質副本的任何貸款人，直到行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止。除上述官員的合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，而每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。
借款人 特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在SyndTrak Online或其他類似電子系統(？平臺)上張貼借款人材料，向貸款人和出借人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)
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和(B)某些出借人可能是公共出借人(即不希望收到關於借款人或其證券的重大非公開信息的出借人)(每個出借人都是公共出借人)。借款人應作出商業上合理的努力，以確定可分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標明？公共？，這至少意味着公共？一詞應出現在其第一頁的顯著位置； (X)通過將借款人材料標記為公共，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、發行貸款人和貸款人將該借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但條件是，就該借款人材料構成信息而言，它們應被視為第11.11節所述)；(Y)允許通過平臺指定的公共投資者的一部分提供所有標記為公共的借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有權將未標記為公共的借款人材料視為 僅適合在平臺未指定的公共投資者的部分上發佈。
第7.2節保護 存在和特許經營權。
每一信用方將並將促使每一子公司採取一切必要的措施以維持和保持其全部效力，並使其存在和權利、特許經營權和權力生效；但前提是，在符合第8.3條的規定下，任何信用方或附屬公司不再需要保留任何該等生存、權利或特許經營權，如果其真誠地確定在其業務開展過程中不再需要或適宜保留該等存在、權利或特許經營權，並且其損失對貸款人沒有任何實質性的不利影響。
第7.3節書籍和記錄。
每個貸方將根據公認會計準則(包括建立和維護適當的準備金)，按照良好的會計慣例，保存，並將促使其每個子公司保存、完整和準確地記錄其交易的賬簿和記錄。
第7.4節依法合規。
每一貸方應遵守並將促使其每一子公司遵守適用於其及其財產的所有法律(包括但不限於所有環境法律)、規則、法規和命令，以及所有政府當局施加的所有適用限制，除非(A)未能遵守不會造成或合理地預期會產生重大不利影響，或(B)通過適當的訴訟程序真誠地對遵守的必要性提出異議。
第7.5節繳納税款和其他債務。
每一貸方將，並將促使其每一子公司支付、結算或解除(A)對其或對其收入或利潤、或對其任何財產徵收的所有税款、評估和政府收費或徵費，(B)所有合法債權(包括對勞動力、材料和用品的索賠)，如果不付款，可能導致對其任何財產的留置權，以及(C)到期的所有其他債務；但，
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貸款方不應被要求支付、清償或清償下列任何税項、評估、收費、徵費、索賠或債務：(I)相關訴訟程序真誠地對其提出異議，並已根據公認會計準則為其建立了充足的準備金；或(Ii)不支付或未能清償或清償該等税項、評估、收費、徵税、索賠或債務不會或合理地預期會產生重大不利影響。
第7.6節財產維護；保險。
(A)每一貸方將保存，並將促使其每一子公司保持其業務中所有有用和必要的財產處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外。
(B)每一信用方將，並將促使其每一子公司(以該信用方的名義或以該附屬公司自己的名義)向財務穩健和負責任的保險公司維持其所有財產的保險，保險金額至少為從事相同或類似業務的知名聲譽的公司通常投保的風險(並保留風險)的金額和保險金額；, 信用方或任何此類子公司的自我保險不應被視為違反本公約，前提是從事類似業務並在該信用方或該子公司經營自我保險的同一一般地區擁有類似財產的公司。
第7.7節收益的使用。
循環信貸貸款所得款項可僅用於(A)為現有信貸協議提供再融資(包括支付與交易有關的費用及開支)及(B)用作母公司及其附屬公司的營運資金及其他一般合夥用途，包括收購。Swingline貸款的收益可僅用於母公司及其子公司的營運資金和其他一般合夥目的，包括收購。借款人將僅將信用證用於第3.1(A)節規定的目的。
借款人不會請求任何信貸延期，借款人 不會使用，也將確保其子公司不會直接使用任何信貸延期的收益，或(據借款人所知，間接使用)：(I)為促進向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、付款承諾或授權，(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人的任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利， 或在任何受制裁國家，或(Iii)以任何方式導致在任何實質性方面違反適用於本協議任何一方的任何制裁或任何反洗錢法律。
第7.8節審計/檢查。
在合理的通知和正常營業時間內，每一貸方將並將促使其子公司允許行政代理(或在違約事件發生後和違約持續期間，任何貸款人)任命的代表，包括但不限於獨立會計師、代理人、律師和評估師訪問和檢查貸方及其子公司的財產，包括其賬簿和記錄、其應收賬款和庫存、貸方及其子公司的財務和其他
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業務資產，並複製其複印件或照片並記錄該等代表獲得的任何信息，並應允許行政代理(或在違約事件發生時和違約事件持續期間，任何貸款人)或其代表調查和核實提供給貸款人的信息的準確性，並與每個信貸方及其附屬公司的高級職員、僱員和 代表討論所有此類事項。
第7.9節所有權的維持。
除第8.3節和第8.4節允許的情況外，每個貸款方將直接或間接地保持對根據第7.12節成為貸款方的任何子公司的所有股本的所有權，並且沒有任何留置權。
第7.10節財務契約。
母公司每個會計季度末的綜合槓桿率應小於或等於5.00至1.00； 提供 那，在完成合格收購後，截至該合格收購後連續三個會計季度末(包括完成該收購的會計季度)的綜合槓桿率應小於或等於5.50至1.00。
第7.11節重要合同。
每個信用方應遵守並將促使其子公司遵守該信用方或子公司在正常過程中持續運營和業務所需的所有合同，除非不遵守不會產生或合理預期不會產生重大不利影響的情況。
第7.12節增加擔保人。
如果母公司(借款人除外)的任何子公司為借款人的其他債務提供了擔保，或者借款人 以其他方式書面選擇促使任何此類子公司成為本協議項下的擔保人，則借款人應迅速將該事件或選擇(視屬何情況而定)通知行政代理，並應在此後三十(30)天內 (A)促使該子公司或多個子公司(視情況而定)根據以下形式的聯合協議成為擔保人展品 I執行和交付行政代理要求的其他文件，以及(B)向行政代理交付第5.1(B)節所述類型的文件以及該等 子公司的法律顧問的意見(其中應包括合法性、有效性、約束力和可執行性)，所有這些文件的形式、內容和範圍均應令行政代理滿意。如果該子公司此後解除了對上述其他債務的擔保，則應向行政代理機構發出通知，並提供確認解除債務所需的合理證據，行政代理機構應採取合理要求的行動，解除該子公司在本協議項下的擔保，費用由借款人承擔。
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第7.13節遵守ERISA。
除了並不限制第7.4節的一般性，(A)除不遵守第(Br)條的規定不會單獨或合計不會或合理地預期不會產生重大不利影響外，(I)遵守ERISA、守則和條例的適用條款以及在其下發布的關於所有員工福利計劃的解釋，(Ii)不採取任何行動或不採取任何行動，其結果可合理地預期導致對PBGC或多僱主計劃的責任，(Iii)不參與任何可能導致ERISA下的民事處罰或守則下的税務的禁止交易，及(Iv)以不會招致守則第4980B節下的任何税務責任或 守則第4980B節所界定的對任何合資格受益人的任何責任的方式運作每個僱員福利計劃，及(B)應行政代理的要求向行政代理提供行政代理可能合理要求的有關任何僱員福利計劃的額外資料。
第7.14節實益所有權條例。借款人應 (A)將受益所有權證書(或借款人有資格根據受益所有權條例被明確排除在法人客户定義之外的證明)通知行政代理和每個貸款人，告知受益所有權證書中提供的信息發生任何變化，導致其中確定的受益所有人名單發生變化(或者，如果適用，借款人不再屬於受益所有權條例下的法人客户定義的明確排除範圍)，以及(B)在行政代理或任何貸款人的合理請求下立即進行向行政代理提供或直接向貸款人(視情況而定)提供其為遵守受益所有權條例而要求的任何信息或文件。
第八條
消極的 公約
各信用方特此約定並同意，只要本協議生效，在貸款文件項下的所有債務(或有、未到期的賠償債務除外)全部以現金支付和全部清償之前，所有信用證均已終止或到期，循環信貸承諾已終止：
第8.1條業務性質。
信貸方將不會，也不會允許其任何子公司(無論是現在擁有的、收購的或在截止日期後形成的) 在合併的基礎上實質性改變其中游能源業務的性質，前提是信貸方及其子公司可以就合格的證券化交易建立合格的證券化實體 。
第8.2節留置權。
任何信用方都不會對其或其任何子公司現在擁有或今後獲得的任何資產設立、承擔或容忍存在任何留置權。 下列資產除外：
(A)對根據本協議獲得債務擔保的貸款人的留置權；
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(B)因再融資、延期、續期或退款而產生的任何留置權 由本第8.2節允許的任何留置權擔保的任何債務；, 這類債務的本金金額沒有增加(但支付與任何再融資債務有關的任何承保折扣和費用，以及與原始債務有關的任何保費、應計利息和未付利息)，並且不以任何額外資產作擔保；
(C)尚未到期的税款、評税或其他政府收費或徵費的留置權，或正在通過適當的程序真誠地提出異議，並根據公認會計準則維持充足的準備金或其他適當撥備；
(D)迅速確立房東的法定留置權，以及石油和天然氣生產的承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人和權益所有人的留置權，以及法律規定的其他留置權，這些留置權是在正常業務過程中設定的，逾期未超過60天，或正在通過適當的程序真誠地提出爭議，足以防止此類留置權立即喪失抵押品贖回權，這些留置權迅速確立並認真執行，並根據《公認會計原則》維持充足的準備金或其他適當撥備；
(E)在正常業務過程中產生的留置權或存款(包括但不限於擔保保證金和上訴保證金)，與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障福利有關，或保證投標、投標、租賃、合同(償還債務除外)、法定義務和其他類似義務的履行，或因政府合同下的進度付款而產生的；
(F)地役權(包括但不限於互惠地役權協議和公用設施協議)，通行權，影響不動產使用的契諾、同意、保留、侵佔、變更和其他限制、收費或產權負擔(不論是否記錄在案)；
(G)關於不會導致違約事件的判決和扣押的留置權；
(H)保證履行投標、投標、合同(付款合同除外)、租賃(本協定條款所允許的)、公共或法定義務、擔保、暫緩、上訴、賠償、履行或其他義務的留置權、保證金或質押；
(I)在正常業務過程中訂立的優先購買權；
(J)包括以下各項的留置權：(I)保留或歸屬任何市政當局或政府、法定或公共機構的權利，以控制或監管信用方或任何附屬公司的任何財產，或以不會實質損害信用方或任何附屬公司所持有的財產用途的方式使用該財產，(Ii)對任何市政當局或公共當局的任何特許、授予、許可、租賃或許可的義務或責任，以及任何政府當局或公用事業機構為終止任何此類特許、授予、許可、租賃或許可而保留或賦予的權利。租賃或允許或譴責或徵用任何財產，或(Iii)分區法律、條例或市政條例；
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(K)信用方或任何附屬公司在正常業務過程中與其訂立遠期合約、期貨合約、掉期協議或其他商品合約的任何人士所需存款的留置權；
(L)在其正常業務過程中產生的其他留置權，包括環境法規定的留置權， (I)不擔保債務(擔保信用證的現金和現金等價物的留置權除外)，(Ii)在任何時候不擔保任何金額超過62,500,000美元的債務，和(Iii)總體上不對其資產價值造成重大減損或對其在業務運營中的使用造成實質性損害；
(M) 在任何人與借款人、母公司或任何附屬公司合併或合併時存在的任何人的任何資產上的任何留置權，而該留置權並不是在考慮該事件時設定的；
(N)在借款人、母公司或任何附屬公司收購任何資產之前對該資產已存在的任何留置權，而該留置權並非為考慮該項收購而設定的；
(O)對任何資產的任何留置權，以擔保為獲得該資產的全部或任何部分費用而招致或承擔的債務；但該留置權須與該資產的取得同時或在取得後180天內附於該資產上；
(P)對與任何合成租賃債務或融資租賃債務相關的任何資產的任何留置權；
(Q)對符合條件的證券化資產或僅將符合條件的證券化資產的收款或收益存入的賬户的留置權 在每一種情況下，根據符合條件的證券化交易產生的；
(R)以美利堅合眾國、任何州、任何外國或任何此類管轄區的任何部門、機構或機構或政治分區為受益人的留置權，以確保根據任何合同或法規取得部分進展、預付款或其他付款，或為為購買價格的全部或部分融資或為建造或改善財產的費用提供融資而產生的任何債務提供擔保的留置權，但受此類留置權的限制，包括但不限於為 污染控制或工業收入債券類型的債務提供擔保的留置權；或
(S)保證債務或債務本金或等值金額在任何時間合計不超過綜合有形資產淨額10%的其他留置權；但就本條款8.2(S)而言，就母公司或借款人的非全資附屬公司的任何該等有擔保的債務而言，且無法向任何貸款方或其任何全資附屬公司追索，則該等債務中只應包括反映母公司的按比例所有權權益的那部分債務。
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第8.3節合併和合並。
貸方不會，也不會允許其任何子公司：(A)進行任何合併交易或(B)合併、清算、拆分、清盤或解散(或遭受任何清算、解散或拆分)；但條件是：(I)任何人(包括借款人的子公司，但不包括借款人的子公司)可與借款人或母公司合併或合併為借款人或母公司，只要(A)借款人或母公司(視屬何情況而定)應是繼續或尚存的實體，(B)不存在違約或違約事件，或由此導致違約或違約事件，(C)借款人或母公司(視情況而定)仍對其在本協議下的義務負有責任，且本協議項下的所有權利和補救措施仍然完全有效。和(D)貸方在該事件生效之前和之後形式上遵守了第7.10節規定的財務契約，該契約是使用截至最近一個會計季度最後一天的綜合EBITDA確定的，該會計季度的財務報表已根據第7.1(A)或(B)節(視何者適用而定)交付，並且截至該事件發生之日計算的綜合淨負債；和(Ii)母公司(借款人除外)的子公司可以與母公司或任何其他人合併或併入母公司或任何其他人的另一家子公司；但如果其中一家子公司是擔保人，則尚存實體必須是擔保人。儘管第8.3節有任何相反規定，在任何相關的合格證券化歸屬債務未清償的任何時間，任何符合條件的證券化實體不得與母公司或其任何子公司合併或合併為母公司或其任何子公司。
第8.4節處分。
貸款方不會直接或間接處置任何人的資產、業務或業務(貸款方的合併子公司除外)，但下列情況除外：(A)根據合格證券化交易轉讓合格證券化資產的任何權益，(B)任何允許的處置，以及(C)在任何財政年度中，賬面總價值不超過其綜合總資產的25%(25%)的其他 處置，按公認會計原則計算，按上一財政年度結束計算。
第8.5節與關聯公司的交易。
信用方將不會，也不會允許任何子公司直接或間接地向其賬户或為其賬户支付任何資金， 投資、租賃、出售、轉讓或以其他方式處置任何有形或無形資產，或參與或完成與任何高管、董事、員工或關聯公司(除另一方信用方以外)的任何交易，除非一方面是信用方及其子公司與任何高管、董事、員工或關聯公司(另一方除外)之間的任何此類交易。應在保持距離的基礎上，並以不低於從不是高級職員、董事、員工或附屬公司的第三方(不包括另一方信用方)獲得的對該信用方或該子公司的優惠條款；前提是, 本節的前述規定不得(A)禁止信用方或任何附屬公司宣佈或支付本協議所允許的任何合法股息或分派 (
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(Br)一方面，合格證券化實體及其母公司或不是合格證券化實體的任何其他子公司，另一方面，在這種股息或分配不如與第三方進行公平交易以換取公平市場價值的範圍內，(B)禁止信用方或子公司在正常業務過程中為其 子公司提供其認為適當的信貸支持，(C)禁止信用方或附屬公司從事一項或多項交易，而該等交易或交易不是按公平原則進行的，或交易條件不如本可從第三方獲得的條件，前提是該等交易或交易發生在相關的一系列交易中，這些交易總體上是按公平原則進行的，並以與可從第三方獲得的條件一樣優惠的條件進行，(D)禁止信用方或附屬公司(除合格證券化實體外，在其 正在從事任何非合格證券化交易的範圍內)與任何信用方進行非實質性交易，而這些交易不是以獨立的方式進行的，或其條款不如從第三方獲得的優惠，但在該信用方或該附屬公司的正常業務過程中，只要在每種情況下，在該交易生效後，不會發生違約或違約事件，且違約事件不會繼續，(E)禁止信用方或附屬公司與關聯公司進行交易，如果這種交易已得到衝突委員會的批准，(F)禁止信用方或附屬公司訂立附表8.5所列任何協議, (G)禁止信貸方或子公司在正常業務過程中 補償其員工和高級職員，或(H)禁止母公司、母公司的任何子公司和任何合格證券化實體之間就任何合格證券化交易進行交易。
第8.6節債務。
任何貸方都不會，也不會允許其子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務(貸款文件中的債務和與合格證券化交易有關的債務除外)，除非在債務發生時，在給予後：(X)貸方形式上遵守了第7.10節規定的財務契約，該契約是截至最近結束的財政季度的最後一天確定的，財務報表已根據第7.1(A)或(B)節(視情況而定)交付，以及(Y)不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。
儘管第8.6節有任何相反規定，母公司的任何子公司如 不是貸款方，則不得產生、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：(A)該子公司成為貸款方時貸款文件中的債務，(B)與 合格證券化交易有關的任何債務，以及(C)在任何時間未償還且僅由許可子公司債務構成的債務總額不超過10,000,000美元。前一句並不限制當某人成為母公司的子公司時該人所存在的任何債務，只要該債務不是與該人成為子公司相關或由於考慮該人成為子公司而產生的；但在任何再融資、再融資、續期或延期時，該等債務的本金金額不得增加。
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第8.7節限制支付。
在違約事件發生和持續期間，信貸方不會，也不會允許其子公司直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或產生任何 義務(或有或有)，但符合條件的證券化實體向母公司或其任何其他子公司支付的任何限制性付款除外，且根據本協議未被 禁止。
第九條
違約和補救措施
第9.1節違約事件。下列各項均構成違約事件：
(A)付款。信用方應：(I)在任何貸款的本金金額或任何信用證項下的提款所產生的任何償還義務到期時違約；或(Ii)違約，並且這種違約應持續五個工作日或更長時間，在到期支付本合同項下、任何其他貸款文件項下或與本合同相關的任何貸款利息或任何費用或其他 金額時違約。
(B)申述。信用方在本合同、任何其他貸款文件、或根據本協議或其中規定交付或必須交付的任何聲明或證書中作出或視為作出的任何陳述、擔保或陳述，應證明在被視為作出該陳述、保證或陳述之日在任何重大方面均不屬實。
(C)契諾。信用證方應：
(I)未能適當履行或遵守第7.1(F)、7.7節(僅針對該節第二段)、7.10、7.11、7.12、8.1、8.2、8.3、8.4、8.5、8.6或8.7節所載的任何條款、契諾或協議；
(Ii) 本協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、契諾或協議(本條款第(A)、(B)或(C)(I)款中提及的條款、契諾或協議除外)未得到應有履行或遵守的，且此類違約應在(A)信貸方負責人意識到違約或(B)行政代理或貸款人向借款人發出違約通知後至少30天內繼續無法補救。儘管如此，未能根據第4.17節或按照第4.17節交付ESG證書不應構成違約事件。
(D)貸款文件。任何貸款文件不應完全生效，或貸方應如此斷言，或任何貸款文件不應給予行政代理和/或貸款人據稱由此產生的權利、權力和特權；或
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(E)破產等。對於信用方或附屬公司發生以下任何情況：(Br)對該場所具有管轄權的法院或政府機構應根據現在或今後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，在非自願案件中就該信用方或附屬公司頒佈法令或命令予以救濟，或指定該信用方或附屬公司的接管人、清算人、受託人、受託人、扣押人或類似的官員，或對其財產的任何主要部分 或下令清盤或清算其事務；或(Ii)根據現在或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律啟動針對該貸方或附屬公司的非自願案件，且該請願書未被擱置且連續90天有效；或(Iii)該貸方或附屬公司應根據現在或以後生效的任何適用的破產法、破產或其他類似法律、 或同意根據任何此等法律在非自願案件中發出濟助令，或同意由該人的接管人、清算人、受託人、扣押人或類似官員或 其財產的任何主要部分或為債權人的利益進行任何一般轉讓而啟動自願案件；或(Iv)該貸款方或附屬公司應書面承認其無力償還到期債務，或應由該人為促進上述任何目的而採取任何行動。
(F)其他協議下的違約行為。
(I)對於任何債務，包括任何資產負債表外的債務，超過(X)綜合有形資產淨值的三(Br)%(3%)和(Y)貸款方或其附屬公司的100,000,000美元(本協議項下未償還的債務除外)中的較小者，該貸款方或該附屬公司應(A)就任何此類債務違約(超出適用的寬限期(如有))，或未能在到期時及時償付此類債務，或(B)違約(在任何適用的寬限期生效後)沒有遵守或履行與該債務有關的任何契諾或協議，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的任何契諾或協議，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而本條(B)中的違約或其他事件或條件的後果是導致任何該等債務在其規定的到期日之前到期，或
(Ii)根據任何套期保值協議，出現提前終止日期(如該套期保值協議所界定)，原因如下：(br}(A)該套期保值協議下借款人為違約方的任何違約事件(按該套期保值協議的定義)；或(B)該套期保值協議下的任何終止事件(如該套期保值協議所界定的)，借款人是受影響的一方(如該套期保值協議所界定的)，且在任何一種情況下，借款人因此而欠下的對衝終止價值大於(X)綜合有形淨資產的3%(3%)和(Y)100,000,000美元(br})(不包括任何金額，其有效性正通過適當的程序(如有必要)真誠地提出質疑，並在母公司或適用的 子公司的賬面上保留了充足的準備金)，除非在任何適用的寬限期內全額償付；
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(G)判決。一項或多項判決、命令或法令應針對信用方或子公司作出，涉及的負債總額超過(X)綜合有形資產淨值的3%和(Y)50,000,000美元(以已承保承保的承運人提供的保險未支付或承保的範圍為限)，且此類判決、命令或法令應繼續未履行、未解除和未中止一段時間，直至(I)判決、命令或法令成為最終和不可上訴的最後一天，如適用，具有司法留置權的地位或(二)45天。
(H)ERISA活動。發生下列任何事件：(I)任何貸款方或任何ERISA關聯公司未能在到期時全額支付根據任何養老金計劃或本準則第412或430條的規定，任何貸款方或任何ERISA關聯公司必須支付的所有金額，並且超過 (X)綜合有形資產淨額的3%(3%)和(Y)25,000,000美元，(Ii)終止事件或(Iii)一個或多個多僱主計劃下的任何貸款方或作為僱主的任何ERISA附屬公司從任何此類多僱主計劃中全部或部分退出，且此類多僱主計劃的計劃發起人通知該退出僱主，該僱主已產生提取責任，要求支付的金額超過(Br)(X)綜合有形資產淨額的3%和(Y)50,000,000美元中的較小者。
(I)控制權的變更。 控制權發生任何變更。
第9.2節補救措施。在違約事件發生時，經所需貸款人同意，行政代理可以或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知：
(A)加速；終止信貸安排。終止循環信貸承諾，並宣佈貸款和償還義務的本金和利息，以及本協議或任何其他貸款文件和所有其他債務項下欠貸款人和行政代理的所有其他金額，應立即到期和支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些都由每一方明確放棄，儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，並終止信貸安排和借款人根據信貸安排申請借款或信用證的任何權利；但在發生第9.1(E)款中規定的違約事件時，信貸安排應自動終止，所有債務應自動到期並支付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由每一方明確放棄，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定。
(B)信用證。對於在根據前款規定提速時未發生的所有信用證，借款人應在該期限內向行政代理開立的現金抵押品賬户存入相當於該信用證當時未提取和未到期金額總和的金額。在此類現金抵押品賬户中持有的金額
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行政代理應將 用於支付根據該等信用證開具的匯票，在所有該等信用證到期或 被全額提取後，其未使用的部分應按比例用於償還其他債務。在所有此類信用證到期或全部動用後，償還義務即已履行，所有其他義務均已全額支付，此類現金抵押品賬户中的餘額(如有)應退還給借款人。
(C)一般補救措施。代表貸款人、任何現金管理銀行或任何對衝銀行行使其在本協議、其他貸款文件和適用法律項下的所有其他權利和補救措施，以履行所有義務。
第9.3節權利和補救累積；不放棄等。
(A)本協議中規定的行政代理和貸款人的權利和補救措施的列舉並不打算是窮盡的，行政代理和貸款人行使任何權利或補救措施不應排除行使任何其他權利或補救措施，所有這些權利或補救措施應是累積的，並應是根據本協議或其他貸款文件賦予的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施，或現在或將來可能以法律、衡平法、訴訟或其他方式存在的任何其他權利或補救措施。行政代理或任何貸款人在行使任何權利、權力或特權時的任何延遲或未能採取行動，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，任何單次或部分行使任何該等權利、權力或特權，亦不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權，亦不得解釋為放棄任何違約事件。借款人、行政代理和貸款人或其各自的代理人或員工之間的任何交易過程都不應有效地更改、修改或解除本協議或任何其他貸款文件的任何規定，或構成對任何違約事件的棄權。
(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應由行政代理根據第9.2節為所有貸款人和發放貸款的貸款人的利益而專門提起和維持；但上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本協議項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和救濟(僅以其行政代理的身份) ，(B)簽發貸款的貸款人或Swingline貸款人(僅以其簽發貸款的貸款人或Swingline貸款人的身份，視具體情況而定)行使對其有利的權利和補救措施 ，(C)任何貸款人根據第11.4節(符合第4.4節的條款)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務人救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得提交債權證明或親自出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)根據第9.2節，被要求的貸款人應享有以其他方式歸屬於行政代理的權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第4.4條的規定的情況下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。
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第9.4節付款和收益的貸記。如果根據第9.2節加速了債務，或者行政代理或任何貸款人行使了本協議或任何其他貸款文件中規定的任何補救措施，則貸款人收到的所有債務付款和履行債務的所有淨收益應用於：
首先， 支付構成合理費用、賠償、開支和其他金額的債務部分，包括支付給以行政代理身份支付的合理律師費、以行政代理身份支付的每個發行貸款人和以其身份支付的Swingline貸款人，按照本條款中所述的各自首先應支付給他們的金額按比例在行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人之間按比例支付；
第二，根據貸款文件向貸款人支付構成合理費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)的債務的部分，包括合理的律師費，按比例由貸款人按比例向貸款人支付第二款所述的相應金額；
第三，支付構成貸款的應計利息和未付利息的債務部分和償還債務，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；
第四，償付構成貸款未付本金的債務、償還債務和根據擔保對衝協議和擔保現金管理協議而欠下的債務，按出借人、開證貸款人、對衝銀行和現金管理銀行之間的比例，按其持有的 本條款第四款所述的相應金額按比例支付；
第五，將當時未償的任何信用證債務抵押給行政代理，並記入開證人的賬户；
最後，在向借款人或適用法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後的餘額(如有)。
不得用從該信用方或該信用方的資產中收到的金額來支付與任何信用方有關的除外互換債務，但應對其他信用方的付款進行適當調整，以保留本節中以其他方式規定的分配。
儘管有上述規定，但如果行政代理未收到適用現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則應將擔保現金管理協議和擔保對衝協議項下產生的債務排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行在該通知中應被視為已根據第X條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，如同其為本協議的貸款方一樣。
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第9.5節行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方提起的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或信用證債務的本金屆時是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式獲得授權(但不承擔義務)：
(A)就貸款、信用證債務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人、簽發貸款人和行政代理人提出索賠(包括對本協議規定的任何費用的索賠，以及貸款人、簽發貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的所有合理開支、支出和墊款以及應付給貸款人的所有其他款項)。第3.3、4.3和11.3條規定的發行貸款人和行政代理)在該司法程序中被允許；和
(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；
任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人和每家發放貸款的貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和發放貸款的貸款人支付此類款項，則向行政代理支付應支付給行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額，以及根據第3.3、4.3和11.3條應由行政代理支付的任何其他金額。
第十條
行政代理
第10.1條委任及監督。
截至截止日期，瑞穗應被視為已被每個貸款人和每個發行貸款的貸款人不可撤銷地指定 以行政代理和可持續發展結構代理的身份根據本協議和其他適用的貸款文件行事，並應被授權代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理或可持續結構代理的行動和行使 授權的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理、可持續結構代理、貸款人和發行貸款人的利益，而不是借款人或任何
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除本協議第10.6節中關於給予借款人任何同意或批准權的任何條款外，其子公司應作為第三方受益人享有任何此類條款的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理一詞，指的是行政代理或可持續結構代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場習慣使用的，其目的是 僅創建或反映締約各方之間的行政關係。
第10.2節作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。
第10.3節免責條款。
(A)除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：
(I)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；
(Ii)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的責任，但在此明確規定的自由裁量權和權力，或行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人的其他數量或百分比)以書面形式要求行政代理行使的裁量權利和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。為免生疑問，包括可能違反任何債務人救濟法下的自動中止或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和
(Iii)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。
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(B)在第11.2節和第9.2節規定的情況下，經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理善意相信的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，行政代理不對其採取或不採取的任何行動承擔責任，或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，如具有不可上訴管轄權的法院通過最終不可上訴判決裁定的那樣。除非且直到母公司、借款人、貸款人或簽發貸款人向行政代理髮出描述違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約。
(C)行政代理不負責，也沒有責任確定或調查(Br)(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或 真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第六條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。
第10.4節管理代理的依賴關係。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的任何聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或該開證貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件符合貸款人或開立貸款人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(他們可能是父母和借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
第10.5節職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何該等次級代理，並應適用於他們各自與信貸安排銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何 子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。
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第10.6節行政代理的辭職。
(A)行政代理可隨時辭職，方法是向出借人、出借人和借款人發出不少於三十(30)天的書面辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意(如果任何違約事件已發生且在指定時仍在繼續，則無需同意)，所要求的貸款人有權指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此任命，並且應在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受該任命( 辭職生效日期)，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和簽發貸款的貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。
(B)如果作為行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可通過書面通知借款人、行政代理人和本協議的所有其他當事人解除該人的行政代理人職務，且所需的貸款人有權在借款人同意的情況下指定繼任者(如果任何違約事件已經發生並且在指定時仍在繼續)，則所需貸款人有權指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由被要求的貸款人指定，並且在30天內(或被要求的貸款人同意的較早的日期)接受了該任命(免職生效日期)，則該免職仍應在免職生效日期的 根據該通知生效。
(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的預期職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或發行貸款的貸款人持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)和(2)除欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由 或直接向每個貸款人和每個發放貸款的貸款人作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任的管理代理為止。在接受繼任者被任命為本合同項下的行政代理後，該繼任者將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(不包括任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償金權利)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非另有約定，借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同。
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借款人和該繼承人之間的關係。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條款和第11.3節的規定應繼續有效，以維護該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的相關方的利益。
(D)瑞穗根據本節辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去發行貸款機構和擺動貸款機構的職務。在接受繼承人被任命為本協議項下的行政代理後，(A)該繼承人將繼承並被授予退役開證貸款人和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)退役開證貸款人和Swingline貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任開證貸款人應出具信用證，以取代即將退任的開證貸款人出具的信用證(如有)。或作出令退任開證貸款人滿意的其他安排，以有效地 承擔退任開證貸款人對該等信用證的責任。
第10.7節對行政代理和其他貸款人的不信賴。每一貸款方和每一發行貸款方均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、可持續發展結構代理或任何其他貸款方或其任何關聯方的情況下，為訂立本協議作出了自己的信用分析和決定。每一貸款人和每一發行貸款人也承認，它將在不依賴行政代理、可持續結構代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。每一貸款人和每一發行貸款人還承認，其將根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重大、非公開信息)，在不依賴行政代理、任何安排人、可持續結構代理或任何其他貸款人或發行貸款人、或前述任何 任何相關方的任何關聯方的情況下，繼續自行決定是否根據本協議採取行動。任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件或根據其提供的任何文件。每個出借人和每個出借人也承認並同意，行政代理、任何安排人, 以這種身份行事的可持續發展結構代理已就以下事項作出任何保證：(I)借款人是否滿足此類貸款人或發放貸款人關於環境影響和可持續性績效的標準或期望；(Ii)循環信貸安排的任何特徵，包括借款人將潛在利潤率上升或下降與之掛鈎的相關關鍵績效指標，包括其環境和可持續性標準；滿足與可持續性相關的信貸安排的任何行業標準，以及(Iii)每個貸款人和發行貸款人都對循環信貸安排進行了自己的獨立調查和分析，以及循環信貸安排是否符合其自身的標準或 關於環境影響和/或可持續發展表現的預期。
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第10.8節無其他職責等。本協議有任何相反規定 儘管本協議封面或簽名頁上所列的辛迪加代理、文件代理、聯合代理、賬簿經理、牽頭經理、安排人、牽頭安排人或共同安排人不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、可持續結構代理、貸款機構或發行貸款機構的身份(視情況適用)除外。
第10.9節保證事項。每一貸款人(包括其或其任何關聯公司作為潛在對衝銀行或現金管理銀行的身份)都不可撤銷地授權行政代理，在行政代理因本協議不禁止的交易而不再是(A)第7.12節的擔保人或(B)子公司因本協議不禁止的交易而不再是擔保人的情況下，根據其選擇和酌情決定解除任何附屬擔保人在任何貸款文件下的義務。
應行政代理人的要求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權解除其在特定財產類型或項目中的權益或將其置於次要地位，或根據本第10.9節免除任何附屬擔保人在附屬擔保協議項下的義務。在本第10.9節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件和本第10.9節規定的條款，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交該貸款方可能 合理地要求證明該抵押品已從擔保文件下授予的轉讓和擔保權益中解除的證據，或解除擔保人在《附屬擔保協議》項下的義務，每種情況下均應符合貸款文件和本第10.9節的條款。
第10.10節擔保對衝協議和擔保現金管理協議。任何現金管理銀行或對衝銀行因本條款第9.4款的規定而獲得第9.4款的利益，除以貸款人身份外，無權知悉本協議或任何其他貸款文件項下的任何行動，或同意、指示或反對任何行動，但在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本條款X有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到有關擔保現金管理協議和擔保對衝協議的書面通知，以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實擔保現金管理協議和擔保對衝協議的支付情況，或關於擔保現金管理協議和擔保對衝協議的其他令人滿意的安排。
第10.11節錯誤付款
(A)各貸款人特此同意：(I)如果行政代理通知貸款人，行政代理已在 中自行決定貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費的付款、預付款或償還本金、利息、手續費或以其他方式單獨和集體支付)被錯誤地傳輸給貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還此類付款(或其中的一部分)，則該貸款人應立即退還，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，向管理代理退還任何此類
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要求以當日資金支付的款項(或其部分)，連同自該貸款人收到該款項(或其部分)之日起至行政代理人按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息。和(Ii)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠對行政代理要求退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠的抗辯權或抵銷權，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第10.11條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)每家貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司收到的付款(I)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知(付款通知)中指定的金額或日期不同，或(Ii)付款通知之前或之後沒有付款通知，則在上述兩種情況下，貸款人應注意該付款有誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速，但在任何情況下不得晚於此後兩(2)個營業日， 應將任何此類付款(或其部分)的金額以當天的資金返還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或其部分)之日起至行政代理人按聯邦基金利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還之日為止的每一天的利息。
(C)借款人特此同意：(I)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，(Ii)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款人所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款(或其任何部分)是，且僅涉及此類錯誤付款的金額，即由借款人或任何其他信用方的資金組成。
(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利，終止循環信貸承諾，以及償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後，每一方根據第10.11條承擔的義務應繼續有效。
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第十一條
其他
第11.1節 通知。
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)段規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過傳真發送，如下所示：
如果是對借款人：
DCP中流運營，LP
東萊頓大道6900號，900套房
科羅拉多州丹佛，郵編：80237
注意事項： 首席財務官
Telephone No.: (303) 595-3331
電子郵件：spobrien@dcpmidStream.com
副本發送至：
DCP中流 運行，LP
東萊頓大道6900號，900套房
科羅拉多州丹佛，郵編：80237
請注意： 總法律顧問
Telephone No.: (303) 595-3331
電子郵件：dcplegal@dcpmidStream.com
Bracewell LLP
西52街31號，1900套房
紐約州紐約市，郵編：10019
Telephone No.: (212) 508-6166
電子郵件：rebecca.Keep@bratewell.com
如果對瑞穗來説
管理 代理：
瑞穗銀行股份有限公司
濱港金融中心
1800 Plaza Ten
新澤西州澤西城，郵編：07311-4098
注意：林恩·桑托斯
Telephone No.: (213) 243-4562
電子郵件：lau_agent@mizuhogroup.com
副本發送至：
Vinson&Elkins LLP
羅斯大道2001號，套房3900
德克薩斯州達拉斯，75201
注意： Mike Bielby
Telephone No.: (214) 220-7741
電子郵件：mbielby@velaw.com
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如果給任何貸款人：
寄往登記冊上所列的地址，或不時以書面通知借款人和管理代理人的其他地址。
如發給任何開證貸款人：
至附表11.1(A)所列地址，或如屬任何繼任發證貸款人或任何其他新指定的發證貸款人，則送達該發證貸款人須以書面通知行政代理人及借款人的地址
以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄的通知在收到時應視為已經發出；通過傳真發送的通知在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間 內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)項規定的範圍內通過電子通信交付的通知應如上述(B)項規定的那樣有效。
(B)電子通訊。按照行政代理批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)向出借人和簽發出借人發送通知和其他通信，但上述規定不適用於根據第二條向任何出借人或發出出借人發出的通知，前提是該出借人或發出出借人(視情況而定)已通過電子通信通知了不能根據該條接收通知的行政出借人。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序接受電子通信在本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定通知或通信。除非管理代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(如通過請求回執功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為已收到， 預期收件人應視為已收到上述通知或通信可用的通知的上述第(I)條所述的電子郵件地址，並標明其網站地址； 但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或其他通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(C)行政代理人的辦公室。 行政代理人特此指定其位於上述地址的辦事處，或已為此目的向借款人和貸款人發出書面通知指定的任何後續辦公室，即此處所指的行政代理人的辦公室，應向其支付到期款項，並向其發放貸款和申請信用證。
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(D)更改地址等本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真號碼。
(E)月臺。
(I)每一貸方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(平臺)上張貼該通信，將該通信(定義見下文)提供給簽發貸款人和其他貸款人。
(Ii)平臺按原樣和可用的方式提供。代理各方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、對特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括但不限於因任何貸款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面) 。？通信是指由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信方式(包括通過平臺)分發給行政代理、簽發貸款的貸款人或任何貸款人。
(F)私人指定。每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在 始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私有方信息或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券適用法律)參考無法通過平臺的公共方信息部分獲得的借款人材料，並且根據美國聯邦或州證券適用法律， 可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息。
第11.2條修訂、棄權和同意；發佈。除下文所述或本協議(包括第4.8(C)節和第4.17(F)節)或任何其他貸款文件中明確規定的情況外，貸款人可修改或放棄本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契諾、協議或條件，並由貸款人給予任何同意，如果但僅當此類修改、放棄或同意是由所需貸款人(或由行政代理與所需貸款人的同意)以書面簽署並交付給行政代理的情況下，借款人簽字；但任何修訂、放棄或同意不得：
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(A)未經所需貸款人事先書面同意，修改、修改或放棄本協議第5.2條或任何其他條款，如果此類修改、修改或豁免的效果是要求循環信貸貸款人(在本協議第5.2條以外的條款的任何此類 修訂的情況下，借款人對借入循環信貸貸款的任何實質上同時提出的請求)提供循環信貸貸款，而此類循環信貸貸款人不會被要求這樣做，(2)劃線承諾額或(3)信用證承諾額；
(B)在任何情況下，在未經循環信貸貸款人書面同意的情況下，增加任何循環信貸貸款人的循環信貸承諾(或恢復根據第9.2節終止的任何循環信貸承諾)或任何貸款人的貸款金額；
(C)放棄、延長或推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何向貸款人(或任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項的日期，或免除、延長或推遲本協議或任何其他貸款文件項下循環信貸承諾的任何預定或強制減少，而不徵得每一貸款人的書面同意，因此受到直接和不利影響。
(D)減少任何貸款或償還義務的本金或本文規定的利率，或(除本節第二個但書第(Iv)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，而無需得到每一貸款人的書面同意；但在違約事件持續期間，只需徵得所需貸款人的同意即可免除借款人按第4.1(C)節規定的利率支付利息的任何義務；此外，為免生疑問，根據第4.8(C)節規定的程序對本協議進行變更以適應SOFR條款的替換或進行符合第4.8(C)節所述程序的任何基準替換，均不應要求受到直接和不利影響的每一貸款人的同意；
(E)更改第4.6節或第9.4節，其方式會改變第4.6節或第9.4節所要求的付款分攤比例，而不經每一貸款人的書面同意而直接受到不利影響；
(F)除非第11.2節另有允許，否則未經直接受影響的每一貸款人書面同意，更改第4.17(F)節或減少第4.17(F)節規定的百分比，或減少第4.17(F)節中規定的貸款人的定義或本條款中規定的任何其他貸款人的數目或百分比， 修改、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利，或作出任何決定或給予本條款下的任何同意；或
(G)同意任何信用方在未經每一貸款人書面同意的情況下，將該信用方在其為一方的任何貸款文件下的權利和義務轉讓給 (根據第9.4節允許的除外)；或
(H)在未經各貸款人書面同意的情況下，免除父母的任何擔保協議(第11.2節授權的除外)。
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此外，(I)除非由除上述要求的貸款人以外的適用簽發貸款人以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響該開證貸款人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何信用證申請；(Ii)除非由Swingline貸款人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，除非以書面形式由行政代理人簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(IV)只有當事各方才能以書面形式修改費用信函或放棄其下的權利或特權，以及(V)行政代理和借款人應被允許修改貸款文件中的任何條款(且此類修訂無需任何貸款文件的任何其他一方進一步採取行動或同意即可生效)(A)根據第4.8(C)或(B)條，如果行政代理和借款人共同發現任何此類條款中的明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、棄權或同意，除非未經該貸款人同意，該貸款人的循環信貸承諾不得增加或延長、欠該貸款人的金額減少(除非本合同另有規定)或延長欠該貸款人的任何未償還金額。, 對這一句的任何修改都必須得到所有貸款人的同意，包括任何違約的貸款人。
儘管本協議有任何相反規定，但各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表其對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改(包括但不限於對本第11.2節的修訂)或簽訂行政代理合理認為適當的附加貸款文件，以履行第4.13節的條款(包括但不限於適用的條款)，且無需 進一步同意。(1)允許增量循環信貸增加按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及(2)在(I)所需貸款人或(Ii)適用的類似所需貸款條件的任何確定中，包括增量循環信貸增量(如適用)或未償還循環信貸增量(br}適用)；但未經受影響貸款人書面同意，任何修訂或修改均不得導致任何貸款人的循環信貸承諾額或任何貸款人的循環信貸承諾額增加。
貸款人特此同意，應借款人的書面請求，行政代理應在本協議允許的任何交易完成後解除任何擔保人(母公司除外)在貸款文件下的擔保，該交易導致擔保人不再構成母公司的全資子公司，但借款人的書面請求 須證明所要求的解除符合第11.2條的規定。貸款人在此授權行政代理簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以根據本款前述規定證明和確認任何擔保人的解除，所有這些均無需任何貸款人的進一步同意或加入。
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第11.3款費用；賠償。
(A)費用及開支。借款人和任何其他信貸方應共同和各自支付(I)行政代理及其附屬公司因信貸融資辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免而產生的所有合理的自掏腰包費用(包括行政代理的外部律師的合理費用、收費和支出)(無論據此或據此預期的交易是否應完成)。(Ii)開證貸款人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而產生的所有合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或開證貸款人因執行或保護其權利(包括本協議和其他貸款文件，包括本節規定的權利)而發生的所有合理的自付費用(包括行政代理、任何貸款人或開證貸款人的任何外部律師的合理費用、收費和支出)。或(B)與本合同項下發放的貸款或信用證有關的費用，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有合理的自付費用。
(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理(及其任何子代理)、可持續發展結構代理、每一安排人、每一貸款人和發行貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每個人被稱為受償人)，並使每一受償人不受任何和所有損失、索賠(包括但不限於任何環境索賠)、損害賠償、債務和相關費用(包括任何外部律師為任何受償人的費用、收費和支出)的損害，並應支付或償還任何此類受償人。任何受賠方(包括借款人或任何其他信用方)對任何受賠方提出的索賠，或任何人(包括借款人或任何其他信貸方)(該受賠方及其關聯方除外)因下列原因或與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付有關或由於以下原因而產生的損失：(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付；當事人履行本協議項下或本協議項下的義務，或完成本協議或本協議項下的交易(包括但不限於交易)；(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或建議使用(包括開具貸款人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守該信用證的條款)，(Iii)在任何信用方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與任何信用方或任何附屬公司有關的任何環境索賠，(Iv)任何實際索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，不論是否基於合同, 侵權或任何其他理論，無論是由第三方或任何信用方或其任何子公司提起的，也無論任何被賠償者是否為其中一方，或(V)任何索賠(包括但不限於任何環境索賠)、調查、訴訟或其他程序(無論行政代理人或任何貸款人是否為其中一方)及其起訴和辯護，因貸款、本協議、任何其他貸款文件而產生或以任何方式相關，或此處或其中預期或提及的任何文件，或此處或由此預期的交易，包括但不限於合理的律師和諮詢費，但不得對任何受賠人提供此類賠償，條件是此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有管轄權的法院以最終且不可上訴的方式裁定
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由於該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的判決，或(Y)由任何信用方或其任何子公司對受賠方提出的索賠， 因惡意違反受賠方在本合同或任何其他貸款文件項下的義務，或根據有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的任何其他貸款文件的義務。本第11.3(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能按照本節第(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何次級代理)、可持續性結構代理、任何發行貸款人、Swingline貸款人或上述任何一項的關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何此類次級代理)、可持續性結構代理、Swingline貸款人或關聯方(視情況而定)支付，該貸款人在該未償還金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還金額)中的按比例份額(根據每個貸款人當時在循環信貸中未償還的份額確定)；但對於僅以開證貸款人或Swingline貸款人的身份欠該開證貸款人或Swingline貸款人的未付款項，應僅要求循環信貸貸款人支付該等未付款項，此類付款應根據該循環信貸貸款人的承諾百分比(自尋求適用的未償還費用或賠償付款之時確定)分別支付，條件是，未償還費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用，視情況而定，由行政代理(或任何此類子代理)、可持續發展結構代理、上述發行貸款人或Swingline貸款人以其身份招致或針對 行政代理(或任何此類子代理)的任何關聯方招致或主張, 該發證貸款人或Swingline貸款人與該身份有關。貸款人在本條款(C)項下的義務受第4.7節的規定約束。
(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的任何一方不得主張，且本協議的每一方特此放棄根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、本協議或由此預期的任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的任何索賠，但條件是：此類豁免並不限制借款人根據第11.3(B)條承擔的賠償義務。以上(B)款所述的任何賠償，對於非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，概不承擔任何責任。
(E)付款。本節規定的所有到期款項應在被要求支付後立即支付。
(F)生存。每一方在本節項下的義務應在貸款文件終止和支付本條款項下的義務後繼續存在。
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第11.4節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、每個發行貸款人、Swingline貸款人及其各自的附屬公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有 存款(一般或特別、定期或定期、臨時或最終，以任何貨幣計)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計)，Swingline貸款人或任何此類關聯公司 向借款人或任何其他信用方或任何其他信用方支付借款人或該信用方現在或今後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人、該發行貸款人或其任何關聯公司支付的任何和所有債務，無論該貸款人、該發行貸款人、Swingline貸款人或任何此類關聯公司應根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或貸款方的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人的分支機構或辦事處的債務，但該發行貸款機構、Swingline貸款人或不同於該分支機構的該分支機構、持有該存款或對該債務負有責任的該辦事處或關聯公司；但如果任何違約貸款人行使本協議項下的任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第10.4節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他 資金分開，並被視為為行政代理、簽發貸款的貸款人、Swingline貸款人和貸款人的利益而信託持有, 和(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。每個貸款人、每個發行貸款人、Swingline貸款人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該發行貸款人、Swingline貸款人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人、每一開證貸款人和Swingline貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。
第11.5條適用的法律；司法管轄權等
(一)依法治國。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是在合同或侵權行為或其他方面)，以及在此預期的交易應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。
(B)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或由此擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或程序中，每一方在此不可撤銷且無條件地為自己及其財產接受紐約南區美國地區法院、位於紐約縣的紐約州最高法院和任何上訴法院的非專屬管轄權，或接受或執行任何判決。本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州法院或在適用法律允許的範圍內由聯邦法院審理和裁決。本合同雙方均同意一項
116
任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。除第9.3(B)款另有規定外，本協議或任何其他貸款文件中的任何條款均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對母公司、借款人或任何貸款方或其財產提起與本協議有關的訴訟或訴訟的任何權利。
(C)豁免 場地。借款人和其他信貸方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不方便的法庭辯護。
(D)法律程序文件的送達。本協議各方均不可撤銷地同意按照第11.1款中規定的通知方式送達訴訟程序。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
第11.6條放棄陪審團審判。
(A)本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方 (A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)確認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。
第11.7節付款的沖銷。如果任何貸款方為貸款人的應課税利益向行政代理支付一筆或多筆款項，或者行政代理收到任何付款，而根據任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法，該付款或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢和/或要求償還給受託人、接管人或任何其他方，則在該付款或收益償還的範圍內，擬履行的債務或部分債務應重新生效並繼續生效，如同行政代理尚未收到此類付款或收益一樣。
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第11.8條[保留區]
第11.9節會計事項。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續按照上述更改前的公認會計原則計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該等GAAP改變之前及之後所作的計算；但就融資租賃、融資租賃債務、負債、綜合淨負債的定義和本協議中使用該等定義的術語的任何規定而言，該等定義不應包括任何人在任何租賃下根據ASC 842被歸類為經營租賃的任何債務，但構成表外債務的任何 此類債務除外。
第11.10節繼承人和受讓人；參與。
(A)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但借款人或任何其他貸款方未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節第(B)款的規定轉讓給受讓人。(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以受本節第(F)款限制的擔保權益質押或轉讓的方式參與(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，在本節(D)段規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環信貸承諾的全部或部分以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人 ；但在每種情況下，對於任何信貸安排，任何此類轉讓均應遵守以下條件：
(I)最低款額。
(A)如轉讓轉讓貸款人的循環信貸承諾額及/或當時所欠貸款的全部剩餘款額(每項轉讓均與任何貸款有關)，或轉讓予貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及
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(B)在本節第11.10(B)(I)(A)段未描述的任何情況下，循環信貸承諾額(為此目的包括在其項下未償還的貸款)的總額，或者，如果適用的循環信貸承諾額當時尚未生效，則受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的未償還貸款本金餘額(自與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日起確定，或者，如在轉讓和假設中規定了交易日期，則在交易日)不得少於5,000,000美元，除非每一行政代理，以及只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每次同意不得無理扣留或推遲)；但借款人應被視為在轉讓貸款人(通過行政代理)遞交書面通知之日起十(10)個工作日後表示同意，除非借款人在該十(10)個工作日之前明確拒絕同意這是)營業日；
(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為所有轉讓貸款人在本協議項下與貸款或循環信貸承諾有關的權利和義務的比例部分的轉讓；
(Iii)所需的同意。除本節第11.10(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金； 但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知的方式向行政代理提出反對，否則必須徵得借款人的同意(該同意並非被無理拒絕或推遲)；以及 此外，在信貸安排的主要辛迪加期間不需要借款人的同意；
(B)就循環信貸安排進行轉讓時，如轉讓對象不是有循環信貸承諾的貸款人、該貸款人的關聯公司或就該貸款人而設的核準基金，則須徵得行政代理人的同意(此種同意不得被無理拒絕或延遲)；及
(C)與循環信貸安排有關的任何轉讓，如增加受讓人蔘與信用證或Swingline貸款的義務，均須徵得簽發貸款人和Swingline貸款人的同意(此類同意不得被無理扣留或延遲) 。
(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及每項轉讓3,500美元的處理和記錄費；但條件是：(A)貸款人同時轉讓兩個或兩個以上核準資金時，只需支付一筆此類費用；(B)行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
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(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓 轉讓給(A)借款人、母公司或其任何子公司或關聯公司，或(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述貸款人後將構成上述任何人的任何個人。
(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的公司、投資工具或信託)進行此類轉讓。
(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括在借款人和行政代理同意下，按適用比例向違約貸款人提供資金，但不是由違約貸款人提供資金，適用受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、簽發貸款人、Swingline貸款人和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(B)根據其循環信用承諾百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的權利和義務的任何轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
在行政代理根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第4.8、4.9、4.10、4.11和11.3條關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。貸款人對權利或義務的任何轉讓或轉移
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本協議項下不符合本款規定的，就本協議而言，應被視為貸款人根據本節第(D)款的規定，將此類權利和義務的參與權出售給借款人(但向自然人或借款人的母公司、借款人或借款人的任何子公司或附屬公司轉讓的轉讓除外)，該轉讓無效。
(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理，應在其位於新澤西州澤西市的一個辦事處保存一份向其交付的每個轉讓和假設以及每個貸款人的聯合協議的副本，並保存一份登記冊，用於記錄 貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的循環信貸承諾和本金金額(以及所述利息)。截至截止日期，各貸款人的循環信貸承諾載於本協議附件附表11.10(C)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人。借款人、每一開證出借人和任何出借人(但僅限於適用於該出借人的登記事項)可在任何合理時間和在合理事先通知的情況下不時查閲登記冊。
(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司除外)(每個都是參與者)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其循環信貸承諾的全部或部分和/或欠其的貸款)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應 繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、簽發貸款人、Swingline貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。為免生疑問，每一貸款人應根據第11.3(C)款對其向其參與者支付的任何款項負責。
貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.2節中所述的任何直接影響該參與者的修訂、修改或放棄或修改，並且不能受到所需貸款人投票的影響。借款人同意 每個參與者有權享有第4.8、4.9、4.10和4.11節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第4.11(F)節的要求(有一項理解，第4.11(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第4.12節的規定，如同它是本節(B)段(B)項下的受讓人一樣，並且(B)無權根據第4.10和第4.11節就上述參與獲得任何高於其
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除非將參與權出售給該參與方是在徵得借款人同意的情況下進行的，否則參加貸款方將有權獲得該參與權，或者在該參與方獲得適用參與權後發生的法律變更的情況下，參與方有權獲得更大的付款結果。出售參與權的每個貸款人同意，應借款人的要求和費用，採取合理的努力與借款人合作，以履行第4.12(B)節中有關任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.4節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第4.6條的約束，就像它是貸款人一樣。
(E)參與者登記冊。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款中的權益或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與人登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非該披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目應為決定性的無明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不應負責維護參與者名冊。
(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
第11.11節某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人和發放貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但以下情況除外：(A)可向其關聯公司、其及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構或類似機構(包括任何自律機構，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議、任何其他貸款文件、任何擔保對衝協議或擔保現金管理協議項下的任何補救措施，或與本協議、任何其他貸款文件或任何擔保對衝協議或擔保現金管理協議有關的任何訴訟或程序，或根據本協議或其項下的權利的執行， (F)除包含與本節規定基本相同的規定的協議外，(I)任何
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(Br)本協議項下其任何權利和義務的受讓人或參與者，或任何預期受讓人或參與者，以及(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，根據該交易將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款進行付款；(G)在保密基礎上向(I)任何評級機構 就借款人或其附屬公司或信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就與信貸安排有關的CUSIP號碼的發放和監測提供信息； (H)經借款人同意，(I)金紙和其他類似的銀行貿易出版物，此類信息包括交易條款和此類出版物中通常可找到的其他信息，(J)如果此類信息(I)因違反本節以外的其他原因而變得公開，或(Ii)變得可供行政代理、任何貸款人、任何發放貸款的借款人或其各自的附屬機構以非保密的方式 從借款人以外的來源獲得或(K)向政府監管機構提供與行政代理或任何貸款機構的任何監管審查有關的信息，或根據行政代理或貸款機構的監管合規政策，如果行政代理或該貸款機構認為有必要減輕政府監管機構對行政代理或該貸款機構或其任何子公司或附屬機構的索賠。就本節而言，信息是指從任何信用證方或其任何子公司收到的與任何信用證方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息, 除行政代理、任何貸款人或簽發貸款人在任何信用方或其任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息外。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
第11.12節履行職責。貸方在本協議和其他貸款文件項下的每一項義務均應由該貸方自行承擔成本和費用。
第11.13節 所有權力加上利息。根據本協議或任何其他貸款文件的任何規定，授予貸款人、行政代理人和行政代理人或任何貸款人指定的任何人員的所有授權書和其他授權應被視為附帶利息，並且只要任何債務仍未償還或未履行、任何循環信貸承諾仍然有效或信貸 貸款沒有終止，該授權書和授權就不可撤銷。
第11.14條生存。
(A)第六條規定的所有陳述和保證，以及任何證書或任何貸款文件(包括但不限於在其任何修正案中作出的或與之相關的任何此類陳述或保證)中包含的所有陳述和保證，應構成根據本協議作出的陳述和保證。根據本協議作出的所有陳述和保證應在截止日期或截止截止日期作出或視為作出(截至特定日期明確作出的陳述和保證除外)，應在截止日期後繼續存在，且不得因本協議的簽署和交付、貸款人或其代表進行的任何調查或本協議項下的任何借款而放棄。
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(B)儘管本協議有任何終止，行政代理和貸款人根據本條第十一條的規定以及本協議和其他貸款文件的任何其他規定有權獲得的賠償應繼續完全有效，並應保護行政代理和貸款人不受終止後和終止之前發生的事件的影響。
第11.15節標題和説明文字。本協議中文章、章節和小節的標題和説明以及本協議的目錄僅為方便起見，並不限制或擴大本協議的規定。
第11.16節 規定的可分割性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，對於該司法管轄區而言，僅在該禁令或不可執行性範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分、本協議或其其餘條款無效，或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。
第11.17節對應方；一體化；效力；電子執行。
(A)對口單位；一體化；效力。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成與本協議標的有關的各方之間的完整合同，並取代以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。 除第5.1節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到具有其他各方簽字的副本時 生效。以傳真或電子(即pdf或tif)格式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
(B)以電子方式執行任務。在任何轉讓和假設中，執行、簽署和類似的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似州法律規定的範圍內，每個電子簽名的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。
第11.18節協議期限。本協議自成交之日起至(包括該日在內)本協議項下或任何其他貸款文件項下產生的所有債務(當時未到期的或有賠償義務除外)應已不可撤銷地全額支付和清償，所有信用證已被終止或過期，或以現金作抵押，循環信貸承諾已終止。本協議的終止不應影響本協議雙方在本協議終止前所產生的權利和義務，也不影響本協議任何條款在本協議終止後仍然有效的權利和義務。
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第11.19節《美國愛國者法案》。行政代理和每個貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄借款人和附屬擔保人的身份信息，該信息包括借款人和每個附屬擔保人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據《愛國者法案》確定借款人或附屬擔保人的其他信息。
第11.20節公約的獨立效力。借款人明確承認並同意，本合同第七條或第八條所載的各項公約應具有獨立效力。因此，借款人不得從事第七條或第八條所載任何公約 所允許的任何交易或其他行為，如果該交易或行為生效後，借款人將或將會違反第七條或第八條所載的任何其他公約。
第11.21節與其他 文檔不一致。如果本協議與任何其他貸款文件之間存在衝突或不一致，應以本協議的條款為準。
第11.22節不承擔諮詢或受託責任。
就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，每一方信貸方承認、同意並確認其關聯公司的理解：(I)(A)行政代理和安排人提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是信貸方及其各自關聯公司與行政代理和安排人之間的正當商業交易，(B)每一貸方在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)每一方都有能力評估並理解並接受本協議和其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理和其他安排人各自是且一直僅以委託人的身份行事，並且，除有關各方明確書面約定外，不是、不是、也不會是貸方或其各自關聯公司的顧問、代理人或受託人，或任何其他人，且(B)行政代理或任何其他安排人對貸款方或其各自的任何關聯公司在本協議中規定的交易方面沒有任何義務，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)行政代理和其他安排人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利益不同於貸款方及其各自的關聯公司, 行政代理或任何其他安排人均無義務向貸款方及其各自的關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一貸方 特此放棄並免除其可能以行政代理和其他安排人的身份就其在安排貸款和協商貸款文件中的行為而違反或被指控違反代理或受託責任的任何索賠。
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第11.23節現有信貸協議的修訂和重述。
(A)本協議雙方的意向及雙方特此同意，自截止日期起及之後，(I)本協議(Br)修訂、重述、取代和取代現有信貸協議的全部內容，以及(Ii)該等修訂和重述的作用是續訂、修訂和修改雙方在現有信貸協議下的某些權利和義務，如本協議所規定的，但不應作為本協議的更新或任何未償還貸款或其他義務的更新，所有這些貸款和其他債務應被視為本協議中所述的相應融資項下的未償還貸款和債務，無需任何人採取任何進一步行動，但行政代理可以進行必要的資金轉移，以使此類貸款的未償還餘額與在截止日期提供資金的任何循環信貸貸款一起反映出貸款人在本協議項下各自的循環信貸承諾。除非在此或任何其他貸款文件中特別修訂或重述，否則現有信貸協議及其附件和附表中定義的每份貸款文件應繼續完全有效，並在截止日期及之後繼續有效，且其中包含的任何和所有對現有信貸協議的提及應被視為指本協議。本協議項下作為現有信貸協議下的貸款人的每個貸款人、借款人和每個擔保人在此同意以適用的貸款文件的形式對現有信貸協議項下和定義的貸款文件進行修改、修改和重述。
(B)各貸款人在此確認行政代理有權對現有信貸協議項下的貸款文件進行額外的重申，或對現有信貸協議的修訂和重述進行任何修訂和重述，或對現有信貸協議下的貸款文件進行其他修改，這些修改、重述或其他修改應由行政代理全權酌情批准，與現有信貸協議的修訂和重述有關，只要該等修訂、重述或其他修改不包含任何重大修改，除反映與本協議的現有信貸協議的修訂和重述、信息披露明細表的更新和附件外，以及根據或與此類貸款文件相關的行政代理權限所允許的其他變更，或與本協議中包含的條款相比與現有信貸協議的條款相一致的變更。
(C)在收到向銀行Hapoalim B.M.(離職貸款人)全額支付現有信貸協議項下所欠的所有本金、利息、手續費和其他費用所需的資金後，離職貸款人在必要的範圍內同意本協議，以便根據第11.23節對現有信貸協議進行修訂和重述。本協議雙方同意並確認，在離任貸款人收到所需資金後，(I)離任貸款人將不再承擔本協議項下的循環信貸承諾，(Ii)離任貸款人將終止其在現有信貸協議項下的放貸承諾，並終止其在現有信貸協議項下的所有義務，以及(Iii)離任貸款人將不再是本協議項下的循環信貸承諾，並且(Iii)離任貸款人將不再是本協議項下的
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貸款文件項下所有目的的貸款人，但貸款文件中的那些條款除外，包括或有償還義務和賠償義務，根據其明示條款，在本協議或此類其他貸款文件終止後仍可繼續存在。貸款人和離任貸款人特此免除現有信貸協議中要求按比例向貸款人付款的任何要求，以允許向離任貸款人支付本第11.23(C)節規定的金額。
第11.24節ERISA的某些事項。
(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他信貸方的利益，為避免產生疑問，以下至少一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環信貸承諾或信用證承諾而使用一項或多項福利計劃的計劃資產(在ERISA第3(42)條或其他範圍內)；
(2)在一個或多個臨時投資企業中設定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、循環信貸承諾、信用證承諾和本協議的管理和履行；
(Iii)(A)該貸款人是由合格的專業資產管理人(在PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格的專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、循環信貸承諾、信用證承諾和本協議；(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信貸函件、循環信貸承諾；信用證承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分第(B)至(G)小節和第(Br)(D)小節的要求。就貸款人所知，就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環信貸承諾、信用證承諾和本協議而言，符合第I部分第(A)節的要求；或
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(Iv)行政代理全權酌情決定與貸款人以書面形式商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言屬實，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為行政代理人的利益，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，作出陳述和保證，及(Y)契諾。每一貸款人及其各自的關聯方，且為免生疑問，並非為了借款人或任何其他信貸方的利益或為了借款人或任何其他信貸方的利益，行政代理、任何安排方及其各自的關聯方均不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括在行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何 貸款文件或與之相關的任何文件時)。
(C)行政代理人、每一位安排人及其各自的關聯公司在此通知貸款人，每個此等人士並不承諾提供投資建議或以受託身份提供與本協議擬進行的交易有關的建議，且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可能會收到與貸款、信用證、循環信貸承諾書、信用證承諾書、本協議或任何其他貸款文件有關的利息或其他付款，(Ii)如果延長貸款期限，則可確認收益，金額低於貸款利息支付金額的信用證、循環信貸承諾書或信用證承諾書、信用證或該貸款人的承諾書，或(Iii)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他方面相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付款、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費，修改 手續費、手續費、定期保險費、銀行承兑匯兑手續費、破損費或其他提前解約費或類似上述的費用。
第11.25節確認並同意受影響的金融機構自救。 儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；和
128
(B)任何自救行動對任何此類責任的影響，如適用，包括：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第11.26節對任何受支持的QFC的認可。就貸款文件通過擔保或其他方式為對衝協議或任何其他作為QFC的協議或工具提供支持(此類支持，QFC信用支持，以及每個此類QFC，受支持的QFC)而言，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同下文頒佈的規定)擁有的清算權，關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的美國特別決議制度(br}(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下規定仍適用)：
(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)受到美國特別決議制度下的程序的約束，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及 財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國各州法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的默認權利被允許行使的程度不超過 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄，則可以根據美國特別決議制度行使此類默認權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)在本第11.26節中使用的下列術語具有以下含義：
(I)一方的《BHC法案》附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義，並根據其解釋)。
(2)涵蓋實體指以下任何 項：
129
(A)《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中對該術語的定義和解釋的涵蓋實體；
(B)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或
(C)按照《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。
(Iii)缺省權利具有在《美國聯邦判例彙編》第12編252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
(4)《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條所賦予的含義相同，應根據《美國法典》第12卷第5390(C)(8)(D)條進行解釋。
第十二條
擔保
第12.1節 擔保。
作為主債務人而非擔保人，各擔保人特此共同及各別向各貸款人、各對衝銀行和各現金管理銀行以及下文規定的代理人保證在到期時立即足額償付債務(無論是在規定的到期日、作為強制性預付款、通過加速付款、作為強制性現金抵押或其他方式)。擔保人在此進一步同意，如果任何債務在到期時沒有全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速， 作為強制性現金抵押或其他)，擔保人將共同和個別迅速支付，而不需要任何要求或任何通知，如果任何 債務的付款時間延長或續期，將在到期時立即全額償付(無論是在延長到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他方式)。
儘管本協議或任何其他貸款文件、有擔保的對衝協議和有擔保的現金管理協議中有任何相反的規定，每個擔保人在本協議和其他貸款文件項下的義務應限制在不會根據債務人救濟法或任何適用的州法律的任何類似規定使該等義務無效的最大金額。
第12.2節無條件的義務。
根據第12.1條，擔保人的義務是連帶的和 多個的，絕對和無條件的，無論任何貸款文件、有擔保的對衝協議或有擔保的現金管理協議、或其中提到的任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除、減值或交換，以及在適用法律允許的最大範圍內，無論任何其他情況
130
否則可能構成對擔保人或擔保人的法律上或衡平法上的解除或抗辯，本第12.2節的意圖是，在任何情況下，擔保人在本合同項下的義務應是絕對和無條件的。各擔保人同意，在債務全部清償且承諾到期或終止之前，擔保人無權對借款人或任何其他擔保人按第12.2條支付的款項進行代位、賠償、補償或分擔。在不限制上述一般性的前提下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一項或多項情況，不得改變或損害本協議項下任何擔保人的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：
(A)在不通知任何擔保人的情況下，隨時或不時延長履行任何義務或履行任何義務的時間，或放棄履行或遵守任何義務；
(B)任何貸款方與對衝銀行或現金管理銀行之間的任何貸款文件、有擔保的對衝協議或有擔保的現金管理協議，或貸款文件、有擔保的對衝協議或有擔保的現金管理協議中提及的任何其他協議或工具的任何條款中提及的任何行為 ，均應進行或不進行；
(C)加速任何債務的到期，或在任何方面修改、補充或修正任何債務，或任何信用方與任何對衝銀行或現金管理銀行之間的任何貸款文件、擔保對衝協議或擔保現金管理協議，或貸款文件中提及的任何其他協議或工具下的任何權利，應放棄此類擔保對衝協議或此類擔保現金管理協議，或解除、減損或全部或部分或以其他方式處理對任何債務或其任何擔保的任何其他 擔保；
(D)授予代理人或任何一名或多名貸款人作為任何義務的擔保的任何留置權，不得附加或不完善；或
(E)任何債務應被確定為無效或可撤銷(包括但不限於，為了任何擔保人的任何債權人的利益)，或應從屬於任何人的債權(包括但不限於任何擔保人的任何債權人)。
就其在本協議項下的義務而言，每位擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及代理人或任何貸款人用盡任何貸款文件、擔保對衝協議或擔保現金管理協議項下的任何權利、權力或補救，或根據任何信用方與任何對衝銀行或現金管理銀行之間的任何貸款文件、擔保對衝協議或擔保現金管理協議，或貸款文件、擔保對衝協議或擔保現金管理協議中提及的任何其他協議或工具，或根據任何義務的任何其他擔保或擔保而針對任何其他人提出的任何要求。
131
第12.3條復職。
在下列情況下，擔保人根據第12.3條規定的義務應自動恢復：任何人或其代表就該義務支付的任何款項因任何原因而被任何義務持有人撤銷或必須以其他方式恢復的範圍內，無論是由於任何破產或重組程序或其他原因，且各擔保人同意將在代理人或貸款人提出要求時賠償代理人和每一貸款人因該解除或恢復而產生的所有合理費用和開支(包括但不限於律師的合理費用、收費和支付) 包括為抗辯任何索賠而產生的任何此類成本和支出，這些索賠聲稱，根據任何破產、破產或類似法律，此類付款構成了優惠、欺詐性轉移或類似的付款。
第12.4節某些額外豁免。
各擔保人還同意，該擔保人除根據第12.2節行使代位權和根據第12.6節行使出資權外，無權就債務向擔保人尋求擔保。
第12.5節補救措施。
擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面擔保人與代理人和貸款人之間， 另一方面，根據第12.1節的規定，義務可被宣佈為立即到期和支付(在上述第9.2節規定的情況下，應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或阻止該義務自動到期和支付)，如果發生這種聲明(或債務被視為已自動到期並支付)，則根據第12.1節的規定，擔保人應立即到期並支付債務(無論是否由任何其他人到期並應支付)。擔保人承認並同意其在本協議項下的義務是按照本協議的條款進行擔保的，貸款人可以根據本協議的條款行使其補救措施。
第12.6節出資權。
擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。此類出資權應從屬於該擔保人根據貸款文件承擔的義務，且在全部債務全部清償且承諾終止之前，任何擔保人不得行使此類出資權。
第12.7節付款擔保； 持續擔保。
第12.7節中的擔保是付款擔保，不是託收擔保，是持續擔保，在發生時應適用於所有義務。
132
第12.8節保持良好狀態。
每名合格ECP擔保人在此共同及個別、絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行貸款文件中與互換義務有關的所有義務(但條件是，每名合資格ECP擔保人只須根據第12.8條就可產生的最大金額承擔責任，而不會使該合格ECP擔保人根據第(Br)條第12條承擔的義務及承諾根據債務人濟助法律而無效，而不承擔任何更大的金額)。每一位合格的ECP擔保人打算就商品交易法的所有目的而言，第12.8款構成，並且第12.8款應被視為構成維持良好、支持或其他協議，以使對方擔保人受益。
[後續簽名頁]
133
本協議雙方已促使本協議由其正式授權的 官員簽署，均自上文所述的日期起生效。
| 借款人： | DCP中游運營，LP | |||||
| 由以下人員提供： | S/肖恩·P·O·布賴恩 | |||||
| 姓名： | 肖恩·O·布賴恩 | |||||
| 標題： | 集團副總裁兼首席財務官 | |||||
| 擔保人： | DCP中游，LP | |||||
| 由以下人員提供： | DCP中游GP、LP、 其一般合作伙伴 | |||||
| 由以下人員提供： | DCP Midstream GP，LLC， 其一般合作伙伴 | |||||
| 由以下人員提供： | S/肖恩·P·O·布賴恩 | |||||
| 姓名： | 肖恩·O·布賴恩 | |||||
| 標題： | 集團副總裁兼首席財務官 | |||||
| 瑞穗銀行股份有限公司 作為行政代理、Swingline貸款人、發行貸款人和貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /S/愛德華·薩克斯 | |
| 姓名： | 愛德華·薩克斯 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 摩根大通銀行，N.A.， 作為發行方和貸款方 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Anca Loghin | |
| 姓名： | 安卡·洛根 | |
| 標題： | 獲授權人員 | |
| 北卡羅來納州美國銀行， 作為出借方和出借方 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Salman Samar | |
| 姓名： | 薩爾曼·薩馬爾 | |
| 標題： | 董事 | |
| 巴克萊銀行， 作為出借方和貸款方 | ||
| 由以下人員提供： | /s/悉尼·G·丹尼斯 | |
| 姓名： | 西德妮·G·丹尼斯 | |
| 標題： | 董事 | |
| 花旗銀行，北卡羅來納州 作為出借方和貸款方 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Maureen Maroney | |
| 姓名： | 莫琳·馬羅尼 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
| 三菱UFG銀行股份有限公司 作為出借方和貸款方 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Stephen W.Warfel | |
| 姓名： | 斯蒂芬·W·沃菲爾 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 加拿大皇家銀行， 作為出借方和出借方 | ||
| 由以下人員提供： | /s/艾米莉·斯科特 | |
| 姓名： | 艾米莉·斯科特 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 真實的銀行， 作為出借方和貸款方 | ||
| 由以下人員提供： | /s/林肯·拉庫爾 | |
| 姓名： | 林肯·拉庫爾 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
| 多倫多道明銀行紐約分行， 作為發行方和貸款方 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Michael Borowiecki | |
| 姓名： | 邁克爾·博羅維茨基 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 北卡羅來納州富國銀行， 作為發行方和貸款方 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Borden Tennant | |
| 姓名： | 波登·坦南特 | |
| 標題： | 董事 | |
| PNC銀行，國家協會， 作為發行方和貸款方 | ||
| 由以下人員提供： | /s/凱爾·T·赫爾夫裏奇 | |
| 姓名： | 凱爾·T·赫爾夫裏奇 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
| CoBank、ACB、 | ||
| 作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Kelli Cholas | |
| 姓名： | 凱利·喬拉斯 | |
| 標題： | 助理企業祕書 | |
| 地區銀行， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Michael Kolosowsky | |
| 姓名： | 邁克爾·科洛索夫斯基 | |
| 標題： | 經營董事 | |
| 三井住友銀行 作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/傑弗裏·科布 | |
| 姓名： | 傑弗裏·科布 | |
| 標題： | 董事 | |
| 美國銀行全國協會， 作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | 約翰·C·洛扎諾 | |
| 姓名： | 約翰·C·洛扎諾 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
以下籤署的離任貸款人僅為本協議第11.23節的目的，已促使本協議由其正式 授權人員簽署，所有這些都是在上面第一次寫下的日期和年份。
| 銀行Hapoalim B.M. 作為即將離任的貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/James P.Surless | |
| 姓名： | 詹姆斯·P·瑟利斯 | |
| 標題： | FVP | |
| 由以下人員提供： | /s/託馬斯·J·維尼亞 | |
| 姓名： | 託馬斯·J·維尼亞 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
附件A-1
循環貸方票據的格式
_______________, 20__
對於收到的價值 ，以下簽名的DCP Midstream Operating，LP，一家特拉華州有限合夥企業(借款人)承諾向[_____]或其註冊受讓人(貸款人)，在以下信貸協議中規定的地點和時間，貸款人根據該第三方修訂和重新簽署的信貸協議不時發放的所有循環信貸貸款的本金金額，日期為2022年3月18日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)，借款人、擔保方、DCP Midstream，LP(特拉華州有限責任合夥企業)作為母公司、貸款方 貸款人和瑞穗銀行有限公司作為行政代理。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。
根據信貸協議的規定，本循環信貸票據的未償還本金須按信貸協議的規定不時強制償還，並須計入信貸協議第4.1節所規定的利息。本循環信用證的所有本金和利息應以美國合法貨幣 立即可用資金支付到信貸協議中指定的賬户。
本循環信貸票據有權享有信貸協議項下所產生的債務的利益和證據，並説明借款人被允許和要求預付款和償還本循環信貸票據所證明的債務本金的條款和條件，並且該等債務可被宣佈為立即到期和應支付的。
本循環貸方票據應受紐約州法律管轄、解釋和執行。
借款人 特此免除與本循環信用證有關的所有關於勤勉、提示、付款要求、拒付和任何形式的通知的要求(信貸協議要求的除外)。
簽字人已於上述日期及年度簽署本循環貸方票據。
| DCP中游運營，LP | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件A-2
旋轉線註解的格式
_______________, 20__
對於收到的價值 ，下文簽署的DCP Midstream Operating，LP，特拉華州有限合夥企業(借款人)承諾向瑞穗銀行有限公司付款。或其註冊受讓人(貸款人)，在以下信貸協議中規定的地點和時間，貸款人根據該第三方修訂和重新簽署的信貸協議不時發放的所有Swingline貸款的本金金額，日期為2022年3月18日 (經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)，借款人、擔保方、DCP Midstream，LP，特拉華州有限責任合夥企業，作為母公司，貸款方 貸款人和瑞穗銀行有限公司作為行政代理。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。
根據信貸協議的規定，本Swingline票據不時未償還的本金須按信貸協議的規定不時強制償還，並須計入信貸協議第4.1節所規定的利息。根據信貸協議第2.2(B)節作為循環信貸貸款退還的Swingline貸款應由借款人根據循環信貸票據作為循環信貸貸款支付，而不應根據本Swingline票據作為Swingline貸款支付。本Swingline票據的本金和利息的所有付款應以美國的合法貨幣 立即可用資金支付到信貸協議中指定的帳户。
本Swingline票據有權 獲得信貸協議項下產生的債務的利益和證據，借款人被允許和要求預付款和償還本Swingline票據所證明的債務本金的條款和條件的聲明，以及該等債務可被宣佈為立即到期和應付的條款和條件。
本附註應受紐約州法律管轄、解釋和執行。
借款人特此 免除關於本Swingline票據的所有勤勉、提示、要求付款、拒付和任何形式的通知(信貸協議要求除外)的要求。
以下簽名者已於上述第一個日期和年份簽署了本Swingline Note。
| DCP中游運營，LP | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件B
借款通知書的格式
Dated as of: _______________
瑞穗銀行，有限公司，
作為管理代理
濱港金融中心
1800 Plaza Ten
新澤西州澤西城，郵編：07311-4098
注意：林恩·桑托斯
Telephone No.: (213) 243-4562
電子郵件：lau_agent@mizuhogroup.com
女士們、先生們：
本不可撤銷借款通知 根據日期為2022年3月18日的第三份修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)第2.3節的規定，由DCP Midstream Operating，LP、特拉華州有限合夥企業(借款人)、擔保方DCP Midstream，LP(特拉華州有限合夥企業)、作為母公司的DCP Midstream，LP貸款人和作為行政代理的瑞穗銀行有限公司之間發送給您。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。
借款人特此請求[貸款人] [Swingline放貸機構]製作[循環信用貸款] [Swingline貸款 ]本金總額為$_的借款人。(按信貸協議第2.3條填寫。)。
借款人特此要求在_(根據循環信用貸款或Swingline貸款的信貸協議第2.3節填寫營業日)。
適用於所申請貸款的利率選項應為 以下，外加適用的保證金1:
基本利率
調整後的SOFR期限為：
_一個月
_三個月
| 1 | 填寫(I)循環信貸貸款的基本利率或調整後期限SOFR，或(Ii)一個月期限的Swingline貸款的基本利率或調整後期限SOFR。 |
截至本協議日期，所有未償還貸款和信用證債務的本金總額(包括本協議申請的貸款)不超過根據信貸協議條款允許未償還的最高金額。
信貸協議中所列適用於本貸款申請的所有條件已於本協議日期滿足 ，並將一直滿足至該貸款的日期。
[簽名頁如下]
簽字人已於上述日期簽署本借款通知書。
| DCP中游運營，LP | ||||
| 由以下人員提供： | ||||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
附件C
指定賬户通知書的格式
Dated as of: _______________
瑞穗銀行，有限公司，
作為管理代理
濱港金融中心
1800 Plaza Ten
新澤西州澤西城，郵編：07311-4098
注意：林恩·桑托斯
Telephone No.: (213) 243-4562
電子郵件：lau_agent@mizuhogroup.com
女士們、先生們：
本開户通知 根據日期為2022年3月18日的第三份修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)第2.3(B)節由DCP Midstream Operating LP、特拉華州有限責任合夥企業(借款人)、擔保方DCP Midstream，LP(特拉華州有限合夥企業)、作為母公司的DCP Midstream，LP貸款人和作為行政代理的瑞穗銀行有限公司之間交付給您。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。
1.行政代理現獲授權將所有貸款所得款項存入下列帳户：
ABA Routing Number:
Account Number:
此授權應保持有效，直至撤銷或隨後向管理代理提供帳户指定通知為止。
[簽名頁如下]
簽字人已於上述日期前簽署本指定賬户通知書 。
| DCP中游運營，LP | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件D
預繳款項通知書的格式
Dated as of: _______________
瑞穗銀行，有限公司，
作為管理代理
濱港金融中心
1800 Plaza Ten
新澤西州澤西城，郵編：07311-4098
注意：林恩·桑托斯
Telephone No.: (213) 243-4562
電子郵件：lau_agent@mizuhogroup.com
女士們、先生們：
根據日期為2022年3月18日的第三份修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)第2.4(C)節的規定，本不可撤銷的預付款通知 由DCP Midstream Operating，LP、特拉華州有限合夥企業(借款人)、擔保方、DCP Midstream，LP(特拉華州有限合夥企業)作為母公司、貸款人 方和瑞穗銀行有限公司(作為行政代理)發送給您。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。
借款人特此通知行政代理，其應償還一筆目前未償還的貸款，金額為： _。(按信貸協議第2.4節的規定填寫。)
貸款目前的應計利息為 (選中適用的框)：
☐調整後的術語SOFR
☐基本利率
借款人應在下一個營業日償還上述貸款：_。(填寫日期不得早於 (I)就任何基本利率貸款或Swingline貸款發出本預付款通知之日的同一營業日，以及(Ii)本預付款通知之日之後的三(3)個美國政府證券營業日。)
[簽名頁如下]
本預付款通知的簽字人已於上述日期生效。
| DCP中游運營，LP | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件E
轉換/延續通知的格式
Dated as of: __________
瑞穗銀行股份有限公司
作為管理代理
濱港金融中心
1800 Plaza Ten
新澤西州澤西城，郵編：07311-4098
注意：林恩·桑托斯
Telephone No.: (213) 243-4562
電子郵件：lau_agent@mizuhogroup.com
女士們、先生們：
本不可撤銷的轉換/延續通知(本通知)是根據日期為2022年3月18日的第三份修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)第4.2節由DCP Midstream Operating，LP、特拉華州有限合夥企業(借款人)、擔保方DCP Midstream，LP、特拉華州有限合夥企業 特拉華州有限合夥企業(作為母公司)、貸款方和瑞穗銀行有限公司(作為行政代理)之間交付的。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。
本通知所涉及的貸款為循環信貸貸款。
提交本通知的目的是：(根據信貸協議勾選一項並填寫適用信息。)
| ☐ | 將基本利率貸款的全部或部分轉換為SOFR貸款 |
| 未償還本金餘額： |
$_______________ | |
| 要轉換的本金金額： |
$_______________ | |
| 請求轉換的生效日期： |
_______________ | |
| 申請新的利息期限： |
||
| _一個月 |
||
| _三個月 |
||
| ☐ 將SOFR全部或部分貸款轉換為基本利率貸款 | ||
| 未償還本金餘額： |
$_______________ | |
| 要轉換的本金金額： |
$_______________ | |
| 本付息期的最後一天： |
_______________ | |
| 請求轉換的生效日期： |
_______________ | |
| ☐ 將SOFR貸款的全部或部分作為SOFR貸款繼續 | ||
| 未償還本金餘額： |
$_______________ | |
| 本金金額待續： |
$_______________ | |
| 本付息期的最後一天： |
________________ | |
| 申請繼續生效日期： |
________________ | |
| 申請新的利息期限： |
||
| 一個月 |
||
| 三個月 月 |
||
| ☐ 將全部或部分基本利率貸款延續為擺動貸款 | ||
| 未償還本金餘額： |
$_______________ | |
| 本金金額待續： |
$_______________ | |
| 本付息期的最後一天： |
________________ | |
| 申請繼續生效日期： |
________________ | |
| 貸款類型：調整後期限SOFR，1個月 |
||
截至本合同日期，所有未償還貸款和信用證債務的本金總額不超過根據信貸協議條款允許未償還的最高金額。
[簽名頁如下]
簽字人已於上述日期和年份執行本轉換/延續通知 。
| DCP中游運營，LP | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件F
高級船員合格證書的格式
根據信貸協議的條款，本人_不時補充或以其他方式修改的信貸協議)，由借款人、擔保方、DCP Midstream，LP、作為母公司的特拉華州有限合夥企業、貸款方和瑞穗銀行有限公司(作為行政代理)之間簽署)。
附表 1所附計算結果(截至下文(C)段所指財務報表/報告的日期計算)顯示母公司及其附屬公司遵守信貸協議第7.10節 所載的財務契約。
信貸協議項下不存在任何違約或違約事件，除非在本協議附件中另有説明，並説明母公司或借款人對此採取或擬採取的行動。
提交給美國證券交易委員會的上述會計期間的季度/年度財務報表，在所有重大方面都相當地反映了母公司及其子公司的財務狀況，並且是根據公認會計準則編制的(就任何季度財務報表而言，受正常年終審計調整所導致的變化的影響)。
附表2列出了母公司和所有子公司截至上述會計期末的真實和正確的表外負債金額。
信用證各方遵守信用證協議第7.10和8.2(S)節所載的各項約定。為此，借款人特此聲明並保證：
根據信貸協議第8.2(S)條允許的留置權擔保的債務總額為[______]合併淨值的百分比 有形資產。
以下籤署人已於上述第一次填寫的日期簽署了本主管人員的合規證書。
| DCP中游，LP | ||||||||
| 由以下人員提供： | DCP中游GP、LP、 | |||||||
| 其普通合夥人 | ||||||||
| 由以下人員提供： | DCP Midstream GP，LLC， | |||||||
| 其普通合夥人 | ||||||||
| 由以下人員提供： | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 標題： | ||||||||
附表1
至
高級船員合格證書
財務契約的計算
(百萬美元)
遵守信貸協議第7.10節 ：綜合槓桿率
| 1. | 合併淨負債xxx.x美元 |
計算：
| (A)母公司及其子公司在綜合基礎上的所有債務(不包括在該日期未償還的混合證券的面值) | $xxx.x | |
| (B)與準許自購工業收入債券有關的租賃義務 | $xxx.x | |
| (C)所有股本優先證券的未償還總額 | $xxx.x | |
| (D)借款人及其子公司在綜合基礎上的現金和現金等價物總額(不包括任何受限現金和現金等價物，以及受任何留置權約束的任何現金或現金等價物，但不包括 (I)以行政代理人為擔保的留置權，或(Ii)根據存款協議或銀行或其他金融機構的統一商法典或普通法享有的習慣抵銷、撤銷、退款或退款權利)，而母公司或其任何子公司在正常業務過程中保留存款(用作現金抵押品的存款除外))。 | $xxx.x | |
| (a) (b) (c) (d) = |
$xxx.x | |
| 2.前四個季度的綜合EBITDA | $xxx.x | |
| 3.綜合槓桿率(1號線/2號線) |
X.xx | |
要求的最大值：對於截至2022年3月31日的會計季度以及之後的每個會計季度，第3行應小於或等於5.00到1.00。前提是，在完成合格收購後，截至該等合格收購後連續三個會計季度末的綜合槓桿率(包括完成該收購的會計季度)應小於或等於5.50至1.00。
| * | 綜合EBITDA、綜合負債淨額及綜合利息開支根據信貸協議第1.3(B)(I)及/或1.3(B)(Ii)節計算。 |
附表2
至
高級船員合格證書
[以管理代理可以接受的形式提供]
附件G
轉讓的形式和假設
本轉讓和假設(轉讓和假設)的日期為以下規定的生效日期，並且 是在以下期間簽訂的[插入ASSIGNOR的名稱](轉讓人)和本合同附表中所列的當事人和[這個] [每一個]1受讓人 在本附表中確定為受讓人或受讓人(統稱為受讓人和每個受讓人)。[不言而喻，並 同意[受讓人][轉讓人]2下面是幾個，不是聯合的。]3此處使用但未定義的大寫術語 應具有下文確定的第三份修訂和重新簽署的信貸協議(修訂後的信貸協議)中賦予它們的含義，收到該協議的副本後， 將在此確認[這個] [每一個]受讓人。本協議附件一所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，在此全文闡述。
以商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地出售並轉讓給[受讓人] [各自的 受讓人]，及[這個] [每一個]受讓人在此不可撤銷地按照《標準條款與條件》和《信貸協議》向轉讓人購買並承擔如下規定的生效日期：(I)轉讓人在《信貸協議》和依據該協議交付的任何其他文件或票據項下以貸款人身份享有的所有權利和義務，以及根據該協議交付的任何其他文件或票據所涉及的金額和百分比的利息(包括但不限於任何信用證、擔保、以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、根據該協議交付的任何其他文件或票據或根據該協議或以任何方式管理的貸款交易而產生或與之相關的所有索賠、訴訟、訴訟原因和任何其他權利，不論是否已知或未知，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、不當行為索賠、法定債權以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務(已出售和轉讓的權利和義務)有關的所有其他法律或衡平法上的債權[這個] [任何]以上第(一)款和第(二)款規定的受讓人在此統稱為：[這個] [一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不向轉讓人追索，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。
| 轉讓人： | [插入ASSIGNOR的名稱] | |
| 受讓人： | 見附於本文件的附表 |
| 1 | 對於本表中與受理人相關的此處和其他地方的方括號語言，如果分配給 單個受理人，請選擇第一個方括號語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種括號內的語言。 |
| 2 | 根據需要進行選擇。 |
| 3 | 如果有多個分配人或多個分配人，則包括括號內的語言。 |
| 借款人： | DCP Midstream Operating，LP，特拉華州有限合夥企業 | |
| 管理代理： | 瑞穗銀行作為信貸協議項下的行政代理 | |
| 信貸協議： | 截至2022年3月18日，特拉華州有限合夥企業DCP Midstream Operating，LP作為借款人和擔保方，DCP Midstream，LP作為母公司，貸款人和瑞穗銀行有限公司作為行政代理(修訂、重述、補充或以其他方式修改)之間的第三份修訂和重新簽署的信貸協議 | |
| 轉讓權益： | 見附於本文件的附表 | |
| [交易日期： | _______________]4 | |
[頁面的其餘部分故意留空]
| 4 | 如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫此表格。 |
Effective Date: __________ ___, 2____ [由行政代理人填寫，並應為在登記冊上記錄轉讓的生效日期]
茲同意本轉讓和假設中提出的條款：
| ASSIGNOR [ASSIGNOR名稱] | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 標題： | ||
| 受讓人 | ||
| 見附於本文件的附表 | ||
| [已同意及]5接受： | ||
| 瑞穗銀行股份有限公司 作為 管理代理[[作為發行貸款人]和Swingline Lending] | ||
| 通過 | ||
| 標題： | ||
| [同意：]5 | ||
| 摩根大通銀行，N.A.， 作為發行銀行 | ||
| 通過 | ||
| 標題： | ||
| [同意：]5 | ||
| [_____], 作為出借方 | ||
| 通過 | ||
| 標題： | ||
| [同意：]5 | ||
| [_____], 作為出借方 | ||
| 通過 | ||
| 標題： | ||
| [同意：]5 | ||
| [_____]., 作為出借方 | ||
| 通過 | ||
| 標題： |
| 5 | 僅在信貸協議條款要求徵得行政代理和/或Swingline貸款人和發行貸款人同意的情況下添加。也可以使用主同意。 |
| [同意：]5 | ||
| [_____], 作為出借方 | ||
| 通過 | ||
| 標題： | ||
| [同意：]5 | ||
| [_____], 作為出借方 | ||
| 通過 | ||
| 標題： | ||
| [同意：]5 | ||
| [_____], 作為出借方 | ||
| 通過 | ||
| 標題： | ||
| [同意：]5 | ||
| [_____], 作為出借方 | ||
| 通過 | ||
| 標題： | ||
| [同意：]5 | ||
| [_____], 作為出借方 | ||
| 通過 | ||
| 標題： |
| [同意：]5 | ||
| DCP中游運營，LP | ||
| 通過 | ||
| 標題： | ||
附表1
到分配和假設
通過執行本計劃，下列簽名欄中確定的受讓人同意所附 轉讓和假設中規定的條款。
分配的權益：
| 設施 指派6 |
集料 金額 的 承諾/ 人人享有貸款 貸款人7 |
數量 承諾/ 貸款 指派8 |
百分比 分配給 承諾/ 貸款9 |
CUSIP 數 |
||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||
| [受讓人姓名或名稱]10 | ||
| [和是附屬/批准的基金[確定出借人]11] | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 標題： | ||
| 6 | 填寫信貸協議下根據本作業分配的 融資類型的適當術語(例如循環信貸承諾)。 |
| 7 | 交易對手應調整的金額，以考慮在交易日期和生效日期之間支付的任何付款或預付款。 |
| 8 | 交易對手應調整的金額，以考慮在交易日期和生效日期之間支付的任何付款或預付款。 |
| 9 | 規定至少為9個小數點，作為所有貸款人承諾/貸款的百分比。 |
| 10 | 根據需要添加其他簽名塊。 |
| 11 | 根據需要選擇。 |
標準條款和條件
分配和假設
陳述和保證。
委託人。轉讓人(1)表示並保證(A)它是轉讓的 權益的合法和實益所有人，(B)轉讓的權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，以及(C)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；且(2)對(A)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述， (B)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(C)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他就任何貸款文件負有義務的人的財務狀況，或(D)借款人、其任何附屬公司或聯屬公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下的任何義務，不承擔任何責任。
受讓人[s]. [這個] [每個]受讓人(3)表示並保證(A)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本信貸協議項下擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人，(B)其符合信貸協議第11.10(B)(Iii)、(V)和(Vi)條規定的受讓人的所有要求(但須經信貸協議第11.10(B)(Iii)條所要求的同意(如有))，(C)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，應受信貸協議的規定約束，並在下列範圍內受約束[這個] [相關的](D)收購轉讓權益所代表的類型的資產的決定是複雜的，且其或在作出收購轉讓權益的決定時行使酌情權的人在收購此類資產方面經驗豐富，(E)其已收到一份《信貸協議》副本，並已收到或已有機會收到根據其第7.1節交付的最新財務報表副本(視情況而定)，以及它認為適合進行自己的信用分析和決定以進行此轉讓和假設以及購買的其他文件和信息[這個] [這樣的]受讓權益，(F)其已獨立且不依賴行政代理或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個] [這樣的] 轉讓權益，以及(G)轉讓和假設所附的是受讓人根據信貸協議的條款必須交付的任何文件；和(4)同意 (A)它將獨立且不依賴行政代理，[任何]轉讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(B)將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
付款。自生效日期起及之後，行政代理應就下列事項支付所有款項[這個] [每一個]分配給轉讓人的利息(包括本金、利息、手續費和其他金額)，已累計到生效日期和[這個] [相關的]自生效日期起及之後的應計金額的受讓人。
總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁 的簽署副本應與交付手動執行的本轉讓和假設的副本一樣有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
附件H-1
美國税務合規性證書格式
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)
茲提及截至2022年3月18日的第三份修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的信貸協議)，其中包括DCP Midstream Operating，LP、特拉華州有限合夥企業(借款人)、擔保人、DCP Midstream，LP、特拉華州有限合夥企業(作為母公司)、貸款方和瑞穗銀行(作為行政代理)。
根據信貸協議第4.11節的規定，以下籤署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽署人已在美國國税局W-8BEN表格上向行政代理和借款人提供了其非美國人身份的證書，或W-8BEN-E，視乎情況而定。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終 在每次付款給簽字人的日曆年度或付款前兩個日曆年度中的任何一年向借款人和行政代理提供一份填寫正確且當前有效的證書。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
| [貸款人名稱] | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 日期： | , 20[__] | |
證物H-2
美國税務合規性證書格式
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)
茲提及截至2022年3月18日的第三份修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的信貸協議)，其中包括DCP Midstream Operating，LP、特拉華州有限合夥企業(借款人)、擔保人、DCP Midstream，LP、特拉華州有限合夥企業(作為母公司)、貸款方和瑞穗銀行(作為行政代理)。
根據信貸協議第4.11節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，以及 (4)它不是守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的受控外國公司。
簽署人已在美國國税局W-8BEN表格上向其參與貸款人提供了其非美國人身份證書，或W-8BEN-E，視乎情況而定。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，時間可以是每次向簽名人付款的日曆年度，也可以是付款前兩個日曆年中的任何一個。
除本協議另有規定外，信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
| [參賽者姓名] | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 日期： | , 20[__] | |
證物H-3
美國税務合規性證書格式
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)
茲提及截至2022年3月18日的第三份修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的信貸協議)，其中包括DCP Midstream Operating，LP、特拉華州有限合夥企業(借款人)、擔保人、DCP Midstream，LP、特拉華州有限合夥企業(作為母公司)、貸款方和瑞穗銀行(作為行政代理)。
根據信貸協議第4.11節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常交易或業務過程中籤訂的貸款協議發放信貸的銀行。(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽署人已向其參與貸款人 提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每一位申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E，如適用，或(Ii)IRS表格W-8IMY連同IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E向要求投資組合權益豁免的每個此類合作伙伴/成員的實益所有者支付 。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任何一個。
除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。
| [參賽者姓名] | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 日期： | , 20[__] | |
證物H-4
美國税務合規性證書格式
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)
茲提及截至2022年3月18日的第三份修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的信貸協議)，其中包括DCP Midstream Operating，LP、特拉華州有限合夥企業(借款人)、擔保人、DCP Midstream，LP、特拉華州有限合夥企業(作為母公司)、貸款方和瑞穗銀行(作為行政代理)。
根據信貸協議第4.11節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明此類貸款的票據)的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是此類貸款(以及任何證明此類貸款的票據)的唯一實益擁有人，(Iii)關於根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸擴展，以下籤署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(4)其直接或間接合作夥伴/成員均不是《守則》第881(C)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，以及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是《守則》第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽署人已向行政代理及借款人提供税務局表格W-8IMY ，並附上申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)税務局表格W-8BEN或W-8BEN-E，或(Ii)IRS表格W-8IMY連同IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E向要求投資組合利息豁免的每一位合夥人/成員的實益所有人支付。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供填寫正確且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。
除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。
| [貸款人名稱] | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
Date: , 20[__]
證物一
合併協議的格式
本合併協議(本協議)於_補充或以其他方式修改的信貸協議)由 以及借款人、擔保方、特拉華州有限合夥企業DCP Midstream，LP作為父母、貸款方和瑞穗銀行有限公司作為貸款人的行政代理(行政代理)組成。本文中使用的大寫術語但未另有定義，應具有信貸協議中規定的含義。
根據《信貸協議》第7.12節的規定，附屬擔保人必須成為該協議項下的擔保人。
因此，為了貸款人的利益，副擔保人和借款人與行政代理達成如下協議：
附屬擔保人在此確認、同意並確認，在簽署本協議時，附屬擔保人將被視為信貸協議項下的一方和擔保人，並應承擔擔保人的所有義務，如同其已簽署信貸協議一樣。附屬擔保人特此批准自本協議之日起適用貸款文件所載的所有條款、規定和條件，並同意受其約束，包括但不限於(A)信貸協議第六條所述的所有陳述和保證，以及(B)信貸協議第七條和第八條所述的所有肯定和消極承諾。在不限制本款第1款上述條款的一般性的情況下，附屬擔保人特此保證，與其他擔保人一道，按照信貸協議第十二條的規定，迅速償付債務。
附屬擔保人確認並確認已收到一份《信貸協議》及其附表和附件。
借款人確認《信貸協議》在附屬擔保人成為擔保人後，繼續具有全部效力和效力。雙方確認並同意，在附屬擔保人成為擔保人後，信用協議中使用的義務一詞應包括附屬擔保人在信用協議和彼此貸款文件項下的所有義務。
借款人和附屬擔保人雙方同意，應行政代理人的書面要求，借款人和附屬擔保人將隨時 根據信貸協議的條款和條件 簽署和交付行政代理人可能合理要求的進一步文件和採取進一步行動，以實現本協議的目的。
本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份合同。
本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行。信貸協議第11.5節和第11.6節的條款經必要的修改後併入本文作為參考，雙方同意此等條款。
[故意將頁面的其餘部分留空]
借款人和附屬擔保人已由其授權人員正式簽署本協議，行政代理人為貸款人的利益，已使其授權人員在上述第一年接受本協議，特此證明。
| 附屬擔保人： | [附屬擔保人] | |||||
| 由以下人員提供： | ||||||
| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
| 借款人： |
DCP中流作業，LP， | |||||
| 特拉華州的有限合夥企業 | ||||||
| 由以下人員提供： | ||||||
| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
| 確認、接受和同意： | ||
| 瑞穗銀行股份有限公司 作為管理代理 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件J
評級機構指定表格
| 致： | 瑞穗銀行股份有限公司 |
作為管理代理
濱港金融中心
1800 廣場十號
新澤西州澤西城，郵編：07311-4098
注意：林恩·桑托斯
Telephone No.: (213) 243-4562
電子郵件：lau_agent@mizuhogroup.com
| 關於： | 截至2022年3月18日，DCP Midstream Operating LP(借款人)、其擔保方、DCP Midstream LP(特拉華州有限合夥企業)作為母公司、貸款方與瑞穗銀行有限公司(Mizuho Bank，Ltd.)作為貸款人的代理人(代理)之間的第三次修訂和重新簽署的信貸協議(如信貸協議不時修訂或以其他方式修改) |
DATE:_______________, _____
本評級機構的指定是根據信貸協議的條款作出的。除非另有規定，本合同中使用的所有大寫術語應具有信用證協議中規定的含義。
請注意，自本協議生效之日起，母公司特此通知您，目前指定的評級機構為：
1. ;
2. ; and*
3.
此評級機構指定應保持有效，除非和 管理代理從母公司收到另一個評級機構指定。
| DCP中游，LP | ||
| 由以下人員提供： | DCP中游GP、LP、 | |
| 其普通合夥人 | ||
| 作者： DCP Midstream GP，LLC， | ||
| 其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： |
| 姓名： | ||
| 標題： |
| * | 只能指定一個評級機構(只要是標準普爾、穆迪或惠譽之一)，儘管母公司可以指定兩個或三個，如果它願意的話。 |
附表3.1
現有信用證
| 發行貸款方 |
信用證編號 | 受益人姓名 | 金額 | 到期日 |
附表8.5
與關聯公司的交易
沒有。
附表11.1(A)
發行出借人地址
附表11.10(C)
寄存器
| 貸款人 |
循環信貸 承諾 |
循環信貸 承諾 百分比 |
||||||
| 瑞穗銀行股份有限公司 |
$ | 100,000,000.00 | 7.142857143 | % | ||||
| 摩根大通銀行，N.A. |
$ | 100,000,000.00 | 7.142857143 | % | ||||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
$ | 100,000,000.00 | 7.142857143 | % | ||||
| 巴克萊銀行公司 |
$ | 100,000,000.00 | 7.142857143 | % | ||||
| 北卡羅來納州花旗銀行 |
$ | 100,000,000.00 | 7.142857143 | % | ||||
| 三菱UFG銀行有限公司 |
$ | 100,000,000.00 | 7.142857143 | % | ||||
| 加拿大皇家銀行 |
$ | 100,000,000.00 | 7.142857143 | % | ||||
| 真實銀行 |
$ | 100,000,000.00 | 7.142857143 | % | ||||
| 多倫多道明銀行紐約分行 |
$ | 100,000,000.00 | 7.142857143 | % | ||||
| 北卡羅來納州富國銀行 |
$ | 100,000,000.00 | 7.142857143 | % | ||||
| PNC銀行，全國協會 |
$ | 100,000,000.00 | 7.142857143 | % | ||||
| CoBank，ACB |
$ | 75,000,000.00 | 5.357142857 | % | ||||
| 地區銀行 |
$ | 75,000,000.00 | 5.357142857 | % | ||||
| 三井住友銀行 |
$ | 75,000,000.00 | 5.357142857 | % | ||||
| 美國銀行全國協會 |
$ | 75,000,000.00 | 5.357142857 | % | ||||
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| 總計 |
$ | 1,400,000,000.00 | 100.00 | % | ||||
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