附件4.3
AUTOSCOVE科技公司證券介紹
根據1934年《證券交易法》第12條登記
Autcope Technologies Corporation(“Autcope”、“WE”、“US”或“Our”)擁有兩類根據1934年證券交易法(經修訂)登記的證券：我們的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及我們的優先股購買權(“權利”)，以購買我們A系列初級參與優先股的特定部分，每股面值0.01美元(“A系列優先股”)。
以下對我們普通股、權利和A系列優先股的描述是摘要，受我們重新制定的公司章程(“章程”)包括A系列初級參與優先股的指定證書(“指定證書”)(通過參考我們於2021年7月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(“表格8-K12B”)的附件3.1)的約束，並通過參考其整體內容而受其限制；本公司細則(“細則”)(已參考表格8-K12B的附件3.2加入)；於2021年7月21日由Autcope、大陸股票轉讓及信託公司及(僅關於其第37條)影像傳感系統公司(“權利協議”)訂立的經修訂及重訂的權利協議(“權利協議”)(參考表格8-K12B的附件4.1加入)；以及明尼蘇達州商業公司法，明尼蘇達州法規第302A章的適用條文(“MBCA”)。我們鼓勵您閲讀我們的文章、我們的附則、權利協議和MBCA的適用條款，以獲取更多信息。
法定股本
我們的條款授權我們發行總計25,000,000股股本，其中包括20,000,000股普通股和5,000,000股優先股，每股面值0.01美元。
普通股
投票權
我們普通股的持有者有權在所有由股東投票表決的事項上以每股一票的方式投票。董事由親身出席或委派代表出席Autcope股東大會的股東以多數票選出，並有權就董事選舉投票。除適用法律、本公司章程或本公司章程另有規定外，除董事選舉外，於出席並有權就該事項投票的股東大會上，除董事選舉外，所有事項均由親自出席或由受委代表出席並有權就該事項投票的股東以過半數票通過。如本公司章程細則所規定，持有本公司普通股股份的人士無權在選舉董事時或就提交股東表決的任何事項累積他們的投票權。
分紅
我們普通股的持有者有權從我們的董事會(“董事會”)宣佈的股息中獲得根據MBCA支付股息的合法資金，但前提是我們優先股持有人的權利(如果有)。
清算
當我們的業務發生任何清算、解散或清盤時，普通股持有人有權在支付所有債務和支付當時已發行的任何優先股的清算優先股撥備後，平等分享所有可供分配的資產。
權利和偏好
我們普通股的持有者沒有優先購買權，也沒有權利將他們的普通股轉換為任何其他證券。我們的普通股也沒有適用於贖回或償債基金的條款。
掛牌和轉移代理
我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為“AATC”。我們普通股的轉讓代理機構是大陸股票轉讓信託公司。
優先股
董事會有權按一個或多個類別或系列發行最多5,000,000股我們的優先股，每股面值0.01美元，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定優先股的權利、優先、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類類別或系列的股份數量，其中任何或所有這些都可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會產生推遲、推遲或阻止Autcope控制權變更或其他公司行動的效果。
條款中包括的指定證書規定了我們的A系列優先股的權利、權力和優先權，如下所述。此外，我們還發行了購買A系列指定部分優先股的權利。有關這些權利的更多信息，請參閲下面的“購買A系列優先股的權利”。
此外，請參閲下面的“我們的條款、章程和明尼蘇達州法律的條款的反收購效果”。
A系列優先股
金額
根據指定證書，我們可以發行50,000股A系列優先股。截至2022年2月28日，A系列優先股無流通股。
排名
在支付股息和分配資產方面，A系列優先股在支付股息和資產分配方面的排名將低於任何其他類別的Autcope優先股的所有其他系列，除非任何此類系列的條款另有規定。
股利和分配；調整
在本公司任何系列優先股(或任何類似股票)的任何股份持有人享有優先於A系列優先股的權利的情況下，A系列優先股的持有人將有權優先於普通股及Autcope的任何其他初級股票持有人，於董事會宣佈於3月、6月、9月的最後一天從合法可動用的資金中收取以現金支付的季度股息。自A系列優先股首次發行後的第一個季度股息支付日起計(每一日期在本文中被稱為“季度股息支付日”)，每股股息金額(四捨五入至最接近的百分數)等於(1)1.00美元或(2)在下述調整規定下，相當於所有現金股息每股總額的1000倍，以及所有非現金股息或其他分配每股總額(以實物支付)的1000倍，除普通股股份應付股息或普通股已發行股份分拆(經重新分類或其他方式)外，自緊接上一季度股息支付日或(就第一個季度股息支付日)自A系列優先股任何股份或零碎股份首次發行以來在普通股上宣佈的股息。如果Autcope在任何時候宣佈或支付普通股的任何股息，或將普通股的已發行股票(通過重新分類或以其他方式支付普通股股息)細分、合併或合併為更多或更少數量的普通股，則在每一種情況下，, A系列優先股持有者根據前一句第(2)款在緊接該事件發生前有權獲得的金額將通過乘以一個分數進行調整，該分數的分子是緊接該事件發生後已發行的普通股數量，其分母是緊接該事件發生前已發行的普通股數量。
在我們宣佈普通股的股息或分派(普通股應付股息除外)之後，我們將被要求立即宣佈前段規定的A系列優先股的股息或分派。
A系列優先股流通股的股息將從A系列優先股發行日期之前的季度股息支付日開始累計，除非此類股票的發行日期早於第一個季度股息支付日的記錄日期之前，在這種情況下，此類股票的股息將從此類股票的發行日期開始應計，或者除非發行日期是季度股息支付日或A系列優先股持有者有權獲得季度股息的股票持有人確定記錄日期之後但在該季度股息支付日之前的日期，在任何一種情況下，此類股息都將從該季度股息支付日起開始累積。應計但未支付的股息將不計息。就A系列優先股股份支付的股息如少於該等股份應計及應付的股息總額，將於發行時按股份比例分配予所有該等股份。董事會可為有權收取就A系列優先股股份宣佈的股息或分派付款的A系列優先股股份持有人釐定一個記錄日期，該記錄日期不得遲於為支付股息或分派而定出的日期前60天。
投票權；調整
根據下一句中提出的調整條款，A系列優先股的每股股份將使其持有人有權就提交Autcope股東投票表決的所有事項投1,000票。如果Autcope宣佈或支付普通股應付普通股的任何股息，或將普通股的流通股(通過重新分類或以支付普通股股息以外的方式)細分、合併或合併為更多或更少數量的普通股，則在每種情況下，A系列優先股的持有者在緊接該事件發生前有權獲得的每股投票權數將通過將該數目乘以一個分數來調整，其分子為緊接該事件發生後已發行的普通股股數，分母為緊接該事件發生前已發行的普通股股數。除指定證書另有規定外，在設立一系列Autcope優先股或任何類似股份的任何其他指定證書中，或根據法律，A系列優先股的股份持有人以及具有一般投票權的Autcope普通股及任何其他股本的持有人將就提交Autcope股東表決的所有事項作為一個類別一起投票。
對股息的某些限制
當上述就A系列優先股支付的季度股息或其他股息或分派拖欠時，Autcope的能力將受到限制，無法宣佈或支付股息、贖回、購買或以其他方式收購對價，或使其他股票分派的股票排名低於A系列優先股或與A系列優先股平價(受與A系列優先股平價的股票評級的特定例外情況的限制)。在這種情況下，Autcope購買A系列優先股的能力也將受到限制。
清盤解散時的分配
AUTSCHISE的任何清算、解散或清盤時，將不會(1)向A系列優先股級別較低的股票的持有人進行分配(無論是關於股息，還是在清算、解散或清盤時)，除非在此之前，A系列優先股的股票持有人已獲得每股1,000美元，外加一筆相等於截至付款日期的任何應計和未支付的股息及其分派的金額，無論是否宣佈，只要A系列優先股的股票持有人將有權獲得每股總金額，根據下一句所述的調整規定，相當於每股分配給普通股持有人的總金額的1000倍；或(2)與A系列優先股同等(股息或在清算、解散或清盤時)的股票持有人，但按比例對A系列優先股及所有該等股份持有人於該等清算、解散或清盤時有權享有的總金額按比例作出的分派除外。如果Autcope宣佈或支付普通股的任何股息，或將普通股的已發行股票(通過重新分類或以其他方式支付普通股股息)拆分、合併或合併為更多或更少數量的普通股，則在每一種情況下，A系列優先股的持有者在緊接上述事件發生前根據前一句第(1)款的但書有權獲得的總金額將通過將該金額乘以一個分數來調整, 其分子為緊接該事件發生後已發行的普通股股數，分母為緊接該事件發生前已發行的普通股股數。
合併或合併後的交換
如果Autcope進行任何合併、合併、合併或其他交易，其中普通股的股份被交換或變更為其他股票或證券、現金和/或任何其他財產，則A系列優先股的每股將被類似地交換或變更為每股金額，受下一句中規定的調整條款的限制，相當於每股普通股被變更或交換的股票、證券、現金和/或任何其他財產(以實物支付)總額的1,000倍。如果Autcope宣佈或支付普通股應付普通股的任何股息，或將普通股的已發行股票(通過重新分類或以支付普通股股息以外的方式)細分、合併或合併為更多或更少數量的普通股，則前一句中規定的關於A系列優先股股票交換或變更的金額將通過將該金額乘以一個分數進行調整。其分子為緊接該事件發生後已發行的普通股股數，分母為緊接該事件發生前已發行的普通股股數。
贖回；償債基金
A系列優先股的股份將不能贖回。沒有適用於A系列優先股的償債基金條款。
修正
吾等的章程細則(包括指定證書)不得以任何方式作出修訂，以重大改變或改變A系列優先股的權力、優先權或特別權利，以致對其產生不利影響，除非持有A系列優先股至少三分之二已發行股份的持有人投贊成票，並作為單一類別一起投票。
購買A系列優先股的權利
我們是與大陸轉移信託公司簽訂的權利協議的一方，作為權利代理。於2021年7月21日生效，緊接圖像傳感系統公司(“ISNS”)與Spruce Tree MergerCo，Inc.合併(“合併”)後，董事會授權並宣佈向2021年7月21日合併生效後登記在冊的股東派發一項股息分配，最初相當於有權就緊隨2021年7月21日合併生效時間後已發行的每股普通股向Autcope購買千分之一股A系列優先股。權利協議將於美國東部時間2022年6月4日下午6點到期。董事會於2022年3月1日通過經修訂及重訂的權利協議第一修正案(“第一修正案”)，將權利協議的到期日延長至(1)東部時間2024年6月4日下午6時；(2)權利協議根據權利協議贖回或交換權利的時間；(3)廢除守則第382條或任何後續法規，或在董事會確定權利協議不再需要或適宜保留税務優惠時作出任何其他更改；或(4)委員會確定税收優惠已全部使用或不再可用的時間。第一修正案將由Autcope的股東在定於2022年5月召開的Autcope股東大會上審議和表決。
權利協議有助於保留Autcope的若干遞延税項優惠的價值，包括由淨營業虧損(統稱為“税務優惠”)所產生的遞延税項優惠。截至2021年12月31日，我們估計美國聯邦淨運營虧損為1670萬美元。除非另有限制，否則我們相信我們將能夠結轉大量這些淨營業虧損結轉和任何其他税收優惠，因此這些税收優惠對我們來説可能是一筆可觀的資產。然而，如果我們因《美國國税法》(以下簡稱《税法》)第382條的規定而發生所有權變更，我們使用税收優惠的能力將受到很大限制。如果這些限制沒有生效，我們可能需要比其他情況下更早地繳納美國聯邦所得税，並可能導致税收優惠到期而未使用，在任何情況下都會減少或取消税收優惠的好處。
一般而言，權利協議的運作方式是對任何未經董事會批准而收購Autcope普通股4.99%或以上已發行股票的個人或集團施加重大處罰。如果Autcope經歷了守則第382條所定義的“所有權變更”，那麼它使用税收優惠的能力將受到極大的限制。一般來説，如果股東在三年的滾動期間內擁有(或根據守則第382條被視為擁有)5%或更多的公司證券，其證券所有權的變化超過50個百分點，就會發生所有權變更。權利協議降低了Autcope投資者基礎的變化產生限制Autcope使用其税收優惠的意外影響的可能性
權利的行使
在“分派日期”(定義見下文)之前，該等權利不可行使，並以普通股股票(或就任何以賬面記賬形式登記的無憑據普通股股份而言，以賬面記賬方式記號)為證，並與普通股股票一起交易。
在分派日期或之後，每項權利最初將使持有人有權以每股25.00美元的初始購買價購買千分之一股A系列優先股，該價格可能會進行調整(“購買價”)。
該等權利將與普通股分開，並於(1)於公開宣佈“收購人士”(定義見下文)取得4.99%或以上已發行普通股的實益擁有權後第10個營業日(或董事會可能決定的較後日期)或(2)個人或集團宣佈要約收購或交換要約導致個人或集團擁有Autcope普通股4.99%或以上的權益後第10個營業日(或董事會可能決定的較後日期)後可予行使。這些權利從Autcope的普通股中分離出來並可以行使的日期是“分配日期”。
“取得人”的定義
“收購人”是指與該個人或集團的聯屬公司及聯營公司一起取得Autcope普通股4.99%或以上的實益擁有權的個人或集團，但(1)“獲豁免人士”(定義見下文)除外；(2)於權利協議首次公佈時實益擁有Autcope普通股4.99%或以上的任何股東(除非及直至該人士其後收購任何額外的普通股，但某些例外情況除外)；(3)完全由於自動回購普通股而成為收購人的人；(4)某些股東無意中購買了超過4.99%的普通股，並在此之後將其持有的股份比例降至4.99%以下。獲豁免人士“定義為Autcope；其附屬公司及其各自的僱員福利計劃；而董事會於分派日期前根據權利協議的意圖及目的或Autcope面臨的其他情況而全權酌情決定肯定決定的任何人士，將不會被視為收購人士。
內翻頁
如果收購人取得Autcope普通股4.99%或以上已發行股份的實益所有權，則所有權利持有人可根據收購前普通股的市場價格，以購買價購買若干普通股(或在某些情況下，現金、財產或Autcope的其他證券)，其當時的市值等於購買價的兩倍。然而，權利不得在此類事件發生後行使，直至權利不再可通過Autcope贖回，如下所述。
在前款所述事件發生後，權利協議規定的或在某些情況下由收購人或其某些受讓人實益擁有的所有權利將無效。
翻轉過來
如果收購人獲得Autcope普通股4.99%或以上的流通股、Autcope併入另一實體、收購實體併入Autcope、或Autcope出售或轉讓其超過50%的資產、現金流或盈利能力，則每項權利(上文所述已被作廢的權利除外)將使其持有人有權以購買價購買參與交易的收購人的若干股票，其當時的當前市值等於收購價格的兩倍，基於收購人在交易前的股票的市場價格。
交易所
在個人或集團成為收購人後，但在收購人實益擁有Autcope普通股50%的流通股之前，董事會可通過交換兩股普通股或每項權利的等值證券來全部或部分終止權利(上文所述已被作廢的權利除外)。在某些情況下，Autcope可以選擇將權利交換為Autcope的現金或其他證券，其價值大約相當於兩股普通股。
任期和期滿
權利將於(1)美國東部時間2022年6月4日下午6點最早到期，前提是該項延期(如第一修正案所證明的)未經在2022年6月4日之前舉行的股東大會上親自出席或由受委代表出席並就第一修正案的批准進行表決的Autcope普通股的至少多數股份的持有人批准；(2)東部時間2024年6月4日下午6：00，如果股東在2022年6月4日東部時間下午6：00之前召開的股東大會上批准了第一修正案；(3)根據權利協議贖回或交換權利的時間；(4)如果董事會確定權利協議對於保留税收優惠不再必要或不適宜，則廢除守則第382條或任何後續法規或任何其他變化；或(5)委員會認定税收優惠已全部使用或不再享有的時間。
救贖
董事會可在個人成為收購人之前的任何時間，以每項權利(以現金、Autcope普通股股份或董事會認為適當的其他代價支付)0.001美元的價格贖回權利。當董事會贖回權利時，權利將終止，權利持有人的唯一權利將是獲得0.001美元的贖回價格。如果Autcope進行股票分紅或其普通股的股票拆分，贖回價格將進行調整。
反稀釋條款
董事會可調整收購價、可發行的A系列優先股的股份數量和已發行權利的數量，以防止因派發股息、股票拆分或Autcope的A系列優先股或普通股的重新分類而可能發生的稀釋。
除某些例外情況外，在累計調整至少達到採購價格的1%之前，不會對採購價格進行任何調整。不會發行A系列優先股的零碎股份，取而代之的是，將根據A系列優先股的當前市場價格進行現金調整。
修正
權利及權利協議的條款可在分銷日或之前未經權利持有人同意而在任何方面作出修改。於分派日期後，權利及權利協議的條款可在未經權利持有人同意的情況下作出修訂，以消除任何含糊之處、縮短或延長權利協議所載的任何期限，或作出不會對權利持有人的利益造成不利影響的更改。
股東權利；税收
在行使一項權利之前，該權利的持有者沒有作為Autcope股東的任何權利，包括投票權和獲得股息的權利。為了聯邦所得税的目的，權利的分配不應該徵税。然而，在發生使權利可行使或權利被贖回的事件後，股東可以確認應納税所得額。
條款、附則和明尼蘇達州法律條款的反收購效果
權利協議
如上所述，權利協議旨在通過降低“所有權變更”的可能性來保護股東價值，“所有權變更”將導致我們利用淨營業虧損或其他税收優惠來抵消未來收入的能力受到重大限制。除某些例外情況外，配股計劃規定，如果任何個人或集團收購我們普通股4.99%或更多的流通股，將會發生觸發事件，可能導致該個人或集團的投票權和經濟所有權顯著稀釋。在權利協議通過之日擁有4.99%或以上已發行普通股的現有股東，只有在他們額外收購我們已發行普通股的1%時，才會觸發攤薄事件。有關權利和權利協議的更多信息，請參閲“購買A系列優先股的權利”。
明尼蘇達州法律
我們受制於MBCA第302A.671節的反收購條款。這一規定一般限制在試圖收購或以其他方式成為大股東時獲得公司至少20%有表決權股份的股東的投票權，除非持有多數非利害股份投票權的人批准該大股東的全部投票權，但某些例外情況除外。
MBCA第302A.673條一般禁止明尼蘇達上市公司在交易日期後四年內與有利害關係的股東進行業務合併，除非在交易日期之前，由一名或多名無利害關係的董事組成的公司董事會委員會批准了導致該股東成為有利害關係股東的業務合併或交易，如董事會沒有無利害關係的董事，則由三名或多名無利害關係的人士批准。如第302A.673節所用，企業合併包括：
一般而言，如第302A.673條所用，有利害關係的股東於第302A.011條第49分部界定為直接或間接擁有本公司10%或以上已發行有表決權股份的任何實體或人士，或於緊接有關日期前四年內任何時間直接或間接擁有Autcope已發行有表決權股份10%或以上的本公司聯營公司或聯營公司。
法團章程細則
我們的條款中的某些條款可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。在其他方面，我們的文章
· 允許我們的董事會在沒有股東事先批准的情況下授權和發行優先股，通常指的是“空白支票”優先股，以及董事會可能指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；
· 規定董事會可以通過決議增加董事的法定人數；
· 規定除法律另有規定外，所有空缺，包括新設的董事職位，均可由當時在任的董事投贊成票，即使不足法定人數；及
· 不規定累積投票權(因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有者選舉所有參選董事)。
董事責任的限制與賠償
我們的條款在MBCA允許的最大程度上限制了我們董事的責任。《董事條例》第4分部第302A.251節規定，董事因違反受託責任而對Autcope或其股東承擔的個人賠償責任可以免除，但下列情況下的責任除外：
這些責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響可獲得的衡平法補救措施，如禁令救濟或撤銷。
我們的章程規定，我們將在明尼蘇達州法律允許的最大範圍內，應我們的要求向我們的董事、高級管理人員和以任何其他身份服務的人員賠償和墊付費用。MBCA第302A.521條還允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其在與我們的服務相關的行為中所產生的任何責任投保。我們有一份董事和高級職員責任保險單。