根據2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

奧瑞克製藥公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		47-1787157
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

東大大道240號，2號^發送地板

加利福尼亞州舊金山南部94080

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

2020年股權激勵計劃

2020年員工購股計劃

2022年激勵股權激勵計劃

(圖則全稱)

雅各布·M·查科醫學博士

總裁兼首席執行官

奧瑞克製藥公司

東240號格蘭德大道，2號^發送地板

加利福尼亞州舊金山南部，郵編94080

(650) 388-5600

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到:

肯尼斯·A·克拉克 託尼·傑弗里斯 JenniferKnapp 阿曼達·N·烏爾奎扎 威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂 專業公司 佩奇磨坊路650號 加州帕洛阿爾託，郵編：94304 (650) 493-9300		多米尼克·皮斯西特利 首席財務官 奧瑞克製藥公司 東240號格蘭德大道，2號發送地板 加利福尼亞州舊金山南部，郵編94080 (650) 388-5600

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
加速文件管理器		☐		新興成長型公司
非加速文件服務器

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本S-8表格註冊聲明(註冊聲明)由ORICPharmPharmticals，Inc.(註冊人)向美國證券交易委員會(註冊人)提交，目的是註冊註冊人的1,971,929股普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，根據ORIC的2020年股權激勵計劃(EIP)預留髮行，根據ORIC的2020年員工股票購買計劃(ESPP)預留髮行的394,325股普通股，以及根據ORIC的2022年誘導股權激勵計劃(誘因計劃)預留髮行的註冊人的500,000股普通股。

從2021年1月1日開始的每個財政年度的第一天以及隨後的每個週年紀念日，可供授予和發行的普通股數量將每年增加，等於(A)2,656,500股，(B)前一年12月31日已發行和發行的普通股數量的5%，或(C)管理人確定的金額(如EIP中的定義)中的最小值。根據ESPP可供授予和發行的普通股數量在2021年1月1日開始的每個財政年度的第一天和隨後的每個週年紀念日每年增加，等於(A)500,000，(B)前一年12月31日已發行和發行的普通股數量的1%，或(C)管理人確定的金額(根據ESPP的定義)中的最小值。因此，(I)2020年4月24日提交給美國證券交易委員會(證交會)的表格S-8註冊聲明(註冊號333-237840)和(Ii)註冊人於2021年3月23日提交給證交會的表格S-8註冊聲明(第333-254626號)的內容，根據表格S-8的一般指令E通過引用併入本文。

第一部分

招股説明書中的信息要求

根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)下第428條的規定，本註冊説明書中省略了表格S-8第I部分第1項和第2項中規定的信息，以及表格S-8的介紹性説明Topart I。載有表格S-8第I部分所列資料的文件，將按證券法第428(B)(1)條的規定，送交本註冊聲明所涵蓋的股權利益計劃的參與者。

第二部分

登記聲明中所要求的信息

第三項。	以引用方式併入文件。

註冊人特此將先前提交給委員會的下列文件作為參考併入本註冊説明書：

(1)註冊人根據經修正的1934年《證券交易法》第13(A)節(《交易法》)於2022年3月21日向委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告(《年度報告》)；

(2)自年度報告所涵蓋的會計年度結束以來，根據《交易所法案》第13(A)或15(D)條向委員會提交的所有其他報告；以及

(3)註冊人採用表格8-A的註冊説明書(檔號：第001-39269號)，根據《交易法》第12(B)節，包括為更新該描述而提交的任何修正案或報告，於2020年4月20日提交委員會。

註冊人根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條在本註冊聲明之日或之後提交的所有報告和其他文件，在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，表明所有已發售的證券已售出或註銷所有當時未出售的證券，應被視為通過引用納入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分；提供, 然而，，文件或資料被視為已提交，而不是按照委員會的規則提交的，則不應被視為

II-1

通過引用併入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所載的任何陳述，應視為就本註冊聲明而言被修改或取代，只要本文所載或任何隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述，該文件亦被視為以引用方式併入本文。任何該等經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則不得被視為本註冊聲明的一部分。

第四項。

證券説明。

不適用。

第五項。	指定專家和律師的利益。

註冊人普通股發行的有效性已由Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.(WSGR？)傳遞。由WSGR成員組成的投資合夥企業的某些成員以及與WSGR有聯繫的個人總共擁有8,439股註冊人的普通股。

第六項。	對董事和高級職員的賠償。

特拉華州一般公司法第145條授權公司賠償其董事和高級管理人員，並就其董事和高級管理人員的身份或地位所產生的責任購買保險，前提是該人本着善意行事，並以合理地相信符合我們最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的。特拉華州一般公司法進一步規定，根據該法律允許的賠償不應被視為排除董事和高級管理人員根據公司章程、任何協議、股東投票或其他方式可能享有的任何其他權利。經修訂和重新修訂的註冊人註冊證書規定在特拉華州公司法允許的最大範圍內對註冊人的董事和高級管理人員進行賠償。此外，經修訂和重新修訂的註冊人附例規定，註冊人如曾經或曾經是董事或註冊人的高級人員，或現在或曾經是註冊人的董事或註冊人的高級人員，作為另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人，而成為或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論民事、刑事、行政或調查)的一方，則註冊人須就開支(包括律師費)、判決、在適用法律允許的最大範圍內，該人在與該訴訟、訴訟或訴訟有關的情況下實際和合理地發生的罰款和為達成和解而支付的金額。

特拉華州一般公司法第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不應因違反作為董事的受信責任而向公司或其股東承擔個人責任，但以下情況除外：(1)違反董事對公司或其股東忠實義務的任何行為；(2)非善意的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為；(3)支付非法股息或非法股票回購或贖回，或者(4)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。修訂和重新發布的註冊人公司註冊證書規定，註冊人的董事不應因違反董事受信責任而對其或其股東承擔個人責任，並且如果特拉華州總公司法被修訂以授權公司訴訟進一步取消或限制董事的個人責任，則註冊人董事的可靠性應在經如此修訂的特拉華州總公司法允許的最大程度上被取消或限制。

特拉華州公司法第174條除其他事項外規定，董事故意或疏忽批准非法支付股息或非法購買或贖回股票的行為，可能被追究此類行為的責任。董事在違法行為獲得批准時缺席或者當時存在異議的，可以通過在違法行為發生時或者在缺席的董事收到違法行為的通知後立即將其對違法行為的異議載入董事會會議紀要的記錄來逃避責任。

在特拉華州公司法允許的情況下，註冊人與註冊人的每一位董事和註冊人的某些高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議，其中要求註冊人賠償他們因其董事、高級人員或某些其他僱員的身份而可能產生的某些責任。

II-2

註冊人期望獲得和維持保險單，根據該保險單，其董事和高級職員在該等保險單的範圍內和在該等保險單的限制下，就與辯護有關的某些開支，以及因他們是或曾經是董事或高級職員而成為訴訟、訴訟或法律程序的一方而可能施加的某些法律責任投保。無論註冊人是否有權根據《特拉華州一般公司法》的規定賠償此人的此類責任，這些保單所提供的保險均可適用。

這些賠償條款以及註冊人與註冊人的高級職員和董事之間簽訂的賠償協議可能足夠廣泛，以允許對註冊人的高級職員和董事根據經修訂的1933年證券法產生的責任(包括償還所發生的費用)進行賠償。

第7項。

申請豁免註冊。

不適用。

第八項。

展品。

				以引用方式併入
展品 數		描述		表格		文件編號		展品		提交日期
4.1		註冊人普通股證書樣本		S-1/A		333-236792		4.2		4/20/2020
10.1		2020股權激勵計劃，並在該計劃下形成協議		S-1/A		333-236792		10.3		4/20/2020
10.2		2020員工購股計劃，並根據該計劃訂立協議		10-Q		001-39269		10.2		11/8/2021
10.3		2022年激勵股權激勵計劃，並根據該計劃訂立協議		8-K		001-39269		10.1		3/4/2022
5.1*		威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂對專業公司的看法
23.1*		獨立註冊會計師事務所的同意
23.2*		專業公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati的同意(見本合同附件5.1)
24.1*		授權書(載於本文件簽名頁)
107*		申請費披露及支付方式

*

現提交本局。

II-3

第九項。

承諾。

A.以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股章程中反映於註冊聲明生效日期(或其最新修訂生效後)後產生的任何事實或事件，而該等事實或事件個別或整體代表本註冊聲明所載資料的基本改變。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書形式中反映出來，如果總量和價格的變化總計不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%的變化；以及

(Iii)將先前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大資料或對該等資料的任何重大更改納入登記聲明中。

然而，前提是如果註冊表採用S-8格式，則本條第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不適用，而註冊人根據《交易所法案》第13條或第15(D)條向證監會提交或提交的報告中包含的上述兩款所需包括在生效後修正案中的信息，通過引用併入本註冊表中。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為最初的善意它的供品。

(3)以生效後修訂的方式，將終止發售時仍未售出的任何已登記證券從登記中刪除。

B.簽署的註冊人在此承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告，如適用，根據交易法第15(D)條提交的每一份年度報告)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售的此類證券應被視為初始證券善意它的供品。

C.根據證券法規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，但註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

II-4

簽名

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年3月22日在加利福尼亞州南舊金山市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權委託書

通過這些在場的人認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並指定雅各布·查科、醫學博士和多米尼克·皮斯奇特利為其真實和合法的事實律師及代理人以任何及所有身分，以任何及所有身分，以其姓名、地點及代替權，以表格S-8簽署本登記表及對本登記表的任何及所有修訂，並將其連同所有證物及與此有關的其他文件送交證監會，授予上述各人事實律師和代理人完全有權作出和執行與此有關的每一項和每一項必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所述的一切事實律師而代理人或其一名或多名替代者可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。

簽名		標題		日期
雅各布·M·查科		總裁兼首席執行官兼董事 (首席行政主任)		March 22, 2022
雅各布·M·查科醫學博士
/s/多米尼克·皮斯奇特利		首席財務官(首席財務會計官)		March 22, 2022
多米尼克·皮斯西特利
/s/理查德·海曼		董事會主席		March 22, 2022
理查德·海曼博士。
/s/Mardi Dier		董事		March 22, 2022
瑪迪·迪爾
/s/Steven Hoerter		董事		March 22, 2022
史蒂文·霍爾特
/s/洛裏·孔克爾		董事		March 22, 2022
洛裏·孔克爾醫學博士
/s/安吉拉·你		董事		March 22, 2022
安吉·你博士。