附件5.1

		威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司 佩奇磨坊路650號 加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304-1050年 O: 650.493.9300 F: 650.493.6811

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格蘭德大道240 E號，2樓

加利福尼亞州舊金山南部 94080

回覆：表格S-3登記聲明生效後第2號修正案

女士們、先生們：

應您的要求， 我們已審查了由特拉華州一家公司ORIC PharmPharmticals，Inc.向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的生效後修正案2(文件編號333-255833)(修訂後的註冊聲明)，與根據經修訂的1933年證券法(定義如下)進行證券註冊有關。

註冊説明書涉及(I)本公司根據《註冊説明書》第415條的規定，不時建議發行及出售招股説明書、招股章程(招股章程)及其中提及的招股章程補充文件(各份，包括自動櫃員機招股章程(定義如下)、招股章程補充文件)，最高達350,000,000美元(A)本公司普通股，每股面值0.0001美元(普通股)， (B)本公司優先股，每股面值0.0001美元(優先股)，(C)公司的債務證券(債務證券)，(D)公司的存托股份 代表一股優先股的部分權益(存托股份)，(E)購買上述任何證券的認股權證(認股權證)，(F)購買普通股、優先股、債務證券、存托股份或認股權證或由部分或全部這些證券組成的單位的認購權，(G)公司關於公司證券的購買合同(購買合同)和(H)由上述兩種或兩種以上證券組成的任何組合的單位(單位以及普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、認購權及購買合約在本文中統稱為本公司證券招股章程)及(Ii)本公司根據基本招股章程及註冊説明書(自動櫃員機招股章程)所載註冊説明書所涵蓋的最多100,000,011美元普通股(股份)發售。

證券將按照註冊説明書、其中包含的招股説明書和招股説明書附錄中的規定不時出售。債務證券將根據債務證券契約(契約)發行，其表格已作為註冊説明書的證物提交，並將由公司與將在註冊説明書招股説明書補編中指名的受託人(受託人)簽訂。公司證券將根據購買、承銷或類似協議以基本上將在8-K表格的當前報告下提交的表格 出售。債務證券將以契約中規定的形式發行。在發行每一系列債務證券時，可通過補充契約或本公司設立該系列債務證券的其他適當行動來補充契約。股份的發售及出售乃根據公開市場銷售協議進行。^SM(銷售協議)，日期為2021年5月6日，由公司和Jefferies LLC(銷售代理)簽署，日期為2021年5月6日。

關於股份，我們已審查了銷售協議、註冊説明書和自動取款機招股説明書的副本。我們還審查了我們認為相關和必要的文書、文件和記錄，以便在下文表達我們的意見。在此類審查中，我們假定(A)原始文件的真實性和所有簽名的真實性，(B)與作為副本提交給我們的所有文件的正本相符，以及(C)我們所審查的記錄、文件、文書和證書中所包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性。

關於註冊聲明的提交，我們還審查了我們認為與以下我們的意見相關和必要的文書、文件、 證書和記錄。在審查過程中，我們假定：(A)原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(B)提交給我們作為副本的所有文件的正本的符合性；(C)我們審查的文書、文件、證書和記錄中所包含的信息、陳述和擔保的真實性、準確性和完整性 ；(D)註冊聲明及其任何修正案(包括生效後的修正案)將根據該法生效；(E)招股説明書將已提交給委員會，描述由此提供的證券。(F)證券的發行和出售將符合適用的美國聯邦

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和州證券法，並按照註冊聲明和適用的招股説明書副刊中所述的方式；(G)關於所提供的任何證券的最終購買、承銷或類似協議將已由本公司及其其他各方正式授權並有效地籤立和交付；(H)在轉換、交換、贖回或行使所提供的任何公司證券時可發行的任何證券將得到適當的授權、創建和(如適用)保留，以供在轉換、交換、贖回或行使時發行；(I)就公司發行的普通股或優先股而言，將有足夠的普通股或優先股根據公司的組織文件授權發行；及(J)所有自然人的法律行為能力。對於與本文所述意見相關的任何事實，如未經獨立證實或核實，我們依賴本公司高級管理人員和其他代表的口頭或書面陳述和陳述。

根據這些研究，我們認為：

1.對於公司將出售的普通股股份，當：(A)公司董事會或其正式組成的代理委員會(該董事會或委員會，以下簡稱董事會)已採取一切必要的公司行動批准普通股的發行和發行條款及相關事項；及(B)普通股股份已在(I)根據董事會批准的適用的最終購買、包銷或類似協議，或 在支付其中規定的代價(不低於普通股面值)後行使普通股認股權證時，或(Ii)在轉換或行使任何其他公司證券時，根據董事會批准的有關轉換或行使該等轉換或行使的公司證券的條款， 已妥為交付。然後，普通股 的股票將被有效發行、全額支付和不可評估。

2.對於任何特定的優先股系列股票，在下列情況下：(A)董事會已採取一切必要的公司行動，批准優先股的發行和條款、發行條款和相關事項，包括通過與這種優先股有關的符合特拉華州公司法(DGCL)的指定證書(證書)，並向特拉華州州務卿提交證書；及(B)優先股股份已在(I)根據董事會批准的適用最終購買、包銷或類似協議，或在支付其中規定的代價(不低於優先股面值)後，或(Ii)在轉換或行使任何其他公司證券時，根據董事會批准的有關轉換或行使該等轉換或行使的條款，按董事會批准的轉換或行使該等轉換或行使的條款，按董事會批准的有關轉換或行使優先股的認股權證，已妥為交付。然後，優先股的股票將被有效發行、全額支付和不可評估。

3.關於將根據契約發行的債務證券，在以下情況下：(A)受託人有資格擔任契約下的受託人，並且公司已向委員會提交受託人的T-1表格；(B)受託人已正式籤立並交付契約；(C)公司已正式授權並有效地籤立契約，並將其交付受託人；(D)契約已根據經修訂的1939年信託契約法令正式具備資格；(E)董事會已採取一切必要的公司行動，批准這類債務證券的發行和條款、發行條款和相關事項；及(F)該等債務證券已根據公司契約及董事會批准的適用最終購買、包銷或類似協議的條文，或於購買債務證券的認股權證獲支付代價後，經正式籤立、認證、發行及交付，而該等債務證券將構成本公司的有效及具約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行，並有權享有該公司的利益。

4.關於存托股份，在下列情況下：(A)董事會已採取一切必要的公司行動批准存托股份的發行和條款、發行條款和相關事項，

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包括通過與此類存托股份相關的優先股的證書，並向特拉華州州務卿提交證書； (B)《存託協議》(《存託協議》)或與存托股份及相關存託憑證有關的協議(《存託憑證》)已由本公司和本公司指定的受託管理人正式授權、有效籤立和交付。(C)該等存托股份的優先股股份已根據適用的存託協議存放於銀行或信託公司(符合 登記聲明所載的存託要求)；及(D)代表存托股份的存託收據已根據適當的存託協議及董事會批准的適用最終購買、包銷或類似協議妥為籤立、會籤、登記及交付，並於支付其中規定的代價後，該等存托股份將獲有效發行、悉數支付及免評税。

5.關於認股權證，在下列情況下：(A)董事會已採取一切必要的共同行動，批准認股權證的發行和條款及相關事項；及(B)根據適用的最終購買、包銷、認股權證或類似協議，認股權證已妥為籤立及交付，且認股權證證書已由本公司及該認股權證代理人正式籤立及交付，則認股權證將構成本公司的有效及具約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行。

6.關於認購權，當：(A)董事會已採取一切必要的企業行動授權發行認購權及認購權的條款、發售條款及相關事宜，及(B)發行認購權所依據的權利 協議已由本公司正式授權及有效籤立及交付，並於支付該等權利協議所規定認購權的代價後，如 有任何規定，則認購權將為有效及具約束力的本公司責任，並可根據認購權協議的條款對本公司強制執行。

7.關於採購合同，當：(A)董事會已採取一切必要的企業行動批准採購合同的發出和條款及相關事項，以及(B)本公司正式授權並有效籤立和交付採購合同所依據的協議，則採購合同將是有效的和具有約束力的本公司義務，可根據其條款對本公司強制執行。

8.關於單位，在下列情況下：(A)董事會已採取一切必要的公司行動批准單位的發行和條款(包括單位所涉的任何公司證券)和相關事項；及(B)該等單位(包括該等單位的任何相關公司證券)已於付款後正式籤立及交付， 根據由本公司及任何適用單位或其他代理妥為授權、籤立及交付的適用最終購買、包銷或類似協議，且該等單位(包括該等單位的任何相關公司證券)的證書已由本公司及任何適用單位或其他代理妥為籤立及交付，則該等單位將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其 條款對本公司強制執行。

9.該等股份已獲本公司正式授權，並於本公司根據銷售協議條款於付款後 發行及交付時，將為有效發行、繳足股款及免評税。

我們的 認為任何文件都是合法、有效和具有約束力的，符合以下條件：

A)破產、破產、重組、安排、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他與債權人權利有關或一般影響債權人權利的類似法律所施加的限制；

B)獲得賠償和捐款的權利，可能受到適用法律或衡平法原則的限制；以及

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C)衡平法一般原則的影響，包括但不限於實質性、合理性、誠實信用和公平交易的概念，以及可能無法獲得具體履行或強制令救濟，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

我們不對任何其他司法管轄區的法律發表意見，但美利堅合眾國的聯邦法律、紐約州關於債務證券和DGCL的可執行性的法律除外。

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我們特此同意將本意見作為上述註冊聲明的證物提交，並同意在註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書及其任何修正案或補充文件中出現的任何地方使用我們的名稱。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法第7節或委員會規則和條例所要求同意的類別的人。

非常真誠地屬於你，

/威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.

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