附件10.13
TCR2治療公司。
2022年激勵計劃
該計劃的名稱是TCR2治療公司2022年誘導計劃(以下簡稱計劃)。該計劃的目的是鼓勵和支持TCR2治療公司(“本公司”)授予股權獎勵，以鼓勵高素質的未來官員和員工接受工作，併為他們提供公司的專有權益。預計為這些人提供公司福利的直接利益將確保他們與公司及其股東的利益更緊密地聯繫在一起，從而刺激他們代表公司做出努力，並增強他們繼續留在公司的願望。本公司打算將該計劃保留給根據納斯達克證券市場規則第5635(C)(4)條公司可在未經股東批准的情況下發行證券作為誘因的人士。
下列術語的定義如下：
“法案”係指修訂後的1933年證券法及其下的規則和條例。
“管理人”指董事會或董事會的薪酬委員會或執行薪酬委員會職能的類似委員會，該委員會由不少於兩名獨立的非僱員董事組成。
“聯屬公司”指，在確定時，公司的任何“母公司”或“子公司”，該等術語在公司法第405條中定義。董事會將有權決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的時間。
“獎勵”或“獎勵”應包括非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵和股息等價權，除非是指本計劃下的特定類別的獎勵。
“授標證書”是指書面或電子文件，列出適用於根據本計劃授予的授標的條款和規定。每張獲獎證書均受本計劃的條款和條件約束。
“董事會”是指公司的董事會。
“法規”係指修訂後的1986年國內税法和任何後續法規，以及相關的規則、規章和解釋。
“顧問”是指作為獨立承包商向公司或關聯公司提供真誠服務的顧問或顧問，並根據該法表格S-8的説明A.1(A)(1)有資格成為顧問或顧問。
“股息等價權”是指一種獎勵，使受讓人有權獲得基於現金股息的信用，如果股息等價權(或與股息等價權相關的其他獎勵)中規定的股票已發行給受贈人並由受贈人持有，則現金股息將支付給受贈人。
“生效日期”是指第19節規定的董事會批准該計劃的日期。
“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。
證券於任何特定日期的“公平市價”是指管理人真誠地釐定的證券的公平市價；但是，如果證券在全國證券商協會自動報價系統(“納斯達克”)、納斯達克全球市場、紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市，或在任何既定市場交易，則應參考市場報價做出確定。如果該日期沒有市場報價，應參照該日期之前最後一個有市場報價的日期確定。
“非僱員董事”指既不是本公司僱員也不是任何子公司僱員的董事會成員。
1
“非合格股票期權”係指不屬於守則第422節規定的“激勵性股票期權”的任何股票期權。
“期權”或“股票期權”是指根據第5節授予的購買股票的任何期權。
“限制性股票”是指作為限制性股票獎勵基礎的股票，仍然存在被沒收的風險或公司的回購權。
“限制性股票獎勵”係指受限於管理人在授予時所決定的限制和條件的限制性股票獎勵。
“限制性股票單位”是指受管理人在授予時決定的限制和條件限制的股票單位的獎勵。
“出售事件”指(I)以綜合方式將本公司全部或實質所有資產出售給無關人士或實體；(Ii)合併、重組或合併，據此，在緊接該項交易前持有本公司尚未行使投票權的人士及已發行股票的持有人，並不擁有緊接該交易完成後所產生或繼任實體(或其最終母公司，如適用)的大部分尚未行使投票權及未償還股份或其他股權；(Iii)將本公司所有股份出售予一致行事的與本公司無關的人士、實體或集團；或(Iv)任何其他交易，而緊接該等交易前本公司尚未行使投票權的擁有人在緊接該交易完成後並不擁有本公司或任何後續實體至少過半數尚未行使的投票權，但直接向本公司收購證券所致者除外。
“銷售價格”是指管理人根據出售事件確定的每股股票應付或股東應收到的對價的價值。
“第409a條”係指《守則》第409a條及其頒佈的條例和其他指導意見。
“服務關係”是指作為公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問的任何關係(例如，如果個人的身份從全職員工更改為兼職員工或顧問，服務關係應被視為繼續存在，不會中斷)。
“股票”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，可根據第3節進行調整。
“股票增值權”指授予接受者有權獲得股票(或現金，在適用的獎勵證書明確規定的範圍內)的獎勵，其價值等於股票增值權行使日股票公平市價超過股票增值權行使價格乘以股票增值權應行使的股票股份數量的價值。
“子公司”是指本公司直接或間接擁有至少50%權益的任何公司或其他實體(本公司除外)。
“非限制性股票獎勵”是指不受任何限制的股票獎勵。
(b)
遺產管理人的權力。行政長官有權授予與本計劃條款一致的獎勵，包括以下權力和授權：
(Ii)
決定授予任何一個或多個受讓人的非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、非限制性股票獎勵和股利等價權的授予時間和程度，或上述權利的任意組合；
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(Iv)
不時決定和修改任何獎項的條款和條件，包括與本計劃的條款不相牴觸的限制，每個獎項和受贈者的條款和條件可能有所不同，並批准獲獎證書的格式；
(v)
在任何時候加速任何獎勵的全部或任何部分的可行使性或歸屬；
(Vi)
在符合第5(C)節的規定下，隨時延長可行使股票期權的期限；以及
(七)
隨時通過、修改和廢除其認為適當的管理《計劃》及其自身行為和程序的規則、指導方針和做法；解釋《計劃》和任何裁決的條款和規定(包括相關的書面文書)；作出其認為適合管理《計劃》的一切決定；裁決與《計劃》有關的所有爭議；以及以其他方式監督《計劃》的管理。
行政長官的所有決定和解釋對所有人都具有約束力，包括公司和計劃受讓人。
(c)
獲獎證書。本計劃下的獎勵應由獎勵證書證明，該證書列出了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括但不限於獎勵的期限和在僱用或服務終止的情況下適用的規定。
(d)
賠償。董事會或管理人及其任何成員或任何受權人均不對與本計劃有關的任何善意行為、遺漏、解釋、解釋或決定負責，董事會成員和管理人(及其任何受權人)在任何情況下均有權就任何索賠、損失、損害或費用(包括但不限於，在法律及/或本公司章程細則或附例或任何不時生效的董事及高級職員責任保險及/或該等人士與本公司之間的任何賠償協議所允許的最大範圍內，因此而產生或產生的合理律師費)。
(e)
外國獲獎者。儘管本計劃有任何相反的規定，但為了遵守公司及其子公司運營的其他國家的法律，或使員工或其他個人有資格獲得獎勵，行政長官有權自行決定：(I)決定哪些子公司應受計劃的覆蓋；(Ii)決定哪些美國以外的個人有資格參加計劃；(Iii)修改授予美國以外個人的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律；(Iv)建立子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，只要署長確定這些行動是必要或可取的(此等子計劃和/或修改應作為附錄附在本計劃之後)；但是，此等子計劃和/或修改不得增加本計劃第3(A)節中包含的股份限制；以及(V)在授標之前或之後，署長確定為獲得批准或遵守任何地方政府監管豁免或批准是必要或適宜的任何行動。儘管有上述規定，管理人不得根據本協議採取任何違反《交易所法》或任何其他適用的美國證券法、《守則》或任何其他適用的美國法規或法律的行為，也不得授予任何獎勵。
(a)
可發行股票。根據本計劃預留和可供發行的股票的最大數量應為1,400,000股，可根據第3(B)節的規定進行調整。就此限制而言，任何獎勵所涉及的股份，如在行使期權或結算獎勵時被沒收、取消、扣留以涵蓋行使價或預扣税款、在歸屬前由本公司重新收購、在未發行股票的情況下獲得滿足或根據本計劃以其他方式終止(行使除外)，應重新計入根據本計劃可供發行的股票股份中。如果公司在公開市場上回購股票，該股票不得增加到根據本計劃可供發行的股票中。根據本計劃可供發行的股票可以是授權但未發行的股票或公司重新收購的股票。
(b)
股票的變動。除第3(C)節另有規定外，如果由於公司股本的任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似變化，股票的流通股增加或減少，或交換為不同數量或種類的公司股票或其他證券，或公司的額外股份、新股或不同股份或其他證券或其他非現金資產就該等股票或其他證券進行分配，或如果由於任何合併或合併，出售公司的全部或基本上所有資產，已發行股票轉換為公司或任何後續實體(或其母公司或子公司)的證券或交換證券時，管理人應在(I)根據本計劃預留供發行的最高股份數量、(Ii)數量和種類方面進行適當或按比例調整
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(I)該計劃項下任何當時尚未行使獎勵的股份或其他證券的行使價；(Iii)每股受每項尚未行使的限制性股票獎勵規限的股份或其他證券的回購價格(如有)；及(Iv)受計劃項下任何當時尚未行使的購股權及股票增值權規限的每股股份的行使價，而不改變有關購股權及股票增值權仍可行使的總行使價(即行使價乘以受購股權及股票增值權規限的股份數目)。管理人還應公平或按比例調整未償還獎勵的股份數量以及行使價格和未償還獎勵的條款，以考慮到在正常過程或任何其他特別公司活動之外支付的現金股息。署長的調整應是最終的、有約束力的和決定性的。根據本計劃，不得因任何此類調整而發行零碎股票，但管理人可酌情支付現金以代替零碎股票。
(c)
合併和其他交易。在出售事件完成及在出售事項完成後，買賣雙方可安排繼承或延續繼承實體迄今授予的獎勵，或以繼承實體或其母公司的新獎勵取代該等獎勵，並按各方同意就股份數目及種類及(如適用)每股行使價格作出適當調整。如果此類銷售活動的各方未就獎勵的承擔、延續或替代作出規定，則在銷售活動生效時，本計劃和根據本協議授予的所有未完成獎勵將終止。在這種情況下，除非相關獎勵證書另有規定，在緊接銷售事件生效時間之前未被授予和/或行使的、具有基於時間的歸屬條件或限制的所有期權和股票增值權可在銷售事件生效時間由管理人酌情決定成為完全歸屬和可行使，具有基於時間歸屬、條件或限制的所有其他獎勵可在銷售事件生效時間由管理人酌情決定成為完全歸屬和不可沒收。所有與實現業績目標有關的條件和限制的獎勵，可由署長酌情決定，或在相關獎勵證書中指定的範圍內，在與銷售活動相關的情況下授予和不可沒收。如終止，(I)本公司有權(憑其全權酌情決定權)向持有購股權及股票增值權的承授人支付或提供現金或實物付款，以換取取消購股權及股票增值權利, 金額等於(A)銷售價格乘以受未償還期權和股票增值權的股票數量(以當時不高於銷售價格可行使的價格為限)與(B)所有此類未償還期權和股票增值權的總行權價格之間的差額(但如果是行使價格等於或大於銷售價格的期權或股票增值權，則該期權或股票增值權應免費取消)；或(Ii)每名承授人應獲準於出售事項完成前的指定期間內，行使該承授人所持有的所有尚未行使的購股權及股票增值權(在當時可行使的範圍內)。本公司亦有權(憑其全權酌情決定權)以現金或實物向持有其他獎勵的承授人支付或提供款項，金額相等於銷售價格乘以該等獎勵項下的股票既有股份數目。
本計劃下的受讓人將為本公司根據納斯達克股票市場規則第5635(C)(4)條及其下的相關指導規則無需股東批准而發行證券的個人，由管理署署長全權酌情不時選擇。
(a)
授予股票期權。管理人可根據本計劃授予股票期權。根據本計劃授予的任何股票期權應為非限制性股票期權，並應採用管理人不時批准的形式。
根據本第5條授予的股票期權應遵守以下條款和條件，並應包含管理人認為合適的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。
(b)
行權價格。根據第5條授予的股票期權所涵蓋的股票的每股行權價格應由管理人在授予時確定，但不得低於授予日公平市場價值的100%。
(c)
期權條款。每個股票期權的期限由管理人確定，但在股票期權授予之日起十年以上不得行使股票期權。
(d)
可行使性；股東權利。股票期權應在授予之日或之後由管理人決定的時間或時間行使，不論是否分期付款。管理人可以隨時加速任何股票期權的全部或任何部分的行使。期權受讓人只對行使股票期權時獲得的股份享有股東的權利，而對未行使的股票期權不享有。
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(e)
鍛鍊的方法。股票期權可全部或部分行使，方法是向本公司發出書面或電子行使通知，指明擬購買的股份數目。購買價格的支付可通過以下一種或多種方式進行，但期權獎勵證書中另有規定的除外：
(i)
現金、保證書、銀行支票或署長可接受的其他票據；
(Ii)
通過交付當時不受任何公司計劃限制的股票(或證明其所有權符合本公司可能規定的程序)。被交出的股份應當在行使之日按公允市值計價；
(Iii)
受權人向公司遞交一份正式簽署的行使通知，以及向經紀人發出不可撤銷的指示，要求其迅速向公司交付公司應支付和可接受的購買價格的現金或支票；但如果受權人選擇按規定支付購買價格，則受權人和經紀人應遵守公司規定的程序，並簽訂公司規定的賠償協議和其他協議作為支付程序的條件；或
(Iv)
根據“行權淨額”安排，本公司將按公平市價不超過行權總價的最大整體股份數目，減少行權時可發行的股份數目。
付款工具將以託收為準。根據行使購股權而將購買的股份的本公司記錄或轉讓代理轉讓予購股權持有人，將視乎本公司從購股權持有人(或根據購股權條文代其行事的買方)收到該等股份的全部買入價及符合購股權授權證或適用法律條文所載的任何其他規定(包括本公司有責任就購股權持有人預扣的任何預扣税項)而定。如果期權受讓人選擇通過認證方式以以前擁有的股票支付購買價款，則股票期權行使時轉讓給期權受讓人的股票數量應扣除經認證的股票數量。如果公司為自己或使用第三方服務建立了股票期權行使的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則可以通過使用該自動化系統來實現股票期權的無紙化行使。
(a)
授予股票增值權。管理人可根據本計劃授予股票增值權。股票增值權是一種獎勵，賦予接受者有權獲得股票(或現金，在適用的獎勵證書明確規定的範圍內)，其價值等於行使股票增值權行使日股票的公平市價乘以股票增值權應行使的股票股份數量。
(b)
股票增值權的行權價格。股票增值權的行使價格不得低於授予當日股票公允市值的100%。
(c)
股票增值權的授予和行使。股票增值權可由管理人授予，獨立於根據本計劃第5節授予的任何股票期權。
(d)
股票增值權的條款和條件。股票增值權應遵守管理人在授予之日確定的條款和條件。股票增值權的期限不得超過十年。每個此類獎項的條款和條件應由署長決定，這些條款和條件可能因不同的獲獎者和受贈者而異。
(a)
限制性股票獎勵的性質。管理人可根據本計劃授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是受管理人在授予時決定的限制和條件限制的任何限制性股票獎勵。條件可能基於連續受僱(或其他服務關係)和/或實現預先設定的績效目標和目的。
(b)
股東的權利。在授予限制性股票獎勵和支付任何適用的購買價格後，受讓人在受限股份的投票權和股息的收取方面享有股東的權利；但如果受限股票獎勵的限制的解除與業績目標的實現掛鈎，則公司在業績期間支付的任何股息將應計，直到並不應支付給受讓人。
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與限制性股票獎勵相關的業績目標的實現程度。除非管理人另有決定，(I)未持有證書的限制性股份須附有在本公司或轉讓代理的紀錄上註明該等股份須予沒收，直至該等限制性股份按下文第7(D)節的規定歸屬本公司為止，及(Ii)持有證書的限制性股份將繼續由本公司管有，直至該等受限股份按下文第7(D)節的規定歸屬本公司為止，而作為授權書的一項條件，承授人須向本公司交付管理人所規定的轉讓文件。
(c)
限制。除本章程或限制性股票獎勵證書另有明確規定外，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置限制性股票。除非管理人在獲獎證書中另有規定，或在獲獎後，除下文第16節另有規定外，如果受讓人與公司及其子公司的僱傭關係(或其他服務關係)因任何原因終止，任何在終止時尚未歸屬的限制性股票，應被視為公司在終止僱傭(或其他服務關係)的同時，以原始購買價(如有)從該受讓人或受讓人的法定代表處重新收購，而無需向該受讓人發出通知或由公司或其代表採取任何其他行動。此後，不再代表承授人對本公司的任何所有權或承授人作為股東的權利。在該等被視為重新收購以實物證書為代表的限制性股份後，承授人應應要求向本公司交出該等證書而不作對價。
(d)
有限制股份的歸屬。於授出時，管理人須指明限制股份的不可轉讓性及本公司回購或沒收權利失效的一個或多個日期及/或達到預先設定的業績目標、目標及其他條件。在該一個或多個日期及/或達到該等預先設定的業績目標、目的及其他條件後，所有限制已失效的股份將不再為限制性股份，並應被視為“既得”。
(a)
限制性股票單位的性質。管理人可根據本計劃授予限制性股票單位。限制性股票單位是一種股票單位的獎勵，在授予時滿足這些限制和條件後，可以股票(或現金，在獎勵證書明確規定的範圍內)進行結算。條件可能基於連續受僱(或其他服務關係)和/或實現預先設定的績效目標和目的。每個此類獎項的條款和條件應由署長決定，這些條款和條件可能因不同的獲獎者和受贈者而異。除延遲交收日期符合第409A條規定的限制性股票單位外，在歸屬期間結束時，限制性股票單位在歸屬範圍內應以股票的形式進行結算。延期結算日期的限制性股票單位須遵守第409a條，並應包含管理人為遵守第409a條的要求而全權酌情決定的附加條款和條件。
(b)
股東的權利。受讓人僅對受讓人在受限股票單位結算時獲得的股票享有股東權利；但受讓人可根據第11節的規定和管理人決定的條款和條件，獲得與其受限股票單位相關的股票單位的股息等價權。
(c)
終止。除非管理署署長在頒獎證書中另有規定，或在頒獎後以書面形式(受下文第16條的規限)，承授人在所有尚未歸屬的限制性股票單位中的權利於承授人因任何理由終止與本公司及其附屬公司的僱傭(或終止服務關係)時自動終止。
授予或出售非限制性股票。管理人可根據本計劃授予(或按面值或管理人決定的較高收購價出售)無限制股票獎勵。非限制性股票獎勵是指受讓人可以在不受本計劃任何限制的情況下獲得股票的獎勵。非限制性股票獎勵可針對過去的服務或其他有效對價而授予，或代替應給予該受贈人的現金補償。
(a)
股利等價權。管理人可根據本計劃授予股息等值權利。股利等價權是一種獎勵，該獎勵使受讓人有權獲得基於現金股息的信用，該現金股息是在股息等價權(或與股利等價權有關的其他獎勵)中指定的股票上支付的，如果這些股票已發行給
6
受贈人。股息等值權利可根據本協議授予任何承授人，作為限制性股票單位獎勵的組成部分或作為獨立獎勵。股利等價權的條款和條件應在獎勵證書中明確。入賬予股息等價權持有人的股息等價物可於目前支付，或可被視為再投資於額外的股票股份，其後可能產生額外的等價物。任何此類再投資應按再投資當日的公平市價或根據本公司發起的股息再投資計劃(如有)可能適用的其他價格計算。股利等價權可以現金或股票或兩者的組合，分一期或分期付款結算。作為限制性股票單位獎勵的組成部分授予的股息等值權利應規定，該股息等值權利只能在結算或支付該其他獎勵或取消對該其他獎勵的限制時結算，並且該股息等值權利將在與該其他獎勵相同的條件下失效、沒收或作廢。
(b)
終止。除非管理署署長在頒獎證書中另有規定，或在獲獎後以書面形式(受下文第16條的規限)，承授人在所有股息等值權利上的權利在受贈人因任何理由終止與本公司及其附屬公司的僱傭關係(或終止服務關係)時自動終止。
(a)
可轉讓性。除下文第12(B)節規定外，在受贈人有生之年，其獎勵僅可由受贈人行使，或在受贈人喪失行為能力的情況下由受贈人的法定代表人或監護人行使。受贈人不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式設押或處置任何獎賞，除非依照遺囑或繼承法和分配法，或依照國內關係令。任何獎勵不得全部或部分受到任何形式的扣押、執行或徵收，任何違反本合同規定的轉讓均屬無效。
(b)
管理員操作。儘管有第12(A)條的規定，管理署署長仍可酌情在有關某項獎勵的授權書或其後的書面批准中規定，受讓人(僱員或董事)可將其不合格的股票期權轉讓給其直系親屬、為此類家庭成員的利益而設立的信託基金或僅有此類家庭成員為合夥人的合夥企業，但條件是受讓人須與本公司書面同意受本計劃及適用獎勵的所有條款及條件約束。在任何情況下，受贈人都不能轉讓獎品。
(c)
家庭成員。就第12(B)節而言，“家庭成員”指承授人的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、嫂子或嫂子，包括領養關係、與承授人同住的任何人(承授人的承租人除外)、此等人士(或承授人)擁有超過50%實益權益的信託，這些人(或受贈人)控制資產管理的基金會，以及這些人(或受贈人)擁有50%以上投票權權益的任何其他實體。
(d)
受益人的指定。在公司允許的範圍內，根據本計劃獲得獎勵的每個受贈人可指定一名或多名受益人行使任何獎勵或在受贈人死亡時或之後根據任何獎勵接受任何付款。任何此類指定應採用管理人為此目的提供的表格，並在管理人收到後方可生效。已故受贈人未指定受益人，或者指定受益人先於受贈人的，受益人為受贈人的遺產。
(a)
由Grantee付款。每個受贈人應在不遲於獲獎者的價值或根據獎勵收到的任何股票或其他金額的價值首次計入受贈人的總收入以繳納所得税的日期，向公司支付法律要求公司就該收入扣繳的任何種類的聯邦、州或地方税，或作出令署長滿意的支付安排。在法律允許的範圍內，本公司及其子公司有權從以其他方式應付給受讓人的任何款項中扣除任何此類税款。本公司向受讓人交付賬簿憑證(或股票憑證)的義務受制於受讓人履行扣繳税款的義務。
(b)
以股票付款。管理人可要求本公司從根據任何獎勵將發行的股票中預扣一定數量的股票，以全部或部分履行本公司的預扣義務，這些股票的總公平市值(截至預扣生效之日)將滿足應繳預扣金額；然而，只要預扣金額不超過最高法定税率或為避免負債會計處理所需的較低金額。就股份扣留而言，被扣留股份的公平市值應以與參與者收入中包含的可計入股票價值相同的方式確定。管理人還可以要求公司通過某種安排來履行全部或部分扣繳税款的義務
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根據任何獎勵發行的股票數量將立即出售，出售所得款項將匯回本公司，金額將滿足應付的扣繳金額。
獎勵旨在最大限度地免除第409a條的規定，並在其他方面遵守第409a條的規定。本計劃和所有獎項應根據該意圖進行解釋。如果任何裁決被確定為構成第409a條所指的“非限定遞延補償”(“409a裁決”)，則該裁決應遵守署長不時指定的附加規則和要求，以符合第409a條的規定。在這方面，如果因“離職”(第409a條所指)而須向當時被視為“指定僱員”(第409a條所指)的受贈人支付409a獎勵下的任何款項，則不得在以下較早的日期之前支付任何款項：(I)受贈人離職後六個月零一天，或(Ii)受贈人去世，但只限於為防止該款項受到利息、罰款及/或根據第409a條徵收的附加税的影響而有需要延遲支付的日期。此外，除非在第409a條允許的範圍內，否則不得加速任何409a裁決的解決。
(a)
終止服務關係。如果受讓人的服務關係是與關聯公司，而該關聯公司不再是關聯公司，則受讓人應被視為就本計劃而言已終止其服務關係。
(b)
就本計劃而言，下列事件不應被視為服務關係的終止：
(i)
從關聯公司或從公司轉移到關聯公司，或從一個關聯公司轉移到另一家關聯公司；或
(Ii)
經批准的因服兵役或生病或公司批准的任何其他目的而休假，如果員工的重新就業權利得到法規或合同或批准休假所依據的政策的保障，或者如果行政長官另有書面規定。
董事會可隨時修訂或終止該計劃，管理人可隨時為滿足法律變更或任何其他合法目的而修訂或取消任何未決裁決，但未經持有人同意，此類行動不得對任何未決裁決下的權利產生重大不利影響。除第3(B)或3(C)款規定外，未經股東事先批准，行政長官在任何情況下均不得行使其酌情權，以降低已發行股票期權或股票增值權的行權價格，或通過取消及重新授予或取消股票期權或股票增值權來重新定價，以換取現金或其他獎勵。本第16條的任何規定均不得限制行政長官根據第3(B)或3(C)條允許採取任何行動的權力。
對於任何獎勵中尚未行使的部分以及承授人未收到的任何現金、股票或其他對價，承授人不得擁有比公司普通債權人更大的權利，除非管理人就任何獎勵或獎勵另有明確決定。管理人可全權酌情授權設立信託或其他安排，以履行本公司交付股票或支付本合同項下獎勵的義務，前提是該等信託或其他安排的存在與前述句子一致。
(a)
無分配。管理人可要求根據授權書取得股份的每名人士向本公司作出書面陳述，並與本公司達成書面協議，表示該人在收購股份時無意分派股份。
(b)
發行股票。在經證明的範圍內，當本公司或本公司的股票轉讓代理在美國將股票郵寄至受讓人在本公司存檔的最後為人所知的地址時，根據本計劃向受讓人發出的股票應被視為已交付。當本公司或本公司的股票轉讓代理以電子郵件(連同收據證明)或以美國郵寄方式將發行通知寄往承授人在本公司存檔的最後為人所知的地址，並將發行記錄在其記錄(可能包括電子“簿記”記錄)中時，就所有目的而言，無證書股票應視為已交付承授人。即使本協議有任何相反的規定，本公司不應被要求籤發或交付
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根據任何裁決的行使或結算，證明股票的賬簿記錄或證書的任何證據，除非及直至行政長官經大律師的意見(在行政長官認為該等意見是必要或可取的範圍內)確定發行及交付符合所有適用的法律、政府當局的規定及(如適用)任何股票上市、報價或交易所的交易所的要求。根據本計劃發行的任何股票應遵守任何停止轉讓令和行政長官認為必要或適宜的其他限制，以符合聯邦、州或外國司法管轄區、證券或股票上市、報價或交易的其他法律、規則和報價系統。管理人可以在任何股票證書上放置圖例，或在任何賬簿分錄上添加符號，以引用適用於股票的限制。除本協議規定的條款和條件外，行政長官可要求個人作出行政長官酌情認為必要或適宜的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。行政長官有權要求任何個人遵守行政長官酌情決定的與任何裁決的達成或行使有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。
(c)
股東權利。在股票被視為已按照第18(B)條交付之前，即使承授人就獎勵行使購股權或採取任何其他行動，股東就與獎勵有關而發行的股票並無投票權或收取股息的權利或任何其他權利。
(d)
其他補償安排；沒有就業權。本計劃的任何內容均不得阻止董事會採取其他或額外的補償安排，包括信託，此類安排可能普遍適用，也可能僅在特定情況下適用。本計劃的通過和獎勵的授予並不賦予任何員工繼續受僱於公司或任何子公司的權利。
(e)
貿易政策限制。本計劃下的期權行使和其他獎勵應遵守公司不時生效的內幕交易政策和程序。
(f)
追回政策。本計劃下的獎勵應遵守公司不時生效的追回政策。
本計劃經董事會批准後生效。
本計劃和根據本計劃採取的所有裁決和行動應受特拉華州《公司法總則》的管轄和解釋，適用時不考慮法律衝突原則。
董事會批准的日期：_
9
限制性股票單位獎勵協議
在TCR2治療公司的領導下。
2022年激勵計劃
承授人姓名：
不是的。受限制股票單位數量：
授予日期：
根據截至本文件日期修訂的TCR2治療公司2022誘導計劃(“計劃”)，TCR2治療公司(“本公司”)特此向上述受贈人授予上述限制性股票單位數量的獎勵(“獎勵”)。每個限制性股票單位應涉及一股普通股，每股面值0.0001美元的公司股票(“股票”)。
第21條。
轉讓獎狀的限制。承授人不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式擔保或處置本獎勵，並且不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式擔保或處置與獎勵有關的任何股票，直至(I)受限股票單位已按本協議第2段的規定歸屬，及(Ii)已根據計劃及本協議的條款向承授人發行股份。
第22條。
有限制股份單位的歸屬。只要承授人繼續與本公司或附屬公司保持服務關係，本協議第1段的限制及條件將於下表指定的一個或多個歸屬日期失效。如果指定了一系列歸屬日期，則第1款中的限制和條件僅針對在該日期指定歸屬的受限股票單位的數量失效。
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遞增數量
已歸屬的限制性股票單位 |
歸屬日期 |
_____________ (___%) |
_______________ |
_____________ (___%) |
_______________ |
_____________ (___%) |
_______________ |
_____________ (___%) |
_______________ |
管理人可隨時加快本款第2款規定的歸屬時間表。
第23條。
終止服務關係。倘若承授人與本公司及其附屬公司的服務關係在上文第2段所述歸屬條件尚未滿足前因任何原因(包括身故或傷殘)而終止，則截至該日期尚未歸屬的任何受限制股份單位將自動終止並被沒收，承授人或其任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人此後將不再擁有該等未歸屬受限制股份單位的任何進一步權利或權益。
第24條。
發行股票。於每個歸屬日期後在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於歸屬日期所屬年度結束後的兩個半月)，本公司須向承授人發行相等於根據本協議第2段歸屬的受限制股份單位總數的股份，承授人其後將擁有本公司股東就該等股份擁有的一切權利。
第25條。
計劃成立為法團。儘管本協議有任何相反規定，本協議應受本計劃的所有條款和條件的約束和管轄，包括本計劃第2(B)節規定的管理人的權力。本協議中的大寫術語應具有本計劃中指定的含義，除非本協議另有規定。
第26條。
預扣税金。受贈人應不遲於收到本獎勵成為聯邦所得税應税事件之日起，向公司支付或作出令署長滿意的安排，以支付法律規定因該應税事件而扣繳的任何聯邦、州和地方税。本公司有權將所需的扣繳税款義務
10
全部或部分滿足(I)從將向承授人發行的股票中扣留一定數量的股票，其總公平市場價值將滿足應支付的扣繳金額，或(Ii)促使其轉讓代理從將向承授人發行的股票數量中出售滿足因此類轉讓而應向承授人預扣的聯邦、州和地方税所需的股票數量。
第27條。
守則第409A條。本協議應被解釋為，所有與裁決和解有關的條款都不受守則第409a節的要求的約束，如守則第409a節所述的“短期延期”。
第28條。
沒有義務繼續服務關係。根據本計劃或本協議，本公司或任何附屬公司均無義務繼續承授人的服務關係，且本計劃或本協議均不以任何方式幹擾本公司或任何附屬公司隨時終止承授人的服務關係的權利。
第29條。
整合。本協議構成雙方之間關於本裁決的完整協議，並取代雙方之間關於此類主題的所有先前協議和討論。
第30條。
數據隱私同意。為了管理本計劃和本協議並實施或安排未來的股權授予，本公司、其子公司和聯屬公司及其某些代理(統稱為“相關公司”)可處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社會保險或其他識別號碼、家庭住址和電話號碼、出生日期以及管理本計劃和/或本協議所必需或需要的其他信息(“相關信息”)。通過簽訂本協議，承授人(I)授權本公司收集、處理、登記並向相關公司轉讓所有相關信息；(Ii)放棄承授人可能對相關信息擁有的任何隱私權；(Iii)授權相關公司以電子形式存儲和傳輸此類信息；及(Iv)授權將相關信息轉讓至相關公司認為合適的任何司法管轄區。承保人有權獲得並有權更改相關信息。相關信息僅根據適用法律使用。
第31條。
通知。本合同項下的通知應郵寄或遞送到公司的主要營業地點，並應郵寄或遞送到承授人在公司存檔的地址，或在任何一種情況下，在一方隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。
11
TCR2治療公司。
由以下人員提供：
姓名：
標題：
簽字人在此接受上述協議，並在此同意其條款和條件。根據公司對承保人的指示以電子方式接受本協議(包括通過在線接受程序)是可以接受的。
日期：
承授人簽署
承授人姓名或名稱及地址：
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非限制性股票期權協議
對於公司員工而言
在TCR2治療公司的領導下。
2022年激勵計劃
承購人姓名：
不是的。期權份額：
每股期權行權價：美元
[授予日的FMV]
授予日期：
到期日期：
[不超過10年]
根據截止日期修訂的TCR2 Treateutics Inc.2022年激勵計劃(“計劃”)，TCR2 Treateutics Inc.(“本公司”)特此向上述受購人授予一項期權(“購股權”)，以在上述指定的到期日或之前購買上述全部或部分普通股，每股面值0.0001美元的本公司普通股(“股票”)，按上文指定的每股購股權行使價購買，受本公司及本計劃所載條款及條件的限制。本股票期權是根據納斯達克股票市場規則第5635(C)(4)條的規定授予的。本股票期權並不是1986年修訂的美國國税法第422節規定的“激勵性股票期權”。
第32條。
可鍛鍊時間表。本購股權的任何部分不得行使，直至該部分可行使為止。除非如下所述，並受管理人(如本計劃第2節所界定)加速執行本計劃下的可行使性時間表的自由裁量權的限制，只要受購人在該日期繼續與本公司或其子公司保持服務關係，該股票期權即可在指定日期對下列數量的期權股票行使：
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遞增數量
可行使的期權股份 |
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可鍛鍊日期 |
___________ (___%) |
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__________ |
___________ (___%) |
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__________ |
___________ (___%) |
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__________ |
___________ (___%) |
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__________ |
___________ (___%) |
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一旦可行使，本購股權將繼續在到期日營業結束前的任何時間或任何時間可行使，但須受本章程及本計劃的規定所規限。
(a)
購股權持有人只能以下列方式行使本購股權：於本購股權到期日或之前，購股權持有人可不時向管理人發出書面通知，表示其選擇購買在該通知發出時可購買的部分或全部期權股份。本通知應當載明擬購買的期權股票數量。
支付期權股份的購買價格可通過以下一種或多種方式：(I)現金、保兑或銀行支票或管理人可接受的其他票據；(Ii)通過交付(或證明所有權)股票，這些股票已由期權持有人在公開市場上購買，或由期權持有人實益擁有，不受任何公司計劃的任何限制，並以其他方式滿足管理人可能要求的任何持有期；(Iii)購股權受權人向本公司遞交一份妥為籤立的行使通知連同不可撤銷的指示，要求經紀迅速向本公司交付應付及本公司可接受的現金或支票，以支付期權買入價，但如購股權受權人選擇按上述規定支付期權買入價，則購股權受權人及經紀須遵守管理人指定為支付程序的條件的程序，並訂立賠償協議及其他協議；。(Iv)透過“淨行使”安排，根據該安排，本公司將減少在最大股東行使權力時可發行的股份數目。
13
公平市值不超過行權總價的股份總數；或(V)上述(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)項的組合。付款工具將以託收為準。
根據公司或期權股份轉讓代理的記錄向期權持有人轉讓將取決於(I)公司從期權持有人收到如上所述的期權股份的全額購買價，(Ii)滿足本協議或計劃或任何其他協議或法律規定中包含的任何其他要求，以及(Iii)公司收到任何協議，本公司為信納根據該計劃行使購股權而發行的股份及任何其後轉售的股份將符合適用的法律及法規，本公司可能要求提供的聲明或其他證據。如果期權受讓人選擇通過認證方式以以前擁有的股票支付購買價款，則股票期權行使時轉讓給期權受讓人的股票數量應扣除被認證的股票數量。
(b)
在行使本購股權時購買的股票應在符合適用法律或法規下與轉讓相關的所有要求以及與本協議和計劃的要求相關的所有要求後，在公司或轉讓代理的記錄上轉讓給受購人。管理人對這種遵守情況的決定是最終的，對被選項人具有約束力。購股權持有人不應被視為受本購股權規限的任何股份的持有人，或擁有持有人的任何權利，除非及直至本購股權已根據本條款行使，本公司或轉讓代理應已將該等股份轉讓予購股權持有人，而購股權持有人的姓名應已記入本公司的賬簿。因此，認購人對該等股份擁有全部投票權、股息及其他所有權。
(c)
可於任何時間行使本購股權的最低股份數目為100股，除非行使本購股權的股份數目為當時根據本購股權須行使的股份總數。
(d)
儘管本協議或本計劃另有規定，在本協議到期日之後，本股票期權的任何部分不得行使。
第34條。
終止服務關係。如本公司或附屬公司(定義見本計劃)終止購股權持有人的服務關係，則行使購股權的期限可提前終止，如下所述。
(a)
因死亡而終止合同。倘若購股權持有人的服務關係因購股權持有人死亡而終止，則於該日期尚未行使的本購股權的任何部分可由購股權持有人的法定代表人或受遺贈人行使，為期12個月，自死者去世之日起計或直至屆滿日期(如較早)為止。本購股權於死亡日期不能行使的任何部分應立即終止，且不再具有效力或效力。
(b)
因傷殘而終止工作。如購股權持有人的服務關係因購股權持有人的殘疾(由管理人決定)而終止，則在該服務關係終止日期可行使的範圍內，於該日期尚未行使的本購股權的任何部分可由購股權持有人行使，為期12個月，由殘疾日期起計或直至屆滿日期(如較早)。本購股權於喪失行為能力當日不能行使的任何部分，將立即終止，不再具有任何效力或效力。
(c)
因故終止合同。如果購股權持有人的服務關係因此而終止，則在該日期尚未履行的本股票期權的任何部分將立即終止，並且不再具有效力和效力。就本協議而言，除本公司與購股權持有人之間的僱傭協議(或類似服務協議)另有規定外，“因由”指管理人因下列原因而決定解僱購股權持有人：(I)購股權持有人違反本公司與本公司之間的任何協議；(Ii)購股權持有人對重罪或涉及道德敗壞的罪行定罪、起訴或抗辯；或(Iii)購股權持有人對本公司的責任有任何重大不當行為或故意及故意不履行(因殘疾除外)。
(d)
其他終止合同的。如購股權持有人的服務關係因任何原因而終止，而非因受購股權持有人死亡、其殘疾或其他原因而終止，且除非管理人另有決定，否則於該日期尚未行使的本購股權的任何部分可於終止日期行使，期限為自終止日期起計三個月，或直至屆滿日期(如較早)。本購股權於終止日不能行使的任何部分，應立即終止，不再具有效力或效力。
行政長官對受選人服務關係終止原因的決定應為最終決定，並對受選人及其代表或受遺贈人具有約束力。
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第35條。
計劃成立為法團。儘管本協議有任何相反規定，該股票期權仍應遵守本計劃的所有條款和條件，包括本計劃第2(B)節規定的管理人的權力。本協議中的大寫術語應具有本計劃中指定的含義，除非本協議另有規定。
第36條。
可轉讓性。本協議是受權人個人的，不可轉讓，除遺囑或世襲和分配法外，不得以任何方式轉讓，無論是通過法律的實施還是其他方式。在期權持有人在世期間，該股票期權只能由期權持有人行使，此後，只能由期權持有人的法定代表人或受遺贈人行使。
第37條。
預扣税金。受購權人應不遲於行使本股票期權成為聯邦所得税應税事項之日起，向本公司支付或作出令管理人滿意的安排，以支付法律規定因該等應税事項而應預扣的任何聯邦、州和地方税。本公司有權透過從股票股份中預扣若干股票予購股權持有人，使其全部或部分履行所需的預扣税項責任，而該等股票的總公平市價將可滿足應付預扣金額；但預扣金額不得超過法定最高税率或為避免不利會計處理所需或由管理人釐定的較低金額。
第38條。
沒有義務繼續服務關係。本公司或任何附屬公司均無義務或因本計劃或本協議而繼續購股權持有人的服務關係，而本計劃或本協議均不以任何方式幹擾本公司或任何附屬公司隨時終止購股權持有人的服務關係的權利。
第39條。
整合。本協議構成雙方之間關於本股票期權的完整協議，並取代雙方之前就此類標的達成的所有協議和討論。
第40條。
數據隱私同意。為了管理本計劃和本協議並實施或安排未來的股權授予，本公司、其子公司和聯屬公司及其某些代理(統稱為“相關公司”)可處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社會保險或其他識別號碼、家庭住址和電話號碼、出生日期以及管理本計劃和/或本協議所必需或需要的其他信息(“相關信息”)。通過簽訂本協議，承購人(I)授權本公司收集、處理、登記並向相關公司轉讓所有相關信息；(Ii)放棄承購人可能對相關信息擁有的任何隱私權；(Iii)授權相關公司以電子形式存儲和傳輸該等信息；及(Iv)授權將相關信息轉讓至相關公司認為合適的任何司法管轄區。受權人應有權獲得並有權更改相關信息。相關信息僅根據適用法律使用。
第41條。
通知。本協議項下的通知應郵寄或遞送到公司的主要營業地點，並應郵寄或遞送到本公司存檔的地址，或在任何一種情況下，郵寄或遞送到一方隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。
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TCR2治療公司。
由以下人員提供：
標題：
簽字人在此接受上述協議，並在此同意其條款和條件。根據公司對受購人的指示(包括通過在線接受程序)以電子方式接受本協議是可以接受的。
日期：
受權人簽名
受權人的姓名和地址：
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