附件1.1

執行版本

SolarEdge技術公司

200萬股普通股

承銷協議

March 17, 2022

高盛有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

摩根士丹利股份有限公司 作為
列出了幾家承銷商
在本合同附表1中

C/o高盛公司

西街200號

紐約，紐約10282-2198

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

C/o摩根士丹利有限公司

百老匯大街1585號

紐約，紐約10036

女士們、先生們：

SolarEdge Technologies，Inc.是特拉華州的一家公司 (“本公司”)，建議向本合同附表1所列的幾家承銷商(“承銷商”)、您所代表的代表(“代表”)發行和出售總計2,000,000股普通股，每股面值0.0001美元的公司普通股(“承銷股份”)，並根據承銷商的選擇，額外發行最多300,000股公司普通股(“認購股”)。承銷的 股票和期權股票在這裏被稱為“股票”。

本公司現確認與多家承銷商就股份買賣達成的協議如下：

1.註冊 聲明。本公司已根據經修訂的1933年證券法及其下的委員會規則和條例(統稱為“證券法”)，編制並向證券交易委員會(“委員會”)提交與股份有關的S-3表格(第333-262892號文件)的自動擱置登記聲明，包括招股説明書。該登記聲明在生效時經修訂，包括根據證券法規則430A、430B或430C在生效時被視為登記聲明一部分的信息(“規則430 信息”)，在此稱為“登記聲明”；如本文所用，“初步招股章程”一詞指於生效前根據證券法第424(A)條向證監會提交的任何招股章程及於生效時包括於註冊説明書內的任何招股章程(略去第430條資料)，以及“招股章程”一詞指首次使用(或根據證券法第173條應買方要求提供)與股份出售確認書有關的招股章程 。如本公司已根據證券法規則第462(B)條提交一份簡短的註冊聲明(“規則462註冊聲明”)，則此處提及的“註冊聲明”一詞應被視為包括該規則第462條註冊聲明。本承保協議(本《協議》)中對註冊聲明的任何提及, 任何初步招股説明書或招股説明書應被視為指和包括根據證券法根據表格S-3第12項通過引用納入其中的文件，截至註冊説明書的生效日期或該初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)的生效日期，而對註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的“修訂”、“修訂”或“補充”的任何提法應被視為指和包括在該日期之後根據經修訂的1934年證券交易法提交的任何文件。以及 委員會在其下的規則和條例(統稱為《交易法》)，被視為通過引用納入其中 。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予該等術語的含義。

在適用時間(定義見下文 )或之前，本公司已準備了以下信息(連同附件A所載的定價信息，“定價披露方案”)：2022年3月17日的初步招股説明書和附件A所列的每份“自由寫作招股説明書”(根據證券法第405條的定義)。

“適用時間”指紐約市時間2022年3月17日下午6：15。

2.購買股份 。

(A)公司同意按本協議的規定向多家承銷商發行及出售承銷股份，而各承銷商根據本協議所載的陳述、保證及協議，並受本協議所載條件的規限， 分別而非共同同意以每股283.20美元(“收購價”)的價格向本公司購買本協議附表1所載與該承銷商名稱相對的 數目的承銷股份。

此外，本公司同意按本協議的規定向多家承銷商發行及出售期權股份，承銷商可根據本協議所載的聲明、 擔保及協議，並在符合本協議所述條件的情況下，分別而非共同地向本公司購買購股權股份，購入價減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派的每股金額 ，該等股息或分派須就承銷股份支付，但不應就購股權股份支付。

如擬購買任何期權股份，每名承銷商將購買的期權股份數量應為與購買的期權股份總數 之比率相同的期權股份數量，該比例與本協議附表1中與該承銷商名稱相對的承銷股份數量(或按本條款第10節增加的數量)與多家承銷商從本公司購買的承銷股份總數 相對應，但須受 代表全權酌情決定以消除任何零碎股份的調整所限。

承銷商可於招股章程日期後第三十天或之前，由承銷商代表向本公司發出書面通知，隨時全部或不時行使購買全部或部分期權股份的選擇權。該通知須列明行使購股權的期權股份總數及交割及支付期權股份的日期及時間，該日期及時間可與截止日期(定義見下文)相同，但不得早於截止日期，亦不得遲於通知日期後第十個完整營業日(見下文定義)(除非該等時間及日期已按照本條例第10節的規定延後)。任何此類通知應在合同規定的交貨日期和時間前至少兩個工作日發出。

(B)本公司理解承銷商擬公開發售股份，並初步按定價披露方案所載條款 發售股份。本公司承認並同意，承銷商可通過承銷商的任何關聯公司向或 提供和出售股票。

(C)股份的付款應以電匯方式將立即可用的資金匯入公司指定的賬户 (如屬承銷股份)，地址為O‘Melveny&Myers LLP，Two Embarcadero Center，28^這是 於2022年3月22日紐約市時間上午10：00，或於代表與本公司可能以書面商定的不遲於其後第五個營業日的同一時間或地點，或如屬購股權股份，則於代表在 承銷商選擇購買該等購股權的書面通知中指明的日期及時間及地點，於紐約時間2022年3月22日上午10：00或不遲於其後第五個營業日的其他時間或地點舉行。承銷股份的支付時間和日期在本文中稱為“截止日期”，期權股份的支付時間和日期(如果不是截止日期)在本文中稱為“額外截止日期”。

將於成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)購入的股份的付款，須於向將於該日期或額外成交日期(視屬何情況而定)購入股份的數名承銷商的各自賬目 交付時支付，而與出售該等股份有關的任何轉讓 應繳税款則由本公司正式支付。除非代表另有指示，股份的交付應通過存託信託公司(“DTC”)的設施進行。股票的證書將不遲於紐約市時間下午1：00在成交日期或額外成交日期(視情況而定)的前一個工作日在DTC辦公室或其指定託管人的辦公室供代表檢查和包裝。

(D)本公司確認並同意，代表及其他承銷商僅以與本公司訂立的合約交易對手的身份，就擬發行的股份(包括決定發行條款)行事，而非作為本公司或任何其他人士的財務顧問或受託代理人或代理人。此外，代表或任何其他承銷商均不就任何法律、税務、 投資向本公司或任何其他人士提供意見。任何司法管轄區內的會計或監管事宜。本公司應就該等事宜與其本身的顧問進行磋商，並負責對擬進行的交易進行獨立的調查及評估，任何代表或其他承銷商均不對本公司負任何責任或責任。本公司代表及其他承銷商進行的任何審查、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表本公司或任何其他 個人進行。

3.公司的陳述和擔保。本公司向每一家承保人聲明並保證：

(a) 初步招股説明書。證監會未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，且在提交定價披露資料包時，每份初步招股説明書在所有重要方面均符合證券法，並且在提交初步招股説明書時，沒有包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。 只要本公司不就承銷商依據 作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或遺漏，並與該承銷商通過在任何初步招股説明書中明確使用的代表 以書面向本公司提供的任何承銷商有關的資料相符，則本公司理解並同意，任何承銷商 提供的唯一該等資料包括本章程第7(B)節所述的資料。

(b) 定價 披露套餐。截至適用時間的定價披露資料包，以及截至截止日期和額外的 截止日期(視屬何情況而定)，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性；如果 本公司不對因依賴或符合承銷商通過代表以書面方式向本公司提供的有關承銷商的信息而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，以供在該定價披露方案中使用，則應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息 包括本合同第7(B)節所述的信息。定價披露包中沒有遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述 ，也沒有遺漏定價披露包中要求在招股説明書中包含的重大事實陳述 。

(c) 發行商 免費編寫招股説明書。除《註冊説明書》、《初步招股説明書》和《招股説明書》外，本公司(包括其代理人和代表，以承銷商身份除外)沒有準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及構成股票出售要約或要約購買要約的任何“書面溝通”(定義見證券法規則405)(本公司或其代理人及代表的每次此類溝通(以下第(I)款所述的溝通除外)“發行人免費書面招股説明書”)，但(I)根據證券法第2(A)(10)(A)條不構成招股説明書的任何文件，或(Ii)本協議附件A所列文件除外，每一次電子路演和代表事先書面批准的任何其他書面通知。每份此類發行者自由寫作招股説明書 在所有重要方面均符合證券法，已經或將(在規則433規定的時間段內)根據證券法(在其要求的範圍內)進行備案，且與註冊聲明或定價披露包中包含的信息不衝突，當與隨附的初步招股説明書一起提交或在該等發行者自由寫作招股説明書交付前 交付時，並且截至成交日期和附加成交日期，視情況而定，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏陳述為作出其中的 陳述所必需的重要事實, 並無誤導成分，但本公司並不就每份該等發行者自由寫作招股章程或初步招股章程內的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，而該等聲明或遺漏乃依據並符合該等承銷商透過該等代表以書面向本公司提供並明確供該等發行者自由寫作招股章程或初步招股章程使用的任何承銷商的資料，則有一項理解 並同意任何承銷商所提供的唯一該等資料包括本章程第7(B)節所述的資料。

(d) 無 測試-水域通信或材料。本公司(I)未單獨從事任何水域測試通信 及(Ii)未授權任何人從事水域測試通信。公司尚未分發或批准 分發任何書面測試-The-Waters Communications。“試水溝通”是指根據證券法第5(D)節或第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。“書面的水上測試通信”是指根據證券法規則405的含義的任何測試水上通信的書面通信。

(e) 註冊聲明和招股説明書。註冊聲明是根據證券法規則405 的定義的“自動擱置註冊聲明”，已在不早於本註冊日期前三年提交給委員會；且本公司未收到委員會根據規則401(G)(2)根據證券法 反對使用該註冊聲明或對其進行任何生效後的修訂的通知。證監會未發佈暫停《登記聲明》效力的命令 ，也未就此目的或根據證券法第8A條對本公司或與發行股票有關的程序 發起或威脅；自注冊聲明及其任何生效後修訂的適用生效日期起，註冊聲明和任何此類生效後修訂符合並將 在所有重要方面遵守證券法，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏為使其中的聲明不具誤導性而要求陳述或必要陳述的重大事實；自招股説明書及其任何修訂或補充的日期、截止日期和額外截止日期(視情況而定)起，招股説明書將在所有重要方面遵守證券法，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重要事實 根據作出陳述的情況 , 本公司並無誤導；惟本公司並不就承銷商透過代表以書面形式向本公司提供有關任何承銷商的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保， 該等資料明確地用於登記聲明及招股章程及其任何修訂或補充文件，但有一項理解及同意，任何承銷商所提供的該等資料僅包括本章程第7(B)節所述的資料。

(f) 合併了 個文檔。以引用方式併入《註冊説明書》、《招股説明書》和《定價披露資料包》的文件在提交給證監會時在所有重要方面都符合《交易法》的要求，且這些文件中沒有任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述的重大事實，或根據陳述的情況而遺漏陳述所需的 ，不具有誤導性；在向證監會提交該等文件時，在登記聲明、招股説明書或定價披露資料包中以引用方式加入的任何其他 文件，將在所有重大方面符合交易法的要求，並且不會 包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必須陳述或必須陳述的重大事實，以根據作出陳述的情況而不誤導。

(g) 財務 報表。本公司及其合併子公司的財務報表及其相關附註在註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中以引用方式收錄或合併 在所有重要方面均符合證券法和交易法(視情況而定)適用的要求，並在所有重大方面公平地陳述本公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況、其經營業績以及指定期間內現金流量的變化。此類財務報表的編制符合美國公認會計原則(“GAAP”)在其涵蓋的整個期間內的一致應用，登記報表中包括或通過引用併入的任何支持性 附表公平地呈現了登記報表、定價披露包和 通過引用包括或併入的其他財務信息； 招股説明書源自公司及其合併子公司的會計記錄，並公正地呈現了由此顯示的信息 ；在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含或通過引用合併的所有關於“非GAAP財務措施”(該術語由委員會的規則和條例定義)的披露 在適用的範圍內符合交易法G規則和證券法S-K規則第10項。

(h) 無重大不利變化。自注冊説明書、定價披露套餐及招股説明書以參考方式收錄或納入本公司最新財務報表之日起，(I)本公司或其任何附屬公司的長期債務並無任何重大變動(根據註冊説明書、定價披露套餐及招股説明書所述的員工福利計劃除外)，或本公司就任何類別的股本宣佈、撥備、支付或作出的任何股息或分派 。或公司及其附屬公司整體的業務、物業、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的任何重大不利變化，或涉及預期重大不利變化的任何發展。(Ii)本公司及其任何附屬公司並無訂立任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易或協議，或招致任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的直接或或有債務或義務；及(Iii)本公司或其任何附屬公司並無因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)、任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾 ，但在每種情況下，註冊聲明、定價披露資料及招股章程另有披露者除外。

(i) 組織和良好的信譽。本公司及其各附屬公司已正式組織，並根據其各自組織管轄區的法律有效存在且信譽良好 在其各自財產的所有權或租賃或其各自業務的開展所需的每個司法管轄區內，均具備開展業務的正式資格且信譽良好，並且 擁有擁有或持有其各自財產以及開展其所從事的業務所需的所有權力和授權， 除非未能具備上述資格或良好信譽或不具備此類權力或授權， 對本公司及其附屬公司的業務、物業、管理、財務狀況、股東權益或經營業績造成重大不利影響 ，或對本公司履行本協議項下義務產生重大不利影響(“重大不利影響”)。除本協議附表2所列附屬公司外，本公司並不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。

(j) 大寫。 本公司擁有註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中所述的每一份《資本化》標題下的授權資本化；本公司所有已發行股本已正式授權並有效發行，已繳足股款且不可評估，不受任何優先購買權或類似權利的約束；除(A)於註冊説明書、定價披露套餐及招股章程內所述或明文規定外，以及(B)就額外授出購股權(“購股權”)及限制性股票 單位獎勵而言，根據本公司及其附屬公司於本公告日期存在並於各註冊説明書、定價披露套裝及招股章程(“公司股票計劃”)中所述的以股票為基礎的薪酬計劃，自2021年12月31日起並無任何未償還權利(包括但不限於，優先購買權)、認股權證或期權 收購本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權股份或可轉換為或可交換的工具，或任何與發行本公司或任何該等附屬公司的任何股本有關的任何合約、承諾、協議、諒解或安排、任何該等可轉換或可交換證券或任何該等權利、認股權證或期權；本公司的股本在所有重要方面均符合註冊聲明、定價披露資料及招股章程所載的説明；而本公司直接或間接擁有的每間附屬公司的所有股本或其他權益的流通股均已獲正式授權及有效發行。, 由本公司直接或間接擁有，且不受任何第三方的任何留置權、收費、產權負擔、擔保權益、投票或轉讓限制或任何其他索賠的影響。

(k) 股票 期權。就根據公司股票計劃授出的購股權而言，(I)根據經修訂的《1986年國內税法》(下稱《守則》)第422節，擬將 列為“激勵性股票期權”的每一份股票期權，均獲正式批准，(Ii)每一份股票期權的授予，均不遲於該股票期權的授予按其條款生效之日(“授出日”)，經所有必要的公司行動正式批准，包括(如適用)：經公司董事會(或其正式組成和授權的委員會)批准 以及任何必要數量的投票或書面同意所需的股東批准，且該授予協議(如有)已由本公司正式簽署並交付，且據本公司所知，(Iii)每一此類授予均按照公司股票計劃、交易法和所有其他適用法律和監管規則或要求的條款進行。包括 納斯達克全球精選市場(“交易所”)和任何其他交易公司證券的交易所的規則，(Iv)每股股票期權的每股行權價等於每股普通股在適用授予日期的公平市值，以及(V)每項此類授予在公司財務報表(包括相關附註)中根據公認會計準則進行了適當的會計處理，並在需要時根據交易所法案和所有其他適用法律在公司提交給委員會的文件中進行了披露。除了以上第(I)至(V)款中的每一項， 任何此類違約或違規行為，無論是單獨的還是總體的，都不會產生實質性的不利影響 。本公司未在知情的情況下授予, 而且，在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其經營業績的重大信息之前，或以其他方式協調授予股票期權 之前，本公司沒有、也沒有任何政策或做法。

(l) 到期 授權。公司有充分的權利、權力和授權簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務 ；公司為適當和適當地授權、簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易所需採取的所有行動均已及時和有效地進行。

(m) 承銷 協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(n) 個共享。本公司將於本協議項下發行及出售的股份已獲本公司正式授權，於按本協議規定發行及交付及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估，並將符合註冊聲明、定價披露方案及招股章程的説明；而發行股份不受任何優先認購權或類似權利的約束。

(o) 承銷協議説明 。本協議在所有重要方面均符合註冊聲明、定價披露包和招股説明書中對本協議的描述。

(p) 沒有 違規或默認。本公司或其任何子公司均未(I)違反其章程或章程或類似的組織文件；(Ii)在本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何契據、按揭、契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件已妥為履行或遵守，或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何條款、契諾或條件已妥為履行或遵守的情況下，並無發生在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等失責；或(Iii)違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或對本公司或其任何附屬公司具有司法管轄權的政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規(如適用)，但上文第(Ii)及 (Iii)條所述的任何該等失責或違規行為不會個別或整體造成重大不利影響者除外。

(q) 沒有 個衝突。本公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售股份以及完成本協議或定價披露方案和招股説明書所預期的交易，不會(I)與本協議或其任何附屬公司的任何條款或規定發生衝突，或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，導致終止、修改或加速，或根據任何契約、抵押、信託契約對公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔。貸款協議或其他協議或本公司或其任何子公司為當事一方或對本公司或其任何子公司有約束力的文書，或本公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書，(Ii)導致違反公司或其任何子公司的章程或章程或類似組織文件的規定，或(Iii)導致 違反任何法律、法規或任何判決、命令、適用於對本公司或其任何子公司擁有管轄權的任何法院或仲裁員或政府或 監管機構的規則或法規，但在上述第(I)和 (Iii)條的情況下，任何此類衝突、違約、違規、違約、留置權、費用或產權負擔不會單獨或合計產生重大不利影響的規則或條例除外。

(r) 不需要 意見書。本公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售股份以及完成本協議所規定的交易，不需要任何法院或仲裁員或對本公司或其任何子公司或其任何財產或資產具有管轄權的政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但根據證券法進行股份登記、經交易所批准，以及金融行業監管機構可能要求的同意、批准、授權、命令、登記或資格除外。公司(“FINRA”)，並根據適用的州證券法與承銷商購買和分銷股票有關。

(s) 法律程序 。除各註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所述外，本公司或其任何附屬公司或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司可能是當事人，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何財產，或據本公司所知，如被確定為對本公司或其任何附屬公司不利，將不會有任何法律、政府或監管調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(“行動”)待決 。合理預期會產生實質性不利影響的； 且並無任何該等行動構成威脅，或據本公司所知，任何政府或監管當局預期或其他人作出的威脅 若個別或整體決定對本公司或其任何附屬公司不利，可合理地 預期會產生重大不利影響。

(t) 獨立的會計師 。KOST Forer Gabbay&Kaiserer是安永全球有限公司的成員，該公司已為本公司及其子公司的某些財務報表提供認證，是關於本公司及其子公司的獨立註冊會計師事務所，符合委員會和美國上市公司會計監督委員會(Br)通過的適用規則和法規，並符合證券法的要求。

(u) 不動產和動產所有權 。除各註冊説明書、定價披露包及招股説明書另有披露外，本公司及其附屬公司對對本公司及其附屬公司整體業務有重大影響的所有不動產及非土地財產擁有良好及可出售的所有權(就不動產而言)，或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利，在任何情況下均無任何留置權、產權負擔、除(I)不會對本公司 及其附屬公司使用及擬使用該等財產造成重大幹擾，或(Ii)不能合理預期個別或整體產生重大不利影響的情況外， 所有權的索償、瑕疵及不完美之處除外。

(v) 知識產權 。本公司及其附屬公司擁有、擁有或有權使用所有商標、商號、專利權、版權、域名、商業祕密、發明、技術、專有技術及其他知識產權，包括註冊及申請註冊 (統稱為“知識產權”)，包括註冊及申請註冊 (統稱“知識產權”)，但個別或整體而言不會產生重大不利影響。 本公司及其附屬公司擁有、擁有或有權使用所有商標、商號、專利權、版權、域名、商業祕密、發明、技術、訣竅及其他知識產權。除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露外，(A)第三方對公司或其子公司擁有的任何公司知識產權(“自有知識產權”)沒有任何權利；(B)據公司所知，第三方不侵犯、挪用、違反、違約或以其他方式侵犯任何自有知識產權；(C)沒有懸而未決的或據本公司所知，一個或多個第三方對本公司或任何子公司的任何自有知識產權的權利提出質疑的未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟；(D)據本公司所知，沒有第三方對任何所擁有的知識產權的有效性、可執行性或範圍提出質疑的未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟；(E)沒有懸而未決的或據本公司所知威脅採取行動、起訴的案件, 公司或任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權或第三方的其他專有權利或與其衝突；(F)公司或其子公司未獲得或正在使用公司的任何知識產權 ，違反了對公司或其任何子公司具有約束力的任何合同義務；(G)參與重大知識產權發明的所有員工和顧問已簽訂具有約束力的協議，將知識產權轉讓給公司或其子公司；及(H)本公司的資訊科技系統足以進行本公司及其附屬公司目前的業務。

(w) 沒有 未公開的關係。本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事或高級管理人員之間或之間並無直接或間接的關係，而證券法 規定須在註冊聲明及招股章程中予以描述，而該等文件及定價披露資料中亦未如此描述。

(x) 投資 公司法。本公司不會，在註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所述的股份發售及出售及其所得款項的應用生效後，將不會被要求 註冊為經修訂的《1940年投資公司法》及其下的委員會規則及 規例所指的“投資公司”。

(y) 税收。 本公司及其附屬公司已繳納所有聯邦、州、地方及外國税款，並已提交截至本公告日期前須支付或提交的所有納税申報單，但可能出於善意並經適當程序提出異議，且已在本公司的財務報表中建立美國公認會計原則所需準備金的除外，且在每種情況下，除非個別或合計不會對本公司及其附屬公司的該等納税申報單及税項造成重大不利影響，且除各註冊聲明中另有披露的 外，根據定價披露方案及招股説明書，本公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產或資產並不存在或可合理預期會出現的税項不足 ，但合理預期不會產生重大不利影響的除外。

(z) 許可證 和許可證。本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構 頒發的所有許可證、次級許可證、證書、許可證和其他授權，並已按照註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中的每一項所述，對各自物業的所有權或租賃或其各自業務的開展 作出所有必要的聲明和備案，除非未能擁有或作出這些聲明或文件不會單獨或整體產生重大不利影響；除註冊 聲明、定價披露包及招股説明書中所述外，本公司或其任何附屬公司均未收到有關撤銷或修改任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權的通知，亦無理由相信任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權將不會按正常程序續期。

(aa) 沒有 勞動爭議。本公司或其任何附屬公司的員工並不存在任何勞資糾紛或與其發生勞資糾紛，或據本公司所知 本公司並不知悉其或其附屬公司的任何主要供應商、承包商或客户的員工有任何現有或即將發生的勞資糾紛或與其發生的糾紛，除非 預期不會有重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均未收到任何與本公司所屬的任何集體談判協議有關的取消或終止通知。

(bb) 某些環境問題 。(I)本公司及其子公司(X)遵守且未違反任何適用的聯邦、州、地方和外國法律(包括普通法)、規則、條例、要求、決定、判決、法令、命令以及與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的使用、處置或排放有關的其他法律可執行要求(統稱為“環境法律”)；(Y)已收到並遵守所有許可證、執照、證書或任何環境法要求其開展各自業務的其他授權或批准，且沒有違反任何許可證、執照、證書或其他授權或批准；以及(Z)未收到關於任何環境法項下或與之有關的任何實際或潛在的責任或義務，或任何實際或潛在的違反任何環境法的通知，包括調查或補救任何危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放、污染物或污染物，且對合理預期會導致任何此類通知的任何事件或情況一無所知； (Ii)不存在與公司或其子公司的環境法相關或與之相關的成本或責任，但上述(I)和(Ii)中的每一項的情況下，對於任何單獨或總體上合理地預期不會產生重大不利影響的事項，不存在任何成本或責任；和(Iii)除定價披露一攬子和招股説明書中所述外， (X)根據任何環境法(政府實體也參與其中)，沒有針對公司或其任何子公司的待決或已知擬進行的訴訟, 除合理地相信不會對其施加100,000美元或更多罰款的訴訟外，(Y)公司及其子公司不知道與遵守環境法、環境法下的責任或其他義務有關的、或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何事實或問題，這些事實或問題可合理地預期對公司及其子公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響。及(Z)本公司或其附屬公司並無預期與任何環境法有關的重大資本開支。

(cc) 符合ERISA 。(I)《1974年僱員退休收入保障法》(以下簡稱《僱員退休收入保障法》)第3(3)節所指的每個僱員福利計劃，公司或其“受控集團”的任何成員(定義為按照《僱員退休收入保障法》第4001(A)(14)條與公司共同控制的任何實體，不論是否註冊成立)，或根據第414(B)、(C)條被視為公司的單一僱主的任何實體，(M)或(O)守則) 有任何責任(每個“計劃”)已按照其條款和任何適用的法規、命令、規則和條例的要求而維持，包括但不限於ERISA和守則；(Ii)在《反海外腐敗法》第406條或《守則》第4975條所指的範圍內，未發生與任何計劃有關的禁止交易，但不包括根據法定或行政豁免而進行的交易，而該等交易的豁免條件已獲滿足。(Iii)對於受《守則》第412節或《ERISA》第302節的供資規則約束的每個計劃， 沒有任何計劃未能或合理地預期不能滿足適用於該計劃的最低供資標準(符合《ERISA》第302節 或《守則》第412節的含義)；(Iv)沒有任何計劃沒有或合理地預期 將不符合適用於該計劃的最低供資標準, 在“風險狀態”(ERISA第303(I)條所指的範圍內)，且ERISA第4001(A)(3)條所指的“多僱主計劃”的任何計劃都不處於“瀕危狀態”或“危急狀態”(ERISA第304和305條所指的情況下)；(V)每個計劃的資產的公平市場價值超過根據該計劃應計的所有福利的現值(根據為該計劃提供資金的假設而確定)；(Vi)未發生或合理預期將會發生的“可報告事件”(ERISA第4043(C)節及其頒佈的條例所指的事件)；(Vii)根據準則第401(A)條的規定，公司或其子公司負有任何責任的每個計劃都已收到美國國税局的確認書，表明該計劃在形式上具有這樣的資格，並且沒有發生任何事情，無論是採取行動還是不採取行動，都沒有合理地很可能導致該資格的喪失；(Viii)本公司或受控集團的任何成員公司均沒有，也沒有合理地 預期會根據ERISA第四章承擔任何責任(對本計劃的繳費或對養老金福利擔保的保費除外) 公司, 在正常過程中且無違約)對於計劃(包括ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”)；及(Ix)未發生或很可能發生以下事件：(A)本公司或其控制的集團關聯公司對所有計劃的供款總額與本公司及其控制的關聯公司最近完成的財政年度的供款總額相比大幅增加；或(B)本公司及其附屬公司的“退休後累計福利債務”(定義見會計準則編纂題目715-60)較本公司及其附屬公司最近完成的財政年度的該等債務金額 大幅增加，但就本協議第(I)至(Vii)項所述的事件或條件而言，個別或整體不會造成重大不利影響。

(dd) 披露 控制。本公司及其附屬公司維持有效的“披露控制及程序”制度(如交易法第13a-15(E)條所界定)，旨在確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會規則及表格所指定的時間段內予以記錄、處理、彙總及報告，包括旨在確保收集此類信息並在適當時傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時做出有關所需披露的決定。 公司已根據《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(ee) 會計 控制。本公司及其附屬公司設有“財務報告內部控制”制度(定義見交易法第13a-15(F)條)，符合交易所法令的要求，並由本公司主要行政人員及主要財務主管或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計。 根據公認會計原則，就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括但不限於，足以提供合理保證的內部會計控制：(1)交易是按照管理層的一般或具體授權進行的；(2)根據需要記錄交易 ，以便按照公認會計準則編制財務報表並維持資產問責； (3)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；(4)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動；以及(V)註冊説明書、招股説明書和定價披露資料包中包含或引用的可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並根據適用於此的委員會規則和指導方針編制。除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中分別披露的情況外, 本公司的內部控制並無重大弱點。本公司核數師和本公司董事會審計委員會已獲悉： (I)財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大弱點 可能會對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點； 及(Ii)涉及在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的管理層或其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。

(Ff)自注冊説明書、定價披露資料及招股章程以參考方式納入或納入最新經審核財務報表的日期起，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地預期會對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變動。

(gg) 可擴展的 業務報告語言。註冊聲明中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的交互數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。

(hh) 保險。 公司及其子公司有涵蓋各自財產、經營、人員和業務的保險，包括 業務中斷保險，保險金額為公司合理認為 足以保護公司及其子公司及其各自業務的損失和風險；本公司或其任何附屬公司 均未(I)收到任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示為繼續承保該等保險而需要改善資本或其他開支或作出 ，或(Ii)有任何理由相信本公司將無法在該承保期滿時續期其現有的 保險範圍，或無法以合理費用從類似的保險公司獲得類似的保險以繼續其業務所需的 。

(ii) 網絡安全； 數據保護。本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、 硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)在與本公司及其子公司的業務運營相關的所有重大方面都是足夠的，並在目前 進行的操作和執行 方面是足夠的，沒有任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。本公司及其子公司已實施並保持商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據(包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據(“個人數據”))的完整性、持續運行、宂餘和安全。據本公司所知，本公司未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些信息的情況。除已獲得補救而不承擔重大費用或責任或通知任何其他人的義務外，或者除非不會單獨或總體造成重大不利影響，也不在內部審查或調查相關事件 。本公司及其子公司目前嚴格遵守 所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

(jj) 沒有 非法付款。本公司或其任何子公司董事高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何員工或受控附屬公司或代表本公司或其任何子公司行事的其他人 均未(I)將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法支出 ；(2)直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府所有或控制的實體或國際公共組織的僱員，或以公職身份為或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，支付任何直接或間接非法款項或非法利益； (Iii)違反或違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何條款，或任何適用的法律或實施《經合組織關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》的規定，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所規定的罪行； 或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或採取任何行為，包括但不限於任何回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法或不正當的付款或利益。本公司及其子公司一直遵守適用的反腐敗法律開展業務，並制定、維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律以及本協議所載的陳述和保證的政策和程序。本公司不會直接或間接, 在違反任何適用的反腐敗法的情況下，使用本協議下的股票發行所得 進一步向任何人提出要約、付款或授權付款或向任何人提供金錢或任何其他有價值的東西。

(kk) 遵守反洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用反洗錢法規，以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《反洗錢法》)，且不會由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構之前採取任何行動、訴訟或訴訟。涉及本公司或其任何附屬公司的機構或機構或任何仲裁員在反洗錢法律方面的責任懸而未決，或據本公司所知受到威脅。

(ll) 與制裁法律沒有衝突。本公司或其任何子公司董事高級管理人員，據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何員工或受控附屬公司，或代表本公司或其任何子公司行事的其他人目前都不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，(包括但不限於美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室，包括但不限於，指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)、聯合國、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，公司或其任何子公司也不是位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區，所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國(各自為“受制裁國家”)；本公司不會直接或間接使用本協議項下的股份發售所得款項，或將該等所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他個人或實體(I)資助或促進在提供資金或協助時屬制裁對象或目標的任何 個人的任何活動或業務，(Ii)為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人)違反制裁規定。在過去五年中, 本公司及其子公司在知情的情況下沒有也不會在知情的情況下與 在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標的任何人或與任何受制裁國家進行任何交易或交易。

(mm) 對子公司沒有 限制。目前，本公司的任何附屬公司均不得直接或間接根據其作為訂約方或受其約束的任何協議或其他文書，向本公司支付任何股息、就該附屬公司的股本或類似所有權權益作出任何其他分派、向本公司償還該附屬公司的任何貸款或墊款、或將該附屬公司的任何財產或資產轉讓給本公司或 公司的任何其他附屬公司，但在每種情況下，註冊説明書、定價披露資料及招股章程另有披露者除外。

(nn) 不收取中介費。本公司或其任何附屬公司均不與任何 個人(本協議除外)訂立任何合約、協議或諒解，而該等合約、協議或諒解會導致向任何人士或任何承銷商提出有效索償，要求支付與股份發售及出售有關的經紀佣金、尋回手續費或類似款項。

(oo) 無 註冊權。任何人士不得因向證監會提交登記聲明或發行及出售股份而要求本公司或其任何附屬公司根據證券法登記任何證券以供出售。

(pp) 沒有 穩定。本公司或其任何附屬公司並無直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致股份價格穩定或操縱的行動。

(qq) 邊距 規則。本公司發行、出售及交付股份，或按註冊説明書、定價披露組合及招股説明書所述 運用股份所得款項，均不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X規定或該理事會的任何其他規定。

(rr) 前瞻性的 聲明。在任何《註冊聲明》、《定價披露方案》或《招股説明書》 中，未有任何前瞻性聲明(屬於證券法第27A節和交易法第21E節的含義)以引用方式包含或納入，也未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或披露時並非出於善意。

(ss) 統計 和市場數據。本公司並無注意到任何事項令本公司相信註冊説明書、定價披露資料及招股説明書所載或以引用方式併入的統計及市場相關數據並非基於或源自本公司認為在所有重大方面均可靠及準確的來源。

(tt) 薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份 沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，以及與此相關而頒佈的現行規則和條例，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302條和第906條。

(uu) 證券法規定的地位 。在提交註冊説明書及其任何生效後的修訂時，公司或任何發售參與者在此後最早 時間作出善意於本公告日期，本公司並不是“不合資格的發行人”，而是 證券法下第405條所界定的知名經驗豐富的發行人。

4.公司的其他 協議。本公司與每一家承銷商約定並同意：

(a) 所需的 個申請。本公司將在證券法規則424(B)和規則430A、430B或430C規定的時間內向委員會提交最終招股説明書，並在證券法規則433 所要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書；在招股説明書發佈之日之後，只要需要提交招股説明書，公司將根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證監會提交招股説明書所要求的所有報告和任何最終委託書或信息聲明；本公司將於紐約市時間上午10點前，即本協議日期後的下一個工作日，向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行者免費書面招股説明書的副本(之前未交付的部分) ，數量由代表合理要求。本公司將在證券法第456(B)(1)條規定的 期限內(不執行其中的但書)並在任何情況下於截止日期前 支付本次發行的註冊費。

(b) 交付副本 份。公司將免費(I)向代表交付最初提交的註冊聲明及其每次修改的四份簽名副本，每種情況下都包括提交的所有證物和同意以及通過引用納入其中的文件 ；及(Ii)向每名承銷商(A)一份最初提交的註冊説明書及其各項修訂(無證物)及(B)招股説明書交付期間(定義見下文)、招股説明書的所有副本(包括所有修訂及補充文件及以引用方式併入其中的文件及每份發行人自由撰寫的招股説明書)。如本文所用，“招股説明書交付期”一詞是指承銷商的律師認為，在股份公開發售首個日期後的 期間，法律規定須就任何承銷商或交易商出售股份而交付與股份有關的招股説明書 (或根據證券法第172條則須交付) 。

(c) 修訂或補充，發行者自由寫作招股説明書。在製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交對註冊聲明、定價披露包或招股説明書的任何修訂或補充之前，無論是在註冊聲明生效之前或之後，公司將向承銷商的代表和律師提供 建議的發行人自由寫作招股説明書、修訂或補充説明書的副本 以供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准請參閲或提交任何此類發行者自由寫作説明書，或提交代表合理反對的任何此類 擬議修正案或補充內容。

(d) 通知代表 。本公司將在下列情況下迅速通知代表並確認書面建議：(I)註冊説明書何時生效；(Ii)註冊説明書的任何修訂已提交或生效的時間；(Iii)定價披露資料包、招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或招股説明書的任何修訂已提交或分發的時間；(4)證監會對《註冊説明書》的任何修訂或對招股説明書的任何修訂或補充要求，或收到證監會對《註冊説明書》的任何意見或證監會要求提供任何補充資料的任何其他要求；(V)證監會或任何其他政府或監管當局根據《證券法》第8A條發佈任何命令，暫停註冊聲明的效力，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露方案或招股説明書，或為此目的或根據證券法第8A條啟動或威脅進行任何訴訟。(Vi)招股説明書交付期內發生的任何事件或事態發展，而招股説明書、任何定價披露資料包或當時經修訂或補充的任何發行者免費寫作招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述重要事實所需的重大事實，根據招股説明書、定價披露資料包或任何此類發行者免費寫作招股説明書交付給買方時存在的情況, 不具誤導性；(Vii)本公司收到證監會根據《證券法》第401(G)(2)條反對使用《登記聲明》或其任何生效後修正案的任何通知；及(Viii)本公司收到任何關於暫停在任何司法管轄區要約和出售的股份的資格的通知，或為此目的啟動或威脅提起任何法律程序的通知；本公司將盡其合理的最大努力防止發出任何該等命令以暫停《註冊聲明》的效力， 阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露組合或招股説明書，或暫停 任何該等股份的資格，如有任何該等命令發出，將盡快獲得撤回。

(e) 持續的 合規性。(1)如果在招股説明書交付期間(I)發生任何事件或發展或存在任何情況，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏任何為作出其中陳述所需的重大事實，則本公司將根據招股説明書交付給買方時存在的不具誤導性的情況，或(Ii)為遵守法律需要修改或補充招股章程，公司 將盡快通知承銷商，並立即準備和，除以上(C)段另有規定外， 應向證監會提交招股説明書(或將向證監會提交併以引用方式併入其中的任何文件)的必要修訂或補充，並向承銷商和代表指定的交易商提交，以使招股説明書中經如此修訂或補充的陳述(或將向證監會提交併以引用方式併入其中的任何文件)不會因招股説明書交付給買方時存在的情況而發生變化。具有誤導性或使招股説明書符合法律；(2)如果在截止日期之前的任何時間(I)發生任何事件或事態發展， 或存在因此而經修訂或補充的定價披露包將包括任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實的情況，則應根據向買方交付定價披露包時存在的情況，不具誤導性或(Ii)需要修改或補充定價披露包以符合法律規定的情況下，公司將在合理範圍內儘快, 將此情況通知承銷商，並在符合以上(C)段的情況下，立即準備並向委員會備案(在需要的範圍內)，並向承銷商和代表指定的交易商提供可能需要的對定價披露包(或將提交給委員會並通過引用併入其中的任何文件)的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的定價披露包中的聲明 不會考慮到將定價披露包交付給買方時存在的情況。具有誤導性，否則定價披露方案將符合法律。

(f) 藍色 天空合規性。公司將根據代表合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律 獲得發售和出售股票的資格，並將在分配股票所需的時間內繼續有效；但本公司不應被要求(I)在任何該等司法管轄區取得外國公司或其他實體的資格或證券交易商的資格，(Ii)在任何該等司法管轄區提交任何送達法律程序文件的一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區對其本身課税(如其本身並不受該等司法管轄區的限制)。

(g) 賺取 報表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人及代表提供一份符合證券法第11(A)節及根據該等規定頒佈的委員會第158條的規定的盈利 報表，其涵蓋的期間至少為12個月，自本公司的第一個財政季度起計，並在註冊説明書“生效 日期”(定義見第158條)之後。

(h) 清空 市場。在招股説明書日期後的60天內，未經代表事先書面同意，本公司不得 (I)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予 任何購買期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據證券法向證監會提交登記 聲明。任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券，或公開披露提出任何要約、質押、出售、處置或存檔的意向，或(Ii)訂立任何 掉期或其他協議，全部或部分轉讓普通股或任何此類其他證券的所有權的任何經濟後果，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易將通過以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券來結算。除(A)本協議項下擬出售的股份、(B)在行使根據本公司股票計劃授予的期權時發行的任何公司普通股、(C)根據本公司股票計劃向本公司員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問發行或授予的任何普通股、購買普通股的期權、限制性股票單位、限制性股票或其他基於股權的獎勵，包括股票增值權，(D)以表格S-8形式提交的任何登記聲明，用於登記公司在行使期權時可發行的證券(包括任何限制性股票單位、限制性股票或其他基於股權的獎勵, 包括股票增值權)，以及(E)發行普通股或其他與真誠合併、收購、合資企業、營銷或分銷安排、商業安排、合作協議或其他 戰略交易有關的證券，無論是通過合併、股票購買、資產購買或其他方式，前提是(X)普通股(或期權、限制性股票單位、限制性股票或其他基於股權的獎勵，包括股票增值權)的總數，根據第(E)款發行的認股權證或與普通股有關的可轉換證券)在緊接本協議擬進行的交易後，不得超過普通股流通股總數的5.0%， 及(Y)任何該等認股權證或證券的實益擁有人應以本協議第6(L)節所述的形式簽署適用於60天禁售期剩餘時間的“禁售期”協議。

(i) 使用收益的 。本公司將按照《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述的出售股份所得款項淨額，在“所得款項的使用”項下予以運用。

(j) 沒有 穩定。本公司不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致 或導致股份價格穩定或操縱的行動，亦不會就擬進行的股份分派而採取 交易所法令下M規例所禁止的任何行動。

(k) 報告。 只要該等股份仍未發行，本公司將於備妥向股份持有人提交的所有報告或其他通訊(財務或其他)的副本，以及向證監會或任何國家證券交易所或自動報價系統提交或存檔的任何報告及財務報表的副本；前提是本公司將被視為已向該等代表提供該等報告及財務報表，並將該等報告及財務報表提交至證監會的電子數據收集、分析及檢索系統。

(l) 記錄 保留。本公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據證券法第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

(m) 貨架 續訂。如果緊接在登記聲明最初生效日期的三週年(“續期截止日期”)之前，承銷商仍未出售任何股票，本公司將在續簽截止日期之前提交與股票有關的新的自動擱置登記聲明(如果公司尚未這樣做並且有資格這樣做)，並以代表滿意的形式提交。 如果公司沒有資格提交自動擱置登記聲明，則公司將在續簽截止日期之前，如果公司還沒有這樣做，以代表滿意的形式提交與股份有關的新的擱置登記聲明，並將盡其最大努力促使該登記聲明在續期截止日期後180天內宣佈生效。 本公司將採取一切必要或適當的其他行動，允許股份的發行和出售按照與股份相關的到期登記聲明中預期的 繼續。此處提及的登記聲明應包括這種新的自動貨架登記聲明或這種新的貨架登記聲明(視情況而定)。

5.保險人的某些協議。各承銷商在此代表 並同意：

(A)它 沒有也不會使用、授權使用、提及或參與規劃使用任何“自由寫作招股章程”， 《證券法》第405條規則(該術語包括使用本公司向證監會提供的、並未通過引用方式併入本公司發佈的任何新聞稿的任何書面信息)，但 (I)未包括(包括通過引用併入)初步招股説明書或之前提交的發行人自由寫作招股説明書中未包括(包括通過引用併入)的自由撰寫招股説明書除外。(Ii)附件A所列或根據上文第3(C)節或第(Br)節第4(C)節編制的任何發行者自由寫作招股章程(包括任何電子路演)，或(Iii)由該承銷商 編制並事先獲得本公司書面批准的任何自由寫作招股章程(第(I)或(Iii)款所指的每份該等自由寫作招股章程，“承銷商 自由寫作招股説明書”)。

(B)在未經本公司事先書面同意的情況下，其 沒有也不會使用包含股份最終條款的任何免費書面招股説明書，除非該等條款以前已包括在提交給證監會的免費書面招股説明書中；但承銷商可在未經本公司同意的情況下使用基本上採用本協議附件B形式的條款説明書；此外， 任何使用該條款説明書的承銷商應在首次使用該條款説明書之前或在基本上同時使用該條款説明書之前通知本公司，並向公司提供該條款説明書的副本。

(C)其 不受證券法第8A條有關發行的任何待決程序的約束(如果在招股説明書交付期間對其提起任何此類訴訟，將立即通知本公司)。

6.保險人義務的條件。每個承銷商在成交日期購買承銷股票或在額外成交日期購買期權股票的義務，視情況而定，取決於公司履行其在本協議項下的契約和其他義務，並受下列附加條件的制約：

(a) 註冊 合規；無停止令。根據規則401(G)(2)或證券法下的第8A條，暫停註冊説明書效力的任何命令均不生效，為此目的而進行的程序 不得在 之前懸而未決或受到委員會的威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書應已根據證券法及時向委員會提交(就發行人自由寫作招股説明書而言，在證券法規定的第433條所要求的範圍內)並符合本章程第4(A)節的規定；委員會提出的提供補充資料的所有要求均應得到滿足，使代表們感到合理滿意。

(b) 陳述 和擔保。本協議所載本公司的陳述及保證，於本協議日期及截止截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)應真實無誤；而本公司及其高級人員在根據本協議遞交的任何證書中所作的陳述，於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)應真實無誤。

(c) 未降級。在(A)適用時間和(B)本協議的簽署和交付(以較早者為準)之後，(I)本公司或其任何子公司發行或擔保的任何債務證券、可轉換證券或優先股的評級不得 下調， 該術語是根據《交易法》第3(A)(62)節定義的，且(Ii)任何此類組織不得公開宣佈其處於監督或審查之下，或改變其對以下事項的展望：對由本公司或其任何附屬公司發行或擔保的任何此類債務證券或優先股的評級(可能上調評級的積極影響的公告除外)。

(d) 無重大不利變化。不應發生或將不存在本協議第3(H)節所述類型的事件或條件， 該事件或條件未在定價披露包(不包括其任何修訂或補充)和招股説明書 (不包括對其進行的任何修改或補充)中描述，並且根據代表的判斷，該事件或條件的影響使得按照本協議、定價披露包和招股説明書預期的條款和方式在成交日期或額外成交日期(視情況而定)繼續發售、出售或交付股票是不可行的或不可取的。

(e) 軍官證書。代表應在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)收到公司首席財務官或首席會計官以及另外一名公司高級管理人員的證書，該證書應令代表合理地滿意，他們分別以公司高級管理人員的身份，而不是以個人身份，(I)確認該等高級管理人員已仔細審閲註冊説明書、定價披露資料包和招股説明書，並據該等高級管理人員所知，本協議第3(B)和3(E)節規定的陳述在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)是真實和正確的，(Ii)確認本協議中公司的其他陳述和擔保在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)時是真實和正確的，並且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期或附加截止日期(視情況而定)或之前應履行或滿足的所有條件。和(3)以上第(Br)節第(A)、(C)和(D)節所述的效力。

(f) 慰問信 。在本協議簽訂之日、截止日期或其他截止日期(視具體情況而定)，安永全球有限公司成員Kost Forer Gabbay&Kaiserer應應本公司的要求，向代表提交 封致保險人的信件，信件的日期為各自的交付日期，其形式和實質應令代表合理滿意。包含通常包含在會計師致承銷商的《安慰信》中的有關公司財務報表和某些財務信息的陳述和信息，這些財務報表和某些財務信息在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中均有引用；但在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)交付的信件應使用不超過該截止日期或該附加截止日期(視屬何情況而定)前三個工作日的“截止日期”。

(g) 公司的律師意見和10b-5聲明。本公司的律師Gibson，Dunn&Crutcher LLP應應本公司的要求，向代表提供他們的書面意見和10b-5聲明，註明截止日期或附加的截止日期(視情況而定)，並應以代表合理滿意的形式和實質向承銷商提交。

(h) 保險人律師意見 和10b-5。代表應已在截止日期或額外截止日期(視情況而定)收到O‘Melveny&Myers LLP(承銷商律師事務所)就代表可能合理要求的事項向承銷商提交的意見和10b-5聲明，且該代表應已收到代表可能合理要求的文件和信息，以便他們能夠傳遞該等事項。

(i) 發行和銷售沒有 法律障礙。不得采取任何行動，也不得由任何聯邦、州或外國政府或監管機構制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止股票的發行或出售；不得發佈任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令，以阻止股票的發行或出售。

(j) 良好的信譽 。代表應於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)收到令人滿意的證據，證明本公司在其司法管轄區內的良好地位，並以書面形式或任何標準電信形式從該司法管轄區的適當政府當局獲得。

(k) 交易所 上市。如果聯交所規則要求，普通股上市申請應已提交聯交所。

(l) 鎖定協議 。貴公司與本合同附件C所列公司高級管理人員和董事之間的“鎖定”協議，其實質形式均為本合同附件A，該等協議涉及在本合同日期或之前向貴方交付的普通股股份或其他證券的出售和某些其他處置，將於成交日期或額外成交日期(視情況而定)全面生效。

(m) 其他 個文檔。在截止日期或額外截止日期(視情況而定)或之前，本公司應已向 代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證書和證據只有在其格式和內容合理地令保險人的律師滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。

7.賠償和貢獻。

(a) 保險人的賠償 。本公司同意就任何及所有損失、索賠、損害及責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或法律程序或任何聲稱的索賠有關的法律費用及其他自付費用，如已招致該等費用及開支)，向每名承銷商、其聯營公司、董事及高級職員及控制該承銷商的每名人士(如有)作出賠償，並使其不受損害。其產生或基於以下情況：(I)註冊説明書中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或由於遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏陳述其中所要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，或(Ii)招股説明書(或其任何修改或補充)、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書中包含的對重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述，根據證券法規則433(D)提交或要求提交的任何“發行人信息”，根據證券法規則433(H)規則定義的任何路演(“路演”)或任何定價 披露套餐(包括任何後來修訂的定價披露套餐)，或由於遺漏或據稱遺漏陳述其中陳述所需的重大事實而造成的，在每種情況下，這些信息不具有誤導性，但此類損失、索賠、損害或責任產生於或基於 , 任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏是基於或符合該承銷商通過代表明確向本公司提供以供其中使用的任何資料而作出的 ，應理解並同意，任何承銷商所提供的該等資料僅包括下文(B)段所述的資料。

(b) 對公司的賠償 。各承銷商分別而非共同同意對本公司、其董事、簽署登記聲明的高級管理人員以及根據證券法第15條或交易法第20條控制本公司的每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害，其程度與上文(A)段所述賠償的程度相同，但僅限於因下列原因引起或基於的任何損失、索賠、損害或責任：任何不真實的陳述或遺漏 或涉嫌不真實的陳述或遺漏 依賴或符合任何與該承銷商有關的信息，由該承銷商通過代表以書面形式明確提供給公司，以用於註冊説明書、招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何初步招股説明書、任何發行者免費寫作招股説明書、任何路演或任何定價 披露資料包(包括任何其後經修訂的定價披露資料包)，應理解並同意，任何承銷商提供的此類信息僅包括代表各承銷商提供的招股説明書中的以下信息：第五段“承銷”標題下的第二句、第八段“承銷”標題下的信息、第九段“承銷”標題下的第一句 以及第十段“承銷”標題下的信息。

(c) 通知 和程序。如果任何訴訟、訴訟、程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求應針對可根據以上(A)或(B)段要求賠償的任何人提出或主張，則該人(“受賠償人”)應迅速以書面通知可能要求賠償的人( “受賠償人”)；但未通知賠償人並不解除其根據上文(A)或(B)款可能承擔的任何責任，但因此而受到實質性損害(因喪失實質權利或抗辯)而受到重大損害的除外；此外，此外，未通知賠償人並不解除其根據上文第(Br)(A)或(B)款以外可能對受賠償人承擔的任何責任。如果針對受補償人提起或主張任何此類訴訟，並且該訴訟已通知了賠償人，則該賠償人應聘請合理地令受償人滿意的律師(未經受償人同意，不得擔任受償人的律師)代表受償人，以及 根據本條有權獲得賠償的任何其他人，賠償人可在該訴訟中指定， 應支付與該訴訟有關的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受補償人有權聘請自己的律師。, 但上述律師的費用及開支應由該受彌償人承擔，除非(I)受彌償人與受彌償人 雙方同意相反；(Ii)受彌償人未能在合理時間內合理地聘請令受彌償人滿意的律師；(Iii)受彌償人應已合理地得出結論，認為可能有不同於受彌償人的法律抗辯，或有別於受彌償人的法律抗辯；或(Iv)在 任何此類訴訟中被點名的當事人(包括任何被牽涉的當事人)包括賠償人和被賠償人，由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一律師代表雙方將是不合適的。雙方理解 並同意，就受補償人與同一司法管轄區內的任何訴訟程序或相關訴訟程序有關的法律費用而言，賠償人不承擔超過一家獨立律師行(除任何本地律師外)為所有受補償人支付的費用和開支，並且所有該等費用和開支應按其合理發生的方式支付或報銷。 任何此類單獨的律師事務所，該承銷商的董事及高級職員及任何控制人士應由代表以書面指定，而本公司的任何該等獨立商號、其董事、簽署註冊聲明的高級人員及本公司的任何控制人士應由本公司以書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任 ，但如果是在書面同意下達成和解，或者如果有對原告有利的最終判決，則不承擔責任 , 賠償人同意賠償每個受賠償人因該和解或判決的原因而遭受的任何損失或責任。儘管有前述規定，如果在任何時候，受補償人要求賠償人償還本段所設想的合理發生的律師費用和開支， 如果(I)賠償人在收到請求後30天以上達成和解，且(Ii)賠償人在和解日期前未按照該請求向受償人賠償，則賠償人對在未經其書面同意的情況下達成的任何訴訟的和解負有責任。任何彌償人 未經受彌償人書面同意，不得就任何懸而未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受彌償人是或可能是該受彌償人 的一方，而該受彌償人本可根據本條例尋求賠償，除非該和解(X)包括無條件免除該受彌償人在形式和實質上令該受彌償人合理 滿意的一切法律責任，以及(Y)不包括任何關於或承認任何過錯的陳述，任何受補償者或其代表的過失或不作為。

(d) 貢獻。 如果上述(A)或(B)段規定的賠償對受保障人來説是不可獲得的，或者對其中所指的任何損失、索賠、損害或債務不足，則根據該段規定的每一名賠償人，應按適當的比例分擔該受保障人因(Br)該等損失、索賠、損害賠償或債務(I)而支付或應付的金額，以反映公司收到的相對利益，一方面，(I)若第(I)款所規定的分配不為適用法律所允許，則須按適當比例作出，以既反映第(I)款所述的相對利益 ，亦反映本公司及承銷商就導致該等損失、申索、損害或負債的陳述或遺漏而作出的 陳述或遺漏，以及任何其他相關的公平 考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益，應分別視為與本公司出售股份所得款項淨額(扣除開支前)及承銷商就此收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股説明書封面表格所載的 股份總髮行價。公司和承銷商的相對過錯，除其他事項外，應通過參考確定, 重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和 糾正或防止該陳述或遺漏的機會。

(e) 責任限制 本公司及承銷商同意，若根據本第7條 按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他分配方法 而不考慮上文(D)段所述的公平考慮因素而釐定供款，將不公平及不公平。受保障人因上文(D)段所述的損失、申索、損害賠償及債務而支付或應付的金額，應視為包括受保障人因調查或抗辯任何該等訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支，但須受上述限制。儘管有本第7條的規定，在任何情況下，承銷商支付的任何金額均不得超過承銷商就股票發行收到的承銷折扣和佣金總額 超過承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人 那裏獲得貢獻。保險人根據本第7條承擔的出資義務 是與各自在本合同項下的購買義務成比例的幾個義務，而不是共同承擔的義務。

(f) 非排他性 補救措施。本第7條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受保障者在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救措施。

8.協議的效力 。本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

9.終止。 如果在本協議簽署和交付之後且在截止日期或之前，或者(就期權股票而言)在額外的截止日期之前， (I)紐約證券交易所或納斯達克全球市場的任何股票通常已經暫停交易或受到實質性限制，則代表們可以通過通知公司的方式絕對酌情終止本協議的終止；(Ii)公司的任何證券應該在任何交易所或任何場外交易市場暫停交易；(3)聯邦或紐約州當局應已宣佈全面暫停商業銀行活動；或 (Iv)在美國境內或境外發生的任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場的任何變化或任何災難或危機， 根據代表們的判斷，是重大的和不利的，使在成交日期或額外成交日期(視情況而定)進行股票發售、出售或交付是不可行的 或不可取的，按本協議、定價披露方案和招股説明書預期的條款和方式進行。

10.違約 承銷商。

(A)如在截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)，任何承銷商未能履行其在該日期購買其在本協議項下購買的股份的責任 ，則非違約承銷商可酌情安排其他令本公司滿意的人士按本協議所載條款購買該等股份。如果在任何承銷商違約後36小時內，非違約承銷商沒有安排購買該等股份，則本公司有權在36小時內促使其他令非違約承銷商滿意的人士按該等條款購買該等股份。如果其他人士有義務或同意購買違約承銷商的股票，則非違約承銷商或本公司可將截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)推遲最多五個完整營業日期 天，以便在 登記聲明及招股章程或任何其他文件或安排中作出本公司或承銷商的代表律師認為必要的任何更改，而本公司同意迅速準備對註冊聲明及招股章程作出任何修訂或補充。在本協議中使用的術語 除文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，包括任何未在本協議附表1中列出的、根據本第10條購買違約承銷商同意但未能購買的股票的人。

(B)如在按照上文(A)段的規定，實施非違約承銷商和本公司購買違約承銷商的股份的任何安排後， 在截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)仍未購買的股份總數不超過該日期購買的股份總數的十一分之一，則本公司有權要求每名非違約承銷商購買該承銷商在該日期根據本協議同意購買的股份數量，再加上該承銷商在該日期同意購買的股份比例(根據該承銷商在該日期同意購買的股份數量)，購買該承銷商或該等承銷商尚未作出此類安排的股份。

(C)如果， 在非違約承銷商和本公司按照上文(A)段的規定實施購買一家或多家違約承銷商的股票的任何安排後，在成交日期或附加成交日期(視屬何情況而定)仍未購買的股份總數超過該 日期將購買的股份總額的十一分之一，或如果公司不行使上文(B)段所述的權利，則本協議或，對於任何 額外的成交日期，承銷商在額外的成交日期(視情況而定)購買股票的義務應終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本協議第10款終止本協議，公司不承擔任何責任，但如本協議第11條所述，本公司將繼續承擔支付費用的責任，且本協議第7條的規定不會終止並繼續有效。

(D)本協議所載任何條款 均不免除違約承銷商對公司或任何非違約承銷商因其違約所造成的損害而可能承擔的任何責任。

11.支付費用 .

(A)無論本協議預期的交易是否完成或本協議終止，公司將支付或導致支付履行本協議項下義務的所有費用和開支，包括但不限於：(I)與股份授權、發行、銷售、準備和交付相關的費用以及與此相關的任何應付税款；(br}(Ii)根據證券法編制、印刷和提交註冊説明書、初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、任何定價披露套餐和招股説明書(包括所有證物、修正案和補充材料)及其分配的費用；(Iii)公司律師和獨立會計師的費用和開支；(Iv)與根據代表指定的司法管轄區的法律投資股份的登記或資格及確定資格有關的費用及開支，以及編制、印製及分發藍天備忘錄(包括承銷商的律師的相關費用及開支)不超過10,000元；。(V)製備股票的費用；。(Vi)任何轉讓代理人及任何登記員的費用及收費；。(Vii)與向FINRA提交及批准發售有關的所有開支及申請費；。(Viii)本公司因向潛在投資者介紹有關推介股份發售的任何“路演”而招致的所有開支 ；及(Ix)與股份在聯交所上市有關的所有開支及申請費。

(B)如果 (I)本協議根據第9條終止，(Ii)本公司因任何原因未能將股份交付承銷商，或(Iii)承銷商因本協議允許的任何理由拒絕購買股份，則本公司同意向承銷商償還承銷商因本協議及本協議擬進行的發售而合理產生的所有自付費用和開支(包括其律師的費用和開支) 。

12.有權享有協議利益的人 本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、高級管理人員和董事、本文提及的任何控制人以及本協議第7節提及的各承銷商的關聯公司的利益，並對其具有約束力。本協議的任何內容均無意也不得解釋為給予任何其他人根據或關於本協議或本協議中任何規定的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。從任何承銷商手中購買股份的購買者不得僅因購買股票而被視為繼承人。

13.存續。 本協議所載或由本公司或承銷商或其代表根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的本公司及承銷商各自的彌償、出資權利、陳述、保證及協議，在股份交付及付款後仍然有效，並保持十足效力，不論本協議是否終止，或本協議第7節所述承銷商或董事、高級管理人員、控制 人士或聯屬公司的代表作出任何調查。

14.某些已定義的術語。就本協議而言，(A)除另有明確規定外，術語“附屬公司” 具有證券法規則405中規定的含義；(B)術語“營業日”指除紐約市允許或要求銀行關閉的日期以外的任何日子；以及(C)術語“附屬公司”具有證券法規則405中規定的含義。

15.遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户的信息，包括公司，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使 承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

16.雜項。

(a) 通知。 本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果郵寄或傳輸，應視為已正式發出 ，並由任何標準電信形式確認。向承銷商發出的通知應發送給以下代表：c/o Goldman Sachs&Co.LLC，200West Street，New York 10282-2198，c/o J.P.Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York， 紐約10179(傳真：(212)622-8358)；注意股權辛迪加服務枱和c/o摩根士丹利&Co.LLC，紐約百老匯1585，New York 10036。向本公司發出通知的地址為：以色列Herziliya Pituach 4673335，Hamada Street 1號SolarEdge Technologies，Inc.； 注意：公司祕書。

(b) 治理 法律。本協議及因本協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

(c) 向司法管轄區提交 。在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟中，本協議各方均接受美國聯邦法院和紐約州法院在紐約市曼哈頓區的專屬管轄權。本協議的每一方均放棄現在或以後對在此類法院提起訴訟或訴訟的任何異議。本協議雙方同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並對其具有約束力，並可在該方受其管轄的任何法院就該判決提起訴訟以強制執行。

(d) 放棄陪審團審判。在因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟中，本協議雙方均放棄任何由陪審團審判的權利。

(e) 對美國特別決議制度的認可.

(I)如果承保實體的任何承銷商 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則從該承銷商轉讓本協議以及本協議中或根據本協議轉讓的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(Ii)如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束， 如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則根據本協議可對該承銷商行使的默認權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的默認權利的行使程度。

如本第16(E)節所用：

“BHC法案附屬公司”的含義與“美國法典”第12編第1841(K)條中的“附屬公司”一詞的含義相同，並應根據其解釋。

“承保實體”指下列任何 項：

(I)“涵蓋實體” 這一術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義和解釋；

(2)“擔保銀行” 這一術語在《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“默認權利”具有在《聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“美國特別決議制度” 指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

(f) 對應者。 本協議可簽署副本(可包括通過任何標準電信形式交付的副本)，每份副本應為原件，所有副本應共同構成一份相同的文書。本協議中或與本協議或任何與本協議有關的文件中或與本協議有關的詞語“簽署”、“簽署”、“交付”、“交付”以及類似的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或保存電子形式的記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。且雙方同意以電子方式進行本協議項下擬進行的交易。

(g) 修改 或放棄。在任何情況下，對本協議任何條款的修改或放棄，或對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則無效。

(h) 標題。 此處包含的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

如果以上內容與您的理解一致， 請在下面提供的空白處簽名，表明您接受本協議。

[SolarEdge Technologies，Inc.承保協議簽名頁]

[SolarEdge Technologies，Inc.承保協議簽名頁]

[SolarEdge Technologies，Inc.承保協議簽名頁]

為他們自己並代表
列出了幾家承銷商
在本合同附表1中。

[SolarEdge Technologies，Inc.承保協議簽名頁]

附表1

附表2

附屬公司

附件A

A.定價 披露套餐

無

B.定價 承銷商口頭提供的信息

將出售的股票數量為2,000,000股。

公開募股價格為每股295.00美元。

附件B

SolarEdge Technologies，Inc.

定價條款説明書

無

附件C

高級職員及董事將簽署禁售協議

附件A

執行版本

禁售協議的格式

___________, 2022

高盛公司有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

摩根士丹利公司有限責任公司

作為中國的代表
中列出的幾家承銷商
承銷附表1
下文提到的協議

C/o高盛公司

西街200號

紐約，紐約10282-2198

C/o J.P.Morgan Securities LLC
麥迪遜大道383號
紐約，NY 10179

C/o摩根士丹利有限公司

百老匯大街1585號

紐約州紐約市，郵編：10036

Re:         SolarEdge 技術公司-公開發售

女士們、先生們：

簽署人明白，閣下作為多家承銷商(“代表”)的代表，建議與特拉華州的SolarEdge Technologies，Inc.(“本公司”)訂立承銷協議(“承銷協議”)，規定由承銷協議附表1所列的多家承銷商(“承銷商”)公開發售(“公開發售”)本公司(“證券”)的普通股(定義見下文)。大寫的 本協議中使用的未另作定義的術語應具有承銷協議中規定的含義。

考慮到承銷商購買並公開發行證券的協議，並在此確認收到了其他良好和有價值的對價收據， 簽字人同意，在未經承銷商代表事先書面同意的情況下，簽字人 將不會在與公開發行(以下簡稱招股説明書)有關的最終招股説明書(“招股説明書”)之日起60天(“禁售期”)結束的期間內，(1)要約、質押、出售、合同出售、出售任何認購權或合約 購買、購買任何認購權或合約，以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司(“普通股”)的任何普通股股份(每股面值0.0001美元)或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券(包括但不限於，普通股或此類 根據證券交易委員會的規則和規定可被視為由簽字人實益擁有的其他證券，以及可能在行使股票期權或認股權證時發行的證券(與普通股統稱為“鎖定證券”)，或公開披露提出要約、出售、質押或處置的意向， (2)訂立全部或部分轉讓的任何掉期、對衝或其他協議，持有普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的任何經濟後果，無論是以上第(1)款或第(2)款所述的任何此類交易 是通過交付普通股或此類其他證券來解決, 以現金 或其他方式，或(3)就登記任何普通股股份或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券提出任何要求或行使任何權利。簽字人承認並同意，前述 禁止簽字人從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣出或購買或出售任何看跌或看漲期權，或其組合，遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義)，或可合理預期導致或導致任何所有權的任何經濟後果的出售或處置或轉讓(無論由簽署人或任何其他人)，任何鎖定證券的全部或部分直接或間接，無論任何此類交易或安排(或根據其規定的工具)將通過交付鎖定證券、現金或其他方式結算。

本函件協議(“禁售協議”)施加的限制不適用於轉讓或處置普通股或可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的任何證券：(1)與發行完成後在公開市場交易中獲得的普通股或其他證券有關的交易，但在禁售期內不要求或自願 根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)申報或作出其他公告；(2)作為真誠的贈與或慈善捐贈；(3)根據遺囑、其他遺囑文件或適用的繼承法，或以立遺囑或無遺囑繼承的方式，或根據家庭關係、財產安排或類似命令；(4)向簽署人的直系親屬的任何一名或多名成員(就本鎖定協議而言，“直系親屬”指任何血緣、婚姻或領養關係，不比表親遠)。, 包括： 給合夥企業或有限責任公司，使這些人受益；(5)給任何信託或其他財產規劃工具，直接或間接使下文簽署人或簽署人的任何一個或多個直系親屬直接或間接受益的交易 ；(6)根據有限制的國內命令或與離婚和解有關的法律實施；(7)下文簽署人控制或管理的任何投資基金或其他實體；(8)與本公司因終止以下籤署人在本公司的僱傭關係而回購普通股有關；(9)根據交易法第10b5-1條規定的交易計劃(“10b5-1計劃”)，該計劃自本協議生效之日起生效，且 僅根據該計劃在本協議日期出售的股票；(10)向 公司出售或以其他方式處置普通股，以允許簽署人在行使和/或歸屬根據公司股票計劃授予的任何獎勵時向公司支付 應支付的行使價和/或預扣税款，但前述僅限於在禁售期內歸屬或到期的任何獎勵，並且進一步規定，在行使該權利時收到的任何證券應 受本禁售協議的約束；或(11)根據經本公司董事會批准的本公司“控制權變更”交易(定義見下文) ，但如果該交易未完成，則簽署人持有的普通股仍受本鎖定協議的規定約束(就第(11)款而言，“控制權變更”交易應指完成任何真誠的第三方要約收購、合併, 合併或其他類似的交易，其結果是任何“個人”(如交易法第13(D)(3)節所界定)或一組人，而不是目前控制公司的任何個人或團體，成為(如交易法第13d-3和13d-5條所界定的)公司有表決權股票總投票權的50%或更多的實益所有者；但(V)就依據第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)及(7)款進行的轉讓或處置而言，受讓人、受贈人或受分配人應籤立一份實質上符合本條例格式的禁售書，並交付代表人； (W)關於根據第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)和(7)款進行的轉讓或處置，在禁售期內，任何一方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)不需要或應自願就此類轉讓或分配提交任何文件或公告，以報告以下籤署人所持普通股的實益所有權減少 ；(X)就本公司根據上文第(Br)(8)條就終止與本公司的僱傭關係而回購下文簽署人的普通股而言，本公司未以此方式購回的下文簽署人的任何普通股及受本鎖定協議條款約束的其他證券，繼續受本鎖定協議條款的 約束，並進一步規定，本公司不須 或自願就該等回購而根據交易所法令或其他公告提交任何文件(除，如果需要，在禁售期內提交第16條申請，如果提交申請, 應表明該申請與公司回購普通股有關(br}簽署人終止與公司的僱傭關係，且簽署人繼續持有的受鎖定協議約束的普通股和其他證券的任何股份仍受鎖定協議條款的約束)；(Y)就根據第(9)款出售或處置普通股而言，本公司無須或自願根據《交易所法案》或其他公告作出任何與回購有關的申請(如有需要，第16條的申請除外，如在禁售期內提交，應表明該交易是根據10b5-1計劃完成的)； 及(Z)就根據第(10)款出售或處置普通股而言，本公司不需要或自願就該等回購申請根據《交易所法令》或其他公告作出任何申請(如有需要，則不包括第16條的申請，如在禁售期內提交，應表明該出售或其他處置是向本公司作出的 ，以允許下文簽名人向本公司支付因行使和/或歸屬根據公司股票計劃授予的獎勵而到期的行使價和/或預扣税款義務 )。為免生疑問，如果簽名人是公司的高級職員、董事或僱員，則本禁售協議中規定的限制不應阻止簽署人在履行責任的正常過程中協助公司提交公司以表格S-8格式提交的登記聲明；但是，為進一步免生疑問，, 採用S-8表格 的任何該等登記聲明應僅為登記本公司根據本公司股票計劃發行證券的目的，而本公司提交該等登記聲明應符合承銷協議。

儘管本協議有任何相反規定， 應允許簽署人制定10b5-1普通股轉讓計劃，但條件是：(I)該計劃不規定在禁售期內轉讓普通股，以及(Ii)如果需要就設立該計劃進行公告或根據《交易所法》備案，則該公告或備案應包括 一項聲明，大意是在禁售期內不得根據該計劃轉讓普通股。

此外，儘管有本禁售協議的限制，簽署人可在未經代表事先書面同意的情況下，行使根據公司股票計劃授予的任何期權、認股權證、限制性股票單位、限制性股票或其他股權獎勵，包括股票增值權(每個“獎勵”) ；但普通股的標的股票應繼續遵守本禁售期協議中規定的轉讓限制，且不需要或自願根據《交易所法》提交與行使該等權利相關的文件(除根據本款行使獎勵外，根據《交易法》就公司提交第16條文件，但如果該文件是在禁售期內提交的，則該文件不應報告，除非本《禁售期協議》另有允許外，普通股實益擁有權的任何減少應表明(Br)除本禁售協議另有許可外，(B)除本禁售協議另有允許外，該等申請與行使獎勵有關，簽署人不出售或以其他方式處置普通股股份(br}簽字人在行使該獎勵時收到的普通股股份受禁售協議的條款約束)。

為進一步説明上述事項，本公司及為登記或轉讓本文所述證券而正式委任的任何轉讓代理，有權拒絕 進行任何證券轉讓，前提是此類轉讓將構成違反或違反本禁售協議。

以下籤署人在此聲明並保證 簽署本鎖定協議的完全權力和授權。本協議授予或同意授予的所有權力和簽字人的任何義務應對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。

簽字人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有就證券的公開發行向簽字人 徵求任何行動，簽字人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。簽署人進一步確認並同意，儘管代表 可能被要求或選擇向您提供與公開發售相關的某些法規最佳利益和表格CRS披露，但代表和其他承銷商並不向您建議簽訂本鎖定協議， 該等披露中的任何規定均無意暗示代表或任何承銷商提出此類建議。

簽字人理解，如果承銷協議在2022年4月15日之前仍未生效，或者如果承銷協議(除承銷協議中在終止後仍然有效的條款外)在根據承銷協議支付和交付將出售的普通股之前終止或被終止，則所簽署的 將被解除本鎖定協議下的所有義務。簽署人明白，承銷商將根據本禁售協議訂立承銷協議，並繼續進行公開發售。

本禁售協議以及因本禁售協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。