美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止十二月三十一日，2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由-至-的過渡期

佣金文件編號001-38293

SCPHARMACEUTICALS Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(617) 517-0730

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

(班級名稱)

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐No ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的，☐No ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。YES ☒ NO ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。YES ☒ NO ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層對

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)條)第404(B)條對財務報告的內部控制的有效性

編制或者出具審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是☒

登記人的非關聯公司持有的登記人有投票權和無投票權普通股的總市值是根據截至登記人最近完成的第二財季(2021年6月30日)的最後一個營業日普通股的最後出售價格計算的，總市值為#美元94,066,126。截至2022年3月21日，註冊人的已發行普通股數量為27,371,488.

以下文件(或其部分)以引用方式併入本Form 10-K的以下部分：本年度報告的Form 10-K第III部分所要求的某些信息來自注冊人為2022年股東年會所作的最終委託書。

目錄

i

部分 I

與我們的業務相關的重大風險和其他風險摘要

我們的業務受到許多重大和其他風險和不確定性的影響，您在評估我們的業務時應該意識到這些風險和不確定性。這些風險包括但不限於以下風險：

以上總結的重大風險和其他風險應與以下完整的風險因素文本一起閲讀，並在本年度報告中列出的其他信息中閲讀，包括我們的合併財務報表和相關説明，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。如果實際發生任何此類重大和其他風險和不確定因素，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。以上概述或下文完整描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含明示或暗示的前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的運營或財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別。這些聲明只是預測。你不應該過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。可能存在的因素

2

導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，除其他事項外，在題為“風險因素”一節和本年度報告10-K表其他部分列出的結果。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們目前無意這樣做，除非適用法律要求這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們截至本年度報告10-K表格日期之後的任何日期的觀點。

項目1.BU天真的。

概述

我們是一家制藥公司，專注於開發和商業化有潛力優化輸液療法交付、促進患者護理和降低醫療成本的產品。我們的策略旨在使以前僅限於靜脈或靜脈給藥的皮下給藥成為可能。通過將交付從靜脈注射管理通常所需的高成本醫療保健環境中轉移出來，我們相信我們的技術具有降低整體醫療成本並提高醫療質量和便利性的潛力。我們的主要候選產品FUROSCIX由我們通過體內輸液器輸送的新型速尿配方組成，正在開發中，用於治療對口服利尿劑反應性降低且不需要住院的心力衰竭惡化患者的充血。

我們於2020年6月30日向美國食品和藥物管理局(FDA)重新提交了FUROSCIX的新藥申請或NDA。重新提交是對FDA對我們於2017年8月提交的NDA的完整回覆信(CRL)的迴應，該回覆信指出，除其他事項外，需要對我們的輸液器進行某些設備修改。根據我們在2020年6月30日重新提交之前與FDA的互動，我們決定過渡到我們的下一代設備。重新提交包括了我們的下一代設備，該設備正在通過與West Pharmtics Services，Inc.或West合作開發，使用其專有的體內輸液器。

2020年7月23日，FDA接受了我們的NDA的重新提交，我們獲得了一項處方藥使用費法案(PDUFA)，目標行動日期為2020年12月30日；然而，在2020年12月3日，我們收到了FDA的第二份CRL，其中FDA提出了與測試、標籤和與藥物成分無關的組合產品的功能相關的問題。FDA還表示，他們需要對我們的某些第三方製造設施進行批准前檢查。沒有發現臨牀缺陷。2021年1月28日，我們與FDA舉行了A類會議，討論CRL中描述的問題以及重新提交FUROSCIX NDA所需的步驟。2021年6月2日，我們與FDA就重新提交FUROSCIX NDA的要求舉行了C類會議。根據我們在這些會議期間收到的指導，並隨後包含在會議紀要中，我們對West專有的身體輸液器進行了必要的台架測試。我們預計FDA仍將需要對我們的某些第三方製造設施進行批准前檢查。我們最近選擇更換包裝供應商，這需要對我們的FUROSCIX保密協議進行微小的修改。因此，我們預計在2022年4月15日之前重新提交保密協議。

美國有650萬成年人受到心力衰竭的影響，預計到2030年，這一人口將增長到800萬以上。我們專有的速尿配方通過West專有的體內輸液器(我們統稱為FUROSCIX)皮下注射，旨在幫助緩解心力衰竭患者因液體滯留而導致的充血癥狀和體徵，如疲勞和呼吸急促。FUROSCIX旨在為心力衰竭患者提供替代的門診幹預措施，這些患者在非緊急情況下對口服利尿劑的反應性降低，不需要住院。

我們相信，如果FDA批准FUROSCIX，將允許心力衰竭患者在昂貴的醫院之外接受靜脈強度利尿。防止入院和降低再住院率將導致心力衰竭患者每年在醫院度過的估計1500萬天減少。通過減少入院和再入院的數量，我們相信我們可以為付款人和醫院節省大量成本。

我們正在利用我們的皮下配方專業知識來開發更多的候選產品，我們相信這些產品可以通過將治療從醫院轉移到其他地方來顯著降低治療成本，並通過消除對靜脈導管的需求來提高患者的生活質量。在這方面，我們進行了

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提供頭孢曲松的額外開發工作，頭孢曲松是一種非腸道頭孢菌素，通常通過靜脈或肌肉給藥。根據IMS Health的數據，在美國，每年有1500萬天的頭孢曲松門診日用於治療各種類型的感染，包括肺炎、尿路感染和萊姆病。對於這些患者目前的門診治療方案，門診非腸道抗菌治療需要放置一個長期靜脈進入裝置，稱為外周插入中心導管或PICC，並協調家庭輸液或基於辦公室的輸液服務，讓患者在醫院外接受抗生素，這給患者帶來了巨大的負擔。皮下注射頭孢曲松提供了一個機會，可以通過減少靜脈導管相關的併發症和嚴重的健康風險，增加患者的機動性和便利性，降低整體醫療保健系統的成本，提高護理質量。我們已經進行了頭孢曲松的皮下藥代動力學研究，並打算進行更多的臨牀試驗，以推動其開發。

除了速尿和頭孢曲松，我們的目標是利用我們的皮下製劑專業知識來開發和尋求更多候選藥物的批准。我們打算對更多的候選產品進行可行性工作。

我們的平臺和其他流水線計劃

FUROSCIX治療心力衰竭患者充血

心力衰竭是一種慢性疾病，由心臟泵血能力受損引起，是美國65歲以上患者入院的最常見原因之一，每年至少有100-200萬人次住院。心力衰竭患者容易在血液中保留鈉和水，隨着這種積累，它可以分佈到組織中。這種沉積在肺部、腳踝和腹部的額外液體會導致各種症狀，從走路時體重增加、輕度腫脹和呼吸短促到更嚴重的症狀，如虛弱、嚴重疲勞和坐或躺時呼吸困難。充血是心力衰竭患者住院的最常見原因。

口服環狀利尿劑，如速尿，是管理和預防心力衰竭患者充血的主要藥物。然而，在心力衰竭的充血惡化期間，口服速尿的生物利用度降低，並變得高度可變。為了克服口服速尿在這種情況下的侷限性，通常採用兩種策略。首先，呋塞米的劑量通常加倍，和/或加入額外的口服利尿劑(噻嗪利尿劑)，試圖克服對這些藥物遲鈍的藥理反應。其次，如果失敗，臨牀醫生通常會在醫院、心力衰竭門診或輸液中心(如果有的話)給予靜脈利尿劑。每年約有80萬名有心力衰竭症狀的患者由急診醫生入院，我們相信，如果患者能夠在醫院以外的地方接受及時有效的症狀充血治療，其中50%的入院可能會被避免。

除了可能不必要的住院治療外，據估計，因急性失代償性心力衰竭發作而住院的患者中，多達50%的人服用口服利尿劑出院，並持續出現充血跡象和症狀。出院時充血的存在與30天全因死亡和因心力衰竭再次住院的風險增加有關。美國心臟病學會基金會和美國心臟協會實踐指南工作組建議，因心力衰竭住院的患者在出院後14天內進行出院後隨訪。由於充血癥狀通常會在幾天或幾周內惡化，當口服利尿劑的反應不充分時，心力衰竭患者可以在充血跡象和症狀出現時接受FUROSCIX治療。

因此，FUROSCIX可能會為心力衰竭患者提供一種替代的門診給藥途徑，以減輕對口服利尿劑的反應性降低且沒有住院指示時與充血相關的體徵和症狀，從而潛在地避免不必要的住院。

FUROSCIX是我們的新型速尿配方，包含在預填充的結晶天頂中®通過一次性、一次性和可穿戴的體內遞送系統，彈藥筒和自我皮下給藥。用户將預先裝滿的藥筒插入可穿戴設備中，通過醫用級粘合劑將其固定在腹部，通過預先編程的兩相給藥方案進行FUROSCIX皮下輸注，第一小時給藥30毫克，隨後每小時給藥12.5毫克(5小時總劑量為80毫克(10毫升))。

我們相信，如果獲得批准，FUROSCIX有可能提供一種安全有效的解決方案，使高成本醫院環境之外的靜脈強度利尿成為可能。我們相信FUROSCIX可以潛在地減少

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據估計，心力衰竭患者每年在醫院度過的天數為1500萬天，從而通過減少入院和再入院來降低總體醫療成本。

皮下FUROSCIX有可能：

如果獲得批准，FUROSCIX可能會提供一種門診治療選擇，提供靜脈注射強度的速尿，從而有可能避免不必要的昂貴住院治療，從而在最大限度地減少對日常生活的幹擾的情況下提高患者的生活質量。

FUROSCIX的臨牀研究進展

根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》第505(B)(2)節，我們正在開發藥物-設備組合產品FUROSCIX，其中我們依賴於FDA對上市藥物速尿(注射劑，USP，10毫克/毫升；NDA 18667；赫士睿，Inc.)的安全性和有效性的研究，該藥物適用於靜脈(IV)和肌肉(IM)注射，用於治療成年充血性心力衰竭、肝硬變和腎臟疾病(包括腎病綜合徵)患者的水腫。目前，還沒有FDA批准的速尿產品用於皮下給藥，當口服利尿劑的反應不充分時，速尿可以提供一種替代給藥途徑，用於門診治療。

FUROSCIX(速尿注射劑，80毫克/10毫升)是一種pH中性的新型速尿配方，正在開發中，通過皮下輸注使用專有的、可穿戴的、預先編程的體內給藥系統給藥。目前市售的速尿注射劑產品為鹼性，pH值為8.0-9.3。皮下注射靜脈注射速尿，USP製劑與局部皮膚反應有關，有些嚴重，需要停止治療和局部治療併發症，該併發症被歸因於速尿製劑的鹼性pH值、輸液量和注射速度。目前還沒有速尿產品被FDA批准用於皮下給藥。

我們於2020年6月30日向FDA重新提交了FUROSCIX的新藥申請或NDA。2020年7月23日，FDA接受了我們的NDA的重新提交，我們獲得了2020年12月30日的PDUFA目標行動日期；然而，在2020年12月3日，我們收到了FDA的第二份CRL，其中FDA提出了與測試、標籤和與藥物成分無關的組合產品的功能相關的問題。FDA還表示，他們需要對我們的某些第三方製造設施進行批准前檢查。沒有發現臨牀缺陷。2021年1月28日，我們與FDA舉行了A類會議，討論CRL中描述的問題以及重新提交FUROSCIX NDA所需的步驟。2021年6月2日，我們與FDA就重新提交FUROSCIX NDA的要求舉行了C類會議。根據我們在這些會議期間收到的指導，並隨後包含在會議紀要中，我們對West專有的身體輸液器進行了必要的台架測試。我們預計FDA仍將需要對我們的某些第三方製造設施進行批准前檢查。我們最近選擇更換包裝供應商，這需要對我們的FUROSCIX保密協議進行微小的修改。因此，我們預計在2022年4月15日之前重新提交保密協議。

藥代動力學/藥效學(PK/PD)研究

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我們從2015年4月到9月進行了一項關鍵的、隨機的、開放標籤的交叉研究，以評估FUROSCIX在17名心力衰竭患者中的相對生物利用度。在這項研究中，FUROSCIX是通過B.Braun Perfusor太空輸液泵皮下注射的。這項研究還評估了利尿性和給藥後8小時和24小時的尿鈉排泄量作為藥效終點。

治療武器

在這項研究中，參考治療是靜脈注射速尿，兩次40毫克的團注，兩分鐘內劑量，相隔兩個小時。我們的試驗治療是FUROSCIX 80毫克皮下注射，第一小時30毫克，隨後四小時每小時12.5毫克。
 

比較藥代動力學結果

這項研究基於我們的速尿皮下製劑和靜脈注射速尿之間的曲線下面積或AUC，證明瞭隨着時間的推移，藥物濃度的生物等效性。儘管最大濃度，或C最大值靜脈注射速尿的生物利用度是皮下注射的4倍，皮下注射相對靜脈注射的生物利用度為99.6%，90%可信區間為94.8%~104.8%，符合美國食品和藥物管理局規定的80%~125%的生物等效性標準。我們認為，C語言的差異最大值靜脈注射和皮下注射速尿之間的差異可歸因於在靜脈治療開始時兩次靜脈注射。然而，與兩次速尿靜脈注射相比，5小時輸注FUROSCIX導致了幾乎完全的生物利用度。

比較藥效學結果

皮下給藥和靜脈給藥的總平均尿量在8小時和24小時分別為102%(2654毫升對2641毫升；p=0.83)和103%(3630毫升對3538毫升；p=0.71)。皮下注射與靜脈注射相比，8小時和24小時的尿鈉排泄量分別為97.3%(284 mmos 292 mmo1；p=0.78)和97.4%(341 mmo1 vs350 mmo1；p=0.80)。我們的速尿皮下製劑與靜脈注射速尿的總尿鈉排泄量和尿量相當。

膠粘劑驗證研究

在健康志願者中進行了一項開放標籤、非隨機、單一地點的研究，以評估3M 9907W醫用膠帶的有效性和局部皮膚耐受性。3M 9907W醫用膠帶是FUROSCIX On-Body Infusor的組件，它附着在腹部皮膚上進行皮下輸液。準備好後，將該裝置連接到腹部皮膚上，開始模擬輸液。在5小時和6小時的評估時間點結束時，100%的受試者的設備是≥50%粘着的，在這兩個時間點，任何設備上都看不到橙色安全閂鎖。3M 9907W醫用膠帶在6小時的磨損時間內有效地保持了體內輸液器與腹部皮膚的粘附性，沒有受試者發生FUROSCIX體內輸液器完全移位的情況。

在佩戴6小時後，63.2%的受試者出現了輕微的紅斑或沒有皮膚刺激的跡象。對於那些紅斑大於最小的受試者，這些影響是暫時的：89.5%的受試者在取下裝置後1小時進行評估時，顯示出輕微的紅斑或沒有皮膚刺激的證據。取出內固定器後立即評估疼痛和不適。大多數受試者(60.5%)在11分疼痛評分中得了0分(沒有疼痛)或1分。大多數受試者(84.2%)報告在取出裝置後沒有不適或輕微不適。

3M 9907W醫用膠帶能夠在6小時的磨損時間內保持FUROSCIX On-Body Infusor裝置的粘附性，並且總體上耐受性良好。

人為因素摘要

2019年10月21日至2019年11月14日，我們對下一代設備進行了人為因素驗證研究。這項研究包括60名受試者，包括30名心力衰竭患者、15名照顧者和15名醫療從業者。一半的患者接受了培訓，而其餘的患者、所有照顧者和所有初級保健醫生都沒有接受培訓。

參與者在所有用户組和培訓條件下的表現都非常好。除了一名參與者外，所有參與者都成功地設置並開始了輸液，沒有遇到任何與關鍵任務相關的使用錯誤，這些錯誤會推遲給藥或傷害患者。

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所有參與者都成功地注意到、識別並闡明瞭如何在沒有任何使用錯誤的情況下對輸液過程中遇到的警報做出反應。

所有參與者都成功地允許輸液進行，注意到輸液何時完成並執行了移除和處置體內輸液器所需的所有步驟，而沒有任何使用錯誤。

總體而言，這項旨在衡量8項觀察性使用指標的研究跨越900項任務，包括設置、開始輸液、對體內輸液器警報的反應以及輸液後完成程序，顯示出99%的用户成功率。

參與者在知識和閲讀理解任務中的表現也很好。評估了37個與關鍵信息相關的知識和理解任務。總體而言，在所有2220個知識和理解任務中，參與者體驗到的用户成功率超過99.5%。

基於人為因素計劃的結果，我們相信以下幾點：

自由-高頻 - F尿坐骨症回覆Al-WorldE估值：D減少HoSPITAL廣告m遺漏在HEARTF小病

Free-HF是一項健康經濟學研究，旨在支持FUROSCIX的商業補償，如果獲得批准的話。此外，這項多中心的前瞻性適應性臨牀試驗旨在評估在醫院外接受FUROSCIX治療的患者和在醫院內接受靜脈注射速尿30天的患者在出院後30天內心力衰竭和總成本的差異。成本差異是通過來自Truven Health Analytics MarketScan數據庫的傾向匹配對照臂確定的。這項研究的目的是在FUROSCIX隊列中招募多達75名受試者，以檢測30天總體成本和心力衰竭相關成本在統計上的顯著差異。該研究於2020年第四季度開始招生，2021年5月完成招生。

根據為確定最終樣本量而進行的有計劃的、預先指定的中期分析的結果，並在統計學家、主要調查人員、支付者顧問和衞生經濟學和結果研究專家的輸入後，登記於2021年5月17日關閉，比34名患者的登記目標早。之所以做出這一決定，是因為在中期分析中觀察到，接受FUROSCIX治療的患者30天心力衰竭相關費用在統計上顯著降低。最終分析包括24名接受FUROSCIX治療的受試者和66名基於與住院相關的7個變量的匹配比較對象。2021年7月13日，我們公佈了FREE-HF的初步頂線結果，顯示FUROSCIX ARM的每個研究對象的平均30天心力衰竭相關成本與歷史上匹配的比較對象相比降低了17,753美元(p

我們對FREE-HF中的其他次級終點進行了分析，這為FUROSCIX的臨牀有效性提供了更多的見解。在這項分析中，確定了接受FUROSCIX治療的患者從研究開始到第一次就診到最後一次心力衰竭多肽生物標記物的中位數減少

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訪問率分別為42.3%和28%(p0.01)。此外，接受FUROSCIX的患者在進入研究30天后的堪薩斯城心肌病問卷(KCCQ-12)總結分數中有12.8分的改善。

這些結果已於2021年9月在科羅拉多州丹佛舉行的美國心力衰竭學會年會上公佈，並於2022年2月在紐約舉行的技術與心力衰竭治療會議上公佈。

在家裏-高頻飛行員-A排尿T在醫院裏接受治療H帶毛髮的OsptaloSiex for theM叢林的管理eStion InHEARTF疾病--一項先導性研究

家庭心衰試點是一項多中心、隨機的試點臨牀試驗，旨在評估FUROSCIX與“照常治療”方法相比的臨牀結果和安全性，這些患者在心力衰竭診所就診時患有慢性心力衰竭和液體超負荷，需要加強利尿劑治療。主要終點是綜合/綜合發病率/死亡率終點的改善，包括(1)心血管死亡，(2)心力衰竭住院，(3)因心力衰竭惡化(定義為靜脈注射利尿劑、美托拉酮的增加或新的給藥)的緊急部門/診所就診，以及(4)使用芬克爾斯坦-舍恩菲爾德方法在30天時使用NT-proBNP。我們預計，51名受試者的樣本規模(隨機2：1)可以提供有關FUROSCIX有效性和安全性的額外數據，併為潛在的臨牀試驗提供信息。該研究於2021年第二季度開始招生，我們預計將在2022年上半年完成招生並提供數據。

研究人員贊助的研究

我們打算支持批准後的研究人員贊助的研究，並啟動FUROSCIX的4期研究，納入West的專有體內輸液器，以評估療效、安全性、患者接受度和健康經濟學結果。

商業化

如果我們成功獲得監管部門的批准，我們計劃通過建設和利用我們自己的商業基礎設施，在美國將FUROSCIX商業化。我們目前打算將我們的商業努力集中在美國市場，我們認為這是FUROSCIX最大的市場機會。此外，如果獲得相關外國監管機構的批准，我們計劃尋求與美國以外的第三方合作伙伴在國外市場分銷我們的產品。

如果獲得批准，我們相信，我們可以有效地將FUROSCIX在美國進行商業化，擁有一支由大約35-40名現場銷售代表組成的初始專業銷售隊伍。我們最初打算追求一個高度集中的目標市場，這個市場由大約400家醫院、相關診所和辦公室診所組成，根據目前IMS的藥物分配數據，這些醫院、相關診所和辦公室診所加起來約佔心力衰竭患者接受靜脈注射速尿的40%。我們還計劃瞄準十大聯邦醫療保險D部分計劃，這些計劃覆蓋了80%的聯邦醫療保險D部分患者。我們對14名支付者進行了支付者研究，這些支付者代表了2200萬至2900萬人的醫療保險總壽命。我們發現，被調查的健康計劃和藥房福利經理將減少再次住院和增加患者舒適度列為FUROSCIX的重要潛在屬性。

我們打算建立一個高度集中的商業基礎設施，專注於在我們的關鍵醫院目標和基於辦公室的實踐中向醫療保健提供者提供分銷、推廣和客户支持。我們在這些醫院和診所的目標呼叫點將包括心力衰竭專家、心臟病專家、急診室醫生和心力衰竭護士從業者。到目前為止，我們對309名醫療保健專業人員進行的市場調查表明，93%的目標處方者將採用FUROSCIX，如果獲得批准，80%的人打算在產品上市的前六個月採用FUROSCIX。此外，在我們打算在推出時瞄準的心力衰竭專家、心臟病專家和護士從業者組成的處方組中，打算採用的意向分別為93%、96%和94%，而打算在產品上市的前6個月採用的處方者分別為89%、88%和86%。根據我們的市場研究，醫療保健專業人員認為，如果獲得批准，FUROSCIX的最大潛在優勢是能夠在家中治療、防止住院和避免靜脈注射，而調查中確定的最低採用障礙是在醫院環境中進行監測的偏好、當前藥物的充分性和醫院指南或方案。

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此外，根據我們對醫療保健專業人員進行的量化市場研究中進行的最後兩次患者練習，當被允許將他們之前的治療選擇改為FUROSCIX(如果獲得批准)時，65%的診所保健從業者和40%的醫院保健從業者回答説，他們將開出我們的候選產品。我們希望在我們的銷售隊伍中增加醫學、護理和報銷領域的代表，以支持FUROSCIX的適當培訓和使用。

作為我們商業化戰略的一部分，我們計劃教育醫院、醫療從業者、患者和護理人員FUROSCIX的好處及其正確使用。我們計劃與美國心力衰竭協會和美國心力衰竭護士協會、醫院網絡和個別醫院合作，更新治療方法，併發布指南，包括皮下速尿門診治療計劃。這些指南旨在向醫院和醫療從業者提供有關皮下注射速尿治療門診心力衰竭患者的信息。

當口服利尿劑的反應不充分時，心力衰竭患者可以在最初惡化的體徵和症狀時接受FUROSCIX治療。此外，如果患者在口服利尿方案後仍表現出一些充血跡象和症狀，則可以在出院後接受FUROSCIX治療。我們希望包裝FUROSCIX，如果獲得批准，作為個人，一次性使用的身體輸液器套件。2016年4月，我們與聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)舉行了一次會議，CMS在會上表示，FUROSCIX的承保範圍和報銷可能是聯邦醫療保險D部分作為護理藥物的過渡。

通過在出院後不久教育患者正確使用FUROSCIX，然後進行面對面訪問，醫療保健專業人員可以確保適當的培訓，在護理點啟動治療，並確保患者可以在家中接受額外的治療天數。

我們的渠道計劃

除了我們最初對心力衰竭的關注外，我們的戰略是確定和開發其他候選產品，如果獲得批准，可以提供有效和方便的皮下治療，可能使患者、護理人員和支付者受益。

頭孢曲松

許多感染需要靜脈注射抗生素的患者被送進醫院，其中一部分患者將需要隨後的門診治療，靜脈注射需要插入PICC導管。頭孢曲松是一種非腸道抗生素，通常用於治療各種類型的感染，包括肺炎、骨和關節感染、血液感染、尿路感染和萊姆病。根據阿靈頓醫療資源公司2015年的數據，頭孢曲松是醫院環境中使用第二多的抗生素，出院時使用第二多的靜脈注射抗生素。根據2016年8月的Option Care數據，頭孢曲松是門診處方中最大的抗生素類別，佔所有門診處方的19%。根據IMS Health的數據，美國每年大約有1500萬天的頭孢曲松門診治療，其中50%的門診頭孢曲松治療對象是沒有家庭輸液服務覆蓋範圍的聯邦醫療保險患者，他們經常必須開車去醫院診所、急診室或醫生辦公室，或被允許進入熟練的護理機構或醫院接受靜脈注射抗生素。皮下抗生素，包括頭孢曲松，有可能減少住院時間。

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通過促進護理過渡和消除長期靜脈導管併發症的風險。這種抗生素還可以提高患者和照顧者的便利性和獨立性，並有可能通過減少門診輸液服務的支付來減輕支付者的經濟負擔，特別是在醫療保險中。

在IND提交後，我們對18名患者進行了隨機、部分盲法交叉研究，以評估與靜脈注射相比，皮下注射頭孢曲松的商業製劑的PK和生物利用度。在本研究中，我們觀察到頭孢曲松皮下注射的生物利用度是靜脈注射頭孢曲松的108%。在本研究觀察到的基於皮下藥代動力學的帕金森病模型中，頭孢曲松1克皮下注射的前24小時的T>MIC不低於1克靜脈注射(98.5%對100%)。皮下注射頭孢曲松最常見的不良事件是疼痛，疼痛評分的中位數為2分(從0到10分)(0分代表沒有疼痛，10分代表最嚴重的疼痛)。在這項研究中沒有報告嚴重的不良反應。

我們打算確定一種適合頭孢曲松皮下給藥的體內給藥系統，進行更多的研究來評估頭孢曲松的最佳給藥方式，並評估頭孢曲松皮下給藥的皮膚安全性。

其他產品計劃

我們正在利用我們的專業技術，將我們的技術用於其他皮下給藥可以改善靜脈注射治療的臨牀環境中，開發一套候選產品，如FUROSCIX，我們相信，這些產品可以通過將治療轉移到醫院外並消除對靜脈注射導管的需求來降低治療成本。我們希望繼續開發一種皮下碳青黴烯類藥物來治療由革蘭氏陰性菌感染引起的感染，並已完成了潛在候選藥物的初步可行性工作。我們還打算確定皮下給藥可以改善患者治療和降低醫療成本的其他機會。我們打算評估市場標準，以便系統地為我們的流水線選擇潛在的產品計劃。我們計劃尋找我們認為能夠清楚地向患者和醫療保健系統展示價值、具有巨大市場潛力和集中的專業醫生處方基礎的候選產品。我們希望利用我們的FUROSCIX銷售隊伍來推廣我們開發和商業化的更多產品。

我們的FUROSCIX身體輸液器

FUROSCIX On-Body Infusor是一種藥物-設備組合產品，由FUROSCIX(速尿注射劑，每10毫升80毫克)組成，是一種新型的、pH中性的速尿配方，用於皮下給藥，幷包含在預填充的晶體天頂中®FUROSCIX On-Body Infusor是一款基於West專有的On-Body Inusor的可穿戴、預編程的體內輸液系統。FUROSCIX On-Body Infusor通過醫用級粘合劑塗抹在腹部，並通過預先編程的兩階段遞送配置文件在5小時內提供FUROSCIX皮下輸液。

製造我們的候選產品

我們使用合格的供應商或合同製造組織或CMO網絡來生產、製造、消毒和組裝我們候選產品的零部件，包括FUROSCIX。我們的供應商根據我們的設計和規格生產這些部件。在我們的候選產品的製造和測試中使用的某些工藝已經按照FDA和其他監管機構的要求進行了驗證和驗證。我們的供應商的製造設施受到FDA和某些相應州機構的定期檢查，我們定期審核供應商的流程，以確保符合我們候選產品的規格、政策和程序。

我們生產的FUROSCIX僅用於我們的臨牀試驗和穩定性研究。我們相信，如果獲得批准，我們現有的第三方製造商有能力將FUROSCIX進行潛在的商業化，數量足以滿足我們的預期商業需求，併為我們可能為我們的產品線確定的其他潛在產品計劃的未來臨牀試驗提供材料。

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為了滿足預計的全球對FUROSCIX的需求，如果獲得批准，我們計劃支持WEST和我們的製藥製造合作伙伴工廠的產能增加。

知識產權

專有保護

我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護對我們的候選藥物、製造和加工發現以及其他技術的專有保護，是否能夠在不侵犯他人專有權的情況下運營，以及防止其他人侵犯我們的專有權。我們和我們的合作伙伴一直在構建並繼續構建與我們的候選產品和技術相關的知識產權組合。我們的政策是尋求通過提交與我們的專有技術、發明和改進有關的美國和某些外國專利申請來保護我們的專有地位，這些專利申請對我們業務的發展和實施非常重要。我們還打算依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和潛在的許可內機會來發展和保持我們的專有地位。我們不能確保我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請都將獲得專利，我們也不能確保我們的任何現有專利或未來可能授予我們或我們的合作伙伴的任何專利在保護我們的技術方面將具有商業用途。

專利權

專利有效期的確定取決於申請的提交日期和專利法頒佈的其他因素。在包括美國在內的大多數國家，專利期一般是從適用國家的非臨時專利申請的最早提出申請之日起20年。

速尿8 mg/m L製劑

截至2022年2月7日，我們擁有一個專利家族，涉及我們皮下製劑速尿的物質組成，以及使用速尿製劑治療浮腫、高血壓或心力衰竭的方法。這一專利系列包括針對治療方法的美國專利編號9,884,039，針對液體藥物配方的美國專利編號10,272,064，針對治療方法的美國專利申請，針對治療方法的美國專利申請，在加拿大、中國和歐洲各授予的一項專利，在日本的兩項已授予專利，在歐洲的一項未決專利申請，以及在美國以外的其他國家的七項已授予專利和五項未決專利申請。從這一專利家族頒發的專利通常預計將於2034年到期，不包括美國為調整專利期限而增加的任何期限。美國專利編號9,884,039和10,272,064將於2034年4月到期。

其他速尿製劑

截至2022年2月7日，我們還擁有一個專利家族，涉及含有濃度增加的速尿的液體藥物配方物質的組合物，以及使用這些配方速尿治療充血、水腫、液體過載或高血壓的方法。這一專利系列包括一項正在申請的美國專利，一項在加拿大、中國、歐洲和日本各正在申請的專利申請，以及11項在美國以外的其他國家正在申請的專利申請。從這一專利家族頒發的專利通常預計將於2040年到期，不包括美國為調整專利期限而增加的任何期限。

商業祕密和其他保護

除了專利知識產權，我們還依靠商業祕密和專有技術來保護我們的技術和保持我們的競爭地位，特別是當我們不相信專利保護是合適的或可以獲得的時候。我們的政策是要求我們的每個員工、顧問和顧問在開始與我們建立僱傭、諮詢或諮詢關係之前簽署保密和發明轉讓協議。協議一般規定，個人必須保密，不得向其他各方披露個人在與我們的關係過程中開發或瞭解到的任何機密信息，但在有限的情況下除外。這些協議一般還規定，我們將擁有個人在向我們提供服務的過程中構思的所有發明。

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其他知識產權

我們在適當的時候提交商標申請，並在美國和國外進行註冊。我們在美國和歐盟擁有SCPHARMACEUTICALS和FUROSCIX商標註冊。

有時，我們可能會發現從第三方知識產權持有者那裏獲得許可是必要的或謹慎的。

競爭

我們行業的特點是技術迅速進步，競爭激烈，高度重視專有產品。我們面臨着來自多個來源的競爭和潛在競爭，包括製藥和生物技術公司、仿製藥公司、藥物輸送公司以及學術和研究機構。其中一些公司正在開發與我們的方法直接競爭的療法，另一些公司則更普遍地開發治療心力衰竭的療法。這些公司包括但不限於：雅培、安進、阿斯利康、拜耳、生物心臟、波士頓科學公司、勃林格-英格爾海姆公司、葛蘭素史克、強生、禮來公司、默克公司、美敦力、諾華、輝瑞、羅氏、賽諾菲、薩菲茲製藥公司、Servier製藥公司、SQ創新公司和武田製藥公司。我們相信，將影響我們候選產品的開發和商業成功的關鍵競爭因素包括給藥的簡易性和便利性、治療效果、安全性和耐受性以及成本。我們的許多潛在競爭對手比我們擁有更多的財力、技術和人力資源，並且在開發候選產品、獲得FDA和其他監管機構對產品的批准以及這些產品的商業化方面擁有更多經驗。因此，我們的競爭對手可能會開發類似的產品來治療心力衰竭或我們未來可能追求的其他適應症，而這些競爭對手的產品可能會更有效, 比我們的候選產品更好的耐受性和更低的成本。我們的競爭對手在製造和營銷他們的產品方面也可能比我們更成功。在引進和留住人才、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者招生方面也將面臨競爭。

政府監管

美國藥品開發署

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)及其實施條例對藥物、醫療設備和藥物和設備的組合或組合產品進行監管。藥品還受其他聯邦、州和地方法律法規的約束。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時候，如果申請人未能遵守適用的美國要求，可能會受到行政或司法制裁。除其他行動外，這些制裁可能包括FDA拒絕批准未決申請、撤回批准、臨牀擱置、無標題或警告信、請求自願產品召回或從市場上撤回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還、返還或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。

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我們的候選產品作為組合產品受到監管，這意味着它們既包括藥物產品，也包括設備產品。如果單獨上市，每個成分都將受到不同的監管途徑，並由FDA內的不同中心進行審查。然而，組合產品被分配給一箇中心，該中心將根據對組合產品的主要作用模式的確定，對其監管擁有主要管轄權，這是提供最重要治療作用的單一作用模式。就我們的候選產品而言，主要的行動模式取決於產品的藥物成分，這意味着FDA的藥物評估和研究中心對我們候選產品的上市前開發、審查和批准擁有主要管轄權。因此，我們計劃通過IND框架調查我們的產品，並通過NDA途徑尋求批准。根據我們到目前為止與FDA的討論，我們預計FDA不會要求FUROSCIX的體內輸液器組件獲得單獨的醫療設備授權，但在審查我們可能提交的任何營銷申請的過程中，這一點可能會改變。FDA在一種藥物可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

一旦確定了要開發的候選藥物，它就進入了臨牀前測試階段。臨牀前測試包括對產品化學、毒性、配方和穩定性的實驗室評估，以及動物研究。IND贊助商必須向FDA提交臨牀前試驗結果，以及生產信息、分析數據和任何可用的臨牀數據或文獻，作為IND的一部分。贊助商還必須包括一份協議，其中詳細説明瞭初始臨牀試驗的目標、用於監測安全性的參數以及如果初始臨牀試驗適合進行療效評估時要評估的有效性標準。即使在IND提交之後，一些臨牀前試驗也可能繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA對擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並在30天內將試驗擱置臨牀。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。出於安全考慮或不符合規定，FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時間強制實施臨牀暫停，並可能對特定類別藥物內的所有藥物產品強制實施臨牀暫停。FDA還可以實施部分臨牀擱置，例如，禁止啟動特定持續時間或特定劑量的臨牀試驗。

根據GCP規定，所有臨牀試驗必須在一名或多名合格研究人員的監督下進行。這些規定包括要求所有研究對象在參與任何臨牀試驗之前以書面形式提供知情同意。此外，機構審查委員會或IRB必須在任何機構開始任何臨牀試驗之前審查和批准該計劃，並且IRB必須至少每年進行持續審查和重新批准該研究。IRB除考慮其他事項外，還考慮參與臨牀試驗的個人面臨的風險是否降至最低，以及相對於預期收益是否合理。IRB還批准有關臨牀試驗的信息和同意書，這些信息和同意書必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法律代表，並必須監督臨牀試驗直到完成。

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每個新的臨牀方案和對方案的任何修改都必須提交FDA審查，並提交IRBs批准。協議詳細説明瞭臨牀試驗的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準，以及用於監測受試者安全性的參數。

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

批准後試驗，有時被稱為4期臨牀試驗，可能在最初的上市批准後進行。這些研究用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。在某些情況下，FDA可能會強制執行4期試驗。進行某些臨牀試驗的公司還被要求在一定的時間範圍內對它們進行註冊，並將完成的臨牀試驗結果發佈在政府資助的數據庫上，比如美國的ClinicalTrials.gov。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

除其他信息外，詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA，書面IND安全報告必須提交給FDA和調查人員，以瞭解嚴重和意外的不良事件、其他研究表明對暴露於該產品的人類有重大風險的其他研究結果、動物或體外試驗結果表明對人體有重大風險，以及任何臨牀上重要的嚴重可疑不良反應發生率比方案或研究人員手冊中列出的增加。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成，如果有的話。FDA或臨牀試驗贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果一項臨牀試驗不是按照該委員會的要求進行的，或者如果該產品與患者受到意想不到的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組根據對研究的某些數據的訪問，授權試驗是否可以在指定的檢查點進行。臨牀試驗贊助商還可以根據不斷變化的業務目標和/或競爭環境暫停或終止臨牀試驗。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於產品化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，其中，製造商必須開發測試最終產品的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

NDA和FDA審查程序

產品開發、臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以及對製造工藝的描述、對藥物進行的分析測試、擬議的標籤和其他相關信息，作為新藥NDA的一部分提交給FDA，請求批准該產品上市。提交保密協議需要支付一筆可觀的使用費，而獲得批准的保密協議的發起人也要繳納年度計劃使用費；儘管在某些有限的情況下可以獲得此類費用的豁免。例如，該機構將免除小企業或其附屬機構提交審查的第一個人類藥物申請的申請費。

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FDA在接受提交的所有NDA申請之前對其進行審查，並可能要求提供更多信息，而不是接受NDA申請。FDA通常在收到NDA後60天內決定是否接受NDA備案。接受NDA備案的決定意味着FDA已經做出了一個門檻確定，即申請足夠完整，可以進行實質性審查。根據FDA根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)達成的目標和政策，FDA的目標是在收到NDA後10個月內完成對標準NDA的實質性審查並對申請人做出迴應。FDA並不總是達到PDUFA的目標日期，審查過程經常因FDA要求提供更多信息或澄清而延長。

在NDA提交文件被接受後，FDA審查NDA，以確定建議的產品對於其預期用途是否安全有效，以及該產品是否按照cGMP生產，以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。在審查期間，FDA可能會重新分析臨牀試驗數據，這可能會導致FDA和我們在審查過程中進行廣泛的討論。FDA對保密協議的審查和評估既廣泛又耗時，可能需要比最初計劃更長的時間才能完成，我們可能不會及時獲得批准，如果有的話。FDA可以將新藥產品的申請或提出安全性或有效性難題的藥物產品的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准NDA之前，FDA將對新產品的製造設施進行批准前檢查，以確定它們是否符合cGMP。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA還可能對臨牀試驗的數據進行審計，以確保符合GCP要求。在FDA對申請、製造工藝和製造設施進行評估後，它可能會發布批准信或CRL。批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。CRL表明申請的審查週期已經完成，不會以目前的形式批准申請。CRL通常描述FDA確定的NDA中的所有具體缺陷。CRL可能需要額外的臨牀數據和/或額外的關鍵階段3期臨牀試驗，和/或與臨牀試驗、非臨牀研究或生產相關的其他重要且耗時的要求。如果發放了CRL，申請人可以重新提交保密協議，解決信件中發現的所有不足之處，或者撤回申請。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能最終決定NDA不符合批准標準。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同。

505(B)(2)審批流程

FDCA的第505(B)(2)條為FDA批准新產品提供了另一種監管途徑，並允許依賴已發表的文獻或FDA對先前批准的藥物產品的安全性和有效性的發現來進行此類批准。具體而言，第505(B)(2)條允許在申請人賴以獲得批准的一項或多項調查不是由申請人或不是為申請人進行的情況下提交保密協議，並且申請人沒有獲得轉介的權利。通常，505(B)(2)申請者必須進行額外的試驗，以支持對先前批准的藥物的改變，並進一步證明新產品的安全性和有效性。FDA然後可以批准所有或部分已批准參考產品的標籤適應症的新產品候選，以及第505(B)(2)節申請人尋求的任何新適應症。

我們的速尿皮下製劑是基於口服和靜脈注射製劑中已獲批准的速尿版本，而不是新的候選化學實體產品。因此，我們提交了一份505(B)(2)申請，該申請依賴於FDA在我們的臨牀開發計劃和NDA提交的先前批准的口服和/或靜脈注射速尿的安全性和有效性方面的先前發現。我們計劃將505(B)(2)路徑也用於我們可能開發的其他候選產品。

美國對組合產品的監管

某些產品可能由部件組成，例如藥品部件和設備部件，這些部件通常由不同類型的監管機構監管，而且通常由

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美國食品和藥物管理局。這些產品被稱為組合產品。具體地説，根據FDA發佈的法規，組合產品可能是：

根據FDCA及其實施條例，FDA負責分配一個具有主要管轄權的中心或牽頭中心，對組合產品進行審查。指定鉛中心通常不需要從多個FDA組件獲得組合產品的批准，但這並不排除鉛中心與FDA的其他組件進行磋商。哪個中心將是主導中心的決定是基於組合產品的“主要作用模式”。因此，如果藥物-設備組合產品的主要作用模式歸因於該藥物產品，負責該藥物產品上市前審查的FDA中心將對該組合產品擁有主要管轄權。FDA還成立了聯合產品辦公室，以解決圍繞聯合產品的問題，併為監管審查過程提供更多確定性。該辦公室是機構審查員和行業組合產品問題的焦點。它還負責制定指南和法規，以澄清對組合產品的監管，並負責分配具有主要管轄權的FDA中心，在管轄權不明確或有爭議的情況下審查組合產品。

具有藥物主要作用模式的組合產品一般將根據FDCA下的藥品審批程序進行審查和批准。然而，在審查此類產品的NDA或505(B)(2)申請時，藥品中心的FDA審查員可以諮詢設備中心的審查員，以確保組合產品的設備組件滿足安全、有效性、耐用性和性能方面的適用要求。此外，根據FDA的規定，組合產品必須遵守適用於藥品和器械的cGMP要求，包括適用於醫療器械的質量體系法規或QSR。

藥物-設備組合產品為尋求批准組合產品仿製版本的簡化新藥申請(ANDA)的競爭對手帶來了獨特的挑戰。通常，FDA會審查擬議仿製藥的藥物和設備成分，以確定它是否與創新者產品相同，包括設備組件的基本設計和操作原則是否相同，以及微小的差異是否需要在標籤上存在重大差異，以安全有效地使用。如果FDA確定擬議仿製藥的設備組件在性能和關鍵設計方面不同，或者標籤不同，它通常不會批准ANDA。同樣，如果FDA確定某些臨牀研究，如臨牀可用性或人為因素研究，是證明設備組件的安全性和/或有效性所必需的，FDA通常不會接受或批准組合產品的ANDA，而是要求提交完整的NDA或505(B)(2)申請。

上市後要求

我們獲得FDA批准的任何產品都將受到FDA的持續監管，其中包括監控和記錄活動，向適用的監管機構報告產品的不良事件，向監管機構提供最新的安全性和有效性信息，以及根據FDCA的一部分《處方藥營銷法》對產品進行抽樣和分銷要求。此外，組合產品的每個成分都保留其監管狀態(例如，作為藥物或設備)，並受FDA對該類型成分建立的要求的約束。FDA嚴格監管上市產品的標籤、廣告、促銷和其他類型的信息。

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處方藥廣告受聯邦、州和外國法規的約束。在美國，FDA監管處方藥的促銷和廣告，包括直接面向消費者的廣告。處方藥宣傳材料必須在首次使用時提交給FDA。此外，製藥公司必須遵守對用於或在患者羣體中推廣藥物的限制，這些限制沒有在藥物的批准標籤中描述(稱為“標籤外使用”)，對行業贊助的科學和教育活動的限制，以及對涉及互聯網的推廣活動的要求。儘管醫生可以開出合法的藥品用於標籤外用途，但製造商及其代理不得營銷或推廣此類標籤外用途，或在促銷藥品時提供與批准的標籤不符的藥品標籤外信息。FDA和其他監管和執法機構積極執行法律法規，禁止推廣標籤外用途和推廣未獲得上市批准的產品。被發現不當推廣標籤外使用的公司，除了承擔重大責任外，還可能面臨糾正廣告的責任，這可能包括民事和行政補救措施以及刑事制裁。

在美國，一旦產品獲得批准，其生產就會受到FDA的全面和持續的監管。FDA的規定要求，組合產品必須在特定的經批准的設施中生產，並符合適用於藥物和器械的cGMP，包括某些QSR要求。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方根據cGMP法規生產我們的產品的臨牀和商業數量。CGMP條例除其他事項外，要求質量控制和質量保證以及相應的記錄和文件的維護，並有義務調查和糾正任何偏離cGMP的情況。藥品製造商和其他參與生產和分銷批准藥品的實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以檢查其是否遵守cGMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。這些條例還對製造和質量保證活動規定了某些組織、程序和文件要求。使用合同製造商、實驗室或包裝商的保密協議持有人負責選擇和監督合格的公司，在某些情況下，還負責這些公司的合格供應商。這些公司及其供應商(如適用)隨時接受fda的檢查，發現違規條件，包括不符合cgmps，可能會導致執法行動，中斷任何此類設施的運營或銷售所製造產品的能力。, 由他們加工或測試。在批准後發現產品的問題可能會導致對產品、製造商或已批准的保密協議持有人的限制，其中包括召回或從市場上撤回該產品。此外，處方藥產品的製造商和其他參與藥品供應鏈的各方還必須遵守產品跟蹤和追蹤要求，並向FDA通報假冒、轉移、盜竊和故意摻假的產品或本來不適合在美國分銷的產品。

FDA還可能要求上市後測試，即所謂的第四階段測試，風險評估和緩解策略，或REMS，以確保藥物的安全使用，並進行監測，以監測批准產品的影響，或對可能限制該產品分銷或使用的批准條件施加條件。發現產品以前未知的問題或未能遵守適用的FDA要求可能會產生負面後果，包括負面宣傳、司法或行政執法、FDA的未命名或警告信、強制更正廣告或與醫生的溝通以及民事或刑事處罰等。新發現或開發的安全性或有效性數據可能需要更改產品批准的標籤，包括增加新的警告和禁忌症，並可能需要實施其他風險管理措施。此外，可能會建立新的政府要求，包括由新立法產生的要求，或者FDA的政策可能會改變，這可能會推遲或阻止監管部門對我們正在開發的產品的批准，並影響已上市的經批准的產品。

其他監管事項

醫藥產品的分銷須遵守額外的規定和條例，包括廣泛的記錄保存、許可、儲存和安全要求，以防止未經授權銷售醫藥產品。

不遵守監管要求使公司面臨可能的法律或監管行動。根據情況，未能滿足適用的監管要求可能導致刑事起訴、罰款或其他處罰、禁令、自願召回、扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回產品批准、被排除在聯邦醫療保健計劃之外，或拒絕允許公司簽訂供應合同，包括政府合同。此外，即使一家公司遵守FDA和

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其他要求，有關產品安全性或有效性的新信息可能導致FDA修改或撤回產品批准。禁止或限制銷售或撤回我們銷售的未來產品可能會以不利的方式對我們的業務產生重大影響。

法規、法規或現有法規的解釋的變化可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)改變我們的製造安排；(Ii)增加或修改產品標籤；(Iii)自願召回或停止生產我們的產品；或(Iv)額外的記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

孤兒指定和排他性

FDA可能會授予用於治療一種罕見疾病或疾病的藥物的孤兒藥物名稱，這種疾病或疾病在美國影響不到20萬人。或者，如果這種疾病或疾病在美國影響到20萬人或更多人，並且沒有合理的預期，這種疾病或疾病的藥物開發和製造成本將從美國的銷售中收回，則可以獲得孤兒藥物指定。

孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。此外，如果一種產品是第一個獲得FDA批准其具有孤兒指定的適應症的產品，該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他針對同一孤兒適應症銷售同一藥物的申請，除非在有限情況下，例如顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢。然而，競爭對手可能獲得對孤兒產品具有排他性的適應症的不同產品的批准，或者獲得對同一產品但對於孤兒產品具有排他性的不同適應症的批准，這可能允許對孤兒適應症的標籤外使用。如果競爭對手獲得FDA定義的用於相同孤立適應症的相同藥物或生物製品的批准，或者如果我們的候選產品被確定包含在競爭對手的產品中用於相同的適應症或疾病，則孤立產品排他性也可能在七年內阻止我們的產品獲得批准。如果被指定為孤兒產品的藥物或生物製品獲得了上市批准，其適應症範圍超過了指定的範圍，則該藥物或生物製品可能無權獲得孤兒產品獨家經營權。

美國營銷排他性

FDCA下的市場排他性條款還可能推遲某些營銷申請的提交或批准，包括505(B)(2)申請。FDA為NDA(包括505(B)(2)申請)或現有NDA的補充提供三年的市場排他性，前提是申請人進行或贊助的新臨牀研究(生物利用度研究)被FDA認為對批准申請至關重要。三年的獨家專利權通常授予對以前批准的藥物產品的創新更改，如新的適應症、劑型或強度。這一為期三年的排他性只包括該藥物在新的臨牀研究基礎上獲得批准的修改，並不禁止FDA批准沒有創新變化的藥物的申請，例如原始未修改藥物產品的仿製藥。三年的排他性阻止了505(B)(2)申請和ANDA的批准，但不會推遲提交或批准完整的NDA。然而，提交完整的NDA的申請者將被要求進行或獲得參考所有非臨牀研究和充分和良好控制的臨牀試驗的權利，以證明安全性和有效性。如上所述，孤兒藥物的獨佔性可以提供七年的市場獨佔期，除非在某些情況下。兒科排他性是美國另一種監管市場排他性。如果授予兒科專有權，將把現有的專有期增加6個月，包括某些專利認證附帶的專有權。這項為期六個月的專營權，從其他專有權保護和專利條款結束時開始生效, 可根據FDA發佈的此類試驗的“書面請求”，在一定的時間範圍內自願完成兒科試驗。

歐洲的孤兒稱號和排他性

在歐盟，歐洲藥品管理局(EMA)的孤兒藥物產品委員會(COMP)授予孤兒稱號，以促進用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病的產品的開發，這些疾病影響到歐盟每10,000人中不超過5人，或用於診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病的產品，如果沒有激勵措施，此類產品的銷售不太可能在歐盟產生足夠的回報，以證明開發產品所需的投資是合理的。在每種情況下，只有在沒有令人滿意的方法的情況下，才能指定孤兒

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這種疾病的診斷、預防或治療已被授權在歐盟上市(或者，如果存在一種方法，該產品將對受這種疾病影響的人有重大好處)。

在歐盟，指定孤兒使一方有權獲得財政獎勵，如減少費用或免除費用，並在藥品獲得批准後授予10年的市場排他性。如果不再符合孤兒指定標準，包括證明該產品有足夠的利潤而不足以證明維持市場排他性是合理的，則這一期限可能縮短至六年。在非常特殊的情況下，市場排他性也可以被撤銷，例如，如果(I)確定類似的藥品比授權產品更安全、更有效或在臨牀上更好；(Ii)授權孤兒產品的營銷授權持有人同意這種撤銷；或(Iii)授權孤兒產品的營銷授權持有人不能供應足夠的孤兒藥品。

其他醫療保健法律和合規性要求

在美國，除FDA外，我們目前和未來的業務還受各種聯邦、州和地方當局的監管，包括但不限於CMS、美國衞生與公眾服務部或HHS的其他部門(如監察長辦公室、民權辦公室和衞生資源和服務管理局)、美國司法部或司法部、司法部內的個別聯邦檢察官辦公室以及州和地方政府。例如，我們的臨牀研究、銷售、營銷和科學/教育資助計劃可能必須遵守《社會保障法》中的反欺詐和濫用條款、虛假索賠法律、1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)的隱私和安全條款，以及經修訂的類似的州法律。

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此外，我們受制於上述每一項醫保法的州和非美國對等法律，其中一些法律的範圍可能更廣，可能適用於無論付款人是誰。美國許多州都通過了類似於聯邦反回扣法規的法律，其中一些法律適用於轉介患者接受任何來源報銷的醫療服務，而不僅僅是政府支付者，包括私人保險公司。此外，一些州已經通過法律，要求製藥公司遵守2003年4月總監察長辦公室關於製藥製造商的合規計劃指南和/或美國製藥研究和製造商關於與醫療保健專業人員相互作用的準則。幾個州還實施了其他營銷限制，或要求製藥公司向該州進行營銷或價格披露。對於遵守這些州的要求需要什麼是模稜兩可的，如果我們不遵守適用的州法律要求，我們可能會受到懲罰。最後，還有管理健康信息隱私和安全的州和非美國法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA先發制人，從而使合規工作複雜化。

由於這些法律的範圍廣泛，而法定例外情況和可供選擇的避風港有限，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。

我們可能開發的產品，如果獲得批准，可能會由醫生管理。根據當前適用的美國法律，某些非自行給藥的產品(包括可注射藥物)可能有資格通過聯邦醫療保險B部分享受聯邦醫療保險的保險。聯邦醫療保險B部分是原始聯邦醫療保險的一部分，為老年人和殘疾人提供醫療福利，並涵蓋治療受益人健康狀況所需的門診服務和用品，包括某些醫藥產品。作為製造商合格藥品獲得聯邦醫療保險B部分報銷的條件之一，製造商必須參加其他政府醫療保健計劃，包括醫療補助藥品返點計劃和340B藥品定價計劃。醫療補助藥品退税計劃要求製藥商與HHS部長簽訂並生效全國退税協議，作為各州

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獲得聯邦配套資金，用於製造商向醫療補助患者提供的門診藥物。根據340B藥品定價計劃，製造商必須將折扣擴大到參與該計劃的實體。

此外，許多製藥商必須計算並向政府報告某些價格報告指標，如平均銷售價格(ASP)和最佳價格。在某些情況下，當這些指標沒有準確和及時地提交時，可能會適用處罰。此外，這些藥品的價格可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣來降低。

為了以商業方式分銷產品，我們必須遵守州法律，要求在一個州對藥品和生物製品的製造商和批發商進行登記，包括在某些州將產品運往該州的製造商和經銷商，即使這些製造商或批發商在該州沒有營業地點。一些州還要求製造商和分銷商在分銷鏈中建立產品的譜系，包括一些州要求製造商和其他州採用能夠跟蹤和追蹤產品在分銷鏈中流動的新技術。幾個州已經頒佈了立法，要求製藥和生物技術公司建立營銷合規計劃，向州政府提交定期報告，定期公開銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動，和/或註冊其銷售代表，並禁止藥店和其他醫療保健實體向製藥和生物技術公司提供某些醫生處方數據用於銷售和營銷，並禁止某些其他銷售和營銷行為。我們的所有活動都可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。

執法部門越來越注重執行欺詐和濫用法律，我們的一些做法可能會受到這些法律的挑戰。努力確保我們目前和未來與第三方的業務安排以及我們的業務總體上符合適用的醫療法律和法規，這將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的商業行為，包括我們與醫生和其他醫療保健提供者的安排，其中一些人獲得了股票期權作為所提供服務的補償，可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來的法律、法規、機構指導或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括但不限於，施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、交還、罰款、個人監禁、被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、禁令、個人舉報人以政府名義提起的私人“Qui-tam”訴訟，或拒絕允許我們簽訂政府合同。如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及我們的業務縮減，則我們將承擔額外的報告義務和監督，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。此外, 我們的任何候選藥物在美國境外的批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法和其他非美國法律的非美國等價物的約束。

如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，這也可能對我們的業務產生不利影響。

醫療改革

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定醫療產品的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。例如，2010年3月，ACA頒佈，除其他事項外，增加了醫療補助藥品退税計劃下大多數製造商所欠的最低醫療補助退税；引入了一種新的方法，對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物計算製造商在醫療補助藥品退税計劃下所欠的退税；將醫療補助藥物退税計劃擴大到使用參加醫療補助管理保健計劃的個人的處方；強制對某些聯邦醫療保險D部分受益人實施折扣，作為製造商根據聯邦醫療保險D部分覆蓋門診藥物的條件；要求製藥商根據製藥公司在聯邦醫療保健計劃中的銷售份額收取新的年費；對某些醫療器械的銷售徵收新的聯邦消費税；創建了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項並進行臨牀有效性比較研究，以及為此類研究提供資金；

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並在CMS建立了醫療保險創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低醫療保險和醫療補助支出。

ACA的一些條款尚未實施，ACA的某些方面存在法律和政治挑戰。國會已經考慮了廢除或廢除並取代全部或部分ACA的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但兩項影響ACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。2018年1月22日，前總統特朗普簽署了一項關於2018財年撥款的持續決議，推遲了ACA規定的某些費用的實施，包括對某些高成本僱主贊助的保險計劃徵收的所謂“凱迪拉克”税，根據市場份額向某些醫療保險提供者徵收的年費，以及對非豁免醫療器械徵收的醫療器械消費税。2018年兩黨預算法案，或BBA等，修訂了ACA，自2019年1月1日起生效，以填補大多數聯邦醫療保險藥物計劃中的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”。2018年12月，CMS發佈了一項最終規則，允許根據ACA風險調整計劃向某些ACA合格的健康計劃和健康保險發行商進一步收取和支付款項，以迴應聯邦地區法院關於CMS用來確定這一風險調整的方法的訴訟結果。自那以後，ACA風險調整計劃的支付參數每年都會更新。

此外，2017年的《減税和就業法案》，或稱《税法》，包括一項條款，該條款廢除了ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人基於税收的分擔責任支付，這一規定通常被稱為“個人強制”。2018年12月14日，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官或德克薩斯州地區法院法官裁定，個人強制令是ACA的一個關鍵且不可分割的特徵，因此，由於它作為税法的一部分被廢除，ACA的其餘條款也無效。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院裁定，個人授權違憲，並將此案發回下級法院重新考慮其早些時候宣佈全面ACA無效的問題。2020年3月2日，美國最高法院批准了對本案進行審查的移審令請願書，並於2020年11月10日舉行了口頭辯論。在做出決定之前，ACA仍然有效，但目前尚不清楚這些事態發展將對ACA的地位產生什麼影響。

自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月，奧巴馬總統簽署了《2011年預算控制法案》，其中包括成立了赤字削減聯合特別委員會，向國會建議削減開支的提案。赤字削減聯合特別委員會沒有實現2012至2021財年至少1.2萬億美元的赤字削減目標，從而觸發了該立法對幾個政府項目的自動削減。這包括從2013年4月1日起每財年向提供者支付的聯邦醫療保險總額減少高達2%，由於法規修正案，包括冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案，除非採取額外的國會行動，否則將一直有效到2030年。CARE法案於2020年3月27日簽署成為法律，旨在向受新冠肺炎疫情影響的個人和企業提供財政支持和資源，根據該法案以及隨後的立法，這些削減已從2020年5月1日至2022年3月31日暫停。然後，從2022年4月1日至2022年6月30日期間將進行1%的付款減免，2%的付款減免將於2022年7月1日恢復。2013年1月，《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括進一步減少了對包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾類提供者的醫療保險支付，並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。

此外，美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也越來越大。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦一級，拜登總統於2021年7月9日簽署了一項行政命令，確認了政府的政策，即(I)支持立法改革，以降低處方藥和生物製品的價格，包括允許聯邦醫療保險談判藥品價格，設定通脹上限，並支持低成本仿製藥和生物仿製藥的開發和進入市場；以及(Ii)支持制定公共醫療保險選項。除其他事項外，行政命令還指示衞生和公眾服務部提供一份報告，説明打擊處方藥定價過高的行動，加強國內藥品供應鏈，降低

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聯邦政府為藥品買單，並解決該行業的價格欺詐問題；並指示FDA與提議根據2003年《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》和FDA實施條例制定第804條進口計劃的州和印第安人部落合作。FDA於2020年9月24日發佈了此類實施條例，並於2020年11月30日生效，為各州制定和提交加拿大藥品進口計劃提供了指導。2020年9月25日，CMS聲明，根據這一規則進口的州的藥品將沒有資格根據社會保障法第1927條獲得聯邦退税，製造商不會出於“最佳價格”或平均製造商價格的目的報告這些藥品。由於這些藥物不被認為是覆蓋的門診藥物，CMS進一步表示，它不會公佈這些藥物的全國平均藥物採購成本。如果實施，從加拿大進口藥品可能會對我們的任何候選產品的價格產生實質性和不利的影響。此外，2020年11月20日，CMS發佈了一項實施最惠國或最惠國模式的暫行最終規則，根據該模式，某些藥物和生物製品的聯邦醫療保險B部分報銷率將根據人均國內生產總值類似的經濟合作與發展組織國家的藥品製造商收到的最低價格計算。然而，2021年8月6日，CMS宣佈了一項廢除最惠國規則的擬議規則。此外，2020年11月30日，HHS發佈了一項規定，直接或通過藥房福利經理，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護, 除非法律規定降價。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的安全港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個安全港。根據法院命令，上述安全港的移除和增加被推遲，最近的立法將該規則的實施暫停到2026年1月1日。儘管其中一些措施和其他擬議中的措施可能需要通過額外的立法獲得授權才能生效，拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施，但拜登政府和國會都表示，他們將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。

此外，340B藥品定價計劃也發生了幾次變化，該計劃對藥品製造商出售給某些醫療機構的藥品的價格設定了上限。2018年12月27日，哥倫比亞特區地區法院宣佈340B藥品定價計劃下的報銷公式更改無效，CMS隨後更改了2019財年和2018財年特定承保門診藥物的報銷公式。法院裁定，這一變化不是部長酌情決定的“調整”，而是補償計算的根本變化。然而，最近一次是在2020年7月31日，美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院推翻了地區法院的裁決，發現這些變化在部長的權力範圍內。2020年9月14日，原告-被上訴人提交了重審EN Banc的請願書(即在全體法院之前)，但於2020年10月16日被駁回。原告-被上訴人於2021年2月10日向最高法院提交了移審令的請願書。2021年7月2日星期五，最高法院批准了這份請願書。目前尚不清楚這些發展如何影響可能購買我們未來產品的承保醫院，以及我們未來可能向我們批准的產品收取此類設施的費率(如果有的話)。

此外，2020年11月20日，HHS敲定了一項法規，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的安全港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個安全港。根據美國哥倫比亞特區地區法院輸入的一項命令，規則中取消安全港保護的部分已被推遲，該規則取消了與根據聯邦醫療保險D部分從製造商向計劃發起人銷售或購買藥品相關的某些回扣的安全港保護，最近的立法將該規則的實施暫停到2026年1月1日。此外，拜登政府目前正在審查這一變化的實施情況以及處方藥產品銷售點降價和藥房福利經理服務費的新安全港，可能會進行修改或廢除。儘管其中一些措施和其他擬議的措施可能需要通過額外的立法獲得授權才能生效，拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施，但國會已經表示，它將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。

美國的個別州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

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承保和報銷

對於我們獲得監管部門批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性。在美國和其他國家/地區的市場上，我們獲得監管部門批准用於商業銷售的任何候選產品的銷售將在一定程度上取決於承保範圍的可用性和第三方付款人的報銷。第三方付款人包括政府當局、管理醫療服務提供者、私人健康保險公司和其他組織。我們成功地將任何產品商業化的能力還將在一定程度上取決於第三方付款人為這些產品和相關治療提供的保險和適當補償的程度。第三方付款人決定他們將支付哪些治療費用，並建立報銷水平。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對使用治療性藥物的決定：

確定付款人是否將為產品提供保險的過程可以與設置付款人將為產品支付的償還率的過程分開。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准的清單或配方表上的特定產品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有產品。如果第三方付款人決定不覆蓋我們的候選產品，如果獲得批准，可能會減少醫生對我們產品的使用，並對我們的銷售、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的償還率。可能沒有足夠的第三方報銷來使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在產品開發方面的投資的適當回報。

此外，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。一個第三方付款人決定承保某一特定的醫療產品或服務，並不能確保其他付款人也將為該醫療產品或服務提供保險，或將以適當的報銷率提供保險。因此，承保範圍的確定過程將需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，這將是一個耗時的過程。

第三方付款人越來越多地挑戰價格，審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。為我們的產品獲得報銷可能特別困難，因為品牌藥物和在醫生監督下使用的藥物往往價格較高。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA批准所需的成本。我們的候選產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。從政府或其他第三方支付方獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，可能需要我們向每個支付方提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以便在逐個支付方的基礎上使用我們的產品，但不能保證獲得保險和足夠的報銷。第三方付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的償還率。此外，在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。私人第三方支付者往往在很大程度上遵循聯邦醫療保險的覆蓋範圍和報銷限制，但除了聯邦醫療保險的確定外，也有自己的方法和審批流程。因此, 一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。可能沒有足夠的第三方報銷來使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在產品開發方面的投資的適當回報。如果無法獲得報銷或僅提供有限級別的報銷，我們可能無法成功地將我們成功開發的任何候選產品商業化。

在美國以外的許多國家，藥品和醫療器械的定價受到政府的控制。例如，在歐盟，不同國家的定價和補償方案差別很大。一些國家規定，產品只能在

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報銷價格已達成一致。有些國家可能要求完成額外的研究，將特定療法的成本效益與現有療法或所謂的衞生技術評估進行比較，以便獲得報銷或定價批准。其他國家可能允許公司為產品定價，但監控產品數量，並向醫生發佈指導意見，以限制處方。隨着各國試圖管理醫療支出，控制藥品和醫療器械價格和使用的努力可能會繼續下去。

如果第三方付款人不提供保險和足夠的補償，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何候選產品的適銷性可能會受到影響。此外，對管理式醫療的重視、健康維護組織日益增長的影響力以及美國額外的立法變化已經增加了醫療定價的壓力，我們預計這種壓力將繼續增加。醫療費用普遍上漲，特別是處方藥、醫療器械和外科手術程序等治療費用上漲的下行壓力變得非常大。承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。

人力資本管理

截至2022年3月22日，我們有26名全職員工，包括5名研發人員，12名臨牀和醫療事務、監管事務和質量保證人員，2名商業人員和7名財務、一般行政和行政管理人員。我們的員工都不是工會的代表，也不是集體談判協議的當事人，我們相信我們的員工關係很好。

我們未來的成功取決於我們吸引、發展和留住關鍵人員的能力，保持我們的文化，並確保我們董事會、管理層和更廣泛的員工隊伍的多樣性和包容性。我們的人力資本目標包括，在我們擴大勞動力的同時，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和更多的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。我們的強大文化的一個證明是，我們連續第二年在《波士頓商業日報》的最佳工作場所排行榜上獲得了一席之地，這是我們這種規模的公司的最佳工作地點。

設施

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州伯靈頓，佔地13,066平方英尺。我們位於馬薩諸塞州伯靈頓的設施的租賃期將持續到2022年11月。我們在新罕布夏州的塞勒姆租了2,037平方英尺。我們位於新罕布夏州塞勒姆的設施的租約期限將延長至2022年8月。我們的設施包含我們的研發、銷售、營銷、財務和行政活動。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們在可預見的未來的需要，並將在需要時提供適當的額外空間。

企業信息

我們於2013年2月根據特拉華州法律成立為有限責任公司，名稱為scPharmPharmticals LLC，並於2014年3月根據特拉華州法律轉換為公司，名稱為scPharmPharmticals Inc.。我們的網站地址為www.scPharmPharmticals.com。

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第1A項。RISK因子。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險和不確定性，以及本Form 10-K年度報告中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。我們下面描述的任何風險因素都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。如果其中一個或多個風險或不確定性實際發生，導致您損失購買我們普通股的全部或部分資金，我們普通股的市場價格可能會下跌。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務。以下某些陳述是前瞻性陳述。請參閲本年度報告的Form 10-K中的“前瞻性陳述”。

與我們的候選產品相關的風險

與我們候選產品的審批和商業化相關的風險

我們在很大程度上依賴於我們的候選產品的成功，尤其是我們的主要候選產品FUROSCIX。我們不能保證我們將獲得監管機構對該候選產品或任何其他候選產品的批准，這是它們可以商業化之前所必需的。

到目前為止，我們已經在我們的候選產品開發上花費了大量的時間、資源和精力，我們的大部分資源現在集中在為我們最先進的候選產品FUROSCIX在美國尋求營銷批准和規劃潛在的商業化。我們的業務和未來的成功在很大程度上取決於我們能否成功和及時地獲得用於治療失代償性心力衰竭的FUROSCIX的監管批准並將其商業化。我們所有的其他候選產品都處於開發的早期階段，並受到開發藥物產品固有的失敗風險的影響。因此，我們能否在短期內創造可觀的產品收入幾乎完全取決於我們能否成功地獲得FUROSCIX的市場批准並將其商業化。

在我們獲得美國食品和藥物管理局或FDA或任何外國司法管轄區的新藥申請或NDA批准之前，我們不被允許在美國銷售我們的任何候選產品，直到我們獲得這些司法管轄區的必要批准。我們於2020年6月30日向FDA重新提交了FUROSCIX的保密協議。重新提交是對FDA對我們於2017年8月提交的NDA的完整回覆信(CRL)的迴應，該回覆信指出，除其他事項外，需要對我們的輸液器進行某些設備修改。根據我們與FDA的互動，我們決定過渡到我們的下一代設備，這是通過與West Pharmtics Services，Inc.或West合作開發的，使用其專有的身體輸液器。FDA需要使用現有技術改進FUROSCIX。2020年7月23日，FDA接受了我們的NDA的重新提交，並指定了處方藥使用費法案(PDUFA)的目標行動日期為2020年12月30日，以完成對NDA的審查。然而，在2020年12月3日，我們收到了FDA的CRL，隨後與FDA舉行了A型會議。在每一起案件中，FDA都提出了與測試、標籤和與藥物成分無關的組合產品的特性有關的問題。FDA還表示，他們需要對我們的某些第三方製造設施進行批准前檢查。2021年1月28日，我們與FDA舉行了A類會議，討論CRL中描述的問題以及重新提交FUROSCIX NDA所需的步驟。2021年6月2日，我們與FDA就重新提交FUROSCIX NDA的要求舉行了C類會議。根據我們在這些會議期間收到並隨後包含在會議紀要中的指導, 我們對West專有的身體輸液器進行了必要的台架測試。我們預計FDA仍將需要對我們的某些第三方製造設施進行批准前檢查。

不能保證FDA會批准FUROSCIX，除非它獲得監管部門的批准，否則它可能永遠不會商業化。法規要求的滿足可能是長期的，取決於候選產品的類型、複雜性和新穎性，並需要花費大量資源。例如，FUROSCIX被FDA視為藥物-器械組合產品，因此其NDA在批准之前將需要FDA的藥物和器械中心的審查和協調。我們無法預測我們是否會獲得監管部門的批准將FUROSCIX或我們的任何其他候選產品商業化，因此，我們無法預測這些候選產品未來的任何收入時間(如果有的話)。任何

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這些候選產品在監管審批或商業化方面的進一步拖延或受挫將對我們的業務產生不利影響。

我們能否成功地將我們的任何候選產品商業化，除其他外，將取決於我們的能力：

不能保證我們會成功地完成這些任務。如果我們不能成功完成這些任務，我們可能無法及時將FUROSCIX或任何其他候選產品商業化，或者根本無法產生足夠的收入來維持和發展我們的業務。

如果我們不能獲得所需的監管批准，我們將無法將FUROSCIX商業化，我們的創收能力將受到實質性損害。不能保證，如果獲得批准，我們在FUROSCIX方面的商業化努力將會成功，也不能保證我們將能夠在我們預期的水平或時間內、在支持我們目標所需的水平或時間內產生收入。

FUROSCIX以及與其開發和商業化相關的活動，包括其設計、研究、測試、製造、安全性、有效性、記錄保存、標籤、包裝、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷，都受到FDA和美國其他監管機構以及美國以外類似監管機構的全面監管。如果不能獲得FUROSCIX的上市批准，我們將無法將其商業化。

獲得FDA和類似外國當局的批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管當局的相當大的自由裁量權。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。我們尚未獲得監管機構的批准，可以在任何司法管轄區銷售任何候選產品，FUROSCIX或我們未來可能尋求開發的任何候選產品都可能永遠不會獲得我們開始產品銷售所需的適當監管批准。

FDA在藥品審批過程中擁有相當大的自由裁量權，包括有權因多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品。例如，FDA已經推遲了我們將FUROSCIX商業化的時間表，在2018年6月和2020年12月發佈了關於我們的FUROSCIX保密協議的CRL。截至2021年5月26日，美國食品和藥物管理局指出，它正在繼續確保在新冠肺炎大流行期間根據其用户費用績效目標對醫療產品申請進行及時審查；然而，美國食品和藥物管理局可能無法繼續保持目前的速度，審查時間表可能會延長，包括需要進行審批前檢查或臨牀地點檢查的情況。此外，FDA：

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到目前為止，在我們的候選產品研究中接受評估的大多數患者都接受了我們的產品候選版本的治療，這些版本包含我們的第一代設備。截至2019年2月，我們已停止在我們的候選產品中使用我們的第一代設備，並已轉向採用West的專有身體輸液器。我們於2020年6月30日向FDA重新提交了FUROSCIX的保密協議。重新提交是對FDA於2017年8月提交的關於我們NDA的CRL的迴應，該CRL表明，除其他事項外，需要對我們的輸液器進行某些設備修改。根據我們與FDA的互動，我們決定使用其專有的身體輸液器，過渡到我們的下一代設備，該設備正在通過與West的合作開發。FDA需要進行必要的設備修改，以利用其當時的現有技術推進FUROSCIX。如果我們被要求進行額外的測試或額外的臨牀研究，可能會對我們的候選產品的商業可行性產生不利影響，並可能對我們的創收能力產生不利影響，從而可能影響我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

即使我們獲得批准，監管機構也可能批准我們的任何候選產品，其適應症比我們要求的更少或更有限，可能不批准我們打算為我們的產品收取的價格，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准，可能會施加分銷或使用限制，或者可能批准候選產品的標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。

此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能被要求向FDA或其他監管機構報告其中一些關係。FDA或其他監管機構可能會得出結論，我們與主要調查員之間的財務關係

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造成了利益衝突或以其他方式影響了對研究的解釋。因此，FDA或其他監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或其他監管機構延遲批准或拒絕我們的營銷申請，並可能最終導致拒絕我們的一個或多個候選產品的上市批准。

我們一直支持並計劃繼續支持研究人員贊助的臨牀試驗，評估利用FUROSCIX治療對口服利尿劑反應降低且不需要住院的不斷惡化的心力衰竭患者的新方法。我們不控制研究人員贊助試驗的設計或管理，根據該第三方的行動，研究人員贊助試驗可能會危及生成的臨牀數據的有效性，找出可能影響我們的研究結果或臨牀試驗的與FUROSCIX有關的重大問題，並對我們從FDA或其他適用的監管機構獲得上市批准的能力產生不利影響。

所有已完成和正在進行的研究都註冊在Www.clinicaltrials.gov，視情況而定。如果這些或其他研究人員贊助的試驗結果與我們公司贊助的試驗結果不一致或不同，或引起對FUROSCIX的擔憂，FDA或外國監管機構可能會質疑公司贊助試驗的結果，或對此類結果進行比其他情況更嚴格的審查。在這種情況下，FDA或這樣的外國監管機構可能會要求我們獲得並提交額外的臨牀數據，這可能會推遲FUROSCIX的臨牀開發或上市批准。

我們希望依靠第三方顧問來幫助我們提交和支持必要的申請，以獲得營銷批准。為了獲得上市批准，需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每種治療適應症的支持信息，以確定FUROSCIX對該適應症的安全性和有效性。要獲得市場批准，還需要向監管機構提交有關製造過程的信息，並由監管機構檢查製造設施。如果我們不能成功地獲得FUROSCIX的批准或將其商業化，我們的業務將受到實質性的損害，我們的普通股價格將受到不利影響。

我們打算利用505(B)(2)途徑獲得FUROSCIX的監管批准。FDA或其他監管機構對FUROSCIX或我們的任何其他候選產品的最終上市批准可能會被推遲、限制或拒絕，其中任何一項都將對我們產生運營收入的能力產生不利影響。

我們正在根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)第505(B)(2)條尋求監管途徑，以獲得FUROSCIX的批准，這允許我們依賴現有的藥物臨牀數據。第505(B)(2)條是作為1984年《藥品價格競爭和專利期恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》的一部分制定的，它允許在至少部分批准所需的信息來自不是由申請人或為申請人進行的臨牀前研究或臨牀試驗且申請人沒有獲得參考權的情況下提交NDA。FDA對FDCA第505(B)(2)節進行了解釋，允許申請人依賴FDA先前對批准產品的安全性和有效性的調查結果。FDA要求提交支持對先前批准的藥物進行任何更改所需的信息，例如已公佈的數據或申請人進行的新研究，或證明安全性和有效性的臨牀試驗。FDA可以拒絕提交我們的NDA申請，在接受我們提交的申請之前要求提供額外的信息，或者要求提供額外的信息以充分證明安全性和有效性來支持批准。

如果FDA不允許我們像預期的那樣遵循第505(B)(2)條監管途徑，我們可能需要進行更多的臨牀試驗，提供更多的數據和信息，並滿足監管批准的更多標準。如果發生這種情況，為這些候選產品獲得FDA批准所需的時間和財政資源，以及與這些候選產品相關的併發症和風險，可能會大幅增加。此外，如果不能遵循第505(B)(2)條的監管途徑，可能會導致新的競爭產品比我們的候選產品更快地進入市場，這可能會對我們的競爭地位和前景產生實質性的不利影響。即使我們被允許遵循第505(B)(2)條監管途徑，我們也不能向您保證我們的候選產品將獲得商業化所需的批准。

儘管FDA根據第505(B)(2)條批准了許多產品，但在過去幾年中，一些製藥公司和其他公司反對FDA對第505(B)(2)條的解釋

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允許依賴FDA先前對安全性和有效性的研究結果。如果FDA改變其對第505(B)(2)條的解釋，或者如果FDA的解釋在法庭上被成功挑戰，這可能會推遲甚至阻止FDA批准我們提交的任何第505(B)(2)條的申請。此外，FDA通過了對三年排他性條款的解釋，根據該條款，505(B)(2)申請可以通過排他性來阻止，即使不依賴於先前批准的具有排他性的藥物(或關於該藥物的任何安全性或有效性信息)。根據FDA的解釋，FUROSCIX的批准可能會因授予與FUROSCIX具有某些創新特徵的先前批准的藥物產品的排他性而受阻，即使我們的505(B)(2)申請沒有將之前批准的藥物產品識別為上市藥物或依賴其任何安全性或有效性數據。如果我們的候選產品未能獲得監管部門的批准，將極大地限制我們創造收入的能力，而我們認為合適的所有適應症和標籤聲明如果未能獲得監管部門的批准，可能會減少我們的潛在收入。

我們的候選產品可能需要額外的時間才能獲得監管部門的批准，因為它們是組合產品。

由於我們的候選產品旨在由患者自行皮下給藥，因此它們是藥物-設備組合產品，需要在FDA和類似的外國監管機構內進行協調，以審查其設備和藥物成分。儘管FDA和類似的外國監管機構已經建立了對我們這樣的組合產品的審查和批准制度，但由於監管時間限制和產品開發和批准過程中的不確定性，我們可能會在我們候選產品的開發和商業化方面遇到延誤。例如，我們於2020年6月30日向FDA重新提交了FUROSCIX的保密協議。重新提交是對FDA於2017年8月提交的關於我們NDA的CRL的迴應，該CRL表明，除其他事項外，需要對我們的輸液器進行某些設備修改。根據我們與FDA的互動，我們決定使用其專有的身體輸液器，過渡到我們的下一代設備，該設備正在通過與West的合作開發。FDA需要進行必要的設備修改，以利用其當時的現有技術推進FUROSCIX。2020年12月3日，我們收到了FDA的CRL，其中FDA提出了與測試、標籤和與藥物成分無關的組合產品的功能相關的問題。FDA還表示，他們需要對我們的某些第三方製造設施進行批准前檢查。沒有發現臨牀缺陷。2021年1月28日，我們與FDA舉行了A類會議，討論CRL中描述的問題以及重新提交FUROSCIX NDA所需的步驟。2021年6月2日, 我們與FDA就重新提交FUROSCIX NDA的要求進行了C型會議。根據我們在這些會議期間收到的指導，並隨後包含在會議紀要中，我們對West專有的身體輸液器進行了必要的台架測試。我們預計FDA仍將需要對我們的某些第三方製造設施進行審批前檢查，這可能會導致監管審批的延誤。我們最近選擇更換包裝供應商，這需要對我們的FUROSCIX保密協議進行微小的修改。因此，我們預計在2022年4月15日之前重新提交保密協議。

即使我們在美國獲得FDA對FUROSCIX的批准，我們也可能永遠不會在任何其他司法管轄區獲得批准或將其商業化，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。

為了在任何特定的司法管轄區銷售產品，我們必須在每個國家的基礎上建立和遵守關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求。美國FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構也批准。此外，臨牀護理標準可能會有很大差異，因此在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的醫療保健提供者、第三方付款人或監管機構接受，並且一個國家的監管批准並不能保證任何其他國家的監管批准。審批程序因國家而異，可能涉及額外的藥物測試和驗證以及額外的行政複審期。尋求外國監管機構的批准可能會給我們帶來困難和成本，並需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家推出。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區獲得批准銷售，包括在國際市場，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得並保持所需的批准，或者如果國際市場的監管批准被推遲，我們的目標市場將會減少，我們實現我們開發的任何藥物的全部市場潛力的能力將無法實現。

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與臨牀開發相關的風險

由於多種原因，臨牀試驗的開始和完成可能會被推遲或阻止。

除了FUROSCIX之外，我們還打算確定、開發和營銷更多的候選產品。然而，我們可能無法開始或完成支持向FDA提交保密協議或向任何其他監管機構提交營銷授權的臨牀試驗。藥物開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程，在我們的臨牀試驗的任何階段都可能出現延遲或失敗。臨牀試驗可以推遲或阻止，原因有很多，包括：

臨牀試驗也可能因中期結果不明確或負面而被推遲或終止。此外，我們、FDA、IRBs監督試驗地點的IRBs、監督相關臨牀試驗的數據安全監測委員會或其他監管機構可能會因以下原因暫停或終止臨牀試驗：

臨牀失敗可能發生在臨牀開發的任何階段，我們的臨牀試驗結果可能不支持我們為候選產品建議的適應症。

我們不能確定現有的臨牀試驗結果是否足以支持監管部門批准我們的候選產品。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能確保後來的臨牀試驗也會成功，我們也不能確保後來的臨牀試驗的結果會複製以前的臨牀試驗和臨牀前試驗的結果。此外，在特定適應症的臨牀試驗中的成功並不能確保

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某一候選產品將在其他方面取得成功。製藥行業的一些公司在臨牀試驗中遭受了重大挫折，即使在其他相關適應症的早期臨牀前研究或臨牀試驗或成功的後期試驗中取得了良好的結果。除其他外，這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前發現和臨牀試驗中的安全性或有效性觀察造成的，包括以前未報告的不良事件。我們候選產品的臨牀前和早期臨牀試驗結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。儘管在臨牀前和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。如果臨牀試驗未能達到預定的終點，可能會導致我們放棄某個候選產品，並可能推遲任何其他候選產品的開發。我們臨牀試驗的任何延遲或終止都將推遲向FDA提交NDA、向EMA提交營銷授權申請或其他相關外國監管機構的其他類似申請，最終將推遲我們將候選產品商業化並創造收入的能力。

此外，我們過去的、計劃中的和正在進行的幾項臨牀試驗都採用了“開放標籤”試驗設計。“開放標籤”臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選，或者是現有的批准藥物或安慰劑。最典型的是，開放標籤臨牀試驗只測試候選的研究產品，有時可能會在不同的劑量水平上進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，這些限制可能誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗可能會受到“患者偏見”的影響，即患者認為他們的症狀已經改善，僅僅是因為他們意識到接受了實驗性治療。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響，即那些評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。開放標籤試驗的結果可能不能預測我們的任何候選產品的未來臨牀試驗結果，當在受控環境中使用安慰劑或主動對照進行研究時，我們包括開放標籤臨牀試驗。

我們的候選產品可能會有嚴重的不良、不良或不可接受的副作用，這可能會推遲或阻止上市審批。如果在我們的候選產品開發過程中或在獲得批准後(如果有)發現此類副作用，我們可能需要放棄對此類候選產品的開發，任何經批准的標籤的商業形象可能會受到限制，或者我們可能會在上市批准後遭受其他重大負面後果(如果有)。

我們的候選產品可能導致的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或其他類似外國機構推遲或拒絕監管批准。迄今為止，在接受FUROSCIX治療的患者中觀察到的最常見的不良反應包括頭暈、頭痛和局部輸液部位的皮膚反應，如紅斑、瘀傷和疼痛，嚴重程度為輕度或中度。我們的試驗結果可能會揭示這些或其他副作用的嚴重程度和流行程度，這是不可接受的。我們其他候選產品的使用可能會有副作用。在這種情況下，我們的試驗可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。臨牀試驗的本質是利用潛在患者羣體的樣本。由於患者數量和暴露時間有限，我們的候選產品罕見而嚴重的副作用可能只會在接觸候選產品的患者數量顯著增加時才會暴露出來。如果我們的候選產品獲得上市批准，而我們或其他人在獲得批准後發現此類產品(或任何其他類似產品)造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

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我們認為，任何這些事件都可能阻止我們實現或保持市場對受影響產品的接受程度，並可能大幅增加我們產品商業化的成本，並顯著影響我們成功將產品商業化並創造收入的能力。這些情況中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們未能成功地識別、開發和營銷更多的候選產品，可能會削弱我們的增長能力。

作為我們增長戰略的一部分，我們打算確定、開發和營銷FUROSCIX以外的其他候選產品。我們正在為我們的管道和產品計劃探索各種治療機會，以便與West的專有體內輸液器一起使用。我們可能要花幾年時間來完成任何特定的當前或未來內部產品候選產品的開發，而失敗可能發生在任何階段。我們將資源分配給的候選產品可能不會成功。此外，由於我們的內部研究能力有限，我們可能依賴製藥公司、學術科學家和其他研究人員向我們銷售或許可候選產品、經批准的產品或基礎技術。這一戰略的成功在一定程度上取決於我們識別、選擇、發現和獲得有前途的候選產品和產品的能力。

提議、談判和實施許可或收購候選產品或批准的產品的過程既漫長又複雜。其他公司，包括一些擁有更多財務、營銷和銷售資源的公司，可能會與我們競爭候選產品和經批准的產品的許可或收購。我們的資源有限，無法識別和執行第三方產品、業務和技術的收購或授權，並將其整合到我們當前的基礎設施中。此外，我們可能會將資源投入到從未完成的潛在收購或許可內機會上，否則我們可能無法實現此類努力的預期好處。我們可能無法以我們認為可接受的條款獲得其他候選產品的權利，或者根本無法獲得。

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此外，未來的收購可能會帶來許多運營和財務風險，包括：

此外，我們獲得的任何候選產品在商業銷售之前可能需要額外的開發工作，包括廣泛的臨牀測試和FDA和其他監管機構的批准。

與驗收、銷售、營銷和競爭相關的風險

FUROSCIX和任何其他候選產品的商業成功，如果獲得批准，取決於是否獲得醫院網絡、醫生、患者、第三方付款人和醫學界的市場接受。

即使我們當前和未來的候選產品被適當的監管機構批准商業化，醫生也不能開出我們批准的候選產品的處方，在這種情況下，我們將不會產生我們預期的收入。市場是否接受我們的任何候選產品取決於醫生、患者、第三方付款人和醫療界等因素：

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此外，如果FUROSCIX或我們的任何其他候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良或不可接受的副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一項都可能阻止我們、我們的合作者或我們潛在的未來合作伙伴實現或保持市場對受影響產品的接受程度，或者可能大幅增加商業化成本和費用，這反過來可能會推遲或阻止我們從產品銷售中獲得大量收入。

成功的商業化還取決於我們能否充分防範和有效應對專利和其他知識產權持有者關於我們的產品侵犯其權利的任何索賠，我們的產品是否產生了任何意想不到的不利影響或負面宣傳，以及出現新的或現有的產品作為競爭對手，這可能被證明是更具臨牀效果和成本效益的。

如果我們無法建立銷售和營銷能力，或者無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的主要候選產品FUROSCIX，如果獲得批准，我們可能無法產生任何收入。

我們正在為FUROSCIX的銷售、營銷或分銷以及我們的其他候選產品建立足夠的基礎設施，如果獲得批准，建立和維持這樣一個組織的成本可能會超過這樣做的好處。為了將FUROSCIX推向市場，如果獲得FDA的批准，我們必須繼續建立我們的銷售、營銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務。

如果我們獲得FDA的批准，我們正在建立一支銷售隊伍的早期階段，向美國的醫院網絡、醫療保健提供者和第三方付款人推廣FUROSCIX。建立我們自己的銷售和營銷能力涉及大量費用和風險，包括我們招聘、留住和適當激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供足夠的培訓以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延遲都可能推遲任何產品的推出，這將對FUROSCIX的商業化產生不利影響。例如，如果我們在FUROSCIX商業發佈之前招聘任何銷售代表或建立營銷能力，而商業發佈因任何原因被推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

我們不能確定我們是否能夠僱傭足夠數量的銷售代表，或者他們是否能夠有效地推廣FUROSCIX。此外，我們將需要投入大量額外的管理和其他資源來建立和發展我們的銷售組織。我們可能無法實現必要的目標

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以具有成本效益的方式進行發展和增長，或者實現投資的正回報。我們還將不得不在招聘、聘用、培訓和留住銷售和營銷人員方面與其他公司競爭。

可能會阻礙我們將候選產品商業化的因素包括：

如果我們無法獨立或與第三方建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景將受到實質性的不利影響。

除了FUROSCIX，我們還打算利用我們為FUROSCIX建立的銷售和營銷能力，如果FDA批准的話，我們將在美國將更多的候選產品商業化。如果我們由於任何原因無法做到這一點，我們將需要花費額外的資源來建立這些候選產品的商業化能力，如果獲得批准的話。

此外，如果獲得相關監管機構的批准，我們打算建立合作，將我們的候選產品在美國以外的地區商業化。因此，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們為此類努力建立和維護合作關係的能力，合作者對產品的戰略興趣，以及這樣的合作者成功營銷和銷售產品的能力。我們不能向您保證，我們將能夠建立或維持這樣的合作安排，或者如果能夠這樣做，他們將擁有有效的銷售隊伍。在我們依賴第三方進行營銷和分銷的程度上，我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，而且不能保證這種努力一定會成功。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化藥物，或者如果獲得批准，可能會限制我們候選產品的市場潛力。

我們面臨並將繼續面臨來自制藥和醫療器械行業其他公司的競爭。我們相信，我們開發皮下給藥專利製劑的技術和方法將與尋求開發類似療法的其他公司的努力競爭。這些和其他製藥公司正在運用大量的資源和專業知識來應對藥物輸送方面的挑戰。這些當前和潛在的未來競爭對手中的一些可能正在處理與我們相同的治療領域或適應症。我們現在和未來的許多潛在競爭對手比我們擁有更強大的研發能力，比我們擁有更多的營銷、製造、財務、技術、人力和管理資源，並且比我們擁有更多的機構經驗。

由於這些因素，我們的競爭對手可能比我們能夠或可能獲得專利保護或其他知識產權更快地獲得監管機構對其產品的批准，從而使他們能夠在我們之前開發和商業化他們的產品，並限制我們開發或商業化我們的候選產品的能力。我們的競爭對手也可能開發出比我們更有效、更廣泛使用、成本更低的藥物或設備，他們在製造和營銷產品方面也可能比我們更成功。

如果FDA在我們申請類似的候選產品或藥物-器械組合產品之前批准了競爭對手的候選產品或藥物-器械組合產品的申請，並給予該競爭對手一段時間的專營期，FDA可能會採取這樣的立場：在專營期到期之前，它不能批准我們的505(B)(2)類似產品候選產品的申請。此外，即使我們對FUROSCIX的505(B)(2)申請首先獲得批准，我們仍可能面臨來自其他心力衰竭和傳染病治療藥物生產商的競爭，這些生產商獲得批准的產品或批准的505(B)(2)NDA用於不同的使用條件，不會受到對我們的任何獨家授權的限制。

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目前我們的候選產品將與之競爭的現有療法被廣泛接受，這可能會限制市場對我們候選產品的接受程度，即使這些產品已經商業化。口服藥物和靜脈給藥是目前可用的治療心力衰竭的方法，被醫學界廣泛接受，並有很長的使用歷史。例如，使用靜脈速尿治療心力衰竭患者的失代償是公認的，並得到了廣泛的市場接受。如果獲得批准，這些治療將與我們的FUROSCIX候選產品競爭，如果FUROSCIX商業化，靜脈注射速尿的既定使用可能會限制FUROSCIX獲得廣泛接受的潛力。

與新冠肺炎疫情相關的風險

持續不斷的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務和我們的財務業績產生實質性的不利影響，包括重新提交FUROSCIX NDA所需的活動，以及如果獲得批准，我們計劃推出的FUROSCIX商業應用程序。

持續不斷且不斷演變的新冠肺炎疫情可能會繼續對全球經濟產生負面影響，可能會影響我們的業務和運營業績。新冠肺炎的持續傳播，以及該病毒當前或新的任何變種，都可能對我們的運營產生不利影響。例如，新冠肺炎疫情可能會對第三方供應商的運營產生負面影響，這可能會導致我們候選產品的供應延遲或中斷。此外，由於醫院資源對大流行的優先順序以及旅行限制，新冠肺炎可能會推遲參加未來的任何臨牀試驗。如果隔離或旅行限制阻礙患者流動或中斷醫療服務，一些患者可能不願參加未來的臨牀試驗，或無法遵守臨牀試驗方案。2020年12月3日，我們收到了美國食品藥品監督管理局的CRL，其中指出，FDA需要對我們的某些第三方製造設施進行審批前檢查，其中兩家因新冠肺炎相關的旅行限制而無法進行。根據我們與FDA的互動，我們預計FDA仍將需要對我們的某些第三方製造設施進行批准前檢查。由於旅行限制和與新冠肺炎相關的公共衞生問題，美國食品和藥物管理局可能無法及時進行這些必要的檢查。截至2021年5月26日，美國食品和藥物管理局指出，它正在繼續確保在新冠肺炎大流行期間根據其用户費用績效目標對醫療產品申請進行及時審查；然而，美國食品和藥物管理局可能無法繼續保持目前的速度，審查時間表可能會延長，包括需要進行審批前檢查或臨牀地點檢查的情況。此外，我們最近選擇更換包裝供應商, 這需要對我們的FUROSCIX保密協議進行微小的修改。因此，我們預計在2022年4月15日之前重新提交保密協議。我們的重新提交和FDA隨後的審查可能會延遲和/或受到新冠肺炎大流行的影響。檢查的任何延誤都可能對我們獲得監管機構批准我們的候選產品並將其商業化的能力產生負面影響，特別是在我們目前預計的時間表上，增加我們的運營費用，並對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

此外，新冠肺炎導致政府採取了重大措施來控制病毒的傳播，包括隔離、旅行限制和關閉企業。自新冠肺炎疫情爆發以來，我們已採取預防措施，旨在幫助將病毒對員工的風險降至最低，包括在疫情開始時，鼓勵員工定期遠程工作，暫停員工在世界各地的非必要旅行，以及不鼓勵員工參加大型集會。我們已經恢復了辦公室內的運營，但已經為在辦公室工作的任何員工建立了嚴格的協議。這些措施可能會對我們的業務產生負面影響。例如，鼓勵所有員工遠程工作可能會擾亂我們的運營或增加網絡安全事件的風險。新冠肺炎還造成了全球金融市場的波動，並可能導致全球經濟放緩，這可能會對我們以有吸引力的條款籌集更多資本的能力產生負面影響，甚至根本不影響。

新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法有把握地預測，例如大流行的持續時間、新冠肺炎新變種的嚴重性或遏制和治療新冠肺炎的行動的有效性，例如疫苗的有效性和可用性，以及個人接種疫苗的意願，尤其是在我們或我們的第三方供應商或合同研究機構運營的地區。到目前為止，執行我們產品的製造、組裝、包裝和測試的第三方經歷了與供應鏈物流相關的延遲，但仍在運營。長時間的全球供應鏈和經濟中斷可能會繼續影響我們，並可能對我們的業務、運營結果、獲得流動性來源和財務狀況產生重大影響。我們目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度。然而，如果我們或與我們接觸的任何第三方

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如果我們遇到關閉或其他業務中斷的情況，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到重大負面影響，這可能會對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

由於資金短缺或全球健康擔憂導致的食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構的中斷，可能會阻礙他們僱用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

在新冠肺炎突發公共衞生事件期間，美國食品和藥物管理局指出，它正在繼續努力，以確保根據其用户收費性能目標，及時審查新冠肺炎大流行期間的醫療產品申請，並進行關鍵任務的國內外檢查，以確保製造設施符合美國食品和藥物管理局的質量標準。然而，FDA可能無法保持這一速度，可能會出現延誤或挫折。例如，FDA的設備和放射健康中心指出，由於與新冠肺炎相關的活動增加，它在滿足某些提交的審查時間表方面遇到了一些延誤。自2020年3月國內外對設施的檢查基本上被擱置以來，FDA一直在努力優先恢復例行監測、生物研究監測和審批前檢查。自2021年4月以來，FDA進行了有限的檢查，並使用風險管理方法進行遠程互動評估，以滿足用户的費用承諾和目標日期。目前的旅行限制和其他不確定因素繼續影響國內和國外的監督行動，尚不清楚何時能恢復標準業務水平。FDA正在繼續完成關鍵任務工作，確定其他更高級別的檢查需求的優先順序(例如，原因檢查)，並使用基於風險的方法進行監督檢查，以評估公共衞生。如果FDA確定有必要進行檢查以獲得批准，並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查，並且FDA沒有確定遠程交互評估是足夠的，則該機構已表示，它一般打算根據情況發佈, 一封完整的回覆信或推遲對申請採取行動，直到檢查完成。在新冠肺炎突發公共衞生事件期間，由於美國食品藥品監督管理局無法完成對其申請的規定檢查，多家公司宣佈收到完整的回覆函。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對正在進行的新冠肺炎大流行，並可能會在監管活動中遇到延誤。2020年12月3日，我們收到了美國食品藥品監督管理局的CRL，其中指出，FDA需要對我們的某些第三方製造設施進行審批前檢查，其中兩家因新冠肺炎相關的旅行限制而無法進行。我們不能保證FDA能夠及時完成檢查或對我們的保密協議採取其他必要的行動。延遲審查我們的保密協議可能會對我們的運營結果產生實質性影響。

與製造、供應和使用相關的風險

如果我們不能及時生產我們所需的FUROSCIX，如果獲得批准，我們的商業化努力可能會面臨延誤。

我們目前沒有擁有或運營用於生產我們的任何候選產品的製造設施，包括FUROSCIX。我們目前依賴第三方來生產我們的候選產品，包括FUROSCIX的藥物配方和設備組件，如果獲得批准，我們預計將繼續依賴這些第三方來生產最終的商業產品。未來材料供應的任何削減都可能導致生產或其他延誤，從而對我們產生不利影響。此外，由於監管部門一般必須批准醫藥產品的原材料來源，原材料供應商的變化可能會導致生產延遲或原材料成本上升。

製藥產品的製造需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制。製藥公司在其產品的生產中經常遇到困難，特別是在擴大生產方面。這些問題包括與生產成本和產量有關的製造困難，質量控制，包括產品的穩定性和質量保證測試，合格人員短缺，以及遵守聯邦、州和外國法規。如果我們不能根據商業要求表現出穩定性，或者如果我們的製造商遇到困難或未能履行他們對我們的義務，我們獲得FDA批准和銷售我們的候選產品的能力將受到威脅。此外，臨牀試驗用品供應的任何延遲或中斷都可能推遲或禁止完成我們的生物等效性。

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和/或臨牀試驗，增加了與進行我們的生物等效性和/或臨牀試驗相關的成本，並根據延遲時間的不同，要求我們以顯著的額外費用開始新的試驗或終止試驗。

組合產品的製造商需要遵守FDA通過其設施檢查計劃執行的藥品當前良好製造規範要求(CGMP)和醫療器械質量體系法規(QSR)。除其他外，這些要求包括質量控制、質量保證以及記錄和文件的維護。我們候選產品的製造商可能無法遵守這些cGMP和QSR要求以及其他FDA和外國法規要求。對於某些商業處方藥產品，製造商和供應鏈中涉及的其他方還必須滿足分銷鏈要求，並建立電子、可互操作的系統，以跟蹤和追蹤產品，並向FDA通報假冒、轉移、被盜和故意摻假的產品或其他不適合在美國分銷的產品。不遵守這些要求可能會導致罰款和民事處罰、暫停生產、暫停或推遲產品批准、產品扣押或召回或撤回產品批准。如果由於未能遵守適用法律或其他原因，我們的任何候選產品的安全受到損害，我們可能無法成功地將該候選產品商業化，我們可能要對由此造成的任何傷害承擔責任。這些因素中的任何一個都可能導致我們候選產品的商業化延遲，帶來更高的成本，甚至阻止我們有效地將我們的候選產品商業化。

即使我們成功地獲得了FUROSCIX的批准、生產和分銷，它的成功也將取決於患者、醫療保健專業人員和護理人員對FUROSCIX的正確使用。

雖然我們相信FUROSCIX可以在診所和家庭環境中由患者、護理人員和保健從業者自行給藥，但我們無法控制患者、護理人員和保健專業人員對該產品的成功使用。我們使用包裝和使用説明為FUROSCIX的用户提供指導，但我們不能確保產品將被正確使用。

例如，在我們的第三階段產品設計臨牀驗證研究中，有四例FUROSCIX給藥劑量低於預先定義的標準。其中一例被確定為點膠失敗，其餘三例被確定為由於我們的第一代設備未檢測到未完全灌裝而導致的，可能是由於用户錯誤。因此，該研究沒有達到其指定的主要終點。如果我們不能成功地推動患者、醫療保健專業人員和護理人員正確使用FUROSCIX，我們可能無法獲得市場接受或有效地將FUROSCIX商業化。

即使患者、醫療保健專業人員和護理人員正確使用FUROSCIX，個別設備也可能出現故障。

我們已經提高了生產FUROSCIX的製造能力，但不斷擴大的生產規模本身就增加了製造錯誤的風險。我們可能無法充分檢查生產的每一臺設備，而且個別設備可能無法按設計的方式運行。製造錯誤可能會對市場對FUROSCIX的接受度產生負面影響，導致負面新聞報道，或增加我們可能被起訴的風險。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

與過去財務狀況相關的風險

我們有重大運營虧損的歷史，預計在可預見的未來將出現重大且不斷增加的虧損；我們可能永遠不會實現或保持盈利。

我們預計短期內不會產生為我們的運營提供資金所需的收入或盈利能力。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為3220萬美元和2800萬美元。此外，截至2021年12月31日，我們的累計赤字為1.897億美元。到目前為止，我們還沒有將任何產品商業化或從產品銷售中產生任何收入，如果我們當前或未來的候選產品沒有實現足夠的產品銷售收入(如果有的話)，如果獲得批准，我們可能永遠不會在未來實現盈利。我們投入了幾乎所有的財政資源和努力

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研發日期，包括臨牀前研究和我們的臨牀試驗，以及我們的主要候選產品FUROSCIX的商業化準備工作(如果獲得批准)。

我們預計我們的費用將大幅增加，如果我們：

我們實現盈利並保持盈利的能力取決於我們創造收入的能力。除非我們能夠獲得FUROSCIX或我們可能開發的任何其他候選產品的營銷批准併成功將其商業化，否則我們預計不會產生可觀的收入。成功的商業化將需要實現關鍵里程碑，包括完成我們正在進行臨牀開發的候選產品的臨牀試驗，為我們的候選產品獲得營銷批准，製造、營銷和銷售我們或我們未來的任何合作伙伴可能獲得營銷批准的產品，滿足任何上市後要求，以及從私人保險或政府付款人那裏獲得我們產品的報銷。由於與這些活動相關的不確定性和風險，我們無法準確預測收入的時間和數量，以及我們是否或何時可能實現盈利。我們和任何未來的合作者可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們或任何未來的合作者成功了，我們也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。

如果我們不能盈利並保持盈利，將壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、使產品多樣化或繼續運營的能力。如果我們繼續像過去那樣蒙受損失，投資者的投資可能得不到任何回報，可能會失去全部投資。

我們的經營歷史有限，沒有藥品商業化的歷史，這可能會使我們很難評估我們未來的生存前景。

我們於2013年開始運營。到目前為止，我們的業務僅限於為我們的公司提供資金和人員，開發我們的技術，併為我們的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗。我們於2020年6月30日向FDA重新提交了FUROSCIX的保密協議。重新提交是對FDA於2017年8月提交的關於我們NDA的CRL的迴應，該CRL表明，除其他事項外，需要對我們的輸液器進行某些設備修改。根據我們與FDA的互動，需要對設備進行必要的修改，以使用當時的當前技術推進FUROSCIX的開發，我們決定過渡到我們的下一代設備，該設備正在通過與West的合作伙伴關係開發，使用其專有的身體輸液器。2020年12月3日，我們收到了FDA的CRL，其中FDA提出了與測試、標籤和與藥物成分無關的組合產品的功能相關的問題。FDA還表示，他們需要對我們的某些第三方製造設施進行批准前檢查。不能保證我們的

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重新提交的FUROSCIX保密協議，如果提交，將得到FDA的批准。我們尚未證明有能力獲得市場批准、製造商業規模的產品、或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。

在實現我們的業務目標時，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知或未知因素。我們需要從一個專注於發展的公司過渡到一個有能力支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。

此外，我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。

我們沒有從FUROSCIX獲得任何收入，可能永遠不會盈利。

我們盈利的能力取決於我們創造收入的能力。到目前為止，我們還沒有從FUROSCIX獲得任何收入，我們也不知道我們何時或是否會產生任何收入。

不能保證FDA會及時批准FUROSCIX，如果真的批准的話。除非我們獲得FUROSCIX的市場批准並開始銷售，否則我們預計不會產生可觀的收入。我們創造收入的能力取決於許多因素，包括但不限於，我們的能力：

如果FUROSCIX被批准用於商業銷售，我們預計在為其商業化做準備時將產生巨大的銷售和營銷成本。即使我們獲得上市批准並花費這些成本，FUROSCIX也可能不是一個在商業上成功的設備-藥物組合。在產生產品銷售之後，我們可能不會很快實現盈利，如果有的話。如果我們無法產生產品收入，我們將無法盈利，如果沒有持續的資金，我們可能無法繼續運營。

與未來財務狀況相關的風險

我們可能需要額外的資金，可能無法在需要時籌集資金，這將迫使我們推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

開發我們的產品計劃是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。我們於2020年6月30日向FDA重新提交了FUROSCIX的保密協議。2020年7月23日，FDA接受了我們的NDA的重新提交，並將PDUFA的目標行動日期指定為2020年12月30日，以完成其對NDA的審查；然而，在2020年12月3日，我們收到了FDA的CRL，其中FDA提出了與測試、標籤和與藥物成分無關的組合產品的功能相關的問題。FDA還表示，他們需要對我們的某些第三方製造設施進行批准前檢查。此外，如果FUROSCIX或我們的任何其他候選產品獲得批准，我們可能會產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。

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我們計劃繼續將現有的不受限制的現金主要用於與推進FUROSCIX相關的開發活動、FUROSCIX的商業化前規劃和商業化(如果獲得批准)、提高我們交付技術、研發能力所需的自動化，以及用於營運資本和其他一般公司目的。我們將被要求花費大量資金，以便將FUROSCIX以及我們可能尋求開發的其他候選產品商業化。無論如何，我們現有的不受限制的現金可能不足以資助我們計劃進行的所有努力，包括開發我們的任何候選產品。因此，我們可能需要通過公共或私募股權發行、債務融資、基於特許權使用費的融資安排、合作和許可安排或其他來源來獲得進一步的資金。我們沒有任何承諾的外部資金來源。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。

我們未來的短期和長期撥款需求，將視乎多項因素而定，包括：

我們可能沒有足夠的現金來支付到期債務的利息或本金。

2019年9月，我們調整了與SLR投資公司(f/k/a Solar Capital Ltd.)的貸款和擔保協議。以及硅谷銀行，提供2000萬美元的定期貸款。除某些例外情況外，我們擔保貸款項下的所有債務均以我們的所有現有財產和資產(包括我們的知識產權資產)為抵押。這種債務融資可能會給我們帶來額外的財務風險，特別是如果我們的業務或當前的金融市場狀況不利於在到期時償還或再融資我們的未償債務債務。

未能根據我們的擔保信貸安排履行我們目前和未來的債務義務，包括採取或避免具體行動的契約，可能會導致違約事件，因此，我們的貸款人可能會加速所有到期金額。如果我們的擔保信貸安排下的到期金額因違約事件而加速，我們可能沒有足夠的資金，或者可能無法安排額外的融資來償還我們的債務，同時仍在執行我們目前的業務戰略。此外，我們的貸款人可以尋求在任何擔保此類債務的抵押品中強制執行他們的擔保權益。

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與政府監管相關的風險

與持續監管義務相關的風險

如果我們無法實現並維持我們的候選產品的承保範圍和足夠的報銷水平，如果獲得批准，他們的商業成功可能會受到嚴重阻礙。

FUROSCIX和任何其他獲得監管批准的候選產品的成功銷售取決於第三方支付方是否提供足夠的保險和報銷率，包括政府醫療保健計劃，如Medicare和Medicaid、商業支付方和健康維護組織。接受處方藥治療的患者通常依賴第三方付款人來報銷與其處方藥相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃和商業支付者的覆蓋範圍和足夠的報銷率對於新產品的接受度至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代產品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新產品。即使我們獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷率也可能不足以實現或維持盈利，或者可能需要患者認為不可接受的高共付額，從而阻礙他們使用我們的產品。此外，第三方付款人可能不會為使用我們的候選產品後所需的長期後續評估提供保險或提供足夠的補償。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們產品的很大一部分成本。

此外，FUROSCIX和我們試圖商業化的任何其他候選產品的市場將在很大程度上取決於能否獲得第三方支付者的藥物處方，或第三方支付者提供保險的藥物清單。被納入這類處方的行業競爭往往會給製藥公司帶來下行定價壓力。此外，第三方付款人可以拒絕在其處方中包括特定的品牌藥物，或者可以應用處方控制(例如，事先授權或階梯治療要求、更高的共同支付)，以限制患者在有成本較低的仿製藥或其他替代藥物時獲得品牌藥物。

第三方支付者，無論是國外的還是國內的，無論是政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。在美國，關於新藥報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，這是美國衞生與公眾服務部(HHS)的一個機構。CMS決定產品是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷。第三方支付者在設置自己的承保和報銷政策時，通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制。然而，在第三方付款人中，沒有關於產品覆蓋和報銷的統一政策。第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人確定一種藥物是安全、有效和醫學上必要的；適合特定患者；具有成本效益；得到同行評議的醫學雜誌的支持；包括在臨牀實踐指南中；以及既不是美容的，也不是實驗的或研究的。因此，產品的承保範圍和報銷率因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們分別向每個付款人提供使用我們的產品的科學、臨牀和成本效益數據，而不能保證承保範圍將得到一致的應用或首先獲得。

在獲得新批准的藥物的覆蓋範圍方面也可能存在延誤，並且覆蓋範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准的藥物的適應症更有限。此外，有資格獲得補償並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率將覆蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。報銷率可能會有所不同，例如，根據產品的使用和使用的臨牀環境。報銷率也可以基於已經為低成本藥品設定的報銷水平，或者可以納入其他服務的現有付款中。我們還可能越來越多地被要求向政府醫療保健計劃、商業支付者和健康維護組織提供產品折扣。

此外，我們認為，未來的保險範圍和報銷費率可能會在美國和國際市場受到更多限制。我們可能獲得監管部門批准的候選產品的第三方覆蓋範圍在美國或國際市場可能無法獲得或無法獲得足夠的保護，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

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如果FDA或其他適用的監管機構批准與我們的任何候選產品競爭的仿製藥，如果獲得批准，我們候選產品的銷售可能會受到不利影響。

一旦包括第505(B)(2)條申請的NDA獲得批准，所涵蓋的產品就成為“上市藥物”，潛在競爭對手可以引用這些藥物來支持批准簡化新藥申請或ANDA。FDA的法規和其他適用的法規和政策鼓勵製造商創造藥物的修改版本，以促進ANDA或類似替代品的其他申請的批准。如果這些製造商證明他們的產品與我們的候選產品具有相同的有效成分、劑型、強度、給藥途徑、使用條件或標籤，他們可能只需進行一項相對廉價的研究，以證明他們的仿製藥在體內的吸收速度、程度或生物等效性與我們的候選產品相同(在某些情況下，FDA甚至可以免除這種有限的生物等效性測試)。從仿製藥到我們候選產品的競爭可能會極大地限制我們創造收入的能力，從而使我們在候選產品上所做的投資獲得回報。

根據505(B)(2)提交的保密協議可能會使我們面臨專利侵權訴訟，從而推遲或阻止對FUROSCIX的審查或批准。

第505(B)(2)條允許在至少部分需要批准的信息來自不是由申請人或為申請人進行的臨牀前研究和/或臨牀試驗，並且申請人沒有獲得參考權的情況下，提交NDA。第505(B)(2)項下的保密協議將使我們能夠參考已發表的文獻和/或FDA先前對先前批准的藥物的安全性和有效性的發現。

對於根據第505(B)(2)條提交的NDA，適用《哈奇-瓦克斯曼法》的專利認證和相關規定。因此，如果我們依賴以前批准的藥物(稱為上市藥物)的安全性或有效性信息進行批准，我們將被要求在我們的505(B)(2)申請中包括涉及該上市藥物的任何專利的專利證明。如果FDA出版物《已批准的藥物產品與治療等效性評估》(通常稱為橙皮書)中列出了所列藥物的專利，而我們希望在其中一項或多項專利到期前獲得批准，我們將被要求提交第四段證明，表明我們相信相關專利是無效的、不可強制執行的或不會因我們505(B)(2)申請的產品的製造、使用或銷售而受到侵犯。否則，我們的505(B)(2)申請不能得到FDA的批准，直到橙皮書中列出的所列藥物的任何專利到期。關於我們於2020年7月重新提交給FDA的FUROSCIX保密協議，我們證明Orange Book中沒有未到期的呋塞米專利。

此外，505(B)(2)的申請將在橙皮書中列出的上市藥物或與我們產品具有相同受保護批准條件的任何其他藥物的任何非專利專有權到期之前不會獲得批准。FDA還可能要求我們進行一項或多項額外的臨牀試驗或測量，以支持從列出的藥物進行更改，這可能會很耗時，並可能大大推遲我們獲得監管批准的時間。FDA還可能拒絕任何未來的505(B)(2)提交，並要求我們提交505(B)(1)項下的傳統NDA，這將需要大量數據來確定產品對於擬議用途的安全性和有效性，並可能導致延遲和額外成本。或者FDA可以拒絕任何未來的505(B)(2)申請，並要求我們提交ANDA，如果在提交我們的505(B)(2)申請之前，FDA批准了與我們的藥物等同的產品的申請。除其他因素外，這些因素可能會限制我們將候選產品成功商業化的能力。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能對我們的業務產生實質性不利影響的成本。

我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。有時和將來，我們的業務可能涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料，還可能產生危險廢物產品。即使我們與第三方簽訂了處置這些材料和廢品的合同，我們也不能完全消除這些材料造成污染或傷害的風險。在使用或處置我們的危險材料造成污染或傷害的情況下，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律和法規的懲罰相關的鉅額費用。

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我們維持工人賠償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和費用，但該保險可能無法提供足夠的潛在責任保險。然而，我們不為可能對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。當前或未來的環境法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。此外，不遵守這些法律法規可能會導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

我們需要獲得FDA對任何擬議的產品名稱的批准，與此相關的任何失敗或延遲都可能對我們的業務產生不利影響。

無論我們是否獲得了美國專利商標局(USPTO)的商標註冊，我們打算為我們的候選產品使用的任何名稱都需要獲得FDA的批准。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA認為我們提交的任何產品名稱不適當地暗示了醫療索賠，它可能會反對該名稱。如果FDA反對我們建議的任何產品名稱，我們可能會被要求為我們的候選產品採用一個替代名稱。如果我們採用替代名稱，我們將失去該候選產品的任何現有商標申請的好處，並可能需要花費大量額外資源來努力識別符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適產品名稱。我們可能無法及時或根本無法為新商標建立成功的品牌標識，這將限制我們將候選產品商業化的能力。

管理我們未來可能擁有的任何國際業務的法律法規可能會阻止我們在美國以外開發、製造和銷售某些產品，並要求我們制定和實施代價高昂的合規計劃。

如果我們將我們的業務擴展到美國以外的地區，我們必須投入額外的資源，以遵守我們計劃在每個司法管轄區開展業務的眾多法律和法規。《反海外腐敗法》禁止提供、承諾、給予或授權他人直接或間接向非美國政府官員提供任何有價值的東西，以影響官方行動，或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。

我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與公職人員的重大互動，未來可能包括非美國政府的官員。此外，在許多其他國家，開藥的醫療保健提供者受僱於其政府，而藥品的購買者是政府實體；因此，我們與這些處方者和購買者的交易將受到《反海外腐敗法》的監管。最近，美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)和司法部增加了針對生物技術和製藥公司的《反海外腐敗法》執法活動。我們不能確定我們的所有員工、代理商、供應商、製造商、承包商或合作者或我們附屬公司的員工是否都會遵守所有適用的法律和法規，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。

各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。如果我們擴大在美國以外的業務，將需要我們專門投入更多的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。

不遵守反賄賂和反腐敗法以及其他規範國際商業慣例的法律，可能會導致對我們、我們的官員或我們的員工進行鉅額罰款、刑事制裁、關閉設施，包括我們的供應商和製造商的設施，要求獲得出口許可證，

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停止在受制裁國家的商業活動，加強政府當局的監督，並禁止開展我們的業務。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券。

美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入產生不利影響，如果有的話。

在一些國家，例如歐洲聯盟國家，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，作為費用控制措施的一部分，各國政府和其他利益攸關方可能會在價格和補償水平上施加相當大的壓力。政治、經濟和監管發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得保險和補償後，定價談判可能會繼續進行。各國採用的參考定價以及低價和高價國家之間的平行分配或套利，可以進一步降低價格。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們或任何未來的合作者可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較，這既耗時又昂貴。如果我們的候選產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到損害。

我們未來獲得上市批准的任何候選產品都將受到持續的要求和持續的監管審查，可能會受到上市後限制或退出市場，如果我們沒有遵守監管要求，或者如果我們的產品在獲得批准後遇到了意想不到的問題，我們可能會受到重大處罰。

我們或任何未來的合作伙伴獲得市場批准的任何我們的候選產品，以及此類產品的製造流程、批准後研究和措施、標籤、廣告和促銷活動等，都將受到FDA、歐洲藥品管理局或EMA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、與製造、質量控制、質量保證和記錄和文件的相應維護有關的要求、關於向醫生分發樣本和保存記錄的要求。即使批准了候選產品的上市，批准也可能受到對該產品可能上市的指定用途的限制或批准條件的限制，包括實施風險評估和緩解戰略的要求。

FDA或EMA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測產品的安全性或有效性。FDA和包括司法部在內的其他機構密切監管和監督產品的批准後營銷和促銷活動，以確保產品的製造、銷售和分銷僅適用於批准的適應症，並符合批准的標籤的規定。FDA對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制，如果我們或任何未來的合作伙伴沒有以與批准的標籤一致的方式銷售我們或他們獲得營銷批准的任何產品，我們或他們可能會因標籤外營銷而受到警告或執法行動。違反FDCA和其他與處方藥促銷和廣告有關的法規，包括虛假索賠法，可能會導致對違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法的調查或指控。

為應對新冠肺炎疫情，美國通過了CARE法案。在整個新冠肺炎爆發期間，公眾一直關注關鍵醫療產品的可獲得性和可及性，CARE法案加強了FDA在藥品短缺措施方面的現有權威。根據CARE法案，我們必須制定風險管理計劃，以確定和評估針對某些嚴重疾病或條件的任何經批准的藥物供應的風險，以及生產藥物或原料藥的每個機構的風險。風險管理計劃將在檢查期間接受FDA的審查。如果我們獲得任何產品批准，並在我們的市場產品供應中遇到短缺，我們的業績可能會受到實質性影響。

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此外，後來發現我們的產品或其製造商或製造工藝出現以前未知的不良事件或其他問題，或未能遵守法規要求，可能會產生各種結果，包括：

如果FDA或其他美國執法機構確定我們從事了產品的標籤外促銷活動，或者散佈了虛假或誤導性的標籤、廣告或促銷材料，我們可能會承擔責任。

我們的宣傳材料和培訓方法必須符合FDA和其他適用的法律法規，包括法律和法規，禁止宣傳我們的產品在標籤外使用或遺漏重要事實或對我們產品的安全性或有效性做出虛假或誤導性陳述的營銷聲明。我們負責培訓我們的營銷和銷售人員，防止宣傳我們的產品在標籤外使用，但醫療保健提供者可以在標籤外使用我們的產品，因為FDA不限制或規範醫生在臨牀實踐中對治療的選擇。如果FDA確定沒有足夠的非臨牀和/或臨牀數據支持索賠，或者如果索賠未能披露有關我們產品安全性或有效性的重要事實，則FDA也可以得出結論，認為索賠具有誤導性。如果FDA確定我們的促銷標籤或廣告材料促進了標籤外的使用，或者做出了虛假或誤導性的聲明，它可以要求我們修改我們的促銷材料或培訓內容，或者要求我們接受監管或執法行動，包括髮布無標題信函、警告信、禁令、扣押、民事罰款和刑事處罰。

如果其他聯邦、州或外國執法機構確定我們的宣傳或培訓材料宣傳未經批准的用途，或做出虛假或誤導性的聲明，可能會導致鉅額罰款或處罰，也有可能採取行動。儘管我們的政策是避免發表可能被認為是對我們產品的標籤外促銷或虛假或誤導性聲明的聲明，但FDA或其他監管機構可能不同意我們宣傳和推廣我們產品的方式。違反FDCA還可能導致調查，指控違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律，以及州消費者保護法，這可能導致高昂的罰款，並可能對我們的業務產生不利影響。根據第一修正案的考慮，最近的法院裁決影響了FDA關於標籤外推廣的執法活動；然而，這一領域仍然存在重大風險，部分原因是可能出現虛假聲明法案。此外，在標籤外使用我們的產品可能會增加產品責任索賠的風險。產品責任索賠的辯護成本很高，可能會導致對我們的鉅額損害賠償，並損害我們的聲譽。

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最近頒佈的和未來的立法可能會增加我們獲得FUROSCIX上市批准和商業化的難度和成本，並可能影響我們可能獲得的價格。

在美國和許多外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和監管改革以及擬議的改革可能會阻止或推遲FUROSCIX的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得營銷批准的候選產品的能力。法規、法規或現有法規的解釋的變化可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)改變我們的製造安排；(Ii)增加或修改產品標籤；(Iii)召回或停產我們的產品；或(Iv)額外的記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

在美國和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的興趣推動醫療保健系統的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。《患者保護和平價醫療法案》經2010年《醫療保健和教育和解法案》(統稱為ACA)修訂，是一部全面的法律，旨在擴大醫療保險的可及性，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。

ACA中對我們的候選產品具有重要意義的條款如下：

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ACA的某些方面仍然存在司法和國會方面的挑戰。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但幾項影響ACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。2020年聯邦支出計劃永久取消，從2020年1月1日起生效，ACA規定的對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收的“凱迪拉克”税，以及從2021年1月1日起，也取消了醫療保險公司税。BBA除其他外，修改了ACA，自2019年1月1日起生效，以填補大多數聯邦醫療保險藥物計劃中的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”。2018年12月，CMS發佈了一項新的最終規則，允許根據ACA風險調整計劃向某些ACA合格的健康計劃和健康保險發行商進一步收取和支付款項，以迴應聯邦地區法院關於CMS用來確定此風險調整的方法的訴訟結果。

此外，2017年的減税和就業法案，或税法，包括一項條款，廢除了從2019年1月1日起，ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人實施的基於税收的分擔責任支付，這通常被稱為“個人強制”。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特別投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。目前尚不清楚此類訴訟以及其他廢除和取代ACA的努力將如何影響ACA和我們的業務。

此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括根據2013年開始的2011年預算控制法，將向提供商支付的醫療保險金額每財年總計削減2%，由於隨後對該法規的立法修訂，包括英國銀行家協會，這些支出將一直有效到2030年，但由於新冠肺炎疫情而從2020年5月1日至2022年3月31日暫停支付除外。暫停後，自2022年4月1日至2022年6月30日將降低1%的付款，並將於2022年7月1日恢復2%的付款減免。2012年的《美國納税人救濟法》進一步減少了向包括醫院和癌症治療中心在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險費用，並將政府向醫療服務提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些法律和類似的未來舉措可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，如果獲得批准，這可能會對我們候選產品的客户以及我們的財務運營產生不利影響。

美國在特殊藥品定價方面的立法和執法興趣也越來越大。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦一級，拜登總統於2021年7月9日簽署了一項行政命令，確認了政府的政策，即(I)支持立法改革，以降低處方藥和生物製品的價格，包括允許聯邦醫療保險談判藥品價格，設定通脹上限，並支持低成本仿製藥和生物仿製藥的開發和進入市場；以及(Ii)支持制定公共醫療保險選項。除其他事項外，行政命令還指示HHS提供一份報告，説明為打擊處方藥定價過高、加強國內藥品供應鏈、降低聯邦政府為藥品支付的價格、以及解決行業價格欺詐而採取的行動；並指示FDA與提議根據2003年《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》和FDA的實施條例制定第804條進口計劃的州和印第安人部落合作。FDA於2020年9月24日發佈了此類實施條例，並於2020年11月30日生效，為各州制定和提交加拿大藥品進口計劃提供了指導。2020年9月25日, CMS表示，根據這一規則，各州進口的藥物將沒有資格根據社會保障法第1927條獲得聯邦退税，製造商不會出於“最佳價格”或平均製造商價格的目的報告這些藥物。由於這些藥物不被認為是覆蓋的門診藥物，CMS進一步表示，它不會公佈這些藥物的全國平均藥物採購成本。如果實施，從加拿大進口藥品可能會對我們的任何候選產品的價格產生實質性和不利的影響。此外，2020年11月20日，CMS發佈了實施最惠國或最惠國模式的暫行最終規則

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在這種情況下，某些藥品和生物製品的醫療保險B部分報銷率將根據人均國內生產總值相近的經濟合作與發展組織國家的藥品製造商獲得的最低價格計算。然而，2021年12月29日，CMS撤銷了最惠國待遇規則。此外，2020年11月30日，HHS發佈了一項法規，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的安全港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個安全港。根據法院命令，上述安全港的移除和增加被推遲，最近的立法將該規則的實施暫停到2026年1月1日。儘管其中一些措施和其他擬議中的措施可能需要通過額外的立法獲得授權才能生效，拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施，但拜登政府和國會都表示，他們將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。

此外，340B藥品定價計劃也發生了幾次變化，該計劃對藥品製造商出售給某些醫療機構的藥品的價格設定了上限。2018年12月27日，哥倫比亞特區地區法院宣佈340B藥品定價計劃下的報銷公式更改無效，CMS隨後更改了2019財年和2018財年特定承保門診藥物的報銷公式。法院裁定，這一變化不是部長酌情決定的“調整”，而是補償計算的根本變化。然而，最近一次是在2020年7月31日，美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院推翻了地區法院的裁決，發現這些變化在部長的權力範圍內。2020年9月14日，原告-被上訴人提交了重審EN Banc的請願書(即在全體法院之前)，但於2020年10月16日被駁回。原告-被上訴人於2021年2月10日向最高法院提交了移審令的請願書。2021年7月2日星期五，最高法院批准了這份請願書。目前尚不清楚這些發展如何影響可能購買我們未來產品的承保醫院，以及我們未來可能向我們批准的產品收取此類設施的費率(如果有的話)。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

此外，2020年11月20日，HHS敲定了一項法規，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的安全港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個安全港。根據美國哥倫比亞特區地區法院的一項命令，根據聯邦醫療保險D部分，規則中取消與從製造商向計劃發起人銷售或購買藥品相關的某些回扣的安全港保護的部分已被推遲到2023年1月1日。此外，拜登政府目前正在審查這一變化的實施情況以及處方藥產品銷售點降價和藥房福利經理服務費的新安全港，可能會進行修改或廢除。雖然其中一些措施和其他措施可能需要額外授權才能生效，拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施，但國會已表示，他們將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。

如果我們的候選產品獲得批准，我們可能會在美國面臨來自外國的療法的競爭，這些療法已經對藥品實施了價格控制。在美國，FDA於2020年10月1日發佈了一份最終指導文件，概述了製造商為FDA批准的藥物獲得額外的國家藥品代碼的途徑，該藥物最初打算在外國銷售，並獲得在外國銷售的授權。目前尚不清楚最終指引的市場影響。毒品重新進口的支持者可能會試圖通過立法，在某些情況下直接允許再次進口。如果立法或法規允許重新進口藥物，可能會降低我們可能開發的任何產品的價格，並對我們未來的收入和盈利前景產生不利影響。

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我們預計，ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致醫療保險和其他醫療資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們收到的任何批准產品的價格更大的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。

我們與客户和付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用、透明度和其他醫療法律和法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收益的減少。

醫療保健提供者，包括醫生和第三方付款人，將在推薦和處方我們獲得營銷批准的任何產品方面發揮主要作用。我們未來與主要調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人和客户(如果有)的安排將使我們受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規的影響。這些法律和法規可能會約束我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品。將影響我們運營的法律包括但不限於以下內容：

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由於這些法律的廣泛性，以及法定例外和可用安全港的狹窄，我們的一些商業活動可能會受到挑戰，可能不符合一項或多項此類法律、法規和指導。執法部門越來越注重執行欺詐和濫用法律，我們的一些做法可能會受到這些法律的挑戰。努力確保我們與第三方的業務安排以及我們的業務總體上符合適用的醫療法律和法規，這將涉及大量成本。由於這些法律的廣泛性以及現有法定例外和監管安全港的狹窄，我們的業務實踐，包括我們與醫生和其他醫療保健提供者的安排，其中一些人獲得了股票期權作為所提供服務的補償，可能會受到當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規、機構指導或判例法的挑戰。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，

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損害賠償、罰款、個人監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外(如Medicare和Medicaid)、返還、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束)，以解決有關違反這些法律的指控、合同損害、利潤減少和未來收益、聲譽損害以及我們業務的削減或重組。防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。此外，如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

我們被發現違反這些法律的風險增加了，因為許多法律沒有得到適用的監管機構或法院的充分解釋，而且它們的條款可能會有多種解釋。為確保我們與第三方的業務安排以及我們的業務總體上遵守適用的醫療法律和法規，我們將付出巨大的成本，包括但不限於，建立適當的合規計劃政策和程序、流程和系統，以促進道德和合規行為。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規環境，以及建立和維護強大且可擴展的系統以符合具有不同合規和/或報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了醫療保健公司可能與一項或多項要求發生衝突的可能性。

不遵守健康和數據保護法律法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。

我們和任何潛在的合作者可能受到聯邦、州和外國數據保護法律和法規(即涉及隱私和數據安全的法律和法規)的約束。在美國，管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規，包括聯邦健康信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法和聯邦和州消費者保護法(例如，《聯邦貿易委員會法》第5條)可能適用於我們的運營或我們的合作者的運營。此外，我們可能會從受HIPAA(經HITECH修訂)隱私和安全要求約束的第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息。根據事實和情況，如果我們故意以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的可單獨識別的健康信息，我們可能會受到民事、刑事和行政處罰。

遵守美國和國際數據保護法律法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。不遵守這些法律法規可能導致政府執法行動(可能包括民事、刑事和行政處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲得個人信息的臨牀試驗受試者、員工和其他個人，以及與我們共享此信息的提供者，可能會限制我們收集、使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守數據保護法，或違反了我們的合同義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。

與我們的知識產權有關的風險

與保護知識產權有關的風險

我們的成功取決於我們保護我們的知識產權和專有技術的能力，以及我們的合作者保護其知識產權和專有技術的能力。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和保持專利保護和商業祕密保護的能力。如果我們不充分保護我們的知識產權，競爭對手可能會侵蝕或否定任何具有競爭力的

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我們可能擁有的優勢，這可能損害我們的業務和實現盈利的能力。為了保護我們的專有地位，我們在美國和國外提交與我們的業務重要的新產品候選相關的專利申請；我們還許可或購買其他公司提交的專利申請。專利申請和審批過程既昂貴又耗時。我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。

我們許可專利權的協議可能不會讓我們控制專利的起訴或維護，因此我們可能無法控制提出哪些權利要求或論點，也可能無法從這些專利權獲得、維護或成功實施必要或可取的專利保護。我們沒有也沒有對我們許可的某些專利和專利申請的專利起訴和維護擁有主要控制權，因此不能保證這些專利和申請將以符合我們業務最佳利益的方式進行起訴或維護。我們依賴於我們為我們的候選產品授權的專利和專利申請，如果這些知識產權的所有者不執行索賠，可能會對我們的業務產生負面影響。我們不能確定我們的許可人的專利訴訟和維護活動已經或將會遵守適用的法律和法規，或將產生有效和可強制執行的專利。

如果我們或我們的許可人獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們可能無法阻止其他人開發和商業化與我們相似或相同的技術和產品。我們在市場上成功競爭所需的專利保護程度在某些情況下可能無法獲得或受到嚴重限制，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。我們不能保證我們的任何許可專利已經，或我們的任何未決許可專利申請成熟為已發行專利，將包括足以保護我們當前和未來候選產品或以其他方式提供任何競爭優勢的範圍的權利要求，我們也不能向您保證，我們的許可現在或將繼續有效。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是申請後20年。可能會有各種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的許可專利組合可能無法為我們提供充分和持續的專利保護，足以阻止其他公司將與我們候選產品類似的產品商業化。此外，授權給我們的專利組合是或可能是授權給第三方，例如我們領域之外的第三方，這些第三方可能擁有一定的強制執行權。因此，, 授權給我們的專利可能會在由另一被許可人或針對另一被許可人提起的訴訟中，或在另一被許可人因迴應此類訴訟或其他原因而由另一被許可人提起或針對另一被許可人提起的行政訴訟中面臨無效或狹義解釋的風險。

即使未受到挑戰，我們擁有的和許可的專利以及未決的專利申請(如果已發佈)可能無法為我們提供任何有意義的保護，或阻止競爭對手圍繞我們的專利聲明進行設計，通過以非侵權方式開發類似或替代技術或療法來規避我們或我們許可人的專利。例如，第三方可能開發一種競爭性療法，該療法提供與我們的一個或多個候選產品類似的益處，但使用的配方和/或設備超出了我們的專利保護或許可權的範圍。如果我們對候選產品持有或申請的專利和專利申請提供的專利保護不夠廣泛，不足以阻礙此類競爭，我們成功將候選產品商業化的能力可能會受到負面影響，這將損害我們的業務。類似的風險將適用於我們未來可能擁有或許可的任何專利或專利申請。

我們或任何未來的合作伙伴、合作者或被許可人可能無法識別在開發和商業化活動過程中作出的發明的可專利方面，否則就太晚了，無法獲得專利保護。因此，我們可能會錯過加強我們專利地位的潛在機會。

我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在形式上的缺陷，或在未來可能會出現這些缺陷，例如，在適當的優先權權利要求、庫存、權利要求範圍或專利期限調整請求方面。如果我們或我們的合作伙伴、合作者、被許可人或許可人，無論是當前的還是未來的，未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權，此類權利可能會減少或取消。如果我們的合作伙伴、合作者、被許可人或許可人在起訴、維護或執行任何專利權方面與我們不完全合作或不同意，則此類專利權可能會受到損害。如果

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我們的專利或專利申請在形式、準備、起訴或執行方面存在重大缺陷，此類專利可能是無效和/或不可執行的，並且此類申請可能永遠不會產生有效的、可執行的專利。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

生物技術和製藥公司的專利地位通常是高度不確定的。到目前為止，美國或許多外國司法管轄區還沒有出現關於生物技術和製藥專利所允許的權利要求的廣度的一致政策。此外，與藥物化合物有關的專利權的確定通常涉及複雜的法律和事實問題，近年來這是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。

此外，由於專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利或未決的專利申請可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。不能保證與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術都已找到。如果存在這樣的現有技術，它可以用於宣告專利無效，或者可以阻止專利從未決的專利申請中頒發。例如，此類專利申請可能需要向美國專利商標局或世界各地的其他專利局提交第三方預先頒發的現有技術。

專利申請一般都是保密的，直到公佈。例如，在美國，專利申請通常會在申請日期後18個月內保密。同樣，在科學或專利文獻中發表的發現往往落後於實際的發現。因此，我們不能確定我們是第一個就我們的候選產品提交專利申請的公司。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

作為替代或補充，我們可能會參與撥款後審查程序、異議、派生程序、複審、各方間在美國或其他地方審查或幹預程序，挑戰我們擁有權利的專利或專利申請，包括我們賴以保護業務的專利。在任何此類挑戰中做出不利裁決可能會導致排他性喪失或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，從而限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們技術和產品的專利保護期限。

未決和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們全部或部分業務的專利，或有效阻止其他公司將競爭產品商業化的專利。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。例如，不同法域的專利法，包括歐洲等重要的商業市場，對人體治療方法的可專利性的限制比美國法律更大。

專利申請過程受到許多風險和不確定性的影響，不能保證我們或我們任何未來的開發合作伙伴能夠成功地通過獲得和保護專利來保護我們的候選產品。這些風險和不確定性包括：

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我們已經或可能獲得或許可的已頒發專利可能不會為我們提供任何有意義的保護，阻止競爭對手與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們或我們許可方的專利。我們的競爭對手也可能尋求批准，銷售他們自己的產品，與我們的產品相似或在其他方面與我們的產品競爭。或者，我們的競爭對手可能會向FDA提交ANDA，聲稱我們擁有或許可的專利無效、不可強制執行或未被侵犯，從而尋求銷售任何經批准的產品的仿製藥版本。在這種情況下，我們可能需要捍衞或維護我們的專利，或者兩者兼而有之，包括通過提起訴訟指控專利侵權。在任何這類訴訟中，法院或其他有管轄權的機構可能會發現我們的專利無效或不可強制執行，或者我們的競爭對手正在以非侵權的方式競爭。因此，即使我們擁有有效且可強制執行的專利，這些專利仍可能不能針對足以實現我們的業務目標的競爭產品或流程提供保護。

根據與第三方潛在許可協議的條款，我們的一些第三方許可人在某些情況下可能有權但沒有義務控制我們許可專利的執行或對聲稱這些專利無效的任何索賠進行抗辯。即使我們被允許進行此類執法或辯護，我們也需要我們的許可人的合作，並且不能保證我們會以什麼條件獲得它。我們不能確定我們的許可人是否會分配足夠的資源或優先考慮他們或我們對此類專利的執行或對此類主張的辯護，以保護我們在許可專利中的利益。如果我們不能獲得專利保護，或針對第三方強制執行現有或未來的專利，我們的競爭地位和財務狀況可能會受到影響。

此外，我們依賴於對我們的商業祕密和專有技術的保護。儘管我們已採取措施保護我們的商業祕密和非專利專有技術，包括與第三方簽訂保密協議，以及與員工、顧問和顧問簽訂保密信息和發明協議，但我們不能保證所有此類協議都已正式執行，第三方仍可能獲得該信息或可能獨立獲得該信息或類似信息。此外，如果為保護我們的商業祕密而採取的措施被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用我們的商業祕密。如果發生任何此類事件，或者如果我們失去了對我們的商業祕密或專有技術的保護，我們的業務可能會受到損害。

保護我們的知識產權和我們的專有技術是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們的保護。

我們的商業成功將在一定程度上取決於獲得和保持對我們候選產品的配方和化合物、製造它們的方法和相關處理方法的專利保護和商業祕密保護，以及成功地保護這些專利不受潛在的影響。

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第三方挑戰。我們保護我們的產品和候選產品免受第三方未經授權制造、使用、銷售、提供銷售或進口的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可執行專利下擁有的權利的程度。

製藥、生物技術和其他生命科學公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，重要的法律原則仍未解決。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們的知識產權的價值。此外，確定一項專利申請或專利權利要求符合可專利性的所有要求是基於法律適用和判例的主觀確定。不能保證由美國專利商標局或美國法院或其他事實審查員，或相應的外國國家專利局或法院對權利要求是否符合所有可專利性要求作出最終決定。我們沒有搜索第三方出版物、專利和其他可能影響我們各種專利申請和專利中權利要求的可專利性的信息，因此我們不能確定所有相關信息都已被識別。因此，我們無法預測在我們的專利或專利申請、在我們的許可專利或專利申請或在第三方專利中可能允許或執行的權利要求的廣度。

我們不能保證我們的任何專利申請將被發現是可申請專利的，包括超過我們自己的現有技術專利，或將作為專利發佈。我們也不能保證我們未決和未來的專利申請可能提出的任何索賠的範圍，也不能保證任何潛在的第三方可能挑戰我們的專利和專利申請在美國或外國司法管轄區的專利性、有效性或可執行性的任何訴訟的結果。任何此類挑戰，如果成功，都可能限制對我們候選產品的專利保護，和/或對我們的業務造成實質性損害。

未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：

此外，如果我們無法為我們的候選產品之一獲得並保持專利保護，或者在此類專利保護到期的情況下，通過為後續適應症尋求額外的候選產品開發來擴展我們的產品組合可能不再具有成本效益。

我們也可能依靠商業祕密來保護我們的技術或候選產品，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。儘管我們盡合理努力保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、承包商、外部科學合作者和其他顧問可能會無意或故意將我們的信息泄露給競爭對手。強制要求第三方實體非法獲取並使用我們的任何商業祕密是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時也不太願意保護商業機密。此外，我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。

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獲得和維持專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

在專利和專利申請的有效期內，需要分幾個階段向USPTO和美國以外的各種政府專利機構支付定期維護費、續期費、年金費和各種其他關於專利和專利申請的政府費用。美國專利商標局和各種非政府專利機構要求在專利申請過程中和專利發佈後遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。根據我們的一些許可條款，我們沒有能力維護或起訴產品組合中的專利，因此必須依賴第三方來遵守這些要求。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位，如果我們沒有根據《哈奇-瓦克斯曼法案》和類似的非美國立法獲得保護，以延長涵蓋我們每個候選產品的專利期限，我們的業務可能會受到實質性損害。

考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。我們希望在美國尋求延長專利期限，如果可以的話，如果可以的話，在我們起訴專利的其他國家尋求延長。在美國，1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(或《哈奇-瓦克斯曼法案》)允許專利期在專利正常到期後最多延長五年，但僅限於經批准的適應症。然而，適用當局，包括美國的FDA和USPTO，以及其他國家/地區的任何同等監管機構，可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕批准我們的專利延期，或可能批准比我們要求的更有限的延期。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能能夠通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，並比其他情況下更早推出他們的產品。

美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他生物技術和製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物技術和製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且本質上是不確定的。美國最近的專利改革立法，包括《萊希-史密斯美國發明法》或《美國發明法》，可能會增加這些不確定性和成本。美國發明法於2011年9月16日簽署成為法律，許多實質性變化於2013年3月16日生效。《美國發明法》在一定程度上改革了美國專利法，將美國專利制度從“先發明”制度改為“先發明人申請”制度，擴大了現有技術的定義，並發展了授權後審查制度。這項立法改變了美國專利法，可能會削弱我們為2013年3月16日之後提交的申請在美國獲得專利保護的能力。

此外，《美國發明法》創建了新的程序，以質疑在美國頒發的專利的有效性，包括授權後審查和各方間審查程序，一些第三方一直在利用這些程序來取消已發佈專利的部分或全部權利要求。對於生效日期為2013年3月16日或更晚的專利，第三方可以在專利發佈後九個月的窗口內提交授權後審查申請。一份請願書各方間如果專利的有效申請日期在2013年3月16日之前，可以在專利發佈後立即提交審查。一份請願書各方間對於有效提交日期為2013年3月16日或更晚的專利，可以在提交授予後審查申請的九個月期限屆滿後提交審查。贈款後審查程序可基於任何無效理由提起，而各方間審查程序只能根據已公佈的現有技術(包括專利)提出無效質疑。在這些對抗性訴訟中，USPTO在美國聯邦法院的訴訟中審查專利主張，而不推定美國專利的有效性，並使用比在美國聯邦法院的訴訟中使用的更低的舉證責任。因此，通常認為競爭對手或第三方更容易在USPTO授權後審查或各方間複查程序比在中無效

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在美國聯邦法院提起訴訟。如果我們或我們的許可人的任何專利在此類USPTO訴訟中受到第三方的挑戰，不能保證我們或我們的許可人或合作者會成功地捍衞專利，這將導致我們失去受到質疑的專利權。

根據美國國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的技術價值可能會受到負面影響，我們的業務也會受到損害。

除了專利提供的保護外，我們的知識產權的某些方面也依賴於商業祕密的保護。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與能夠接觸到這些商業祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、顧問、獨立承包商、顧問、合同製造商、供應商和其他第三方。我們還與員工和某些顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。與我們簽署此類協議的任何一方都可能違反該協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，如果為保護我們的商業祕密而採取的措施被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用此類商業祕密。此外，如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止該第三方或他們向其傳遞此類技術或信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的商標中建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們的商標依賴於註冊和普通法保護。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局對我們商標註冊的反對行動。雖然我們將有機會對這些反對意見作出迴應，但我們可能無法克服這些反對意見。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請和/或尋求註銷註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

與知識產權索賠或訴訟相關的風險

我們的藥物開發戰略嚴重依賴於505(B)(2)監管審批途徑，這要求我們證明，如果我們想在專利到期前獲得批准，我們沒有侵犯我們賴以獲得批准的已批准藥物的第三方專利。此類認證通常會導致第三方提出侵犯知識產權的索賠，辯護將是昂貴和耗時的，任何訴訟中的不利結果可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力，這將損害我們的業務。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們避免侵犯第三方對現有經批准的藥物產品的專利和專有權利。因為我們使用505(B)(2)監管審批途徑來批准我們的候選產品，所以我們全部或部分依賴於第三方進行的與這些批准的藥物產品相關的研究。因此，在向FDA申請批准我們的候選產品時，我們將被要求向FDA證明：(1)Orange Book中沒有列出列出的藥物的專利信息；(2)Orange Book中列出的專利已經過期；(3)列出的專利沒有過期，但將

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專利在特定日期到期，並在專利到期後尋求批准；或(4)列出的專利無效或不會因我們建議的藥物產品的製造、使用或銷售而受到侵犯。如果我們不尋求專利使用條件的批准，我們可以避免證明使用方法專利。如果我們向FDA證明一項專利無效或未被侵犯，或一項第四款認證，則在我們的505(B)(2)NDA被FDA接受備案後不久，也必須向專利所有者和NDA持有人發送第四款認證的通知。然後，第三方可以對我們提起訴訟，聲稱我們侵犯了通知中確定的專利。在收到通知後45天內提起專利侵權訴訟自動阻止FDA批准我們的505(B)(2)申請，直到最早30個月或專利到期之日，訴訟達成和解，或法院在侵權訴訟中做出有利於我們的裁決。如果第三方沒有在規定的45天期限內提起專利侵權訴訟，我們的申請將不受30個月緩期的限制。然而，即使第三方不在45天的期限內提起訴訟，從而援引30個月的緩期，它仍然可能挑戰我們在FDA批准後銷售我們產品的權利；因此，即使在45天的期限到期後，仍存在一些侵權訴訟的風險。

我們可能無法在世界各地強制執行我們的知識產權。

在世界所有國家對我們的候選產品申請、起訴、強制執行和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。對專利性的要求在某些國家可能有所不同，特別是在發展中國家；因此，即使在我們確實尋求專利保護的國家，也不能保證任何專利都會涉及我們的候選產品。

此外，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。此外，美國和歐洲以外的一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國和歐洲的法律。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。包括印度、中國和其他發展中國家在內的一些國家的法律制度不支持專利和其他知識產權的強制執行。這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或挪用我們的其他知識產權。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。因此，我們可能無法阻止第三方在美國和歐洲以外的某些國家實施我們的發明。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發和銷售自己的產品，此外，如果我們執行專利以阻止侵權活動的能力不足，競爭對手可能會將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

我們通過其許可專利權的協議可能不會賦予我們足夠的權利，以允許我們在所有相關司法管轄區根據要求的不同而強制執行我們的許可專利，或為聲稱這些專利無效(或控制強制執行或辯護)的任何索賠辯護。

在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論成功與否，都可能導致鉅額成本，並將我們的努力和資源從我們業務的其他方面轉移出去。此外，此類訴訟可能會使我們的專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請可能面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外，雖然我們打算在我們產品的主要市場保護我們的知識產權，但我們不能確保我們能夠在我們可能希望在其中銷售產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。

其他人可能聲稱擁有我們知識產權的所有權權益，這可能會使我們面臨訴訟，並對我們的前景產生重大不利影響。

第三方可能要求我們或我們的許可人的一項或多項專利或其他專有或知識產權的所有權權益。第三方可以對我們提起法律訴訟，尋求金錢賠償和/或禁止受影響的產品或產品的臨牀測試、製造和營銷。雖然我們目前

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由於不知道第三方對我們的專利或其他知識產權提出的任何索賠或主張，我們不能保證第三方不會主張對任何此類專利或知識產權的索賠或利益。如果我們捲入任何訴訟，可能會消耗我們很大一部分資源，並導致我們的技術和管理人員大量分心。如果這些行動中的任何一項成功，除了任何潛在的損害賠償責任外，我們還可能被要求獲得許可證，以繼續製造或銷售受影響的產品，在這種情況下，我們可能被要求支付鉅額版税或授予我們的專利交叉許可。但是，我們不能向您保證，任何此類許可證都將以可接受的條款提供(如果有的話)。最終，我們可能會被阻止將候選產品商業化，或者由於專利侵權或侵犯其他知識產權的索賠而被迫停止我們的業務運營的某些方面，此外，知識產權訴訟的結果受到無法預先充分量化的不確定性的影響，包括證人的行為和可信度以及任何敵方的身份。在知識產權案件中尤其如此，這些案件可能取決於專家就專家可能合理地不同意的技術事實所作的證詞。

如果我們被起訴侵犯第三方的知識產權，這類訴訟可能代價高昂且耗時，並可能阻止或推遲我們的候選產品的開發或商業化。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力，而不侵犯第三方的知識產權和其他專有權利。第三方可能擁有美國和非美國頒發的專利以及與化合物、配方、化合物和/或配方的製造方法和/或用於治療我們正在開發的候選產品的疾病適應症的使用方法相關的未決專利申請。如果發現任何第三方專利或專利申請涵蓋我們的候選產品或它們的使用或製造方法，我們可能無法在沒有獲得許可的情況下按計劃自由製造或銷售我們的候選產品，而許可可能無法按商業合理的條款提供，或者根本無法獲得。

在生物技術和製藥行業有大量的知識產權訴訟，我們可能成為與我們的候選產品知識產權有關的訴訟或其他對抗性訴訟的一方或受到威脅，包括幹擾和美國專利商標局的授權後訴訟。可能存在與我們候選產品的配方、使用或製造有關的材料、配方、製造方法或治療方法的第三方專利或專利申請。我們不能保證我們的任何專利分析，包括但不限於專利主張的範圍或相關專利的失效，都是完整或徹底的，我們也不能確保我們已經確定了與我們候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的、在美國和國外的每一項專利和待決申請。由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能被指控侵權的已頒發專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。因此，第三方可能會根據現在存在的或未來出現的知識產權向我們提出侵權索賠。知識產權訴訟的結果受到不確定因素的影響，這些不確定因素事先無法充分量化。製藥和生物技術行業產生了大量專利，包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚這一點, 這些專利涵蓋各種類型的產品或使用或製造方法。專利提供的保護範圍取決於法院的解釋，解釋並不總是一致的。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的候選產品或使用或製造方法沒有侵犯相關專利的專利主張，或者專利主張無效或不可執行，而我們可能無法做到這一點。證明無效性是困難的。例如，在美國，證明無效性需要出示明確和令人信服的證據，以推翻對已頒發專利享有的有效性的推定。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額成本，我們的管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中，這可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。此外，我們可能沒有足夠的資源來圓滿完成這些行動。

如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被迫停止開發、製造或商業化侵權候選產品，包括法院命令。或者，我們可能需要從該第三方獲得許可，才能使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權候選產品。然而，我們可能無法獲得

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以商業上合理的條款或根本不存在的任何所需許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術；或者，或者另外，它可能包括阻礙或摧毀我們在商業市場上成功競爭的能力的條款。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會損害我們的業務。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或我們挪用了他們的知識產權，或要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。

我們的許多現任和前任員工，包括我們的高級管理層，都曾受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括一些可能是競爭對手或潛在競爭對手的公司。其中一些員工，包括我們的每一位高級管理層成員，簽署了與該先前工作相關的專有權、保密和競業禁止協議或類似協議。儘管我們努力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些員工可能會被指控使用或披露任何此類第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來對此類索賠進行辯護。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員或遭受損害。這樣的知識產權可以授予第三方，我們可能被要求從第三方獲得許可，才能將我們的技術或候選產品商業化。這樣的許可可能不會以商業上合理的條款或根本不存在。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

此外，雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議，這可能會導致我們就此類知識產權的所有權向我們提出索賠或對我們提出索賠。如果我們不能起訴或為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散我們的高級管理人員和科學人員的注意力。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利、商標、版權或其他知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的，並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利，此外還聲稱我們的專利無效或不可強制執行，或兩者兼而有之。在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行，而我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋該專利的權利要求，或者以我們的專利權利要求不包括該發明為理由，裁定我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。涉及我們的一項或多項專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張這些專利的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們聲稱的商標不可執行，所謂的侵權商標沒有侵犯我們的商標權，或者我們主張商標侵權的一方擁有相對於相關商標的更高權利。在最後一種情況下，我們最終可能被迫停止使用此類商標。

即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不對進一步的侵權活動授予禁制令，而只判給金錢賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要大量的證據開示，因此有

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我們的一些機密信息可能在訴訟期間因披露而泄露的風險。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的股價產生不利影響。此外，不能保證我們將有足夠的財政或其他資源來提起和追查這類侵權索賠，這些索賠通常會持續數年才能結案。即使我們最終勝訴，這種訴訟的金錢代價以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。

此外，對於我們授權的某些專利權，我們無權提起侵權訴訟，必須依賴第三方為我們強制執行這些權利。如果我們不能或選擇不對我們認為侵犯我們知識產權的人採取行動，我們可能難以在這些潛在侵權者開展業務的某些市場上競爭，我們的商業化努力可能會因此受到影響。

與我們對第三方的依賴有關的風險

與第三方業績相關的風險

使用第三方來生產我們的候選產品可能會增加我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品、產品或必要數量的風險。

我們不擁有或運營用於生產臨牀或商業批量候選產品的製造設施，我們缺乏這樣做的資源和能力。因此，我們目前依賴第三方供應我們候選產品中的活性藥物成分或API、我們的速尿配方以及我們候選藥物-設備組合產品的設備組件。我們目前的戰略是將我們所有候選產品和產品的製造外包給第三方。

我們目前聘請第三方製造商生產FUROSCIX及相關用品和包裝。例如，我們聘請了第三方製造商生產用於FUROSCIX的速尿配方，並聘請了第三方設計和製造商開發和製造FUROSCIX的身體輸液器。不能保證我們能夠保持與這些製造商的關係，我們可能會在為這些製造商確定和鑑定任何替代產品時產生額外的成本和延誤。我們不能保證我們能夠及時地以令人滿意的條件獲得更多所需的供應安排，或者根本不能保證。如果我們不能在需要時獲得這些安排，可能會對我們將FUROSCIX商業化的能力產生實質性的不利影響。擴大FUROSCIX的商業數量可能會遇到困難和拖延，而且製造成本可能會高得令人望而卻步。除了FUROSCIX之外，第三方還生產我們開發其他候選產品所需的材料，我們依賴這些製造商進行這些活動的風險與我們依賴第三方製造商進行FUROSCIX的風險類似。

依賴第三方製造商會帶來額外的風險，包括：

如果我們沒有維護我們的關鍵製造關係，或者如果我們的第三方製造商未能遵守適用的法規，我們可能需要尋找替代製造商或發展我們自己的製造能力，這可能會推遲或削弱我們獲得監管部門對我們產品的批准的能力。如果我們確實找到了替代製造商，我們可能無法以對我們有利的條款和條件與他們達成協議，而且在新設施獲得資格並向FDA和其他外國監管機構註冊之前，可能會有很大的延誤。

如果與我們簽約的任何第三方製造商未能履行其義務，我們可能會被迫自己製造材料，而我們可能沒有能力或資源，或者簽訂一份合同

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與不同的第三方製造商達成協議，我們可能無法以合理的條款做到這一點，如果有的話。在任何一種情況下，隨着我們建立替代供應來源，我們的產品供應都可能顯著延遲。在某些情況下，製造我們的產品或候選產品所需的技術技能可能是原始第三方製造商獨有的或專有的，我們可能會遇到困難，或者可能存在合同限制，禁止我們將此類技能轉讓給備用或替代供應商，或者我們可能根本無法轉讓此類技能。此外，如果我們因任何原因被要求更換第三方製造商，我們將被要求核實新制造商是否擁有符合質量標準和所有適用法規的設施和程序。我們還需要驗證，例如通過製造可比性研究，任何新的製造工藝都將根據之前提交給FDA或其他監管機構的規格生產我們的候選產品。與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品或將產品商業化的能力產生負面影響。此外，第三方製造商可能擁有該製造商獨立擁有的與我們候選產品的製造相關的技術。這將增加我們對此類第三方製造商的依賴，或要求我們獲得此類製造商的許可證，以便讓其他第三方生產我們的候選產品。此外，製造商的變化往往涉及製造程序和工藝的變化, 這可能要求我們在臨牀試驗中使用的先前臨牀供應與任何新制造商的臨牀供應之間進行橋樑研究。我們可能不能成功地證明臨牀用品的可比性，這可能需要進行額外的臨牀試驗。

我們的主要候選產品FUROSCIX是一種藥物-設備組合產品，將根據其作為藥物的主要作用模式受FDA的藥物法規監管。第三方製造商可能無法遵守適用於藥物-設備組合產品的監管要求，即cGMP，包括FDA藥品cGMP法規的適用條款、QSR中體現的設備cGMP要求或美國以外的類似監管要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們施加制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能嚴重影響我們候選產品的供應。我們的合同製造商用於生產我們的候選產品的設施必須得到FDA的批准，檢查將在我們向FDA提交保密協議後進行。

我們不控制合同製造合作伙伴的製造過程，並完全依賴其遵守cGMP和QSR。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA或其他機構嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持對其製造設施的監管批准。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這可能會導致我們的運營時間表顯著延遲，並將嚴重影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力。合同製造商可能面臨製造或質量控制問題，導致藥品生產和發貨延遲，或者承包商可能無法保持遵守適用的cGMP和QSR要求的情況。任何未能遵守cGMP或QSR要求或其他FDA、EMA和類似的外國法規要求的行為都可能對我們的臨牀研究活動以及我們開發我們的候選產品和在獲得批准後銷售我們的產品的能力造成不利影響。

FDA和其他外國監管機構要求製造商註冊製造設施。FDA和相應的外國監管機構還檢查這些設施，以確認是否符合適用的cGMP和QSR。合同製造商可能面臨製造或質量控制問題，導致藥品物質或設備部件生產和發貨延遲，或者承包商可能無法保持符合適用的cGMP或QSR要求的情況。任何未能遵守cGMP或QSR要求或其他FDA、EMA和類似的外國法規要求的行為都可能對我們的臨牀研究活動以及我們開發我們的候選產品和在獲得批准後銷售我們的產品的能力造成不利影響。

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如果我們候選產品的第三方製造商無法擴大我們候選產品的生產規模，或無法提高製造的產品良率，那麼我們製造產品的成本可能會增加，商業化可能會推遲。

為了生產足夠的數量，以滿足任何額外的臨牀試驗和後續商業化的任何FUROSCIX或我們正在籌備中的任何其他候選產品或我們可能開發的任何其他產品的需求，我們的第三方製造商將被要求在保持產品質量的同時增加生產並實現自動化和以其他方式優化其製造工藝。向更大規模生產的過渡可能會被證明是困難的。此外，如果我們的第三方製造商無法實現生產流程的自動化和優化以提高West的專有人體輸液器和我們候選產品的其他組件的產品良率，或者他們無法在保持質量的同時增加我們候選產品的數量，則我們可能無法滿足臨牀試驗或市場需求，這可能會降低我們的創收能力，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗。如果他們的表現不令人滿意或未能在預期的最後期限內完成，我們的業務可能會受到損害。

我們不會對我們的任何候選產品進行獨立的臨牀試驗。我們依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員來進行這些臨牀試驗，並預計將依賴這些第三方來對我們開發的任何其他候選產品進行臨牀試驗。在某些情況下，這些第三方中的任何一方都可以終止與我們的僱傭關係。我們可能無法達成替代安排，或以商業上合理的條款這樣做。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延誤，這可能會對我們滿足預期臨牀開發時間表的能力產生負面影響，並損害我們的業務、財務狀況和前景。

此外，儘管我們對這些第三方的臨牀開發活動的依賴限制了我們對這些活動的控制，但我們仍然有責任確保我們的每一項試驗都按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行。例如，儘管CRO有義務對我們的一種候選產品進行試驗，但我們仍然有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的總體調查計劃和方案進行。此外，FDA要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的標準，通常稱為良好臨牀實踐或GCP，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。FDA通過定期檢查試驗贊助商、主要研究人員、臨牀試驗地點和IRBs來執行這些GCP。如果我們或我們的第三方承包商未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA可能會要求我們在批准我們的候選產品之前進行額外的臨牀試驗，這將推遲上市審批過程。我們不能確定，在檢查後，FDA是否會確定我們的任何臨牀試驗都符合GCP。我們還被要求在一定的時間範圍內註冊臨牀試驗，並將完成的臨牀試驗結果發佈在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

此外，代表我們進行臨牀試驗的第三方不是我們的員工，除了根據我們與這些承包商的協議我們可以獲得的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們正在進行的開發計劃投入了足夠的時間、技能和資源。這些承包商還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會阻礙他們在我們的臨牀項目上投入適當時間的能力。如果這些第三方沒有按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗，我們可能無法獲得或延遲獲得我們候選產品的上市批准。如果發生這種情況，我們將無法成功地將我們的候選產品商業化，或者可能會推遲努力。在這種情況下，我們的財務業績和我們尋求開發的任何候選產品的商業前景可能會受到損害，我們的成本可能會增加，我們產生收入的能力可能會推遲、受損或喪失抵押品贖回權。

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與第三方合同相關的風險

我們在正常的業務過程中籤訂各種合同，對合同的另一方進行賠償。如果我們必須根據這些賠償條款履行義務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在正常的業務過程中，我們定期簽訂學術、商業、服務、合作、許可、諮詢和其他包含賠償條款的協議。對於我們的學術和其他研究協議，我們通常會賠償機構和相關方因根據我們獲得許可的協議而製造、使用、銷售或執行的產品、工藝或服務相關的索賠，以及因我們或我們的分被許可人行使協議下的權利而產生的索賠。關於我們的商業協議，我們賠償我們的供應商因產品的生產、使用或消費而可能產生的任何第三方產品責任索賠，以及第三方涉嫌侵犯任何專利或其他知識產權的索賠。

如果我們在賠償條款下的義務超過適用的保險範圍，或者如果我們被拒絕保險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。同樣，如果我們依賴協作者來賠償我們，而協作者被拒絕承保，或者賠付義務超過了適用的保險承保範圍，並且沒有其他資產可用於賠付我們，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們希望尋求建立合作，如果我們不能在商業合理的條件下建立合作，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。

我們希望為我們的一個或多個候選產品的開發和商業化尋找一個或多個合作伙伴。例如，我們於2019年開始與West合作開發我們的下一代設備。可能的合作者可能包括大中型製藥公司、地區性和全國性製藥公司以及生物技術公司。此外，如果我們能夠獲得外國監管機構對候選產品的營銷批准，我們打算與國際生物技術或製藥公司建立戰略合作關係，將這些候選產品在美國以外的地區商業化。

我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們是否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作夥伴的資源和專長的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作伙伴對若干因素的評價。這些因素可能包括我們的候選產品與競爭候選產品的潛在差異、臨牀試驗的設計或結果、FDA、EMA或類似的外國監管機構批准的可能性和此類批准的監管途徑、候選產品的潛在市場、製造和向患者交付產品的成本和複雜性以及競爭產品的潛力。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得可能可用於協作的類似指示，以及對於我們的候選產品，這樣的協作是否會比與我們的協作更具吸引力。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場併產生產品收入。

協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。我們未來達成的任何合作協議可能會對我們進行潛在合作或以其他方式開發特定候選產品的能力進行限制。我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款談判合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。

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與員工事務、管理增長和業務運營相關的風險

與員工事務相關的風險

我們只有有限的員工來管理和運營我們的業務。

截至2022年3月22日，我們有26名全職員工。我們對FUROSCIX發展的關注要求我們優化現金使用，並以精益的方式管理和運營我們的業務。我們不能向您保證我們將能夠僱傭和/或保留足夠的人員水平來將FUROSCIX商業化或運行我們的業務和/或實現我們原本尋求實現的所有目標。

我們嚴重依賴我們的高管、董事和主要顧問，失去他們的服務將對我們的業務造成嚴重損害。

我們的成功取決於，而且很可能繼續取決於我們是否有能力聘用和留住我們現有的行政人員、董事、主要顧問和其他人的服務。此外，我們與大學和研究機構建立了關係，這些大學和研究機構歷來為我們提供，並將繼續為我們提供進入研究實驗室、臨牀試驗、設施和患者的機會。我們在生物技術和製藥行業的競爭力取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員。

近年來，我們行業的管理人員流失率很高。我們的任何人員都可以隨意終止僱傭關係。如果我們失去了一名或多名高管或其他關鍵員工，我們成功實施業務戰略的能力可能會受到嚴重損害。從歷史上看，離職人員一直試圖與我們競爭，未來可能會繼續這樣做。此外，更換高管或其他關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得營銷批准和產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。

從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或激勵這些額外的關鍵員工。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。

我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於其他實體，並可能根據與這些實體的諮詢或諮詢合同做出承諾，這可能會限制我們對他們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們開發和商業化我們的候選產品的能力將受到限制。

我們公司缺乏產品商業化的經驗，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們需要從一個專注於發展的公司過渡到一個有能力支持商業活動的公司。我們正在建設我們的銷售隊伍，並準備推出FUROSCIX，如果獲得批准。由於FUROSCIX如果獲得批准，將是我們第一個獲得批准的商業產品，我們還沒有證明有能力將候選產品商業化或在美國以外獲得候選產品的營銷批准。因此，我們在美國或美國以外國家的臨牀開發、商業化流程和監管審批流程可能會涉及更多固有風險，花費的時間更長，成本也更高，如果我們是一家擁有更重要運營歷史的公司，並且有為候選產品獲得批准和營銷批准並將其商業化的經驗。

我們的員工、獨立承包商、顧問、合作者和合同研究組織可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會給我們造成重大責任並損害我們的聲譽。

我們面臨的風險是，我們的員工、獨立承包商、顧問、合作者、合同研究組織、主要調查人員、供應商和供應商可能從事欺詐或其他不當行為，包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，未能遵守FDA的規定或類似的非美國監管機構的類似規定，以向以下人員提供真實、完整和準確的信息

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為了遵守我們制定的製造標準，遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規以及由類似的非美國監管機構制定和執行的類似法律法規，向我們準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動，我們必須遵守FDA或類似的非美國監管機構的要求。此類不當行為還可能涉及不當使用或歪曲在臨牀試驗過程中獲得的信息，在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創造虛假數據，或非法挪用產品材料，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。

我們通過了商業行為和道德準則，以幫助我們的董事、高級管理人員、員工和某些指定代理人在代表我們開展業務和履行他們的日常職責時做出道德和法律決定。然而，並非總是能夠識別和阻止不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律、標準或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即個人或政府機構可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務和業務結果產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

一般風險因素

與業務運營和增長相關的風險

我們希望擴大我們的組織，因此，我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在藥品製造、監管事務和銷售、營銷和分銷領域，以及支持我們的上市公司運營。為了管理這些增長活動，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。我們的管理層可能需要投入大量精力來管理這些增長活動。此外，我們預期的增長可能需要我們搬遷到該國不同的地理區域。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的有限經驗，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張或搬遷，留住關鍵員工，或尋找、招聘和培訓更多合格的人員。我們不能有效地管理我們業務的擴張或搬遷，可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致操作錯誤、失去商業機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。我們的預期增長還可能需要大量的資本支出，並可能從其他項目中轉移財務資源，例如FUROSCIX或其他候選產品的商業化和開發。如果我們不能有效地管理我們的預期增長，我們的費用可能會比預期增加得更多，我們創造收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略，包括我們候選產品的成功商業化。

如果計算機系統發生故障，我們的業務和運營將受到影響。

儘管採取了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們所依賴的其他第三方的計算機系統很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的藥物開發計劃受到實質性的破壞。例如，已完成或正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。

一旦發生計算機系統故障、網絡攻擊或網絡安全缺陷，我們的業務和運營將受到影響。

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我們的內部計算機系統以及我們所依賴的當前和未來第三方的計算機系統可能會出現故障，容易受到計算機病毒和未經授權的訪問的破壞。對我們的系統和數據庫的未經授權的訪問或安全漏洞可能會導致對數據和信息的未經授權的訪問，以及此類數據和信息的丟失、泄露或損壞。我們未來可能使用的任何製造商的系統，以及現在和未來的合同研究組織、承包商和顧問也可能遇到安全漏洞，導致機密和敏感信息的暴露。網絡事件的複雜性和頻率一直在增加，可能包括第三方使用被盜或推斷的憑據訪問員工或客户數據、計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、盜卡代碼以及其他蓄意攻擊和試圖獲得未經授權的訪問權限。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透和破壞我們的網絡安全或我們的網站，他們使用的技術經常變化，可能在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術。

產品責任訴訟可能會轉移我們的資源，導致大量責任，並降低我們候選產品的商業潛力。

我們可能因產品責任索賠而被起訴的風險是藥物配方和設備產品開發中固有的。我們面臨着與我們當前和未來的候選產品在臨牀試驗中進行測試相關的產品責任風險，並且在我們將候選產品商業化後，我們將面臨更大的風險。消費者、醫療保健提供者或其他與我們的候選產品接觸的人可能會對我們提出產品責任索賠。這些訴訟可能會轉移我們的管理層執行我們的業務戰略的注意力，而且辯護的成本可能會很高。此外，如果我們在任何這些訴訟中被要求承擔責任，我們可能會招致重大責任，並可能被迫限制或放棄我們的一個或多個產品的進一步商業化，這可能會對我們的股票價格和我們的運營產生不利影響。

我們可能會捲入訴訟或與第三方的其他訴訟，這可能會耗時、成本高昂，並可能導致我們的開發和商業化努力的延遲。

與該等第三方的任何糾紛如導致訴訟或類似的法律程序，我們可能會招致法律費用，並面臨潛在的法律責任。此類糾紛、訴訟或其他訴訟程序也很耗時，並可能導致我們的開發和商業化努力的延誤。如果我們不能以有利的條件迅速解決這些糾紛，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們可能無法利用我們淨營業虧損的很大一部分結轉和研發税收抵免結轉。

截至2021年12月31日，我們有1750萬美元的聯邦淨營業虧損結轉，這些虧損將在2037年之前的不同日期到期，還有4350萬美元，可能會無限期結轉。截至2021年12月31日，我們有5,750萬美元的可用州淨營業虧損結轉，這些虧損將在2041年和200,000美元的不同日期到期，可能會無限期結轉。如果不利用，結轉的淨營業虧損將到期。截至2021年12月31日，我們的聯邦和州研發税收抵免結轉分別為300萬美元和90萬美元。如果不使用，研發抵免將在2041年之前的不同日期到期。我們是否有能力使用美國聯邦和州政府的淨營業虧損和税收抵免結轉來抵消未來潛在的應税收入和相關所得税，這取決於我們未來產生的應税收入。這些淨營業虧損和税收抵免結轉可能到期時未使用，無法用於抵消未來的所得税負債。此外，根據修訂後的1986年《國內税法》第382條或該法規以及州法律的相應規定，如果一家公司在三年內經歷了股權所有權按價值超過50%的“所有權變更”，則該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入的能力可能是有限的。

2017年，我們經歷了所有權變更，我們認為，根據準則第382條，這將導致我們利用淨運營虧損和信貸的能力受到限制。此外，我們可能會因為未來的股票發行或股票所有權的其他變化而經歷未來的所有權變化。因此，在我們的合併財務報表中列報的淨營業虧損和税項抵免結轉金額可能是有限的，並可能到期而未使用。

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與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的交易價格可能非常不穩定，波動很大。

我們的股價可能會有很大的波動。一般的股票市場，特別是規模較小的製藥和生物技術公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與某些公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

此外，在過去，證券集體訴訟經常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

我們預計，與我們計劃的運營相關的費用將會增加。就我們通過出售普通股、可轉換證券或其他股權證券籌集額外資本而言，

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我們所有股東的所有權百分比可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠和反稀釋保護，這可能會對我們股東的權利產生不利影響。此外，基於特許權使用費的融資或債務融資(如果可行)可能會導致我們放棄對未來有價值的收入來源或固定支付義務的權利，並可能涉及一些協議，其中包括限制我們採取特定行動的能力的限制性契約，例如招致額外債務、進行資本支出、創建留置權、贖回股票或宣佈股息，這些可能對我們開展業務的能力產生不利影響。此外，獲得融資可能需要我們管理層大量的時間和注意力，可能會將他們的注意力從日常活動中轉移出來，這可能會對我們管理層監督FUROSCIX商業化的能力產生不利影響，如果獲得批准，這可能會對我們其他候選產品的開發產生不利影響。

如果我們通過與第三方的合作或營銷、分銷或許可或基於特許權使用費的融資安排來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

我們預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何現金股息。因此，股東必須依賴資本增值(如果有的話)才能獲得投資回報。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前計劃保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的運營、發展和增長提供資金。此外，我們現有的、可能是未來的任何債務或信貸協議的條款都將阻止我們支付股息。例如，根據我們與SLR Investment Corp.(f/k/a Solar Capital Ltd.)簽訂的貸款和擔保協議。和硅谷銀行，我們被限制支付任何股息或進行任何分配，因為我們的股本。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們股東的唯一收益來源。

我們普通股的所有權集中在我們現有的高管、董事和主要股東中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

根據截至2021年12月31日的已發行股票，我們的高管和董事，加上持有我們已發行普通股5%以上的股東及其關聯公司，實益擁有的股票約佔我們普通股的61.5%。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠控制提交給我們股東批准的所有事項，以及我們的管理和事務。例如，如果這些人選擇一起行動，他們將控制董事的選舉和對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。所有權控制的這種集中可能：

其中一些個人或實體可能擁有與其他股東不同的利益。例如，由於這些股東中的許多人以大大低於我們首次公開募股時出售股票的價格購買了他們的股票，並且持有股票的時間更長，他們可能比其他投資者更有興趣將我們的公司出售給收購者，或者他們可能希望我們採取偏離其他股東利益的策略。

我們是“新興成長型公司”(JOBS Act)定義的“新興成長型公司”(Emerging Growth Company)，以及“交易法”(Exchange Act)定義的“較小的報告公司”，而適用於新興成長型公司和較小報告公司的披露要求的降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，在我們完成首次公開募股後，我們可能會在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就被允許並計劃依賴

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豁免適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求。這些豁免包括不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或SOX第404條的審計師認證要求，不需要遵守上市公司會計監督委員會可能採用的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和綜合財務報表的補充信息的審計師報告的任何要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們可能會選擇利用部分(但不是全部)可用的豁免。

我們也是《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》所界定的“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。在確定我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季的最後一個營業日超過2.5億美元，或我們在最近結束的財年的年收入超過1.00億美元，以及我們的非關聯方持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季的最後一個營業日超過7.00億美元后，我們可能會利用某些規模較小的報告公司可以在下一財年之前進行的披露。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不受新會計準則或修訂會計準則的豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新會計準則或修訂會計準則。

我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求就我們的財務報告內部控制的有效性提供一份證明報告，只要我們有資格成為“新興成長型公司”或“較小的報告公司”，這可能會增加我們的財務報告內部控制的重大弱點或重大缺陷未被發現的風險。同樣，只要我們符合“新興成長型公司”或“較小的報告公司”的資格，我們就可以選擇不向您提供某些信息，包括某些財務信息和某些關於我們高管薪酬的信息，否則我們將被要求在提交給美國證券交易委員會的文件中提供這些信息，這可能會增加投資者和證券分析師評估我們公司的難度。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動，可能會下跌。

作為一家上市公司，我們必須遵守上市公司報告等義務。繼續遵守這些要求將增加我們的成本，並需要額外的管理資源，而且不能確保我們能夠滿足這些要求。

作為上市公司經營的結果，遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司(簡稱納斯達克)頒佈的其他規章制度，導致巨大的法律、會計、行政和其他成本和開支，在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這些成本和開支將繼續增加。納斯達克全球精選市場的上市要求要求我們滿足與董事獨立性、分發年度和中期報告、股東大會、批准和投票、徵求委託書、利益衝突和行為準則相關的某些公司治理要求。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來確保我們繼續遵守所有這些要求。

我們受SOX第404條和美國證券交易委員會相關規則的約束，這些規則一般要求我們的管理層和獨立註冊會計師事務所報告我們財務報告內部控制的有效性。第404條要求管理層對財務報告內部控制的有效性進行年度評估。然而，只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”或交易法中定義的“較小報告公司”，我們打算利用適用於非新興成長型公司或較小報告公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求

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遵守第404節的審核員認證要求。一旦我們不再是一家“新興成長型公司”或“較小的報告公司”，或者，如果在該日期之前，我們選擇不再利用適用的豁免，我們將被要求包括我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制有效性的意見。

在我們審查和測試我們的內部控制的過程中，我們可能會發現缺陷並無法在我們必須提供所需報告之前進行補救。此外，如果我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能會出現重大錯報，特別是只要我們的獨立註冊會計師事務所不被要求就此類財務報告內部控制的有效性提供認證報告。我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能無法持續地得出我們對財務報告具有有效的內部控制的結論，這可能會損害我們的經營業績，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並導致我們股票的交易價格下跌。此外，作為一家上市公司，根據交易法，我們必須及時向美國證券交易委員會提交準確的季度和年度報告。任何未能準確和及時報告我們的財務業績的行為都可能導致制裁、訴訟、我們的股票從納斯達克全球精選市場退市或其他不良後果。

未來向市場出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務做得很好。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。在我們首次公開募股之前是我們股東的人仍然持有我們普通股的大量股份，其中許多人現在能夠在公開市場上出售。如果這些IPO前的股票在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

此外，在我們首次公開招股之前發行的證券的某些持有人有權根據條件要求我們提交其股票的註冊聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中。

如果證券或行業分析師不繼續發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一個或多個分析師下調我們的股票評級或改變他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。此外，如果一名或多名分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

活躍的普通股交易市場可能是不可持續的。如果活躍的交易市場不能持續，我們未來籌集資金的能力可能會受到損害。

我們於2017年11月完成首次公開募股。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。儘管我們已經完成了首次公開募股，我們的普通股已經在納斯達克全球精選市場上市交易，但活躍的股票交易市場可能無法持續。如果我們普通股的活躍市場不能持續下去，我們的股東可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售我們普通股的股票。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止或挫敗我們的股東試圖改變我們的管理層或阻礙獲得我們的控股權的努力。

我們公司章程和公司章程中的條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為對我們有利的合併、收購或其他控制權變更。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，因為我們的董事會負責任命成員

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對於我們的管理團隊來説，這些規定可能會使股東更難更換我們的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。除其他外，這些條款包括：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。這可能會阻礙、推遲或阻止某人收購我們或與我們合併，無論這是否是我們的股東所希望的或對我們有利的。這也可能會阻止其他人對我們的普通股提出收購要約。這些規定還可能阻止我們的管理層發生變化，或者限制投資者願意為我們的股票支付的價格。

我們的章程指定特定的法院作為可能由我們的股東發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們的糾紛的能力。

根據我們的章程，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是州法律索賠的唯一和獨家論壇，涉及(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(3)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(4)主張受內部事務理論管轄的索賠的任何訴訟(“特拉華論壇規定”)。特拉華州論壇條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟因由。我們的章程進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇， 美國聯邦地區法院是解決根據《證券法》(“聯邦論壇條款”)或根據其頒佈的規則和法規提出的任何訴因的唯一和獨家論壇，以及為執行《證券法》或其規則和法規所產生的任何責任或義務而提起的所有衡平訴訟和法律訴訟的唯一和獨家論壇。此外，我們的章程規定，任何購買或以其他方式收購我們普通股股份的個人或實體被視為已通知並同意前述特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；然而，如果股東不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。

特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會使股東在提出任何此類索賠時承擔額外的訴訟費用。此外，這些論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。雖然特拉華州最高法院和其他州支持聯邦法院選擇條款的有效性，這些條款聲稱要求根據證券法提出的索賠必須在聯邦法院提出，但其他法院是否會執行我們的聯邦

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論壇條款。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會在解決此類問題時產生額外的成本。聯邦論壇條款還可能對我們和/或我們的股東施加額外的訴訟費用，這些股東聲稱該條款無效或不可執行。特拉華州衡平法院或美利堅合眾國聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮提起訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。

項目1B。取消解析D工作人員評論。

沒有。

項目2.專業人員佩爾特斯。

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州伯靈頓，佔地13,066平方英尺。我們設施的租期將持續到2022年11月。

項目3.法律訴訟。

在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。我們目前不知道有任何此類訴訟或索賠會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，無論是個別還是整體。

第四項：地雷安全TY披露。

不適用。

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部分第二部分：

項目5.註冊人普通股、關聯股票的市場持有者很重要，發行者購買股票證券。

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“SCPH”。

截至2022年3月21日，有27名登記在冊的股東，其中不包括其股票由經紀人以代名人或街頭名義持有的股東。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來是否派發現金股息，將由本公司董事會自行決定。此外，我們未償債務的條款限制了我們支付現金股息的能力，而且我們未來可能產生的任何債務都可能阻止我們支付現金股息。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本年度報告10-K表格第三部分第12項中有關我們的股權薪酬計劃的信息以引用的方式併入本文。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

第六項。[已保留]

不適用。

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項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績。

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告末尾的10-K表格中的相關附註。本討論包括前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，如我們的計劃、目標、預期和意圖。您應閲讀本年度報告10-K表格中的“前瞻性陳述”和“風險因素”部分，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

概述

我們是一家制藥公司，專注於開發和商業化有潛力優化輸液療法交付、促進患者護理和降低醫療成本的產品。我們的策略旨在使以前僅限於靜脈或靜脈給藥的皮下給藥成為可能。通過將交付從靜脈注射管理通常所需的高成本醫療保健環境中轉移出來，我們相信我們的技術具有降低整體醫療成本並提高醫療質量和便利性的潛力。我們的主要候選產品FUROSCIX由我們通過體內輸液器輸送的新型速尿配方組成，正在開發中，用於治療對口服利尿劑反應性降低且不需要住院的心力衰竭惡化患者的充血。

我們於2020年6月30日向美國食品和藥物管理局(FDA)重新提交了FUROSCIX的新藥申請或NDA。重新提交是對FDA對我們於2017年8月提交的NDA的完整回覆信(CRL)的迴應，該回覆信指出，除其他事項外，需要對我們的輸液器進行某些設備修改。根據我們與FDA的互動，我們決定過渡到我們的下一代設備。重新提交包括了我們的下一代設備，該設備正在通過與West Pharmtics Services，Inc.或West合作開發，使用其專有的體內輸液器。

2020年7月23日，FDA接受了我們的NDA的重新提交，我們獲得了一項處方藥使用費法案(PDUFA)，目標行動日期為2020年12月30日；然而，在2020年12月3日，我們收到了FDA的CRL，其中包括FDA提出的與藥物成分無關的組合產品的測試、標籤和功能等問題。FDA還表示，他們需要對我們的某些第三方製造設施進行批准前檢查。沒有發現臨牀缺陷。2021年1月28日，我們與FDA舉行了A類會議，討論CRL中描述的問題以及重新提交FUROSCIX NDA所需的步驟。2021年6月2日，我們與FDA就重新提交FUROSCIX NDA的要求舉行了C類會議。根據我們在這些會議期間收到的指導，並隨後包含在會議紀要中，我們對West專有的身體輸液器進行了必要的台架測試。我們預計FDA仍將需要對我們的某些第三方製造設施進行批准前檢查。我們最近選擇更換包裝供應商，這需要對我們的FUROSCIX保密協議進行微小的修改。因此，我們預計在2022年4月15日之前重新提交保密協議。

我們從成立到2021年12月31日的運營資金主要通過出售我們普通股的股份，在此之前，通過私募我們的優先股和產生債務。我們沒有任何產品被批准銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們的淨虧損分別為3220萬美元和2800萬美元。自成立以來，我們一直沒有盈利，截至2021年12月31日，我們的累計赤字為1.897億美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們開發基礎設施以將我們的產品在美國商業化(如果獲得批准)，包括建立我們的銷售和營銷組織、繼續研發努力、從事擴大生產以及尋求監管部門對新產品候選和增強的批准，我們將繼續出現淨虧損。我們將需要額外的資金來支付與我們的經營活動相關的費用，包括銷售、一般和行政費用以及研發費用。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資金，或者根本沒有。我們未能在需要時以可接受的條件獲得足夠的資金，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

新冠肺炎的影響

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2019年發現了一種新的冠狀病毒株，它會導致一種嚴重的呼吸道疾病(新冠肺炎)，隨後世界衞生組織宣佈其為大流行，影響到美國和世界其他地區的人口。為了應對大流行，我們於2020年3月將勞動力轉移到在家工作。2020年7月，我們開放了我們的辦公室，允許員工有限地訪問，整合了所有關於工作場所安全的建議，包括確保社交距離的適當協議。我們員工的健康仍然是重中之重，我們正在繼續監測新冠肺炎的影響，包括疫苗接種的速度，以及新的和更具傳染性的病毒株的出現，以及政府法規。

到目前為止，執行我們產品的製造、組裝、包裝和測試的第三方經歷了與供應鏈物流相關的延遲，但總體上仍保持運營。新冠肺炎大流行對我們重新提交FUROSCIX NDA的時間、FDA隨後審查FUROSCIX NDA的時間、或我們即將進行或當前的臨牀試驗及時招募患者的能力的影響程度，以及我們的運營和財務業績將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間、嚴重程度和傳播、對旅行和運輸的相關限制、新病毒株的影響、疫苗的有效性和可用性以及政府當局可能採取的其他行動。這些發展還可能影響FDA檢查批准我們的保密協議所需的設施、我們的供應商、服務提供商或客户的業務以及“風險因素”項下確定的其他項目的能力，所有這些都是不確定和無法預測的。長時間的全球供應鏈和經濟中斷可能會繼續影響我們，並可能對我們的業務、運營結果、獲得流動性來源和財務狀況產生重大影響。

我們運營結果的組成部分

研究和開發費用

研發費用包括與開發我們的專有技術和產品相關的工程、臨牀試驗、監管和醫療事務以及質量保證的成本。研發費用主要包括：

我們按發生的金額計入研發費用。鑑於到目前為止，我們的重點是我們的主要候選產品FUROSCIX，我們的研發費用尚未在特定計劃的基礎上分配。未來，隨着我們繼續開發新產品和改進現有產品和技術，我們預計研發費用將以絕對美元計算增加。我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們：

一般和行政費用

一般和行政費用，或G&A費用，包括與員工有關的費用，包括工資、福利、差旅費用和高管、財務、商業、人力資源人員的股票薪酬費用

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資源、設施運營和行政職能。其他併購費用包括審批前促銷活動、營銷、會議和貿易展覽、專業服務費，包括法律、審計和税費、保險費、一般公司費用和分配的設施相關費用。

如果我們獲得FDA批准FUROSCIX加入West的專有身體輸液器，我們預計我們的G&A費用將增加，因為我們繼續建設我們的公司和商業基礎設施，以支持FUROSCIX在美國的開發和商業推出。

行動的結果

截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度比較

下表彙總了截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度運營結果(單位：千)：

研究和開發費用。在截至2021年12月31日的一年中，研發費用減少了210萬美元，降至1600萬美元，而截至2020年12月31日的一年中，研發費用為1810萬美元。這一減少主要是由於設備開發成本減少了450萬美元，藥品開發成本減少了40萬美元。臨牀和醫療事務合同服務增加了150萬美元，與員工相關的費用增加了90萬美元，質量和監管諮詢費用增加了40萬美元，部分抵消了這一減少額。

一般和行政費用。在截至2021年12月31日的一年中，G&A支出減少了200萬美元，降至980萬美元，而截至2020年12月31日的一年中，G&A支出為1180萬美元。這一減少主要是由於法律費用減少了110萬美元，與商業準備有關的費用減少了100萬美元，與員工有關的費用減少了30萬美元，投資者關係費用減少了30萬美元。董事和高級管理人員保險增加了50萬美元，諮詢和專業服務成本增加了20萬美元，部分抵消了這一減少。

其他(費用)收入。截至2021年12月31日的一年，其他收入為30萬美元，而截至2020年12月31日的一年，支出為4000美元。收入增加30萬美元的主要原因是追回了與離職後事務有關的費用。

利息收入。在截至2021年12月31日的一年中，利息收入減少了30萬美元，降至4.9萬美元，而截至2020年12月31日的一年中，利息收入為30萬美元。這一下降主要是由於截至2021年12月31日的年度內我們金融工具的利率和餘額較低所致。

利息支出。在截至2021年12月31日的一年中，利息支出比截至2020年12月31日的一年減少了1.2萬美元，降至260萬美元。這一減少是由於2021年10月1日開始的本金支付導致2021年定期貸款餘額減少。

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流動資金和資本資源

概述

從成立到2021年12月31日，我們主要通過出售普通股、私募優先股和產生債務來為我們的運營提供資金。從成立到2021年12月31日，我們從首次公開募股中獲得了9270萬美元的現金淨收益，從出售優先股中獲得了5670萬美元，從定期貸款中獲得了1880萬美元，從可轉換票據中獲得了1350萬美元，從2020年公開發行普通股中獲得了5020萬美元，從2019年在市場上發行的普通股中獲得了1440萬美元。截至2021年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金7450萬美元，短期投資100萬美元。

2021年3月23日，我們簽訂了公開市場銷售協議SM(“2021年自動櫃員機協議”)與Cowen and Company LLC(“Cowen”)通過市場股權發行計劃不時出售我們普通股的股票，總銷售收入高達5000萬美元，根據該計劃，Cowen將擔任我們的銷售代理。截至2021年12月31日，我們沒有收到根據2021年自動取款機協議出售普通股的收益。

我們預計在不久的將來將產生大量額外支出，以支持我們正在進行的活動和我們計劃獲得監管部門對FUROSCIX的批准，這些FUROSCIX採用了West的專有體內輸液器。我們相信，我們現有的不受限制的現金足以在本年度報告發布之日起至少12個月內為這些業務提供資金。我們預計，隨着我們準備FUROSCIX在美國商業化，包括髮展一支直銷隊伍，以及我們繼續在研究和開發方面投入大量資金，包括提高我們的製造能力和對我們的候選產品進行臨牀試驗，我們的成本和支出在未來將會增加。此外，作為一家上市公司，我們繼續招致額外的成本。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

我們可能無法以我們可以接受的條款及時獲得額外的融資，或者根本不能。我們可以通過股權融資、基於特許權使用費的融資或債務融資來籌集資金，或進行額外的信貸安排，以便獲得資金以滿足我們的資本需求。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有股東對我們公司的所有權百分比可能會大幅稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有優先於普通股持有人的權利、優先和特權。如果我們通過基於特許權使用費的融資安排籌集更多資金，我們可能會同意放棄未來潛在有價值的收入來源的權利，並可能同意限制我們運營或戰略靈活性的契約。我們未來獲得的任何債務融資都將導致我們產生額外的

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債務償還開支，可能包括與我們的集資活動有關的限制性契約，以及其他財務和營運事宜，這可能會令我們更難獲得額外資本和尋求商機。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們可能會終止或推遲我們的一個或多個產品的開發，推遲營銷我們的產品所需的臨牀試驗，或推遲建立或擴大銷售和營銷能力或其他將我們的產品商業化所需的活動。

貸款和擔保協議

2017年5月，我們與SLR Investment Corp(f/k/a Solar Capital Ltd.)簽訂了一項貸款和擔保協議(“2017貸款協議”)。和硅谷銀行(合計為“貸款方”)，1000萬美元。2017年貸款協議的到期日為2021年5月1日。2017年貸款協議的債務發行成本將使用有效利率法在2017年貸款協議的剩餘期限內攤銷為利息支出。

2019年9月，我們與貸款人簽訂了2000萬美元的定期貸款，取代了2017年的貸款協議(《2019年貸款協議》)。重組後的四年定期貸款安排允許擴大2017年的貸款協議。2019年貸款協議的部分收益用於償還2017年貸款協議，包括325,000美元的最終費用。2019年貸款協議將信貸安排的期限延長至2023年9月17日。2017年貸款協議的償還被視為債務的修改。2019年貸款協議的債務發行成本，包括2017年貸款協議的未攤銷發行成本，將使用有效利息法在2019年貸款協議剩餘期限內攤銷為利息支出。

根據2019年貸款協議，利率為(I)LIBOR加7.95%或(Ii)10.18%中較高者，並有一段僅限利息的期限至2021年9月30日。2021年12月31日的利率為10.18%。根據2019年貸款協議，除某些例外情況外，我們對我們幾乎所有資產(包括知識產權)提供了優先擔保權益。

我們簽訂了與2019年貸款協議相關的退出協議，其中規定在發生退出事件時，向貸款人支付貸款承諾的4%，即800,000美元(“退出費用”)。我們的結論是，離境付款債務符合衍生品的定義，該衍生品必須作為單獨的會計單位來核算。我們在資產負債表中記錄了763,000美元衍生負債的發行日公允價值作為債務貼現和衍生負債。衍生負債於每個資產負債表日重新計量，估計公允價值的任何變動均記作其他收入(費用)。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，吾等於公開發售股票時支付退出費用，根據退出協議，公開發售被視為退出事件。在2020年公開發行之前，我們記錄了30,000美元的非現金支出，作為對衍生品負債的公允價值調整。

截至2021年12月31日，2019年貸款協議下的未償還借款總額為1,750萬美元。在截至2021年12月31日的年度，我們記錄了與2019年貸款協議相關的債務折扣攤銷相關的392,000美元。截至2020年12月31日止年度，我們錄得與2019年貸款協議相關債務貼現攤銷相關的357,000美元。

2019年貸款協議允許我們隨時自願預付全部(但不低於全部)未償還本金。一年一週年和兩年一週年的預付保費將根據未償還本金分別評估3%或1%。在兩年週年後，將對未償還本金評估0.5%的預付款保費。500,000美元的最後付款費用應在該等借款的到期日或預付款中較早的日期到期。在截至2021年12月31日的年度，我們記錄了162,000美元，與2019年貸款協議相關的最終付款費用的攤銷有關。截至2020年12月31日止年度，我們錄得與2019年貸款協議相關的最終付款費用攤銷相關的160,000美元。

在2019年貸款協議下發生違約的情況下，利率將增加5%，貸款餘額可能立即到期並由貸款人選擇支付。

2019年貸款協議包括對我們產生額外債務、更改業務名稱或地點、與其他實體合併或收購、支付股息或

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向我們股本的持有者進行其他分配、進行某些投資、與關聯公司進行交易、創建留置權、出售資產或支付次級債務。

在市場上發行銷售協議

2019年在市場上發行銷售協議

2019年8月23日，我們簽訂了公開市場銷售協議SM(“2019年自動櫃員機協議”)，與傑富瑞有限責任公司(“傑富瑞”)就一項市場發售計劃(“2019年自動櫃員機計劃”)訂立協議，根據該計劃，我們可透過傑富瑞作為我們的銷售代理，發售及出售普通股股份(“2019年自動櫃員機股份”)，總髮行價最高可達1,500萬美元。2019年ATM股的發售和出售是根據我們於2019年2月11日被美國證券交易委員會宣佈生效的S-3表格中的擱置登記聲明(以下簡稱《登記聲明》)進行的。 我們同意向Jefferies支付相當於此類2019年ATM股票銷售總收入3.0%的佣金。

在截至2020年12月31日的一年中，我們根據2019年ATM協議在公開市場上出售了總計1,502,892股2019年ATM股票，加權平均毛價為每股7.13美元，淨收益為1,040萬美元，完成了該計劃。

我們為建立和激活2019年自動取款機計劃產生了18.9萬美元的法律、會計和其他成本。在截至2020年12月31日的年度內，我們將這些成本中的135,000美元計入發行股票時的額外實收資本。該計劃於2020年2月完成。

2021年在市場上發行銷售協議

2021年3月23日，我們與考恩公司簽訂了《2021年自動櫃員機協議》，內容涉及一項市場發售計劃(“2021年自動櫃員機計劃”)，根據該計劃，我們可以通過考恩公司作為我們的銷售代理提供和出售我們普通股的股份(“2021年自動櫃員機股票”)，總髮行價最高可達5000萬美元。我們同意向考恩支付2021年此類ATM股票銷售收入總額的3.0%的佣金。截至2021年12月30日，我們尚未收到根據2021年自動取款機協議出售普通股的任何收益。

 

出售普通股

根據註冊説明書，本公司於2020年5月完成5,780,347股本公司普通股(“2020年發行股份”)的包銷公開發售。2020年發行的股票在扣除承銷折扣、佣金和發行費用後，以每股8.65美元的發行價出售，淨收益為4660萬美元。此外，此次發行的承銷商被授予為期30天的選擇權，以每股8.65美元的價格額外購買至多867,052股普通股。2020年6月，承銷商行使選擇權，以每股8.65美元的價格額外購買了440,242股普通股，扣除承銷折扣、佣金和發售費用後，我們的淨收益增加了360萬美元。

現金流

下表彙總了我們在所列每個期間的現金來源和用途：

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經營活動中使用的現金淨額

在截至2021年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為2720萬美元，主要包括淨虧損2800萬美元和淨營業資產增加260萬美元。這被350萬美元的非現金費用所抵消。非現金費用主要包括基於股票的補償費用、使用權租賃資產的攤銷以及與2019年貸款協議相關的債務折價攤銷相關的非現金利息支出。

在截至2020年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為2,770萬美元，主要包括淨虧損3,220萬美元。淨營業負債增加140萬美元，非現金費用增加310萬美元，抵消了這一增長。非現金費用主要包括基於股票的補償費用、使用權租賃資產的攤銷以及與2019年貸款協議相關的債務折價攤銷相關的非現金利息支出。

投資活動提供的現金淨額(用於)

在截至2021年12月31日的年度內，投資活動提供的現金淨額為3210萬美元，主要包括短期投資的到期日，扣除購買淨額。

在截至2020年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為3350萬美元，其中包括購買短期投資，扣除到期日的淨額。

由融資活動提供(用於)的現金淨額

在截至2021年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為250萬美元，主要包括定期貸款的本金支付。

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為6,030萬美元，主要包括5,020萬美元的公開發行淨收益、1,040萬美元的市場發行淨收益和70萬美元的股票期權收益。這些收益被與2019年貸款協議相關的80萬美元退出費用和結算限制性股票單位產生的20萬美元税收義務所抵消。

合同義務

下表彙總了截至2021年12月31日我們的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來期間的流動性和現金流產生的影響。

截至2021年12月31日，我們已從2019年貸款協議中提取了總計2000萬美元。截至2021年12月31日，我們在2019年貸款協議下的合同承諾包括總計1,960萬美元的償還義務，包括相關利息金額和500,000美元的最終費用。有關2019年貸款協議的其他信息，請參閲“-貸款和擔保協議”。

我們在正常的業務過程中與臨牀試驗地點和製造組織以及供應商簽訂合同，提供臨牀前研究、研究用品和其他用於運營目的的服務和產品。這些合同一般規定在通知期後終止，因此屬於可撤銷合同，不包括在上表中。

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由於我們的第一代設備於2019年停止使用，我們收到了與該計劃相關的終止費用通知。我們的某些供應商要求或收取我們認為我們沒有義務支付的額外費用。目前，我們已經確定增加成本的可能性微乎其微。

關鍵會計政策和估算

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的綜合財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。在編制這些綜合財務報表時，我們需要對報告的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額做出估計和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。

雖然我們的重要會計政策在本年度報告(Form 10-K)其他部分的綜合財務報表附註中有更全面的描述，但我們相信下面的討論涉及我們最關鍵的會計政策，這些政策對我們的財務狀況和經營結果最重要，需要我們做出最困難、最主觀和最複雜的判斷。

基於股票的薪酬費用

我們被要求確定股權激勵獎勵的公允價值，並確認所有股權激勵獎勵的薪酬費用，包括員工股票期權和限制性股票單位。我們在必要的服務期內確認這筆費用。此外，我們根據預期授予的獎勵在經營報表中確認基於股票的補償費用，因此，估計沒收的費用金額已減少。我們使用應税直線法進行費用歸因。

我們用來計算股票薪酬支出的股票期權公允價值的估值模型是Black-Scholes期權定價模型，或Black-Scholes模型。布萊克-斯科爾斯模型要求我們對計算中使用的變量做出假設和判斷，包括：

限制性股票單位的估值為授予之日我們普通股的每股公平市價。

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研究和開發費用

作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估計截至每個資產負債表日期的應計研發費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通，以確定代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估計所執行的服務水平和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商每月都會為我們提供的服務或在達到合同里程碑時向我們開出欠款發票。我們根據我們當時所知的事實和情況，對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們定期與服務提供商確認我們估計的準確性，並在必要時進行調整。我們應計研發費用中的重大估計包括我們的供應商提供的與研發活動相關的服務所產生的成本，但我們尚未收到發票。

我們根據與代表我們進行研發的供應商的報價和合同，對收到的服務和花費的努力的估計，來計算與研發活動相關的費用。這些協議的財務條款有待談判，不同的合同各不相同，可能導致付款不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，從而導致研發費用的預付款。在應計服務費時，我們估計將提供服務的時間段和每段時間的努力程度。如果服務執行的實際時間或努力程度與我們的估計不同，我們會相應地調整應計或預付。將用於未來研發活動的貨物和服務的預付款在活動進行時或收到貨物時支出，而不是在付款時支出。

儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但如果我們對所提供服務的狀態和時間的估計與所提供服務的實際狀態和時間不同，這可能會導致我們在任何特定時期報告的金額太高或太低。到目前為止，我們對這類費用的估計與實際發生的金額之間沒有實質性差異。

JOBS ACT會計選舉

2012年4月，《2012年創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act of 2012，簡稱JOBS法案)頒佈。《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期遵守新的或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們將在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則。這次選舉是不可撤銷的。

新會計公告

自指定生效日期起，財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。除非另有討論，否則我們相信最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對我們的財務狀況或採用後的經營結果產生實質性影響。

最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營結果的會計聲明的描述，在本年度報告末尾的Form 10-K綜合財務報表的附註2中披露。

第7A項。量化與高質關於市場風險的披露。

我們面臨着與外幣匯率和利率變化相關的市場風險。

我們與國外的供應商簽訂合同。因此，我們面臨與我們的海外交易相關的外幣匯率的不利變化，主要是瑞士法郎和歐盟歐元。我們認為，這種風險敞口並不重要。我們目前不對這種匯率波動敞口進行對衝。

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我們對市場風險的敞口還與利率敏感性有關，利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響。截至2021年12月31日，我們的未償債務總額為1,750萬美元，按(I)LIBOR加7.95%或(Ii)10.18%的較高者計息。由於我們的債務持續時間較短，利率立即調整100個基點不會對我們債務工具的公平市場價值產生實質性影響。

我們不認為通貨膨脹對我們的業務產生了實質性影響。然而，如果我們的成本，特別是與製造和供應相關的成本受到重大通脹壓力的影響，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

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項目8.合併財務報表S和補充數據。

合併財務報表索引

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獨立註冊人報告公共會計師事務所

致scPharmPharmticals Inc.的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了SCPharmticals Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，截至該年度的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量，以及合併財務報表(統稱為財務報表)的相關附註。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ RSM US LLP

自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

波士頓，馬薩諸塞州

March 22, 2022

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SCPHARMACEUTICALS Inc.

合併餘額牀單

(以千為單位，不包括每股和每股數據)