EX-99.2

展品99.2

LOGO

附件99.1 2022年5月26日星期四，Emera普通股股東年會通知和管理層信息通告

關於Emera

我們是一個專家團隊，專注於為加拿大、美國和加勒比海地區的客户安全地提供更清潔、負擔得起和可靠的能源。我們的環境、社會和治理(ESG)承諾是我們戰略的核心，我們正在帶領我們走向更清潔的能源未來，擁有明確的氣候目標和實現的願景到2050年實現淨零碳排放。我們主要投資於受監管的電力和天然氣公用事業，為我們的投資者帶來可預測的回報和穩定增長，使我們能夠再投資於我們的團隊、我們的公司和我們的社區。


股東周年大會通告			4

管理信息通告			5

會議事項			9

董事提名者			10

技能和經驗			11

《企業管治常規聲明》			28

管理資源和薪酬委員會致股東的一封信			55

高管薪酬説明書			58

薪酬問題的探討與分析			65

性能圖表			80

NEO彙總補償表			82

附錄？《董事會章程》			95

股東周年大會通知及管理層信息通告

各位股東：

去年，我們的團隊繼續執行Emera的戰略，安全地向客户提供更清潔、負擔得起和可靠的能源，並在此過程中取得了強勁的財務業績，支持繼續為我們的股東提供長期價值。我們期待着在2022年5月26日召開的年度股東大會上討論Emera的業績。

在本通函中，您將看到有關我們年度會議的關鍵信息、關於我們2022年提名的董事候選人的詳細信息以及我們的治理實踐概述，包括我們對高管薪酬的方法以及我們對強有力的公司治理的承諾。

一個強大的，ESG驅動的戰略

近二十年來，Emera一直是北美清潔能源轉型的領導者。這種關注繼續推動着我們的增長，同時我們強大的社會價值觀和對良好治理的承諾塑造了我們的文化。

隨着全球對碳減排的需求持續，政策制定者瞄準更快的時間表，我們的戰略以及以最具成本效益的方式選擇和調整投資的成熟記錄確保Emera處於有利地位，能夠繼續以與客户負擔能力和可靠性平衡的方式減少排放。

我們一直在努力更好地闡明我們的戰略和ESG承諾，同時也在Emera開發強大的可持續發展職能，其基礎是良好的治理、全公司範圍的整合以及強大的數據和披露。

為了支持這一努力，我們成立了可持續發展管理委員會(SMC)，成員包括來自整個行業的高級領導人，並由我們的總裁兼首席執行官擔任主席。SMC在企業內部推動ESG性能、披露和風險降低。

兑現我們的氣候承諾

為了加強我們對脱碳的關注，併為我們的前進道路提供重要的澄清，去年我們宣佈了我們的氣候承諾，包括從現在到2040年的明確碳減排目標的路線圖，以及我們實現淨零CO的願景₂到2050年排放。

雖然持續的新冠肺炎疫情給整個行業帶來了挑戰，但我們成功地執行了2021年24億美元的資本計劃，推進了重大清潔能源和可靠性項目，同時我們在履行氣候承諾方面繼續取得進展。

2021年，水電開始通過Sea Link流向新斯科舍省，我們提前在坦帕電力公司安裝了另一臺600兆瓦的太陽能發電機組，我們完成了大彎現代化項目的第一階段，以進一步減少坦帕電力公司的煤炭使用。

我們還繼續創新和投資新技術。新斯科舍省電力公司的團隊推出了新斯科舍省第一個併網式社區太陽能花園，並繼續測試電池存儲系統、電動汽車智能充電器和雙向充電器的好處。在新墨西哥天然氣公司，該團隊正在測試氫氣混合作為減少甲烷排放的一種方式，並可能在今年晚些時候開始全面試點。Emera Technologies創新的BlockEnergy微電網解決方案現已成為兩個住宅試點項目的一部分。除了為客户提供更多的可再生能源外，BlockEnergy還幫助我們探索如何分散能源可以提供客户想要的選擇和控制，同時還增強了電網的彈性、可靠性和效率。

我們在2021年的集體努力使Emera實現了40%的CO減排₂排放量與2005年的水平相比。到2024年，我們承諾在整個業務範圍內投入約53億美元用於更多的清潔能源和可靠性項目，我們有望實現將CO減少55%的氣候目標₂到2025年排放。

在過去的一年裏，Emera的團隊還與利益相關者合作，取得了重要的監管成果，使我們能夠繼續減少CO₂排放，增強可靠性，並提供更好的客户體驗。我們已經在我們所有的美國附屬公司達成了費率和解協議，包括Tampa Electric的無爭議和一致支持的和解協議，該和解協議得到了佛羅裏達州公共服務委員會的批准。大巴哈馬的監管機構也發佈了批准我們GBPC費率申請的決定，新斯科舍省的監管機構批准了Sea Link的最終成本申請。

有關我們過去一年的主要運營成就的更多詳細信息，請參閲Emera 2021年年度報告.


Emera公司		1

股東周年大會通知及管理層信息通告

多樣性、公平和包容性

多樣性、公平和包容性(DEI)仍然是Emera的一個重要重點。我們繼續推進我們多年的Dei戰略，包括開發和實施Emera範圍的計劃，以推動集體關注共同目標。

2021年，Emera董事會通過了一項政策，確保在招聘新董事和繼任規劃時考慮到多樣性的特點。它還要求董事會中的婦女比例永遠不低於30%。在Emera即將召開的年度股東大會上，42%的董事被提名人是女性，包括我們的主席。

我們的多元化政策也是我們運營公司董事會的典範，我們重新專注於推動更多的多元化和性別平衡。

我們對Dei的承諾也延伸到我們的社區。去年，我們設立了500萬美元的Dei Fund，作為我們更廣泛的社區投資計劃的一部分，以幫助促進更公平和更具包容性的社區。在該基金的第一年，我們捐贈了超過190萬美元，以支持那些致力於在我們開展業務的社區促進DEI的組織。

企業安全計劃和監督

安全是我們在Emera的首要任務。儘管關鍵的安全績效指標在過去五年中有所改善，但2021年的兩起承包商死亡事件提醒我們，這項工作永遠不會完成。我們的團隊繼續在全公司範圍內實施以預防重傷和死亡為重點的計劃。我們還專注於安全領導力培訓、安全管理和改進危險識別。Emera團隊在董事會和董事會環境、健康和安全委員會的支持下，比以往任何時候都更加決心實現一個由強大的安全文化支持的無傷害工作場所。

強勢治理

有效的董事會監督是我們致力於管理Emera風險和機遇的基石。

2021年，對《董事會章程》進行了修訂，以更好地反映ESG價值觀和董事會對ESG監督的責任。我們還成立並啟動了董事會的風險和可持續發展委員會(RSC)，負責監督Emera在可持續發展目標方面的方法和業績。

與其他關鍵披露框架一樣，我們很早就參與並與氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)保持一致。我們繼續推進我們的氣候披露，包括更多關於我們在氣候承諾方面取得的進展的信息。

有關這些和其他關鍵ESG倡議的更多信息將包括在我們將於6月份發佈的完整可持續發展報告中。

推動長期價值

我們的團隊繼續取得成果。

2021年，我們實現了比2020年增長5%的調整後每股收益(EPS)(1)。我們的業績在很大程度上是由於我們受監管的公用事業，特別是我們的天然氣業務的持續強勁，以及我們的天然氣市場和該業務的貿易方面的特殊的一年。

我們在2021年的強勁財務表現反映了我們持續專注於實現可預測的收益增長和現金流增長，以保持長期股東價值，包括可持續的股息增長。2021年，我們將股息提高了4%，我們承諾到2024年實現4%至5%的股息增長目標。

從市場角度來看，Emera在2021年的表現好於加拿大和美國公用事業指數，儘管公用事業指數落後於大盤。在過去五年中，我們的總股東回報(TSR)與標準普爾TSX公用事業指數持平，而表現優於標準普爾TSX綜合指數。

有關Emera長期股東回報的更多信息，請參見管理資源和薪酬委員會致我們股東的信載於本通告第55頁。

(1)	調整後每股收益是一個非公認會計原則比率，在美國公認會計原則下沒有標準化的含義。有關更多信息，請參考Emera 2021年度MD&A的非GAAP財務措施部分，該部分通過引用併入本文，可在SEDAR www.sedar.com上找到。


2		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告

董事風雲變幻

我們想感謝約翰·拉米爾，他將於今年從我們的董事會退休。作為東元能源的前首席執行官，John在Emera於2016年收購東元時加入了我們的董事會。他在東元40多年的職業生涯中獲得的公用事業專業知識和社區知識對Emera來説是無價的。約翰，代表董事會和管理團隊，感謝你們的貢獻和支持。我們祝你一切順利。

今年早些時候，我們還歡迎兩名新董事加入Emera董事會。保拉·戈爾德-威廉姆斯是CPS能源公司的前總裁兼首席執行官，伊恩·羅伯遜是阿爾岡昆電力和公用事業公司的創始人兼前首席執行官。保拉·戈爾德-威廉姆斯的深厚運營經驗和強大的利益相關者管理經驗，加上伊恩在推動公司增長和開發可再生能源項目方面的經驗，將對Emera公司大有裨益。代表我們所有人歡迎保拉和伊恩。

年度股東大會

我們重視來自股東的反饋，並致力於提供參與的機會。

我們的年度股東大會是與股東接觸的寶貴機會，特別是在關鍵問題上，如我們對薪酬顧問的發言權，以及對高管薪酬的投票。我們的2022年年會將於5月26日下午2點舉行。(大西洋時間)，在加拿大移民博物館21號碼頭，1055號邊際路，哈利法克斯，NS，以及虛擬。保護股東、我們團隊和社區的健康和安全是我們的首要任務。會議期間，EMERA將遵循與新冠肺炎相關的公共衞生指南，其中可能包括聚集限制、蒙面和社交距離要求。請關注Emera的網站：

Www.Emera.com/Investors獲取信息和最新消息。

有關如何參加會議的詳情載於本通函，並將於會前在我們的網站上公佈，網址為http://www.emera.com/investors.股東將能夠通過網絡直播參加會議，並能夠在會議期間以電子方式行使投票權。您可以通過網絡直播網站提問，或提前將問題提交至agm@mera.com，或以書面形式提交到下面提供的地址。我們強烈鼓勵股東利用代理提前投票的選擇權。如果您對我們的年度股東大會有任何疑問，請聯繫Emera的公司祕書Stephen Aftanas：


		郵費		新斯科舍省哈利法克斯郵政信箱910號B3J 2W5

		電話		1-800-358-1995從北美的任何地方或哈利法克斯-達特茅斯地區電話：(902)428-6060

		電子郵件		郵箱：agm@Emera.com

謝謝

我們鼓勵您審閲這些信息，並在我們的年度股東大會上行使您的投票權。對我們來説，表達你們的意見並計算你們的份額是很重要的。我們為Emera團隊在2021年取得的成就感到自豪。我謹代表董事會和管理團隊，感謝您對Emera的持續支持和信任。



傑基·謝潑德		斯科特·巴爾弗
Emera Inc.董事會主席		Emera Inc.總裁兼首席執行官。


Emera公司		3

股東周年大會通知及管理層信息通告

股東周年大會通告


年會 2022年5月26日星期四下午2點大西洋時間身臨其境參與加拿大移民博物館在馬吉納爾路1055號21號碼頭，哈利法克斯，新斯科舍省虛擬參與 Https://web.lumiagm.com/424923112 密碼：Emera2022 (區分大小寫) 記錄日期營業時間結束 March 28, 2022 1-800-358-1995北美 (902)428-6060哈利法克斯-達特茅斯		業務事項
		1. 選舉董事留任至下屆年度股東大會
		2. 任命審計師
		3. 授權董事設立審計師費用
		4. 考慮就公司高管薪酬方法提出諮詢決議
		5. 處理會議可能適當處理的其他事務
		我們誠邀您出席Emera Inc.的2022年股東年會。作為股東，投票是很重要的，有幾種方法可以做到這一點。
		你可以親自參加會議並投票。作為替代方案，Emera很高興為註冊股東和代表持有人提供通過網絡直播參與會議的能力，並在會議期間以電子方式行使投票權。這樣，股東將有平等的機會參加會議，而不受地理位置的限制。要虛擬參與會議，請訪問https://web.lumiagm.com/424923112並使用密碼：Emera2022(區分大小寫)。
		請注意，受益所有人只有在被正式任命並登記為代理持有人的情況下，才能通過網絡直播進行虛擬投票或提問。在管理信息通告中，您將找到有關虛擬參與的更多詳細信息和説明。
		如果股東不打算親自或虛擬地參加會議，他們可以使用提供的郵資已付、預先寫好地址的信封寄回他們的代表或投票指示表格。股東亦可選擇按委託書或投票指示表格的規定，透過電話或互聯網投票。委託書必須在下午5：00之前收到大西洋時間2022年5月24日星期二，如果會議休會或推遲，則為下午5點。大西洋時間是會議日期的前兩個工作日。
		保護股東、我們團隊和社區的健康和安全是我們的首要任務。Emera將遵循新斯科舍省的指令《健康保護法》和《緊急情況管理法》關於全球新冠肺炎大流行在會議時無效，如果有的話，可能包括對聚集的限制，並可能施加掩飾和社交距離要求。有關這方面的信息和最新情況，請關注Emera的網站www.Emera.com。
		如果您有任何問題或意見，請寫信給Emera公司的公司祕書，Emera公司，郵政信箱910，Halifax，Nova Scotia B3J 2W5，或致電1-800-358-1995從北美任何地方或哈利法克斯-達特茅斯地區內的(902)428-6060。

		史蒂芬·D·阿夫塔納斯
		公司祕書


4		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告

管理信息通告

截至2022年3月16日的信息

(除非另有説明)

會議材料、通知和訪問

加拿大證券規則(通知和訪問)允許Emera Inc.(公司或Emera？)向您提供電子訪問本管理信息通函(通函)和普通股股東年會(？股東)2021年年度報告(？會議材料)，而不是向您發送紙質副本。Emera正在使用通知和訪問向註冊持有人和受益者發送會議材料。這種方法是環保的，因為它有助於減少紙張的使用。您收到的通知包括如何訪問和查看會議材料的電子副本以及如何索取紙質副本的説明。該通知還提供了代表在會議上投票的説明。如果您希望收到會議材料的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作。

對於那些之前提供了接收會議材料紙質副本的股東，我們除了通知您他們的電子可用性外，還向您發送了一份紙質副本。

徵求委託書

本通函就Emera董事會(董事會或Emera董事會或董事會)和Emera管理層徵集委託書，供2022年5月26日(星期四)下午2：00舉行的公司股東年會使用。(大西洋時間)，載於年度會議通知(通知)。

您已收到委託書或投票指示表格。委託書的徵集將主要通過郵寄，但也可以通過電話、傳真或電子郵件、書面形式或親自由公司董事、高級管理人員或公司其他員工或代理人徵集委託書。

本公司希望有儘可能多的股東投票，並已聘請TMX Investor Solutions Inc.作為委託代理，協助從股東那裏爭取投票。委託書徵集代理機構將監控參與投票的股東人數，並將與股東聯繫，以提高投票參與度。本次徵集的費用將由本公司承擔，預計不超過50,000美元。

股份的記錄日期和表決

確定哪些股東有權收到通知的日期是2022年3月28日星期一。這被稱為記錄日期。只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才有權投票。截至記錄日期擁有的每一股普通股，持有者都有權投一票。

據董事及高級職員所知，於本通函日期，並無任何人士擁有或控制本公司超過10%的未發行普通股，而唯一的已發行有表決權股份為262,634,252股普通股。

受益(或非註冊)車主

投票程序根據您是註冊股東、非反對實益擁有人還是反對實益擁有人而有所不同。

如果你的股票登記在你自己的名下，那麼你就是註冊股東。如果你的股票是以被提名人的名義上市的，那麼你就是實益股東或非註冊股東。例如，如果經紀商向您提供了賬户對帳單，那麼這些股票很可能不會登記在您的名下，而很可能登記在經紀商的名字下，或者登記在經紀商的代理人的名字下，如CDS Clearing and Depository Services Inc.，許多加拿大經紀公司的代理人，或其代理人。


Emera公司		5

股東周年大會通知及管理層信息通告

有兩種類型的實益所有人：(1)反對實益所有人；(2)反對讓擁有股份的發行人知道其姓名的實益擁有人；(2)不反對將自己的名字公佈給擁有股份的發行人的實益擁有人。無異議的受益人將從Emera的登記和轉讓代理公司多倫多證券交易所信託公司(多倫多證券交易所信託公司)收到一份投票指示表格。請填寫此表，並將其裝在所提供的信封中交回多倫多證券交易所信託基金。此外，多倫多證券交易所信託提供電話投票和互聯網投票，如投票指導表所述。

證券監管要求經紀人或代理人在會議之前向反對的實益所有者尋求投票指示。反對的實益所有人應該知道，經紀人或代理人只有在反對利益所有人指示的情況下才能投票表決股票。您的經紀人或代理人(或他們的代理人Broadbridge)將向您提供投票指示表格或委託書，以獲取您的投票指示。每個經紀人都有自己的郵寄程序，並提供投票説明。你必須認真遵循這些指示，以確保你的股票在會議上獲得投票。

如果您是從經紀人或代理人那裏收到投票指示表格或委託書的反對者BeneficialOwner，您不能使用該委託書親自在會議上投票。要在會議上投票，投票指示表格或委託書必須在會議之前很久按照經紀人的指示寄回。如果您希望親自出席會議並投票，請按照您的經紀人或代理人提供的指示進行操作。

虛擬參與

作為股東，重要的是你要投票。為了方便沒有親自出席的股東進行投票，Emera正在使用虛擬會議技術，允許在線或電話參與會議。通過虛擬會議技術參加會議可以在https://web.lumiagm.com/424923112，上在線使用密碼：Emera2022(區分大小寫)。

RGISTEREDSHAREHOLDER和PROXYHOLDER

登記股東及正式委任的代表持有人可使用聯網設備，例如手提電腦、電腦、平板電腦或流動電話，以虛擬方式參與會議。登記股東或代理持有人只需登錄https://web.lumiagm.com/424923112，並使用密碼：Emera2022(區分大小寫)輸入他們的13位控制號碼作為用户名。如你是登記股東，並已委任一名代表持有人在會議上代表你行事，你必須登記你的代表持有人。一旦您的代理人註冊後，他們將收到來自多倫多證券交易所信託基金的控制號碼，以訪問虛擬會議。如果您沒有註冊您的代理持有人，您的代理持有人將不會收到用於登錄會議的控制號碼。

請在會議開始前留出充足的時間來完成登錄過程。Emera建議至少在會議開始前15分鐘登錄。為了能夠投票，請確保您始終連接到互聯網。如果您沒有連接，您的投票可能不會被記錄下來。為了確保最佳體驗，虛擬參與者將需要最新版本的Chrome、Safari、Edge或Firefox(請不要使用Internet Explorer)。參與者應該通過提前登錄來確保他們的瀏覽器兼容。請注意，包括防火牆和VPN連接在內的內部網絡安全協議可能會阻止對虛擬會議技術的訪問。如果在會議期間，參與者在連接或觀看會議時遇到任何困難，他們應該確保禁用他們的VPN設置，或者在不限於參與者所在組織的安全設置的網絡上使用他們的計算機。


6		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告

受益(或非註冊)車主

為了在線參與會議或在會議上投票，受益的或非註冊的所有者必須：

1.	指定自己為代理權持有人；

2.	登記其代理權持有人；以及

3.	使用註冊為代理持有人後收到的控制號碼以代理持有人身份訪問會議。

如果您沒有註冊您的代理持有人，您的代理持有人將不會收到用於登錄會議的控制號碼。發送給您的任何投票指示表格中包含的控制編號將不允許您登錄會議。需要一個新的控制號碼才能登錄，當您註冊為代理權持有人時，系統將向您發出一個新的控制號碼。

為了指定您自己為委託書持有人，請按照您的中介機構發送給您的委託書或投票指示表格中的説明進行操作。在大多數情況下，您可以簡單地以委託書或投票指示表格的形式插入您自己的姓名，簽名並將其放入提供的信封中返回，或者您可以在網上進行預約。不要填寫投票説明，因為您將在虛擬會議上投票。然而，許多位於美國的反對受益人需要(I)向他們的中間人或其代理髮送一份指定他們為代理人的合法委託書，以及(Ii)在收到法定委託書後，在下午5：00之前將法定委託書提交到多倫多多倫多街1號Suite 1200，Toronto的TSX Trust。大西洋時間2022年5月24日(星期二)。

一旦受益或非註冊所有者被指定為代表持有人並註冊為代表持有人，他們將收到來自多倫多證券交易所信託的控制號碼，以訪問虛擬會議。受益所有人應遵循上述註冊股東和代理持有人中的説明，以代理持有人的身份登錄虛擬會議。

註冊您的代理權持有人

如果您是登記股東並希望指定一名代表持有人蔘加會議，或者如果您是實益或非註冊所有者並已指定自己為代表持有人，您必須在下午5：00前聯繫Emera的登記和轉讓代理多倫多證券交易所信託公司。(大西洋時間)2022年5月24日星期二，通過以下方式獲取用於訪問虛擬會議的新控制號碼：

(i)

來電：

1-866-751-6315(北美地區)；或

1(212)235-5754(北美以外)；或

(Ii)	請訪問多倫多證券交易所信託基金的網站https://www.tsxtrust.com/control-number-request，填寫一份電子表格，以索取控制號碼。完成此表格並在線提交後，將向多倫多證券交易所信託基金生成一條消息，要求其將控制編號發送給指定的代理持有人。

股東委託書

這些證券持有者的材料正在發送給證券的註冊和非註冊所有者。如果您是非註冊所有人，並且發行人或其代理人已將這些材料直接發送給您，則您的名稱、地址和有關您所持證券的信息已根據適用的證券監管要求從代表您的中介機構獲得。Emera已安排其登記和轉讓代理TSX Trust將材料直接發送給無異議的受益者。Emera將承擔向註冊股東、非反對實益所有人和反對實益所有人交付股東代理材料的費用。

通過選擇將這些材料直接發送給您，Emera(而不是代表您持有這些材料的中間人)承擔了責任(I)將這些材料作為無異議的實益所有人交付給您，以及(Ii)執行您適當的投票指示。請寄回投票指示表格或代表委任表格內所列的投票指示。


Emera公司		7

股東周年大會通知及管理層信息通告

委託書的委任及撤銷

隨函附上的委託書中點名的人士為董事會主席Jackie Seppard、總裁兼首席執行官Scott Balfour和公司祕書Stephen Aftanas。

代表投票或投票指示表格必須在下午5：00之前收到。(大西洋時間)2022年5月24日(星期二)，或如果會議延期或推遲，則在下午5點之前。大西洋時間在復會日期前兩個工作日。本公司保留接受逾期委託書的權利，並在通知或不通知的情況下放棄委託書的截止日期，但沒有義務接受或拒絕逾期委託書。對於加拿大居民，為此目的提供了一個已付郵資的預先寫好地址的信封。

您可以通過代理投票或通過郵寄、互聯網或電話的投票指示表格進行投票。如果您是註冊股東或無異議的實益擁有人，您可以親自出席會議(受任何適用的衞生當局限制)，並提交您填寫好的委託書或以投票方式投票。

委託書完成後，委託書持有人可酌情就通知所指事項的修訂及其他可能提交大會或其任何延會或延期處理的事項酌情投票，不論提交大會的修訂或其他事項是否例行公事，亦不論提交大會的修訂或其他事項是否有爭議。本公司管理層並不知悉將於會議上提出任何修訂或其他事項以供採取行動。

如果你任命謝潑德女士、巴爾弗先生或阿夫塔納斯先生為你的代理人，他們將根據你的指示投票或不投票。如果您不指定您希望如何投票您的股票，他們將投票給：

選舉本通告所指名的每名董事；

委任安永律師事務所為核數師；

授權董事設立核數師費用；及

關於公司高管薪酬方法的諮詢決議。

如果會議適當地提出了任何其他事項，他們將根據自己的最佳判斷進行投票。

你可以委任任何其他人士(不一定是股東)代表你出席會議，方法是在委託書或投票指示表格所提供的空白處填上該人的姓名。該人是您的代理人，必須參與會議並在會議上投票，您的投票才能計算在內。

您可以通過在新的委託書或投票指示表格中提供新的投票指示來撤銷您的委託書，如果您在互聯網或電話上投票，則可以在以後的時間提供新的投票指示。然而，任何新的投票指示只有在下午5點之前收到才會生效。(大西洋時間)2022年5月24日(星期二)，如果會議休會或推遲，則為下午5點。(大西洋時間)在復會日期前兩個工作日。閣下亦可在不遲於大會日期前最後一個營業日或大會任何延期或延期日期前最後一個營業日，或於大會或其任何延期或延期日期前一天，或以法律允許的任何其他方式，向新斯科舍省哈利法克斯郵政信箱910號B3J 2W5公司祕書Stephen Aftanas先生發出書面通知，而無須提供新的投票指示。登記股東和無異議的實益擁有人可出席會議並親自投票(受任何適用的衞生當局限制)，如果他們這樣做，該等人士先前就該等股份發出的任何投票指示將被撤銷。

股份擁有權及投票權的限制

根據新斯科舍省的立法，Emera股東不得直接或間接擁有或控制超過15%的已發行有表決權股份。這一限制可以通過限制不遵守規定的股東的投票權(包括取消或視為不符合規定的股東所投的投票權)、股息權和轉讓權來執行。股東可隨時提交法定聲明，以核實所持股份的數量，以確保遵守這一限制。

如果您對股份所有權和投票權限制有任何疑問，請使用通知中所載的聯繫方式與公司祕書聯繫。


8		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告

會議事項

1.	董事會選舉：建議在2022年會議上選舉為董事的12名候選人確定如下董事提名者在本通告中。有關董事提名流程的更多信息，請參見董事提名和董事招聘流程在公司治理實踐聲明中。

所有被提名者均為本公司現任董事。每一位提名人都表示願意擔任董事的角色。在大會上選出的每一位董事將任職至下一屆年度股東大會。

謝潑德女士、巴爾弗先生和鮑爾弗先生。除非股東在其委託書中另有指示，否則Aftanas打算投票給這12名被提名人的委託書。

2.	審計師的任命：Emera的審計委員會評估並建議董事會提名外部審計師發佈審計師報告和執行其他審計或審查服務。一旦被任命，審計師直接向審計委員會報告，審計委員會監督公司的工作。審計委員會負責審查核數師的經驗和資歷、工作表現、成效和服務質素。

自1998年公司成立以來，安永律師事務所一直是該公司的審計師。自2018年第一季度以來，安永一直是該公司子公司東元能源公司的審計師。1991年至2003年和2012年至今，他們是該公司的子公司Nova Scotia Power Inc.(NSPI？)的審計師。

根據規定的獨立性規則，首席審計合夥人和安永會計師事務所從事本公司審計工作的其他審計合夥人至少每五年輪換一次。此外，審計委員會每五年對核數師多年的業績進行一次全面審查，以進一步洞察公司、其獨立性及其專業標準的應用情況。上一次全面審查發生在2017年，當時公司啟動了嚴格的建議書徵求程序，為Emera及其子公司提供外部審計服務。這一過程由審計委員會監督，該委員會選擇安永律師事務所作為公司審計師。對安永律師事務所的進一步全面審查將於2022年進行。

審計委員會已檢討安永律師事務所的表現，包括其在審計方面的獨立性，並建議委任安永律師事務所為核數師。

謝潑德女士、巴爾福先生和阿夫塔納斯先生打算投票的委託書收到了安永會計師事務所重新委任為本公司審計師的委託書，任期至下一屆年度股東大會結束為止，除非股東指定其股份不參加投票。

3.	審計費：本公司根據新斯科舍省註冊成立《公司法》。根據以下規定，設立核數師費用須獲得股東批准。《公司法》。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的最後兩個財年，安永律師事務所收取的費用總額如下：


服務費	2021 ($)		2020 ($)

審計費		2,078,760		1,867,620
審計相關費用⁽¹⁾		19,600		19,600
税費⁽²⁾		372,618		194,774
總計		2,470,978		2,081,994

(1)

緊急救濟工程處與審計有關的費用涉及與養卹金計劃審計有關的費用。

(2)

Emera的税費涉及Emera子公司和關聯公司的跨境融資結構，以及各種事項的税務合規服務和一般税務諮詢意見。

謝潑德女士、巴爾弗先生和鮑爾弗先生。Aftanas打算投票表決董事授權設立審計師費用的委託書，除非股東在其委託書中另有指示。


Emera公司		9

股東周年大會通知及管理層信息通告

4.	關於高管薪酬的諮詢投票：您將被要求在諮詢的基礎上考慮並批准本通告中披露的關於Emera高管薪酬方法的決議。

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住、激勵和獎勵高素質的領導者，以提供與Emera公司戰略一致的強勁業績，並創造和維持股東價值。計劃旨在反映短期和長期激勵計劃的混合，以反映我們的按績效支付工資這是一種管理理念，並規定高管薪酬的很大一部分將面臨風險，同時使方案和支出的結構與健全的風險管理和良好治理原則保持一致。

董事會已通過管理、資源和薪酬委員會(MRCC？)指導和審查了本通函中高管薪酬聲明的內容，並一致批准將其作為委員會提交給您的報告的一部分。

作為我們的股東，在諮詢的基礎上，您有機會通過以下決議投票支持或反對我們的高管薪酬方法：

·在諮詢的基礎上，在不減少董事會的作用和責任的基礎上，決議股東接受在Emera Inc.2022年股東年會之前提交的公司管理信息通告中披露的高管薪酬方法。

由於您的投票是諮詢意見，因此對董事會沒有約束力；但是，董事會，特別是MRCC，將認真考慮投票的結果，作為其正在進行的高管薪酬審查的一部分。

除非另有指示，謝潑德女士、巴爾弗先生和鮑爾弗先生。Aftanas打算投票表決代理人收到的關於高管薪酬的諮詢決議。

董事提名者

以下幾頁列出了被提名為Emera董事的候選人名單。還提供了董事提名人的個人信息，包括年齡、直轄市和居住國、首次當選或被任命為董事的年份、主要職業、教育程度、技能和經驗。每名董事被提名人的信息包括委員會成員和會議出席情況。還介紹了他們在過去五年中在其他上市公司董事會中的成員身份。

這裏有每個董事被提名人在過去三年中持有的Emera普通股和遞延股份單位(DSU？)的信息。每一位董事被提名人持有的普通股和迪士尼公司持股的估計價值基於以下數據：


年終		Emera普通股收盤價(美元)

2019年12月31日		55.79
2020年12月31日		54.10
2021年12月31日		63.22

所有董事被提名者都必須符合持股指導方針。以下信息詳細説明瞭他們在指導方針下的狀況。有關董事股份所有權指導方針的更多信息，請參閲董事股權分置指引在本通函後面的公司治理慣例聲明中。有關本公司執行人員(包括Balfour先生)的股份擁有權指引的進一步資料，請參閲高管持股要求與反套期保值政策在高管薪酬報表中。

董事會認為，董事的所有被提名人(貝爾福除外)都是獨立的。有關本公司獨立性定義的更多信息，請參見通告後面的公司治理慣例聲明中的董事獨立性。


10		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告

技能和經驗

董事的名稱被提名者

首席執行官/

高年級

執行人員

可持續發展/

ESG

治理

風險

管理

客户/

利益相關者

能量

扇區或

實用程序
扇區

戰略

規劃，

併購或

生長

戰略

人才

管理

和

執行人員

補償

金融

識字

和

會計核算

政府

關係，

公眾

政策

和

監管部門

斯科特·巴爾弗

詹姆斯·伯特倫

亨利·德蒙

寶拉·戈爾德-威廉姆斯

肯特·哈維

林恩·洛文

伊恩·羅伯遜

安德里亞·羅森

理查德·塞格爾

傑基·謝潑德

卡倫警長

Jochen Tilk

具備技能的董事總數

上表顯示了鑑於Emera目前的運營和戰略，每位董事被提名人在被確定為有效監督Emera所必需領域的技能和經驗。在審查董事會繼任和招聘新的董事會成員時，會考慮這些資格。

對技能和經驗的描述

首席執行官/高級管理人員首席執行官或大型組織的高級管理經驗。

作為一名高級管理人員領導可持續發展，或作為董事的一名高管，負責監督大量環境、社會和治理項目、可持續實踐和政策、企業社會責任項目和/或多樣性、公平和包容倡議。

治理--主要組織的公司治理實踐和原則方面的經驗。

風險管理具有監督組織面臨的各種風險的經驗，並監督適當的政策和程序以有效地管理風險。

客户/利益相關者在以客户為中心的產品或服務公司擔任高級管理人員的經驗。

能源或公用事業部門曾擔任公用事業公司或能源公司的高級管理人員。

戰略規劃、併購或增長戰略具有確定和推動戰略方向和增長的經驗，包括領導複雜的併購交易，或領導公司的增長或轉型。

人才管理和高管薪酬方面有監督高管級員工薪酬計劃和激勵性薪酬計劃的經驗。在大型運營公司的人才招聘和管理、工作場所文化、多樣性和包容性、繼任規劃、領導力發展、高管培訓、有組織的勞工管理方面的經驗。

財務知識和會計經驗，熟悉公司財務，監督複雜的財務交易；有財務會計和報告、審計和內部控制方面的經驗。

政府關係、公共政策和監管經驗，在加拿大或美國的政府和公共政策運作方面的經驗，和/或在加拿大或美國擁有複雜法律和監管制度的公共或大型私營公司的經驗。


Emera公司		11

股東周年大會通知及管理層信息通告



斯科特·巴爾弗

董事自：2018年以來		Emera首席執行官
不獨立

	哈利法克斯，新斯科舍省加拿大 Age: 57 技能和經驗 * 首席執行官/高級管理人員 * 可持續發展/可持續發展 * 治理 * 風險管理 * 客户/利益相關者能源部門或公用事業部門 * 戰略規劃、併購或增長戰略 * 人才管理和高管薪酬 * 財務知識和會計知識 * 政府關係、公共政策和監管 2021年年會投票結果：99.81% 其他上市公司董事會(最近五年) Martinrea International Inc.(2013年6月至2020年6月)	2018年，巴爾弗先生被任命為董事公司董事兼Emera總裁兼首席執行官。 Balfour先生自2012年4月加入Emera以來一直擔任高管職務，包括首席運營官和首席財務官。在加入Emera之前，他擔任了17年的各種職務，包括加拿大上市建築和基礎設施開發公司Aecon Group Inc.的總裁兼首席財務官。巴爾福先生是Emera許多子公司的董事成員，包括坦帕電氣公司和新斯科舍電力公司的董事長。他還擔任加拿大商業委員會的董事成員。他曾是馬丁內亞國際公司的董事成員，也是安大略省能源協會的前主席。 Balfour先生擁有西安大略大學理查德·艾維商學院工商管理碩士學位。他在威爾弗裏德·勞裏埃大學獲得工商管理(榮譽)學士學位。 Balfour先生豐富的財務、運營和上市公司管理經驗為他對董事會的貢獻和他對Emera的領導奠定了基礎。他對資本市場的瞭解，以及他通過制定和執行戰略以及通過合併和收購來發展業務，然後領導團隊和構建系統來管理這種增長的經驗，是公司的巨大資產。

		董事會和委員會成員			出席率		總計
		董事會⁽¹⁾				5 of 5		100%

		獲獎的DSU和保持
		基於2021Share 獲獎金額(美元)	2021年總價值增長持有的所有DSU的百分比(美元)		總市值 DSU持有量(美元)
		17,705	804,065			6,693,101

		EmeraSecurities 保持
			2019	2020			2021
		普通股	53,004	55,388				63,242
		DSU	73,901	88,165				105,870
		股票和數字用户單元的價值(美元)	7,080,031	7,766,217				10,691,261
		持股準則下的地位	作為Emera的首席執行官，Balfour先生必須遵守高管持股要求。這要求他擁有價值是他工資五倍的股票和/或DSU。他超出了這一要求。
		(1) Balfour先生以主席兼首席執行官的身份出席2021年的所有委員會會議。


12		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告



詹姆斯·伯特倫
董事自：2018年以來		獨立董事


		阿爾伯塔省卡爾加里加拿大 Age: 66 技能和經驗 * 首席執行官/高級管理人員 * 可持續發展/可持續發展 * 治理 * 客户/利益相關者能源部門或公用事業部門 * 戰略規劃、併購或增長戰略 * 人才管理和高管薪酬 2021年年會投票結果：99.46% 其他上市公司董事會 (最近五年) * Keyera Corp.(2003年至今) 甲烷公司(2018年10月至今)



貝特倫自2018年7月以來一直是董事用户。他於2018年11月成為管理資源和薪酬委員會成員。他於2019年5月被任命為健康、安全和環境委員會主席。伯特倫先生是Keyera Corp.董事會主席，該公司是加拿大領先的上市中游石油和天然氣運營商之一。自Keyera於1998年成立以來，他一直擔任該公司的首席執行官，直到2015年成為執行主席。他於2016年從Keyera的官員職位上退休。他之前是加拿大海灣地區全球業務營銷副總裁。貝特倫先生是全球最大的甲醇生產商和供應商--面向主要國際市場的甲醇生產商和供應商--的董事員工。伯特倫先生在卡爾加里大學獲得商學學士學位。憑藉發展業務和完成重大收購的經驗，Bertram先生為Emera董事會做出了重要貢獻，同時能夠為客户和股東持續提供價值。

董事會和委員會成員			出席率		總計
董事會				5 of 5		100%
*管理資源和薪酬委員會				3 of 3		100%
健康、安全和環境委員會(主席)				4 of 4		100%

全額補償
2021年的手續費收入(美元)	所有其他補償(美元)		總計(美元)
283,555	無			283,555

獲獎和持有的DSU
2021年以股份為基礎獲獎金額(美元)	2021年總價值增長持有的所有DSU的百分比(美元)			總市值 DSU持有量(美元)
283,555	116,727			$1,183,668

持有的Emera證券

	2019	2020			2021

普通股	無	無				6,470

DSU	7,738	12,799				18,723

股票和數字用户單元的價值(美元)	431,717	692,426				1,592,701

持股準則下的地位	貝特倫先生已符合股權指引的要求。


Emera公司		13

股東周年大會通知及管理層信息通告



苯乙二酮

董事自：2014年以來		獨立董事




		新斯科舍省盧嫩堡
		加拿大
		年齡：67歲

		技能和經驗
		* 首席執行官/高級管理人員
		* 可持續發展/可持續發展
		* 治理
		* 客户/利益相關者
		* 戰略規劃、併購或增長戰略
		* 人才管理和高管薪酬

		2021年年會投票結果：99.48%

		其他上市公司董事會
		(最近五年)
		薩普託公司(2012年至今)
		High Liner食品公司(1989年至2019年)

Demone先生於2014年9月加入Emera董事會，當時成為管理資源和薪酬委員會的成員。他於2021年5月成為委員會主席。他於2017年5月被任命為提名和公司治理委員會成員。

他是新斯科舍省魯嫩堡High Liner Foods的前董事長，該公司是北美領先的冷凍海鮮附加值加工商。他從1989年擔任High Liner Foods總裁，直到1992年至2015年5月擔任總裁兼首席執行官。他再次被任命為High Liner Foods的臨時首席執行官，任期為2017年8月至2018年4月。

德蒙是董事的一名企業董事，目前是Saputo Inc.的董事會成員。Saputo Inc.是一家總部位於蒙特利爾的加拿大乳製品公司，生產、營銷和分銷各種乳製品。他是加拿大漁業理事會和底棲魚論壇的前任主席，該論壇是一個代表行業領袖的全球貿易協會。他曾在多佛工業有限公司和海事電話公司(Aliant)的董事會任職。德蒙先生也是第一位被任命為國家漁業研究所主席的非美國公民，這是一個美國全國性的貿易協會。

Demone先生以優異的成績從阿卡迪亞大學獲得數學理科學士學位。

在公共和私營實體，Demone先生在戰略規劃、全球市場和併購方面擁有豐富的經驗。作為加拿大大西洋地區的長期商業領袖，Demone先生穩固的業務關係和良好的聲譽使他成為Emera董事會的寶貴成員。



董事會和委員會成員	出席率		總計
董事會		5 of 5		100	%
-提名和公司治理委員會		6 of 6		100	%
*管理資源和薪酬委員會(主席)		4 of 4		100	%



全額補償

2021年的手續費收入(美元)	所有其他補償(美元)	Total ($)
283,451	無	283,451



獲獎和持有的DSU

2021年以股份為基礎	2021年總價值增長	總市值
獲獎金額(美元)	持有的所有DSU的百分比(美元)	DSU持有量(美元)
160,000	268,028	2,134,497



Emera證券持有

	2019		2020		2021

普通股		10,477		9,062		9,062

DSU		25,617		29,389		33,763

股票和數字用户單元的價值(美元)		2,013,684		2,080,199		2,707,397

持股準則下的地位		Demone先生已滿足以下要求股權指導方針。


14		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告



寶拉·戈爾德-威廉姆斯

董事自：2022年以來		獨立董事



		德克薩斯州聖安東尼奧美國 Age: 59 技能和經驗 * 首席執行官/高級管理人員 * 可持續發展/可持續發展 * 治理 * 風險管理 * 客户/利益相關者能源部門或公用事業部門 * 戰略規劃、併購或增長戰略 * 人才管理和高管薪酬 * 財務知識和會計知識 * 政府關係、公共政策和監管 2021年年會投票結果：不適用其他上市公司董事會(最近五年) 無

戈爾德-威廉姆斯女士於2022年2月加入Emera董事會。

她是CPS Energy的前總裁兼首席執行官，CPS Energy是一家總部位於德克薩斯州聖安東尼奧的完全集成的電力和天然氣市政公用事業公司。戈爾德-威廉姆斯女士在2015年成為首席執行官之前，曾在CPS Energy擔任過責任越來越大的職位。在CPS Energy 17年的職業生涯中，她擔任過多個其他職位，包括集團執行副總裁、財務與行政服務、首席財務官和財務主管。

戈爾德-威廉姆斯是Keystone政策中心的主席，自2016年以來，她一直是政策中心及其能源委員會的成員。她是創新智庫Eicenter、孵化器和加速器以及戰略諮詢機構Eicenter的成員和財務主管。她是Dentons全球智能城市和社區倡議和智庫的能源支柱聯席主席。她是iEmpower的顧問委員會成員，這是一個包羅萬象的組織，旨在優化社區的概念，以參與和激勵女性。她也是美國能源部長顧問委員會(SEAB)的成員。

此前，Gold-Williams女士擔任過其他董事會職務，包括電力資源研究所(EPRI)第一副主席；達拉斯聯邦儲備銀行聖安東尼奧分行成員兼指定代理主席；以及聖安東尼奧商會前主席。

戈爾德-威廉姆斯女士擁有聖安東尼奧學院美術專業的副學士學位。她擁有聖瑪麗大學會計學學士學位。她在科羅拉多州丹佛市的雷吉斯大學獲得了金融和會計MBA學位。她是一名註冊會計師和特許全球管理會計師。

作為CPS Energy的前總裁兼首席執行官，CPS Energy是美國最大的直轄市電力和天然氣公用事業公司，擁有多種核能、煤炭、天然氣、風能和太陽能發電以及電池儲存產品，作為該公司的前總裁和首席執行官，Gold-Williams女士在制定專注於始終如一地優先考慮客户、社區和員工的業務戰略方面的技能和經驗對Emera非常重要。

董事會和委員會成員

出席率

總計

董事會⁽¹⁾

不適用

總補償

2021年的手續費收入(美元)

所有其他補償(美元)

總計(美元)

無

獲獎和持有的DSU

2021年以股份為基礎

獲獎金額(美元)

2021年總價值增長

持有的所有DSU的百分比(美元)

總市值

DSU持有量(美元)

無

持有的Emera證券

2021

普通股

Nil

DSU

無

股票和數字用户單元的價值(美元)

無

持股準則下的地位

戈爾德-威廉姆斯女士於2022年2月加入董事會。她必須在2025年2月之前達到股權指導方針。

(注1) 戈爾德-威廉姆斯女士於2022年2月被任命為董事總裁。


Emera公司		15

股東周年大會通知及管理層信息通告



肯特哈維

董事自：2017年以來		獨立董事

LOGO

紐約，紐約

美國

Age: 64

技能和經驗

* 首席執行官/高級管理人員

* 可持續發展/可持續發展

* 治理

* 風險管理

能源部門或公用事業部門

* 戰略規劃、併購或增長戰略

* 財務知識和會計知識

* 政府關係、公共政策和監管

2021年年會投票結果：96.22%

其他上市公司董事會

(最近五年)

無


哈維先生於2017年11月加入Emera董事會，並於當時被任命為審計委員會成員。他於2020年6月成為審計委員會主席。自2019年5月以來，他一直是健康、安全和環境委員會的成員。
哈維是總部位於舊金山的PG&ECorporation的前首席財務長。PG&E公司是太平洋天然氣和電力公司的母公司，太平洋天然氣和電力公司是美國最大的天然氣和電力能源合併公司之一。在擔任了33年的漸進式高級職位後，他於2016年從PG&E公司退休。
哈維出生於蒙特利爾，是一名入籍的美國公民。他擁有斯坦福大學經濟學學士學位和經濟系統工程碩士學位。他是特雷弗項目的危機服務志願者，該項目的重點是LGBTQ青少年的自殺預防。
哈維先生是能源行業的領導者和戰略思想家，擁有豐富的美國經驗和深厚的財務經驗，這是Emera董事會的寶貴財富。

董事會和委員會成員	Attend ance	Total
董事會	5 of 5	100%
審計委員會(主席)	5 of 5	100%
*健康、安全和環境委員會	4 of 4	100%



全額補償
2021年的手續費收入(美元)	所有其他補償(美元)	Total ($)
326,665	無	326,665


獲獎和持有的DSU
2021年以股份為基礎獲獎金額(美元)	2021年總價值增長持有的所有DSU的百分比(美元)	總市值 DSU持有量(美元)
326,665	82,673	987,749



Emera證券持有

	2019	2020	2021

普通股	無	無	無

DSU	6,183	9,065	15,624

股票和數字用户單元的價值(美元)	344,968	490,417	987,749

持股準則下的地位	哈維先生已經達到了持股準則的要求。


16		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告



Lynn Loewen，FCPA，FCA

董事自：2013年以來		獨立董事


		魁北克省西山市加拿大年齡：61歲技能和經驗 * 首席執行官/高級管理人員 * 可持續發展/可持續發展 * 治理 * 風險管理 * 客户/利益相關者 * 戰略規劃、併購或增長戰略 * 人才管理和高管薪酬 * 財務知識和會計知識 2021年年會投票結果：99.76% 其他上市公司董事會(最近五年) 無


羅文女士自2013年2月起出任本公司董事董事。她自2013年5月起擔任審計委員會委員，並自2017年5月起出任健康、安全及環境委員會委員。2021年9月，她成為風險與可持續發展委員會的成員。

Loewen女士是Minogue Medical Inc.的前總裁，該公司是一家醫療保健組織，專門向醫院和醫療診所提供創新的醫療技術、用品和設備。2008年至2011年，她擔任Expertech Network Installation Inc.總裁。她曾在貝爾加拿大公司擔任要職，2005年至2008年擔任財務運營副總裁，2003年至2005年擔任財務控制副總裁。在此之前，她是加拿大航空爵士公司的企業服務副總裁和首席財務官，自1988年以來一直擔任着責任越來越大的職位。

洛文是加拿大寬帶服務提供商Xplornet Communications Inc.的董事用户。她於2001至2007年間擔任公共部門退休金投資委員會成員，2003至2007年間在審計委員會任職，2006至2007年間擔任審計委員會主席。她於2003年至2006年擔任治理委員會主席。

Loewen女士擁有芒特艾利森大學的商業學士學位，並於1986年獲得特許會計師資格。她於1998年至2008年在芒特艾利森大學董事會任職，並於2007年至2008年擔任主席。2018年1月，她被任命為香港中文大學校長。2009年至2011年，她還擔任羅恩·喬伊斯商業研究中心顧問委員會成員。 Loewen女士作為電信和航空部門的高級管理人員所獲得的金融專業知識和商業洞察力是Emera董事會的寶貴資產。

董事會和委員會成員	出席率	Total

董事會	5 of 5	100%

*審計委員會	5 of 5	100%

*健康、安全和環境委員會	4 of 4	100%

全球風險與可持續發展委員會	1 of 1	100%




全額補償
2021年的手續費收入(美元)	所有其他補償(美元)	Total ($)

279,159	無	279,159


獲獎和持有的DSU

2021年以股份為基礎獲獎金額(美元)	總計2021年的價值增長持有的所有DSU的百分比(美元)	總值的市場價值 DSU持有量(美元)
279,159	363,724	2,970,202



Emera證券持有

	2019	2020	2021
普通股	4,193	4,384	4,490
DSU	33,722	39,882	46,982
股票和數字用户單元的價值(美元)	2,155,266	2,394,791	3,254,060
持股準則下的地位	Loewen女士已經達到了股權指導方針的要求。


Emera公司		17

股東周年大會通知及管理層信息通告



伊恩·羅伯遜

董事自：2022年以來		獨立董事

LOGO

安大略省奧克維爾

加拿大

年齡：62歲

技能和經驗

* 首席執行官/高級管理人員

* 可持續發展/可持續發展

* 治理

* 風險管理

* 客户/利益相關者

能源部門或公用事業部門

* 戰略規劃、併購或增長戰略

* 人才管理和高管薪酬

* 財務知識和會計知識

* 政府關係、公共政策和監管

2021年年會投票結果：不適用

其他上市公司董事會(最近五年)

* 阿爾岡昆電力和公用事業公司(2009年至2020年)


羅伯遜先生於2022年2月加入Emera董事會。

他是Northern Genesis特殊目的收購公司集團的首席執行官，專注於識別和收購表現出強大可持續性和環境、社會和治理(ESG)一致性的能源過渡業務。他是阿爾岡昆電力和公用事業公司的前首席執行官，阿爾岡昆電力公司是一家上市的多元化國際發電、輸電和配電公用事業公司。他是阿爾岡昆電力公司的創始人和負責人，這是一家成立於1988年的私人獨立電力開發商，是阿爾岡昆電力公司的前身組織。羅伯遜先生擁有超過30年的電力發電項目開發經驗，以及各種受監管公用事業公司的運營經驗。

羅伯遜先生是一名電氣工程師，擁有滑鐵盧大學授予的應用科學學士學位的專業工程稱號。他獲得了約克大學舒利希商學院的工商管理碩士學位。他擁有特許金融分析師稱號，以及多倫多大學的全球專業法律碩士學位。他獲得了麥克馬斯特大學董事學院的特許董事稱號。自2013年以來，羅伯遜一直擔任美國天然氣協會的董事會成員。

作為阿爾岡昆電力非凡增長背後的首席執行官，他以創業的方式建立了一家領先的北美監管的公用事業企業，專注於可再生能源，這將是Emera董事會的一項獨特資產。

董事會和委員會成員	出席率	Total
董事會⁽¹⁾	不適用	不適用



全額補償
2021年的手續費收入(美元)	所有其他補償(美元)	Total ($)

無	無	無

獲獎和持有的DSU

2021年以股份為基礎獲獎金額(美元)	2021年總增值價值持有的所有DSU的百分比(美元)	總DSU的市場價值持有量(美元)

無	無	無



Emera證券持有

		2021

普通股		7,950

DSU		無

股票和數字用户單元的價值(美元)		502,599

持股準則下的地位	羅伯遜先生持有的股份價值相當於持股準則要求的66%。他於2022年2月加入董事會，並在2025年2月之前達到股權指導方針。
羅伯遜先生於2022年2月被任命為董事的首席執行官。


18		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告

安德里亞·羅森

董事自：2007年以來

獨立董事

LOGO

多倫多，安大略省

加拿大

年齡：67歲

技能和經驗

* 首席執行官/高級管理人員

* 可持續發展/可持續發展

* 治理

* 風險管理

* 戰略規劃、併購或增長戰略

* 財務知識和會計知識

* 政府關係、公共政策和監管

2021年年會投票結果：94.66%

其他上市公司董事會(最近五年)

Element艦隊管理公司(2019年5月至今)

* Cerdian HCM Holding Inc.(2018年7月至今)

宏利金融-S(2011年8月至今)



羅森女士自2007年1月以來一直在董事工作，同年5月成為Emera審計委員會成員。她於2008年4月至2020年6月擔任審計委員會主席。她於2019年5月被任命為提名和公司治理委員會成員，並於2020年6月被任命為該委員會主席。

Rosen女士是董事會於2015年8月和2016年11月成立的兩個特設委員會的成員，負責監督與東京經濟合作公司交易和2016年12月完成的股權發行相關的融資的某些方面。她亦獲委任為董事會於2017年11月成立的專責委員會成員，以監督於2017年12月完成的股權發售。

羅森女士於2002年至2005年擔任道明銀行金融集團副主席和道明加拿大信託公司總裁。在此之前，她曾擔任道明商業銀行執行副總裁和道明證券副董事長。從1991年到1994年，羅森女士還擔任過VARY公司的副總裁。1981至1990年間，她在Wood Gundy Inc.(後來的CIBC Wood Gundy)擔任過各種職務，最終成為副總裁兼董事。

羅森是一名董事用户。她是加拿大跨國保險公司和金融服務提供商宏利金融-S的董事。她也是全球人力資本管理軟件公司Cerdian HCM Holding Inc.和為商用車輛提供服務和融資的全球車隊管理公司Element Fleet Management Corp.的董事。她曾在艾伯塔省投資管理公司(艾伯塔省投資管理公司)和Hiscox Ltd.任職，也是企業董事協會的董事會成員。

Rosen女士擁有奧斯古德霍爾法學院的法學學士學位和約克大學舒利奇商學院的工商管理碩士學位。她在耶魯大學獲得了文學學士學位。

羅森女士在企業融資領域工作了20多年，是一位經驗豐富的高級管理人員。她在投資和商業銀行行業的職業生涯使她獲得了廣泛的金融和投資知識。她的專業知識對埃莫拉來説很有價值。



董事會和委員會成員	出席率	Total

董事會	5 of 5	100%

*審計委員會	5 of 5	100%
提名和公司治理委員會(主席)	6 of 6	100%


全額補償
2021年的手續費收入(美元)	所有其他補償(美元)	Total ($)
285,555	無	285,555


獲獎和持有的DSU
2021年以股份為基礎獲獎金額(美元)	2021年總價值增長持有的所有DSU的百分比(美元)	總DSU的市場價值持有量(美元)
285,555	689,098	5,338,297




Emera證券持有
	2019	2020	2021
普通股	14,336	14,336	14,336
DSU	67,655	75,559	84,440
股票和數字用户單元的價值(美元)	4,574,251	4,863,320	6,244,619
持股準則下的地位	羅森女士已符合持股指導方針。


Emera公司		19

股東周年大會通知及管理層信息通告



理查德·塞格爾

董事自：2010年以來		獨立董事

LOGO

波士頓，馬薩諸塞州

美國

年齡：72歲

技能和經驗

* 首席執行官/高級管理人員

* 可持續發展/可持續發展

* 治理

* 風險管理

* 客户/利益相關者

能源部門或公用事業部門

* 戰略規劃、併購或增長戰略

* 人才管理和高管薪酬

* 財務知識和會計知識

* 政府關係、公共政策和監管

2021年年會投票結果：99.61%

其他上市公司董事會

(最近五年)

* 道富公司

(1999年9月至今)



謝爾蓋自2010年9月以來一直是董事用户。他自二零一零年十一月起擔任提名及企業管治委員會委員，並於二零一零年至二零一四年首次在該委員會任職後，於二零一九年五月再度獲委任為審計委員會委員。

謝格爾先生於2014年9月至2019年5月擔任管理資源和薪酬委員會成員，並於2013年11月至2014年5月擔任養卹金特設治理委員會成員。他是董事會於2015年8月及2016年11月成立的兩個特設委員會的成員，以監督與東京經濟合作公司交易及於2016年12月完成的股權發售有關的某些融資事宜。他還被任命為董事會於2017年11月成立的特設委員會的成員，以監督於2017年12月完成的股權發行。

謝格爾先生也是董事公司子公司Emera美國控股公司的子公司。瑟格爾先生是北美電力可靠性公司(NERC)的前總裁兼首席執行官，該公司是北美大宗電力系統的監管機構。在此之前，他曾在1998至2004年間擔任美國國家電網公司及其前身新英格蘭電力系統公司的總裁兼首席執行官。

謝爾蓋是一家董事公司的員工。他是道富銀行的董事會成員，該公司為機構投資者提供金融服務，包括投資服務、投資管理以及投資研究和交易。他之前曾在愛迪生電氣研究所和梅里馬克山谷聯合之路的董事會任職。他也是能源效率聯盟的主席。

塞格爾先生擁有佛羅裏達州立大學的數學理學學士學位、北卡羅來納州立大學的應用數學理學碩士學位和邁阿密大學的工商管理碩士學位。

SERGELL先生在美國電力行業的廣泛職業生涯為他提供了寶貴的行業和商業技能和經驗，加上他的監管背景，這是Emera的一項獨特資產。

董事會和委員會成員	出席率	Total

董事會	5 of 5	100%

*審計委員會	5 of 5	100%

提名和公司治理委員會	6 of 6	100%



全額補償
2021年的手續費收入(美元)	所有其他補償(美元)	Total ($)

307,878	12,524	320,402


獲獎和持有的DSU
2021年以股份為基礎獲獎金額(美元)	2021年總價值增長持有的所有DSU的百分比(美元)	總DSU的市場價值持有量(美元)
160,000	221,014	1,793,425



Emera證券持有

	2019	2020	2021
普通股	8,500	8,500	8,500
DSU	20,688	24,234	28,368
股票和數字用户單元的價值(美元)	1,628,394	1,770,909	2,330,795
持股準則下的地位	謝爾蓋先生符合股權指導方針的要求。


20		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告



JACKIESHEPPARD

董事自：2009年以來		獨立董事





		阿爾伯塔省卡爾加里
		加拿大
		年齡：66歲

		技能和經驗
		* 首席執行官/高級管理人員
		* 可持續發展/可持續發展
		* 治理
		* 風險管理
		* 客户/利益相關者
		能源部門或公用事業部門
		* 戰略規劃、併購或增長戰略
		* 人才管理和高管薪酬
		* 財務知識和會計知識
		* 政府關係、公共政策和監管

		2021年年會投票結果：99.67%

		其他上市公司董事會
		(最近五年)
		ARC資源有限公司(2021年3月至今)
		* 七代能源有限公司(2016年5月至2021年3月)⁽¹⁾
		* 凱恩能源公司(2010年5月至2018年12月)

謝潑德女士自2009年2月以來一直擔任埃默拉董事的董事，並於2014年5月成為董事會主席。

她在2009年5月至2014年5月期間擔任MRCC成員，並於2009年5月至2014年10月期間擔任審計委員會成員。她是董事會於2015年8月和2016年11月成立的兩個特設委員會的主席，負責監督與東京經濟合作公司交易和2016年12月完成的股權發行相關的融資的某些方面。她亦是董事會於2017年11月成立的特設委員會主席，負責監督於2017年12月完成的股權發售。

謝潑德女士是公司子公司Emera Newfinland&Labrador HoldingsInc.的董事會員。從2011年到2016年5月。

謝潑德女士是Talisman Energy Inc.負責企業和法律部的前執行副總裁。她是加拿大上市能源公司ARC Resources Ltd.和機構投資管理公司艾伯塔省投資管理公司(Alberta Investment Management Corporation)的董事成員。她是黑天鵝能源公司的創始人和首席執行官，這是一家艾伯塔省上游能源公司，於2021年7月被出售。她曾是凱恩能源公司(凱恩Energy PLC)的前董事成員，凱恩能源公司是一家總部位於英國的國際上游上市公司，她曾擔任紐芬蘭和拉布拉多省研發公司的董事長，直到2014年6月。

謝潑德女士是羅茲學者，1979年獲得牛津大學法學、文學學士和文學碩士榮譽學位。她於1981年在麥吉爾大學獲得法學學士學位(榮譽)，1977年在紐芬蘭紀念大學獲得文學學士學位。她於2019年被授予紀念大學榮譽法學博士學位。

謝潑德女士是能源行業的高管，也是一家由公共、私人和官方企業組成的董事公司，她在戰略規劃、業務發展、公開市場、法律和治理方面的經驗是她領導董事會的基礎。



董事會和委員會成員	出席率		總計
董事會(主席)⁽²⁾		5 of 5		100	%



全額補償

2021年的手續費收入(美元)	所有其他補償(美元)	總計(美元)
450,000	無	450,000



獲獎和持有的DSU

2021年以股份為基礎	2021年總價值增長	總DSU的市場價值
獲獎金額(美元)	持有的所有DSU的百分比(美元)	持有量(美元)
450,000	821,347	6,493,137



Emera證券持有

	2019		2020		2021

普通股		11,947		11,947		11,947

DSU		78,706		90,060		102,707

股票和數字用户單元的價值(美元)		5,057,524		5,518,579		7,248,426

持股準則下的地位		謝潑德女士已達到以下要求股權指導方針。

(1)	謝潑德女士從2016年5月到2021年3月31日與ARC Resources Ltd.合併之前，一直是七代能源有限公司的董事會成員。

(2)	謝潑德女士以理事會主席的身份出席了委員會2021年的所有會議。


Emera公司		21

股東周年大會通知及管理層信息通告



卡倫警長

董事自：2021年以來		獨立董事



		多倫多，安大略省加拿大 Age: 64 技能和經驗 * 首席執行官/高級管理人員 * 可持續發展/可持續發展 * 治理 * 風險管理 * 客户/利益相關者能源部門或公用事業部門 * 戰略規劃、併購或增長戰略 * 人才管理和高管薪酬 * 財務知識和會計知識 * 政府關係、公共政策和監管 2021年年會投票結果：99.73% 其他上市公司董事會(最近五年) BCE Inc.(2017年至今) * 西捷航空有限公司(2016年至2019年)

自2021年2月以來，警長一直是董事用户。她於2021年3月成為管理資源和薪酬委員會成員，並於2021年9月成為風險和可持續發展委員會成員。

謝裏夫曾擔任數據中心服務提供商Q9 Networks Inc.的總裁兼首席執行官。在加入Q9之前，她於2008年至2014年擔任電信公司BellAliant，Inc.的總裁兼首席執行官。她在BCE Inc.擔任高級領導職位超過9年，目前在BCE Inc.董事會任職。她還在聯合航空公司工作了10多年，從事營銷、戰略、人力資源和財務等領域的工作。

警長女士是CPP Investments和WestJet Airlines Ltd.的前董事會成員。

謝裏夫女士在芝加哥大學攻讀市場營銷和金融專業，獲得工商管理碩士學位。她被《女性影響力公司》評為2013年和2014年加拿大最具影響力的25位女性之一。她被《加拿大女性傳播》評為年度女性，並多次被《大西洋商業》雜誌評為加拿大最具影響力的50位首席執行官之一和加拿大最具影響力的100位女性之一。

憑藉她豐富的高級管理經驗，包括擔任上市公司首席執行官和領導Bell Aliant的轉型，Sheriff女士擁有20年的技術行業經驗。她為Emerge帶來了領導受監管公用事業公司的寶貴經驗，並參與了主要業務部門的出售和收購，包括Bell Aliant、Q9、CTV和將WestJet出售給OneX。

董事會和委員會成員

出席率

總計

董事會⁽¹⁾

*管理資源和薪酬委員會

風險與可持續發展委員會

5 of 5

3 of 3

1 of 1

100%

總補償

2021年的手續費收入(美元)

所有其他補償(美元)

總計(美元)

233,618

無

233,618

獲獎和持有的DSU

2021年以股份為基礎

獲獎金額(美元)

2021年總價值增長

持有的所有DSU的百分比(美元)

總DSU的市場價值

持有量(美元)

233,618

不適用

276,840

持有的Emera證券

2020

2021

普通股

Nil

1,000

DSU

無

4,379

股票和數字用户單元的價值(美元)

無

340,060

持股準則下的地位

警長女士擁有股份和價值相當於股份所有權準則要求的45%的股份。她必須在2026年2月之前達到這一指導方針。


22		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告



Jochen Tilk
董事自：2018年以來		獨立董事




		多倫多，安大略省
		加拿大
		年齡：58歲

		技能和經驗
		* 首席執行官/高級管理人員
		* 可持續發展/可持續發展
		* 治理
		* 風險管理
		* 戰略規劃、併購或增長戰略
		* 人才管理和高管薪酬

		2021年年會投票結果：99.44%

		其他上市公司董事會
		(最近五年)
		* 盎格魯黃金阿散蒂有限公司(2019年1月至今)
		* Nutrien Ltd.，前身為Potash Corp.(2014年至2018年)

蒂爾克自2018年7月以來一直是董事用户。他於2019年5月被任命為管理資源和薪酬委員會成員，並於2021年5月被任命為提名和公司治理委員會成員。2021年9月，他被任命為新成立的風險與可持續發展委員會主席。他於2018年11月至2021年5月擔任審計委員會成員。

蒂爾克先生是加拿大薩斯喀徹温省薩斯卡通的全球農產品和服務供應商Nutrien Ltd.的前執行主席。他是薩斯喀徹温省鉀肥公司的前總裁兼首席執行官。此前，Tilk先生在加拿大國際金屬公司Inmet礦業公司工作了25年，其中5年擔任該公司總裁兼首席執行官。

蒂爾克先生是總部設在南非約翰內斯堡的上市國際金礦公司盎格魯黃金阿散蒂有限公司的董事成員。他也是瑪格麗特公主癌症基金會的董事非營利組織組織。他是Canpotex Limited的前董事會主席，也是化肥研究所和國際化肥協會的前董事。

他畢業於位於德國北萊茵-威斯特伐利亞州亞琛的研究型大學萊茵-韋斯特弗利施理工學院，獲得了採礦工程碩士學位。

Tilk先生在成長型公司和領導數十億美元資本支出計劃方面的記錄使他成為Emera的重要貢獻者。



董事會和委員會成員	出席率	總計

董事會	5 of 5	100%
*審計委員會	3 of 3	100%
*管理資源和薪酬委員會	3 of 3	100%
風險與可持續發展委員會(主席)	1 of 1	100%



全額補償

2021年的手續費收入(美元)	所有其他補償(美元)	總計(美元)
279,249	無	279,249



獲獎和持有的DSU

2021年以股份為基礎獲獎金額(美元)	2021年總價值增長持有的所有DSU的百分比(美元)	總市值 DSU持有量(美元)
279,249	98,268	1,044,584



Emera證券持有

	2019		2020		2021

普通股		無		無		無

DSU		5,890		10,775		16,523

股票和數字用户單元的價值(美元)		328,606		582,928		1,044,584

持股準則下的地位		Tilk先生已滿足股份所有權指引。


Emera公司		23

股東周年大會通知及管理層信息通告

2021年的董事薪酬

董事薪酬的目的

董事的薪酬旨在：

吸引和留住高技能和經驗豐富的人員加入Emera董事會；

確保與股東的長期利益保持一致；以及

認識到監督公司管理所需的大量時間。

有關董事薪酬的確定過程的更多信息，請參見董事薪酬在《通函》後面的《公司治理實務説明》中。

遞延股份單位

2021年，每一家董事的年度預付金為252,500美元，其中160,000美元以遞延股份單位或遞延股單位支付，餘額以現金支付。在股份所有權指引的規限下，董事可選擇以額外配股形式收取部分或全部現金補償。本通函稍後部分將提供更多有關董事及特遣部隊計劃的資料。本公司不向其非執行董事提供基於期權的獎勵、參與非股權激勵計劃或參與公司養老金計劃。

董事會主席：全包定位器

一年一度的主席聘用費是全包費用，這意味着董事會主席不會收到任何會議費用或擔任Emera董事會主席的任何其他聘用費。2021年，董事會主席的年度全額聘用費為45萬美元。這其中包括22.5萬美元的特遣部隊，其餘的是現金。

董事的薪酬比率

非執行董事的年度薪酬如下所示。鮑爾弗沒有獲得董事的薪酬，因為他是以總裁兼首席執行長的身份獲得薪酬的。



2021年董事年度聘用人	現金金額(美元)		數字用户單位(美元)		Total ($)

年度主席的固位數		225,000		225,000		450,000

董事年度預約金		92,500		160,000		252,500

年度審計委員會主席的聘用費		27,500		不適用		27,500

年度審計委員會成員的聘用費		12,500		不適用		12,500

年度管理資源和薪酬委員會主席的聘用費		22,500		不適用		22,500

年度管理資源和報酬委員會成員的聘用費		10,500		不適用		10,500

年度提名及公司管治委員會主席的聘用費		22,500		不適用		22,500

年度提名及企業管治委員會委員的聘用費		10,500		不適用		10,500

年度健康、安全和環境委員會主席的聘用費		22,500		不適用		22,500

健康、安全和環境委員會成員年度聘用費		10,500		不適用		10,500

年度風險與可持續發展委員會主席的聘用費		22,500		不適用		22,500

年度風險與可持續發展委員會成員預約金		10,500		不適用		10,500

每個董事有權獲得每年10,000美元的旅行津貼。看見補償在《公司治理聲明》中，美國政府要求提供一份説明旅行津貼如何受到新冠肺炎疫情影響的報告。

特設委員會成員參加每一次委員會會議可獲得會議費(1 750美元面對面會議費；1 250美元視頻會議/電話會議費用)，但由於特設委員會的存在性質，通常不會因擔任該委員會成員而獲得年度聘用費，因為該委員會通常是為特定目的和臨時時間而設立的。有關本公司各委員會的詳細資料，請參閲董事會各委員會在本通函後面的公司治理慣例聲明中。


24		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告

2021年董事薪酬總額

下表列出了於2021年在Emera董事會任職的董事所賺取的總薪酬。賠償金由適用的預聘費和每年10,000美元的旅行津貼組成。2021年前三個季度，由於董事因新冠病毒-19大流行而不能出差，已確定不向董事支付旅行津貼見董事薪酬瞭解更多細節。董事們在第四季度親自開會，因此獲得了一定比例的旅行津貼。

由於他擔任Emera總裁兼首席執行官的薪酬在高管薪酬聲明中披露，因此Balfour先生不會因其作為Emera董事會成員或Emera任何子公司或投資的董事會成員所提供的服務而獲得任何額外薪酬。

在下表中，授予的DSU和持有的DSU標題下的列顯示了董事作為補償收到的DSU的詳細信息。

全額補償


								獲獎的DSU					保留的數字用户單元

董事	賺取的費用 in 2021 ($)	⁽¹⁾	所有其他補償 ($)		總計(美元)	2021年股票- 基於獲獎金額(美元)	⁽²⁾		數字用户單元的價值在此期間歸屬 2021 ($)	⁽³⁾	價值變動暫掛的DSU數量 in 2021 ($)	⁽⁴⁾		市場價值佔總DSU的比例持有量(美元)	⁽⁵⁾

詹姆斯·伯特倫	283,555		不適用		283,555	283,555			374,515		116,727			1,183,668

西爾維婭·克羅明斯卡⁽⁶⁾	105,479		不適用		105,479	83,425			220,575		410,373			1,990,545

亨利·德蒙	283,451		不適用		283,451	160,000			276,524		268,028			2,134,497

肯特·哈維⁽⁷⁾	326,665		不適用		326,665	326,665			414,660		82,673			987,749

林恩·洛文	279,159		不適用		279,159	279,159			448,925		363,724			2,970,202

吉爾·奎尼奧內斯^(7) (8)	47,177		不適用		47,177	38,941			45,898		不適用			不適用

約翰·拉米爾⁽⁷⁾	289,002		不適用		289,002	289,002			416,873		227,954			1,997,057

安德里亞·羅森	285,555		不適用		285,555	285,555			561,457		689,098			5,338,297

理查德·塞格爾⁽⁷⁾	307,878		12,524	⁽⁹⁾	320,402	160,000			261,415		221,014			1,793,425

傑基·謝潑德	450,000		不適用		450,000	450,000			799,543		821,347			6,493,137

卡倫警長	233,618		不適用		233,618	233,618			276,840		不適用			276,840

Jochen Tilk	279,249		不適用		279,249	279,249			363,389		98,268			1,044,584

⁽¹⁾	2021年賺取的手續費一欄是董事手續費的金額，包括以DSU支付的該部分聘用人的美元價值。所有費用都是以加元計算的。

⁽²⁾	此列顯示了2021年分配給DSU的董事費用收入部分。2021年授予的DSU是基於Emera普通股在2020年12月31日的收盤價(54.10美元)。

⁽³⁾	本欄顯示了2021年收到的所有DSU的價值，包括該年度收到的股息等價物，乘以2021年12月31日Emera普通股收盤價63.22美元。

⁽⁴⁾	此欄顯示了由於Emera普通股收盤價從年初的54.10美元到2021年12月31日的63.22美元的變化，每個董事持有的所有DSU的價值變化。

⁽⁵⁾	此列顯示了每個董事在2021年底持有的所有DSU的價值，基於2021年12月31日Emeracommon股票的收盤價63.22美元。

⁽⁶⁾	克羅明斯卡於2021年5月20日從董事會退休。她在2021年9月2日贖回了17,000個DSU，截至2021年12月31日，餘額為31,486個DSU。

⁽⁷⁾	作為在美國註冊的董事，每年的現金預聘費、委員會預聘費和旅行津貼以美元支付給哈維先生、奎尼奧內斯先生、拉米勒先生和塞格爾先生，使用一對一換算率為加元。

⁽⁸⁾	奎尼奧內斯先生於2021年10月13日辭去董事會職務。他在2021年12月15日贖回了726個DSU，截至2021年12月31日，DSU的餘額為零。

⁽⁹⁾	謝爾蓋還因擔任Emera美國控股公司董事的高管而獲得報酬。

上表包括在Emera子公司董事會任職的Emera董事所獲得的薪酬。以下是Emera董事在其子公司董事會任職的更多信息。


Emera公司		25

股東周年大會通知及管理層信息通告

附屬董事會中Emera董事的薪酬

Emera董事會根據提名和公司治理委員會的建議，決定在Emera子公司董事會任職的Emera董事應獲得的薪酬。在Emera子公司董事會中充當董事的每個Emera董事收到的此類薪酬在上一頁的總薪酬表中的所有其他薪酬和總額表中報告。

瑟格爾先生是Emera美國控股公司的董事會成員，該公司是Emera的子公司，持有Emera在美國的某些投資。他在Emera美國控股公司董事會任職的年薪為10,000美元，外加任何董事會會議的1,000美元。

董事持股指導方針

為使董事及股東的利益一致，董事須遵守股份擁有權指引，該指引要求彼等於委任日期後三年內持有價值不少於董事年度聘用金三倍的普通股及/或持股單位(於2021年11月前獲委任的董事有五年時間符合該指引)。有關每名董事被提名人在董事股份持股指引下的地位，請參閲本通函前面部分的個人簡介。有關董事共享所有權指導方針的更多信息，請參見董事股權分置指引在公司治理實踐聲明中。

導向器DSDU計劃

根據董事遞延股份單位計劃(董事遞延股份單位計劃)，非僱員董事可選擇收取全部或任何部分以股份單位形式支付的現金薪酬，以代替現金薪酬，但須符合在股份單位收取其年度聘用金的最低部分的要求，並須受股份所有權指引所規限。

董事費用按季度支付，在每個季度支付時，適用的金額將轉換為DSU。貸記餘額單位的數量是通過除以(A)董事年度收益中要求董事以餘額餘額計入的季度部分，以及董事選擇以餘額單位支付的部分除以(B)上一日曆年度最後一個交易日的Emera普通股的公平市場價值，分數計算到小數點後三位來確定的。

DSU是一個單位，它的價值基於一個Emera普通股的價值。當對Emera的普通股支付股息時，董事的存託憑證賬户將計入額外的存託憑證單位，計算方法為：(A)每股普通股宣佈和支付的股息金額乘以董事賬户在支付股息記錄日期記錄的存託憑證單位數量乘以(B)普通股截至股息支付日的市場價格。在董事離開董事會之前，DSU不能兑換現金。DSU的現金贖回價值等於贖回時普通股的市場價值。DSU不是股份，不能轉換為股份，也不具有投票權。董事收到的代替現金薪酬並由他們持有的DSU代表着對Emera的風險投資。DSU的價值是基於Emera普通股的價值，因此不能保證。看見董事薪酬有關董事薪酬的詳情，請參閲本通函的公司管治聲明及實務。非僱員董事無權參與本公司的任何其他薪酬計劃或Emera Employee普通股購買計劃。


26		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告

董事會各委員會

董事會有五個常設委員會協助其履行職責。它們是：

風險與可持續發展委員會(RSC？)；

審計委員會；

管理資源和薪酬委員會(MRCC)；

提名和公司治理委員會(NCGC)；以及

健康、安全和環境委員會(HSEC)。

董事會可不時設立特設委員會，就臨時性質的具體事項向董事會提供協助。

某些法律程序

據本公司所知，本公司董事選舉的提名人中無一人：

(a)

於本通函日期，或在本通函日期前10年內，是否為任何公司的董事、行政總裁或財務總監，而該公司：

(i)

受停止交易令、類似停止交易令的命令或拒絕有關公司根據證券法例獲得任何連續30天以上有效的豁免的命令(命令)所規限，而該等豁免是在建議的代名人以董事、行政總裁或首席財務官的身分行事時發出的；或

(Ii)

須受一項命令所規限，而該項命令是在建議的被提名人不再是董事、行政總裁或財務總監後發出的，而該命令是由一項在該人以董事、行政總裁或財務總監的身分行事時發生的事件所導致的；

(b)

於本通告日期，或在本通告日期前10年內，任何公司的董事或高級管理人員，而在該人以該身分行事期間，或在該人停止以該身分行事後一年內，破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管人經理或受託人持有該公司的資產；或

(c)

於本通函日期前10年內破產、根據任何與破產或無力償債有關的法律而提出建議、或成為債權人或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或委任接管人、接管人或受託人持有建議代名人的資產。


Emera公司		27

股東周年大會通知及管理層信息通告

《企業管治常規聲明》


公司治理一覽表

Emera董事會每年都會審查其公司治理方法。它監測領先公司的最佳做法，以期加強治理，創造和維護長期股東價值。Emera公司治理實踐的詳細信息可在本公司治理實踐聲明中找到。
治理亮點		有關詳細信息，請參閲

除總裁和首席執行官外，Emera的所有董事都獨立於管理層。		董事會第29頁

董事會監督公司的戰略，其中包括審查戰略規劃過程，並在考慮到(其中包括)業務的機會和風險後每年批准戰略計劃。		董事會第29頁

董事會及其委員會根據授權，監督本公司的風險管理。		董事會第29頁

董事會章程和各委員會主席的職位説明説明瞭這些領導職位的作用和責任。		職位描述第30頁

當董事成為董事會成員時，他們會得到深入的指導。定期組織對運營設施和辦公室進行實地視察。雖然實地訪問受到2021年新冠狀病毒大流行的影響，但主任們通過視頻會議參加了關於專題的虛擬培訓和教育。此外，還會在董事會晚宴和會議上討論關注或感興趣的專題。鼓勵董事會成員繼續尋求與Emera及其業務相關的教育機會，以熟悉本公司的業務、投資和主要公司人員。		董事定位與繼續教育第43頁

創造一種廉潔的文化始於高層的基調。董事、高級管理人員和員工必須每年承認他們已審查並理解Emera行為準則，該準則本身由提名和公司治理委員會監督。MRCC審查文化指數，包括員工調查和其他文化指標。		道德商業行為第46頁

鑑於本公司的策略及長期業務計劃，新任董事將作出重大貢獻，並具備董事會所需的背景、多元化、技能及經驗。		董事提名與董事募集流程第30頁

本公司維持對董事的薪酬，旨在確認監督公司管理層所需的大量時間投入，並使董事利益與股東的長期利益保持一致。		董事薪酬第41頁

五個常設委員會協助董事會履行其職責：審計委員會；管理資源和薪酬委員會；提名和公司治理委員會；健康、安全和環境委員會；以及風險和可持續發展委員會，該委員會成立於2021年9月，目的是協助董事會監督企業風險管理和可持續性。特別委員會根據具體事項的需要不時舉行會議。		董事會各委員會第48頁

董事會每年評估其業績以及主席、個別董事和董事會委員會的業績。		董事會和董事業績評估第38頁

結合董事會和董事的評估工作，董事們反思一年來的戰略進展，並就下一年為實施戰略而採取的行動提出建議。Emera的戰略融入了Emera的ESG價值觀和承諾，這些價值觀和承諾為公司下一年的優先事項和目標提供了信息，包括首席執行官的目標。Emera全年跟蹤其ESG進度。		董事會和董事業績評估第38頁

Emera董事總是對聽取股東對公司的意見感興趣。股東可以通過私人和保密的通信方式直接與董事會主席或其他獨立董事溝通。		與董事和股東的溝通第53頁

有關公司治理實踐的更多重要細節，請閲讀下面幾頁Emera的完整公司治理實踐聲明。


28		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告

董事會

董事會章程

董事會負責監督本公司業務的管理，併為本公司的長期成功提供管理和治理。

董事會章程規定了董事會在下列事項上的職責：


		董事會章程作為附錄A附於本通函之後。我們鼓勵你仔細審查《憲章》，以便更詳細地瞭解理事會在這些領域的責任。
		董事會章程作為附錄A附於本通函之後。我們鼓勵你仔細審查《憲章》，以便更詳細地瞭解理事會在這些領域的責任。

董事會章程每年審查一次，以確保它適當地反映董事會的責任。2021年，董事會對章程進行了修改，在稱為文化的一節中突出了公司的ESG價值。這一新的部分強調了董事會有責任監督管理層處理Emera Skey ESG影響、風險和機遇的方法。Emera的ESG承諾是其戰略的核心組成部分。我們致力於透明度，最近我們在年度可持續發展報告中增加了可持續會計準則委員會(SASB)和氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)框架，從而加強了我們的披露。

Emera的可持續發展報告以及我們最新的ESG表現可在www.Emera.com/sustendance上查閲。Emera將於2022年6月發佈《2021年可持續發展報告》。

董事自主性

除了總裁兼首席執行官巴爾福先生外，Emera的所有董事都獨立於管理層。

在本通函中，使用與董事有關的獨立一詞意味着董事是根據適用的加拿大證券法定義的獨立的，尤其是不存在任何直接或間接的實質性關係，董事會認為這種關係可能會合理地幹擾董事的獨立判斷。

除作為Emera的附屬公司Emera US Holdings Inc.的董事會成員外，董事不會從Emera收取董事聘用費、費用或擔任董事會主席或委員會成員的聘用費。謝潑德女士每年接受Emera董事會主席的全套聘任。如通函前面所述，Balfour先生作為Emera董事會成員或Emera任何附屬公司或投資的董事會成員所提供的服務，除了作為Emera總裁兼首席執行官的報酬外，不會獲得任何額外報酬。

本公司的組織章程細則規定，不得超過兩名董事為本公司或本公司附屬公司或聯營公司的僱員。巴爾弗先生作為董事公司的總裁兼首席執行官，是公司唯一受僱於滴滴出行的人。


Emera公司		29

股東周年大會通知及管理層信息通告

獨立座椅

董事會主席謝潑德女士是董事的獨立人士。公司的組織章程規定，董事會主席和總裁以及首席執行官必須分別擔任董事和首席執行官。

職位描述


董事會主席
主席向董事會提供領導，以便董事會能夠有效、高效和獨立於管理層履行其職責。主席的職責是確保董事會和股東大會有效運作。主席領導董事會討論，並代表董事會向總裁和首席執行官以及高級領導層提供其他建議和建議。在提名及企業管治委員會的領導下，主席參與招聘及保留董事，並監督適當的程序，以確定董事會具備本公司所需的技能。主席還牽頭對整個理事會及其成員的效力進行年度評估。		有關董事會主席章程和委員會主席職位説明的全文，請訪問www.Emera.com/治理處。

委員會主席

董事會通過了各委員會主席的職位説明，詳細説明瞭各委員會主席的職責。每個委員會主席都必須向委員會成員提供領導，並支持委員會有效地履行其任務。


總裁兼首席執行官
總裁兼首席執行官負責公司及其員工的領導。他或她負責確定、溝通和實施公司的戰略方向、目標和核心價值觀，包括：		有關繼任規劃的詳細信息，請參閲繼任規劃和領導力發展在高管薪酬報表中。
* 戰略規劃；
* 財務業績和整體業績；
* 高級領導層繼任規劃；以及
* 董事會關係。

總裁和首席執行官的角色和責任包含在他或她的僱傭合同中。總裁兼首席執行官的聘用合同由董事會主席和MRCC審查，並由董事會批准。

在董事會的各項職責中，首席執行官的選擇至關重要。董事會負責監督首席執行官的繼任規劃方案。

電路板尺寸

12名董事候選人將被提名參加2022年年會的選舉。公司章程規定，本公司董事會的董事人數不得少於八人，不得超過十五人。

董事提名和董事招聘程序

提名和公司治理委員會(NCGC)負責向公司提供在公司年度股東大會上當選為董事的被提名人名單。NCGC在仔細考慮其董事的技能和經驗組合以及通過董事會評估收到的反饋後，制定了一份提名名單。NCGC還根據其董事會多樣性政策評估董事會的規模及其整體多樣性。這包括考慮婦女在董事會中的代表性水平，要求至少達到30%(見董事會多樣性有關Emera董事會多樣性政策的更多信息)。

新中國政府董事會成員認為，董事的被提名人必須能夠充分履行其董事職責，併為提交董事會審議的廣泛問題做出貢獻。他們必須能夠投入必要的時間籌備和出席他們可能被任命參加的董事會和董事會各委員會的會議。全國董事大會定期評估董事退任前的預期更替，並制定有效的繼任計劃。

有關Emera提名的董事候選人的平均年齡和任期的更多信息，請參閲題為董事會換屆機制.


30		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告

NCGC與董事會主席合作，根據現任成員的年齡和任期來考慮招聘，並考慮董事會確保更新和有序董事會繼任的總體政策。

全國政協在做出選擇之前，會考慮董事候選人的潛在任期。這在遴選決定時已考慮到董事會目前的組成、候選人提供的技能和經驗相對於其他董事的技能和經驗，並考慮到董事的年齡。

董事在其他上市公司董事會的成員資格

過去五年，每一家董事的上市公司董事會成員都在他們的傳記中題為董事提名者.

上市公司董事會的共同成員資格

目前，沒有一名Emera董事與一名或多名其他Emera董事一起進入另一家上市公司的董事會。

董事會換屆機制

Emera對其董事沒有任期限制。董事會監督董事會的更新過程，這平衡了許多因素，並以履行董事會的基本責任為最終目標，為公司提供管理和良好治理。這些流程以深思熟慮的方式解決董事會續簽問題，主要包括：健全的董事招聘流程，定期評估董事會期望技能的內部治理做法，以及對董事會、其委員會和董事會成員個人進行年度業績評估。

Emera的治理實踐規定，任何一年董事會成員的計劃離職不得超過兩名董事。這種做法有助於以負責任的方式更新董事會，同時確保連續性。

在董事會主席的領導下，在NCGC的支持下，進行嚴格的年度績效評估，詳細説明見董事會和董事績效評估。年度業績評估提供與董事會續簽有關的信息。

董事會更新原則

董事會有一套管治慣例，規定在推薦提名董事參選時，NCGC成員必須考慮與適當和均衡的董事會更新有關的某些原則。這些原則如下：

NCGC秉持促進董事會深思熟慮和平衡更新的理念.本着這一理念，董事會通過了一套適用於董事提名名單的指導原則。在實踐中，當董事的年齡接近70歲時，國家協調委員會與董事會主席不協調地評估董事會的需求，並在必要時決定該董事的適當過渡期。轉型中的董事可能會被提名，也可能不會被提名，但一般來説，不應該指望72歲之後就能被提名。這種靈活性使董事會能夠有序過渡，並在更新的願望與連續性和穩定性的需要之間取得平衡。


董事會續簽原則		解釋原理

年齡		隨着董事接近70歲，NCGC根據董事會的互補性和其他相關因素評估董事會的需求。在確定這樣的董事將退役的情況下，國家協調委員會開始替換程序。

任期		被提名人在本公司董事會任職的時間長短將根據董事會任期準則予以考慮，以期董事會的董事具有適當的任期組合。

平均年齡		本公司所有董事提名者的平均年齡都已確定並得到考慮。

平均任期		本公司所有董事被提名人的平均任期已確定並得到考慮。

其他相關因素		NCGC認為委員會成員決定的任何其他因素對促進董事會成員的有序繼承和均衡更新具有重要意義，其最終目標是組建董事會，履行為公司提供管理和良好管治的基本責任。


Emera公司		31

股東周年大會通知及管理層信息通告

董事會續期原則的應用

NCGC將這些原則應用於Emera 2022年年會的董事提名者。委員會審議了本公司所有董事被提名人在2022年年會上當選的平均年齡和平均任期，如下圖所示。

年齡

終身教職

相比之下，前幾年董事的平均年齡和平均任期如下：



更新原則	2019	2020	2021

平均年齡	63.17歲	63.52歲	64.35年

平均任期	5.69年	6.34年	6.68年

為貫徹上述董事會續任原則，國家發改委已向董事會推薦本通函較早前公佈的所有董事提名人選。其結論是，建議的董事名單代表了在Emera董事會任職時間較長的董事和Emera較新董事的適當組合，他們為公司董事會帶來了新的視角和方法。

瑞克·瑟蓋爾72歲的高齡是由NCGC根據董事會續約原則進行考慮的。根據這些原則，謝爾蓋爾·埃爾德先生的年齡意味着他不會期望在2022年被提名連任；然而，根據委員會的提議，董事會基於他深厚的實用經驗和技能之外的一系列因素，建議再次提名他參加董事的選舉。考慮的因素包括約翰·拉米爾(另一位擁有豐富公用事業經驗的美國董事)從董事會退休，在董事會多次變動期間對連續性的強烈需求，以及新冠肺炎疫情對董事會會議的影響。SERGELL先生是NCGC的成員，他沒有參與作出這一建議的決定。


32		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告


2021年，董事會通過了董事會TenureGuidline。		董事會任期指導方針
		為支持董事會續簽原則，董事會確立了董事一般任期為15年的指導方針。在應用本指導方針時，提名和公司治理委員會在考慮重新提名董事時，應考慮董事會當時的需求、Emera鑑於其戰略目標的最佳利益以及年度董事會和董事業績評估的結果。
截至Emera 2022年年會召開之日，除一人外，所有被提名人在董事會任職時間均應少於15年。		AndreaRosen於2007年1月加入Emera董事會，距今已超過15年。雖然她在董事會的服務年限超過我們指引的15年，但董事會已根據新中國政府顧問委員會的推薦，決定再次提名她競選董事委員。委員會審議了一系列因素，包括其他董事會成員認為羅森女士仍然是董事會中一名有效的獨立成員，作為董事會和委員會成員繼續嚴格追究管理層的責任，她深厚的治理經驗和財務專長對董事會在董事會幾次變動期間的連續性和穩定性做出了貢獻，再加上新冠肺炎疫情在董事會新成員整合的背景下對董事會會議的影響。NCGC主席Rosen女士沒有參與作出該建議的決定。

董事S職業

董事亦制定了一項政策，要求董事在其主要職業發生重大改變時，提交其董事的辭呈，然後由董事會考慮辭職，董事會再決定是否有理由接受辭呈，不論是否因新的主要職業而產生的利益衝突。

2021年的董事會和委員會會議

在2021年期間，共舉行了24次Emera董事會和委員會會議。



會議類型		會議次數

衝浪板		5

審計委員會		5

健康、安全和環境委員會(HSEC？)		4

管理資源和薪酬委員會(MRCC？)		3

提名和公司治理委員會(NCGC)		6

風險與可持續發展委員會(RSC)		1


Emera公司		33

股東周年大會通知及管理層信息通告

董事會和每個委員會都採用了閉門會議的做法，在此期間總裁和首席執行官以及所有其他管理層成員都不能參加。董事會在每次董事會和委員會會議上都舉行了閉門會議。

看見董事會晚宴會議有關更多信息，請點擊下面的鏈接。

董事會一般在每次定期董事會會議之前和董事會年度戰略會議之前舉行晚間會議。作為一種治理慣例，非執行董事每年至少舉行一次這樣的晚間會議，不包括總裁和首席執行官以及所有其他管理層。

新冠肺炎大流行

EURA啟動了大流行規劃協議，以應對2020年的全球新冠肺炎大流行。2020年3月，公司提升了應對計劃，以應對新冠肺炎給我們的員工、客户和社區帶來的越來越大的風險。由於健康和安全是我們的首要任務，該公司對所有商務旅行和我們運營的新程序和協議實施了限制。董事們遵守了這些旅行限制和與旅行有關的公共衞生指令，導致面對面自大流行開始以來舉行的會議。然而，通過視頻會議技術，審計委員會及其各委員會的業務仍在繼續，不受幹擾。治理對新冠肺炎大流行的反應被認為是有效的。它包括定期更新，包括在Emera的所有運營公司中關於應對新冠肺炎大流行的全面信息。它還包括在大流行的最初幾個月安排更頻繁的董事會會議，以對公司的大流行應對提供適當的監督。

雖然新冠肺炎疫情使得舉行虛擬會議對於理事會和委員會事務的繼續是必要的，但展望未來，我們打算繼續利用我們的虛擬能力舉行理事會和委員會會議，並在適當時舉行特別專題和教育會議。

董事會晚宴會議

自2020年3月宣佈全球新冠肺炎大流行以來，EMRA董事會只在2021年11月舉行過面對面的會議。董事會在其他方面避免了所有面對面的會議，包括定期安排的董事會會前晚宴。然而，代替董事會晚宴，董事們安排並舉行了關於各種相關主題的視頻會議和教育會議。這些會議被視為實現許多重要治理目標的機會，包括：

在不是董事會會議的氣氛中以董事的身份開會；

在不太正式的氣氛中與首席執行官和其他高級官員會面；

舉辦關於公司業務和戰略方向的重要主題的教育會議；

會見高潛力員工，推進公司的繼任計劃；以及

加強董事之間的工作關係。

企業戰略

Emera的戰略聚焦於我們行業面臨的客户驅動的脱碳、分散化和數字化趨勢。總的來説，該公司的戰略繼續專注於安全地提供我們的客户所依賴的更清潔、可靠和負擔得起的能源。Emera通過在清潔能源、可靠性、基礎設施更新和系統擴展方面的受監管投資，繼續推動有機增長。

監督和指導公司戰略是董事會的主要職責之一。在總裁和首席執行官的領導下，管理團隊與董事會合作制定本年度的戰略議程。董事會和管理層定期開會討論戰略，包括每年單獨採訪每個董事。

每一次預定的董事會會議都有一個專門的重要組成部分，包括關於戰略和相關事項的最新情況和討論，包括行業趨勢、增長舉措、財務預測更新以及新的風險和機遇。這些更新使董事會了解市場、行業和Emera內部的變化，並使董事會有機會在全年就戰略提供洞察力和方向。


34		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告

每年都有一次董事會會議專門討論戰略問題。2021年，董事會在6月份舉行了一次會議，會議完全集中在戰略上。9月份董事會會議的很大一部分內容也專門討論了戰略問題。這些會議包括關於行業趨勢的年度戰略更新，包括公司與客户驅動的脱碳、權力下放和數字化趨勢相關的戰略定位，最新的長期財務預測，對行業同行的審查和分析，管理層在其持續的戰略評估和審查中定期監測的戰略路標概覽，以及戰略具體組成部分的最新情況。

環境、社會和治理(ESG？)

15年來，ESG一直是Emera的戰略和文化的核心。環保承諾仍然是公司增長的關鍵驅動力，其資本計劃承諾到2024年投入超過53億美元用於更清潔、更可靠的能源。公司對社會和治理因素的態度塑造了Emera的文化和公司的運營方式。

在過去的兩年中，Emera一直專注於更好地闡述其戰略和ESG業績，其基礎是良好的治理、整個業務的深度整合以及強大的數據和披露。

強大的ESG治理

強大的ESG治理是Emera ESG業績的基礎。2021年，由來自整個行業的高級領導人組成並由我們的總裁兼首席執行官擔任主席的可持續發展管理委員會(SMC？)和董事會的風險與可持續發展委員會(RSC？)成立。此外，所有重要的ESG因素都被整合到公司制定的企業風險管理協議中。

風險和可持續發展委員會成立於2021年，其職責是通過監督Emera的風險管理框架和風險管理責任的分配，以及監督公司對可持續發展的方法及其相對於可持續發展目標的表現，來協助董事會。

有關RSC的詳細信息，請參閲委員會的成員 董事會在本通函的後面部分。

ESG的重要性和披露

該公司致力於透明度、問責制、瞭解利益相關者的期望，並改進對利益相關者最重要的ESG重要因素的披露。

進行了第三方重要性評估，以確定公司面臨的最重大風險和機會。該分析還考慮了來自關鍵披露框架的預期、關鍵主題和相關指標：

全球報告倡議(GRI？)

電力公用事業和發電機以及天然氣公用事業和配電商的可持續性會計準則委員會標準(SASB？)

與氣候有關的財務披露工作隊(TCFD？)

材料ESG因素

通過第三方實物評估，Emera建立了一套定期跟蹤的ESG核心因素，並已正式納入Emera的企業風險管理計劃。

環境與空氣排放₂甲烷排放量、氣候適應和燃煤機組關閉。低碳轉型：廢物管理、水管理和生物多樣性

社交網絡社區投資新冠肺炎：客户可負擔性、多樣性、公平和包容性、原住民關係、安全、人才管理、系統可靠性和電網彈性

公司治理、網絡安全、ESG治理、政治和監管要求


Emera公司		35

股東周年大會通知及管理層信息通告

與氣候有關的財務披露工作隊(TCFD？)

Emera的氣候披露基於TCFD的四個核心要素：

LOGO

氣候承諾和2050年淨零視覺

Emera的氣候承諾於2021年2月分享。

基於其強大的脱碳記錄，Emera正在繼續努力，建立明確的碳減排目標和到2050年實現淨零碳排放的願景。

在2021年，我們實現了39%的CO減少₂超過2005年的水平。憑藉現有的技術和資源，以及支持性法規決策的好處，我們計劃並預計實現以下目標，與2005年的相應水平相比：

到2025年碳排放減少55%；

到2023年將煤炭使用量減少80%，不遲於2040年淘汰我們最後一個現有的煤炭單位；以及

到2040年至少減少80%的碳排放。

Emera致力於實現這些目標和實現我們的淨零願景，同時繼續專注於提高可靠性、維護可負擔性、採用新興技術並與政策制定者、監管機構、合作伙伴、投資者和我們的社區進行建設性的合作。

包容性和多樣性

Emera重視多元化組織的諸多好處。我們致力於多樣性、公平性和包容性，並將其融入公司文化的方方面面。我們對員工、客户和社區的承諾是體現Emera的社會價值觀和文化。我們致力於創造一個工作場所：

反映其社區和多樣化的客户基礎，使我們能夠更好地瞭解我們的客户和我們所服務的社區的需求；

吸引、留住和聘用各類優秀人才；以及

藉助更多不同的視角和經驗，促進更好的決策。

Emera通過其附屬業務，繼續實施多年的Dei戰略，以推動其整個業務的發展。為配合這項工作，我們採取了多項措施：

建立一個全球聯屬企業聯合會理事會，以協調和分享最佳做法；

繼續慶祝、教育和交流環境保護主題，以提高本組織各級的認識；

支持強大的Dei員工網絡和員工資源小組，在整個業務範圍內建立意識和支持；

收集員工自我認同數據，以衡量我們的多樣性並反映我們的社區；

包括關於員工調查的問題，要求就多樣性和包容性提供反饋；以及

與社區聯繫，通過500萬美元的基金提供支持，以促進多樣性和包容性。


36		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告

董事會已經要求並接受了包容性和多樣性培訓，並將接受這一領域的進一步教育和培訓。

執行幹事任命中的性別多樣性和女性

雖然Emera沒有為擔任執行幹事職位的婦女設定目標，但管理層監測和鼓勵婦女在Emera及其附屬公司擔任領導職務的發展和進步。管理層認為，Emera集團公司內部高級管理團隊的多樣性符合公司的最佳利益，在任命高管時會考慮女性的相對代表性。

在Emera Inc.，37%的高管是女性。在Emera的所有公司中，平均有34%的執行官員是女性。在執行幹事中⁽¹⁾Emera及其主要子公司，⁽²⁾坦帕電氣公司有17名女性，佔37%(2021年有18名女性高管，佔39%)。目前，我們有四家公司由婦女領導(People Gas、Emera Energy、Grand Bahama Power Company和Dominica Electric Services)。

管理層繼續專注於確保Emera的招聘和薪酬做法促進男女之間的平等。正在取得進展，我們將繼續被允許：

每年分析薪酬公平性，以：

監測擔任領導職務和高級領導職務的婦女比例；

定期進行工資差距分析，跟蹤進展情況並按所屬部門確定挑戰；

如出現工資差距，可選擇性加薪；以及

檢查我們的招聘戰略，以確保進入組織時薪酬公平。

開發和推廣注重增加女性在我們行業中的參與度的項目，特別是傳統上以男性為主的角色。在人才庫的發展中考慮多樣性，以加強我們在各個層面上面向未來的多樣性。

我們對安全的承諾

安全是Emera的頭等大事，公司致力於培養一種強有力的直言不諱的文化，支持提高安全績效。2021年，Emera的團隊保持了積極主動的方式來管理全球新冠肺炎疫情的影響，以確保員工、客户、承包商和社區的安全，同時維持關鍵業務。去年，該公司實施了一項計劃，重點是防止員工和承包商的嚴重傷害和死亡。儘管OSHA的傷害率在過去五年中不斷改善，但兩名承包商的死亡提醒我們，公司需要堅持不懈地關注安全問題。2022年，各項舉措將側重於預防重傷和死亡，包括管理僱員和承包商的高風險活動。公司繼續注重安全領導力培訓，包括安全行為方面的培訓、安全管理和改進危險識別。Emera的團隊比以往任何時候都更加堅定地為員工和承包商實現無傷害工作場所。

投資於我們的社區

在整個社區投資計劃中，Emera致力於幫助建立更強大、更安全和更具創新性的社區，我們在那裏生活和工作。

信息安全監管與網絡安全

該公司越來越依賴信息技術系統和網絡基礎設施來管理其業務和安全運營其資產，包括對相互連接的發電、配電和輸電系統以及財務、計費和其他業務系統的控制。

公司對技術的依賴使其面臨業務中斷或關鍵、敏感或機密信息因網絡攻擊而無法獲得、發佈、破壞或濫用的潛在風險。

(1)	高管一詞被定義為公司董事會主席、總裁、負責主要業務單位、部門或職能的副總裁，或執行與發行人有關的決策職能的任何人。

(2)	主要附屬公司是指資產或收入佔本公司有關期間財務報表所列公司綜合資產或收入的30%或以上的公司的附屬公司。只有坦帕電氣公司符合這一定義。


Emera公司		37

股東周年大會通知及管理層信息通告

該公司尋求通過遵循一套通用的網絡安全標準、定期安全測試、計劃成熟度目標和部分源自國家標準與技術研究所(NIST)網絡安全框架的戰略來管理這些風險，包括事件管理、供應商管理、配置管理和員工溝通和培訓。就其某些資產而言，公司必須遵守與網絡安全和信息技術相關的規則和標準，包括但不限於北美電力可靠性公司(NERC)和運輸安全管理局(TSA)等機構規定的規則和標準。

公司網絡安全計劃的關鍵要素的狀況每季度向風險與可持續發展委員會報告一次，董事會通過風險與可持續發展委員會收到有關該工作的報告。此外，董事會監督與該等風險有關的風險及緩解計劃，並在每次定期召開的董事會會議上向董事提供的風險儀錶板中更新及每季度報告。

董事會和董事業績評估

董事會每年都會評估其有效性，以找到改進其業績的方法。

每年，NCGC都會與董事會主席協商，並本着不斷改進的意圖，決定對董事會、董事、委員會和個別委員會成員進行評估的程序。這一過程包括使用問卷和一對一董事會主席對每個董事的採訪。向理事會成員提供了理事會主席關於評估的書面報告。董事會在一次僅限董事參加的會議上審議了該報告、調查結果和一系列年度優先行動，總裁和首席執行官只出席了會議的一部分。NCGC全年監測進展情況，並監督這一過程。

NCGC確定，雖然由主席進行的傳統年度評估進程是穩健和有效的，但評估進程有時可能需要聘請第三方顧問協助評估進程，以提供更多的見解。雖然聘請了一名諮詢人協助進行2020年聯委會和董事業績評估，但已確定沒有必要聘請諮詢人協助進行2021年的評估。

2020年評估

總體而言，2020年評估發現，董事會和董事的表現和有效性非常強。董事會成員為公司強有力的治理感到自豪。評估結果導致2021年在公司戰略和業務、組織結構和能力以及董事會和委員會有效性方面採取了幾項優先行動。在NCGC的協助下，董事會主席審查並向董事會報告了在解決這些優先事項方面取得的進展。

2021ASSESSMENT

作為2021年董事會和董事業績評估的一部分，董事會主席約談了每個非執行董事。一系列問題被髮送給每一個董事預先考慮。這些問題涉及幾個主題，包括：

Emera的戰略和業務；

組織結構和能力；

董事會和委員會的效力；

公司治理；

董事會組成和繼任；

個人董事有效性，包括董事對自身表現的自我評估，作為董事對董事會同行董事的評估；以及

首席執行官對2021年的評估，以及他2022年的首席執行官目標。

董事會主席的評估是在不包括董事會主席和總裁兼首席執行官的所有董事會議上進行的，由NCGC主席領導。董事們還有機會在一次會議上提供對董事會主席的評估一對一在會議之前與NCGC主席進行格式化。


38		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告

2021年評估結果

2021年董事會和董事績效評估得出的主要主題涉及戰略和業務、組織結構和能力以及董事會和委員會的有效性。

評估結果涉及的主題包括公司的戰略、增長、ESG、高級領導層繼任、安全和多樣性。

所有董事都表示相信強有力的治理，並相信公司適當地優先考慮強有力的治理。

評估發現，董事們認為Emera擁有一個強大的董事會，具有不同的觀點，並大力支持額外的多樣性。董事們認為，董事會應該考慮設定一個總體上更高的多樣性目標。董事們一致認為，新的董事招聘活動應以這樣的方式進行，以確保挑選出具有相關技能和經驗(如公用事業專業知識)的合適人選。

2022年目標

在執行董事會和董事業績評估時，董事評估了與戰略和管理業績相關的2021年進展和建議的未來重點領域。這些措施包括：

戰略和業務：

在公司為客户提供可靠、實惠和清潔能源的戰略背景下，對增長機會的關注將包括對Emera增長戰略的評估和對更多增長平臺的考慮。

財務指標、資本結構和較長期財務目標將根據不斷變化的經濟狀況進行審查，以確保Emera對其股東的承諾是適當的。

隨着能源行業的轉型，公司及其董事會將專注於其公用事業領域的重大風險和機會，包括有機增長項目。

在新成立的風險和可持續發展委員會的監督下，將繼續大力支持Emera的氣候承諾，全面推進Emera的可持續發展議程。

組織結構和能力：

作為首要任務，安全性能將繼續作為重點領域。

將對現有的繼任計劃進行評估和推進，以確保明確的中長期計劃符合Emera業務對人才的需求。

將繼續評估推動Emera業務發展所需的技能，以滿足未來公用事業的需求。

促進工作場所多樣性的計劃將是一個重點。

董事會多元化

董事會一級的多樣性是Emera的一項重要戰略目標，並已納入董事會的繼任規劃和招聘程序。2021年，董事會通過了理事會多樣性政策(多樣性政策)。多元化政策制定了促進董事會多元化的框架。

董事會認識到董事多元化的價值。Emera認為，由來自不同背景的高素質個人組成的董事會有助於更好的公司治理和有效的決策。

多樣性政策規定，為了支持董事會的多樣性目標，提名和公司治理委員會(NCGC)在確定和審議董事會合格被提名人時，將：

考慮多樣性的好處，包括性別、年齡、土著遺產、族裔、種族或明顯的少數羣體、地位和其他多樣性特徵；以及

確保董事中不少於30%是女性。

多樣性政策還規定，NCGC將每年討論和審查多樣性政策，並根據董事會當時所需的技能就促進董事會多樣性的相關可衡量目標達成一致，並提出建議供董事會審議和批准。


Emera公司		39

股東周年大會通知及管理層信息通告

在履行其在多樣性政策下的職責時，委員會將考慮到Emera的多樣性目標和Emera運營的商業環境的多樣性，以及保持靈活性的必要性，以有效地處理繼任規劃問題，並確保Emera繼續吸引和留住高素質的個人擔任董事會成員。

董事會目前有一名董事，他已確認自己不是土著、明顯的少數羣體成員，就是殘疾人。董事會還有一位董事，他被認為除了性別之外，還有其他多樣化的特徵。關於申述的數據是通過匿名自願自我確認獲得的。根據多元化政策的規定，公司專注於建立和維持一個擁有不同經驗、技能和背景的董事會。NCGC在考慮候選人時，充分考慮到了多樣性的好處。其對2021年董事會招聘的重點導致招聘了兩名新董事，他們都是電力公用事業公司的前首席執行官，為董事會提供了豐富的行業經驗，一名加拿大居民和另一名美國居民，一男一女。在進行這種搜索時，NCGC定期保留合格的外部招聘人員，以幫助確定具有不同背景、特徵和技能的候選人，這些候選人由技能矩陣確定。這些招聘人員的任務是尋找符合多樣性政策和技能矩陣審查確定的技能、經驗和多樣性目標的不同應聘者。

董事2022年年會提名名單包括12名董事提名中的5名女性，佔42%。這超過了Emera多樣性政策規定的婦女佔30%的最低要求。

附屬董事會多元化

Emera在這一領域取得了重大進展。在我們四家最大的子公司(新斯科舍電力公司、坦帕電力公司、People Gas公司和新墨西哥天然氣公司)的董事會中，有21名外部董事，其中47%是女性，33%是黑人、西班牙裔或土著。我們子公司董事會的多元化仍然是一個持續的重點。


40		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告

補償

高管薪酬

根據管理資源和薪酬委員會(MRCC)的建議，董事會決定公司高級管理人員和其他高級管理人員的薪酬。看見薪酬問題的探討與分析關於公司被任命的高管的薪酬。

董事薪酬

董事薪酬的目的是：

認識到監督公司管理所需的大量時間；

吸引和留住高技能和經驗豐富的人員加入Emera董事會；

確保與股東的長期利益保持一致；以及

支持董事獨立於管理層。

董事會根據NCGC的建議自主決定公司董事的薪酬。2020年，公司取消了董事的會議費用，轉而採用統一的費用結構。它還取消了每次會議的旅費，並改為單一的10,000美元旅行津貼。

有關Emera董事在2021年收到的全部薪酬的更多詳細信息，請參見年董事的薪酬 2021 在通告的早些時候。

2021年Emera董事薪酬



薪酬組成部分		補償值

年度董事現金託管人		$92,500

董事數據存儲單元年度預約金		$160,000

董事年度現金和數字簽名預付金合計		$252,500

旅行津貼		$10,000 董事直到2021年第四季度才出差參加公司董事會和委員會會議。因此，2021年第一季度、第二季度和第三季度沒有支付旅行津貼。25%的差旅津貼是在第四季度董事出差開會時支付的。

在美國註冊的董事		為了應對加拿大和美國匯率變化的影響，在美國註冊的董事會成員的年度現金預聘費、委員會預聘費和旅行津貼以美元支付，使用一對一換算成加元的匯率。

董事會年度主席

* 現金保管人		$225,000

* DSU保持器		$225,000

年度主席定額合計		$450,000

年度回顧

NCGC每年審查董事的薪酬，以確保其適當。

委員會檢討與Emera規模及複雜性相若的上市公司的薪酬做法，以確定董事作為本公司董事會成員所涉及的責任及風險是否獲得適當的薪酬補償。審查基於公開可獲得的有關董事薪酬的信息以及第三方薪酬諮詢公司美世(加拿大)有限公司的建議。


Emera公司		41

股東周年大會通知及管理層信息通告

NCGC已採用第50個百分位數作為董事的薪酬目標，並已確定Emera將董事總薪酬繼續保持在其同行組的中位數左右是合適的，這是加拿大和美國子組的平均水平。用於董事薪酬目的的同行組與用於高級管理人員薪酬目的的基準比較組相同，並在高管薪酬説明書在通告的稍後部分。

董事股權分置指引

董事普通股和DSU所有權被Emera視為加強董事和股東利益協調的重要手段。

2021年11月，董事會根據NCGC的建議，修訂了該指南，內容如下：

將新董事必須達到指導方針的時間框架從五年縮短到三年(2021年11月之前任命的董事有五年時間滿足指導方針)。

取消了在董事會聘任人發生變化時提供額外時間。

董事股權分置指引

所有董事必須在新董事(股權指導方針)任命之日起三年內，分別擁有Emera普通股或DSU，或兩者的組合中基於現金和現金的年度董事會聘任總額的三倍。董事被要求拿到他們在DSU的100%的薪酬，直到他們達到了股權指導方針。

根據EMERA董事的年度聘任規定，每個董事必須在其被任命之日起三年內擁有價值757,500美元的Emera股票或DSU，或兩者的組合。

在本通函的較早部分，每一位董事被提名人的簡介中顯示了每一位董事被提名人的股份和持股情況的詳細信息，以及在股份所有權指南下的地位。Emera在董事提名的所有公司都遵守了這些指導方針。

隨着時間的推移，董事們正在增加他們的份額/DSU所有權

由於應以DSDU支付的補償，Emera董事年度聘用金的63%以上將以DSU支付，這反映了Emera普通股的價值。董事們每年至少增加16萬美元的DSU所有權。大多數董事被提名人選擇接受DS U，而不是現金薪酬，否則他們將有權作為Emera董事。

董事選舉的多數票

股東對董事會和管理層行動的信心很重要。為了提供一個機制，讓股東表達對每個董事的信心，董事會通過了董事多數票政策。

多數投票政策

如果董事被提名人在選舉董事的Emera Inc.股東大會上的無競爭對手選舉中獲得當選董事的多數票(多數票被扣留)，則該個人應在該股東大會後立即向董事會提交辭呈，供董事會審議。

決定是否投多數票的票數應為股東和代表持有人以投票方式投出的總票數，如果未進行票數表決，則為在股東大會召開前有效交存的委託書所代表的總票數。

在股東大會上獲得過半數表決權的董事應考慮是否接受辭呈。

如該等董事少於三名，全體董事會應開會考慮應採取的適當行動。董事的辭職在無特殊情況下應被接受，並經董事接受後生效。有關決定應在股東大會日期後90天內作出，並應在作出決定後立即發佈披露該決定的新聞稿。辭職被拒的，新聞稿應當載明拒絕辭職的理由。新聞稿的副本應提供給多倫多證券交易所。


42		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告

自2008年採用多數票政策以來，所有董事提名者在公司股東大會上都獲得了多數票。

董事定位與繼續教育

為了最好地將他們的技能和經驗運用到董事會的運作中，新董事將接受關於公司行政領導、業務、戰略、主要風險、財務信息和治理實踐的深入培訓。這使他們能夠有效和高效地進入董事的新角色，並履行該角色的職責。董事會和管理層已經建立並繼續擴大針對董事的長期培訓和信息共享計劃，以提高他們的有效性，並加強董事會成員之間的合作關係。

總裁和首席執行官以及其他高管或主要子公司的領導人蔘加了迎新會議。主席還帶着新的董事出席了迎新儀式。會議前提供了一份參考手冊，其中包括：

(a)

近期年度和中期併購及財務、管理信息通告和年度信息表；

(b)

董事會和委員會章程；

(c)

戰略計劃、業務計劃和預算；

(d)

公司治理結構指南；

(e)

內幕交易指引；

(f)

Emera《行為守則》；以及

(g)

以前的董事會會議記錄。

董事的持續教育

董事會在NCGC的支持和監督下，定期尋找機會，在董事要求或管理層確定與本公司面臨的問題相關的領域更新、教育和告知董事。

董事會和委員會定期聽取管理層董事關於可能影響公司業務和影響其戰略的市場和行業狀況和趨勢的最新情況介紹。董事會不時會就對本公司有重大意義的各種事項進行專題介紹。

董事會每年亦有機會參觀營運設施，以協助董事認識領導、瞭解管理架構及更全面地瞭解業務。鑑於全球新冠肺炎大流行，Emera董事會避免旅行，因此，2021年沒有訪問業務設施。現場訪問暫定在2022年晚些時候進行，目前正在等待有關旅行和聚會的健康指南。

Emera通過了董事出席教育會議的指導方針，旨在鼓勵董事不時參加與公司業務和履行他們作為公司董事的職責直接相關的教育會議。該指導方針規定，希望參加教育會議的獨立董事須徵得董事會主席的批准，才能出席特定的教育會議，並根據指導方針獲得費用補償。2021年，Emera董事參加了相關教育，包括加拿大公司董事協會和美國全國公司董事協會舉辦的會議。


Emera公司		43

股東周年大會通知及管理層信息通告

董事們參加了2021年的教育會議，並收到了關於特定主題的教育材料，具體如下：



主題	日期	參與者
業務和運營

重傷和死亡的前兆和預防	一月	HSEC成員和董事會主席

能源之輪：基於能源的危險識別的藝術與科學回顧(白皮書)	一月	HSEC成員和董事會主席

Emera加勒比海業務的高影響風險	二月	董事會成員

財務報告、税務、監管格局和風險管理的發展，來自Emera外部審計師的材料	二月	審計委員會成員和董事會主席

2021年2月下旬德克薩斯州風暴烏裏極端天氣事件的影響	4月和5月	董事會成員

網絡安全監督、欺詐檢測、企業復原力、可持續性和非財務報告、文化和社會變化，來自Emera外部審計師的材料	可能	審計委員會成員和董事會主席

資本市場概述	可能	董事會成員

高影響風險-恐怖襲擊摘要分析和極端寒冷	可能	董事會成員

網絡安全信息披露	八月	審計委員會成員和董事會主席

市場趨勢和監管更新

加拿大/美國氣候和能源政策與綠色刺激	二月	董事會成員

關於包容性領導、挑戰和麪對反黑人種族主義的多樣性和包容性教育會議	可能	董事會成員

深度脱碳	六月	董事會成員

高管薪酬與治理趨勢	九月	MRCC成員和董事會主席

股票期權税制變動	九月	MRCC成員和董事會主席

美國基礎設施融資與加拿大立法和政策概述	九月	董事會成員

董事會鼓勵董事參加由第三方提供的與公司業務和履行其作為公司董事的職責有關的教育課程，公司自付董事的費用。


44		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告

風險管理

Emera董事會對風險監督採取了全面和多方面的方法。

董事會負責監督風險。它還負責監督管理層實施適當的系統，以識別、報告和管理Emera業務的主要風險。它負責監督Emera風險管理框架的發展和風險管理責任的分配，這項工作得到了風險和可持續發展委員會(RSC)的支持。董事會批准了一份風險聲明，闡明瞭公司的風險偏好。風險聲明列出了多個領域的風險偏好，旨在為公司的決策提供一般性指導。董事會審議了Emera的風險概況，並通過審查以下內容監督Emera的風險管理：

(a)

年度確定和評估緊急情況下的主要風險；

(b)

持續監測、更新和報告緊急情況下的主要風險的進程；

(c)

EURA對其主要風險的緩解反應的有效性；以及

(d)

風險管理與Emera的風險概況、戰略和組織目標的一致性，包括資本和資源分配。

此外，全面和持續的風險評估是公司承擔的每個重大項目的一部分。董事會還負責審查Emera的年度保險計劃及其未投保的風險。

在2020年期間，董事會監督在評估和報告企業風險的方式方面取得了重大進展，以便更深入地瞭解Emera風險狀況的當前和未來狀況。這涉及兩項相互關聯的舉措，它們加強了緊急情況下的企業風險治理。在董事會的監督下，管理層對其幾個最大的高影響企業風險進行了強有力的深入分析，團隊識別和評估了一些公司主要風險的可能性和影響以及控制系統的成熟度，並確定了進一步降低風險的機會。這項工作在2021年繼續進行，涉及其他高影響風險。此外，對以前的季度風險控制面板進行了重大更新，並補充了新的熱圖，其中確定了每一種風險、固有風險、目前減輕的風險、控制環境的成熟度以及進一步降低風險的方向性機會。

董事會每年評估董事會、各委員會和董事會主席的運作和成效。該評估包括考慮董事會是否審查了公司戰略和業務計劃的主要風險。它還徵求改進風險管理過程的建議。有關此過程的更多信息，請參閲董事會和董事業績評估在通告中。

董事會已按照各委員會章程的規定，將某些風險監督授權給各委員會。儘管有這種授權，董事會仍保留其監督職能和對這些授權職能的最終責任。

風險和可持續性委員會(RSC？)

董事會於2021年9月成立了風險和可持續發展委員會。RSC負責協助董事會履行其風險和可持續性監督職責，包括監督本公司的企業風險管理框架，包括識別、評估和監測企業風險。它還包括監督公司的可持續發展方法及其與可持續發展目標相關的業績的責任。RSC的風險任務包括對網絡安全風險的監督。

管理資源和薪酬委員會(MRCC？)

MRCC負責評估薪酬計劃，以確定它們不會獎勵承擔可能損害公司及其股東利益的不適當風險的高管。MRCC每年進行一次薪酬風險審查，以確保薪酬政策的設計考慮並減輕(A)無意中鼓勵過度和不必要冒險的激勵機會，(B)無意中鼓勵破壞或削弱長期價值的行為的薪酬結構，(C)薪酬與績效之間缺乏適當的協調，以及(D)與Emera的業務戰略不一致的支出。在繼任風險方面，人力資源協調委員會亦支持及協助董事會有關本公司總裁及行政總裁的繼任規劃程序，並每年檢討高級管理人員及其他具潛質的高級管理人員候選人(包括其附屬公司)的繼任規劃程序，並監督及協助該程序。


Emera公司		45

股東周年大會通知及管理層信息通告

審計委員會

董事會審計委員會協助董事會履行其對Emera財務報表的完整性、內部控制系統、內部審計和保證程序、外部審計程序及其遵守法律和法規要求的監督責任。審計委員會對交易和信用風險負有監督責任。它接收關於交易和信用風險活動的年度最新情況，並向董事會報告。

健康、安全和環境委員會(HSEC？)

HSEC審查公司為識別和管理可能對公司運營、員工、戰略或聲譽產生不利影響的健康、安全和環境事項相關的風險而採取的行動。2021年，HSEC審查了該公司應對新冠肺炎疫情和規劃的詳細最新情況。

道德商業行為

董事會致力於在整個公司範圍內保持誠信和道德的商業實踐文化。

行為規範

Emera在2016年完成合並交易時採用了新的行為準則，取代了Emera的商業行為標準和TECO的道德和商業行為準則。董事會倡導道德商業行為文化，其方法之一是要求Emera及其子公司的董事、高級管理人員和員工簽署一份表格，確認他們已審查、瞭解、目前符合我們的準則，並同意在他們加入本公司時以及此後每年遵守我們的準則。

《行為準則》可在Emera的網站上獲得，網址為：www.Emera.com/治理處，或聯繫Emera Inc.的首席人力資源官，郵政信箱910，Halifax，Nova Scotia B3J 2W5。

審計委員會定期審查《行為守則》，並根據最佳做法進行修訂，以更新內容。根據《守則》，鼓勵員工真誠地尋求建議，提出關切，並報告與Emera業務相關的涉嫌不當行為。Emera不容忍與真誠披露涉嫌不道德行為或違反法律、法規或政策的行為直接或間接相關的報復、威脅報復、解僱Emera公司或歧視行為。

董事會以下列方式監督公司的道德計劃，以監督《行為準則》的遵守情況，包括關聯方交易。目前還沒有任何董事或官員放棄遵守行為守則的情況。

尊重他人的工作場所

Emera有一項長期的尊重工作場所政策，明確譴責工作場所的騷擾、性騷擾、欺凌和歧視。Emera的行為準則還強調了公司對工作場所尊重的承諾，並明確表示，工作場所不能以騷擾、性騷擾、欺凌或歧視的形式不尊重他人。

Emera的尊重工作場所政策已被所有運營子公司採用。該政策強調了舉報的標準程序，並解決了騷擾、性騷擾、歧視和欺凌問題。這些修訂已反映在《行為守則》和強制性培訓中。培訓包括一個關於騷擾、性騷擾、歧視和欺凌的更強大的模塊，並概述了員工可以獲得的支持。


46		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告

道德熱線

該公司設立了一條保密的道德熱線，由獨立的外部服務提供商負責管理。員工、承包商和第三方都可以使用道德熱線來舉報有關不遵守《行為守則》的指控。內部審計部門(審計服務部)負責管理道德熱線程序，並確保公司對所有報告進行調查。審計服務處每季度向審計委員會提供道德熱線報告的概覽。

企業信息披露政策

董事會已批准一項披露政策，以確保與投資者及潛在投資者的溝通是及時、真實及準確的，並根據所有適用的法律及法規要求向投資大眾、分析師及傳媒發佈該等資料。欲瞭解《公司披露政策》的全文，請訪問www.merera.com.cn。

興趣的導向性

董事必須申報他們在向董事會提交的事項中可能存在的任何利益衝突。在任何須經董事會批准的事項上，根據本公司的組織章程細則，董事不得就董事擁有權益的事項投票。

關聯方交易

Emera與相關方之間的交易受到多種方式的監控，以確定此類交易是否符合適用的法律、監管規則和Emera的行為準則。特別是：

審計委員會監督Emera的財務報表中披露根據美國公認會計準則必須披露的關聯方交易。在正常業務過程中，Emera提供能源和其他服務，並與其子公司、聯營公司和其他相關公司以類似於向非關聯方提供的條款進行交易。所有的材料都是在正常的利息和信用條件下支付的。Emera的財務報表中提供了有關Emera與其關聯公司之間更多重大交易的額外披露。

根據Emera的組織章程細則，任何在與本公司的交易中擁有權益的董事必須向董事會披露該權益的存在和性質，而該董事不得參與或投票表決此事。

根據Emera的行為準則，未經Emera總裁、董事會主席或董事會(視情況而定)的明確批准，Emera的董事、高級管理人員和員工不得擁有或以董事、高級管理人員、合作伙伴、顧問、僱員或代理人的身份為供應商、承包商、分包商、Emera客户、競爭對手或與Emera有類似關係的任何其他個人或組織擁有超過10%的權益，或以其身份行事。如果他們或他們的家族成員持有超過10%的股份，或者他們是董事的合作伙伴、高管、顧問、員工或代理人，尋求與Emera做生意的公司、合夥企業或企業，也必須尋求類似的批准。

此外，正如Emera的《行為準則》所述，Emera的子公司受到加拿大、美國和加勒比地區多個能源監管機構的監管。其中一些監管機構實施了具體的行為守則和標準，以處理受監管公司及其附屬公司之間的不當歧視和優惠待遇等問題。這些規則可能適用於並限制附屬公司之間開展業務或分享員工的安排。Emera的子公司已經針對這些問題制定了單獨的行為準則和標準。本準則要求董事、高級管理人員和員工在任何時候都要了解並遵守這些關聯方規則。

審計委員會負責每年接收和審查關於高管遵守《行為準則》的報告，並接收關於公司道德計劃的季度報告，包括通過道德熱線收到的報告(見職業道德熱線，或直接提交給公司的審計服務組。


Emera公司		47

股東周年大會通知及管理層信息通告

附屬治理

Emera的運營子公司擁有穩健和紀律嚴明的治理流程，其中包括充分活躍的董事會，大多數子公司都有外部董事。在大多數情況下，外部董事、獨立董事和本地董事被添加到附屬董事會，直到他們在董事會中佔多數。將外部成員納入附屬董事會，以受託身份擔任董事，具有顯著的好處。當地董事為董事會帶來了不同的思想和觀點，他們為企業所在的社區帶來了聯繫。Emera的大部分子公司的董事會都通過了董事會章程，這些章程反映了運營子公司董事會的角色和Emera作為母公司控股公司的角色之間的適當平衡。

每個運營子公司董事會的主席是根據子公司的組織文件選舉產生的，通常是Emera的首席執行官或基於CEO的建議的Emera高管。其他Emera和附屬執行人員也是董事，但合併後通常會形成董事會的少數席位。Emera重視多元化可以給子公司董事會帶來的好處。Emera的運營子公司尋求實現並維持一個由才華橫溢、敬業奉獻的董事組成的董事會，這些董事具有不同的經驗、技能和背景。

作為母公司，Emera為其運營中的子公司提供一定的企業服務。這些全公司範圍的服務為整個組織提供好處，包括安全、環境、合規、內部審計、保險、公司安全和財務服務等幾個領域。Emera的企業範圍政策，如Emera的安全管理體系，要麼由運營子公司董事會明確採納，要麼由Emera通過與運營子公司協商來考慮其影響。

董事會各委員會

董事會致力於有效和高效地履行其監督職責。因此，它堅決支持其五個常設委員會的工作，這些委員會的某些職能按照其書面章程的規定授予這些委員會。董事會成員包括：


(A)風險與可持續發展委員會( )		有關英國皇家莎士比亞劇團、審計委員會、HSEC、MRCC和NCGC章程的全文，請訪問www.Emera.com/治理處。
(B) 審計委員會；
(C) 健康、安全和環境委員會；
(D)管理資源和薪酬委員會( )；以及
(E)提名和公司治理委員會( )。

董事會不時設立特設委員會。

委員會的組成

各委員會目前的組成如下表所示。所有委員會都由獨立董事組成，但HSEC除外，大多數委員會成員都是獨立的。

詹姆斯

伯特倫

亨利

惡魔

肯特

哈維

林恩

洛文

約翰

拉米爾

安德里亞

羅森

理查德

謝爾蓋爾

凱倫

郡長

約亨

瓷磚

風險與可持續發展委員會

●

審計委員會

●

健康、安全和環境委員會

●

管理資源及薪酬委員會

●

提名和公司治理委員會

●

主席成員


48		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告

風險和可持續性委員會(RSC？)

皇家莎士比亞劇團的角色

區域協調委員會成立於2021年9月，其職責是協助理事會處理與風險和可持續性有關的事項，並酌情向理事會提出建議。

該委員會監督緊急情況辦公室的風險管理框架和風險管理責任的分配。它通過與管理層一起接收和審查來實現這一點：

公司的企業風險管理職能、治理和項目框架，管理層用來識別、評估、監測和管理企業風險；

季度風險儀錶板，以評估是否已確定並正在處理適當的關鍵企業風險；

公司對已識別的高影響風險的評估及其預防和緩解戰略和計劃；

公司的風險陳述；

公司保險風險轉移計劃年報；

關於公司網絡安全計劃的季度報告；以及

定期報告公司的業務連續性計劃。

該委員會還監督該公司的可持續發展方法及其相對於其可持續發展目標的表現。要做到這一點，它：

審查可持續發展治理和計劃框架以及管理層用來監測、管理和報告可持續發展風險的政策。

接收和審查管理層可持續發展管理委員會關於該委員會確定的重大可持續風險狀況的定期報告。

接收並審核公司的年度可持續發展報告。

審查管理層擬議的公眾可持續發展承諾，並酌情向董事會提出建議；以及

監測並向董事會報告新出現的可持續性風險和趨勢。

英國皇家莎士比亞劇團2021年的活動

2021年11月，RSC舉行了成立大會，這是該委員會去年唯一的一次會議。在第一次會議上，區域協調委員會履行了以下主要職能：

審查了《皇家莎士比亞憲章》規定的任務，並審查了反映這一任務的年度工作計劃；

收到並審查了網絡安全更新；

收到並審查風險儀錶板；

回顧了新出現的風險；

審查了一份關於環境、社會和治理(ESG？)風險的報告；

收到並審查了ESG報告；

審查了關於氣候變化治理和可持續發展政府信息披露要求的董事教育會議的計劃；以及

收到關於氣候相關事項披露的擬議證券條例摘要。

審計委員會

審計委員會的角色

審計委員會協助董事會履行其對Emera財務報表、內部控制系統、內部審計和保證程序、外部審計程序及其遵守法律和法規要求的完整性的監督責任。

委員會負責審查年度和中期財務報表以及所有相關管理層的討論和分析，並向董事會提出建議。


Emera公司		49

股東周年大會通知及管理層信息通告

委員會評價並建議審計委員會任命外聘審計員並支付這些外聘審計員的薪酬。一旦被任命，外聘審計員直接向委員會報告，委員會監督外聘審計員的工作，包括編寫或印發審計報告或其他審計、審查或證言服務的執行情況。

委員會審查和討論了Emera的主要金融風險敞口以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的政策步驟，包括使用金融衍生品、套期保值活動、信貸和交易風險。

委員會審查了與養卹金計劃的投資活動、財務報告、財務業績和籌資有關的管理控制和程序。本公司的首席內部審計師也直接向審計委員會報告，委員會批准首席內部審計師的任命、罷免和更換。

審計委員會2021年的活動

審計委員會在2021年召開了五次會議。審計委員會根據其任務規定，在2021年履行了以下主要職能：

審查會計和披露問題；

審核年度信用和市場價格風險報告；

審查年度税務更新；

審查首席合規幹事的年度和季度報告；

審查重大訴訟的季度報告；

審查網絡安全更新和第三方數據風險緩解計劃；

審查並建議董事會核準經審計的2020年末財務報表；

審查和核準中期財務報表、管理層的討論和分析以及新聞稿；

審查首席財務官的季度財務審查；

10.

根據國家文書52-109審查了公司合規計劃的管理報告，並薩班斯-奧克斯利法案(SOx);

11.

審查季度審計服務報告，並審查高級董事審計師服務部門關於公司道德計劃的季度報告，包括欺詐調查；

12.

審查和批准保證和諮詢計劃，包括審計處職能的資源結構和預算；

13.

審查養老金計劃的執行情況；

14.

審查年度企業保險計劃；

15.

審查了安永會計師事務所外聘審計師的2021年審計計劃；以及

16.

審查公司的淨收益對衝政策，並建議董事會批准；以及

17.

審查並向董事會建議對審計委員會章程的修訂。

健康、安全和環境委員會(HSEC？)

HSEC的角色定位

HSEC的目的是協助董事會履行與Emera健康、安全和環境項目的監督和協調相關的職責，並酌情向董事會提出建議。

委員會的職責是審查公司在健康、安全和環境問題上的表現，包括公司遵守法律以及遵守行業標準和最佳實踐的情況。它審查應急計劃和計劃。

HSEC負責監督公司的健康、安全和環境體系及政策。它審查了公司為識別和管理風險而採取的行動。這種監督延伸到Emera的子公司。

HSEC將審查涉及公司資產或運營的任何重大安全或環境事件，包括涉及人員安全、承包商安全、公共安全或環境破壞的事件。該委員會監督管理層對任何與健康、安全和環境有關的重大監管發現、命令、報告和/或建議的反應。


50		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告

2021年HSEC的活動

高管會在2021年舉行了四次會議，根據其任務規定，開展了以下主要活動：

審查了Emera的職業安全和健康政策聲明；

回顧了Emera業務2020年的環境業績；

監測緊急情況下的新冠肺炎大流行應對計劃、負責任的重返大氣層計劃和相關指南；

回顧了Emera業務2020年的安全表現；

審查了公司2021年激勵薪酬計分卡的安全和環境目標和措施；以及

審查了Emera及其業務的應急計劃和計劃。

管理資源和薪酬委員會(MRCC？)

MRCC的作用

委員會審查整體薪酬，包括薪酬和福利政策，並建議董事會核準這些政策。

MRCC支持董事會主席對與總裁和首席執行官薪酬相關的公司目標和目的進行審查，並支持董事會主席向董事會推薦本年度的目標和目的。委員會確保完成對總裁和首席執行官在這些目標和目的方面的業績的評估。它就總裁和首席執行官的總薪酬向董事會提出建議，包括參與激勵性薪酬和基於股權的計劃。它還就高級管理人員的總薪酬和激勵性薪酬計劃以及基於股權的計劃提出建議。它根據各自計劃的規定批准授予股票期權、履約股份單位(PSU？)、限制性股份單位(RSU？)和遞延股份單位(DSU？)。它在公司向公眾發佈此類信息之前審查高管薪酬披露。

委員會建議批准董事會執行幹事的任命。它支持董事會關於公司總裁和首席執行官的繼任規劃過程，併為其做出貢獻。它每年審查高級管理人員和其他可能的高級管理人員候選人的繼任規劃程序，包括Emera子公司的繼任規劃程序，並監督這一程序並對其作出貢獻。它審查了高管的股權指導方針。它確信已經制定了適當的勞資關係戰略，並定期審查管理層為支持勞資關係和僱員關係而作出的指導和決定。它還審查了公司員工養老金計劃的設計。

MRCC負責評估薪酬計劃，以確定它們不會獎勵承擔可能損害公司及其股東利益的不適當風險的高管。根據《憲章》，委員會必須每年進行一次賠償風險審查，以確保賠償政策的設計考慮到並減輕：

(a)

不經意間鼓勵過度和不必要的冒險的激勵機會；

(b)

無意中鼓勵對長期價值產生負面影響的行為的薪酬結構；

(c)

薪酬與工作表現不一致；以及

(d)

與Emera的業務戰略不一致的支出。

MRCC在2021年的活動

地雷風險協調委員會在2021年舉行了三次會議，並根據其任務規定履行了以下主要職能：

審查了Emera及其附屬公司的2020年記分卡結果，並建議董事會批准；

審查2020年高管業績，並向董事會建議2021年高管薪酬；

審查並向董事會推薦Emera的2021年企業記分卡；

審查了2021年的關聯記分卡；

審查和核準了2020年的長期獎勵計劃支出和2021年的贈款；

審查並向董事會建議增加高級管理層股票期權計劃；

審查並向董事會建議2021年CEO的薪酬；


Emera公司		51

股東周年大會通知及管理層信息通告

審查了高管薪酬、股票期權徵税和性別平等方面的趨勢；

審查年度薪酬設計風險評估；

10.

經批准的2022年長期激勵計劃設計變更；

11.

審查了多樣性、公平和包容性儀表盤；以及

12.

審查高級管理層的年度繼任計劃。

提名和公司治理委員會(NCGC？)

NCGC的角色


NCGC協助董事會處理各種與企業管治有關的事宜。其主要職責之一是於本公司每次股東周年大會前向本公司提供一份供選舉為董事的獲提名人名單，該名單將載入本公司的管理資料通函。委員會負責物色、考慮和招聘合資格出任董事的人士，並顧及
委員會和董事會核準的可能候選人的背景、就業和資格以及作為董事服務的標準。		有關董事提名的更多信息，請參見董事的提名和董事招聘過程在本通告的較早部分。
NCGC根據董事會及續任原則監督董事繼任事宜，並在進行全面技能評估後，考慮董事及(如適用)董事會主席及委員會主席的預期退休情況。

NCGC負責制定和傳達公司對公司治理問題的方法，並審查和批准Emera披露公司治理實踐，包括本公司治理實踐聲明。委員會與最佳治理做法基準保持同步，並定期評價緊急救濟工程處的治理做法。它根據適用的規則和法規審查本公司的公司治理實踐的任何披露。

委員會負責協助理事會及其各委員會確定委員會的組成，並審查和更新每個委員會的任務規定，以便提交理事會。委員會還就董事非僱員薪酬的所有組成部分向董事會提出建議，包括董事會主席和委員會主席。另一個職責領域包括確定進行業績評估的程序，以評估董事會、董事會主席、個別董事、董事會委員會主席和董事會委員會成員的業績。

NCGC2021年的活動

NCGC在2021年召開了六次會議，開展了以下活動：

回顧了董事的繼任規劃；

審查並建議董事會通過董事會任期指導方針；

開展招聘活動，以確定董事會的潛在候選人；

審查並向董事會建議對Emera董事薪酬的更改；

審查並建議董事會通過Emera董事會多樣性政策；

審查並向董事會建議對董事持股指引的修改；

收到並審查了企業文化指數；

審查了《董事會章程》；

審查公司的公司治理做法，並向董事會提出改革建議；

10.

審查關於附屬公司治理的報告，包括制定大多數附屬公司董事會通過的附屬公司董事會章程範本；

11.

審查董事和高級管理人員的保險計劃；

12.

與理事會主席協商，確定了理事會和主任年度業績評估的程序；

13.

審查並向董事會建議設立風險與可持續發展委員會的憲章；

14.

審查並向董事會建議修訂審計委員會章程；以及

15.

審查並向董事會建議修訂NCGC章程。


52		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告

與董事溝通和股東參與

披露政策和做法

董事會已採納一項披露政策，以確保向投資大眾傳達有關本公司的所有重大資料均屬準確，並在各重大方面公平地反映本公司的財務狀況及其經營業績，並按時間作出。

Emera成立了一個高管披露委員會，負責監督公司的披露做法。公司首席執行官和首席財務官、業務領導人以及負責法律、財務、投資者關係和溝通職能的高級管理層是信息披露委員會的成員，該委員會的會議地點為

Emera的披露政策可在其網站上找到，網址為www.Emera.com/治理處。

至少每季度一次。委員會成員負責審閲所有包含重要資料的核心披露文件，包括本公司管理層的討論、分析及財務報表，然後呈交審計委員會及董事會批准。委員會負責採取合理措施，確保對董事、高級管理人員和員工進行有關披露問題和披露政策的教育。披露政策定義了公司指定的發言人，並概述了員工在公司披露中的作用。它還規定了與分析師、投資者和媒體接觸的程序，以及在持續披露文件、演講和電話會議中披露前瞻性信息的指導方針。

婚約

Emera擁有成熟和強大的計劃，通過直接會議、投資者活動、季度分析師電話會議和其他舉措與金融分析師、投資者和其他利益相關者接觸。2021年，Emera的高管會見了公司的許多股東，包括幾乎所有Emera活躍的前20名投資者。投資者日通常每年舉行，最近一次是在2021年12月1日舉行的虛擬投資者日。股東還可以通過網絡直播參加我們的年度會議。董事在董事會的每一次定期會議上收到管理層關於股東參與活動的詳細報告。

董事關注股東對本公司、其管治及營運的意見。董事會監督接收股東反饋的系統，並監督公司收到的反饋。



鼓勵股東向管理層和/或董事會提供反饋		聯繫信息

要聯繫到管理層：

* 總裁兼首席執行官		電子郵件：Scott.Balfour@Emera.com
* 首席財務官		電子郵件：greg.blunden@Emera.com
* 首席法律和合規官		電子郵件：Bruce.Marchand@Emera.com
* 公司祕書		電子郵件：Stehen.Aftanas@Emera.com

聯繫董事會：⁽¹⁾

* 董事會主席		電子郵件：Info@Emera.com
* 委員會主席

⁽¹⁾	與董事會主席或董事會其他成員的機密通信應郵寄至以下標有私密和機密的地址。

董事會主席和其他董事應股東要求與股東接觸。2021年，董事會主席和管理層成員會見了我們的兩個最大股東。會議的討論主題包括Emera的公司治理實踐和披露、高管薪酬、董事會對風險的監督以及公司對可持續性和ESG的方法。

董事會認識到，股東參與是一種不斷髮展的做法，並計劃每年審查其做法，以期提高其效力。


Emera公司		53

股東周年大會通知及管理層信息通告


股東參與流程		聯繫信息

股東可以通過定期向董事會主席或其他獨立董事發送信函的方式與他們溝通郵寄或其他遞送方式。如果信封被標記為私有和機密，它將原封不動地交付給董事會，或其所屬的其他獨立董事地址。		注意：Emera Inc.董事會主席(或獨立董事姓名) 新斯科舍省哈利法克斯郵政信箱910號B3J 2W5 裝在一個密封的信封裏，上面寫着？私人和機密？

薪酬話語權

Emera 2022年股東年會將再次要求股東考慮並批准公司高管薪酬的方法。雖然投票結果不具約束力，但MRCC將非常認真地對待投票結果，以決定公司對高管薪酬的做法。

股東提案

股東可提交建議供本公司股東周年大會審議，惟該等建議須事先妥為提交，並載於會議管理資料通函內。打算在年會上提交提案供審議的股東必須遵守新斯科舍省的適用條款。《公司法》和公司的公司章程(章程)。這包括遵守章程中關於董事提名的要求，如果提議包括提名一名個人進入董事會。公司將在其為年度會議準備的管理信息通告中包括股東建議，前提是公司在上次年度會議週年紀念日之前至少90天收到該建議，並提供該建議。《公司法》應包括在該管理信息通告中。無論閣下是否提交建議書，提名董事仍須遵守細則，該等細則規定提名須於股東周年大會日期前不少於30日發出通知。如果您對股東提案或董事提名有任何疑問，請使用本通函開頭的會議通知中的聯繫方式與Emera的公司祕書聯繫。

附加信息

有關公司的更多信息可在電子文件分析和檢索系統(SEDAR)上找到，網址為www.sedar.com。該公司的財務信息包含在截至2021年12月31日的財政年度的比較財務報表和管理層的討論和分析中。

如欲索取公司財務報表及管理層討論及分析的副本，亦可與公司祕書辦公室聯絡，地址為：

公司祕書

新斯科舍省哈利法克斯郵政信箱910號B3J 2W5

電話：902.428.6096；傳真：902.428.6171；電子郵件：Stehen.Aftanas@Emera.com。


54		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告

管理資源和薪酬委員會致股東的一封信

尊敬的股東：

在Emera，我們為股東提供可持續價值的承諾植根於我們的員工、戰略和投資組合的力量。我們的執行團隊有能力領導和激勵所有員工以股東、客户和其他利益相關者的最佳利益行事，這是這一承諾的基礎。2021年，我們的高管領導帶領公司度過了新冠肺炎疫情的第二個全年，展示了這一承諾。為指導我們的團隊度過疫情而於2020年建立的政策和程序在2021年進行了監測、調整和更新，以確保持續安全地交付我們客户所依賴的能源和我們股東所期望的價值。管理層還制定並執行了建立在Emera作為清潔能源領導者的良好記錄基礎上的計劃。Emera於2021年2月宣佈的氣候承諾是一套明確的碳減排目標，將有助於指導我們的旅程--零CO₂到2050年排放。

Emera的薪酬哲學是將薪酬與績效掛鈎。這就是為什麼我們直接將支付給高管的薪酬的很大一部分與實現推動價值的目標掛鈎的原因。我們認為，使高管的利益與股東的利益保持一致是至關重要的，我們要求高管持有公司的大量股權。我們的持股準則反映了我們的信念，即高管也必須是股東，並在公司中保持有意義的個人財務權益。

管理資源和薪酬委員會(管理資源和薪酬委員會或MRCC)是公司薪酬計劃的管理者，並監督高管薪酬的所有方面。委員會仔細評估業績衡量標準和目標的設定，並向董事會提出建議，以反映公司的核心價值和我們的短期和長期戰略重點。這些目標必須在謹慎的風險管理、良好的公司治理、我們的價值觀以及遵守相關標準和法規的原則下實現。在這些原則以及董事會其他成員和我們的獨立顧問的意見的指導下，委員會勤奮地監督公司業績目標的制定，並評估我們的高管薪酬計劃，包括高管薪酬計劃，同時不斷尋求改進我們的做法和標準。

我們很高興概述我們對高管薪酬的做法、董事會對Emera 2021年業績的評估，以及我們關於高管薪酬的決定。

薪酬話語權

我們在2021年年會上舉行了年度薪酬諮詢投票，允許股東表明他們是否同意Emera的薪酬做法和政策。股東們以98.06%的投票結果支持我們的高管薪酬方案。在今年的年度股東大會上，我們將再次提交一份關於薪酬不具約束力的諮詢決議的發言權。作為我們對股東參與的持續承諾的一部分，我們必須收到股東的直接反饋，並就我們的薪酬決定和其他治理事項進行建設性對話。股東可通過本信末尾列出的地址與委員會主席或董事會主席聯繫。

2021年薪酬決定

根據Emera對市場目標薪酬的比較定位，委員會對我們任命的高管的薪酬具有競爭性並與我們的整體薪酬理念保持一致感到滿意。

我們的薪酬理念是以我們的同行支付的薪酬中值水平為指導的，該集團由規模、範圍和複雜性與Emera相似的公司組成。除市場競爭數據外，委員會還考慮了被任命的執行幹事(近地天體)在確定目標薪酬水平方面的經驗、職責的獨特性和業績。2020年底，委員會使用公司的基準比較組審查了董事會的獨立薪酬顧問Hugessen Consulting Inc.和管理層的外部薪酬顧問Mercer(Canada)Limited的基準分析。委員會會繼續監察市場趨勢，以維持我們的競爭地位。


Emera公司		55

股東周年大會通知及管理層信息通告

2021年，強有力的規劃使執行團隊能夠管理一些關鍵退休高管的繼任，這些高管的角色都是確定的候選人。年末，委員會還審議了新實施的加拿大股票期權税制變化及其在公司長期激勵計劃中的未來價值。委員會認為，股票期權繼續提供槓桿作用，並仍然是公司長期激勵計劃和按風險付費組件。有關該公司計劃的更多信息，請參閲長期激勵計劃.

委員會還進行了年度風險評估，以確定與Emera的薪酬設計和政策有關的潛在風險，包括與第#號文件所述長期獎勵計劃變化有關的風險。長期激勵計劃的變化。評估得出的結論是，補償計劃不存在實質性風險，公司有適當的制衡系統來降低管理層承擔的風險水平。該委員會將繼續勤奮地監測各種方案，以保持較高的治理標準。

令人滿意的結果

正如通篇所述，Emera取得的成就使Emera在2021年和歷史上為股東帶來了持續的投資回報，具體期限如下表所示。Emera在2021年的總股東回報率(TSR)為22%。在累積的基礎上，Emera的TSR在過去三年為66%，在過去五年為76%。Emera的TSR在2021年的表現好於封頂公用事業指數，但在三年和五年期間的表現遜於該指數。值得注意的是，受限制的公用事業指數由16家公司組成，其中只有7家公司經營受監管的公用事業公司，其中包括Emera。與指數中這些受監管的公用事業同行相比，Emera在一年和三年的業績期間，除一年外，在每一年的表現都好於所有公司，在五年的業績期間，除兩年外，所有公司的業績都好於其他公司。Emera在2021年的表現遜於多倫多證交所綜合指數，但在三年和五年期間表現優於該指數。

股東總回報

(累計)

LOGO

股東總回報

(按年計算)

LOGO


56		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告

董事會認識到Emera的業績與為2021年Emera公司記分卡確定的目標相匹配，批准了一項年度短期激勵計劃，為被任命的執行幹事支付目標的117.1%。2021年記分卡指標和結果的完整描述見2021年短期激勵效果.

我們的2021年長期激勵計劃包括業績單位(PSU)、限制性股份單位(RSU)和股票期權，也與我們的業績目標密切一致。PSU與在三年內衡量的績效指標相關聯。2019年PSU贈款的績效期限為2019年1月1日至2021年12月31日，衡量的是Emera為補償目的調整後每股收益的增長(補償每股收益)以及調整後的運營現金流、補償前營運資本(補償現金流、前營運資本)。

Emera的薪酬每股收益增長略低於目標，薪酬現金流、前期營運資本低於門檻，導致業績係數為74%。我們的長期激勵也與Emera的股價掛鈎。薪酬每股收益和薪酬現金流、前期營運資本是非GAAP衡量標準，在美國GAAP下沒有標準化意義。這些非GAAP衡量標準與最近的GAAP衡量標準的協調將在第75頁討論。

委員會每年都會仔細審查為我們的激勵計劃選擇的指標，以確保它們繼續反映公司的關鍵戰略目標。

委員會聘請了Hugessen Consulting Inc.進行年度按績效支付工資分析支付給總裁和首席執行官的薪酬。審查審查了支付給前總統和首席執行官的補償。從2012年1月至2017年12月，以及從2018年至2021年支付給巴爾福的薪酬，並比較了股東在同一時期所經歷的投資回報。該分析既包括已實現薪酬(包括已支付的金額)，也包括可實現薪酬(由任何基於股權的未償還獎勵的價值組成)。分析得出的結論是，總裁和首席執行官的已實現/可實現薪酬與股東長期投資回報經驗之間存在適當的一致性。請看股東總回報與指定高管薪酬以獲取有關分析的更多信息。

根據公司2021年的業績以及該業績對我們向高管支付的薪酬的影響，我們仍然有信心，我們的激勵計劃和由此產生的支出與我們股東的利益密切相關。

維繫股東價值

Emera的實力和穩定性在很大程度上歸功於執行團隊的表現。2021年，執行團隊在面對全球大流行時取得的成就再次證明瞭這一點。

我們仍然相信，我們的高管薪酬計劃反映了我們的價值觀，並能很好地留住和激勵高管為客户和股東做出業績和交付。我們將繼續監測我們的做法和行業趨勢，並將在必要時調整我們的方法。

一如既往，我們歡迎您對我們的薪酬計劃和結果進行審查，我們將在下面的高管薪酬聲明中對此進行更詳細的描述。我們鼓勵您參加我們關於薪酬的發言權投票，我們歡迎您的問題和反饋，這些問題和反饋可以通過郵寄(通過普通郵件或其他遞送方式)直接提供給委員會主席或董事會主席：


注意：MRCC主席，				注意：董事會主席，

新斯科舍省哈利法克斯郵政信箱910號B3J 2W5				新斯科舍省哈利法克斯郵政信箱910號B3J 2W5

在一個密封的信封裏，上面寫着：Emera Inc.的MRCC主席，請注意。				在一個標有私人和機密注意事項的密封信封中，Emera Inc.董事會主席。


亨利·德蒙	詹姆斯·伯特倫	卡倫警長	Jochen Tilk
董事主席兼管理資源和薪酬委員會主席	董事及管理資源與薪酬委員會委員	董事及管理資源與薪酬委員會委員	董事及管理資源與薪酬委員會委員


Emera公司		57

股東周年大會通知及管理層信息通告

高管薪酬説明書

薪酬理念

Emera高管薪酬計劃的目的是：

使高管的利益與Emera的股東和客户的利益保持一致；

吸引、留住和激勵高素質和高表現的管理人員；

獎勵Emera的高管股東價值持續增長。

該計劃包括短期和長期激勵計劃，旨在反映公司的按績效支付工資這是一種管理理念，並規定高管薪酬的很大一部分將面臨風險，同時使方案和支出的結構與健全的風險管理和良好治理原則保持一致。

市場競爭力

Emera將其支付給高管的薪酬作為基準，以確保公司在其運營的市場上支付具有競爭力的薪酬，並激勵、吸引和留住高素質的人才。Emera的高管薪酬計劃旨在按運營規模和複雜性與Emera相似的可比公司支付的薪酬中位數提供總目標薪酬。在某些特定情況下，薪酬定位可能高於或低於中位數，具體取決於經驗、責任的獨特性和業績。高級管理層的目標薪酬總額，包括被任命的高管，包括基本工資、目標短期激勵和與創造股東價值相關的目標長期激勵。

按績效支付工資

Emera的高管薪酬理念的一個核心原則是，高管薪酬的很大一部分存在風險，並與衡量股東是否獲得強勁投資回報的目標的實現掛鈎。風險部分包括短期和長期激勵，建立可衡量的財務、組織、安全和環境目標，如果實現這些目標，將為公司增加價值。

激勵性薪酬計劃旨在為出色的業績支付更高的金額，如果沒有實現目標業績，則支付較低的金額。對於任何針對特定目標的付款，公司必須達到最低績效水平，否則將不會針對該目標進行付款。總裁和首席執行官根據這些目標對高管的業績進行衡量和評級，並向MRCC提出建議，然後由MRCC與董事會討論評估結果，以供批准。董事會主席與MRCC和整個董事會合作，評估總裁和首席執行官的業績。

一般而言，總薪酬中的風險薪酬部分會隨着個別行政人員的責任水平的提高而增加。公司在制定激勵計劃時考慮了許多因素，包括當前的薪酬趨勢、計劃成本(包括最高支出價值)、預期交付給參與者的價值，以及對門檻、目標和延伸支出的分析。短期和長期激勵計劃的設計都是根據歷史和預期業績情景進行建模的。這一壓力測試為MRCC和董事會提供了合理的保證，即計劃支出將是適當的，並與股東和公司目標保持一致。該公司每年都會進行分析，以確定實際支出與預期支出的比較情況，以及計劃組成部分和設計是否需要任何更改。

MRCC及董事會保留行使酌情權，向上或向下調整薪酬支出以配合公司業績，包括在情況需要時避免支付獎勵薪酬計劃下的任何金額。

MRCC此前已批准了一套指導原則，以規範何時應用自由裁量權，以確保在對激勵性薪酬進行調整時保持一致和公平。


58		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告

薪酬計劃

Emera的薪酬計劃包括以下組件，這些組件將在註明的頁面中進行進一步討論：

基本工資(第70頁)：工資以與Emera或各自附屬公司規模和範圍相似的公司為基準，並反映個人現在和未來所需的特殊技能和知識的程度以及個人的表現和貢獻。

短期激勵計劃(第70頁)：短期激勵目標在記分卡中列出，並由與公司公司戰略相關的關鍵年度目標組成。這些記分卡確立了可衡量的財務、組織、安全和環境目標，如果實現這些目標，將為公司增加價值。

長期激勵計劃(第73頁)：由業績分享單位(PSU)、限制性股票單位(RSU)和股票期權組成。級別是根據競爭性基準數據和高管在公司內部的責任程度確定的。它們的目的是使高管業績與創造和保護股東價值的長期關注保持一致。

養卹金計劃福利(第84頁)：養卹金計劃由其他確定的福利或固定繳款部分和一個補充的僱員退休計劃組成，所有這些都受養卹金監督治理框架管理。

其他高管福利(第79頁)：該公司還提供具有市場競爭力的非現金薪酬組成部分，如集團福利、假期、健康激勵和員工普通股購買計劃。

管理資源及薪酬委員會

董事會已指派MRCC負責審核、建議及監督Emera高管薪酬的釐定，以及本公司所有高管薪酬計劃及計劃的行政管理。該委員會的現任成員包括：

亨利·德蒙先生(主席)；

詹姆斯·貝特倫先生；

凱倫警長女士；以及

約亨·蒂爾克先生。

MRCC的所有成員都是獨立董事。人力資源協調委員會的每一位成員都有處理人力資源問題和薪酬問題的經驗。有關每名會員的資歷和經驗的更詳細資料，請參閲董事提名者.


Emera公司		59

股東周年大會通知及管理層信息通告

MRCC考慮本通函中討論的確定和監測高管薪酬的最佳做法。我們認為促進良好治理和服務於股東利益的主要做法摘要如下：

我們做了什麼？

通過MRCC致股東的信，概述公司在高管薪酬方面的做法。

為股東提供在公司年度大會上就支付決議案進行投票的機會，該決議允許股東表明他們是否同意Emera的薪酬做法和政策(去年投票中98.06%的投票支持公司的做法)。

通過使用同時支持短期和長期戰略目標的財務和非財務績效指標，使公司的薪酬計劃與其企業戰略保持一致。

進行年度風險評估，以確定與我們的薪酬結構相關的風險。

為不直接向管理層提供任何服務的MRCC保留一名獨立的薪酬顧問。

允許根據短期和股權激勵計劃減少或扣留業績低於預期的支出，由MRCC和董事會酌情決定。

使用雙重觸發的控制權變更協議。

在一系列不同的結果情景下，測試薪酬與績效之間的適當一致性。

提供公司比較組中使用的這些公司的詳細信息，以便進行基準測試。

通過將高管薪酬的重要組成部分置於風險之中，並將其與短期和長期業績掛鈎，使高管薪酬與股東利益保持一致。

對近地天體有重要的股份所有權要求，其中包括退休後一年的持有期。

推遲為大多數高級管理人員和其他員工提供的長期激勵的很大一部分，這些員工的行為可能會對公司的風險狀況產生重大影響，以阻止承擔短期或過度風險。

進行薪酬公平分析，以幫助確保公司的招聘和薪酬實踐促進性別平等。

建立養卹金福利的養卹金監督治理框架。

監控公司新員工總薪酬與員工總薪酬中位數的比例。

有一項追回政策，允許公司收回支付給高級管理人員的短期和長期激勵付款。

披露一張回顧表，顯示總裁兼首席執行官在過去10年中獲得了多少薪酬，並將長期激勵支出和價值變化考慮在內。

使用編入預算的外匯匯率將美元收益轉換為加元收益，以確保匯率波動不會對公司相對於其目標的業績結果的衡量產生積極或負面影響。

進行廣泛的繼任計劃流程，對一年、三年和五年的繼任準備情況進行審查。

我們要做的是

允許股票期權的重新定價或回溯。

使用單次觸發的控制權變更協議。

允許在歸屬前支付股票獎勵的股息。

將受業績標準約束的未授予獎勵或未行使的股票期權計入股份所有權要求。

允許高管通過套期保值、質押或其他此類交易，限制他們持有的任何緊急情況證券的經濟風險。

根據公司的養老金計劃或補充員工退休計劃，給予近地天體額外的計入服務年限。

對擔任本公司子公司董事會成員或主席的高管給予報酬。


60		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告

委員會治理

MRCC負責審查Emera的薪酬計劃(包括激勵薪酬計劃)與Emera的戰略計劃、績效和風險管理原則的一致性。該委員會每年審查該公司總裁兼首席執行官和高級管理人員的薪酬。MRCC監督獎勵計劃的管理，規定根據各自計劃的規定授予短期股權、股票期權、PSU、RSU和遞延股票單位(DSU)。

委員會審查並向董事會建議薪酬政策和程序、任何新的獎勵和股權薪酬計劃以及對這些計劃的任何改變。

董事會主席專門與每個董事的總裁和首席執行官討論業績，並至少每年向MRCC、董事會和總裁兼首席執行官提供反饋。此外，首席執行官在每次董事會會議上報告實現年度目標的進展情況，並由委員會進行審查。

風險管理和補償

作為董事會和MRCC對公司高管薪酬計劃設計和管理的監督責任的一部分，MRCC確定並討論可能代表利益衝突或誘因高級管理人員不必要或過度冒險的設計特徵或流程。

風險管理協調委員會還定期監測風險管理方面的行業趨勢，並與外部賠償顧問協商進行年度風險評估。Emera的薪酬計劃和政策旨在納入公司對適當風險的看法，如下所示，以下各節將更詳細地討論這些要素：

本公司定期與第三方薪酬顧問一起審查其高管薪酬計劃，以確認這些計劃繼續與股東和利益相關者的利益保持一致，符合監管要求，並符合健全的風險管理和治理原則。MRCC聘請獨立的薪酬顧問，不直接向管理層提供任何服務。

公司擁有一家按績效支付工資哲學和短期和長期計劃的組合有助於減輕過度冒險。

歸屬要求、潛在支付的壓力測試、追回條款、反對衝政策和股份所有權要求是本公司降低風險的整體計劃設計的一部分。有關更多信息，請參見執行人員股權要求與反套期保值政策第88頁的章節。

公司的薪酬治理結構包括董事會、MRCC、MRCC的外部薪酬顧問、管理層和管理層的外部薪酬顧問。

MRCC的所有成員均為見多識廣的人士，他們在人力資源問題和薪酬事宜方面具有必要的背景和專業知識，以履行其對董事會和股東的義務。


Emera公司		61

股東周年大會通知及管理層信息通告

年度薪酬風險評估

2021年，MRCC對其高管薪酬計劃和政策進行了年度薪酬風險審查。為了協助審查，管理層聘請美世(加拿大)有限公司(美世)對上一年美世對年內任何重大變化進行的全面風險評估進行評估。美世再次得出結論，Emera制定了符合市場最佳實踐的風險緩解政策，並未發現Emera薪酬政策和實踐產生的任何重大風險。根據這一評估，MRCC確定：

薪酬總額在短期和長期之間適當平衡，基本工資和短期和長期激勵的組合不會產生承擔不適當風險的誘因，損害公司股東的利益；

在獎勵計劃中使用多種業績衡量標準(包括非財務衡量標準)有助於避免過度關注任何一項具體的衡量標準；

短期激勵計劃側重於年度收益和現金流的增長，但以符合市場慣例的方式限制激勵支出，從而降低風險；

與長期激勵計劃相關的風險通過對PSU、RSU和股票期權的年度贈款(而不是前期贈款)來減輕；

由於業績低於預期，MRCC和董事會可酌情減少或扣留短期和股權激勵計劃下的付款，從而降低與這些計劃相關的風險；

Emera的高管持股要求通過鼓勵高級管理人員的利益與股東利益之間的協調來降低薪酬計劃中的風險。此外，本公司的反對衝政策通過禁止高級管理人員通過套期保值、質押或其他此類交易降低他們持有的任何緊急情況的經濟風險，從而幫助維持這種一致性。所有權要求包括近地天體退休後的一年保留期；

退休時的歸屬條件是公司指定高管留任的重要工具；

追回政策有助於公司的風險緩解努力。追回政策允許本公司在以下情況下收回支付給高級管理人員的短期和長期獎勵款項：(A)支付給高級管理人員的款項是基於已報告的財務業績，而由於管理人員的嚴重疏忽、不當行為或欺詐行為，這些財務業績後來被更正或重述，而如果財務業績得到適當報告，所獲得的報酬將會較低；或(B)管理人員嚴重違反了公司的行為準則；以及

在高級管理人員僱傭合同中加入雙重觸發條款，以及在控制權變更的情況下缺乏增強的福利，降低了因本公司控制權變更而產生的風險。

因此，根據現有的政府做法和風險評估的結果，MRCC得出結論，Emera的薪酬計劃不會對公司構成重大風險，因為已經建立了適當的制衡系統來降低管理層承擔的風險水平。MRCC對其收到的關於風險的信息的充分性、風險評估的獨立性以及某些重要薪酬決策(如獎勵支出)所依據的財務結果的報告感到滿意。

MRCC和董事會將繼續審查企業風險與公司執行的補償計劃和政策之間的關係，以確保它們繼續以最佳方式與股東利益保持一致，同時保持可接受的風險敞口水平。


62		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告

繼任規劃和領導力發展

MRCC協助董事會制定總裁和首席執行官的繼任計劃，並負責監督本公司及其附屬公司高級管理層的繼任計劃。在Emera，繼任規劃是一個確定、評估和發展領導能力和商業技能的動態、持續的過程。目的是確認公司實現未來戰略目標的能力，並隨着時間的推移補充關鍵的組織角色。董事會和委員會每年都會進行這一進程。董事會亦有責任批准本公司高級人員的委任。

作為Emera全面繼任規劃流程的一部分，管理層和MRCC每年都會審查詳細的管理層繼任和發展計劃，以及整個公司及其附屬公司首席執行官和高級管理職位的潛在候選人。該委員會監督管理人員繼任規劃進程和發展戰略，其中包括對所有附屬機構的高級領導層進行評估，以利用整個Emera的人才庫。在閉門會議期間，董事會在每次董事會會議上都會收到首席執行官的相關進展報告。此外，這一進程還涉及主席和理事會每一位成員之間的年度討論。

繼任規劃過程包括在出現意外空缺的情況下，臨時或緊急確定所有行政職務的繼任者。這將有助於確保在永久繼任者到位之前將對公司運營的任何影響降至最低。

公司的領導能力模型與我們的業務戰略保持一致，並與我們的價值觀相關聯，正如我們的行為準則所闡明的那樣。這些領導能力支持我們的員工以一種表明Emera對客户、股東、社區和彼此的承諾的方式交付成果。我們的領導能力要求我們的員工：

1.	大聲疾呼安全、健康和環境

當家作主，正直行事

3.	為客户提供卓越的運營

建立牢固的協作關係

發展人員和團隊

培育創新，擁抱變革

7.	從戰略上思考，做出正確判斷

這些領導能力不僅適用於管理人員，而且適用於公司的每一名員工和每一家附屬公司。所有員工都符合共同的能力，這為我們發展員工提供了基礎。

Emera致力於培養所有級別的領導者，並擁有全面的年度評估流程和框架，以協調整個公司的領導力發展。該評估過程確定了個人和領導團隊在確定的核心領導能力方面的發展領域。針對現有和潛在領導者，都制定了反映上述能力的個人發展計劃和整體公司領導力發展計劃。公司注重確保提供具有挑戰性的工作任務，在適當的情況下借調到附屬公司，定期進行領導力發展培訓，並在有益的情況下指派導師。

Emera將繼續這些重點工作，在整個組織內建立領導能力，以支持其長期增長戰略。


Emera公司		63

股東周年大會通知及管理層信息通告

薪酬顧問

MRCC保留獨立薪酬顧問的服務，以協助履行其職責，包括確定支付給總統和首席執行官及其他高級官員的薪酬。

自2007年以來，MRCC聘請了Hugessen Consulting Inc.(Hugessen？)作為其首席顧問，為薪酬建議提供獨立的諮詢、薪酬分析和其他信息。Hugessen就Emera及其附屬公司的薪酬做法和比較小組的競爭力和適當性提供建議。此外，Hugessen還就管理層提出的政策建議向MRCC提供建議，並對公司的高管薪酬聲明進行審查和評論。作為MRCC的獨立顧問，Hugessen不向管理層提供任何專業服務。

MRCC對其高管薪酬顧問採取了許多做法：

MRCC每年審查其顧問的業績和費用。

根據公司管理層和顧問的意見，MRCC每年或根據需要確定顧問要承擔的具體工作和與此工作相關的費用。

在開展任何工作之前，MRCC的顧問必須提供工作範圍和相關費用的概要，並且MRCC主席必須提供書面預先批准。

MRCC不批准其認為可能損害顧問在為MRCC服務時的獨立性的任何工作。

除了MRCC的薪酬顧問外，Emera在2021年聘請了美世和LifeWorks的服務，以協助高管薪酬事宜。

在就薪酬計劃做出決定時，MRCC會審查Hugessen、Mercer和LifeWorks提供的信息和建議，但所有決定仍由MRCC和董事會負責。

下表彙總了2020年和2021年支付給所有外部薪酬顧問的費用。

2021

2020

顧問

MRCC工作量(美元)

其他工作(美元)

⁽¹⁾

MRCC工作量(美元)

其他工作(美元)

Hugessen諮詢公司

185,133

無

148,360

無

生活作坊

無

117,105

無

128,385

美世(加拿大)有限公司

無

114,791

無

114,290

(1)	美世(加拿大)有限公司於2020及2021年獲提名及公司管治委員會聘用，負責審核董事薪酬；審核費用已包括在所示金額內。


64		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告

薪酬問題的探討與分析

指定高管薪酬

在本薪酬討論和分析中披露薪酬的NEO是總裁兼首席執行官、首席財務官，以及加拿大證券法定義的公司或其子公司薪酬最高的三名高管：

Scott Balfour，Emera Inc.總裁兼首席執行官(總裁兼首席執行官)；

Emera Inc.首席財務官格雷格·布倫登(CFO)；

Bruce Marchand，Emera Inc.首席法律和合規官；

Emera Inc.負責業務發展和戰略的執行副總裁Karen Hutt；以及

Richard Janega，Emera Inc.加拿大和加勒比海電力公用事業首席運營官。

Scott Balfour，Emera Inc.總裁兼首席執行官。

2018年3月，巴爾福先生被任命為Emera Inc.總裁兼首席執行官。他擔任坦帕電氣公司和Nova Scotia Power Inc.董事會主席。面對全球COVID-19大流行的需求和影響，2021年是Emera在財務和運營方面表現強勁的一年，包括取得重要的監管成果。在巴爾福先生的領導下，Emera推進了其碳減排目標，並日益被公認為ESG領域的領導者。他展示了他對業績和安全文化的承諾，同時戰略規劃工作和與我們長期預測的聯繫也取得了顯著進展。他帶領他的團隊向更廣泛的利益相關者受眾介紹和推進新概念，包括區塊能源和東部清潔能源倡議(ECEI)。在擔任現任職務之前，巴爾弗先生曾擔任Emera的首席運營官和首席財務官。

格雷格·布倫登，Emera Inc.首席財務官。

布倫登於2016年成為首席財務官，負責Emera的財務領導。2021年，布倫登先生繼續在Emera的資本投資融資計劃和支持企業融資計劃方面取得實質性進展。此外，他還領導了與資本市場利益相關者的關係，並支持坦帕電價案的成功結果。布倫登先生是FellowChartered專業會計師，此前曾在Emera及其附屬公司擔任過多個財務、業務開發和戰略職位。

Emera Inc.首席法律和合規官BruceMarchand説。

Marchand先生領導廣泛的職責領域，包括法律、合規、內部審計、保險、公司祕書和公司安全。除了領導Emera的法律、內部審計和公司保險活動外，Marchand先生還負責監管戰略和企業風險管理分析。他還為董事會新成立的風險與可持續發展委員會提供主要的行政支持。

凱倫·赫特，Emera Inc.業務發展和戰略執行副總裁。

赫特女士於2019年被任命為負責業務發展和戰略的執行副總裁。她將專業的領導力和流程紀律帶到公司戰略和業務發展的制定和執行中，推動我們專注於持續增長。她成功地為一個跨職能團隊提供了執行贊助，該團隊成立的目的是制定我們的氣候承諾，包括最近制定的甲烷減排計劃。赫特還在2021年開始負責公司與政府的關係。此前，赫特女士於2016年8月被任命為NSPI總裁兼首席執行官。


Emera公司		65

股東周年大會通知及管理層信息通告

Richard Janega，Emera Inc.加拿大和加勒比海電力公用事業首席運營官。

自2018年以來，Janega先生被任命為Emera加拿大和加勒比海地區電力公用事業部門的首席運營官和NSPI的董事公司。為了與他之前領導Emera Newfinland的角色保持一致，Janega先生領導了向新斯科舍省公用事業和審查委員會提交的Sea Link最終成本計算報告。他還成功地將由於來自納爾科的NovaScotia能源區塊無法控制的延遲而對客户的影響降至最低。在擔任Emera加勒比公司主席期間，他監督了包括一般費率備案在內的關鍵發展。

2021年每個近地天體的目標補償總額概述如下：



名字	基本工資(美元)		短期激勵措施在目標位置(% 基本鹽基)		短期激勵措施達到目標(美元)		長期的激勵措施在目標位置(% 基本工資)		長期的激勵措施達到目標(美元)		總目標補償(美元)

斯科特·巴爾弗		1,100,000		100		1,100,000		500		5,500,000		7,700,000

格雷格·布倫登		585,000		80		468,000		220		1,287,000		2,340,000

布魯斯·馬錢德		535,000		70		374,500		160		856,000		1,765,500

凱倫·赫特		460,000		70		322,000		160		736,000		1,518,000

理查德·亞內加		515,000		70		360,500		125		643,750		1,519,250

以下圖表顯示了近地天體目標補償總額中每個組成部分的百分比權重。符合本公司的要求按績效支付工資按照這一理念，2021年薪酬計劃的設計使我們首席執行官的風險薪酬達到86%，五個近地天體的平均風險薪酬為73%。

LOGO

圖表中的數字已四捨五入到最接近的百分比。


66		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告

補償流程

基準數據

MRCC負責每年審查本公司高級管理人員(包括總裁和首席執行官及其他近地天體)的薪酬組成和使用情況，以協助確定公司高級管理人員的薪酬建議。然後，這些建議將提交董事會批准。MRCC定期對高級管理團隊的薪酬設計和總薪酬機會進行審查，這有助於確保計劃是最新的，並且是對特定角色的公平比較，承認Emera及其附屬公司高管職位的不同責任和範圍。

Emera管理層聘請外部薪酬顧問美世提供服務，彙編與基本工資相關的高級管理人員薪酬以及短期和長期激勵措施的市場信息。MRCC還使用其獨立的薪酬顧問Hugessen，在設定高管薪酬水平和對公司薪酬計劃進行更改時，協助提供基準數據和建議。

至少每兩年進行一次全面的基準審查，服務範圍包括對高級管理人員薪酬水平進行競爭性市場審查；審查和觀察當前的管理人員薪酬理念、政策和做法；審查薪酬和業績比較。

本公司的高級管理人員比較小組由兩個小組組成：(1)由加拿大能源、公用事業和一般工業部門的公司組成的加拿大小組；(2)由美國能源和公用事業公司組成的美國小組。它由以下公司組成：



加拿大比較器		美國比較器

能源和公用事業行業		能源和公用事業行業
阿爾岡昆電力和公用事業公司		安聯能源公司
阿爾塔天然氣有限公司		阿莫林公司
ATCO有限公司		原子能源公司
富通公司		AvangridInc.
海德魯一號有限公司		黑山公司
國際管道有限公司。		CenterPoint Energy，Inc.
Keyera Corp.		CMS能源公司
彭比納管道公司		DTE能源公司
TC能源公司		Evergy，Inc.
TransAlta Corp.		恆源能源
		NiSource Inc.
一般工業		OGE能源公司
加拿大航空公司		頂峯西部資本公司。
加拿大太平洋鐵路		森普拉能源
加拿大輪胎有限公司。		UGI公司
Loblaw公司。		WEC能源集團公司
Nutrien Ltd.
餐飲品牌國際有限公司
羅傑斯通信公司。
Telus公司

美國公司的加入反映出，2021年，公司約71%的資產位於美國，約65%的收入來自美國業務。這也是考慮到高管團隊的人才市場，以及Emera的大多數高管對美國業務擁有重大監督的事實。雖然基準小組協助確定適當的基本工資薪酬範圍、針對高級管理人員團隊的短期激勵措施和針對高級管理人員團隊的長期激勵措施，但委員會不相信一刀切的做法，並在確定是否使用整個比較小組的基準或是否有理由採取不同的做法時，考慮每個高管的情況。委員會在確定基準比較組時考慮了每名行政人員的公司和地域範圍。在對以加元支付薪酬的高管和以美元支付薪酬的職位進行基準比較時，該公司使用加拿大和美國之間的五年平均匯率來消除貨幣波動的影響。


Emera公司		67

股東周年大會通知及管理層信息通告

下圖顯示了Emera與加拿大和美國兩個比較組中的公司的定位，這些公司基於選定的關鍵財務指標--市值、企業總價值、資產、收入和利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)。

Emera與薪酬基準比較組

LOGO

(1)	截至分析日期，2021年2月11日。

(2)	截至2020年12月31日。

(3)	截至2020年12月31日的最後12個月。

注：上表由Hugessen Consulting Inc.使用標準普爾資本智商數據編制。

除了使用來自比較組中公司的公開披露的薪酬數據外，MRCC還使用美世能源行業的總薪酬調查，使用收入與Emera類似的能源和服務公司的數據作為高管薪酬的基準。為了在某些情況下提供足夠的數據，美世基準數據庫調查也被用來擴大調查範圍，將規模與Emera相似的加拿大一般行業公司包括在內。

在Hugessen和Mercer的協助下，委員會於2020年底利用比較組和調查數據對高管團隊進行了薪酬基準審查，以確定2021年的薪酬，並對Emera薪酬計劃的競爭力和適當性進行了審查。下一節將提供有關審查結果的更多細節。


68		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告

年度薪酬審查程序

對於每個主管職位，每年都會使用基準數據和其他關於類似範圍和職責職位的行業趨勢的信息，確定基本工資、目標短期激勵和目標長期激勵的範圍。

總裁和首席執行官對包括近地天體在內的高級管理團隊的每一名成員進行年度業績評估，以確定年度薪金調整建議。然後，根據業績評估和基準數據，總裁兼首席執行官建議每個高級領導人的目標薪酬總額，包括近地天體(但不包括他自己)，提交MRCC審查和批准。關於總裁和首席執行官，董事會進行年度業績評估，MRCC審查基準數據和其他類似職位的行業趨勢信息。

在這一過程之後，MRCC向董事會提出高級管理團隊，包括總裁和首席執行官以及其他近地天體的總目標薪酬建議。作為年度薪酬審查進程的一部分，MRCC審查新出現的最佳做法和風險考慮因素。

2020年底，管理層的薪酬顧問美世和委員會的薪酬顧問Hugessen提供了基準審查的結果，這些審查協助確定了2021年近地天體的薪酬水平。

鑑於Balfour先生對公司同業中其他CEO的定位低於市場，並考慮到他作為總裁兼CEO的出色表現，Balfour先生的總薪酬增加到770萬美元。他的基本工資從100萬美元增加到110萬美元，這也增加了他的短期和長期獎勵目標金額。巴爾福先生的短期和長期激勵目標沒有改變。符合本公司的要求按績效支付工資作為一種方法，Balfour先生的大部分目標薪酬包括激勵性薪酬，它將支出與實現公司公司戰略的關鍵目標和衡量長期股東價值的業績指標聯繫起來。

為了反映布倫登先生相對於其他首席財務官的低於市場的地位以及他的持續增長和業績，他的直接薪酬總額增加了19%。為了保持Marchand先生接近市場，他獲得了8%的加薪，其中包括增加基本工資和短期激勵目標。赫特女士在2021年擴大了業務範圍，因此，她的直接薪酬總額增加了30%，以保持她與市場的接近。考慮到他對市場的相對定位，亞內加沒有得到2021年的目標薪酬調整。

從2020年到2021年的薪酬變化摘要如下。所有更改均於2021年1月1日生效：



	基本工資	短期激勵目標 (基本工資的%)	長期的激勵目標 (基本工資的%)	總目標補償 (增加百分比)	的比例風險補償

斯科特·巴爾弗	Increase from $1,000,000to $1,100,000	沒有變化	沒有變化	10.00	沒有變化 (86%)

格雷格·布倫登	從560,000美元增加 to $585,000	從70%提高 to 80%	增加自 180% to 220%	19.39	增加自 71% to 75%

布魯斯·馬錢德	從510,000美元增加 to $535,000	從60%增加 to 70%	沒有變化	8.18	增加自 69% to 70%

凱倫·赫特	從425,000美元增加 to $460,000	從60%增加 to 70%	從115%提高 to 160%	29.88	增加自 64% to 70%

理查德·亞內加	沒有變化	沒有變化	沒有變化	沒有變化	沒有變化 (66%)

由於這些變化，2021年近地天體補償的可變或風險部分平均為73%，比2020年增加1%。2021年對各自近地天體補償所作的變化也反映在NEO彙總補償表.


Emera公司		69

股東周年大會通知及管理層信息通告

補償要素

基本工資

如中所述基準數據，MRCC負責每年審查公司向其高管支付的薪酬的構成，包括基本工資。雖然MRCC關注的是總薪酬，但基本工資仍然是公司向高管提供的整體薪酬方案的重要組成部分。2021年基本工資增長見上表，其目的是更好地調整基本工資相對於市場的定位。

短期激勵計劃

根據短期激勵計劃授予的薪酬將高管薪酬的一部分與支持公司和業務單位目標的預定業績水平的實現掛鈎。這些目標旨在側重於短期目標(通常是年度目標)，這些目標旨在為客户提供價值，並在長期內為增加股東價值做出貢獻。Emera採用記分卡方法將公司戰略轉化為可衡量的激勵計劃目標。計分卡下的目標支出一般按薪金的百分比確定，並以比較公司中具有類似職責的職位的中位數為基準。

根據MRCC的建議，Emera董事會批准記分卡，這些記分卡列出了公司目標以及相關的門檻、目標和每年要達到的延伸業績水平。包括近地天體在內的大多數高級管理人員的短期獎勵獎金是以記分卡結果為基礎的，潛在獎金從目標的0%至200%不等。

所有近地天體的短期獎勵支出是根據通過公司記分卡取得的結果計算的。

2021年短期激勵效果

2021 Emera企業記分卡

Emera(Emera Corporation)計分卡是由管理層開發的，並由Emera董事會根據MRCC的建議於2021年初批准。它被用來確定所有近地天體的短期獎勵支出。

Emera公司記分卡的目標以公司本年度的業務計劃為基礎，包括門檻、目標和延伸業績衡量，以實現每個目標。


70		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告

下表顯示了2021年Emera公司記分卡的要素和結果。

Emera公司

目標

加權
(%)

門檻(美元)

目標(美元)

拉伸(美元)

實際結果(美元)

百分比
支出(%)

⁽¹⁾

薪酬現金流⁽²⁾

1,246M

1,557M

1,868M

1,353M

20.1

薪酬淨收入⁽²⁾

601M

707M

813M

752M

安全問題

目標包括：

* 為Emera Inc.及其附屬公司開發和實施第二階段安全原則和安全領導行為培訓模塊；由50%的Emera Inc.員工完成這些培訓模塊

Threshold+Cross-Emera Inc.安全團隊在安全管理系統內開發SIF-Asset前體預防框架；75%的Emera Inc.員工準備個人安全計劃並與同行或團隊共享

* Target+交叉Emera Inc.及其附屬團隊實施高風險/關鍵任務的風險審查流程，併為Emera Inc.及其附屬領導提供相關培訓；50%的Emera Inc.員工至少參加一項安全領導活動，90%的Emera Inc.領導至少參加兩項安全領導活動

實現了伸展；然而，根據管理層的建議，由於坦帕電氣和People Gas承包商的死亡，Emera高級管理人員的薪酬降至零

環境

目標包括：

*面向Emera Inc.及其附屬公司的開發和實施Emera環境/CORPORY Release 1培訓模塊；由50%的Emera Inc.員工完成這些培訓模塊

Threshold+Cross-EmeraInc.環境小組開發環境績效儀錶板(EPD？)；2021年實施優先版本2工作計劃

* Target+Cross-Emera Inc.及其附屬團隊對資產完整性和與防止失控排放和排放有關的最佳管理做法進行戰略審查；選定的環境管理系統關鍵目標將於2021年完成

已實現拉伸

人民

目標包括：

* 所有附屬公司將實現其2021年I&D戰略目標和計劃，並建立I&D的關鍵指標，並創建衡量標準的過程，將2021年作為基準年

- 成功實施新的學習管理系統(學習管理系統)，並通過被確定為學習和發展戰略第二年部分的關鍵舉措推進領導能力原則

* 在2021年員工參與度調查中提高Emera的整體文化指數(=>77%)，以及通過網絡釣魚測試點擊率衡量的提高的培訓和網絡安全意識，並在所有附屬公司實現7%或更低的目標，如2021年第四季度測試

已實現拉伸

100

總數：117.1

(1)	低於或高於財務指標目標的支付百分比按不同業績水平(門檻為50%，目標為100%，延伸上限為200%)之間的比例表插入。

(2)	用於補償目的的運營調整現金流量(補償現金流)和用於補償目的的普通股股東應佔調整淨收益(補償淨收益)是非GAAP財務指標，沒有美國GAAP規定的標準化含義。這些指標的計算和與最近的GAAP指標的協調在第72頁討論。


Emera公司		71

股東周年大會通知及管理層信息通告

計分卡中反映的財務目標與每股業績掛鈎，但設定在絕對水平，以避免激勵影響影響年內融資決策時機的風險。薪酬現金流落在目標和門檻之間，薪酬淨收入落在目標和業績的延伸水平之間。

2021年，我們看到安全記分卡指標取得重大進展和成功，所有門檻、目標和延伸目標都實現了。令人遺憾的是，坦帕電力和人民天然氣都經歷了一名合同工的工作場所死亡事件。因此，在董事會健康、安全和環境委員會的支持下，根據管理層的建議，近地天體的安全措施從20%降至0%。

Emera公司記分卡中顯示的薪酬現金流和薪酬淨收入數字是從公司報告的數字中為激勵目的進行調整的。公司在決定是否應為激勵計劃的目的調整財務業績時，會考慮以下一般原則：

本公司會就本公司認為重要但不能反映該期間基本業務的特定項目調整報告數字。

激勵性薪酬應該直接與核心業務的業績和記錄計劃的交付掛鈎。有意義的會計損益通常是戰略或財務驅動的交易的結果，在這些交易中有董事會的直接參與和支持；因此，交易的影響通常應排除在獎勵薪酬之外，但如下所述除外。該公司不希望其戰略或財務驅動的決策受到薪酬影響的影響。

然而，公司應考慮將全部或部分收益(積極影響)或損失(負面影響)計入，如果此類收益或損失適當地反映了導致該收益或損失的交易的決策或執行中的價值創造或價值破壞以及管理層的整體表現。

績效和薪酬的完美結合可能年復一年難以實現。因此，董事會保留向任何一個方向調整獎勵支出的權利，以使自己確信業績與薪酬之間存在密切的一致性。

下表顯示了Emera公司記分卡中報告的數字和調整後的數字之間的對賬情況：


薪酬現金流對賬(百萬美元)	2021

報告的營業現金流		1,185
新增：將美元收益換算為預算外幣匯率的調整		44
新增：對與冬季風暴URI相關的非常燃料成本進行調整		124

薪酬現金流		1,353

薪酬淨收入對賬(百萬美元)	2021

報告的普通股股東應佔淨收益		510
添加：税後按市值計價損失⁽¹⁾		213
新增：將美元收益換算為預算外幣匯率的調整		29

薪酬淨收入		752

(1)	扣除所得税後的淨額為8600萬美元。


72		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告

長期激勵計劃

2021年，高級管理人員的長期激勵性薪酬有三個主要組成部分，包括近地天體：業績單位計劃(PSU計劃)、限制性股份單位計劃(RSU？)和高級管理層股票期權計劃(？？股票期權計劃)。MRCC負責授予PSU、RSU和股票期權。

授予高級管理層的PSU、RSU和股票期權的數量是在考慮競爭基準數據和個人在公司內部的責任水平後確定的。補助金是根據每個行政人員的長期激勵目標百分比和基本工資計算的，一般情況下，贈款數額隨着責任水平的增加而增加。PSU、RSU和股票期權的價值在特定授予期限內根據Emera普通股股價的增減而增減。

在批准任何新的PSU、RSU或高級管理層(包括近地天體)的股票期權之前，MRCC會考慮以前的贈款，並審查每年總薪酬的歷史。這有助於確保根據市場數據、公司的業績和個人的業績保持合理的贈款。

2021年，銷售業績單位佔Emera最高級管理人員的目標長期激勵薪酬價值的50%，其餘50%平均分配給業績評價單位和股票期權。這一組合與市場實踐保持一致，在公司業績和留任之間取得了平衡，同時保持了公司的按績效支付工資通過將高管薪酬的很大一部分與股票持有人的經驗緊密聯繫起來，制定戰略。

下表彙總了授予近地天體的2021年長期獎勵贈款。



	授予的期權 (#)	期權授予價值 ($)	⁽¹⁾	PSU 獲批(#)	PSU贈款價值 ($)	⁽²⁾	RSU 已批准 (#)	RSU贈款價值 ($)	⁽²⁾	LTIP總數價值 ($)

斯科特·巴爾弗	269,100	$1,375,101		50,311	$2,749,999		25,154	$1,374,918		$5,500,018

格雷格·布倫登	63,000	$321,930		11,773	$643,512		5,883	$321,565		$1,287,007

布魯斯·馬錢德	41,900	$214,109		7,830	$427,988		3,913	$213,885		$855,982

凱倫·赫特	36,000	$183,960		6,733	$368,026		3,367	$184,040		$736,026

理查德·亞內加	31,500	$160,965		5,889	$321,893		2,944	$160,919		$643,777

(1)	股票期權是根據布萊克-斯科爾斯的方法授予的。請參閲高級管理層股票期權計劃第77頁的章節，瞭解布萊克-斯科爾斯結果和公司使用底價比率的詳細信息。

(2)	PSU和RSU授予價值是使用2020年最後50個交易日Emera普通股的50天平均收盤價計算的，即54.66美元。

關於PSU計劃、RSU計劃和StockOption計劃的更多細節如下。

績效分攤單位計劃

PSU計劃旨在通過允許高級管理層和擔任特定角色的關鍵員工參與公司的長期成功來留住和激勵員工參與者。PSU是基於Emera普通股價值的名義份額單位，PSU的價值與Emera份額的價值直接相關。PSU也獲得與Emera股票類似的股息；當對Emera的普通股支付股息時，每個參與者將根據同等數量的Emera普通股支付的股息分配額外的PSU。

每年，指定的高級領導根據他們的基本工資和平均工資的預先確定的目標授予PSU50個交易日緊接生效日期前的Emera普通股價格(平均值用於平滑股價的任何短期波動)。每筆PSU贈款都有三年的履約期。除了受到Emera股價波動的影響外，PSU的價值還取決於有助於衡量股東價值增長的財務目標的實現情況。人力資源管理協調委員會在執行期間開始時確定這些財務目標。通過將PSU的價值與Emera在三年歸屬期內的財務業績掛鈎，該計劃使高級領導人的利益與Emera股東的利益保持一致，並有助於確保支付與公司業績和股東經驗一致。所有PSU的撥款和支出必須得到MRCC的批准。


Emera公司		73

股東周年大會通知及管理層信息通告

在執行期間結束時，根據財務目標的實現情況，將業績因數應用於PSU補助金。如果公司未能達到特定PSU贈款的績效目標，該計劃可能會低於目標支付，也可能根本不會支付任何金額。即使超過了目標，最高績效係數也是200%。

因此，在三年履約期結束時應支付給參與者，包括近地天體的數額由下列因素決定：

PSU

原始贈款+概念

性能

期末股份

與獎助金的支付方法類似，支付是基於平均50個交易日Emera普通股在三年業績期末的收盤價，以消除短期價格波動。

績效共享單位計劃結果

2019年PSU贈款的績效期限為2019年1月1日至2021年12月31日，並受兩個績效指標的限制：

1.	薪酬每股收益增長率為75%，這是衡量公司盈利能力提高的基本指標；以及

2.	薪酬現金流，前營運資本加權為25%，衡量公司在專注於現金創造方面的成功，是股東長期價值的關鍵驅動力。

薪酬調整每股收益(薪酬EPS)和薪酬調整運營現金流、前期營運資本(薪酬現金流、前期營運資本)是非GAAP財務指標，並不具有美國GAAP規定的標準化含義。這些指標的計算和與最近的GAAP指標的協調在第75頁討論。

除上述指標外，2019年PSU撥款還須受TSR修改器的限制，該修改器可根據Emera的TSR將兩個績效指標產生的績效係數在三年績效期間內與S&P/TSX封頂公用事業指數的TSR相比增加或減少25%。如果Emera的TSR在S&P/TSX封頂公用事業指數中處於公司業績的前四分位數，績效係數將增加25%；如果Emera的TSR位於底部四分位數，性能係數將減少25%。如果Emera的TSR處於第二或第三個四分位數，則不會進行調整。這使得公司能夠專注於其特定的業務目標，但管理層仍然通過根據相對業績調整結果來滿足股東的期望。

業績係數可能在0%至200%之間。即使有TSR修飾劑的影響，最大性能係數也是200%。如果性能指標結果乘以TSR修改量超過200%，則性能係數將上限為200%。此外，如果Emera的TSR在絕對基礎上為負值，則TSR支付乘數不能高於1.0(100%)，無論該公司是否處於業績前四分位數。這種情況可能發生在S&P/TSX封頂公用事業指數中的公司總體市場表現為負值，而Emera的TSR較高但仍為負值的情況下。這一條款有助於確保當股東的投資回報較低時，支付是合理的。

此外，股息必須維持在2018年12月31日或更高的水平；如果股息減少，無論每股收益增長如何，現金流業績因數都將被視為零。

閾值、目標和擴展級別以及結果如下表所示：


2019 PSU撥款指標	加權		門檻(50%)		目標(100%)		拉伸(200%)

補償每股收益⁽¹⁾：三年複合年增長率		75%		2%		6%		10%

薪酬現金流、前期營運資金⁽¹⁾：三年複合年增長率		25%		2%		6%		10%

(1)	薪酬每股收益和薪酬現金流、前期營運資本是非GAAP財務指標，在美國GAAP下沒有標準化意義。下面將進一步討論與最近的公認會計準則衡量標準的對賬問題。


74		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告

研究結果如下：


2019 PSU撥款指標	2018		2021		三年制複合年增長率		加權性能結果

補償每股收益⁽¹⁾		$2.37		$2.81		5.8%		74%

薪酬現金流、前期營運資金⁽¹⁾		$1,599M		$1,337M		%		0%
						性能係數=74%

(1)	薪酬每股收益和薪酬現金流、前期營運資本是非GAAP財務指標，在美國GAAP下沒有標準化意義。下面將進一步討論與最近的公認會計準則衡量標準的對賬問題。

上表所示的薪酬每股收益和薪酬現金流、前期營運資金數字是根據公司報告的數字進行調整的，如下所示。類似於用於確定企業記分卡業績的方法，以及類似於2020年銷售大額收益的一部分在PSU業績因數計算的薪酬每股收益中進行調整時，公司調整了公司認為重要但不能反映該期間基本運營的特定項目的報告數字。在業績期間，Emera做出了剝離某些資產的戰略決定，即NEGG和Emera Maine。為了確保開始和結束業績期間的可比性，從2018年薪酬每股收益基線中刪除了這些資產對每股收益的影響。2018年薪酬每股收益對賬中概述了這一投入。下表顯示了2018年和2021年報告的調整後每股收益數字與用於激勵計劃目的的補償每股收益數字之間的對賬情況。


薪酬每股收益對賬(美元)	2018			2021

調整後每股收益(基本)⁽¹⁾		2.88			2.81
減去：NEGG和Emera Maine的剝離業務		0.51
補償每股收益		2.37			2.81

薪酬現金流、前營運資本對賬(美元)	2018			2021

報告的營業現金流		1,690			1,185
新增：營運資金變動		116			152
減去：NEGG和Emera Maine的剝離業務		(207	)
薪酬現金流、前期營運資金		1,599			1,337

(1)	調整後每股收益(基本)和用於補償目的的調整後每股收益是非公認會計原則財務比率，在美國公認會計原則下沒有標準化的含義。2018年和2021年調整後淨收入與報告淨收入的對賬和調整後每股收益(基本)的計算分別包含在Emera管理層截至2019年2月15日和2022年2月14日的非GAAP財務措施部分，該部分通過引用併入本文，並在公司網站www.Emera.com和SEDAR www.sedar.com上提交。

委員會適用了#年提出的原則。2021 Emera企業記分卡在確定對報告數字的調整時。

基於Emera的薪酬每股收益增長率略低於目標，以及薪酬現金流的增長，以及薪酬現金流的增長，適用於2019年PSU贈款的整體業績係數為74%(或0.74)，前期營運資本低於目標。由於Emera的TSR在2019年至2021年的S&P/TSX封頂公用事業指數中處於公司業績的中位數和第75%之間，因此沒有觸發相對TSR修飾符。

所有PSU計劃參與者在2019年PSU贈款方面的總支出約為2390萬美元。每個參與者的支出是原始贈款價值的118%(不包括因退休或休假而按比例支付的參與者)，這是考慮到股價升值、名義股息再投資和業績因素的因素。

2021 PSU授予績效指標

公司的長期重點仍然是每股收益的增長和現金創造，作為長期股東價值創造的根本驅動力。因此，該公司對2021年的PSU贈款使用了以下兩個加權指標：

1.	薪酬每股收益增長，這仍然是衡量公司盈利能力提高的基本指標；以及

2.	薪酬現金流、前期營運資本的增長，這是衡量公司專注於創造現金的成功程度的指標，也是股東長期價值的關鍵驅動力。


Emera公司		75

股東周年大會通知及管理層信息通告

這兩個指標與2020年PSU贈款使用的指標相同，薪酬每股收益增長加權為75%，薪酬現金流增長加權為25%。

這兩個指標的結合有效地衡量了管理層對為股東創造長期價值的貢獻。

除上述指標外，公司繼續對2021年PSU授予使用相對TSR修飾符，如中所述績效共享單位計劃結果.

2021年授予的PSU的性能期限為2021年1月1日至2023年12月31日，下表顯示了性能因素級別：


公制	加權		門檻(50%)		目標(100%)		拉伸(200%)

薪酬每股收益年均增長		75%		2%		6%		10%
薪酬現金流、前期營運資本年均增長		25%		2%		6%		10%

修改器			(底部四分位數)		第75-25位百分位數		>75% (上四分位數)

Emera的TSR與S&P/TSX設置上限的公用事業指數TSR；按規定乘數計算的乘法結果				0.75		1.0		1.25

業績的門檻、目標和延伸水平與之前授予的業績水平一致，並根據公司的五年業務計劃預測、股息增長率、同行的實際和預測業績水平以及對股東預期的整體評估進行了校準。

PSU獎勵的業績目標僅用於補償目的，不適用於任何其他目的。不能保證會達到任何性能水平。這些目標也可能構成前瞻性信息。前瞻性陳述基於若干假設，會受到許多已知和未知風險及不確定性的影響，其中任何風險和不確定性都不在Emera的控制範圍之內，這可能導致實際結果與業績目標大相徑庭。請參閲Emera《2021年年度報告》中有關Emera為補償目的確定業績目標的相關風險和假設的警示聲明。

限售股單位計劃

限制股計劃是在2020年推出的，此前市場審查確定Emera的PSU權重高於大多數同行。該計劃旨在在Emera的長期激勵計劃中實現風險和槓桿之間的更多平衡，同時保持與我們的按績效支付工資哲學。

RSU是基於Emera普通股價值的名義份額單位，RSU的價值與Emera份額的價值直接相關。RSU還獲得與Emera股票類似的股息；當對Emera的普通股支付股息時，每個參與者將根據同等數量的Emera普通股支付的股息獲得額外的RSU。

與PSU類似，指定的高級領導每年根據其基本基準和平均水平的預定目標獲得RSU50個交易日緊接有效授予日之前的Emera普通股價格(平均值用於平滑股價的任何短期波動)。每筆RSU補助金都有三年的實施期。

在三年期末，通過將最初授予的RSU數量和所有額外的名義股息乘以平均值，對RSU進行估值和支付50個交易日Emera普通股在三年期末的收盤價。計算如下：

RSU

原始贈款+概念

期末股份


76		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告

高級管理層股票期權計劃

董事會已將股票期權計劃的管理委託給MRCC。MRCC負責根據管理層的建議，批准本公司及其聯屬公司的哪些員工有資格參與股票期權計劃。

股票期權旨在為包括近地天體在內的高級管理層提供百分之百的長期激勵機會，是具有競爭力的高管薪酬的重要組成部分。補助金是根據每位行政人員的長期激勵、目標百分比和基本工資計算的，一般情況下，贈款數額隨着責任水平的增加而增加。本公司認為股票期權符合長期股東利益，MRCC繼續每年審查期權的使用情況。所有近地天體都參加了股票期權計劃，並在2021年獲得了股票期權，作為其長期激勵的一部分。

該公司根據布萊克-斯科爾斯估值方法對股票期權進行了歷史估值。然而，委員會在對估值方法的市場做法進行審查後，於2015年通過了10%的底價比率。如果布萊克-斯科爾斯方法得出的價值比率低於10%，將適用10%的下限。在所有其他因素相同的情況下，使用較高的價值比率會導致更少的選擇。股票期權的行權價是Emera普通股在生效授予日期前一天的收盤價。期權有10年的期限，必須在到期日之前行使，任何未行使的期權在到期時都將被沒收。

對於2021年授予的股票期權，布萊克-斯科爾斯估值得出的價值比率從19.3%到5.5%不等。這個範圍取決於計算波動率的月份數，從12個月到120個月不等。由於36個月期間的估值低於10%，委員會採用了最低價值比率，這導致授予的期權比沒有適用最低比率時要少。因此，2021年授予的每一份期權的價值為5.11美元，相當於2021年2月17日，也就是授予日期前一天Emera普通股收盤價51.12美元的10%。51.12美元的股價也是2021年授予的行權價。委員會認為，適用10%的下限是作為長期激勵方案的一部分保留股票期權的審慎步驟，同時也反映了當前的市場狀況。

股票期權在授予日的第一、二、三和四週年紀念日以25%的增量授予。除非股票期權已經到期，否則既得期權可在期權持有人退休之日起27個月內、無故終止之日起6個月內或期權持有人死亡之日起6個月內、因原因或辭職而終止之日後60天內行使。如果股票期權沒有在這段時間內行使，它們就會到期。然而，某些高級管理人員有權獲得增強的退休歸屬條款，允許未歸屬的股票期權在退休後繼續授予並行使兩年。如果發生控制權變更並且高管因正當理由被終止，如計劃正文和本通知中所定義的控制權利益的終止和變更，在終止時持有的未歸屬期權立即歸屬，必須由終止日期或期權到期日期起六個月內較早者行使。請看控制權利益的終止和變更關於近地天體離開時的應享權利。

根據所有以證券為基礎的薪酬安排(包括購股權計劃和員工普通股購買計劃)，可隨時向公司內部人士發行的股份的最高百分比為公司已發行和已發行股份的10%。根據購股權計劃，任何一名人士可獲認購的最高股份數目為本公司於授出購股權當日的已發行及已發行股份的百分之五。在任何一年內，根據所有以證券為基礎的補償安排，向內部人士發行的股份數量不得超過公司已發行和已發行股份的10%。

根據購股權計劃，可向最多1,470萬股本公司授權及未發行普通股授予購股權，約佔本公司截至2021年12月31日已發行及已發行普通股總數的5.63%。


Emera公司		77

股東周年大會通知及管理層信息通告

自購股權計劃實施以來，根據該計劃發行的普通股共有8,501,186股，約佔截至2021年12月31日本公司已發行及已發行普通股總數的3.26%，其餘6,198,814股普通股預留供根據該計劃發行，佔截至2021年12月31日已發行及已發行普通股總數的2.37%。根據實際授予的期權，可發行的普通股有2,590,304股，約佔公司截至2021年12月31日已發行和已發行普通股總數的0.99%，其中1,137,829股已歸屬，1,452,475股未歸屬。

公司董事會可隨時通過決議修改或終止股票期權計劃，並可在未經股東批准的情況下，對歸屬條款和其他內部管理性質的細微變化進行修改；但下列情況的修改需經股東批准：

增加預留供發行的普通股數量，但因股票分紅、股票拆分、合併、重組、合併或類似事件而按比例增加的已發行普通股數量除外；

將參與資格擴大到非僱員董事；

允許將股票期權計劃下的權利轉讓，但不用於正常的遺產結算目的；

除期權外，還允許根據股票期權計劃授予獎勵；

提高10%的內部人士參與上限中的任何一個；

降低期權的期權價格，但為了在控制權變更時保持期權價值，或根據股票期權計劃的規定，允許對與股票分紅、股票拆分、股份重新分類、合併、重組、合併或類似事件有關的期權價格進行公平調整，除外；

將股票期權的期限延長至原到期日之後；

準許股票認購權自授予日期起計10年後屆滿；或

刪除或縮小本款規定需要股東批准的修改範圍。

下表彙總了與股票期權計劃有關的某些比率，即稀釋、燒損率和懸垂，如表中所定義。


	2021 (%)		2020 (%)		2019 (%)

稀釋

(已發行期權數量除以適用會計年度已發行和已發行普通股的加權平均總數)		1.01		0.92		0.94

燒傷率

(適用會計年度授予的期權數量除以適用會計年度的已發行和已發行普通股總數)		0.25		0.20		0.27

懸挑

(可供發行的股份，加上已發行的期權，除以適用會計年度的加權平均已發行和已發行普通股總數)		2.41		1.42		1.65

根據股票期權計劃發行的股票期權是不可轉讓的，儘管該計劃允許從已故期權持有人的遺產轉移給最終受益人。然後，這些受益人就可以行使選擇權。

本公司並無向參與者提供財務援助，以協助他們透過購股權計劃購買股份。


78		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告

長期激勵計劃的變化

2021年，公司在美世的協助下，與一般市場慣例相比，對退休後長期激勵獎勵的處理進行了審查，以確保協調一致，並協助員工規劃和留住員工。考慮到新冠肺炎疫情帶來的挑戰和機遇以及勞動力市場不可預測的變化，確保我們的長期激勵計劃保持競爭力變得越來越重要。

作為審查的結果，公司對績效股單位計劃、限制性股票單位計劃和高級管理層股票期權計劃做出了以下修改，並將於2022年生效，進一步使這些計劃與市場實踐保持一致，並增加了保留：

將股票期權的歸屬期限從四年延長到五年。從2022年授予股票期權開始，股票期權將在五年內以20%的增量授予，第一批股票期權將在授予日一週年時授予。

重新定義了正常退休的標準定義，以與市場實踐保持一致，這將適用於所有長期激勵參與者。

引入了提前退休的定義，這將有助於吸引和留住以後的職業人才。

在修改後的計劃文本中定義的正常退休後，任何未授予的PSU、RSU和股票期權將繼續按照各自的計劃全額授予並按正常程序支付，條件是參與者同意遵守競業禁止和非索償限制性契約，並且不獲得遣散費。退休後授予的任何PSU將繼續受到適用的性能條件的限制。

根據修訂計劃文本的定義，在提前退休時，任何未授予的PSU、RSU和股票期權將按比例分配到退休之日，PSU和RSU將繼續按照各自的計劃正常支付，條件是參與者同意競業禁止和非徵求限制性契諾，並且不獲得遣散費。退休後授予的任何PSU將繼續受到適用的性能條件的限制。

在正常和提前退休的情況下，參與者有資格獲得繼續或按比例分配的歸屬，參與者無權獲得任何遣散費作為其離職的一部分。

其他高管福利

公司根據薪酬計劃目標為高管提供額外福利。作為薪酬的一部分，並與市場慣例一致，包括近地天體在內的管理人員有資格獲得年度額外津貼，該津貼在一年中以等額的兩週現金分期付款方式支付，並每年進行審查。2021年，巴爾福先生每年獲得30 000美元的額外津貼，其他近地天體每年獲得20 000美元的額外津貼。每年的額外津貼旨在支付額外福利，例如：

每月車輛津貼加行駛里程(視情況而定)；以及

年度健康/健身津貼。

這些福利，包括公司付費停車，被認為是應税福利，並在近地天體補償表彙總中報告。


Emera公司		79

股東周年大會通知及管理層信息通告

性能圖表

以下業績圖表將Emera普通股的累計總股東回報或TSR(假設投資100美元並再投資股息)與S&P/TSX封頂公用事業指數和TH&P/TSX綜合指數進行了比較。

2016年12月31日至2021年12月31日累計100美元投資總回報

LOGO


截至12月31日	2016 ($)		2017 ($)		2018 ($)		2019 ($)		2020 ($)		2021 ($)

Emera Inc.		100.00		108.31		106.37		142.18		144.10		176.26
S&P/TSX封頂公用事業總回報		100.00		110.62		102.11		140.40		161.85		180.70
S&P/TSX 複合材料總回報		100.00		109.10		99.40		122.14		128.98		161.34
貿發局(千元)		11,157		12,869		13,136		13,540		15,608		15,263

Emera在2016年12月31日至2021年12月31日的五年期間累計TSR為76%，相比之下，S&P/TSX封頂公用事業指數的回報率為81%，S&P/TSX綜合指數的回報率為61%。從2020年到2021年，Emera的TSR增長了22%。上圖還顯示了我們近地天體在過去六年的總薪酬，其中包括年度基本工資、長期獎勵補助金價值和年度短期獎勵支出。正如所證明的那樣，近地天體補償的趨勢在很大程度上與TSR的趨勢一致。

股東總回報與總裁兼首席執行官薪酬

如中所述管理資源和薪酬委員會致股東的一封信Emera的薪酬哲學的一項基本原則是將薪酬與業績掛鈎，將公司向高管支付的薪酬的很大一部分與衡量股東是否感受到其投資的巨大價值的目標的實現掛鈎。

考慮到這一原則，公司於2021年底對總裁和首席執行官的薪酬與股東經驗之間的一致性進行了年度分析。該分析回顧了總裁和首席執行官過去10年的薪酬，並將結果與同期以TSR衡量的股東經驗進行了比較。審查包括可變現薪酬(由某一特定業績年度支付的金額組成)和可變現薪酬(由任何未支付的基於股權的獎勵的價值組成)。


80		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告

該分析使用10個不同的測量期考察了股東的體驗，認識到股東在不同的時間獲得了他們的股票。每個時期都有相同的終點(2021年12月31日)，但起點不同，從2012年1月1日到2021年1月1日。與總裁和首席執行官的經濟經驗相比，該分析衡量了每100美元投資在每個時期的美元回報，以同期每100美元目標薪酬實現和可實現的美元衡量。

下表顯示了審查的結果：


發薪年份	目標總數直接補償(美元)	⁽¹⁾⁽²⁾	已實現總金額/ 可變現價值在 Dec. 31, 2021 ($)	⁽³⁾	測算期	已實現/ 的可變現價值 100美元的目標薪酬授予首席執行官(美元)	⁽³⁾	的價值 100美元的股東截至的投資 Dec. 31, 2021 ($	) ⁽⁴⁾	差額(美元)
2012	2,474,995		4,479,711		Jan. 1, 2012 Dec. 31, 2021	181		297		116
2013	3,573,704		9,461,470		Jan. 1, 2013 Dec. 31, 2021	265		272		7
2014	3,587,500		9,037,049		Jan. 1, 2014 Dec. 31, 2021	252		296		44
2015	3,762,500		5,725,379		Jan. 1, 2015 Dec. 31, 2021	152		225		72
2016	4,800,000		5,346,117		Jan. 1, 2016 Dec. 31, 2021	111		193		82
2017	6,000,000		7,076,634		Jan. 1, 2017 Dec. 31, 2021	118		176		58
2018	4,800,000		10,416,708		Jan. 1, 2018 Dec. 31, 2021	217		163		-54
2019	5,900,000		9,488,569		Jan. 1, 2019 Dec. 31, 2021	161		166		5
2020	7,000,000		7,982,154		Jan. 1, 2020 Dec. 31, 2021	114		124		10
2021	7,700,000		10,637,515		Jan. 1, 2021 Dec. 31, 2021	138		122		-16
					平均值	171		203		32

(1)	回顧表顯示了前總裁兼首席執行官克里斯·赫斯基爾森2012至2017年的薪酬，以及總裁兼首席執行官斯科特·巴爾福2018年和2021年的薪酬。

(2)	包括薪酬、目標的短期激勵和長期激勵的授予價值。

(3)	薪酬、短期激勵支出、PSU支出、行使股票期權實現的價值以及任何未償還PSU、DSU和實至名歸截至2021年12月31日未行使的股票期權。

(4)	表示在所述期間的第一天對Emera普通股投資100美元的累計價值，假設股息再投資。

分析得出的結論是，Emera的薪酬框架在總裁和首席執行官的薪酬與股東長期經驗之間提供了適當的協調。這一分析還有助於委員會在審議總裁和首席執行官每年的薪酬變動時考慮各種薪酬結果。

與Emera的薪酬理念一致，NEO薪酬的一個重要組成部分是長期激勵(PSU、RSU和股票期權)，旨在將高管集中在公司的長期成功上。這些長期激勵措施直接受到Emera普通股價格和TSR變化的影響。這有助於在股東經驗和公司向高級管理人員支付的薪酬之間建立直接關聯。

如下文所述績效分攤單位計劃每筆PSU補助金取決於財務目標的實現情況，並在業績期間結束時採用業績係數，該係數是根據公司實現這些目標的程度確定的。過去五年，以百分比表示的特別服務股計劃的執行因數是：2016年終了執行期間的150%、2017年終了期間的101%、2018年終了期間的65%、2019年終了期間的100%、2020年終了期間的112%、2021年終了期間的74%。

2021年，五個近地天體的年薪、短期激勵和PSU支出總額為1,200萬美元，佔公司普通股股東應佔淨收益5.1億美元的2.36%。MRCC認為，根據公司的業績，2021年的支付總額是合理的，並表明公司的薪酬計劃符合我們股東的利益。


Emera公司		81

股東周年大會通知及管理層信息通告

NEO彙總補償表

下表顯示了該公司近地天體在過去三個財政年度獲得的補償。


名稱和主要職位	年	薪金(元)	⁽¹⁾	以股份為基礎獲獎金額(美元)	⁽²⁾	選項- 基於獲獎金額(美元)	⁽³⁾	非股權激勵計劃補償每年一次激勵措施計劃(美元)	⁽⁴⁾	養老金價值 ($)	所有其他補償 ($)	⁽⁵⁾	總計補償 ($)
斯科特·巴爾弗	2021	1,098,077		4,124,917		1,375,101		1,288,100		357,000	37,349		8,280,544
總裁兼首席執行官	2020 2019	1,038,461 1,000,000		3,750,209 2,925,155		1,249,800 974,864		1,420,000 1,142,000		293,000 643,000	36,546 39,422		7,788,016 6,724,441
格雷格·布倫登	2021	584,519		965,077		321,930		548,028		88,000	27,749		2,535,303
首席財務官	2020	581,039		755,995		252,000		556,640		97,000	27,398		2,270,072
	2019	547,692		680,587		226,896		439,670		108,000	24,558		2,027,403
布魯斯·馬錢德	2021	534,519		641,872		214,109		438,540		171,000	23,749		2,023,789
首席法律和合規官	2020 2019	529,115 497,692		612,017 543,595		204,000 181,424		434,520 342,600		199,000 258,000	33,738 24,558		2,012,390 1,847,869
凱倫·赫特	2021	459,327		552,066		183,960		377,062		49,000	24,469		1,645,884
業務發展與戰略執行副總裁	2020 2019	441,096 401,615		366,336 269,998		122,400 90,016		362,100 274,725		39,000 35,000	25,246 24,652		1,356,178 1,096,006
理查德·亞內加	2021	515,000		482,812		160,965		422,146		26,000	25,349		1,632,272
首席運營官，埃裏克。美國、加拿大和加勒比海	2020 2019	534,058 498,846		482,950 468,650		160,800 156,368		511,910 399,700		565,000 431,000	26,627 26,030		2,281,345 1,980,594

(1)	所示數字代表每年支付的實際基本收入。

(2)	圖中顯示的是截至生效授權日的PSU和RSU資助額。2021年批准的PSU和RSU的贈款價值是根據50個交易日截至2020年12月31日的收盤價(54.66美元)。50天股價平均值用於PSU和RSU授予，以消除緊接授予日期之前股價的任何短期波動。特別服務單位的支付價值取決於預期的三年業績期間具體業績目標的實現情況。如果沒有達到這些目標，支出可能會低於本專欄中指出的贈款的初始價值，如果超過績效目標，支出可能會高於本專欄中提到的金額。

(3)

2021年授予近地天體的每個股票期權的價值被確定為相當於2021年2月17日收盤價51.12美元的10%，或每股期權5.11美元。該公司採用了10%的最低價值比率；如果布萊克-斯科爾斯方法得出的價值比率低於10%，將適用10%的最低比率。布萊克-斯科爾斯對2021年的估值得出的估值比率為19.3%至5.5%，估計股息收益率為4.7%，無風險利率為0.70%。這取決於計算波動率的月份數，從12個月到120個月不等，這導致波動率從35.1%到17.2%不等。由於布萊克-斯科爾斯的估值在36個月內低於10%，2021年用10%的下限對股票期權進行估值，這導致授予的期權比沒有采用下限的情況下的期權要少。

(4)	2021年，所有近地天體都參加了Emera公司記分卡，結果是117.1%。《短期激勵計劃》和《2021年成果》在短期激勵計劃。所示數字反映了2021年業績年度的收入和2022年支付的金額。巴爾福先生、布倫登先生和赫特女士選擇以支助單位的形式領取50%的付款，亞內加先生選擇以支助單位的形式領取30%的付款。

(5)	2021年的所有其他薪酬包括：巴爾福先生3萬美元的現金額外津貼和其他應税福利；布倫登先生2萬美元的現金額外津貼和其他應税福利；馬爾昌德先生2萬美元的現金額外津貼和其他應税福利；賈內加先生2萬美元的現金額外津貼和其他應税福利；赫特女士2萬美元的現金額外津貼和其他應税福利。


82		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告

基於股票的傑出獎勵和基於期權的獎勵

下表描述了截至2021年12月31日每個NEO的所有基於期權和基於股票的未償還獎勵：


Option-basedawards ⁽¹⁾ (stock options)						基於股份的獎勵 (業績份額單位(PSU)、受限份額單位(RSU)) 和遞延股份單位(DSU))
名字	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#)	選擇權鍛鍊價格(美元)	選擇權期滿日期	的價值未鍛鍊身體實至名歸選項($)	⁽²⁾		數量股份或單位擁有未歸屬(#)	⁽³⁾	市場或派息股份價值- 以獎勵為基礎有沒有未歸屬(美元)	⁽⁴⁾	市場或派息既得利益的價值基於股份的獎勵它們還沒有已支付金額(美元)	⁽⁵⁾
斯科特·巴爾弗	34,800	32.35	2/11/2024	1,074,276			154,089		9,209,912		6,327,844
	40,400	42.71	2/11/2025	828,604
	52,100	46.19	2/17/2026	887,263
	66,300	45.16	2/14/2027	1,197,378
	175,400	39.93	2/13/2028	4,085,066
	210,100	46.39	2/20/2029	3,535,983
	208,300	60.03	2/19/2030	664,477
	269,100	51.12	2/17/2031	3,256,110
格雷格·布倫登	9,325	45.16	2/14/2027	168,410			33,620		2,009,441		2,889,717
	23,500	39.93	2/13/2028	547,315
	36,675	46.39	2/20/2029	617,240
	42,000	60.03	2/19/2030	133,980
	63,000	51.12	2/17/2031	762,300
布魯斯·馬錢德	9,090	42.71	2/11/2025	186,436			24,547		1,467,200		2,096,594
	19,500	46.19	2/17/2026	332,085
	32,500	45.16	2/14/2027	586,950
	30,675	39.93	2/13/2028	714,421
	39,100	46.39	2/20/2029	658,053
	34,000	60.03	2/19/2030	108,460
	41,900	51.12	2/17/2031	506,990
凱倫·赫特	8,500	46.19	2/17/2026	144,755			17,908		1,070,333		925,012
	11,900	45.16	2/14/2027	214,914
	13,875	39.93	2/13/2028	323,149
	19,400	46.39	2/20/2029	326,502
	20,400	60.03	2/19/2030	65,076
	36,000	51.12	2/17/2031	435,600
理查德·亞內加	2,700	33.35	2/14/2022	80,649			18,917		1,130,664		3,359,613
	3,800	34.80	2/12/2023	107,996
	17,100	32.35	2/11/2024	527,877
	13,500	42.71	2/11/2025	276,885
	12,500	46.19	2/17/2026	212,875
	14,300	45.16	2/14/2027	258,258
	37,200	39.93	2/13/2028	866,388
	33,700	46.39	2/20/2029	567,171
	26,800	60.03	2/19/2030	85,492
	31,500	51.12	2/17/2031	381,150

(1)	基於期權的獎勵既包括既得期權，也包括非既得期權。

(2)	所有未行使的基於期權的獎勵的價值是使用2021年12月31日63.22美元的收盤價計算的。

(3)	未歸屬的基於股份的獎勵包括PSU、RSU以及截至2021年12月31日與該等授予有關的股息再投資所產生的任何額外PSU和RSU。

(4)	股票獎勵的市場或派息價值是根據假設的業績因數1.0和2021年最後50個交易日的平均收盤價(59.77美元)計算的。

(5)	這些數字僅代表已授予的DSU，因為PSU和RSU是在歸屬時支付的，並基於2021年最後50個交易日的平均收盤價(59.77美元)。


Emera公司		83

股東周年大會通知及管理層信息通告

獎勵計劃獎勵年內歸屬或賺取的價值

下表介紹了每個NEO在2021年期間獲得或賺取的所有基於期權的獎勵、基於股票的獎勵和非股權激勵：


名字	基於期權的獎勵價值 2021年期間歸屬(美元)	⁽¹⁾	基於股份的獎勵 (業績分享單位(PSU？) 和遞延股份單位(DSU？)) 2021年期間歸屬價值(美元)	⁽²⁾	非股權激勵計劃薪酬--賺取的價值年內(元)	⁽³⁾

斯科特·巴爾弗	838,561		3,458,950		1,288,100
格雷格·布倫登	251,205		804,783		548,028
布魯斯·馬錢德	215,452		642,793		438,540
凱倫·赫特	94,263		319,268		377,062
理查德·亞內加	168,129		554,172		422,146

(1)	表示如果在2021年適用的評估(資格)日行使股票期權，本應實現的總美元價值。

(2)	2021年授予的PSU價值是根據2019年PSU贈款計算的，該贈款的履約期為三年，從2019年1月1日至2021年12月31日。

派息是根據原始授予加上累計股息計算的，乘以業績係數，乘以2021年最後50個交易日的平均收盤價(59.77美元)。2019年PSU贈款的業績係數是基於Emera在三年業績和歸屬期內每股收益和現金流的增長。性能係數結果為74%。有關PSU計劃和結果的更多詳細信息，請參閲績效分攤單位計劃.

(3)	這一金額代表NEO彙總補償表中披露的2021年激勵支出，包括遞延到DSU的任何金額。

2021年和2021年期權價值期間的綜合期權行使

下表概述了根據2021年行使股票期權獲得的每一NEO的普通股數量(如有)、行使股票期權時實現的總價值以及截至2021年12月31日的股票期權計劃下未行使期權涵蓋的普通股數量。行使時實現的合計價值是普通股在行使日的公允市場價值與期權的行使價格之間的差額。未行使的價值實至名歸年終期權是期權的行權價與普通股於2021年12月31日的公平市價之間的差額，為63.22美元。


					未行使的期權位於 2021年12月31日				未行使的現金價值 2021年12月31日的期權
名字	收購的證券關於練習(#)		合計價值已實現(美元)		可行使(#)		不可行使(#)		可行使權(美元)		不可行使(美元)

斯科特·巴爾弗		53,190		1,368,643		482,275		574,225		8,985,431		6,543,726
格雷格·布倫登		0		0		43,800		130,700		681,309		1,547,936
布魯斯·馬錢德		0		0		109,590		97,175		1,937,893		1,155,502
凱倫·赫特		0		0		44,450		65,625		754,622		755,374
理查德·亞內加		2,900		56,550		115,350		77,750		2,419,290		945,452

養老金計劃福利

Emera通過了一項管理框架，該框架規定了監督由Emera及其附屬機構發起或管理的所有養卹金計劃的管理和行政的結構和程序，以確保與此類養卹金計劃相關的負債得到適當管理。

近地天體是加拿大企業養老金計劃(養老金計劃)的成員，並以固定福利或固定繳款的方式參加。2021年，四個近地天體參加了養卹金計劃的固定福利部分，兩個近地天體參加了養卹金計劃的固定繳款部分。


84		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告

確定的收益

下表顯示了以固定福利為基礎參加養卹金計劃的近地天體從2021年1月1日至2021年12月31日的貸記服務年限、估計養卹金金額和應計債務變化。


		年度應付福利
名字	數量記入貸方的年份服務(#)		在年終 ($)	⁽¹⁾	在65歲時 ($)	應計義務在……開始時年份(美元)	補償性的更改(美元)	⁽²⁾	非- 補償性的更改(美元)	⁽²⁾	應計義務在年終(美元)	⁽³⁾

斯科特·巴爾弗	9.7		260,000		465,000	3,935,000	357,000		257,000		4,549,000
格雷格·布倫登⁽⁴⁾	1.3		18,000		18,000	573,000	9,000		58,000		640,000
布魯斯·馬錢德	10.0		119,000		125,000	2,086,000	171,000		(29,000	)	2,228,000
裏克·亞內加	32.1		383,000		418,000	8,730,000	26,000		(31,000	)	8,725,000

(1)	所有近地天體都有資格在年底立即領取養卹金。所顯示的金額是如果近地天體於2021年12月31日終止僱傭，則從近地天體未減少的退休日期開始的應計養老金。

(2)	補償性和非補償性變化在下文中有更詳細的説明。

(3)	應計養老金債務按照美國公認會計準則(財務會計準則委員會準則第715節)和加拿大特許會計師協會規定的方法計算，並基於管理層對影響養老金成本的未來事件的最佳估計，包括對未來工資調整和短期激勵獎勵的假設。

(4)	布倫登先生在養卹金計劃的固定繳款部分下積累未來的福利，並在養卹金計劃的固定福利部分下凍結服務。

應享養卹金的應計債務是預期未來應付的年度養卹金的現值，其中考慮到迄今應計的服務和用於確定退休時應付年度福利的預期薪金。應計債務的價值每年因補償性變化和非補償性變化而發生變化，如上表所示。

補償性變化是由應付年度福利的變化引起的，主要由三個因素造成：(1)新的應計服務(僱主當前服務費用)；(2)薪金增長對過去福利的影響大於預期(估計的增長已計入應計福利債務)；(3)計劃變化影響，例如，應計服務或應支付福利的時間。2021年，養老金計劃沒有對上述數字產生重大影響。

造成非補償性變化的原因包括應計債務和當前服務費用的利息、僱員要求繳納的費用以及用於計算未來年度福利支付流現值的假設的變化。這些假設包括用於計算指數和貼現率的死亡率表、薪級表、退休假設和通貨膨脹假設。2021年的非補償性變化主要是由於精算假設的變化以及應計債務的利息和當前服務成本的變化。從2020年12月31日到2021年12月31日的假設變化包括養卹金計劃的貼現率從2.59%變化到3.26%，補充退休計劃的貼現率從3.22%變化到2.48%，通貨膨脹率從1.50%增加到2.00%(這也影響到未來的工資增長預期)，以及在死亡率假設基礎上增加了1.05的規模調整因數。貼現率、通貨膨脹變化和死亡率調整的淨影響是增加債務。

養卹金計劃的固定福利部分使成員有權享受養卹金福利，其依據是成員最高五年應計養卹金收入的平均值的2%，再乘以每一年的計分服務年限，最長可達35年。對於近地天體來説，應計養卹金收入包括基本工資外加高達其目標短期激勵的50%。當成員年滿65歲時，養卹金計劃下的養卹金福利將減少大約等於加拿大養卹金計劃下應支付的數額。對於從現役服務退休的成員，養卹金在60歲或55歲較早的時候按不減的基礎支付，條件是該年齡和服務年限加上至少85歲。對於在2004年7月1日或之後加入養卹金計劃的成員，60歲未降低的退休年齡條件由服務15年的62歲取代。如果一名成員已年滿55歲，但沒有資格領取未減少的養老金，則該成員也可以按減額公式退休。配偶撫卹金在成員死亡時按定期養卹金撫卹金的60%支付。養老金與消費者物價指數掛鈎。

根據巴爾福的僱傭協議條款，在計算他的養老金時，他平均五年的最高應計養卹金收入上限為175萬美元。


Emera公司		85

股東周年大會通知及管理層信息通告

2021年，該計劃固定福利部分的成員貢獻了符合條件的收入的7.4%，達到加拿大養卹金計劃規定的當年最高應計養卹金收入(YMPE)，以及YMPE與《所得税法》(加拿大)允許的登記養卹金計劃下可能獲得的養卹金福利數額之間的收入的9.5%。

由於加拿大税務局對養老金計劃下可能支付的最高養老金福利的限制，近地天體在1992年1月1日之後賺取的養老金的一部分是根據補充僱員退休計劃(補充退休計劃)的條款提供的，該計劃沒有資金，但由存放在退休補償信託基金中的信用證擔保。補充退休計劃是非繳費的，通常反映養卹金計劃的條款，但2017年12月31日之後在SERP服務賺取的福利不在退休時編制索引。本公司不會根據退休金計劃或補充退休計劃向近地天體提供額外的入賬服務年資。

養老金計劃的固定福利部分不適用於2013年1月8日之後僱用的新的非工會僱員和2014年10月31日之後僱用的新的工會僱員。自2017年12月31日起，補充退休計劃的固定福利部分對新加入者關閉。2017年12月31日後有資格參加補充退休計劃的任何員工都將參加固定繳款部分。

布倫登和亞內加的補償性和非補償性變化數字包括潛在退休補償的價值增加。在2007年8月1日之前聘用的某些公司員工，如果他們繼續在公司工作到其未減少的退休日期，則有資格獲得退休獎勵。退休獎勵的計算方法是將緊接退休前的僱員每週基本工資乘以僱員退休時的服務年限，最多為26周的工資，退休時一次性支付。如果員工在其未減少的退休日期之前終止受僱於公司，則無需支付退休補償。如果布倫登先生和亞內加先生繼續為Emera公司工作，直到他們各自未減少的退休日期，他們將有權獲得退休獎勵。巴爾弗和馬錢德不太可能獲得退休獎勵。

定義貢獻

下表顯示了以固定繳款為基礎參加養老金計劃的NEO在2021年1月1日至2021年12月31日期間累計價值的變化。


名字	累計價值在年初(美元)	補償性的更改(美元)	⁽¹⁾	非補償性更改(美元)	⁽²⁾	累積值年終(元)

格雷格·布倫登⁽³⁾	1,053,000	79,000		200,000		1,332,000
凱倫·赫特⁽⁴⁾	929,000	49,000		93,000		1,071,000

(1)	補償性變化是根據養老金計劃的固定繳款部分作出的公司繳費價值。

(2)	非補償性變化是指員工對養老金計劃的繳費價值以及投資收益。

(3)	布倫登先生在養卹金計劃的固定繳款部分下積累未來的福利，並在養卹金計劃的固定福利部分下凍結服務。

(4)	赫特女士的補償性和非補償性變動數字包括潛在退休賠償金價值的增加，如上表一節所述。如果赫特女士繼續為Emera公司工作，直到她的退休日期沒有減少，她將有權獲得退休獎勵。年初和年底的累計價值也包括這筆潛在的退休獎勵。

根據養卹金計劃的固定繳款部分，公司在每個支付期將參與者合格收入的3%的基本金額存入參與者的賬户。計劃參與者還可以將其宗教收入的最多6%用於固定繳款部分，公司將匹配這些繳款的一半。因此，公司對每個參與者的固定繳費賬户的最高繳費，包括基本金額和相應的繳費，是參與者符合條件的收入的6%。加拿大税務局的限額適用於限制固定繳款部分下的繳費金額，與固定繳款部分一樣，近親組織在固定繳款部分中賺取的一部分養老金可根據補充退休計劃的條款提供。

2021年，布倫登先生和赫特女士參加了養卹金計劃的固定繳款部分。他們和公司各自將其基本工資的6%投入養老金計劃，最高可達《所得税法》允許的總額，2021年相當於各自14,605美元。此外，公司還通過補充退休計劃為在沒有所得税法限制的情況下進行的任何公司繳費保留一個賬户。2021年，公司對布倫登和赫特的額外捐款分別為64,452美元和25,909美元。


86		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告

在55歲至65歲之間的任何年齡終止在本公司的在職工作時，養老金計劃的固定繳費部分的計劃參與者可以通過購買終身年金或通過將其賬户轉換為終身收入基金來開始領取退休收入。

養卹金計劃的固定繳款部分由加拿大一家主要保險公司代表公司進行管理，該公司根據養卹金計劃的固定繳款部分的規定行事，即《所得税法》以及新斯科舍省養老金福利法案.

延期的共享股計劃

遞延股份單位計劃是Emera針對高級領導人的長期激勵計劃的另一個組成部分。DSU是一種名義上的股份單位，它基於一股Emera普通股的價值，但一股DSU的價值與一股Emera股直接相關，並以額外的DSU的形式賺取股息等價物。當對Emera的普通股支付股息時，根據同等數量的Emera普通股支付的股息，每個參與者的DSU賬户將獲得額外的DSU。直到參與者不再受僱於本公司或其任何附屬公司時，才會支付DSU。當贖回時，參與者的持股價值相當於同等數量的本公司普通股的公平市場價值。

DSU計劃旨在促進實現股權指導方針(在中進行了討論高管持股要求)而不稀釋分享者的基礎。在每個績效年度開始之前，每個計劃參與者可以選擇推遲與該績效年度相關的部分或全部短期激勵支出，以DSU的形式支付。當向近地天體支付短期獎勵時，選舉產生的部分將分配給供需雙方單位，而不是以現金支付。由於DSU主要是一種收入延遲機制，因此沒有可歸因於DSU的績效指標。

參與者離開公司後，在參與者選擇的不遲於離開後下一個日曆年12月15日的日期，參與者賬户中的DSU數量乘以支付日期前50個交易日的平均收盤價Emera普通股價格(50天平均價格用於消除任何短期價格波動)，即可計算出參與者的DSU價值。税後金額支付給參與者。如果參與者是美國納税人，則在終止日期後六個月支付。

此外，MRCC可能會不時向選定的高管和高級管理人員頒發特別的DSU獎，以表彰單獨的成就或某些公司目標的實現。2021年，MRCC沒有向近地天體頒發過這樣的獎項。

2021年DSU計劃分配

下表列出了每個近地天體選擇分配給DSU的2021年短期激勵的金額：


名字	2021年年度獎勵的百分比被選為遞延股份單位(%)	2021年年度獎勵金額被選為遞延股份單位(美元)	⁽¹⁾

斯科特·巴爾弗	50	644,050
格雷格·布倫登	50	274,014
布魯斯·馬錢德	0	0
凱倫·赫特	50	188,531
理查德·亞內加	30	126,644

(1)	DSU分配是四捨五入到最接近的整體單位，因此DSU的值可能與分配的短期激勵支出的金額略有不同。


Emera公司		87

股東周年大會通知及管理層信息通告

高管持股要求與反套期保值政策

為了使高級管理層的利益與股東的利益保持一致，該公司於2003年制定了股份所有權指導方針，要求指定高管在遵守指導方針後的五年內達到所要求的所有權水平。巴爾福先生必須持有至少相當於其基本工資五倍的股份，所有其他近地天體必須持有至少相當於其各自基本工資三倍的股份。

所有近地天體亦須遵守退休後一年的持有期，規定近地天體須於退休後至少持有Emera股份最低擁有權水平一年，以維持在本公司的重大財務權益。這有助於保持對長期可持續價值的關注，並防止高管選擇離職時機以最大化其所持公司股權的套現價值。

股份所有權的計算依據是：(1)高管擁有的Emera股份的數量；以及(2)根據DSU計劃和RSU計劃獲得的DSU和RSU的數量，這兩個計劃都被視為股份等價物。PSU和股票期權不計入股權指導方針的目的。高管有5年時間達到所需的所有權水平，並被要求在第一年至少將其短期激勵支出的25%分配給DSU，此後每年至少分配50%，直到他們達到目標股權為止。如果一名高管沒有在規定的時間內達到他們的所有權目標，MRCC有權將該高管的部分或全部短期激勵支出分配給決策支持單位，直到達到所有權目標。

由於股份所有權要求的目的是加強高級管理層和股東之間的利益一致，本公司制定了一項強有力的政策，限制高管採取任何打破或以其他方式幹預這種一致的步驟。所有高管均須遵守本公司的反套期保值政策，該政策禁止他們直接或間接對衝、質押、貨幣化或以其他方式降低或限制他們持有的任何緊急情況下的經濟風險，這些證券包括DSU、RSU、PSU和股票期權。這些被禁止的交易包括賣空、期權、看跌期權和看漲期權，以及遠期合約、股權互換、套期和期貨等衍生品，或以Emera的證券為擔保的有限追索權貸款。

近地天體的股權水平如下所示。所顯示的價值是基於Emera普通股在2021年12月31日的收盤價63.22美元。該表不包括將作為2021年短期激勵支出的一部分分配的DSU，如中所述2021年DSU計劃分配.


名字	必填項所有權級別為多個基本工資	必填項所有權級別(美元)	DSU 持有(#)	RSU 持有(#)	數字用户單元的價值和RSU 持有(美元)	普普通通股票持有(#)	的價值常見股票持有(美元)	總份額並分享等價物所有權(美元)	多重底座的工資	⁽¹⁾	狀態份額的百分比所有權要求

斯科特·巴爾弗	5.0	5,500,000	105,870	51,365	9,940,364	63,242	3,998,172	13,938,536	12.7		相遇

格雷格·布倫登	3.0	1,755,000	48,347	11,204	3,764,860	1,918	121,267	3,886,127	6.6		相遇

布魯斯·馬錢德	3.0	1,605,000	35,078	8,181	2,734,820	3,794	239,828	2,974,648	5.6		相遇

凱倫·赫特	3.0	1,380,000	15,476	5,967	1,355,614	2,294	145,049	1,500,663	3.3		相遇

理查德·亞內加	3.0	1,545,000	56,209	6,307	3,952,270	15,511	980,625	4,932,895	9.6		相遇

(1)	基於高管截至2021年12月31日的各自基本工資。

所有近地天體都達到了其要求的所有權水平。尚未達到所需所有權水平的高管被要求將至少50%的短期激勵支出分配給決策支持單位，直到他們達到所需的所有權水平。


88		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告

員工普通股購買計劃

高管還有資格參加員工普通股購買計劃，該計劃允許Emera及其附屬公司的員工通過定期工資扣除或一次性付款購買Emera普通股。參與者每年最高可貢獻20,000加元/15,000美元，公司將匹配20%的員工貢獻，最高貢獻限額。本計劃項下普通股的買入價為買入日前五個交易日在多倫多證券交易所的每日最高和最低成交價的平均值。根據Emera的選擇權，股票可以按當時的市場價格在市場上購買。根據該計劃購買的所有普通股將立即歸屬。高管參與的條件與所有其他符合條件的員工相同。

根據員工普通股購買計劃，仍有3,126,617股普通股可供發行，約佔公司2021年已發行和已發行普通股加權平均總數的1.20%。

下表顯示了員工共同股份購買計劃的燒燬比率，該比率在表中定義，並以相應年度加權平均流通股數量的百分比來衡量。


	2021 (%)		2020 (%)		2019 (%)

燒傷率

(在一個會計年度內授予的普通股數量除以已發行股票數量)		0.16		0.13		0.07

董事會可根據其絕對酌情決定權，不時修改、修改、更改、暫停或終止員工普通股購買計劃，而無需通知或股東批准；但下列情況的任何修改、修改或變更均須經股東批准：

增加預留供發行的普通股數量，但因股票分紅、股票拆分、合併、重組、合併或類似事件而按比例增加的已發行普通股數量除外；

將參與資格擴大到非僱員董事；

允許將員工普通股購買計劃下的權利轉讓給正常的遺產清算用途以外的其他用途；

允許在員工普通股購買計劃下授予獎勵，此外還可以利用參與者和公司的貢獻購買普通股；

提高10%的內部人士參與限制中的一項；或

刪除或縮小本款規定需要股東批准的修改範圍。

根據所有以證券為基礎的補償安排(包括購股權計劃及計劃)，本公司任何時間可向內部人士發行的最高股份數目為本公司已發行及已發行股份的10%。根據所有以證券為基礎的補償安排，在任何一年期間向內部人士發行的最高股票數量不得超過公司已發行和已發行股票的10%。

本計劃下的福利是不可分配的，如果計劃參與者不再是Emera公司的僱員，則他們不再有資格參加本計劃。


Emera公司		89

股東周年大會通知及管理層信息通告

控制權利益的終止和變更

下表提供了每個NEO根據不同離職情況有權獲得的遞增付款、應付款項和福利的估計金額。假設觸發事件發生在2021年12月31日，則辭職、因故終止、無故終止、在控制權變更情況下與公司分離以及退休，與控制權變更相關的增量福利僅在控制權變更後終止僱傭的情況下實現，而增量福利僅在控制權變更後終止僱傭的情況下實現。


名字	離別場景	⁽¹⁾	現金遣散費(美元)	短期激勵措施(美元)	性能共享單位 (PSU)(美元)	⁽²⁾	受限共享單位 (RSU)(美元)	⁽²⁾	庫存選項 ($)	⁽³⁾	延拓的好處 (在場) 價值)($)	⁽⁴⁾	總計(美元)
斯科特·巴爾弗	辭職
	因故終止合同
	無故終止合同		2,200,000	2,200,000							5,368		4,405,368
	控制變化		2,200,000	2,200,000	6,139,852		3,070,061		6,543,726		5,368		20,159,007
	退休
格雷格·布倫登	辭職
	因故終止合同
	無故終止合同		877,500	702,000	647,676		323,787				4,628		2,555,591
	控制變化		877,500	702,000	1,339,751		669,689		1,547,936		4,628		5,141,504
	退休
布魯斯·馬錢德	辭職
	因故終止合同
	無故終止合同		802,500	561,750	488,873		244,395				3,745		2,101,263
	控制變化		802,500	561,750	978,216		488,983		1,155,565		3,745		3,990,759
	退休
凱倫·赫特	辭職
	因故終止合同
	無故終止合同		690,000	483,000							1,858		1,174,858
	控制變化		690,000	483,000	713,709		356,624		755,374		1,858		3,000,565
	退休
理查德·亞內加	辭職
	因故終止合同
	無故終止合同		772,500	540,750							3,745		1,316,995
	控制變化		772,500	540,750	753,688		376,976		945,452		3,745		3,393,111
	退休

(1)	關於每個近地天體在各種離境情況下的權利説明，請見下表。

(2)	PSU的派息假設業績係數為1.0，PSU和RSU的估值均使用2021年最後50個交易日的平均收盤價(59.77美元)。

(3)	股票期權的估值使用2021年12月31日63.22美元的收盤價。

(4)	根據適用的近地天體僱用合同條款，福利的延續可反映健康和牙科福利以及保險福利的數額。


90		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告

以下是每個NEO根據其僱傭合同或截至2021年12月31日的適用計劃在離職時的權利摘要。



斯科特·巴爾弗

辭職		所有未授予的PSU、RSU和股票期權均被沒收。

終止強制		所有未授予的PSU、RSU和股票期權均被沒收。

無故終止		有權獲得一筆相當於24個月的補償，基於年薪和目標的短期激勵。健康、牙科和其他此類福利將持續長達12個月。根據適用的業績標準的實現情況，未授予的PSU和RSU按比例分攤到終止日期，並在各自的履約期結束時支付。未授予的股票期權被沒收。

控制權變更		如本公司控制權發生變更，而Balfour先生的僱傭關係被無故終止，或Balfour先生因其僱傭協議及下文所界定的正當理由而終止僱傭關係，則在控制權變更後24個月內，Balfour先生有權獲得24個月的補償，這是基於目標年薪和短期激勵。健康、牙科和其他此類福利將持續長達12個月。在控制權變更之前授予的未歸屬PSU和RSU被視為在終止日歸屬，並在假定履約因數為1.0的情況下支付。在控制權變更前授予的未歸屬股票期權被視為於終止日歸屬，必須在(A)終止日起六個月和(B)自原授予日起計10年內行使。

退休		從2027年4月30日起，巴爾福就有資格退休，並享有不減的養老金。有關應得養卹金的信息載於養老金計劃福利。根據適用的業績標準，PSU和RSU在退休後的兩年內仍有資格歸屬。在退休後的兩年內，未授予的股票期權仍然是值得授予的。所有既得股票期權必須在(A)退休之日起27個月和(B)自最初授予之日起10年之前行使。


Emera公司		91

股東周年大會通知及管理層信息通告



格雷格·布倫登

辭職		所有未授予的PSU、RSU和股票期權均被沒收。

終止強制		所有未授予的PSU、RSU和股票期權均被沒收。

無故終止		有權獲得相當於18個月的一次性補償，以年薪和目標短期激勵為基礎。健康、牙科和其他此類福利將持續長達12個月。未授予的PSU和RSU按比例分配到終止日期，並假設績效因數為1.0。未授予的股票期權被沒收。

控制權變更		如果公司所有權發生變動，以致任何一方獲得50%或更多有投票權的證券，布倫登先生可選擇在此類變動發生後24個月內以如下定義的充分理由終止僱傭關係，並按目標獲得基於年薪和短期激勵的18個月補償。健康、牙科和其他此類福利將持續長達12個月。在控制權變更前授予的未歸屬PSU和RSU被視為於終止日歸屬，並假設履約因數為1.0。在控制權變更前授予的未歸屬股票期權被視為在終止日歸屬，必須在(A)終止日起六個月和(B)自原始授予日起10年內行使。

退休		自2024年12月31日起，布倫登就有資格退休，並享有不減的養老金。有關應得養卹金的信息載於養老金計劃福利那就是。根據適用的業績標準，PSU和RSU仍有資格歸屬，並將在歸屬時按比例支付。未歸屬的股票期權在退休後兩年內繼續有資格歸屬。任何在退休後兩年內沒有授予的股票期權都將被沒收。所有既得股票期權必須在(A)自退休之日起兩年及(B)自原授予日起計十年前行使。



布魯斯·馬錢德

辭職		所有未授予的PSU、RSU和股票期權均被沒收。

終止強制		所有未授予的PSU、RSU和股票期權均被沒收。

無故終止		有權獲得相當於18個月的一次性補償，以年薪和目標短期激勵為基礎。健康、牙科和其他此類福利將持續長達12個月。未授予的PSU和RSU按比例分配到終止日期，並根據估計的未來價值進行支付。未授予的股票期權被沒收。

控制權變更		如果公司所有權發生變動，以致任何一方獲得50%或以上有投票權的證券，Marchand先生可選擇在此類變動發生後24個月內基於以下定義的充分理由終止僱傭關係，並獲得基於年薪和目標短期激勵的18個月補償。健康、牙科和其他此類福利將持續長達12個月。在控制權變更前授予的未歸屬PSU和RSU被視為在終止日歸屬，並在假定履約係數為1.0的情況下支付。在控制權變更前授予的未歸屬股票期權被視為歸屬於終止日，且必須由(A)終止日起六個月和(B)自原始授予日起10年中較早的時間行使。

退休		自2022年6月30日起，馬錢德就有資格退休，並享有不減的養老金。有關領取養卹金的資料載於養老金計劃福利。根據適用的業績標準，PSU和RSU在退休後的兩年內仍有資格歸屬。未獲授權的股票期權在退休後兩年內仍有資格投資。任何在退休後兩年內沒有授予的股票期權都將被沒收。所有既得股票期權必須在(A)退休之日起兩年和(B)自最初授予之日起十年之前行使。

？充分理由？指在未經近地天體同意的情況下發生的下列任何事件：

*本公司大幅削弱近地天體的地位、權力、義務或責任；

*本公司要求近地天體必須駐紮在距離其當前工作地點50公里以上的地點，或前往明顯更大程度的旅行；或

*公司大幅降低NEO的年度基本工資或其目標激勵獎勵。


92		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告



凱倫·赫特

辭職		所有未授予的PSU、RSU和股票期權均被沒收。

因故終止		所有未授予的PSU、RSU和股票期權均被沒收。

無故終止		有權根據年薪和短期激勵目標一次性支付相當於18個月的薪酬。健康、牙科和其他此類福利將持續長達12個月。未授予的PSU和RSU按比例分攤至終止日期，並在各自的履約期間結束時支付，但須符合適用的履約標準。未授予的股票期權被沒收。

控制權的變更		如果公司控制權發生變更，而赫特女士的僱傭被無故終止，或赫特女士在僱傭協議及下文所定義的正當理由下終止僱傭關係，則赫特女士有權在控制權變更後24個月內獲得基於目標公司年薪和短期激勵的18個月補償。健康、牙科和其他此類福利將持續長達12個月。在控制權變更之前授予的未歸屬PSU和RSU被視為在終止日期歸屬，並在假定業績係數為1.0的情況下支付。在控制權變更前授予的未歸屬股票期權被視為在終止日歸屬，並且必須在(A)終止日起6個月和(B)原授予日起10年內行使。

退休		Hutt女士參加了固定繳款養老金計劃，並有資格在55歲後的任何時間退休。有關養卹金權利的信息載於養老金計劃福利。如果符合基於計劃文本的資格標準，則PSU和RSU將根據適用的績效標準在退休後的兩年內繼續有資格歸屬。未授予的股票期權在退休後的兩年內仍有資格授予。任何在退休後兩年內沒有授予的股票期權都將被沒收。所有既得股票期權必須由以下兩者中的較早者行使：(A)從退休之日起兩年，和(B)自最初授予之日起十年。



理查德·亞內加

辭職		所有未授予的PSU、RSU和股票期權均被沒收。

因故終止		所有未授予的PSU、RSU和股票期權均被沒收。

無故終止		有權根據年薪和短期激勵目標一次性支付相當於18個月的薪酬。健康、牙科和其他此類福利將持續長達12個月。未授權的PSU和RSU按比例分攤到終止日期，並在正常情況下按照計劃文本在適用的履約期結束時支付。未授予的股票期權被沒收。

控制權的變更		如果本公司控制權發生變更，而Janega先生的僱傭被無故終止，或Janega先生因其僱傭協議及下文所定義的正當理由終止僱傭關係，Janega先生有權在控制權變更後24個月內獲得基於目標年薪和短期激勵的18個月補償。健康、牙科和其他此類福利將持續長達12個月。在控制權變更之前授予的未歸屬PSU和RSU被視為在終止日期歸屬，並在假定業績係數為1.0的情況下支付。在控制權變更前授予的未歸屬股票期權被視為在終止日歸屬，並且必須在(A)終止日起6個月和(B)原授予日起10年內行使。

退休		自2017年12月31日起，亞內加有資格退休，並享有未減少的養老金。有關領取養卹金的資料載於養老金計劃福利。根據適用的業績標準，PSU和RSU在退休後的兩年內仍有資格歸屬。未獲授權的股票期權在退休後兩年內仍有資格投資。任何在退休後兩年內沒有授予的股票期權都將被沒收。所有既得股票期權必須在(A)退休之日起兩年和(B)自最初授予之日起十年之前行使。

？充分理由？指在未經近地天體同意的情況下發生的下列任何事件：

本公司大幅降低近地天體的地位、權力、義務或責任；

本公司要求近地天體必須駐紮在距離其當前工作地點50公里以上的位置，或者旅行的範圍要大得多；或

公司大幅降低新員工的年度基本工資或其目標獎勵。


Emera公司		93

股東周年大會通知及管理層信息通告

根據股權薪酬計劃授權發行的股票

下表顯示了截至2021年12月31日根據股票期權計劃和員工普通股購買計劃授權發行的股票。沒有未經股東批准的基於股權的薪酬計劃。

(A)

(B)

(C)

計劃類別

行權時鬚髮行的股份數目

未平倉期權

加權平均
行權價格
未償還期權(美元)

可用股數

為將來在以下條件下發行

股權補償計劃

(不包括第(A)欄)

股東批准的股權薪酬計劃

*高級管理層股票期權計劃

2,590,304

48.48

3,608,510

員工普通股購買計劃

不適用

3,126,617

總計

2,590,304

48.48

6,735,127

董事及高級職員的貸款

於最近完成的財政年度內，Emera或其任何附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員或僱員並無向Emera或其任何附屬公司提供任何貸款，但根據加拿大證券法的定義，先前未償還的例行債務除外。

物料交易記錄

於最近完成的財政年度內，本公司及其聯屬公司的內部人士，包括董事、執行人員、建議董事被提名人或彼等的聯繫人或他們控制的公司，於任何已或將會對本公司產生重大影響的交易或建議交易中並無直接或間接擁有任何重大權益。

管理合同

除本公司董事、行政人員或其他僱員外，並無其他人士或公司執行任何管理職能。

審計委員會信息

有關Emera的審計委員會的信息，包括其章程、組成、成員的相關教育和經驗、審計委員會的監督、批准非審計服務的政策和程序以及審計師的服務費，請參閲Emera的年度信息表(可在SEDAR www.sedar.com上獲取)，或聯繫公司的公司祕書。


94		Emera公司

股東周年大會通知及管理層信息通告

附錄A

Emera公司董事會章程

董事會(董事會)的基本職責是通過監督業務管理，為Emera Inc.(Emera)提供管理和治理，以確保公司的長期成功。

除了Emera章程規定的權力外，董事會還應承擔以下職責。

層次化規劃

董事會應就Emera面臨的戰略問題提供監督和指導。

董事會應監督產生戰略計劃的戰略規劃過程，該戰略計劃應每年獲得批准，並將除其他外考慮到企業的機會和風險。

董事會應定期審議Emera的戰略，評估在執行該戰略方面取得的進展，並考慮不時需要對該戰略進行的任何調整。

董事會應審查和批准公司的財務目標、計劃和行動，包括重大資本分配和支出。

董事會應審查和批准所有重大收購、處置、項目、業務計劃和預算。

文化

董事會應監督管理層處理Emera環境、社會和治理(ESG)影響、風險和機會的方法，這些影響、風險和機會對其業務業績和關鍵利益相關者最重要。

董事會應由根據適用法律和Emera證券上市交易的任何證券交易所的規則不時定義的大多數獨立董事組成。

主席應為上文定義的獨立董事機構。

董事會應審查和批准Emera及其子公司和關聯公司的員工、高級管理人員和董事的道德商業行為標準，以及監督整個公司遵守此類行為守則的程序。

董事會須信納行政總裁及高級管理人員的誠信，以及管理層在整個公司建立以誠信為本的文化。

風險責任

董事會應監督管理層實施適當的制度，以識別、報告和管理應急業務的主要風險。董事會將審議Emera的風險概況，並通過審查以下內容來監督Emera的風險管理：

(a)

定期確定和評估緊急情況下的主要風險；

(b)

持續監測和報告緊急情況下的主要風險的進程；

(c)

EURA對其主要風險的緩解反應的有效性；以及

(d)

風險管理與Emera的風險概況、戰略和組織目標(包括資本和資源分配)的一致性。

董事會還應審查Emera的年度保險計劃和未投保風險以及Emera的業務連續性和災難恢復計劃。

董事會應定期收到關於風險管理活動和倡議狀況的最新情況。

董事會應審查管理層為遵守適用的法律和法規要求提供合理保證的流程。


Emera公司		95

股東周年大會通知及管理層信息通告

領導力和繼承權

董事會應監督政策和做法，使公司能夠吸引、開發和留住公司滿足其業務目標所需的人力資源。

董事會應任命執行幹事，並授予開展業務所需的權力。

董事會應為首席執行官確立年度業績預期和公司目標，並根據這些預期監測進展情況。

審計委員會應評價業績，並在審查管理資源和薪酬委員會的建議後，核準執行幹事的薪酬。

董事會應不時監督首席執行官和其他關鍵行政職位的繼任規劃計劃。

金融

董事會將監督法律、法規、規則、政策和其他適用要求對本公司施加的財務報告和披露義務。

董事會將審查公司的財務業績，並視情況宣佈派息。

董事會應在必要時批准向公眾發佈公司的財務報表、管理層的討論和分析(MD&A)和管理層準備的收益新聞稿，並監督公司遵守適用的審計、會計和報告要求。

董事會應審查Emera內部控制和管理信息系統的質量和完整性。

企業通信和公開披露

董事會應審查和批准正式的公司披露政策，並監督準確、及時和適當的公開披露的政策和程序。

董事會應監督接受利益相關者反饋的系統，並審查公司收到的此類反饋。

治理責任

董事會負責監督本公司的企業管治政策和慣例，並須維持一套特別適合本公司的企業管治慣例。

根據細則，董事應委任其中一名董事為董事會主席，而該名董事不得為Emera或其任何附屬公司或附屬公司的僱員。

董事會應建立適當的結構和程序，使董事會能夠在獨立於管理層的情況下運作，並符合公司及其股東的利益。

董事會在執行其任務時，應任命董事會的委員會，並將某些職能轉授給這些被提交人，每個委員會都應有自己的書面章程。儘管有這種授權，董事會仍保留其監督職能和對這些授權職能的最終責任。

董事會應監督遴選合格個人以供董事會提名的程序，並應考慮到董事會整體應具備的能力和技能，批准確定董事候選人的遴選標準。

董事會應對董事會、董事會主席、董事會委員會和個別董事進行定期評估。

董事會應對董事薪酬進行定期評估。

董事會應每年審查本憲章，以確保其適當地反映董事會的管理責任。


96		Emera公司

LOGO

Emera www.Emera.com