附件99.1

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獨立註冊公眾會計報告第一次

致股東和董事會

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對財務報表的幾點看法

我們已審計了所附Orion Acquisition Corp.(“貴公司”)於2021年3月4日的資產負債表及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年3月4日的財務狀況，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

財務報表重述

如財務報表附註2所述，2021年3月4日財務報表已重述，以糾正某些錯誤陳述。

持續經營的企業

所附財務報表是根據假設本公司將繼續作為持續經營的企業編制的。如財務報表附註2所述，如本公司未能於2023年3月4日前完成業務合併，則本公司將停止所有業務，但以清盤為目的者除外。強制清盤及其後解散的日期令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這一不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

本財務報表由公司管理層負責.我們的責任是根據我們的意見對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也沒有委託我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層所採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2021年3月10日，但附註2、7及10所披露的遺產的效力除外，其日期為2022年3月22日

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資產負債表

March 4, 2021

如上所述-見注2

附註是財務報表的組成部分。

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財務報表附註

注1--組織和業務運作説明

Orion Acquisition Corp.(“本公司”)是一家於2020年11月25日在特拉華州註冊成立的空白支票公司，目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司為新興成長型公司，因此，本公司受制於與新興成長型公司有關的所有風險。

截至2021年3月4日，該公司尚未開始任何運營。自2020年11月25日(成立)至2021年3月4日期間的所有活動均與本公司的成立及下文所述的首次公開發售(“首次公開發售”)有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股的收益中產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

該公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司Orion Healthcare Acquisition Partners，LLC(“贊助商”)。本公司首次公開招股的註冊聲明於2021年3月1日宣佈生效。於2021年3月4日，本公司完成首次公開發售41,400,000個單位(“單位”及就所發售單位所包括的A類普通股而言，“公眾股份”)，包括5,400,000個額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)，每單位10.00元，產生毛收入4.14億元，招致發售成本約2,360萬元，其中約1,450萬元為遞延承銷佣金(附註6)。

於首次公開發售完成的同時，本公司完成向保薦人按每份私募認股權證1.5元的價格向保薦人私募(“私募配售”)7,520,000份認股權證(每份為“私募認股權證”及合共為“私募認股權證”)，所得收益約為1,130萬元(附註5)。

於首次公開發售及私募完成後，出售首次公開發售的公開股份及出售私人配售的私人配售股份所得款項淨額中的4.14億元(每股1,000元)存入美國的信託帳户(“信託帳户”)，由大陸股票轉讓及信託公司擔任受託人，並將只投資於期限為185天或以下的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，只投資於美國國債，並符合1940年《投資公司法》第2a-7條下的某些條件。經修訂(“投資公司法”)，由本公司釐定，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配如下所述信託賬户兩者中較早者為止。

本公司管理層對首次公開發售及出售私人配售認股權證所得款項淨額的具體運用擁有廣泛酌情權，儘管實質上所有所得款項淨額擬一般用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。本公司必須完成一項或多項初始業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户持有的淨資產的80%(如果允許，扣除支付給管理層用於營運資本目的的金額，不包括任何遞延承銷和佣金的金額)，以達成初始業務合併。然而，本公司僅在業務後合併公司擁有或收購目標公司有投票權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於業務合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准業務合併有關或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。至於本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户當時持有的金額按比例贖回其公眾股份(最初預計為每股公開股份10.00美元)。將分配給贖回其公眾股份的公眾股東的每股金額不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。這些公開發行的股票將按贖回價值入賬，並根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，在首次公開發行完成後分類為臨時股權。

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財務報表附註

如果投票的大多數股票投票贊成企業合併，公司將繼續進行企業合併。本公司不會贖回會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元的公開股份。如果法律規定不需要股東投票，並且公司因業務或其他原因而決定不進行股東投票，則公司將根據其修訂和重述的公司註冊證書(“修訂和重新聲明的公司註冊證書”)，按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。如本公司就企業合併尋求股東批准，初始股東(定義見下文)同意投票表決其創辦人股份(定義見下文附註5)及於首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份，以支持企業合併。此外，初始股東同意放棄其於完成企業合併時對其創辦人股份及公眾股份的贖回權。

經修訂及重訂的公司註冊證書規定，未經本公司事先同意，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13節)的任何其他人士，將被限制贖回超過15%或以上的公開股份。

保薦人及本公司高級職員及董事(“初始股東”)同意，如本公司未於合併期內(定義見下文)完成業務合併或與股東權利或首次合併前業務合併活動有關的任何其他重大條款，本公司不會就經修訂及重新註冊的公司註冊證書提出修訂，以修改本公司贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，除非本公司向公眾股東提供機會連同任何該等修訂一併贖回其公眾股份。

如本公司未能在首次公開招股結束後24個月內，或於2023年3月4日(“合併期”)內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但不超過十個營業日，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託帳户的金額，包括從信託帳户持有的資金賺取的利息，以及以前未向本公司發放以支付其税款的利息(減去用於支付解散費用的利息，最多100,000美元)除以當時未贖回的公眾股份的數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括接受進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須經其餘股東及董事會批准，但須遵守本公司根據特拉華州法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。

初始股東同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與方正股份有關的分派的權利。然而，如果初始股東在首次公開發行中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股份有關的分配。承銷商同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金一併計入。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有10.00美元。為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司訂立意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議(“目標”)的預期目標企業提出任何索賠，保薦人同意對本公司負責。將信託賬户中的資金數額減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.00美元，則減去應繳税款, 只要該責任不適用於執行放棄信託賬户中所持有資金的任何和所有權利的第三方或Target的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據公司對首次公開發行的承銷商的某些負債的賠償而提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的負債。本公司將努力使與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持款項的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低本公司保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

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財務報表附註

流動性與資本資源

截至2021年3月4日，該公司的營運銀行賬户中約有290萬美元，營運資本約為220萬美元(不包括可能使用信託賬户中獲得的投資收入支付的約3.4萬美元的納税義務)。

關於公司根據FASB會計準則更新2014-15年對持續經營考慮因素的評估，“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，管理層已確定，強制清算和隨後的解散令人對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。本報告所載財務報表不包括任何可能因公司無力繼續經營而導致的調整，如果公司在2023年3月4日之後被要求清算的話。

該公司必須在2023年3月4日之前完成初步的業務合併。如果本公司未能在2023年3月4日之前完成初始業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不得超過10個工作日，因此，在擁有合法可用資金的情況下，以每股現金價格贖回公眾股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户存款中賺取的利息(該利息應扣除應繳税款，併除以不超過10萬美元以支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須經本公司其餘股東及本公司董事會批准，並須受本公司根據法律就債權人的債權作出規定的責任及其他適用法律的規定所規限。

本公司迄今的流動資金需求已由保薦人出資25,000美元以支付若干開支及發售成本，以換取發行創辦人股份(定義見附註5)、根據附註5向保薦人提供約136,000美元貸款(定義見附註5)，以及完成非信託賬户所持有的私募所得款項。公司於2021年3月8日全額償還票據。此外，為支付與企業合併有關的交易費用，保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事可(但無責任)向本公司提供營運資金貸款(定義見附註5)。截至2021年3月4日，沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。

基於上述情況，管理層相信，本公司將擁有足夠的營運資金及從保薦人或保薦人的聯營公司、或本公司若干高級職員及董事處借款的能力，以較早的時間完成業務合併或自本申請日期起計一年來滿足其需要。在此期間，本公司將使用該等資金支付現有應付帳款、識別及評估預期的初始業務合併候選者、對預期目標業務進行盡職調查、支付差旅開支、選擇目標業務合併或收購，以及安排、談判及完成業務合併。

附註2--重新編制以前提交的資產負債表

該公司的結論是，應重述其先前發佈的財務報表，將所有需要贖回的A類普通股歸類為臨時股權，並將其未償還認股權證歸類為負債。根據ASC 480-10-S99，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的股份被歸類為永久股權以外的類別。該公司此前曾將其A類普通股的一部分歸類為永久股權。雖然本公司並無指明最高贖回門檻，但其章程目前規定，本公司不會贖回其公開股份，其金額不得導致其有形資產淨值少於5,000,001美元。此前，本公司並不將列為臨時股本的可贖回股份視為有形資產淨值的一部分。自該資產負債表生效後，本公司修訂了這一解釋，將臨時股本計入有形資產淨值。

此外，本公司重新評估以下事項的會計處理：(I)本公司於首次公開發售時發行的單位所包括的10,350,000份可贖回認股權證(“公開認股權證”)及(Ii)於首次公開發售結束時以私募方式向本公司保薦人發行的7,520,000份私募認股權證(連同公開認股權證，“認股權證”)的會計處理。該公司此前將認股權證歸類為股東權益。在進一步考慮FASB ASC專題815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)的指引後，本公司得出結論，認股權證協議中與若干投標或交換要約有關的條文排除認股權證被視為股本組成部分。由於該等認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，該等認股權證應在資產負債表上作為衍生負債入賬，並於開始(首次公開發售日期)及其後各報告日期按公允價值計量，並於損益中確認公允價值變動。

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財務報表附註

根據FASB ASCTheme 340，“其他資產和遞延成本”，由於認股權證被歸類為衍生負債，該公司支出了最初記錄為股本減少的一部分發售成本。已支出的發售成本部分是根據單位所包括的公共認股權證和A類普通股的相對公允價值確定的。

根據美國證券交易委員會員工會計公告第99號“重要性”和美國證券交易委員會員工會計公告第108號“在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述的影響”，公司對更正進行了評估，並已確定相關影響對公司於2021年3月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表中報告的包含錯誤的先前資產負債表(“上市後資產負債表”)具有重大影響。因此，本公司在諮詢其審計委員會後得出結論，首次公開招股後的資產負債表應重新列報所有可能需要贖回的已發行A類普通股作為臨時股本，確認首次公開發行時從初始賬面價值到贖回價值的增值，並將所有未償還認股權證歸類為負債。因此，公司在2021年3月4日提交的資產負債表中報告這些重述，作為公司8-K/A表的證據。不應再依賴以前提交的首次公開募股後餘額表。

下表彙總了截至所示日期重報對每個財務報表項目的影響：

持續經營的企業

關於公司根據FASB會計準則更新2014-15年對持續經營考慮的評估，“披露實體作為持續經營的能力的不確定性”，管理層已認定，強制性清算和隨後的解散令人對公司作為持續經營的能力產生重大懷疑。本報告中包含的財務報表不包括任何可能因公司無法繼續作為持續經營的企業而導致的調整，如果公司被要求在2023年3月4日之後進行清算。管理層計劃在強制清算日之前完成業務合併。

該公司必須在2023年3月4日之前完成初步的業務合併。如果本公司未能在2023年3月4日之前完成初始業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，因此，在擁有合法可用資金的情況下，以每股現金價格贖回公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款賺取的利息(該利息應扣除應繳税款，併除以不超過10萬美元以支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括根據適用法律獲得進一步清算分配的權利)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須經本公司其餘股東及本公司董事會批准，並須遵守本公司根據法律規定須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。

附註3--重要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務報表按美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會的規則及規定，以美元列報。

新興成長型公司

本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

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財務報表附註

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當發佈或修訂一項準則，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採納新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險公司250,000美元的限額。本公司並無在該等賬目上出現虧損，管理層相信本公司在該等賬目上並無重大風險。

現金和現金等價物

該公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年3月4日，公司沒有現金等價物。

信託賬户中持有的現金

截至2021年3月4日，該公司在信託賬户中持有4.14億美元現金。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合FASB ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具，其公允價值接近資產負債表中的賬面價值，這主要是由於其短期性質，但衍生認股權證負債除外(見附註10)。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表時，本公司管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期的資產及負債的報告金額及或有資產及負債的披露。

作出估計需要管理層作出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮到的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

衍生認股權證負債

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。根據ASC 480和ASC 815，本公司評估其所有金融工具，包括髮行的股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。

根據ASC 815-40，公開認股權證及私募認股權證(定義見附註1)確認為衍生負債。因此，本公司確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期內將該等工具的賬面價值調整至公允價值，直至該等工具被行使為止，而公允價值的任何變動均於經營報表中確認。與首次公開發售及私募認股權證相關發行的認股權證的公允價值採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量。認股權證負債的公允價值的釐定可能會因可獲得更多最新資料而有所改變，因此實際結果可能大相徑庭。衍生認股權證負債被歸類為非流動負債，因為其清算並不合理地預期需要使用流動資產或產生流動負債。

與首次公開發行相關的發售成本

發售成本包括首次公開發售所產生的法律、會計、包銷費用及其他與首次公開發售直接相關的成本。發售成本按首次公開發售中發行的可分離金融工具分配，按相對公允價值計算，與收到的總收益比較。與認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入費用，並在經營報表中作為非營業費用列報。與ClassA普通股相關的發售成本在首次公開募股完成時按其賬面價值計入。遞延包銷佣金被歸類為非流動負債，因為其清算並不合理地預期需要使用流動資產或需要產生流動負債。

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財務報表附註

可能贖回的A類普通股

必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在本公司控制範圍內)，被歸類為臨時性。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權利，這些權利被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年3月4日，41,400,000股A類普通股可能按贖回金額贖回，作為臨時股權在公司資產負債表的股東權益部分之外列報。

本公司於發生贖回價值變動時立即確認這些變動，並調整可能贖回的A類普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。這種方法會將報告期結束時視為證券的贖回日期。自首次公開發售結束後，本公司確認了從初始賬面價值到贖回金額的增長，這導致了額外實收資本(在可用範圍內)和累計虧損的費用。

所得税

該公司遵循FASB ASC 740“所得税”中所得税的資產和負債會計核算方法。遞延税項資產及負債按估計未來税務後果確認，可歸因於現有資產及負債的賬面值與其各自税基之間的差額。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。截至2021年3月4日，遞延納税資產被視為非實質性資產。

FASB ASC 740規定了對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的認知閾值和計量屬性。為了確認這些好處，税務當局必須在審查後更有可能維持税收狀況。截至2021年3月4日，沒有未確認的税收優惠。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和懲罰為所得税費用。截至2021年3月4日，沒有應計利息和罰款金額。本公司目前並不知悉任何在檢討中可能導致重大付款、應計項目或重大偏離其狀況的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

近期會計公告

本公司管理層並不相信，任何最近頒佈但尚未生效的會計準則如果目前採用，將不會對所附財務報表產生重大影響。

附註4-首次公開發售

2021年3月4日，該公司完成首次公開發售41,400,000個單位，包括5,400,000個超額配售單位，每單位10.00美元，產生毛收入4.14億美元，產生發行成本約2,360萬美元，其中約1,450萬美元用於遞延承銷佣金。

每個單位包括A類普通股的OneShare和一個可贖回認股權證的四分之一(每個認股權證為“公共認股權證”)。每份全資認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整(見附註9)。

附註5--關聯方交易

方正股份

於2020年12月9日，發起人代表本公司支付合共25,000美元以支付若干開支及發行成本，以換取發行本公司B類普通股8,625,000股，每股面值0.0001美元(“方正股份”)。2021年3月1日，本公司完成了1,725,000股B類普通股的股份資本化，共發行和發行了10,350,000股B類普通股。初始股東同意放棄至多1,350,000股方正股份，但超額配售選擇權並未由承銷商全面行使，因此方正股份將佔首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20.0%。2021年3月4日，承銷商行使了超額配售選擇權；因此，這135萬股方正股票不再被沒收。

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財務報表附註

除有限的例外情況外，初始股東同意不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直至下列較早的情況發生：(A)初始業務合併完成後一年或(B)初始業務合併完成後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)公司完成清算、合併、資本交換、重組或其他類似的交易，使所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

私募認股權證

在首次公開發售完成的同時，本公司完成向保薦人按每份私募認股權證1.5美元的價格配售7,520,000份私募認股權證，所產生的收益約為1,130萬美元。

每份全私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股的認股權證。向保薦人出售私募認股權證所得款項的一部分，加於首次公開發售於信託賬户內的收益。如本公司未能在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。私募認股權證將不可贖回現金，並可在無現金基礎上行使，只要該認股權證由承銷商或其獲準受讓人持有即可。

保薦人及本公司的高級職員及董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證。

關聯方貸款

於2020年12月8日，發起人同意向本公司提供總額達300,000美元的貸款，以支付根據本票(“票據”)進行首次公開招股的相關開支。這筆貸款為無息貸款，於首次公開發售完成時支付。於2021年3月4日，本公司根據票據借入約136,000元。2021年3月8日，公司全額償還了票據。

此外，為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級職員和董事可以(但沒有義務)按要求借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成企業合併，公司將從出租給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資本貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資本貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦無與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將於企業合併完成後償還，或由貸款人酌情決定，最多225萬美元的營運資金貸款可按每份認股權證1.50美元的價格轉換為企業合併後實體的認股權證。認股權證將與私募認股權證相同。截至2021年3月4日，營運資金貸款項下沒有借款。

《行政服務協議》

自招股説明書生效至完成初始業務合併及本公司清盤的較早時間起，本公司同意每月向保薦人支付合共10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書及行政支援費用。

獵户座收購公司。

財務報表附註

本公司高級職員或董事將獲發還與代表本公司進行的活動有關的任何自付費用，例如物色潛在目標業務及就合適的業務合併進行盡職調查。本公司的審計委員會將按季度審查向保薦人、高級管理人員或董事、本公司或其關聯公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金支付。除了季度審計委員會對這類付款的審查外，本公司預計不會對向公司董事和高級管理人員支付與確定和完成初始業務合併相關的自付費用進行任何額外控制。

附註6--承付款和或有事項

註冊權

方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時可能發行的認股權證(以及行使私人配售認股權證及可能於轉換營運資本貸款時發行的任何A類普通股)的持有人，根據完成首次公開發售時簽署的登記權協議，有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括短期要求。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的登記和報表擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何該等註冊聲明相關的費用。

承銷協議

本公司授予承銷商自首次公開發售日期起計45天的選擇權，以按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多5,400,000個額外單位以彌補超額配售(如有)。承銷商於2021年3月4日全面行使超額配售選擇權。

承銷商於首次公開發售結束時獲給予每單位0.2美元的承銷折扣，或總計約830萬美元。此外，承銷商將有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計約1,450萬美元。遞延費用將僅在公司完成業務合併時從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承銷協議的條款。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定，截至本財務報表編制之日。財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

附註7-A類普通股主題可能贖回

公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受未來事件發生的影響。該公司被授權發行5億股A類普通股，每股面值0.0001美元。公司A類普通股的持有者每股普通股有權享有一票投票權。截至2021年3月4日，已發行的A類普通股有4140萬股，所有這些股票都可能被贖回，並在資產負債表中被歸類為永久股權之外。

下表對資產負債表上反映的可能需要贖回的A類普通股進行了核對：

附註8--股東權益

優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並附有本公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2021年3月4日，沒有已發行或已發行的優先股。

A類普通股-公司有權發行5億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2021年3月4日，A類普通股共有41,400,000股，均可贖回，因此在所附資產負債表中列為臨時股權。請參閲註釋7。

獵户座收購公司。

財務報表附註

B類普通股-公司有權發行50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。2020年12月9日，公司發行了862.5萬股B類普通股。於2021年3月1日，本公司完成1,725,000股B類普通股的股份資本化，共發行10,350,000股B類普通股。在已發行的10,350,000股B類普通股中，多達1,350,000股B類普通股在承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權的情況下被沒收，從而首次公開發行後，第一股東將共同擁有公司已發行和已發行普通股的20%。2021年3月4日，承銷商行使了超額配售選擇權；因此，這135萬股方正股票不再被沒收。

在企業合併之前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。除法律另有規定外，A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。

B類普通股將在初始業務合併時一對一地自動轉換為A類普通股，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響，並受本協議規定的進一步調整的影響。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過首次公開發行的要約金額，並與初始業務合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意放棄就任何此類發行或被視為發行的調整)，以便B類普通股的所有股份轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的總數上相等。首次公開發行完成時所有已發行普通股總數的20%，加上所有A類普通股和與初始業務合併相關而發行或視為發行的股權掛鈎證券(不包括向或將向業務合併中的任何賣方發行的任何股份或股權掛鈎證券)。B類普通股持有人也可以選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，但須按上述規定進行調整。

附註9-衍生權證負債

公股認股權證只能對整數股行使。分拆單位後，將不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。公開認股權證將於(A)商業合併完成後30天或(B)首次公開發售結束後12個月可行使；惟在上述兩種情況下，本公司均須持有證券法下有關行使公開認股權證時可發行A類普通股股份的有效登記聲明，以及備有有關A類普通股的最新招股説明書(或本公司允許持有人以無現金基礎行使其公開認股權證，而該等無現金行使獲豁免根據證券法登記)。本公司同意在可行範圍內儘快但無論如何不遲於初始業務合併完成後20個工作日，盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的有效登記説明書，並維持一份有關該等A類普通股的現行招股章程，直至認股權證期滿或贖回為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在60^這是在初始業務合併結束後的營業日，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至有有效的註冊説明書及本公司將無法維持有效的註冊説明書的任何期間。

該等認股權證的行使價格為每股11.50美元，可予調整，並將於企業合併完成後五年或更早於贖回或清盤時屆滿。此外，若(X)本公司為籌集資金而增發A類普通股或與股權掛鈎的證券，則A類普通股的發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價將由董事會真誠決定，如向保薦人或其聯營公司發行，則不考慮保薦人或該等聯營公司在發行前持有的任何基金份額)(“新發行價格”)。(Y)該等發行的總收益總額佔於完成初始業務合併當日可用於初始業務合併的資金的權益收益總額及其利息的60%以上，及(Z)在本公司完成初始業務合併的前一交易日起的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格為“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為(最接近的)相當於市值和新發行價格較高者的115%, “當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，每股18.00美元的權證贖回觸發價格”和“當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，每股18.00美元的權證贖回觸發價格”將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。而在“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節中所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

獵户座收購公司。

財務報表附註

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及私人配售認股權證行使後可發行的A類普通股股份在業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，將不可贖回。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則本公司可贖回私募認股權證，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時的認股權證贖回：一旦認股權證可以行使，公司可贖回尚未發行的認股權證(本文所述的私募認股權證除外)：

本公司不會贖回上述認股權證，除非根據證券法就可在行使認股權證時發行的A類普通股發出的有效登記聲明生效，且有關A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。任何此類行使都不是在“無現金”的基礎上進行的，將要求行使人為行使的每份認股權證支付行使價款。

A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回：自認股權證可予行使後九十天起，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

獵户座收購公司。

財務報表附註

就上述目的而言，A類普通股的“公平市價”指在緊接贖回通知向認股權證持有人發出後第三個交易日止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。在任何情況下，超過0.361股A類普通股認股權證的認股權證不得因此贖回功能而行使(可予調整)。

在任何情況下，公司將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分派。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

附註10-公允價值計量

下表列出了截至2021年3月4日按公允價值經常性計量的公司負債信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級：

1級、2級和3級的轉賬在本報告所述期間開始時確認。

3級工具包括按公允價值使用蒙特卡羅模擬計量的衍生權證負債。私募認股權證及公開認股權證的估計公允價值均採用第三級投入釐定。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。本公司根據本公司已買賣認股權證的隱含波動率及與認股權證的預期剩餘壽命相符的選定同業公司普通股的歷史波動率，估計其普通股認股權證的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，其到期日與權證的預期剩餘期限相似。權證的預期期限被假設為與其剩餘合同期限相同。股息率基於歷史利率，本公司預計歷史利率將保持在零。

下表提供了有關第3級公允價值計量投入在其計量日期的量化信息：

本公司私募認股權證的公允價值計量中使用的主要重大不可觀察的投入是普通股的預期波動率。單獨大幅增加(減少)預期波動率將導致公允價值計量顯著增加(降低)。

注11--後續活動

2021年3月8日，該公司全額償還了約136,000美元的票據。

該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據該審核，除附註2、7及10所述重述外，除上文所述外，本公司並無發現任何後續事件需要在財務報表中作出調整或披露。

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