美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549


表格15F


外國私人發行人根據1934年《證券交易法》第12(G)條終止A類證券註冊或根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條終止提交報告的義務的證明


 
佣金文件編號
000-56401


紐克雷斯特礦業有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

澳大利亞墨爾本VIC 3004聖基爾達路600號8樓
Tel No: + 61 3 9522 5333
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

普通股
 
(本表格涵蓋的每類證券的名稱)

在適當的方框中打上X，以表明終止根據1934年《證券交易法》提交報告的義務所依據的條款：

 
規則第12H-6(A)條
 ☐  
規則第12H-6(D)條
  
             
 
(適用於股權證券)
    
(適用於繼任註冊人)
    
             
 
規則第12H-6(C)條
 ☐  
規則第12H-6(I)條
    ☐
             
 
(用於債務證券)
    
(適用於之前的表格15申請者)
    


第一部分

項目1.交換法案報告歷史


 A.
Newcrest礦業有限公司(“Newcrest”)是根據1934年修訂的美國證券交易法(“交易法”)下的規則12h-6(D)提交本表格15F的後續發行人，並依賴Pretium Resources Inc.(“Pretivm”)的報告歷史，後者是Newcrest根據交易法下的規則12G-3(A)繼承的發行人。

於2022年3月9日生效，Newcrest根據《不列顛哥倫比亞省商業公司法》下經法院批准的安排計劃(“安排”)，根據Newcrest、Pretivm及Newcrest的全資附屬公司Newcrest BC礦業有限公司之間於2021年11月8日訂立的安排協議(於2021年12月13日及2022年1月19日修訂)，收購Premo m的全部已發行及已發行普通股(“Pretivm股份”)。根據這項安排，普雷維姆公司的股東可以選擇以現金形式獲得每股普雷維拉姆股票18.5加元或每股0.8084股紐克雷斯特普通股(“紐克雷斯特股票”)，但須按比例分配，以確保現金和紐克雷斯特股票的總對價分別佔總交易對價的50%。沒有選擇現金或Newcrest股票的Pretivm股東獲得了每股9.25加元的現金和每股0.4042股Newcrest股票的違約對價。根據該安排發行的Newcrest股票換取Pretivm股票，根據1933年美國證券法(經修訂)(“證券法”)第3(A)(10)條獲得豁免註冊。這一安排的結果是，根據《交易法》第12G-3(A)條的規定，Pretivm成為Newcrest的間接全資子公司，Newcrest成為Pretivm的繼任者。

普瑞維姆(檔案號：35393)於2012年1月9日首次產生根據交易法第13(A)節或第15(D)節提交報告的責任，當時其採用40-F表格的註冊聲明於向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交 文件後生效。


 B.
在提交本表格15F之前的12個月內，Pretivm已提交或提交了交易所法案第13(A)或第15(D)節以及相應的美國證券交易委員會規則所要求的所有報告，並在此期間至少根據第13(A)節提交了一份年度報告 。

項目2.美國最近的市場活動

Newcrest的證券尚未根據《證券法》在美國進行登記發行。

項目3.境外上市和一級交易市場


 A.
Newcrest的股票在澳大利亞的澳大利亞證券交易所(“ASX”)、巴布亞新幾內亞的PNGX Markets Limited(“PNGX”)和加拿大的多倫多證券交易所(“TSX”)掛牌上市。自2021年1月27日至2022年1月26日止的12個月內，紐克雷斯特股票的主要交易市場為澳交所。


B.
紐克雷斯特成立於1990年，當時紐蒙特澳大利亞有限公司(“NAL”)與必和必拓黃金有限公司合併，隨後更名為紐克雷斯特礦業有限公司。Newcrest的前身NAL成立於1966年，是紐蒙特礦業有限公司在澳大利亞的子公司。NAL的普通股於1987年6月4日在澳大利亞證券交易所首次上市。

Newcrest股票自2010年9月22日起在PNGX上市，2020年10月13日起在多倫多證券交易所上市。

Newcrest在提交本表格15F之前至少12個月內一直在澳交所、PNGX和多倫多證交所各自保留Newcrest股票的上市。


 C.
自2021年1月27日起至2022年1月26日止的12個月內，Newcrest在澳洲的平均每日交易量佔Newcrest全球平均每日交易量的87.37%。

在此12個月期間，巴布亞新幾內亞Newcrest股票的日均交易量佔Newcrest股票全球日均交易量的0.01%，而加拿大Newcrest股票的日均交易量佔Newcrest股票全球日均交易量的0.05%。

項目4.比較交易量數據

Newcrest用於依賴規則12h-6(A)(4)(I)的交易量數據如下：


 A.
最近用於滿足規則12H-6(A)(4)(I)要求的12個月期間為2021年1月27日至2022年1月26日。


B.
於此12個月期間，Newcrest股份在美國及全球的平均每日成交量分別為65,899股Newcrest股份(包括Newcrest的美國存託憑證(“ADR”)相關的Newcrest股份)及3,679,008股Newcrest股份。


C.
在同一12個月期間，Newcrest股票(包括相關的美國存託憑證)在美國的日均交易量佔全球Newcrest股票日均交易量的1.79% 。


D.
不適用。


E.
Newcrest尚未終止有關Newcrest股票的贊助美國存託憑證安排。


F.
Newcrest使用Bloomberg作為交易量信息的來源(包括美國和世界各地的證券交易所和場外交易)，以確定其是否符合規則 12h-6的要求。

項目5.替代記錄持有者信息

不適用。

項目6.債務證券

不適用。

項目7.通知要求


 A.
根據規則12h-6(H)的要求，Newcrest發佈了一份通知，披露其打算終止其作為Pretivm的繼任者的責任，即於2022年3月21日根據《交易法》第13(A)條和第15(D)條提交報告。
 

 B.
該通知通過新聞文件在美國傳播，併發布在Newcrest的網站(https://www.newcrest.com/investor-centre).此外，該通知作為附件99.1附在本表格15F之後。

項目8.之前的表格15申請者

不適用。

第二部分

項目9.第12g3-2(B)條豁免

Newcrest將在其互聯網網站上公佈規則12G3-2(B)(1)(Iii)所要求的信息，網址為https://www.newcrest.com/investor-centre.這些信息也可以在紐克雷斯特的主要交易市場(http://www.asx.com.au).)澳大利亞證券交易所的互聯網網站上獲得

第三部分

項目10.展品

本表格15F附件99.1為規則12h-6(H)(17 CFR 240.12h-6(H))所要求的通知副本，披露Newcrest打算終止其作為Pretivm的繼任者的責任，根據《交易法》第13(A)和15(D)節提交報告 。

項目11.承諾

以下籤署的發行人承諾，如果在根據規則12h-6終止報告生效之前的任何時間，其實際掌握的信息使其 合理地相信，在提交表格15F時：

(1)其標的物類別證券在美國的日均交易量超過發行人根據規則12h-6(A)(4)(I)最近12個月期間在全球範圍內該類別證券日均交易量的5%；

(2)根據規則12h-6(A)(4)(Ii)或規則12h-6(C)進行的，其標的證券類別由300名或300名以上的美國居民或全球300名或300名以上的人登記持有；或

(3)在其他方面，它沒有資格根據規則12h-6終止其《交易法》報告義務。


簽名

根據1934年證券交易法的要求，Newcrest礦業有限公司已正式授權以下籤署人代表其簽署本表格15F中的本證書。在此情況下，Newcrest Mining Limited證明，如本表格所示，該公司已遵守根據交易所法令第12(G)條終止其註冊的規則12h-6所載的所有條件，或其根據交易所法令第13(A)條或第15(D)條提交報告的責任，或兩者兼而有之。



 
紐克雷斯特礦業有限公司
  
         
         
 
由以下人員提供：
瑪麗亞·桑茲·佩雷斯
  
日期：2022年3月22日
  
姓名：
瑪麗亞·桑茲·佩雷斯
  
   
標題：
首席法律、風險和合規官兼公司祕書