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證券交易委員會
華盛頓特區20549

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(第2號修正案)

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明

《1934年證券交易法》

TriNet Group，Inc. (主題公司(發行方)名稱)

TriNet Group，Inc. (申請者姓名(要約人和發行者))

普通股，每股面值$0.000025 (證券類別名稱)

896288107 (證券類別CUSIP號)
(標的普通股)

薩曼莎·惠靈頓
高級副總裁、首席法務官兼祕書
TriNet Group，Inc.
一座公園
600套房
加州都柏林，郵編：94568
(510) 352-5000
(被授權接收的人員的姓名、地址和電話號碼
代表提交人的通知和通信)

複製到：

Sarah K.Solum(Br)Freshfield Bruckhaus Deringer美國律師事務所
沙山路2710號
加州門洛公園，郵編：94025
(650) 618-9250

¨ 根據規則0-11(A)(2)的規定，如果有任何部分的費用被抵銷，請勾選該框，並標明之前支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號、表格或時間表以及 提交日期確定以前的提交日期。

以前支付的金額： 不適用
表格或註冊號： 不適用
提交方： 不適用。
提交日期： 不適用

☐ 如果申請僅涉及在要約收購開始前進行的初步溝通，請選中該框。

選中下面的相應框以指定與該對帳單相關的任何交易 ：

¨第三方投標報價受規則14d-1的約束。

x發行人投標報價受規則13E-4的約束。

¨非上市交易須遵守規則13E-3。

¨根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。

如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：x

如果適用，請選中下面相應的框以指定 所依賴的相應規則規定：

¨規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

¨規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)

附表第2號修正案

本第2號修正案(本修正案第2號) 對特拉華州公司TriNet Group，Inc.最初於2022年2月17日提交的投標要約聲明(經2022年3月18日提交的修正案1修訂) 修訂和補充，該投標要約聲明與本公司提出以現金購買其已發行和已發行普通股價值高達300,000,000美元的股份(面值每股0.000025美元)有關。價格不低於每股83.00美元 ，不超過每股97.00美元，減去任何適用的預扣税，不含利息。

本公司的要約乃按日期為2022年2月17日的收購要約(連同其任何修訂或補充文件，即“收購要約”)及相關遞交函件(連同其任何修訂或補充文件，即“遞交函件”)所載的條款及條件而提出，該等文件的副本先前已與附表一併存檔，分別作為證物(A)(1)(1)(I)及(A)(1)(Ii)(經修訂或補充，共同構成“投標要約”)。

本修正案第2號旨在滿足規則13E-4(C)(4)在1934年證券交易法(經修訂)下的報告要求。本修正案第2號只報告經修訂或補充的項目 。除本修正案另有規定外，附表所載的資料保持不變， 本修正案第2號並不修改先前在附表中報告的任何資料。您應閲讀本修正案第2號，以及明細表、購買要約和遞交函。

第11項。附加信息

現對第十一項作如下修改和補充：

2022年3月22日，TriNet發佈了一份新聞稿，宣佈了投標報價的最終結果，投標報價於紐約市時間2022年3月17日午夜12點到期。 該新聞稿的副本作為本修正案第2號的附件(A)(5)(Iii)存檔，並通過引用併入本文。

第12項。展品

現對附表第12項進行修正和補充，增加下列附件：

(a)(5)(iii)* 宣佈投標報價最終結果的新聞稿，日期為2022年3月22日。

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2022年3月22日
TriNet集團公司
由以下人員提供： 伯頓·M·戈德菲爾德
姓名：伯頓·M·戈德菲爾德
頭銜：&Numsp； 首席執行官

展品索引

展品。

展品
號碼		 説明
(a)(1)(i)** 報價購買，日期為2022年2月17日。
(a)(1)(ii)** 意見書格式。
(a)(1)(iii)** 保證交貨通知。
(a)(1)(iv)** 致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信，日期為2022年2月17日。
(a)(1)(v)** 致客户的信函，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用，日期為2022年2月17日。
(a)(1)(vi)** 摘要廣告，日期為2022年2月17日。
(a)(1)(vii)** 面向TriNet Group，Inc.2014員工股票購買計劃參與者的指導信格式 。
(a)(2) 沒有。
(a)(3) 不適用。
(a)(4) 不適用。
(a)(5)(i)** 宣佈投標報價的新聞稿，日期為2022年2月17日 。
(a)(5)(ii)** 宣佈投標要約的初步結果和放棄投標要約條件的新聞稿，日期為2022年3月18日。
(a)(5)(iii)* 新聞稿宣佈投標報價的最終結果，日期為2022年3月22日。
(b) 不適用。
(d)(i) 註冊權利協議，由TriNet Group，Inc.和AGI-T，L.P.簽訂，日期為2017年2月1日 (作為註冊人於2017年2月2日提交的8-K文件的附件4.1提交(文件編號001-36373) ，通過引用併入本文)。
(d)(ii) 根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券描述(作為註冊人於2020年2月13日提交的10-K文件的附件4.2提交(文件編號001-36373) ，並通過引用併入本文)。
(D)(Iii) 契約，日期為2021年2月26日，由公司、其中列出的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會(作為註冊人於2021年2月26日提交的8-K文件的證據4.1(文件編號001-36373)提交，並通過引用併入本文)。
(d)(iv) 2029年到期的3.500%優先票據表格(包括在附件(D)(I)中)(作為2021年2月26日提交的註冊人8-K文件的附件4.2 (文件編號001-36373)，並通過引用併入本文)。
(d)(v) 截至2021年2月26日，TriNet USA，Inc.AS Holdings與不時作為貸款人的TriNet USA，Inc.和作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂的信貸協議(作為附件10.1至 註冊人於2021年2月26日提交的8-K文件(文件編號001-36373)，通過引用併入本文)。
(d)(vi) 修訂和重訂2009年股權激勵計劃(作為註冊人於2014年3月14日提交的S-1/A(文件編號333-192465)的附件10.3提交，並通過引用併入本文)。
(D)(Vii) 經修訂及重訂的2009年股權激勵計劃(於2014年3月4日提交的註冊人S-1/A(第333-192465號文件)附件10.4)下的購股權協議及購股權授予通知的格式 ，併入本文作為參考)。
(D)(Viii) 修訂並重訂的2009年股權激勵計劃(作為註冊人於2014年3月4日提交的S-1/A的附件10.6(文件編號333-192465)下的限制性股票單位協議和限制性股票獎勵通知的格式，通過引用併入本文)。

展品
號碼		 描述
(d)(ix) 修訂和重訂的2009年股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議和限制性股票單位授予通知的表格(作為2018年4月30日提交的註冊人10-Q(文件編號001-36373)的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。
(d)(x) 經修訂及重訂的2009年股權激勵計劃(於2018年4月30日提交的註冊人10-Q(文件編號001-36373)附件10.2)下的業績限制性股票單位獎勵協議及業績限制性股票單位授予通知的表格，併入本文作為參考)。
(d)(xi) 經修訂及重訂的2009年股權激勵計劃(作為註冊人於2018年4月30日提交的10-Q文件(文件編號001-36373)附件10.3提交，並以參考方式併入本文)下的限制性股票獎勵協議及限制性股票授予通知的表格。
(D)(Xii) 截至2014年2月20日修訂的2009年股權激勵計劃下基於業績的限制性股票獎勵協議和基於業績的限制性股票授予通知的形式(作為2018年4月30日提交的註冊人10-Q(文件編號001-36373)的附件10.4存檔，並通過引用併入本文)。
(D)(Xiii) 修訂和重訂的2009年股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議和限制性股票單位授予通知的表格(作為註冊人於2019年4月29日提交的10-Q文件(文件編號001-36373)的附件10.2提交，並通過引用併入本文)。
(D)(Xiv) TriNet Group，Inc.2019年股權激勵計劃(作為2019年7月25日提交的註冊人10-Q文件(文件編號001-36373)的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。
(D)(Xv) 《董事限售股授出通知書》和《特力網絡集團2019年股權激勵計劃項下非員工董事限售股獎勵協議》自2020年1月15日起生效(作為註冊人於2020年4月28日提交的10-Q報(文件編號001-36373)的附件10.4備案，併入本文作為參考)。
(D)(Xvi) TriNet Group，Inc.2019年股權激勵計劃下的限制性股票單位授予通知表格，自2021年3月4日起生效(作為2021年4月26日提交的註冊人10-Q文件的附件10.4提交(文件編號001-36373)，並通過引用併入本文)。
(D)(十) 於2020年3月4日生效的TriNet Group，Inc.2019年股權激勵計劃下基於業績的限制性股票單位授予通知和基於業績的限制性股票單位獎勵協議的形式(作為登記人於2021年4月26日提交的10-Q(文件編號001-36373)的證據10.5存檔，並通過引用併入本文)。
(D)(十) 2014年員工購股計劃(作為註冊人於2014年3月14日提交的S-1/A(文件編號333-192465)的附件10.7提交，並通過引用併入本文)。
(D)(Xix) 2015年高管獎金計劃(於2015年3月11日提交註冊人的8-K文件(文件編號001-36373)，並通過引用併入本文)。
(d)(xx) 修改和重新制定了非員工董事薪酬政策(作為註冊人於2022年2月14日提交的10-K文件(文件編號001-36373)的證據10.17提交，並通過引用併入本文)。
(D)(Xxi) TriNet Group，Inc.遣散福利計劃(作為註冊人於2016年4月1日提交的10-K文件(文件編號001-36373)的附件10.10提交，並通過引用併入本文)。
(D)(Xxii) TriNet Group，Inc.修訂和重新啟動的高管離職福利計劃(作為註冊人於2017年5月23日提交的8-K文件(文件編號001-36373)的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。
(D)(XXIII) TriNet Group Inc.修訂和重新啟動的高管離職福利計劃(作為2018年4月30日提交的註冊人10-Q文件(文件編號001-36373)的附件10.5提交，並通過引用併入本文)。
(D)(Xxiv) TriNet Group，Inc.與其每一位董事和高管之間簽訂的賠償協議格式(作為2014年3月4日提交的註冊人S-1/A的附件10.8提交(文件編號333-192465)，並通過引用併入本文)。

展品
號碼		 説明
(D)(Xxv) Burton M.Goldfield與TriNet Group，Inc.之間的僱傭協議，日期為2009年11月9日(作為註冊人於2009年10月9日提交的S-1/A文件的附件10.9(文件編號333-192465)，並通過引用合併於此)。
(D)(Xxvi) Edward Griese和TriNet Group，Inc.於2016年12月31日簽訂的第二份修訂和重新簽署的僱傭協議(作為註冊人於2017年8月1日提交的10-Q文件(文件號001-36373)的附件10.2提交，並通過引用併入本文)。
(D)(Xxvii) Edward Griese和TriNet Group，Inc.於2021年12月31日簽訂的分離協議(作為註冊人於2022年2月14日提交的10-K文件的附件10.20提交(文件編號001-36373) ，並通過引用併入本文)。
(D)(Xxviii) 薩曼莎·惠靈頓和TriNet Group，Inc.於2018年11月19日簽訂的僱傭協議(作為註冊人於2018年11月19日提交的10-K文件的附件10.22提交(文件編號001-36373) ，通過引用併入本文)。
(D)(Xxix) TriNet USA，Inc.和Olivier Kohler於2020年7月25日簽訂的第二次修訂和重新簽署的僱傭協議(作為註冊人於2020年11月19日提交的8-K文件(文件號001-36373)的附件10.2提交，通過引用併入本文)。
(D)(Xxx) TriNet Group，Inc.和Kelly Lee Tumelli於2020年8月13日簽訂的僱傭協議(作為註冊人於2020年10月26日提交的10-Q文件的附件10.1提交(文件編號001-36373) ，並通過引用併入本文)。
(D)(Xxxi) 股東協議，由TriNet Group，Inc.和AGI-T，L.P.簽訂，日期為2016年12月21日(作為2016年12月22日提交的註冊人8-K文件(文件編號001-36373)的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。
(g) 不適用。
(h) 不適用。
107* 備案費表。

*隨函存檔

**之前提交的