美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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附表14A資料

根據第14(A)條作出的委託書

1934年《證券交易法》

選中相應的框：

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

股東周年大會的通知

2022年Albemarle Corporation 2022年年度股東大會(“年會”)將於2022年5月3日(星期二)東部時間上午7點在北卡羅來納州夏洛特市國會街28209號Albemarle Corporation舉行，目的如下：

1.審議並表決一項不具約束力的諮詢決議，批准我們任命的高管的薪酬；

2.推選隨附的委託書中提名的10名董事會成員在下一年度任職或直至其繼任者正式當選並具備資格為止；

3.批准委任普華永道會計師事務所為截至2022年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所；及

4.處理在股東周年大會或其任何延會或延期之前可適當處理的任何其他事務。

只有在2022年3月8日星期二收盤時登記在冊的股東才有權收到年會的通知並在年會上投票。

為了確保您的投票被計算在內，請您立即投票，無論您是否希望參加年會。通過互聯網或電話進行投票既快捷又方便，您的投票會立即列在表格中。此外，通過使用互聯網或電話，您可以幫助降低我們的郵資和代理費。您也可以通過填寫、簽署、註明日期並在2022年5月2日(星期一)之前投票，在提供的郵資已付信封中附上材料的紙質副本的委託書。

今年，根據美國證券交易委員會批准的“通知和訪問”規則，我們再次以電子方式向我們的一些股東傳播年會材料。適用通知及查閲服務的股東將會收到一份有關可在互聯網上取得代理資料的通知(“通知”)，當中載有有關如何透過互聯網取得股東周年大會資料的説明。該通知還提供瞭如何獲得紙質副本的説明(如果願意的話)。

如果您出席了年會，您可以親自投票，即使您已經通過互聯網、電話或郵件投票了您的代表。年會座位先到先得，額滿即止。年會的與會者將被要求遵守疾病控制和預防中心(CDC)和當地公共衞生官員的公共衞生指南，如果適用，包括戴口罩和與他人保持至少6英尺的距離。

根據董事會的命令

國務卿卡倫·G·納沃爾德

March 22, 2022

目錄

代理語句摘要

本摘要概述並重點介紹了本委託書(“委託書”)中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前仔細閲讀整個委託書聲明。在整個委託書中，“我們”、“公司”和“Albemarle”指的是Albemarle公司，這是一家弗吉尼亞州的公司。

年會

投票事宜

下表彙總將於股東周年大會上審議的建議及本公司董事會(“董事會”或“董事會”)就每項建議提出的表決建議。

我們在2021年的業務

我們的戰略

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#年度會議的與會者將被要求遵守疾控中心和當地公共衞生官員的公共衞生指導方針，包括如果適用，戴口罩並與其他人保持至少6英尺的距離。

*非GAAP財務指標，來自美國GAAP財務指標的對賬將在2021財年第四季度收益發布中提供。

2021年公司業績

·2019-2021年期間的總股東回報使我們相對於2019年的同齡人排在第100個百分位數

·淨銷售額為33.28億美元，比2020年增長6%；調整後EBITDA*為8.71億美元，比2020年增長6%；2021年和2020年調整後EBITDA利潤率*均為26%

·我們加入了聯合國全球契約，這是一個致力於負責任的商業實踐和世界上最大的企業可持續發展倡議的自願領導平臺

·我們的鋰業務在北卡羅來納州國王山開設了電池材料創新中心

·我們宣佈在中國簽署一項協議，收購天元的全部未償還股權，其運營包括最近新建的一家鋰加工廠；我們還在中國達成了兩項投資協議，將建設兩座綠地鋰轉化廠

·我們的溴業務成功地完成了在阿肯色州木蘭花的資源擴張和約旦的消除瓶頸項目，無論是在預算範圍內，還是在計劃之前

·我們連續第27年增加季度股息，至每股0.39美元；截至2020年2月，Albemarle已被納入標準普爾500股息貴族指數

治理亮點

我們相信，良好的治理是實現長期股東價值不可或缺的一部分。我們致力於最符合我們公司及其股東利益的治理政策和做法。我們的董事會監測治理最佳實踐的發展，以確保它繼續履行其對股東利益和其他利益相關者的深思熟慮和獨立代表的承諾。下表總結了我們董事會成員(“董事”和每位“董事”)的某些公司治理慣例和關鍵事實，每一位董事都是年會選舉的被提名人之一。

CEO薪酬

·86%的CEO薪酬基於激勵性薪酬；其中CEO薪酬包括17%的短期激勵薪酬和69%的長期激勵薪酬

·CEO薪酬顯示，3年相對可變現薪酬與3年相對股東總回報之間存在很強的相關性

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*非GAAP財務指標，來自美國GAAP財務指標的對賬將在2021財年第四季度收益發布中提供。

薪酬問題探討與分析

以下幾頁介紹了Albemarle的高管薪酬計劃以及高管薪酬委員會(“委員會”)對下面列出的2021財年我們被任命的高管(“NEO”)做出的薪酬決定。

執行摘要

薪酬計劃要點

我們相信，2021年薪酬話語權投票的結果表明，股東對我們的薪酬計劃給予了強烈支持。這一股東認可在我們的年度股東外展工作中得到了證實，股東們支持高管薪酬計劃並伴隨着披露。

為了使我們高管的利益與我們股東的利益和我們按業績付費的理念保持一致，每個NEO的薪酬中有很大一部分是有風險的，並根據公司業績的不同而不同。在2021年，我們首席執行官(“CEO”)86%的薪酬和其他近地天體平均73%的薪酬是可變的，並受業績因素的影響。

我們的績效指標(1)與我們公司的目標和宗旨一致：通過激發人的潛力來使世界安全和可持續發展。

·年度目標：調整後的EBITDA、調整後的運營現金流和管理

·長期目標：相對於我們同行集團的總股東回報(“TSR”)(定義見第8頁(“RTSR”))和調整後的投資資本回報率(“ROIC”)，每一項都是在3年業績期間衡量的

股東利益和CEO薪酬的一致性從三年期CEO可變現薪酬與相同三年期我們Peer Group的股東總回報之間的強烈相關性中得到了證明。

股東聯盟

2021年5月，公司舉行了年度股東諮詢投票，批准了2020年向我們的近地天體支付的補償，這導致了大約94%的投票批准了此類補償。

2021年秋天，我們繼續每年與股東接觸的做法。這些討論為我們提供了一個持續評估高管薪酬和

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(1)關於調整後EBITDA、調整後運營現金流、RTSR和ROIC如何定義和計算的討論，請參閲第11-19頁。

公司治理實踐。這一倡議由一組公司高級管理人員領導，代表委員會並應委員會的要求，與代表我們流通股約65%的股東進行接觸。對於那些選擇與我們接觸的股東(約佔我們流通股的33%)，我們組織了後續電話會議。這反映了我們致力於理解和解決對我們的股東至關重要的關鍵問題。

·2019年，我們引入ROIC作為我們長期激勵的第二個指標，以確保我們的預期資本回報率(隨着我們進入更高的投資時期)與我們高管的長期分紅機會之間保持一致。如果按絕對值計算，TSR為負值，我們對RTSR支付設定100%的支付上限。

·2021年，我們將RTSR的門檻績效要求從25%提高到30%，同時將門檻績效支出從50%降低到30%，以更好地將績效和支出機會與我們的同行組保持一致。

CEO薪酬概覽：可變現薪酬相對趨同程度

我們將支付機會與公司的長期業績保持一致。“可變現薪酬相對一致程度”(“RPRDA”)是委員會用來評估可變現薪酬是否與股東相對於同業集團所實現的TSR相稱的重要指標。

RPRDA將CEO三年可變現薪酬和公司三年TSR業績相對於同行的百分位數進行比較。RPRDA等於綜合績效職級減去綜合薪資職級之間的差額。

自2014年以來，公司一直將RTSR作為其長期業績衡量指標之一，並一直衡量RPRDA。下表顯示了從2014年開始的三年期間，公司相對於同業集團的百分位數排名。不包括2019-2021年期間的薪酬數據，因為在Peer Group公司2021財年的委託書可用之前，無法獲得此類數據。

下表顯示了最後一列中三年期間的首席執行官RPRDA，其中RPRDA的計算方法是公司的RTSR百分位數減去公司在同行組內的薪酬百分位數。所有的RPRDA都顯示出相對績效和相對薪酬之間的強烈一致性，RPRDA為0%顯示了最強的一致性。

高管薪酬理念

補償原則

該委員會設計並監督公司的薪酬政策，並批准我們近地天體的薪酬。我們薪酬計劃的首要目標是制定高管薪酬計劃，以激勵並與創造持續的股東價值保持一致。

專注於性能

根據我們的薪酬原則，我們的近地天體主要通過基於績效的現金和股權獎勵獲得獎勵，其薪酬總額的不到30%以基本工資的形式發放。這是為了鼓勵和認可強勁的公司業績和股價增長，進一步推動股東價值。

長期股權激勵是通過基於業績的股票、股票期權和基於時間的股票的組合來授予的，以使高管薪酬與公司的業績更緊密地聯繫在一起。下圖描繪了2021年目標薪酬的每個要素佔我們首席執行官和其他近地天體目標直接薪酬總額的百分比，以平均值表示。

我們高管薪酬計劃的關鍵要素

下表總結了我們近地天體補償的關鍵要素，以及這些要素如何與業績掛鈎。對於每個近地天體，委員會每年審查和核準賠償的每一部分以及由此產生的賠償總額。委員會對我們同行小組的個別補償部分和總補償部分進行了基準比較。在釐定每名新設公司的薪酬時，委員會亦會考慮其他因素，包括新設公司職位的範圍和複雜程度、表現水平、技能和經驗、對本公司整體成功的貢獻，以及內部公平。

績效目標

我們的激勵計劃平衡了短期和長期業績目標，以確保我們高管的利益與我們股東的利益在短期和長期業績方面保持一致。以下是短期和長期目標的概要概述(1)。

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(1)有關每個績效目標的短期和長期激勵計劃和定義的更詳細概述，請參閲第10頁和第14頁。

委員會每年審查將納入我們的短期和長期激勵計劃的績效目標，以確保它們與公司的年度運營計劃、長期計劃和核心價值觀保持一致。

委員會正在考慮將我們的ESG指標擴展到目前的管理目標之外，以反映公司對可持續發展的承諾。委員會認為，該公司在加速其可持續發展方面取得了重大進展，包括建立了長期可持續發展目標，並計劃在不久的將來在我們的激勵計劃中增加更多的ESG目標。這些目標必須是：

·可衡量：可衡量，並得到適當定義和記錄的數據收集過程的支持，以便數據可由外部各方審計；以及

·合適：與我們的戰略和利益相關者的利益保持一致，同時激勵員工正確的行為和文化。

一些ESG目標通常包括在首席執行官和其他近地天體的個人目標中。從2021年開始，個人目標擴大到包括其他目標，如自然資源管理、利益相關者參與、多樣性和人才管理。

薪酬與治理實踐

為了確保我們的薪酬計劃體現良好的治理實踐和績效工資，下面列出了我們應該做和不應該做的事情。

競爭性薪酬確定流程-同級組

委員會以一組可比較的同業公司(“同業集團”)為起點，將我們每位高管的薪酬與同業集團內可比職位的薪酬看齊。下表總結了用於選擇同級組中的同級公司的標準以及使用同級組薪酬的方式。

我們認為，使用收入相似的特定行業的公司集團是合適的，因為它為我們提供了與具有類似商業挑戰的上市公司提供的具有競爭力的薪酬的最佳比較，以及實現長期成功所需的領導人才類型。我們認為市場價值是選擇同行的一個重要因素，但認為市場價值應該與銷售額相平衡。

在確定2021年基本工資、目標現金薪酬總額和目標直接薪酬總額時，委員會一般考慮了我們2021年同行小組的最新報告數據。委員會還提到了來自國家公認的賠償調查的調查資料。

2021年，我們繼續使用2020年使用的同一個Peer Group。我們將在2022年繼續使用這一同行集團，W.R.Grace&Co.除外，該公司於2021年9月被標準工業控股公司收購。

補償要素

我們2021年高管薪酬計劃的要素包括：

委員會利用我們的同行小組數據和調查數據作為確定賠償目標水平的兩個工具。然而，委員會並不完全依賴這些數據，也沒有采用僵化或公式化的程序來確定賠償額。在確定賠償額時，委員會考慮了以下因素：

·競爭數據(同業集團和其他調查數據)，以市場中位數為起點；

·每個近地天體的表現；

·每個近地天體的經驗、責任範圍和對公司業績的影響；

·內部公平，每個近地天體相對於其同行、直接下屬和主管的薪酬；

·董事會獨立高管薪酬顧問--珀爾·邁耶合夥公司(“珍珠·邁耶”)關於近地天體的建議；以及

·CEO對他們的直接下屬的建議。

與過去幾年一樣，委員會為我們的近地天體制定了一套補償方案，其中包括基本工資、年度和長期獎勵以及福利，我們認為這提供了財務保障、風險和獎勵的適當組合。

2021年基本工資

基本工資為我們的近地天體提供了基本的財務保障，並支持委員會吸引和留住頂尖人才的目標。首席執行官以外的近地天體的基本工資是由首席執行官推薦的，並由委員會審查和批准。我們首席執行官的基本工資是由委員會建議和批准的，幷包括2021年的調整，以考慮到他的經驗和專業知識，使首席執行官的薪酬更好地與市場保持一致。每個近地天體的基本工資都增加了，從2021年4月1日起生效，彙總如下圖所示。委員會認為，提高每個近地天體的工資是合理和適當的。

2021年度激勵計劃(AIP)

根據AIP，我們向近地天體提供基於現金的年度績效獎金，旨在為高管提供實現我們年度業務目標和目的的激勵和獎勵。該委員會每年核準AIP下的業績目標。這些績效目標旨在確保我們的近地天體執行短期財務和戰略舉措，以推動我們的業務戰略和長期股東價值。

對於所有近地天體，AIP下的業績以85%的業務業績和15%的個人業績來衡量。為此目的，(I)對於擔任公司職務的高管，如首席執行官、首席財務官，以及執行副總裁、首席行政官、總法律顧問和公司祕書(包括馬斯特斯先生、託齊爾先生和納沃爾德女士)，定義為公司業績，而(Ii)對於全球業務部門(“GBU”)總裁(包括諾裏斯先生和約翰遜先生)，定義為GBU和公司業績的組合(權重分別為59.5%和25.5%)。對於2021年，委員會確定了AIP指標，包括每個指標的權重以及在門檻、目標和優秀業績水平上的支付機會，如下表所示。

企業角色

GBU主席

來自運營的調整後EBITDA和調整後現金流量的門檻績效支付為目標水平的50%。管理業績低於目標不會導致任何支出。對於更高級別的績效，所有三個指標的支出都是目標支出的兩倍。線性插值法用於確定所識別的點之間的性能獎勵。個人業績的回報在0%到30%之間。

績效指標背後的基本原理

委員會選擇這些績效指標是為了使AIP與我們2021年的業務目標和目的保持一致。委員會選擇業績衡量的相對權重的依據是，希望強調財務成果，同時保持對非財務目標的關注。

委員會選擇調整後EBITDA和調整後運營現金流作為2021年AIP指標，因為它們被認為是公司2021年年度運營計劃中財務業績的關鍵指標。調整後的EBITDA是衡量我們產生收益的能力的指標，而來自運營的調整後現金流是與我們為減少債務和增長而產生現金的目標保持一致的業績衡量標準。

·“調整後的EBITDA”定義為Albemarle扣除利息、税項、折舊和攤銷前的總收益，經非經常性、非營業和特殊項目調整後的收益總額。

·“經調整的運營現金流”是指根據我們的現金流量表報告的運營現金，經養老金繳款、合資企業收益分配時機、非經常性或不尋常項目調整後的現金。

·委員會為這兩項指標設定的較高業績水平，雖然被認為是現實的，但只有在業績出眾的情況下才能實現。

之所以包括管理指標，是因為它們對我們的運營許可證至關重要，與我們的可持續發展目標保持一致，並與我們的價值觀一致。我們的管理標準由三個因素組成：職業安全、過程安全和環境責任。對於三個管理指標中的每一個，我們都設定了目標和卓越的績效水平。業績低於目標不會帶來回報。職業安全是以我們的OSHA可記錄率來衡量的，其計算方法是OSHA可記錄傷害的數量×200,000小時，併除以實際的總工時；過程安全通過嚴重性分數來衡量；環境責任通過2級環境事件的數量來衡量。2級環境事件是指可報告的數量的環境事件，包括泄漏和泄漏；與氣味、噪音或其他設施問題有關的鄰居投訴；以及監管機構的行政行為或傳票。

個人績效被包括在內，以強調每個高管為實現特定目標而承擔的個人責任。績效目標通常包括領導目標和戰略業務目標。

委員會在決定調整用於確定是否已達到AIP目標的結果時，可考慮非常或不常見的事件或重大公司交易。委員會保留在確定最終賠償額時行使酌處權的權利，以確保AIP與其所述目標保持一致。

通過將實際業績與預先確定的領導業務目標進行比較，並考慮在預先確定的目標設定中沒有考慮到的個人成就，來評估個人業績。委員會評估了首席執行官的業績，首席執行官向委員會介紹了他對彼此的評估。

對照我們2021年的AIP指標，2021年的表現

根據公司或GBU的責任，不同的計劃適用於近地天體。

·《公司計劃》適用於馬斯特斯、託齊爾和納沃爾德。

·鋰計劃適用於諾裏斯。

·《溴計劃》適用於約翰遜。

下表總結了委員會為2021年設定的門檻、目標和卓越的業績水平，以及在適用於我們的近地天體的每個計劃下，調整後的EBITDA和調整後的運營現金流指標在2021年取得的實際成果。在確定2021年相對於為2021年設定的業務目標的實際結果時，委員會沒有行使自由裁量權。

企業計劃

*額外的個人業績機會在0-30%之間。公司總支出不得超過計算出的公司業績加上個人業績的15%。

鋰計劃

*額外的個人業績機會在0-30%之間。公司總支出不得超過計算出的公司業績加上個人業績的15%。

溴計劃

*額外的個人業績機會在0-30%之間。公司總支出不得超過計算出的公司業績加上個人業績的15%。

AIP支付歷史記錄

下圖顯示了公司計劃2021年的AIP支出相對於前幾年的支出水平，其中的支出代表了公司和個人業績的組合，以及個人的平均業績。我們認為，支出的波動證實了Albemarle按績效支付的實際相關性。

AIP為我們的近地天體創造機會

根據AIP，我們目前的每個近地天體都可以獲得相當於其基本工資一定百分比的獎金。2021年，我們的近地天體目標獎金百分比為125%(馬斯特斯先生)、80%(託齊爾先生)和75%(諾裏斯·約翰遜先生和納沃爾德女士)，以實現公司和個人業績的目標績效水平。

2021年AIP下我國近地天體的實際收入

委員會審查了公司2021年的業績，並確定近地天體的潛在獎勵資金與今年第一季度制定的計劃指標一致。在作出這一決定後，馬斯特斯先生邀請委員會進一步討論公司的業績以及每個近地天體相對於其目標的個人業績。鑑於馬斯特斯先生向委員會提到的每個近地天體取得的成就，馬斯特斯先生建議並經委員會核準，每個近地天體與業績有關的個人分紅如下：託齊爾先生15%，諾裏斯先生20%，約翰遜先生20%，納沃爾德女士15%。

就馬斯特斯先生而言，董事會於2022年初根據量化指標(安全和運營)和定性目標(鋰資本擴張、投資組合、人員和董事會)對他的業績進行了評估，並確定考慮到相對於這些指標的業績，個人業績分紅20%是合適的。

當應用並結合公司得分時，這將產生下表所示的每個NEO的實際獎金支出。

長期激勵計劃(LTIP)的目的和主要特點

我們相信，通過進一步將近地天體的利益與我們股東的利益保持一致，為我們的近地天體提供長期激勵機會是很重要的，因為他們負責推動公司的可持續增長和長期股東價值創造。我們通過年度LTIP贈款做到這一點，該贈款在2021年由PSU、RSU和股票期權組成，旨在提供基於業績和保有性質的混合股權。

我們的PSU贈款績效指標是RTSR，與我們同行組相比，三年的績效期限和ROIC，每個指標都具有相同的權重。RTSR績效指標強調了我們的績效薪酬理念與股東利益之間的聯繫。ROIC業績指標強調了我們對高效投資和產生長期回報的持續承諾，並確保我們的預期資本回報與我們高管的長期派息機會之間保持一致。這兩個指標都與較長的三年業績期限一致。

歸屬

我們採用下表所述的行權期，以激勵業績，與股東利益保持一致，並鼓勵員工留任。

*馬斯特斯先生的2021年獎金是根據他於2020年4月20日簽訂的行政人員僱傭協議(“僱傭協議”)授予的，受其僱傭協議第4(F)條管轄，並將於2023年12月31日或本公司根據該等條款任命新行政總裁的日期(如較早)不可沒收。

*作為納沃爾德2021年薪酬方案的一部分，授予她的獎勵包括在“有資格的終止活動”時的特殊條件。在2021年12月31日之後發生符合資格的終止事件(在每個相應的獎勵通知中定義)時，Narwold女士2021年的股票期權和RSU獎勵將不可沒收。此外，納沃爾德女士仍有資格在委員會確定業績目標的實現程度時，全額獲得她2021年獎勵的特別服務股的全額。

2019年至2021年執行期的PSU結果

2019-2021年相對股東總回報。對於2019年PSU贈款，50%的績效基於TSR相對於我們2019 Peer Group在三年績效期間的績效。最初的2019年Peer Group包括16家公司。一家公司(W.R.Grace)在此期間被收購，因此不包括在RTSR計算中。我們在此期間的RTSR使我們相對於2019年的Peer Group處於第100個百分位數。

下表説明瞭門檻、目標和高級相對績效級別，以及每個績效級別所賺取的目標補助金的百分比。閾值和目標之間的結果，以及目標和優越性能之間的結果被內插。該表還包括委員會確定的相對業績結果和所獲贈款的百分比。

下表顯示了委員會2019年2月為近地天體核準的RTSR PSU贈款，以及委員會在確定2019-2021年RTSR相對業績結果後於2021年2月核準的贈款價值。

2019-2021年投資資本回報率。對於2019年PSU贈款，50%的績效是基於相對於三年績效期間開始時設定的目標的ROIC。ROIC業績是計算三年業績期間每個日曆年的淨資產收益率，並計算三年業績期間的平均值。10%的目標水平是考慮到該期間計劃進行的重大投資，並預期有些投資的回報將落在業績期間之外。

下表説明瞭閾值、目標和更高的相對ROIC績效水平，以及每個績效水平所賺取的目標撥款的百分比。閾值和目標之間的結果，以及目標和優越性能之間的結果被內插。該表還包括委員會確定的ROIC業績的相對結果和所獲贈款的百分比。

下表顯示了委員會在確定2019-2021年業績結果後於2019年2月核準的近地天體區域業務支助方案贈款以及委員會於2021年2月核準的近地天體方案業務支助方案贈款金額。

2021年LTIP贈款

2021年2月，委員會核準了LTIP項下近地天體的贈款總額。授予每個近地天體的價值如下，以及以PSU、RSU和股票期權的形式分攤的大約百分比。

授予的PSU和RSU數量是根據授予日的股票收盤價計算的。股票期權的數量是使用期權的布萊克·斯科爾斯值來確定的。

PSU助學金

基於業績的PSU贈款50%基於公司相對於我們2021年同業集團的TSR，以三年期衡量，50%基於公司在三年業績期內每個日曆年的ROIC業績計算，並在此期間平均計算。

RTSR PSU補助金

下表説明瞭2021年RTSR PSU授予的閾值、目標和更高級別的績效授予單位數。

下表説明瞭RTSR PSU的閾值、目標和更高的相對性能級別，以及為每個性能級別賺取的目標撥款的性能。閾值和目標之間的結果，以及目標和優越性能之間的結果將被內插。如果絕對TSR為負，則支付上限為100%。

調整後的ROIC PSU補助金

下表説明瞭調整後ROIC PSU授予的閾值、目標和更高級別的績效授予單位數。

2021年調整後的ROIC PSU贈款是根據委員會設定的調整後的ROIC績效水平進行衡量的。ROIC按三年業績期間的每個日曆年計算，並按該期間的平均值計算，並使用以下公式確定：

下表説明瞭每個績效級別所賺取的目標調整後ROIC補助金的百分比。閾值和目標之間的結果，以及目標和優越性能之間的結果將被內插。

業績和支付機會反映了RTSR和調整後的ROIC PSU贈款的雙重性：

·贈款以業績為基礎，以確保派息機會與股東利益保持一致。

·這些贈款在本質上也是競爭性的，因此反映了與我們的同行集團和我們爭奪人才的更廣泛市場保持一致的績效和支付機會。

在委員會評估RTSR和ROIC的三年業績時，賺取的任何股份的一半將在2024年初歸屬。賺取的另一半股份將於2025年1月1日歸屬。對於馬斯特斯先生，賺取的股份將於2023年12月31日或公司任命新首席執行官之日起不可沒收。對於納沃爾德女士來説，在2021年12月31日之後發生合格終止事件後，所獲得的股份將不可沒收。

RSU助學金

2021年2月，委員會批准向我們的近地天體授予RSU獎，具體如下：

一半的RSU將在2023年和2024年贈與之日的第三和第四週年分別授予。對於馬斯特斯先生來説，RSU將在2023年12月31日或公司任命新首席執行官的日期之前成為不可沒收的。對於納沃爾德女士來説，在2021年12月31日之後發生合格終止事件時，RSU將不可沒收。

股票期權授予

2021年2月，委員會批准向我們的近地天體授予股票期權，具體如下：

股票期權在2024年授予日期的三週年時授予並可行使，自授予日期起十年到期。對於馬斯特斯先生來説，股票期權將在2023年12月31日或公司任命新的首席執行官之日起不可沒收，但在授予日三週年之前不能行使。對於納沃爾德女士來説，在2021年12月31日之後的資格終止事件發生後，所獲得的股票期權將不可沒收。

其他好處

該公司為近地天體提供一般提供給其他Albemarle員工的其他福利，包括：

·健康和牙科保險(公司支付部分費用)；

·基本人壽保險；

·長期殘疾保險；

·參加Albemarle公司儲蓄計劃(“儲蓄計劃”)，包括公司配對和固定繳費養卹金福利繳費；

·參與執行延期補償計劃(“EDCP”)；以及

·與之匹配的慈善捐款。

高管延期薪酬計劃

EDCP涵蓋包括近地天體在內的高管，他們對符合納税條件的遞延薪酬計劃(如儲蓄計劃)的貢獻有限。我們維持這一計劃是為了具有競爭力，也是因為我們想鼓勵高管為退休儲蓄。EDCP的參與者可以推遲最高50%的基本工資和/或最高100%的現金激勵獎勵(扣除FICA和到期的聯邦醫療保險税)。我們還在EDCP中規定了僱主繳費，以向高管提供與向所有其他員工提供的相同比例的福利，但由於該計劃適用的法定限制，我們的納税資格計劃無法提供這些福利。EDCP還規定了超過符合税務條件的儲蓄計劃和年內支付的現金獎勵獎金可能確認的金額的5%的補償的補充福利。

自2013年1月1日起，我們所有的近地天體，無論僱用日期如何，都可以參加相同的符合税務條件的儲蓄計劃和EDCP。這種固定繳款計劃設計為所有參與計劃的員工提供了機會，如果他們向儲蓄計劃和EDCP貢獻至少9%的基本收入和獎金收入，他們就有機會獲得公司對該日曆年基本收入和獎金收入的11%的貢獻。這些公司繳款進入符合税務條件的儲蓄計劃，最高可達《國税法》(以下簡稱《守則》)規定的薪酬和福利限制，之後記入EDCP賬户。

額外津貼

我們的額外福利並不是我們薪酬計劃的重要組成部分。它們的性質有限，側重於與業務目的直接相關的領域，或有助於促進我們高級管理人員的健康、安全和福祉的領域，以造福於公司。

當一名NEO為了加入本公司而需要在地理上搬遷，或在加入本公司後因工作地點改變而被要求搬遷時，我們為他們提供與管理層和高級專業員工相同的搬遷方案。某些搬遷費用被計入税款，這是我們同業集團內部以及更廣泛地説，在一般市場的競爭做法。

我們還為高管提供體檢和有限的財務規劃補償。我們不提供近地天體這類金額的税收總額。

離職後付款

我們相信，在控制權交易可能發生變化的情況下，為包括近地天體在內的高管提供合理的遣散費福利，將使他們的利益與股東的利益保持一致。我們還相信，這些福利有助於我們招聘和留住高級管理人才。

本着這一理念，我們維持遣散費計劃(“SPP”)，如果我們因(A)要求他們搬遷而他們選擇不這樣做或(B)我們取消他們的職位或對我們的組織結構進行類似影響而無故終止他們的僱傭關係，我們將向他們提供遣散費。

我們與我們的每個近地天體簽訂了遣散費補償協議，規定在與控制有關的終止發生變化的情況下支付遣散費。這些遣散費補償協議都不包括消費税總額。

委員會定期審查我們的離職後補償安排，並考慮到最佳做法，並認為這些安排與我們同行小組目前提供的安排大體一致。委員會已裁定，

條款和支付水平適合實現我們所述的目標。委員會還審議了我們將從近地天體獲得的競業禁止協議，以換取任何離職後解僱福利。基於這些考慮，委員會認為這種安排是適當和合理的。

關於控制權安排變更的更多信息，請參閲第33頁開始的“終止或控制權變更時與執行幹事的協議和其他可能的付款”。

附加信息

我們相信，這些附加信息可能有助於您更好地瞭解我們的補償做法和原則。

委員會和首席執行官的作用

該委員會完全由獨立董事組成，負責制定高管薪酬。作為每年薪酬制定過程的一部分，委員會定期與首席執行官會面，審查公司業績目標清單，並聽取董事會成員的意見。首席執行官向委員會建議我們每個近地天體的補償金額，但不包括他自己。首席執行官、首席人力資源官、人力資源工作人員和委員會聘用的獨立薪酬顧問出席委員會會議，並就計劃設計和薪酬水平提出建議。委員會還審查管理層年度股東外聯活動的股東反饋，以便將股東反饋納入薪酬計劃的設計和執行。

雖然委員會將徵求管理層和珀爾·邁耶的意見和建議，但委員會負責管理人員薪酬，因此，除其他事項外：

·設定近地天體基本工資；

·審查公司的財務和運營目標、業績衡量標準以及戰略和運營計劃；

·確定AIP和LTIP的具體目標、目的和可能的獎勵；

·對照目標和目的審查年度和長期業績，並批准獲得的任何獎勵的支付；

·審查合同協議和福利，包括補充退休和終止合同時可能賺取的任何款項，並酌情作出修改；

·審查獎勵計劃的設計，並酌情作出修改；以及

·審查總薪酬，以確保近地天體賺取的薪酬相對於公司和個人業績是公平合理的。

委員會對薪酬行動總額、年度和長期業績目標和目的、合同協定和福利進行評價和確定，並與審計委員會進行討論。

薪酬顧問的角色

委員會聘請了獨立的薪酬顧問珀爾·邁耶，就最佳做法和市場發展提供諮詢意見，並向委員會提供獨立諮詢意見。珀爾·邁耶在委員會的指導下收集和分析數據，為

薪酬標準和趨勢委員會，並協助制定政策和方案。該委員會指導、批准和評估珀爾·邁耶在所有高管薪酬問題上的工作。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的標準，委員會認為珀爾·邁耶獨立於我們的管理層。請參閲第45頁開始的“高管薪酬顧問的獨立性”。

委員會在管理層不在場的情況下定期與珀爾·邁耶舉行會議。珀爾·邁耶全年參加委員會會議，事先審查材料，與委員會主席協商，向委員會提供關於市場趨勢和薪酬設計的數據，評估針對我們的近地天體的基本工資和年度獎勵的建議，並定期與管理層會面。經委員會批准，珀爾·邁耶可向高管薪酬範圍以外的管理層提供諮詢意見。2021年，珀爾·邁耶在高管薪酬範圍之外，未向管理層提供任何其他諮詢意見或服務。委員會不會將權力下放給珀爾·邁耶。

追回

於2017年，本公司採納了補償補償及沒收政策，若任何員工的不當行為導致財務重述(如該政策更明確界定)，本公司的首席執行官及首席財務官須向本公司償還(I)該名行政總裁或首席財務官在須重述的文件首次公開發出或向美國證券交易委員會提交(以先發生者為準)後12個月期間內從本公司收取的任何獎金或其他基於獎勵或基於股權的薪酬總額，及(Ii)在該12個月期間內從本公司出售證券所得的任何利潤。該政策還要求從事此類不當行為的任何員工向公司補償上文(I)和(Ii)中適用於該員工的相同金額，並要求任何因此而被解僱的員工沒收我們激勵計劃下所有未支付的現金激勵薪酬(無論是否應計和/或在此時支付)和所有未歸屬的股權獎勵(無論是否在該時間賺取)，在每種情況下，自通知該員工因此原因終止其僱傭(定義見政策)之日起計算。

此外，我們在2018年披露，根據一項內部調查，我們自願在我們的催化劑部門內，向美國司法部(DoJ)、美國證券交易委員會和荷蘭檢察官(DPP)報告與我們的煉油解決方案業務中使用第三方銷售代表有關的潛在問題，並正在與美國司法部、美國證券交易委員會和DPP合作審查這些問題。在我們的內部調查中，我們已經並正在繼續實施適當的補救措施。我們已經開始與美國證券交易委員會就可能的解決方案進行談判。在調查懸而未決期間，作為一項審慎的治理措施，我們的董事會決定，在執行適用於2017年現金激勵的追回協議時，向我們每個2017財年的NEO(“2017 NEO”)支付2017財年的現金激勵獎金(“2017現金激勵”)。因此，2018年2月，本公司與我們當時2017年的近地天體和其他高管簽訂了追回協議。追回協議補充了本公司上述現有政策，並規定，如果委員會確定，在公司內部調查或政府在該等自我報告後對這些事項進行審查時，每一名NEO 2017年的現金獎勵將受到本公司的追回：(1)從事非法行為或不當行為；(2)未能配合任何相關調查；(3)違反公司的行為準則或任何其他公司政策；或(4)未能行使適當的監督或監督。

高管薪酬委員會報告

高管薪酬委員會已與管理層審閲及討論本委託書的薪酬討論及分析部分，並在此審閲及討論的基礎上，建議董事會將其納入本委託書。

行政人員的薪酬

我們任命的高管的總薪酬

下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的財年有關我們的首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管(近地天體)的總薪酬信息。

薪酬彙總表

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(1)沒有報告馬斯特斯和諾裏斯2019年的工資金額或其他薪酬。馬斯特斯先生於2020年加入公司。諾裏斯在2019年並未被點名為高管。

(2)薪資額包括每名近東辦事處官員在適用財政年度內賺取的現金薪酬，以及在適用財政年度賺取但已繳入儲蓄計劃和/或在選舉近東辦事處加入電子數據計劃時遞延的任何款額。關於EDCP和近地天體在2021財政年度遞延的金額，包括遞延金額的收益的討論，請參閲第32頁的“非限制性遞延補償”。

(3)獎金金額包括2019年、2020年和2021年約翰遜先生加入公司時在3年內以150,000美元的增量支付的45萬美元的新聘獎金。

(4)該金額代表根據FASB ASC主題718在會計年度確認的股票或期權獎勵的總授予日期公允價值。這一數額並不反映我們在本年度為這些獎勵支付的會計費用，也不符合NEO在收到時將確認的實際現金價值。有關這些獎勵的假設的更多信息，請參閲我們在截至2021年12月31日的年度的Form 10-K中提交的合併財務報表的附註19。關於2021財政年度授予每個近地天體的個別股權獎勵的信息載於第27頁開始的題為“基於計劃的獎勵的贈款”一節。

(5)2021財政年度的數額包括按目標水平的100%計算的兩個PSU獎勵。RTSR PSU獎勵是假設每股公允價值為175.45美元，使用蒙特卡洛估值方法計算的。ROIC PSU獎勵是在假設每股公允價值為151.04美元的情況下計算的。在我們的2021年PSU獎上，優秀表現的最高支付金額是目標水平的200%。在每個近地天體200%的上級水平上，RTSR PSU獎的總授予日公允價值為：馬斯特斯先生3,069,673美元；託齊爾先生、諾裏斯·約翰遜先生和納沃爾德女士各614,075美元。每個近地天體的上級水平為200%的ROIC PSU獎的總授予日公允價值為：馬斯特斯先生2,642,596美元；託齊爾先生，諾裏斯·約翰遜先生和納沃爾德女士各528,640美元。金額還包括2021年

假設每股公允價值為151.04美元，總授予日公允價值為1,321,298美元；託齊爾先生、諾裏斯先生、約翰遜先生和納沃爾德女士分別為264,320美元。

(6)2021財年股票期權獎勵的金額是假設每股公允價值為49.42美元，使用布萊克-斯科爾斯估值方法計算的。

(7)反映2021年3月支付的2021年AIP。有關AIP的更多信息，請參閲第10頁開始的“2021年年度激勵計劃(AIP)”。

(8)2021年報告的所有其他賠償金額包括：

___________________________________________________

(A)包括以下款項：公司代表馬斯特斯先生、託齊爾先生、諾裏斯先生、約翰遜先生和納沃爾德女士支付的個人財務諮詢費用14,000美元；馬斯特斯先生和約翰遜先生的搬家費用分別為1,583美元和693美元；公司代表近地天體組織支付的信用卡年費550美元；馬斯特斯先生和諾裏斯先生的合格慈善捐款匹配捐款分別為1,000美元和2,500美元；諾裏斯先生使用私人車輛的金額為8,589美元；納沃爾德女士的私人飛機使用費為3,051美元。個人飛機使用量是根據美國國税局根據個人飛機旅行總里程提供的標準行業票價水平(SIFL)計算的，幷包括終點站費用。

CEO僱傭協議

馬斯特斯先生的福利是根據其高管聘用協議的條款提供的。他的高管僱傭協議規定了年度基本工資水平、年度激勵薪酬機會、長期激勵薪酬機會、遣散費權利以及參加公司高管標準福利計劃(儲蓄計劃、EDCP、財務規劃、搬遷、年度高管體檢以及健康和福利計劃)的資格。馬斯特先生的高管僱傭協議的初始期限為2020年4月20日至2023年12月31日，經雙方同意，可延長一年，如果任命繼任者，則可縮短期限。有關薪酬各要素的進一步討論和解釋，請參閲第3頁開始的“薪酬討論和分析”。

薪酬風險評估

作為對公司高管薪酬計劃的監督的一部分，委員會考慮公司高管薪酬計劃及其管理的薪酬獎勵所產生的激勵對公司風險狀況的影響。此外，公司還審查所有員工薪酬政策和程序，包括它們創造的激勵措施和可能降低過度冒險可能性的因素，以確定它們是否對公司構成重大風險。在委員會的指導下，我們的首席人力資源官和我們的全面獎勵團隊的成員，以及我們的審計和風險管理副總裁以及我們的內部審計團隊的成員，對我們的薪酬計劃進行了風險評估。這一評估包括但不限於基於以下類別對每個薪酬計劃的評估：(I)業績衡量和期間；(Ii)資金；(Iii)薪酬組合；(Iv)目標設定和按績效支付；以及(V)控制和流程。

委員會審查了評估結果，並得出結論，我們的薪酬計劃是根據我們的整體業務戰略設計的，在風險和回報方面取得了適當的平衡，薪酬要素的平衡阻止了過度冒險。因此，委員會認定，我們針對員工的薪酬政策和做法產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。在討論中，委員會審議了我們方案的特點，包括：

·年度業績機會和長期業績機會之間的平衡；

·使我們的計劃與注重長期增長和持續股東價值的業務戰略保持一致；

·依賴於具體的公司和個人業績目標的實現情況，這些目標是通過可核查的結果客觀確定的；

·公司目標包括財務和管理指標(安全和環境)，並有預先設定的門檻、目標和最高獎勵限制；

·委員會在確定實際賠償支出時是否有能力考慮非財務和其他定性業績因素；

·合理的股權指導方針，使高管的利益與股東的利益保持一致；

·現金和股權獎勵的沒收和返還政策條款。

基於計劃的獎勵的授予

Albemarle Corporation 2017年激勵計劃(“計劃”)是我們近地天體總薪酬中基於績效的薪酬部分的核心計劃。計劃：

·確定對合格參與者的獎勵安排；

·授權授予年度和長期現金獎勵、股票期權、股票增值權、業績股票(PSU)、限制性股票(RSU)和其他獎勵，所有這些獎勵均可以實現管理層建議並經委員會核準的業績目標為條件；

·規定列舉業績目標所依據的業務標準；以及

·確定根據該計劃可支付給參與者的最高股份授予或獎勵(或在現金獎勵獎勵的情況下，為最高補償)。

除重大晉升和新聘用的管理人員外，贈款在委員會每年第一次會議上在前一年財務結果出爐後確定。2021年LTIP獎是根據該計劃於2021年2月26日向我們的近地天體頒發的。這些獎項包括PSU、RSU和股票期權。

·特別服務股在委員會確定三年業績期間結束後相對於目標的業績時歸屬50%，其餘50%歸屬於次年1月1日。

·RSU在授予日三週年時授予50%，其餘50%在授予日四週年時授予。

·股票期權在授予日三週年時100%授予。

有關這些獎勵的更多信息，請參閲第3頁開始的“薪酬討論和分析”。

基於計劃的獎勵的授予

下表提供了在截至2021年12月31日的財政年度內授予我們的近地天體股權和非股權獎勵的信息。

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(1)關於計劃獎勵的更多信息，請參見《薪酬討論與分析》。

(2)美元金額代表根據財務會計準則委員會第718主題計算的獎勵的授予日期公允價值，並假設(I)使用蒙特卡洛模擬估值納入相對TSR為175.45美元的RTSR PSU的授予日期公允價值；(Ii)授予日期每單位ROIC PSU和每年授予的RSU的公允價值151.04美元；以及(Iii)採用布萊克-斯科爾斯估值模型的股票期權授予的授予日期公允價值為49.42美元。有關布萊克-斯科爾斯模型和2021財年使用的相關股價假設的更多信息，請參閲我們在截至2021年12月31日的年度的10-K表格中提交的合併財務報表的附註19。

財政年度末未償還的股權獎勵

下表列出了截至2021年12月31日的財政年度結束時未行使期權、未既得股票(包括限制性股票單位或業績單位)和獎勵計劃獎勵的數量和價值。

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(1)除馬斯特斯先生和納沃爾德女士外，向近地天體授予股票期權的標準期限為10年，並在授予日3週年時100%授予懸崖背心。馬斯特斯先生的股票期權懸崖在2023年12月31日或公司任命新首席執行官的日期(如果更早)100%授予。納沃德女士的股票期權不得在2021年12月31日之後發生的合格終止事件後被沒收。有關股票期權的更多信息，請參見“薪酬討論與分析”。

(2)向除馬斯特斯先生和納沃爾德女士以外的近地天體提供的RSU的標準贈款在贈款之日3週年時歸屬50%，在授予日4週年時歸屬50%。馬斯特斯先生的RSU懸崖背心100%於2023年12月31日或公司任命新首席執行官的日期(如果更早)生效。納沃德女士的回執是不可沒收的

在2021年12月31日之後發生合格終止事件時。有關RSU獎勵的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析”。

(注3)2020年5月8日，馬斯特斯先生獲得了一筆新的聘用補助金，將於2023年4月19日100%授予他。2020年2月28日，諾裏斯和約翰遜獲得了在2023年2月28日100%歸屬於懸崖的保留RSU。

(4)估計價值基於未歸屬RSU乘以公司普通股於2021年12月31日的收盤價233.77美元

(5)在符合業績衡量標準的情況下，除馬斯特斯先生和納沃爾德女士外，向近地天體提供的近地天體單位的標準贈款在授予日3週年時歸屬50%，其餘50%在次日1月1日歸屬。馬斯特斯先生的PSU懸崖背心100%於2023年12月31日或公司任命新首席執行官的日期(如果更早)生效。納沃爾德女士的PSU在2021年12月31日之後發生的合格終止事件後不可沒收。有關PSU獎勵的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析”。

(6)2021年和2020年RTSR PSU的估計份額是根據目標計算的。2019年和2018年授予的RTSR PSU的估計份額是基於200%的業績修改量。有關PSU獎勵的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析”。

(7)ROIC PSU的估計份額是基於目標的100%修改量。有關PSU獎勵的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析”。

(8)估計價值是根據未歸屬PSU乘以Albemarle普通股在2021年12月31日的收盤價233.77美元得出的。

期權行權和既得股票

下表列出了截至2021年12月31日的財政年度內近地天體股票期權的行使情況和股票(包括RSU或PSU)的歸屬情況。

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(1)行使股票期權時的變現價值是將行使的股票期權乘以行使日的市場價格與授予價格之間的差額而確定的。

(2)歸屬單位的變現價值是通過歸屬單位數乘以Albemarle普通股在歸屬日期的收盤價，或如果紐約證券交易所在歸屬日期沒有開業，乘以紐約證券交易所開業日期前最後一天的收盤價來確定的。

(3)在歸屬履約股份時實現的2018年PSU獎勵價值的50%通過乘以修改者授予的股份數量來確定。在歸屬時獲得的股份乘以Albemarle普通股在歸屬日的收盤價。有關PSU獎勵的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析”。

退休福利

退休福利

所有近地天體都有資格享受與其他美國僱員相同的退休福利(1)。美國的退休福利有三個組成部分：

·儲蓄計劃。Albemarle為本計劃提供高達6%的員工合格收入的等額繳費；

·固定繳費養卹金福利(DCPB)。Albemarle將員工符合條件的收入的5%貢獻給該計劃；

·高管延期薪酬計劃(EDCP)。前兩個計劃都有僱員和僱主繳費的法定上限。EDCP有助於確保所有員工都有相同的機會獲得Albemarle貢獻的高達11%的合格收入。

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(1)自2014年12月31日起，公司凍結其符合税務條件的傳統固定收益養老金計劃(“養老金計劃”)和補充高管退休計劃(“SERP”)中的應計項目。我們的近地天體都沒有參加養老金計劃或SERP。

非限定延期補償

由於守則的限制而不能在我們的合格儲蓄計劃下作出的公司供款，將在EDCP下計入。除了這些儲蓄計劃補繳外，EDCP參與者可以選擇推遲最多50%的基本工資和/或一年內支付的每筆現金獎勵的100%(扣除FICA和聯邦醫療保險應繳税款)。這些款項將延期支付，並將在指定的付款日期或在退休或其他終止僱用時支付。EDCP還規定了超過符合税務條件的儲蓄計劃和年內支付的現金獎勵獎金可能確認的金額的5%的補償的補充福利。

根據EDCP貸記的金額每天計入投資收益和損失，就像這些金額投資於該計劃的一個或多個投資選擇一樣。賬户通常在參與者做出延期選擇時，或在參與者較早死亡或殘疾時，按參與者指定的時間和形式支付。

EDCP由我們的員工關係委員會管理，該委員會由首席執行官和首席人力資源官任命的員工組成。董事會的高管薪酬委員會一般可隨時修訂或終止EDCP。對EDCP的某些修訂也可能得到僱員關係委員會的批准。

下表提供了關於我們的近地天體在EDCP下的好處的信息。

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(1)反映的金額是基於該計劃的管理人美林截至2021年12月31日記錄的活動，其中包括2021年推遲的對EDCP的繳款。

(2)在《補償表》中，所有數額都作為對近地天體的補償報告。

(3)反映的金額是根據2021財年的總收益和損益計算的。

(4)EDCP中的期末餘額包括作為2021財年或上一財年薪酬的薪酬彙總表中報告的金額：馬斯特斯先生，226,714美元(由於收入與費用的平衡，低於財年綜合餘額)；託齊爾先生，694,483美元；諾裏斯先生，117,880美元；約翰遜先生，219,336美元；納沃德女士，546,760美元。

與高級管理人員的協議以及終止或控制權變更時的其他可能付款

終止合同時的付款

對於我們的近地天體，如果我們無故解僱他們，我們就會提供遣散費。除了提供再就業援助福利，我們還為我們的近地天體提供遣散費，包括(X)終止時有效的一年基本工資和(Y)員工參加年度獎金計劃的最近一年的目標年度現金獎勵的總和(馬斯特斯先生除外)。馬斯特斯先生有資格獲得終止合同時生效的年度基本工資的1.5倍，外加終止合同當年目標年度現金獎勵的1.5倍。

我們的近地天體(每個近地天體都是下文所述遣散費補償協議的一方，但除馬斯特斯先生以外，不是僱傭協議)只有在控制權沒有發生變化的情況下，才有資格獲得上述付款。如果他們在控制權發生變化時被解僱，他們只有根據遣散費補償協議才有資格獲得遣散費。

假設觸發事件(如上所述)發生在2021年12月31日，每個近地天體將收到以下估計付款：

注：管理人員的控制權變更相關付款僅根據下文所述的個人遣散費補償協議提供。

控制權變更後終止合同時的付款

我們已經為我們的近地天體制定了遣散費補償協議。這些遣散費補償協議規定，如果我們在“控制權變更”兩週年(此類條款在協議中定義)或之前終止高管的僱用，或該高管因“辭職的充分理由”而辭職，或如果該高管在我們執行導致控制權變更的最終協議後死亡，該高管將有權獲得：(I)直至終止發生當年的終止日期為止的基本工資和假期工資，(Ii)上一年度未支付的年度現金獎勵外加終止年度目標年度現金獎勵的按比例部分，(Iii)繼續由公司支付的醫療、牙科和視力保險，如適用，為期18個月，(Iv)財務和再安置諮詢福利，(V)搬遷福利，根據公司的美國國內高管搬遷政策，但僅針對高管在控制權變更前兩年內返回他們搬遷的州(以及對於馬斯特斯先生，僅遷回弗吉尼亞州，(Vii)(Vii)下文所述的一次性遣散費；及(Viii)根據授予該等獎勵的通知的條款，對根據我們的獎勵計劃授予的尚未支付的獎勵予以特別處理。我們的近地天體中沒有一個有權為控制權支付的變化徵收税收總額。

如上述控制權變更及僱傭關係終止，上文第(Vii)款所指的一次性遣散費包括以下兩項之和的兩倍：(A)緊接終止前或緊接控制權變更前(以較大者為準)的行政人員年度基本薪金及(B)緊接終止日期前或緊接控制權變更前(以較大者為準)的行政人員目標年度現金獎勵。遣散費將減去下文所述的競業禁止付款金額。如果根據遣散費補償協議為新僱員支付的金額徵收消費税，則支付的金額將減少，因此消費税將不適用。

獎勵協議規定，如果在控制權變更後，由於公司仍然公開交易而發出替代獎勵或獎勵繼續進行，則不會對獎勵進行特殊處理，除非高管在控制權變更後兩年內被非自願解僱而沒有“原因”或因“充分理由”(如獎勵協議中的定義)而自願終止，在這種情況下，將加速授予基於時間的獎勵(股票期權繼續按原來的可行使性時間表進行)。如果公司不再公開交易，將立即獲得獎勵，並按控制權變更時目標業績或實際業績中較高的比例按比例支付。

下表説明瞭控制權變更(“CIC”)對獎勵的影響。

每項遣散費補償協議都規定，如果高管因退休(對於我們退休計劃中的個人)或死亡而終止僱傭關係，高管的福利將根據公司當時有效的福利和保險計劃確定，但如果死亡發生在執行最終協議並導致控制權變更之後，則高管的受益人將有權根據遣散費補償協議獲得福利，就像公司在控制權變更30天后向高管發出終止通知一樣。如果在控制權變更後，執行人員因“原因”或“辭職的充分理由”以外的其他原因自願離職(這些術語在協議中有定義)，他們只有權獲得一筆相當於其在終止日期前的工資和福利的一次性付款。如果一名高管因符合資格的殘疾而無法履行全職職責，該高管應繼續領取基本工資以及根據公司福利和殘疾計劃提供的所有其他補償和福利。如果高管因殘疾而被解僱，他們有權獲得根據我們的退休和保險計劃以及緊接控制權變更之前生效的其他適用計劃確定的福利，或支付他們時生效的計劃(以金額較大者為準)。

每一份遣散費補償協議的有效期都將於2022年12月31日結束，但馬斯特斯除外，他的協議將持續到2023年12月31日。每項協議均可自動延期一年，除非執行機構或委員會通知另一方其不願延期。如果控制權發生變更，遣散費補償協議將一直有效，直到控制權變更兩週年。為了獲得遣散費補償協議下的福利，每名因控制權變更而被解僱的高管必須同意從終止與本公司的僱傭之日起至其兩週年之前不與本公司競爭。考慮到這項不競爭協議，行政人員將收到相當於競業禁止協議價值的競業禁止付款，該金額由本公司聘請的從事評估競業禁止付款業務的無關第三方確定，目的是根據相關税法，將競業禁止付款視為合理補償。如果任何聯邦、州或地方税務機關對競業限制付款作為合理補償的待遇提出異議，公司應聘請必要的法律和其他專業人員對任何此類異議進行抗辯。

就遣散費補償協議而言，“控制權變更”是指發生下列任何事件：

·任何個人或團體(如經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)(3)條所界定)成為我們當時未償還的有表決權證券的20%或更多合計投票權的直接或間接受益者(不包括因發行由留任董事批准的證券(如2017年激勵計劃和適用的控制權變更協議所界定)或由留任董事在購買時批准的公開市場購買)，除非(在實益所有權不超過該等有表決權證券的30%的情況下)至少三分之二的留任董事認定該事件不構成“控制權變更；“

·由於重組、合併、換股或合併(每一項都是“企業合併”)、董事選舉的競爭或兩者的結合，留任董事在此類交易最後一次發生後的兩年內不再在本公司或任何繼任者的董事會中佔多數；或

·存在股東批准的企業合併，除非(A)在緊接企業合併之前我們所有或幾乎所有未償還有投票權證券的受益人擁有超過60%的當時未償還有投票權證券的綜合投票權，這些證券有權在企業合併產生的董事選舉中普遍投票(沒有一個人擁有超過30%的投票權)，比例與緊接企業合併之前基本相同，以及(B)至少大多數企業合併後的董事是留任董事。

如果根據該官員的遣散費補償協議和適用的獎勵獎勵協議，假設發生控制權變更和終止僱用這兩種情況，並假設這些事件發生在2021年12月31日，屆時我們普通股的收盤價為每股233.77美元，則每一種新經濟實體將有權獲得以下估計付款和加速歸屬：

___________________________________________________

(1)如上所述，在控制權變更後終止時，近地天體將有權獲得一筆相當於年度基本補償和目標年度可變補償兩倍的一次性遣散費，在所有情況下均減去第三方在評估競業禁止付款的業務中確定的競業禁止付款數額，以換取終止後兩年內不競爭的協議。由於非競爭付款目前不能確定，因此表中只反映了未扣減的遣散費總額。還包括基於計算的公司分數和15%的個人績效修改量的應計激勵薪酬。

(2)這一數額包括(I)再就業諮詢和財務諮詢，每種情況下不超過25,000美元，(Ii)如果高管在控制權變更前兩年內搬遷，正在搬遷回其原始地點(或馬斯特斯先生隨時遷回弗吉尼亞州)，並反映其當前住所的原始價格，以及(Iii)終止合同後持續18個月的醫療、牙科和視力福利的價值。

CEO薪酬比率

我們高管薪酬計劃的指導原則與整個組織的原則沒有什麼不同：

·我們使用市場中位數作為我們薪酬和福利計劃的參考點。

·市場中值是針對我們爭奪人才的國家而定的。

·市場中位數是根據我們每個員工的工作級別而定的。

·市場中位數決定基本工資、短期激勵性薪酬、長期股權和福利之間的組合。隨着工作級別的提高，我們通常會看到總薪酬的增加，以及總薪酬中基於股權和基於績效的部分的增加。

在截至2021年12月31日的一年中，我們披露了首席執行官的年度總薪酬相對於公司中位數員工的年度總薪酬的比率如下。根據S-K條例第402(U)項的允許或要求，我們確定僱員總人數和僱員年度總薪酬中位數的程序包括以下因素：

·員工人數

◦我們使用了我們的全球記錄系統，記錄了我們在全球的所有員工。我們的員工人數在北美和歐洲以外的司法管轄區不斷擴大。

◦我們包括所有員工，無論是受薪還是小時工，也無論是全職、兼職還是季節性僱傭。

◦我們使用2021年11月15日作為我們的創紀錄日期。

◦為了便於跨國際司法管轄區進行比較，我們使用創紀錄日期生效的匯率，將以非美國貨幣計價的任何基本現金補償金額轉換為美元。

◦我們沒有根據全球生活成本差異進行調整。

·一貫適用的補償措施

◦我們使用一貫適用的薪酬衡量標準，即基本工資或工資(“基本現金薪酬”)來確定員工年度總薪酬的中位數，適用於所有個人，不包括我們在2021年11月15日聘用的首席執行官。

◦對於兼職員工，我們沒有將基本現金薪酬調整為與全職員工相同的水平。

◦我們按年計算了2021年全年所有未受僱於我們的永久僱員(全職或兼職)的補償。

◦對於小時工，基本現金薪酬是基於他們的小時工資和他們的標準工作時間相結合的。

應用這些因素和其他相關因素，我們確定了一箇中位數員工。然後，我們確定該僱員在截至2021年12月31日的年度的總薪酬水平為70,574美元(根據S-K規則第402(C)(2)(X)項計算)。在相同的基礎上，我們首席執行官在截至2021年12月31日的年度總年化薪酬為9,039,753美元。因此，在截至2021年12月31日的一年中，我們首席執行官的總薪酬與我們員工的中位數薪酬之比為128：1。

鑑於不同上市公司將使用不同的方法來確定其CEO薪酬比率的估計值，上述比率不應用作公司之間比較的基礎。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2021年12月31日的信息，涉及授權發行我們普通股的補償計劃。

___________________________________________________

(1)我們沒有未經股東批准的股權薪酬計劃。

(2)金額由已發行的股票期權組成。

(3)自2017年激勵計劃生效後，不再提供根據2008年激勵計劃發行的股票。

(4)金額包括239,113股受股票期權約束的股票、305,379股受RSU約束的股票以及224,903股受PSU約束的股票。

(5)金額反映根據2013年董事計劃投資於影子股份的32,011個遞延單位，該等遞延單位將於未來時間根據該計劃的條款以股份支付。

正如本委託書中披露的那樣，股東有機會就我們近地天體的薪酬問題進行諮詢投票。這項提案通常被稱為“薪酬發言權”，讓股東有機會批准、拒絕或放棄就我們2021財年高管薪酬計劃的擬議決議進行投票。

我們的薪酬理念政策在本委託書第3頁開始的“薪酬討論與分析”和“高管薪酬”部分以及所附表格(包括所有腳註)和説明中進行了描述。委員會為我們的近地天體設計薪酬政策，以創造與創造長期增長、持續的股東價值、個人和年度公司業績掛鈎的高管薪酬安排，並與規模、價值和複雜性相似的同行公司競爭，以及鼓勵我們的高級管理層持股。根據對我們近地天體2021財年總薪酬的審查，委員會認為，每個近地天體的總薪酬是合理的，有效地實現了以下設計目標：推動卓越的業務和財務業績，吸引、留住和激勵我們的員工，使我們的高管與股東的長期利益保持一致，着眼於長期，並創建平衡的計劃要素，阻止過度冒險。

在我們2021年的年度股東大會上，我們就2020年的高管薪酬計劃進行了薪酬話語權投票。在我們的2021年年會上，大約94%的股份投票支持我們對近地天體薪酬的諮詢投票。2021年，與前幾年一樣，我們與最大股東進行了年度外聯工作。我們要求就我們的治理實踐、高管薪酬計劃和他們的關切提供反饋，當我們對高管薪酬計劃進行更改時，我們會考慮這些反饋，我們認為這將進一步使我們的薪酬計劃與我們的業務戰略和股東的利益保持一致。有關我們的薪酬計劃的更多信息，請參閲本委託書第3頁開始的“股東結盟”。

委員會重視股東的意見，並將在作出其認為適當的未來高管薪酬決定時考慮投票結果。批准我們的近地天體補償的不具約束力的決議需要投票贊成該提案的票數超過反對該提案的票數。然而，對本決議的批准或反對對董事會或本公司都沒有約束力，也不會被解釋為推翻董事會或本公司的決定。本決議的批准或不批准不會對我們的受託責任產生或暗示任何變化，也不會對董事會或本公司產生或暗示任何額外的受託責任。

董事會建議股東投票支持批准不具約束力的諮詢決議，批准公司對我們任命的高管的薪酬：

決議：公司股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在不具約束力的諮詢基礎上，批准本委託書中披露的支付給公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表格和敍述性討論。

治理事項

我們的董事會和管理層定期審查我們的公司治理指南和其他公司治理政策、原則和程序，以確定是否應該對其進行修訂，以應對最近監管要求的變化和不斷髮展的治理實踐。

我們的公司治理準則，包括董事獨立標準、我們的行為準則以及我們的審計與財務委員會、高管薪酬委員會、提名與治理委員會、資本投資委員會以及健康、安全與環境委員會的章程，可在我們的網站www.albemarle.com上查閲(參見投資者/公司治理)，並可通過聯繫我們的投資者關係部向任何股東索要印刷版。

董事獨立自主

董事會已確定Brlas、Cramer、Minor、O‘Brien、O’Connell、Seivers、Steiner、Van Deursen和Wolff董事均為紐約證券交易所上市標準和我們公司治理指引的獨立標準所描述的“獨立”董事。

董事或被提名人若要被董事會認定為“獨立”，必須(I)不存在根據紐約證券交易所規則會排除獨立性認定的任何關係，(Ii)與我們或我們的任何附屬公司、我們的任何高管或我們的附屬公司的任何高管沒有任何實質性的關係(無論是直接的還是作為組織的合夥人、股東或高管)。在評估任何該等關係的重要性時，董事會會考慮交易所法令下的委託書規則是否要求披露該關係。如果需要披露這種關係，董事會必須確定這種關係不是實質性的，作為發現董事或被提名人是“獨立的”的先決條件。

董事會領導結構及其在風險監督中的作用

領導結構

作為我們年度公司治理和繼任計劃審查的一部分，提名和治理委員會和董事會評估我們的董事會領導結構，以確保該結構適合當時的公司。

公司保持董事會主席和首席執行官的雙重身份。鑑於我們目前的情況和經營戰略，我們認為董事會主席和首席執行官相結合的結構對我們的股東和公司來説是合適的。奧布萊恩先生是我們獨立董事的首席執行官。公司繼續受益於董事首席獨立董事奧布萊恩先生的領導經驗和董事長、總裁兼首席執行官馬斯特斯先生的戰略眼光。

我們的公司治理準則提供了兩個結構選項：(1)我們目前使用的合併的董事會主席兼首席執行官和一名首席獨立董事，或(2)從首席執行官中分離出來的董事會非執行(獨立)主席。該等公司管治指引的附件B及附件A分別載有董事會非執行(獨立)主席及董事首席獨立董事的職責説明。

風險監督

我們的董事會在Albemarle行使全面的風險治理，委員會在其職責範圍內的風險監督的不同領域發揮領導作用。每個委員會定期向董事會報告風險管理事項。

·審計和財務委員會主要負責與財務報表完整性、網絡安全和機構風險管理(定義見下文)有關的風險監督。

·高管薪酬委員會主要負責與人力資源相關的風險監督，以及與員工(包括高管)薪酬計劃相關的潛在風險。見第26頁的“薪酬風險評估”。

·提名和治理委員會主要負責與公司治理有關的風險監督。

·健康、安全和環境委員會主要負責與我們的健康、安全和環境保護計劃的有效性有關的風險監督，以及與我們的可持續發展計劃有關的潛在風險。

·資本投資委員會主要負責與重大資本支出項目有關的風險監督。

管理層每年至少一次向審計和財務委員會提交其對Albemarle通過公司既定的企業風險管理(“ERM”)程序確定的主要風險的看法。企業風險管理流程由首席財務官(“CFO”)和我們負責審計和風險管理的副總裁領導，並由公司的企業風險管理委員會管理，由公司全球各地的高級領導代表跨職能部門。企業風險管理委員會定期開會，以識別、討論和評估公司範圍內的風險，並制定行動計劃，以減輕那些被歸類為具有最大潛在財務、聲譽和/或健康、安全或環境影響的風險--所有這些風險都包含在年度報告中。首席財務官和審計與風險管理副總裁定期向審計和財務委員會報告，總體上強調那些被確定為最重要的風險，審查公司的風險評估方法和風險緩解策略，並向審計和財務委員會通報企業風險管理委員會確定為可能出現的風險的最新情況。此外，董事會還收到一份機構風險管理年度報告，並酌情與首席財務官、首席合規官和機構風險管理委員會的其他成員進行定期討論。

我們相信，董事會目前的領導結構支持上述風險監督職能，在委員會層面提供獨立領導，由董事會進行最終監督。

可持續性監督和ESG事項

我們的董事會對我們的可持續發展計劃進行全面管理，並使其與Albemarle卓越之路(運營模式)和我們的可持續發展框架保持一致。董事會委員會在其職責範圍內的不同監督領域發揮領導作用，健康、安全和環境委員會每季度監測可持續發展倡議的進展情況。董事會各委員會定期向董事會報告可持續發展事項。

董事退休政策

我們的公司治理指引規定，一般來説，非僱員董事不應在他們年滿72歲的當年競選連任，儘管董事會有權根據具體情況批准這一限制的例外情況。我們的現任董事在2022年均未達到或將達到72歲。

非僱員董事會議

董事會非僱員成員的執行會議在2021年期間定期舉行，同時舉行了董事會預定的會議。奧布萊恩先生以獨立董事首席執行官的身份，主持了年內舉行的非僱員董事的執行會議。股東和其他感興趣的人士可以通過第71頁“關於本委託書和年會的問答--我如何與董事會溝通？”中所述的方法，與提名與治理委員會主席或董事會非僱員成員聯繫。

董事繼續教育

我們鼓勵董事定期參加董事繼續教育項目。通常，董事教育項目關注的是影響上市公司董事的問題和趨勢。我們向我們的董事報銷與參加這些項目相關的學費和費用。

出席年會

我們預計所有董事每年都會出席股東周年大會。除Cramer先生於2022年2月加入董事會外，所有現任董事均出席了我們的2021年年度股東大會。

董事會會議

董事會於年內舉行會議，以檢討影響我們的重大事態發展，並就需要董事會批准的事項採取行動，並可在適當時於預定會議之間舉行特別會議。2021年期間，理事會共舉行了12次會議。

董事會的委員會；任務和會議

董事會設有五個“常設委員會”：審計與財務、高管薪酬、提名與治理、健康、安全與環境以及資本投資。此外，董事會還設有執行委員會，由奧布萊恩先生和馬斯特斯先生組成。董事會認定，根據紐約證券交易所的上市標準和我們的公司治理準則的獨立標準，常設委員會的所有成員都是“獨立的”。見第40頁《董事獨立自主》。

下表列出了截至2022年3月8日記錄日期每個當前董事的委員會任務以及每個委員會在2021年期間的會議次數。每名董事出席的董事會會議和董事2021年服務的董事會委員會會議總數至少佔總次數的75%。

___________________________________________________

(1)Cramer先生於2022年2月加入董事會及適用委員會。

審計與財務委員會

審計和財務委員會是根據《交易法》第3(A)(58)(A)條單獨指定的常設委員會。審計與財務委員會的職責如下：

在其章程中，可在公司網站www.albemarle.com上找到(見投資者/公司治理/治理文件)。

審計與財務委員會的主要職責是監督公司報告的財務信息的完整性。審計和財務委員會任命公司的獨立註冊會計師事務所，批准公司和內部審計人員進行的審計的範圍，並審查這些審計的結果。審計與財務委員會還與管理層、公司的獨立註冊會計師事務所和內部審計人員會面，審查審計和非審計結果，以及財務、會計、合規和內部控制事項。此外，董事會已將對公司企業風險管理計劃和合規與道德計劃的監督委託給審計與財務委員會。

審計與財務委員會還對信息安全事務和網絡安全進行監督。該公司使用NIST網絡安全框架進行年度網絡評估，該評估通常由獨立的網絡安全公司進行。我們上一次這樣的獨立評估是由Robert Half International Inc.的全資子公司Protiviti Inc.在2021年10月進行的。此外，信息安全培訓是我們合規計劃的一部分，公司已經購買了信息安全保險單。我們的首席信息官和首席信息安全官至少每年向董事會通報這些和其他相關事項的最新情況。

董事會已經確定，按照美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所規則的要求，審計與財務委員會的所有成員都具有金融知識，並且董事會已經確定，每一位MSE都必須具備財務知識。奧布萊恩先生是“審計委員會的財務專家”，這個詞在2002年薩班斯-奧克斯利法案下的美國證券交易委員會規則中有定義。另請參閲第63頁的“審計與財務委員會報告”。

高管薪酬委員會

高管薪酬委員會的職責規定在其章程中，可在公司網站www.albemarle.com上找到(參見投資者/公司治理/治理文件)。

高管薪酬委員會的主要職責是制定和監督我們關於高管和其他關鍵員工薪酬的理念的實施，包括本委託書中列出的被點名的高管。高管薪酬委員會全面負責評估CEO的業績(和確定薪酬)，並批准高級管理人員和其他關鍵員工的薪酬結構。

高管薪酬委員會還批准某些高管級別人員的現金激勵獎勵和薪酬方案，並可根據本計劃授予股票期權、股票增值權、業績單位、限制性股票、限制性股票單位和現金激勵獎勵。此外，首席人力資源官每年向高管薪酬委員會報告公司員工分析的結果，包括員工人數、人員流失率、員工多樣性和薪酬公平性。

高管薪酬委員會根據所有獨立董事的意見和CEO的自我評估，審查和批准CEO的業績、薪酬和年度業績目標。高管薪酬委員會根據首席執行官的評估和建議批准其他被任命的高管的薪酬。高管薪酬委員會定期與高級管理層成員會面，以評估在實現長期目標方面取得的進展。高管薪酬委員會定期向董事會報告與高管薪酬委員會職責有關的事項。

此外，高管薪酬委員會關注法規和立法的發展，並在履行其職責時考慮公司治理的最佳做法。關於高管薪酬委員會的更多信息，請參閲第3頁開始的“薪酬討論和分析”。

在履行與高管薪酬決定有關的責任時，高管薪酬委員會從公司人力資源部獲得信息和支持，並保留珀爾·邁耶作為其外部獨立薪酬諮詢公司。珀爾·邁耶是全國公認的高管薪酬顧問，高管薪酬委員會聘請她提供有關競爭對手和我們同行集團成員支付的薪酬信息，並協助設計高管薪酬計劃。沒有高管薪酬委員會成員或本公司管理層與珀爾·邁耶有關聯，或曾經有關聯。有關高管薪酬委員會和珀爾·邁耶的更多信息，請參閲第3頁開始的“薪酬討論和分析”。

高管薪酬顧問的獨立性

高管薪酬委員會的結論是，其薪酬顧問珀爾·邁耶是獨立的，與高管薪酬委員會的聘用不存在利益衝突。在作出這一結論時，高管薪酬委員會考慮了薪酬顧問向高管薪酬委員會確認的下列因素：

·2021年，珀爾·邁耶只向高管薪酬委員會和提名與治理委員會提供薪酬諮詢服務；

·在過去12個月中，公司收取的珀爾·邁耶費用與珀爾·邁耶總收入的比例不到1%；

·珀爾·邁耶堅持衝突政策，以防止利益衝突或任何其他獨立問題；

·派往本公司的珀爾·邁耶團隊中的任何人都與聘用外的高管薪酬委員會成員沒有任何業務或個人關係；

·派往公司的珀爾·邁耶團隊中的個人，以及據我們所知的珀爾·邁耶，都與我們的任何高管沒有任何業務或個人關係；以及

·珀爾·邁耶團隊中分配給該項目的任何個人都沒有直接持有我們的股票。

高管薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在任何時間，高管薪酬委員會成員均不是本公司的高級管理人員或僱員，高管薪酬委員會的任何成員也與高管薪酬委員會的任何其他成員、任何其他董事會成員或本公司的任何高管沒有任何關係。本公司並無高管擔任董事或另一實體薪酬委員會成員，而另一實體的高管之一為本公司高管薪酬委員會成員。

提名與治理委員會

提名和治理委員會的職責在其章程中規定，該章程可在公司網站www.albemarle.com上找到(參見投資者/公司治理/治理文件)。

提名和治理委員會協助董事會處理與董事會成員的遴選、資格、職責和薪酬有關的所有事項，以及董事會業績和流程的年度評估。提名和治理委員會還協助董事會監督公司治理。

提名與治理委員會通過董事會成員、管理層、股東和其他人(包括專業獵頭公司)的推薦來確定董事候選人。

董事候選人推薦和股東提名

股東應按照“關於本委託書和年會的問答--我如何與董事會溝通？”中所述的方法，向提名與治理委員會提交任何董事候選人推薦。在第71頁。此外，根據我們的章程，任何有權投票選舉董事的股東，只要遵守我們章程中規定的程序並在第72頁的“股東提案”中概述，就可以提名候選人進入董事會。我們的章程副本可以在公司提交給美國證券交易委員會的公開文件中免費獲得，也可以從公司祕書那裏獲得。

提名與治理委員會確定和評估董事候選人的流程

提名與治理委員會根據公司治理準則中描述的董事資格標準來確定和評估所有董事候選人。作為一個整體，董事會在會計和財務、管理和領導力、遠見和戰略、商業運營、商業判斷、危機管理、風險評估、行業知識、公司治理、環境、社會影響和可持續性以及全球市場方面具有強大的多樣性和集體知識。提名和治理委員會通過其對董事和被提名人的持續審議以及提名和治理委員會的年度自我評估過程，審查其在平衡這些考慮方面的有效性。

提名和治理委員會根據董事會個別成員的背景和專長以及整個董事會的背景和專長來評估候選人擔任董事會成員的資格。提名和治理委員會還考慮它認為適當的其他相關因素，包括董事會目前的組成；管理層和獨立董事的平衡；性別、種族、民族、背景和經驗的多樣性；對審計和財務委員會專業知識的需求；以及對其他潛在被提名人的評估。提名與治理委員會致力於在每個董事搜索中包括反映不同背景(包括性別和種族)的合格候選人。

此外，提名和治理委員會將根據董事會的需要評估候選人的背景和專業知識。提名與治理委員會維護了一份提名董事候選人的一般標準清單，其中包含了被認為對公司成功治理最重要的技能、素質和經驗。提名和治理委員會定期審查這份名單，以確定是否有新的技能、素質和/或經驗需要考慮。同時，它還評估了

現有董事評估董事會未來的需要(董事退休或其他情況下)。當確定了特定的需求時，就會開始進行搜索，並留出足夠的時間進行充分的研究和審議。

在考慮董事連任時，除了上述屬性外，提名與治理委員會還考慮該個人過去對公司的貢獻和未來對公司的承諾。提名和治理委員會對它認為的每一位潛在提名人的優點進行總體評估，不會通過確定最低資格或屬性來限制自己。提名和治理委員會致力於為我們的董事會制定有效的繼任規劃和更新，包括在必要時與現有董事進行誠實和艱難的對話。

提名與治理委員會在完成對董事潛在被提名人的評估後，向董事會全體會議推薦董事會應提名的人選，董事會在考慮提名與治理委員會的推薦後確定提名人選。提名和治理委員會根據個人最初被確定的來源(包括候選人是否由股東推薦)來評估預期的董事提名人的方式沒有區別。

在本次年會上，您將被要求選舉十名董事，其中一名是非員工董事，被任命來填補前董事路德·C·基薩姆四世選擇不在2021年年會上競選連任時留下的空缺。根據上述流程，提名和治理委員會通過董事、管理層和外部獵頭公司的推薦人確定了董事的候選人。拉爾夫·H·克雷默是通過一家外部搜索公司確認的。

我們的章程規定了代理訪問。連續持有Albemarle股票至少三年，相當於我們流通股總數至少3%的股東或不超過20人的股東團體，可以提名構成董事會20%的董事被提名人，並將其包括在公司的委託書材料中，前提是股東和被提名人滿足我們章程中的要求。

提名及管治委員會並無收到任何股東就週年大會提出的董事董事會候選人推薦。

健康、安全和環境委員會

健康、安全和環境委員會的職責規定在其章程中，可在公司網站www.albemarle.com上找到(參見投資者/公司治理/治理文件)。

健康、安全和環境委員會協助董事會履行其監督職責，評估我們的健康、安全和環境計劃和倡議的有效性，包括我們在提高全球聲譽、負責任的企業管理、企業社會責任以及我們產品和運營的可持續性方面的進展。

除其他事項外，健康、安全和環境委員會負責審查和監督：

·與確保公司產品的安全生產、分銷、使用和處置有關的計劃和做法；

·對長期戰略和可持續發展倡議的貢獻；

·與健康、安全、環境和可持續性問題有關的全球公共政策和宣傳發展戰略；

·人權和土著人民權利的政策和方針；

·公司的應急計劃和政治貢獻；

·努力將公司的環境影響降至最低，並執行公司的氣候戰略；

·獲取創造長期利益攸關方價值所需資源的影響。

此外，董事會還委託健康、安全和環境委員會監督公司的健康、環境、安全和排放目標以及可持續發展計劃的年度和長期目標，包括實現這些目標的努力的季度狀況報告。

資本投資委員會

資本投資委員會的職責載於其章程，可在公司網站www.albemarle.com上找到(見投資者/公司治理/治理文件)。

資本投資委員會協助董事會監督管理層執行主要資本支出項目，以支持公司的戰略計劃。資本投資委員會負責(其中包括)就資本項目的關鍵路徑和成本向董事會提供意見和通知，以及風險監督和就新的主要資本支出向董事會提出建議。

某些關係和相關交易

董事會通過了一項書面的關聯人交易政策，管理所涵蓋的關聯人交易的審查、批准或批准。審計和財務委員會負責管理這項政策。該政策一般規定，只有在審計與財務委員會或無利害關係的董事會成員根據政策規定的指導方針批准或批准關聯人士交易時，如果交易符合或不違反公司及其股東的最佳利益，如果交易的條款與與無關第三方的公平交易條款相當，或者交易涉及我們的高管薪酬委員會批准的薪酬，我們才能進行關聯人士交易。

如果我們的管理層決定推薦關聯人交易，該交易必須提交審計和財務委員會批准。審核後，審計與財務委員會將批准或不批准此類交易，在隨後安排的每一次審計與財務委員會會議上，我們的管理層將向審計與財務委員會通報建議的關聯人交易的任何重大變化。如果我們的總法律顧問在與我們的首席執行官或首席財務官協商後，認為我們等到下一次審計和財務委員會會議才審查擬議的關聯人交易是不可行或不可取的，審計和財務委員會主席已被授權代表審計和財務委員會審查和批准該擬議的交易。審計與財務委員會(或其主席)僅批准其真誠地認為符合或不符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益的關聯人交易，並且這些交易的條款可與與無關第三方進行公平交易所獲得的條款相媲美。

只要董事會已通過一項有關回購已發行普通股的常設決議，審計及財務委員會已預先批准向關連人士回購普通股，只要該等回購符合該常設決議，而向關連人士提供的條款不遜於與無關第三方進行公平交易時可獲得的條款。

就本保單而言，“關連人士交易”是指我們曾經、現在或將會成為參與者的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，所涉及的金額超過120,000美元，而任何關連人士曾經、曾經或將會擁有直接或間接利益。為了確定一項交易是否為關聯人交易，審計與財務委員會可依據S-K條例第404項。

“相關人士”是指(I)任何人，或自上個財政年度開始以來，任何人曾是本公司的董事或行政總裁或董事的被提名人，(Ii)任何已知為董事任何類別有表決權證券實益擁有人超過5%的人，(Iii)任何上述人士的任何直系親屬，指任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳，董事的妹夫、高管、代名人或超過5%的實益擁有人，以及任何合住董事家庭的人士(租户或僱員除外)、主管、代名人、或超過5%的實益擁有人，或(Iv)任何上述人士受僱於其所在的商號、法團或其他實體，或身為普通合夥人或主要合夥人或身處類似職位，或擁有5%或以上實益擁有權權益的任何商號、法團或其他實體。

自2021年初以來，審計及財務委員會未獲呈交任何關連人士交易，本公司亦未參與任何關連人士交易，且目前並無建議進行該等關連人士交易。

董事薪酬

年度補償

我們的非僱員董事獲得以下薪酬：

我們按季度平均向非僱員董事支付年度現金預聘費和任何適用的額外現金費用。對於擁有部分季度服務(由於在本季度內加入董事會或開始擔任董事會領導角色)的非員工董事，現金薪酬部分按比例計算。我們不向董事支付特別會議的會議費用或額外補償。

我們根據2013年Albemarle Corporation非僱員董事股票薪酬和延期選擇計劃(“2013董事計劃”)向我們的非僱員董事授予年度限制性普通股。授予的普通股數量是通過將13萬美元的年度股權預留額除以授予日公司普通股的收盤價，四捨五入到最接近的25股增量來計算的。受限普通股的年度股權授予於7月1日的第一個交易日授予，並於次年7月1日歸屬，但以下情況除外：(I)非僱員董事在董事有效退休的股東周年大會時，根據本公司的退休準則不再競選下一個薪酬年度的連任，或(Ii)在其董事任期有效結束時，在下一個薪酬年度選擇不再競選連任。歸屬受非僱員董事在歸屬日期前在本公司董事會的持續服務所規限。非僱員董事服務滿一年(由於於年內加入董事會)之股權資助金額按比例計算。

遞延補償

根據2013年董事計劃，非僱員董事可以10%的增量將其全部或部分現金預約費和/或主席費用推遲到遞延現金賬户，並可以10%的增量將其全部或部分股票薪酬推遲到遞延影子股票賬户。遞延至影子股票賬户的全部或部分費用由本公司記為影子股票。遞延現金賬户和虛擬股票賬户沒有資金，僅為記錄目的而保存。

2013年度董事計劃下的分配一般將一次性支付，除非參與者指定在長達十年的期間內分期付款。遞延現金賬户金額以現金形式支付，遞延虛擬股票賬户金額以整股普通股支付。除2013年度董事計劃所允許的參與者另行選擇外，分配將從參與者年滿65歲的下一年的2月15日開始

年事已高或即將卸任的公司非僱員董事。2021年，奧布萊恩先生和梅斯。Minor和Van Deursen各自選擇將他們的所有股票薪酬推遲到各自的遞延幻影股票賬户中，而Van Deursen選擇將她的現金薪酬100%推遲到她的遞延現金賬户中。

2013年董事計劃

2013年董事計劃規定向公司每位非僱員董事(每個人，“參與者”)授予普通股股份。如發生資本變動、股本股份變動或向股東作出任何特別分配時，2013年董事計劃的管理人將公平地調整已授予或之後授予參與者的普通股數量。根據2013年董事計劃可發行的普通股最高總股數為500,000股。

我們的總法律顧問負責管理2013年董事計劃，解釋2013年董事計劃的所有條款，制定行政法規以實現2013年董事計劃的目的，並採取任何其他必要行動，以確保2013年董事計劃的正常運作。公司有權酌情增加在補償年度內向每個參與者發行的普通股的數量，但在任何補償年度內向任何參與者發行的普通股的價值不得超過150,000美元。

我們的總法律顧問可以修訂、暫停或終止2013年董事計劃，但此類修訂不能(I)增加可授予任何參與者的普通股數量(上文所述除外)或(Ii)增加2013董事計劃可授予的普通股總數。對2013年董事計劃的任何修訂必須符合紐約證券交易所的適用規則。

其他福利和額外福利

非僱員董事有資格享有下列某些其他福利和額外津貼。如果董事規則要求或超過美國證券交易委員會規則規定的門檻，此類其他福利和額外福利的成本將作為其他薪酬包括在美國證券交易委員會補償表中。

·匹配禮物計劃：Albemarle基金會將為任何非員工董事的合格慈善捐款提供匹配捐款，每年總額最高可達2,500美元。

·醫療計劃訪問：非員工董事可以與在職員工相同的費率參加公司贊助的醫療保險計劃。這項福利不包括其他健康和福利福利。

·培訓和發展：我們向非僱員董事報銷與董事培訓和發展相關的費用。

·差旅報銷：我們報銷非僱員董事出席董事會和委員會會議的合理費用。

董事薪酬表

下表列出了在截至2021年12月31日的財政年度內任職的非僱員董事所賺取的薪酬相關信息。馬斯特斯先生作為董事的僱員，不會以董事的身份從公司獲得補償。

___________________________________________________

(1)所列金額包括根據2013年董事計劃及(如適用)其前身遞延薪酬計劃於選舉非僱員董事時遞延的費用。

(2)所示金額代表根據FASB ASC主題718在2021財年確認的股票獎勵的總授予日期公允價值。2021年7月1日，當時在董事服務的非員工獲得了775股普通股(其中一些被某些董事推遲了)，以表彰他們作為董事的服務。根據2013年董事計劃，非僱員董事收到的普通股相當於130,000美元除以普通股於2021年7月1日的收盤價，即172.03美元，向上舍入到最接近的25股增量。上述金額反映我們就該等獎勵支付的會計開支，與每位非僱員董事將會確認的實際價值並不相符。根據二零一三年董事計劃授出的股份歸屬(I)授出日期後的下一個七月一日(適用於完成其服務任期的非僱員董事)或(Ii)於非僱員董事於股東周年大會上未獲選連任的任期屆滿時授予的股份。

(3)代表符合資格的慈善捐款的等額捐款。

(4)Cramer先生於2022年2月加入董事會，並未收到2021年的任何補償。

(5)基薩姆沒有在2021年年會上競選連任，並獲得了部分年薪。

股權

持股準則

我們維持股權指引，以進一步使董事和高級職員的利益與股東的利益保持一致。預計董事和高級管理人員在被任命擔任相關職務後五年內實現下表所列金額的所有權。截至記錄日期2022年3月8日，董事和NEO的每個非員工都遵守了這些要求。

為了確保穩健的股票所有權，董事和高級管理人員將被要求在任何12個月期間持有至少50%的税後淨股份，直到他們達到他們的目標值，如果他們出售的股份不超過這個數額，將被視為符合指導方針。

我們的內幕交易政策禁止公司董事、高級管理人員和員工從事賣空、看跌期權或看漲期權；以保證金購買或在保證金賬户中持有；質押、質押或以其他方式作為債務抵押品；或對衝、賣空或質押公司股票。此外，為了進一步使董事和近地天體的利益與股東的利益保持一致，我們的內幕交易政策將董事和包括近地天體在內的某些員工購買和出售股票的期限限制為從業績公告後的第三個交易日(構成第一天的公告之日)開始的30天內，並且只有在獲得我們的總法律顧問或其指定人批准交易後，或根據先前存在的符合美國證券交易委員會要求的第10b5-1條交易計劃。

主要股東

下表提供了我們所知的每個個人或實體的某些信息，這些個人或實體是我們普通股中超過5%的已發行和已發行股票的實益所有者。

___________________________________________________

*本欄中列出的所有權百分比是基於每個主要股東在記錄日期繼續擁有表格中反映的股份數量的假設。根據截至2022年3月8日記錄日期的117,112,394股已發行普通股計算。

(1)僅基於先鋒集團(以下簡稱先鋒集團)於2022年2月9日向美國證券交易委員會提交的《附表13G修正案》中包含的信息。報告指出，先鋒公司總共擁有13,585,134股普通股的實益所有權，包括對184,699股普通股的共享投票權，對13,115,394股普通股的唯一處分權，以及對469,740股普通股的共享處分權。

(2)僅基於貝萊德股份有限公司(以下簡稱貝萊德)於2022年2月1日向美國證券交易委員會提交的《附表13G修正案》中包含的信息。報告指出，貝萊德合計實益擁有9,121,178股普通股，包括對8,147,459股普通股的唯一投票權和對9,121,178股普通股的唯一處分權。

董事及行政人員

下表列出了截至2022年3月8日，本公司每股董事對普通股的實益所有權、《薪酬彙總表》中所列的近地天體以及本公司全體董事和高管作為一個組的普通股實益所有權。

___________________________________________________

*表示實益持有普通股不到1%。按截至2022年3月8日的已發行普通股117,112,394股計算，並假設轉換或行使該持有人的期權(視屬何情況而定)以計算已發行股份總數，但不包括轉換或行使第三方持有的證券。

(1)本欄中的金額包括某些人有權在2022年3月8日起60天內取得實益所有權的普通股：約翰遜先生7,218股；納沃爾德女士58,603股；諾裏斯先生7,669股；託齊爾先生：25,889股。

(2)本欄中的數額反映每個人在遞延股票賬户中持有的幻影股份，並代表等同數量的普通股。雖然該等股份並非美國證券交易委員會規則所界定的“實益擁有”，但我們相信納入該等股份會為我們的股東提供有關我們董事持股情況的重要額外資料。

(3)包括Albemarle儲蓄計劃持有的555股。

(4)包括Albemarle儲蓄計劃持有的1,634股。

拖欠款項第16(A)條報告

僅根據我們對《交易法》第16(A)條向我們提供的表格的審查，我們認為我們的董事、高級管理人員和持有超過10%普通股的實益所有者符合2021年的適用備案要求。

董事會在提名及管治委員會的一致推薦下，於股東周年大會上一致通過以下提名人士為董事會成員。每一位被提名人目前都是董事會成員。每名獲提名人(I)已獲提名參加2022年股東周年大會的選舉，任期至2023年股東周年大會或其繼任人的選舉或委任(如較早)為止，及(Ii)已同意獲提名為董事及於當選後擔任董事。提交給年會的委託書不能投票選出超過十名提名者。

委託書將於下一年度選舉下列人士(或如該等人士因任何原因未能獲委任，則由董事會指定之替代人選)為董事而獲“投票贊成”。董事會沒有理由相信任何被提名者都將無法獲得。每一位當選的被提名人都將擔任董事，直到他或她的繼任者在我們的2023年年度股東大會上選出，或者直到他或她之前的辭職、接替或罷免。

以下列出了每名被提名人截至記錄日期(2022年3月8日)的信息，涉及過去五年中的年齡、主要職業、就業和董事職務，以及他們首次成為公司董事成員的年份(如果適用)。下文還簡要討論了根據公司的業務和治理結構，促使他或她被提名為董事總裁的具體經驗、資格、屬性或技能。

下表突出了我們董事會每一位成員的資歷和經驗，這些資歷和經驗有助於董事會確定每個人都是唯一有資格在董事會任職的人。雖然此表中的稱號表明了在相關領域的能力或經驗，但本高級別摘要並不是每個被提名者的技能或貢獻的詳盡清單。

董事提名者

每個董事的選舉需要在年會上有代表並有權投票的股份持有人所投的過半數贊成票(這意味着投票支持董事的股份數量必須超過投票反對董事的股份數量)。在無競爭對手的選舉中，任何董事如果沒有獲得過半數選票，都必須向董事會提交辭呈。提名與治理委員會將就是否接受提交的辭呈向董事會提出建議。

董事會建議股東投票支持上述所有被提名者。

審計與財務委員會報告

董事會審計與財務委員會由五名獨立董事組成，根據董事會通過的書面章程運作。

管理層負責我們的披露控制、內部控制和財務報告流程，並負責評估財務報告內部控制的有效性。獨立註冊會計師事務所負責根據美國上市公司會計監督委員會的標準對我們的合併財務報表進行獨立審計，併發布有關報告。審計和財務委員會的主要職責是監測和監督這些過程，並就此向董事會報告。在此背景下，審計與財務委員會私下會見了管理層、內部審計師以及我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(“普華永道”)，他們都可以不受限制地與審計與財務委員會會面。此外，審計與財務委員會還批准本公司獨立註冊會計師事務所的遴選和任命。

審計與財務委員會與普華永道討論了上市公司會計監督委員會的適用要求需要討論的事項，包括審計師的職責範圍以及是否有任何重大的會計調整或與管理層的任何分歧。

審計與財務委員會還收到了普華永道根據上市公司會計監督委員會的適用要求就獨立會計師與審計與財務委員會就獨立性進行溝通所需的書面披露和信函，並已與普華永道就該公司的獨立性進行了討論。

審計和財務委員會已與管理層和普華永道審查並討論了合併財務報表。基於本次審核和討論、管理層表示綜合財務報表是根據公認會計原則編制以及普華永道向審計和財務委員會提交的報告，審計和財務委員會建議董事會將經審計的綜合財務報表納入2021年年度報告。

審計和財務委員會還與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查該事務所對我們的Form 10-Q季度報告中包含的未經審計財務報表的審查結果。

審計與財務委員會預批政策

審計與財務委員會通過了一項政策，允許我們的獨立註冊會計師事務所提供審計服務和非審計服務。我們的首席財務官對審計和財務委員會負有主要責任，負責管理和執行這項政策，並報告違規行為。根據該政策，首席財務官負責向審計和財務委員會提交審計服務的年度預算和計劃，以及將由獨立註冊會計師事務所執行的任何擬議的與審計有關的、税務或其他非審計服務。演示文稿必須足夠詳細，以清楚地定義所包括的服務。審計和財務委員會批准的預算和計劃中包括的任何服務都不需要在該預算年度進一步批准。獨立註冊會計師事務所的所有其他審計和允許的非審計活動必須事先獲得審計和財務委員會的批准。預先批准的要求並不禁止提供在聘用時未被確認為非審計服務的許可非審計服務，只要(I)所有此類服務低於該會計年度支付給獨立註冊會計師事務所的費用的5%，以及(Ii)該服務在審計完成前得到審計和財務委員會的批准。

普華永道收取的費用

在截至2020年和2021年的財政年度內，我們聘請了我們的獨立註冊會計師事務所普華永道提供以下類別和大致費用的服務：

___________________________________________________

(1)支付或預期支付的審計服務費用，涉及(A)審計我們的年度財務報表，包括評估財務報告的內部控制，(B)審查我們的季度財務報表，(C)與法定文件、監管審計和一般只有主要審計師才能合理地向客户提供的服務相關的審計，以及(D)與合併和收購和資產剝離相關的審計工作。

(2)審計相關服務費用包括對員工福利計劃的審計，2021年：股票發行的安慰函和要約備忘錄程序，德國税務重組審計程序和分拆審計程序，2020年：與美國證券交易委員會評論函和礦業披露相關的財務會計和報告準則諮詢。

(3)所有其他服務的費用包括提供有關財務報告規則和條例的權威指引的會計軟件許可費，以及評估亞洲潛在製造地點的費用。

董事會審計與財務委員會已任命普華永道為公司2022財年的獨立註冊會計師事務所。根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的《美國證券交易委員會》規則，審計與財務委員會全權負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和監督工作。目前的法律、規則或法規並不要求將這一事項提交股東批准，但董事會認為，這種提交符合公司治理的最佳實踐，是股東就公司治理的重要問題向董事會提供直接反饋的機會。如果選擇不被批准，審計與財務委員會將考慮是否適合選擇另一家獨立註冊會計師事務所。即使遴選獲得批准，審計及財務委員會可酌情於年內任何時間選擇不同的獨立註冊會計師事務所，如其認為有關改變將符合本公司及我們股東的最佳利益。

普華永道的代表將出席年會，如果願意，他們將有機會在年會上發表聲明，並將有機會回答適當的問題。

批准這項提案要求贊成批准的票數超過反對批准的票數。

董事會建議股東投票支持批准任命普華永道會計師事務所為該公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

關於本委託書和年會的問答

問題1：為什麼要求我審閲此文檔？

答：所附委託書是代表Albemarle董事會徵集的。我們向您提供這些與年會相關的代理材料。作為公司股東，閣下獲邀出席股東周年大會，並有權並鼓勵就本委託書所述事項投票。

問2：誰有權投票？

答：您可以在記錄日期，即2022年3月8日，投票表決您在收盤時持有的所有普通股。於記錄日期，本公司有117,112,394股已發行普通股，並有權在股東周年大會上投票。您在記錄日期持有的每股普通股有權投一票。

問題3：什麼是代理？

答：委託書是你合法指定的另一個人為你擁有的股票投票。如果您在書面文檔中指定某人作為您的代理人或代理人持有人，則該文檔也稱為代理人。J·肯特·馬斯特斯先生。和Karen G.Narwold女士被指定為年度會議的代理人或代表持有人。由本公司祕書於股東周年大會前正式籤立及收到且未被撤銷的委託書，將由委託書持有人根據所提供的指示投票表決。

問題4：什麼是投票指導表？

答：如果您以“街道名義”持有您的普通股，您就是這些股票的實益所有人，您應該從您的銀行、經紀人或作為這些股票的記錄持有人的其被提名人那裏收到一份“投票指示表格”。投票指示表格提供了有關您如何指示您的銀行、經紀人或其代名人(作為記錄持有人)投票您的普通股的信息。

問題5：為什麼我在郵件中收到了關於網上可獲得代理材料的通知，而不是全套代理材料？

答：根據美國證券交易委員會採納的規則，我們可以通過在互聯網上提供此類文件的方式向股東提供委託材料(包括本委託書和我們的年報)，而不是郵寄打印的副本。大多數股東不會收到代理材料的打印副本，除非他們提出要求。相反，郵寄給我們大多數股東的《代理材料在互聯網上可用的通知》(“通知”)指示您如何訪問和查看互聯網上的代理材料。該通知還指示您如何在互聯網上提交您的委託書。如果您想收到我們的代理材料的紙質或電子郵件副本，您應該按照通知中的説明索取此類材料。

問題6：我如何通過互聯網訪問代理材料？

答：通知、代理卡或投票指示表格包含如何執行以下操作的説明：

·在互聯網上查看我們的年度會議代理材料，並投票表決您的股票；以及

·指示我們將未來的代理材料通過電子郵件發送給您。

選擇通過電子郵件接收您未來的代理材料將節省我們打印和郵寄文檔給您的成本，並將減少打印和郵寄這些材料對環境的影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，您將在明年收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您將其撤銷。

問7：年會將表決哪些提案？

答：年會將審議和表決三項提案。請參閲委託書中包含的與這些提案相關的信息。待表決的提案如下：

1.審議並表決批准我們任命的高管薪酬的不具約束力的諮詢決議；

2.選舉本委託書中提名的10名董事會成員在下一年度任職或直至其繼任者正式當選並具有資格為止；以及

3.批准委任普華永道會計師事務所為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

我們還將根據弗吉尼亞州的法律和我們的章程考慮其他適當提交年會的事務。

問8：年會需要多少股份才能舉行？

答：為了舉行年會，截至記錄日期的普通股流通股的大部分必須親自出席或由代表出席年會。這被稱為法定人數。銀行、經紀人或其代理人根據簽署的委託書或投票指示表格所持的記錄在案的股份(“經紀股份”)，如就任何事項(包括經紀股份的棄權或扣留投票)進行表決，則包括棄權、扣留投票及根據簽署的委託書或投票指示表格持有的股份(“經紀股份”)，以決定出席的股份數目。沒有就任何事項進行投票的經紀商股票將不包括在確定是否有法定人數時。

問題9：需要什麼投票才能批准這項不具約束力的決議，批准我們任命的高管的薪酬？

答：批准我們任命的高管薪酬的不具約束力的決議需要投票贊成該提案的票數超過反對該提案的票數。由於您對這項提議的投票是諮詢意見，因此對董事會或公司不具有約束力。然而，董事會將審查本決議的投票結果，並在未來就高管薪酬做出決定時將其納入考慮範圍。

問題10：選舉董事需要什麼投票？

答：董事的每一位被提名人的選舉需要為該被提名人的選舉投票超過對該被提名人當選的反對票；但是，如果截至公司首次向公司股東郵寄該大會的會議通知之日的前第十天，董事的被提名人人數超過了應選董事的人數(競爭選舉)，則董事應由在任何股東大會上所投的多數票選出。如果董事是以多數票選出的，股東不得投票反對被提名人。在無競爭對手的選舉中，任何董事如果沒有獲得所投選票的多數，這意味着投票支持董事的股份數量必須超過投票反對董事的股份數量

董事，必須向董事會提交辭呈。提名與治理委員會將就是否接受提交的辭呈向董事會提出建議。

問題11：需要什麼投票才能批准普華永道會計師事務所的任命？

答：批准普華永道的任命要求贊成批准的票數超過反對批准的票數。

問12：董事會有哪些投票建議？

答：董事會建議股東投票支持批准我們指定的高管薪酬的不具約束力的諮詢決議，投票支持董事的所有提名人選，以及批准普華永道的任命。

問題13：我該如何投票？

答：如果您的股票是以您的名義直接在我們的轉讓代理EQ ShareOwner Services登記的，您就被認為是這些股票的登記股東。如果您是登記在冊的股東，您可以使用以下任一代理投票選項來投票您的股票：

·在http://www.ProxyVote.com.上通過互聯網在美國東部時間2022年5月2日(星期一)晚上11點59分之前，使用互聯網傳輸您的代理指令並以電子方式傳遞信息。

·通過電話撥打1.800.690.6903。使用任何按鍵電話傳輸您的代理指令，直到東部時間2022年5月2日(星期一)晚上11：59。

·通過郵寄方式填寫、簽署、註明日期並將所附委託書寄回已付郵資的信封中，以便在2022年5月2日星期一或之前收到。

·親自出席年會。

請在投票前仔細考慮所有的代理材料，因為它們包含做出明智決定所必需的重要信息。無論閣下是否計劃出席股東周年大會，我們鼓勵閣下以上述其中一種方式投票，以確保我們有足夠法定人數出席股東周年大會，並根據閣下的意願投票表決閣下的股份，即使閣下稍後決定出席股東周年大會。

如果您通過銀行、經紀商或其他被提名者而不是直接以您自己的名義持有“街道名下”的股票，您將被視為這些股票的實益擁有人。如果您是股票的實益所有人，您應該收到持有這些股票的銀行、經紀人或其代理人提供的“投票指示表格”。投票指示表格提供了有關您如何指示您的銀行、經紀人或其代名人(作為記錄持有人)投票您的普通股的信息。

如果您出席年會，您也可以親自提交您的投票，您之前提交的任何投票-無論是通過互聯網、電話或郵件-將被您在年會上所投的選票所取代。如果您的委託書正確填寫並提交，無論是通過互聯網、電話或郵件，如果您在股東周年大會之前沒有撤銷委託書，您的股票將根據您在委託卡上提供的投票指示進行表決，如果沒有提供，則按照我們董事會的建議和本委託書中的規定進行表決。要在年會上投票，以“街道名義”持有股票的股東需要聯繫持有其股票的銀行、經紀人或其他被提名人，以獲得“法定委託書”，以便帶到年會上。

年會的與會者將被要求遵守疾病控制和預防中心和當地公共衞生官員的公共衞生指南，如果適用，包括戴口罩和與他人保持至少6英尺的距離。

問題14：如果我簽署、註明日期並返回我的委託書或投票指示表，但沒有就每個提案提供完整的投票指示，我的股票將如何投票？

答：股東應在他們提交的委託書上詳細説明他們對每一件事情的選擇，無論是通過互聯網、電話、郵件還是投票指示表格。如果沒有給出具體指示，將對簽署和返回的委託書進行投票，以批准批准我們指定的高管薪酬的不具約束力的諮詢決議，選舉所有董事的被提名人，批准普華永道的任命，並在委託書持有人的酌情決定下，批准可能在年會上適當提出的任何其他商業建議(董事會目前不知道有任何其他此類事務)，以下兩個例外：

·在我們的Albemarle Corporation儲蓄計劃(“儲蓄計劃”)中持有的普通股，如果在正確執行、退回和未撤銷的投票指示表格上沒有提供指示，將按照與我們儲蓄計劃中持有的股份相同的方式按比例投票，該儲蓄計劃收到關於此類提議的及時和有效的投票指示；以及

·在我們的儲蓄計劃中持有的普通股，如果沒有收到及時有效的投票指示，將被視為受託人指定按比例投票，方式與我們的儲蓄計劃中持有的、收到及時有效投票指示的股票相同。

問題15：如果我不交回委託書或投票指示表格，我的股票將如何投票？

答：這將取決於你對普通股的所有權是如何登記的。如果您作為登記持有人持有您的股票，這意味着您的普通股是以您的名義在我們的轉讓代理EQ ShareOwner Services註冊的，只有當EQ ShareOwner Services收到您的具體投票指示時，您的股票才會被投票。否則，您未投票的股份將不會參加年會，也不會計入法定人數要求(有關本委託書和年會的問答-必須出席多少股份才能舉行年會)？67頁)，除非你親自出席週年大會投票。

如果您是普通股的股東，其普通股以“街道名稱”持有，這意味着您的股票是以您的銀行、經紀人或其他代名人的名義登記的，如果您沒有向銀行、經紀人或其代名人提供投票指示，則您的銀行、經紀人或其他代名人可以酌情決定是否投票。銀行、經紀人或其他被提名者是否可以投票表決您的股票取決於年會前的提案。根據紐約證券交易所的規則，你的經紀人可以在“日常事務”上酌情投票表決你的股票。根據紐約證券交易所的規則，我們認為，批准任命普華永道為我們的獨立註冊會計師事務所是例行公事，如果沒有提供投票指示，經紀公司可以代表客户酌情投票。因此，如果您是普通股的股東，其普通股股票與銀行、經紀商或其他代名人一起以“街道名稱”持有，而您沒有交回投票指示表格，則您的銀行、經紀商或其他代名人可以在批准任命普華永道為我們的獨立註冊會計師事務所時投票表決您的股票。

然而，紐約證券交易所的規則不允許你的銀行、經紀商或其他被提名者投票表決你的股票，這些提議不被認為是“例行公事”的。當提案不是例行公事，而您的銀行、經紀人或其他被提名人沒有收到您關於以下事項的投票指示時

對於該提案，您的銀行、經紀商或其他被提名人不能對您的股票進行投票。這被稱為“經紀人不投票”。在沒有您就如何投票的具體指示的情況下，您的銀行、經紀商或其他被提名人不得就董事被提名人的選舉或將在年會上審議的其他事項(普華永道的任命被認為是例行公事)投票您的股票，因為根據紐約證券交易所的規則，這些事項不被視為“例行公事”。

問題16：棄權票和中間人反對票如何計算？

答：經紀人的非投票將不包括在投票總數中，也不會對其他提案產生影響。棄權不會對任何提案產生任何影響。

問題17：如果在年會上提出其他事項，會發生什麼情況？

答：除本委託書所述事項外，吾等並不知悉任何其他事項將於股東周年大會上處理。如果您授予委託書，委託書持有人將有權根據弗吉尼亞州的法律和我們的章程，在股東周年大會上適當提交表決的任何其他事項上投票表決您的股份。

問題18：我可以更改或撤銷我的投票嗎？

答：任何提供委託書的股東均可在股東周年大會表決前隨時更改或撤銷委託書。可以通過以下方式更改或撤銷代理：

·按本委託書頂部所列地址向我們的祕書遞交一份註明日期的委託書或書面撤銷通知；或

·出席年會並親自投票。

如果您通過電話或互聯網投票，您也可以通過這些方法中的任何一種來撤銷您的投票，或者您可以通過電話或互聯網再次投票來更改您的投票。如果您決定通過填寫、簽署、註明日期並退回隨附的委託書來投票，則您應保留在委託書上找到的選民控制號碼的副本，以防以後您決定通過電話或互聯網更改或撤銷您的委託書。您出席年會本身並不會撤銷委託書。

如果您是股東，其股票與銀行、經紀人或其他代名人一起以“街道名稱”持有，您必須按照銀行、經紀人或其他代名人提供的投票指示表格上的説明操作，或聯繫您的銀行、經紀人或其他代名人，以更改或撤銷您以前在該投票指示表格上提供的任何投票指示。

問19：我在哪裏可以找到年會的結果？

答：我們打算在年會上宣佈初步投票結果，並通過當前的8-K表格報告公佈最終結果，我們將在年會後四個工作日內向美國證券交易委員會提交這份報告。

問題20：誰來支付委託書的費用？

答：我們將支付準備、組裝、印刷、郵寄和分發這些代理材料和徵集選票的費用。如果您選擇訪問代理材料和/或在互聯網上投票，您應對您可能產生的互聯網接入費負責。如果您選擇通過電話投票，您需要為您可能產生的電話費負責。除了郵寄這些委託書材料外，徵集委託書或投票還可以親自、電話或

通過我們的董事、高級職員和員工的電子通信，他們將不會因此類徵集活動而獲得任何額外的補償。Alliance Advisors，LLC(“Alliance”)受聘協助從經紀人、被提名人、受託人和其他託管人那裏徵集委託書。我們將向Alliance支付約12,000美元的服務費，並報銷其郵寄、複印、電話、傳真和其他相關事項的自付費用，並將賠償Alliance代表我們因Alliance的委託書徵集服務而產生的任何損失。

問題21：我如何與董事會溝通？

A：股東和其他感興趣的人士可以書面方式與整個董事會、指定的董事會委員會或特定的董事會成員聯繫，地址是：Albemarle公司，地址：國會街4250號，Suite900，Charlotte，North Carolina 28209，收件人：提名與治理委員會主席，或發送電子郵件至治理人@albemarle.com。提名和治理委員會主席及其正式授權的代理人負責收集和組織股東通信。如無利益衝突，提名及管治委員會主席負責評估各股東溝通的重要性，並決定是否適宜進一步分發，以及(I)董事會全體成員、(Ii)一名或多名委員會成員、(Iii)一名或多名董事會成員及/或(Iv)其他個人或實體。

問22：年會將如何舉行？

答：年會主席(根據我們的章程確定)將主持年會，並就年會的進行作出任何和所有決定。請注意，座位有限，先到先得，額滿即止。禁止在年會上使用相機、錄音設備和其他電子設備。年會將不允許任何可能對與會者的安全構成擔憂的項目。此外，如欲出席股東周年大會，閣下須出示足以證明閣下於登記日期為登記股東或於登記日期為登記股東的正式授權代表的身份證明及證明。

股東提案

根據美國證券交易委員會的適用規定，任何希望在2023年股東周年大會上採取行動的股東必須在2022年11月22日之前將該提案提交給我們的祕書，地址為北卡羅來納州夏洛特市國會街4250號Suite900，Albemarle Corporation，2022年11月22日(除非2023年股東周年大會的日期從2022年股東大會一週年之日起改變30天以上，在這種情況下，截止日期是公司開始印刷和發送其委託書之前的合理時間)，以便考慮將該提案納入我們2023年的委託書。

我們的附例規定，股東如要在股東周年大會上適當地提出提名或其他事務，必須及時以書面通知本公司祕書，而任何該等建議的事務，除提名候選人進入董事會外，必須構成股東採取適當行動的適當事項。

為及時起見，除建議公司在其委託書中包括一名或多名股東提名的董事外，股東通知應在不遲於上一年年會一週年前第90天營業結束或前一年年會一週年前第120天營業結束前交付公司主要執行辦公室的祕書；然而，倘若股東周年大會日期早於該週年大會日期前30天或該週年大會日期後70天以上，則有關股東的通知必須不早於該股東周年大會前第120天營業時間結束時，及不遲於該股東周年大會前第90天營業時間結束時較後日期或本公司首次公佈該會議日期後第10天。公開宣佈股東周年大會延期或延期並不會開始或延長上述發出股東通知的新時間段。

連續持有Albemarle股票至少三年，相當於我們流通股總數至少3%的股東或不超過20人的股東團體，可以提名構成董事會20%的董事被提名人，並將其包括在公司的委託書材料中，前提是股東和被提名人滿足我們章程中的要求。有關使用董事被提名人的通知，祕書必須在股東周年大會通知的前一個郵寄日期的週年紀念日之前，於第120天營業時間結束前，或在股東周年大會通知寄發日期前150天營業時間結束前，於本公司的主要執行辦事處收到。

要以適當的形式向祕書發出股東通知，必須就發出通知的股東列出根據我們的附例所要求的資料。本公司亦可要求股東提供額外資料。我們章程中的要求與美國證券交易委員會的要求是分開的，股東必須滿足這些要求才能將提案包括在我們的委託書中。

與代理材料有關的某些事宜
和年報

通知和訪問

根據美國證券交易委員會的“通知和訪問”規則，我們已選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。我們相信，通過互聯網提供我們的代理材料提高了我們股東聯繫他們所需信息的能力，同時減少了與材料印刷和交付相關的環境影響。如欲瞭解更多信息，請參閲第66頁開始的“關於本委託書和年會的問答”。

以電子方式查閲代理材料和年度報告

本委託書和2021年年度報告可在我們的互聯網網站www.albemarle.com上查閲(見Investors/Financials/年度報告)。股東可以選擇通過互聯網獲取未來的委託書和年度報告，而不是通過郵件收到紙質副本。通過互聯網提供這些文件將減少我們的打印和郵資成本，並減少股東否則將收到的紙質文件的數量。當這些文件可供查閲時，我們將通知同意通過互聯網查閲這些文件的股東。一旦獲得股東同意，股東的同意將一直有效，直到股東以其他方式通知我們撤銷同意為止：Atn：Albemarle Corporation公司祕書，國會街4250號，Suite900，Charlotte，North Carolina 28209。郵寄投票記錄的股東可以通過在委託書上勾選適當的方框來選擇此選項，而電話或互聯網投票記錄的股東可以按照電話或互聯網提供的説明(視情況而定)選擇此選項。以“街道名稱”持有股份的實益擁有人應參考持有此類實益擁有人股份的機構提供的信息，並遵循有關如何選擇通過互聯網訪問未來委託書和年度報告的説明(如果該機構提供此選項)。欲索取這些文件的紙質副本，請致函北卡羅來納州夏洛特市國會街4250號，Suite900，Albemarle公司投資者關係部，或致電980.299.5700。

代理材料和記錄擁有人的年度報告的“持家”

美國證券交易委員會規則允許，在您的許可下，我們可以將通知的一份副本以及委託書和年度報告(如果適用)遞送給兩名或更多登記在冊的股東在同一地址居住的任何家庭。每個股東將繼續能夠訪問和接收單獨的代理卡。這一程序被稱為“看家”，減少了您收到的重複信息量，並有助於減少我們的費用。

郵寄投票的記錄股東可以通過在通知附帶的委託書上勾選適當的方框來選擇此選項，而電話或互聯網投票的記錄股東可以按照電話或互聯網提供的説明(視情況而定)選擇此選項。一旦獲得股東同意，股東的同意將一直有效，直到該股東如上所述通過通知我們的祕書來撤銷同意為止。如果您撤銷您的同意，我們將在收到您的撤銷通知後30天內開始向您發送這些文件未來郵寄的單獨副本。選擇參與持股的登記股東也可以如上所述聯繫我們的投資者關係部，要求提供未來委託書和年度報告的單獨副本。

為實益擁有人提供單獨的副本

為兩個或兩個以上擁有相同地址的實益業主持有“街道名稱”股份的機構，可向該地址遞交一份通知副本，以及委託書和年度報告(如適用)。任何此類實益擁有人均可如上所述聯繫我們的投資者關係部，要求提供單獨的通知副本(如適用，還可索取本委託書或2021年年報)。地址相同的實益擁有人如收到多於一份通知(或(如適用)本委託書及2021年年報)，可如上所述聯絡我們的投資者關係部，要求交付通知(或如適用，委託書及2021年年報)的單一副本。

其他事項

除本委託書所載事項外，董事會並不知悉任何將於股東周年大會上提出以供處理的事項。然而，如果任何其他事項在股東周年大會或其任何延會或延期之前適當地提出，投票代表的人將根據其最佳判斷進行表決。

根據董事會的命令

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關於2022年5月3日(星期二)舉行的年會的代理材料在互聯網上可用的重要通知。

本委託書和2021年年度報告均可在我們的互聯網網站www.albemarle.com免費獲取(見投資者/財務/年度報告)。除非本委託書另有規定，否則2021年年度報告未被納入本委託書，也不應被視為本委託書或徵集材料的一部分。應股東要求，我們將免費向股東提供本委託書和2021年年度報告的紙質副本。請將請求發送至我們的投資者關係部，如下所述：

Albemarle公司

國會街4250號

900號套房

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28209

關注：投資者關係

我們在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交文件後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的互聯網網站www.albemarle.com免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、根據證券交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案，以及根據交易法第16節提交的3、4和5表報告。我們互聯網網站上的信息不是、也不應被視為本委託書的一部分，也不應被納入我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。