依據第424(B)(5)條提交
第333-257159號註冊聲明

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2021年6月25日)

6,857,140股普通股

Cadiz Inc.

普通股

根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書，我們向機構投資者和個人投資者發售6,857,140股普通股。產品條款摘要如下：

我們預計，根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書進行的所有銷售，總髮售費用約為150,000美元 。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼 “CDZI”。2022年3月18日，據納斯達克全球市場報道，我們普通股的收盤價為每股1.75美元。

以Heerema International Group Services S.A.為代表的基金(此基金在本文中稱為“Heerema”)目前實益擁有我們普通股已發行和流通股的34.42%，打算在此次發行中購買最多2,857,142股。本次發售完成後，Heerema預計將受益地擁有我們普通股約35.4%的已發行和流通股，相當於我們已發行股本投票權的約35.33%。關於Heerema在此次發行中購買股份，我們同意賦予Heerema (I)任命一名觀察員進入我們的董事會的權利，以及(Ii)要求我們尋求股東批准對我們的公司註冊證書和章程進行修訂的權利，以使我們擁有至少20%流通股投票權的股東有權召開股東特別會議，以替代該觀察員的權利。受制於並符合特拉華州總公司法律。此外，我們已同意向Heerema提供關於轉售我們目前由Heerema及其關聯公司擁有的所有普通股以及Heerema將在此次發行中購買的股份的某些習慣登記權。

我們的董事會成員Keith Brackpool和Geoffrey Grant(“參與董事”) 打算在本次發行中直接或通過其控制的實體購買最多1,142,857股和285,714股普通股。我們已同意向我們的參與董事提供與Heerema相同的註冊權，以轉售他們將在此次發行中購買的股份。本次發行中與Heerema和我們的參與董事的交易已獲得我們 董事會審計和風險委員會公正成員的批准。

此外，B.Riley Securities，Inc.(“BRS”)及其附屬公司打算在此次發行中購買最多1,999,999股我們的普通股。BRS的一家附屬公司是我們的高級擔保貸款人 ，BRS曾在之前的證券發行中擔任我們的配售、承銷商或銷售代理。

根據本招股説明書 增發的普通股預計於2022年3月23日左右交付給投資者。

投資我們的普通股涉及很高的風險。 有關這些風險的更多信息，請參閲本招股説明書附錄S-4頁開始的“風險因素”，以及在本招股説明書附錄日期後提交併通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件中類似標題下的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書補充材料的充分性或準確性發表意見。 任何相反的説法都是刑事犯罪。

招股説明書副刊日期：2022年3月20日

目錄

關於 本招股説明書增刊及隨附的招股説明書

本文件由兩部分組成，是我們利用“擱置”登記程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“證券交易委員會”)提交的S-3表格登記説明的一部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款 ，還對隨附的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文檔進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多一般性信息， 其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或任何以引用方式併入的文件中包含的信息存在差異，則應以本招股説明書附錄中的信息為準。一般來説，我們指的是招股説明書，是指 本招股説明書增刊和隨附的招股説明書的總和。

在您投資本公司普通股之前，您應閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書和任何相關的發行人免費撰寫的招股説明書，以及通過引用方式併入本招股説明書附錄中的附加信息 ，該補充信息在下文“您可以在哪裏找到更多信息”和“通過引用合併的信息”或任何相關的發行人免費撰寫的招股説明書中介紹。

本招股説明書附錄包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有 摘要都由實際文檔進行了完整的限定。本招股説明書附錄所指文件的副本已存檔，或將作為本招股説明書附錄的一部分作為登記聲明的證物存檔或合併， 您可以獲取這些文件的副本，如下所述，請參閲以下“此處可找到更多信息”一節。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或吾等準備的任何自由撰寫的招股説明書的交付，或根據本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或吾等準備的任何自由撰寫的招股説明書進行的任何銷售，均不意味着我們的事務沒有變化，或其中的信息在該等文件的日期後的任何日期是正確的。您不應假定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息，包括本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的任何信息，或我們編制的任何自由編寫的招股説明書，在該等文件正面的日期以外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書附錄中或在其中併入或被視為以引用方式併入的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書補充資料的一部分。

我們對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權的任何相關發行人免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的 中包含的信息負責。本招股説明書附錄只能用於其編制的目的。 您只能依賴本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入的信息。吾等或其他任何人均未授權任何人提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關發行人自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中所包含的信息不同的信息。

您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的任何信息視為法律、税務或投資建議。您應諮詢您自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲得有關購買我們普通股的法律、税務、商業、財務和相關建議。我們不會就任何人根據適用的投資或類似法律投資於我們普通股的合法性作出任何陳述。

我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 出售我們的普通股。本招股説明書附錄不構成要約或邀請認購和購買我們的任何證券，也不得用於任何人的要約或要約的相關事宜，在任何司法管轄區 此類要約或要約未獲授權的任何人，或向任何人提出此類要約或要約是違法的。 本招股説明書附錄不包含註冊聲明中包含的所有信息。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其證物。

風險因素

我們的業務面臨重大風險。在您投資我們的普通股之前，除其他事項外，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入的其他 信息，包括我們的綜合財務報表和附帶的 附註，以及我們最新的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中“風險因素”項下的信息，根據我們隨後根據1934年證券交易法(經修訂)或“交易所法案”提交的文件進行了更新。 請參閲S-13頁開始的“通過引用合併的信息”。如果本招股説明書或本文引用的文件中描述的任何風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響 。這可能會導致我們普通股的市場或交易價格大幅下跌， 您可能會損失部分或全部投資。請注意，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務、財務狀況和運營。

與我們的業務相關的風險

除非我們能夠成功實施開發土地、水和基礎設施的計劃，否則我們的開發活動可能會被推遲，或可能無法產生重大收入或盈利。 這些資產受到監管不確定性和法律挑戰等重大不確定性的影響。

目前，我們的開發活動包括聖貝納迪諾縣物業的水資源和農業開發。到目前為止，我們還沒有從我們的開發活動中獲得大量收入 ，我們不知道何時(如果有的話)我們將獲得足以抵消我們開發活動成本的運營收入。因此，我們的運營繼續出現淨虧損。

我們不知道條款，如果有的話，我們可能能夠繼續我們的水和其他發展計劃，或成功地實施我們的農業計劃。無論我們 開發計劃的形式如何，在什麼情況下可以開發供水、蓄水和農業以及任何此類項目的盈利能力 都會受到重大不確定性的影響，包括不可預見的技術困難，如工程或資源 變化、一般市場條件以及在此類項目開始建設和運營後產生大量資金和運營收入所需的時間。

此外，在開發我們的土地資產和相關水資源時， 我們受制於有關分區、資源保護、環境影響、基礎設施設計、土地分割、建築和類似事項的地方、州和聯邦法規、法令、規則和法規。我們的開發活動受 美國聯邦、州和地方法律、法規和政策的不利解釋和/或採用禁止、限制、修改或推遲我們開發活動的新的 或修訂的法律、法規和政策的風險影響。

此外，我們的開發活動需要政府批准和許可。如果此類許可被拒絕或受到不利條件或限制的限制，我們按計劃成功實施開發計劃的能力將受到不利影響，並可能推遲我們在開發資產方面的投資回報 。

目前可能影響我們水資源開發的法規 活動一般與輸水功能有關，特別是現有管道的改建和新管道及相關設施的建設，這些新管道和相關設施是來往於加的斯或這些管道沿線各點之間輸送水所必需的。為加州用水户造福 。在這方面，我們需要從加利福尼亞州的公共水機構、加利福尼亞州土地委員會和聯邦政府機構(如美國內政部)獲得某些許可和批准。此類監管要求將由通過CADIZ管道基礎設施在各方之間輸送水的任何合同義務決定。

通常，第三方在任何監管場所表達的反對意見可能會導致延遲並增加我們開發工作的成本，或者完全阻止此類開發。雖然我們已與各種環境和第三方利益相關者的代表合作，以解決對我們項目的任何擔憂，但某些團體 可能會繼續反對我們的發展計劃，無論我們如何參與，並採取法律和其他行動。

授權我們開發活動的政府批准和許可 可能會在法庭上受到挑戰，此類訴訟可能會對我們的時間表、開發計劃以及最終的投資回報產生不利影響。目前，我們在2020年12月由美國土地管理局(“BLM”)授予的許可證 向我們轉讓了現有的通行權，並授予了我們新的通行權，以便能夠在我們的北方管道中輸送水， 正在聯邦法院面臨兩起訴訟。

2021年12月，BLM與案件中的原告保持一致，並 提出了自願還押動議(“動議”)，旨在為BLM提供機會，以確定在2020年發放通行權許可證之前，當地BLM外地辦事處是否應該完成任何額外的監管審查。動議 還尋求無效補救措施，在監管審查的任何新評估完成時，將撤銷許可證，而不是將其保留在原地。如果批准還押和騰空，可能會導致我們產生重大成本，並可能對我們及時從輸水管道運營中獲得收入的能力產生不利影響。這些動議預計將於2022年5月在聯邦法院開庭審理。雖然我們仍然認為這些訴訟沒有法律依據，但目前我們無法預測動議或訴訟的結果 。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

您在此次發行中購買的普通股的每股賬面價值將立即被稀釋。

由於我們普通股的每股價格大大高於我們普通股的每股賬面價值，因此您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。根據本招股説明書每股1.75美元的發行價和出售6,857,140股普通股，並扣除我們應支付的估計總髮售費用後，如果您在此次 發行中購買普通股，您將立即遭受普通股有形賬面淨值每股0.63美元的重大稀釋。有關在本次發售中購買普通股將產生的攤薄的詳細討論，請參閲 下面標題為“攤薄”的部分。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能不會將此次發行所得資金用於增加您的投資價值的方式。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於 加快我們的水和農業發展計劃、營運資金和一般企業用途。請參閲本招股説明書附錄的“使用 收益”。然而，我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。他們可能不會以增加您的投資價值的方式應用此次發行的淨收益。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括本招股説明書附錄和通過引用納入本文的文件中“風險因素”項下描述的因素，以及我們運營中使用的現金數量。我們可能會發現將淨收益用於其他用途是必要或明智的，我們的管理層將有很大的靈活性來運用此次發行的淨收益 。

未來在公開市場出售我們的普通股或股權掛鈎證券 可能會降低我們普通股的市場價格。

截至2022年3月18日，我們有43,895,063股普通股已發行和流通，我們普通股在2022年3月18日的收盤價為1.75美元。

我們可以像過去一樣從事發行普通股、優先股、可轉換債券和購買普通股的認股權證的交易，這些交易可能包括註冊權。此類額外證券的註冊以及與這些融資相關的我們普通股的潛在高交易量 可能會對我們的市場價格產生下行影響。未來發行我們的普通股，包括轉換或行使可轉換優先股、可轉換債券或認股權證的股票，可能會對我們的股價產生進一步的負面影響。

此外，我們已預留了相當數量的普通股額外股份以供發行(但尚未發行)，包括在行使或授予(視情況而定)股權激勵獎勵和認股權證時預留供發行的股份，以及在轉換或交換我們已發行的第一系列優先股時預留的股份。發行我們普通股的額外股份可能會增加對現有投資者的稀釋。

我們無法預測未來發行普通股或與股權掛鈎的證券的規模，也無法預測它們可能對我們普通股的市場價格產生的影響。發行和出售大量普通股或股權掛鈎證券，或認為此類發行和出售可能會發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並削弱我們通過出售額外股權或股權掛鈎證券籌集資金的能力。

我們股價的波動可能會對當前和未來的股東產生不利影響。

我們普通股的市場價格是波動的，會隨着各種我們無法控制的因素而波動。這種波動在像我們這樣的公司中尤其常見，這些公司並沒有產生顯著的收入。除了本節介紹的其他風險因素和我們根據《交易法》提交的文件外，以下因素還可能導致我們普通股的市場價格大幅波動 ：

此外，股票市場不時會經歷極端的價格和成交量波動，這些波動可能與公司的經營業績無關或不成比例。這些大幅波動 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們普通股的交易量較低，價格波動可能會更嚴重。

我們預計不會為我們的普通股支付股息。

在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付普通股的現金股息。我們預計將利用未來的收益(如果有的話)為業務增長提供資金。因此，股東在沒有出售其普通股的情況下不得獲得任何資金。如果我們不支付股息，我們的普通股價值可能會降低，因為只有在我們的股票價格升值的情況下，您的投資才會產生回報。我們不能向股東保證，如果他們出售股票，我們的股票價格將會升值，或者他們的投資將獲得正回報。

此次發行後，Heerema將 持有我們相當大比例的流通股普通股，並獲得某些權利，並可能對我們施加重大 影響；Heerema在我們業務中的利益可能與您的不同。

緊隨此次發行後，Heerema預計將持有普通股 ，約佔我們已發行股本投票權的35.4%，約佔我們已發行普通股的35.33%，因此可能會對我們股東將要表決的事項的結果產生重大影響， 包括董事選舉和重大公司交易的批准。關於Heerema在此次發行中購買的股份，我們同意賦予Heerema(I)任命一名觀察員進入我們的董事會的權利，並有權提名一人蔘加我們的董事會選舉或填補董事會的一個空缺，以取代該觀察員的權利，以及(Ii)要求我們尋求股東批准對我們的公司註冊證書和章程進行修訂的權利，以便我們擁有至少20%已發行股本投票權的股東將有權召開股東特別會議。均受並符合特拉華州公司法總則。

此外，Heerema與我們和我們的其他股東之間未來可能會出現利益衝突，其中包括潛在的競爭性業務活動或商機。股權的高度集中還可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者可能會認為，在最大股東擁有相當大的投票權 百分比的公司持有股票是不利的。

我們已向Heerema和我們的參與董事提供了某些轉售註冊權，Heerema或我們的參與董事未來出售我們的股票可能會壓低我們的普通股價格 。

關於本次發售，吾等已同意向Heerema及我們的參與董事提供若干慣常登記權，以轉售(I)Heerema及其聯屬公司目前擁有的本公司普通股的所有股份，(Ii)Heerema將於本次發售中透過其附屬投資工具 購買的所有股份，及(Iii)我們的參與董事將直接或透過其受控的 實體於本次發售中購買的所有股份。本次發行後，Heerema或我們的參與董事可能會不時出售他們各自直接或通過受控關聯公司擁有的全部或部分普通股。根據我們的證券交易政策和管理內幕交易的聯邦證券法律，我們的股票轉售受到適用於Heerema和參與董事的限制 ，如果沒有有效的轉售登記聲明，規則144適用於控制證券， 這些持有人不受任何鎖定協議或其他義務的約束，以維持他們對我們股票的所有權。Heerema 或我們的參與董事在公開市場上的出售可能會壓低我們的普通股價格。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書以及由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書，以及本招股説明書附錄中題為“您 可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併的信息”部分通過引用併入本招股説明書附錄中的其他文件中提供的信息， 討論財務預測、有關我們的業務計劃、運營結果、產品或市場的信息或預期，或以其他方式對未來事件作出陳述的信息， 均為前瞻性聲明。前瞻性陳述可以通過使用“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“預期”、“計劃”、“ ”和“建議”等詞語來識別。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的 假設，但仍存在許多風險和不確定因素，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同。其中包括從S-4頁開始的本招股説明書補編“風險因素”部分的警示説明。這些警告性陳述確定了可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的重要因素。在考慮本招股説明書附錄中的前瞻性陳述時, 您應 謹記本招股説明書附錄“風險因素”一節及其他章節中的警示聲明，以及隨附的招股説明書中的其他警示聲明，以及由吾等或代表吾等擬備或我們已向您推薦的任何自由撰寫的招股説明書，以及以參考方式併入本招股説明書附錄中並分別從S-12頁及S-13頁開始的“Where You Can For More Information”及“Information Inc.by Reference Inc.”中列出的任何文件。

通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和我們隨後的Form 10-Q季度報告，以及本招股説明書附錄中包含的其他信息 ，本招股説明書附錄中包含了某些風險、不確定因素和其他因素 ，這些信息由我們隨後根據交易法提交的文件進行了更新。除適用的證券法另有要求外，我們沒有義務在本招股説明書附錄發佈之日之後，因 新信息、未來事件、情況變化或任何其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。

使用收益的

我們估計，扣除與此次發行相關的總估計費用約150,000美元后，本次發行的淨收益約為1,185萬美元。我們目前打算 將此次發行的淨收益用於加快我們的水和農業發展計劃、營運資金和一般企業用途。在上述淨收益運用之前，我們可以將淨收益投資於計息投資 級證券。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多 因素，包括本招股説明書和本文引用文件中“風險因素”項下描述的因素，以及我們運營中使用的現金數量。我們可能會發現將淨收益用於其他 用途是必要或可取的，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有極大的靈活性。

分紅政策

在可預見的未來，我們預計不會為我們普通股的股票支付任何現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們的業務戰略提供資金。任何與我們的股息政策有關的未來決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括未來的收益、資本要求、財務狀況、未來前景、合同限制和契約 以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的股權將被稀釋至此次發行後每股發行價與我們調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是將我們的有形賬面淨值除以普通股的流通股數量。有形賬面淨值是有形資產減去總負債。

截至2021年9月30日，我們的有形賬面淨值約為4330萬美元，或每股1.02美元。在落實本公司以每股1.75美元的發行價出售本公司於此發售的6,857,140股普通股後，扣除本公司估計應支付的總髮售費用後，截至2021年9月30日經調整的有形賬面淨值 約為5,516萬美元，或每股1.12美元。這意味着對現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加每股0.10美元，對購買本次發行我們普通股的新投資者立即稀釋每股0.63美元。下表説明瞭在此次發行中購買普通股的投資者的每股攤薄比例：

上表基於截至2021年9月30日已發行和已發行的42,508,398股普通股，不包括：

此外，上表不包括轉換為2,300,000股已發行存托股份(“存托股份”)後可發行的普通股 ，每股相當於我們A系列優先股的1/1000股，清算優先權為A系列優先股每股25,000.00美元(每股存托股份25.00美元)，以及最多2,035,000股存托股份，以換取根據日期為2021年7月2日的高級擔保信貸協議於2021年9月30日到期的未償還金額。如果且僅當發生控制權變更(導致退市)或退市事件(均定義見指定證書) 且本公司未選擇在適用轉換日期前贖回A系列優先股時，存托股份才可轉換為我們的普通股 。

如果已發行的股權獎勵或認股權證被行使或歸屬，或者股票在轉換我們的系列1優先股時發行，您將經歷進一步的攤薄。於2021年9月30日後及截至本招股説明書附錄日期已發行的1,386,665股股份生效後，在行使上述認股權證的範圍內，限制性股票及限制性股票單位歸屬，以及本公司第一系列優先股流通股轉換時為發行而預留的所有剩餘133,261股普通股均已發行，預計本次發售後經調整的普通股每股有形賬面淨值為每股1.05美元。而此次發行對購買者的每股有形賬面淨值稀釋 將為每股0.70美元。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外的 資本。就通過出售證券籌集額外資本而言， 這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

配送計劃

我們將以每股1.75美元的收購價，直接向機構和個人投資者發售6,857,140股普通股。Heerema目前實益擁有我們普通股34.42%的流通股，打算在此次發行中購買最多2,857,142股。我們的董事會成員Keith Brackpool和Geoffrey Grant打算在此次發行中直接或通過受控實體購買最多1,142,857股和285,714股我們的普通股。Heerema和我們的董事的收購已經得到我們董事會審計和風險委員會的公正成員的批准。

此外，BRS及其附屬公司打算在此次發行中購買最多1,999,999股我們的普通股。BRS的一家附屬公司是我們的高級擔保貸款人，BRS在之前的證券發行中擔任我們的配售、承銷商或銷售代理。

我們將收到此次發行的所有收益 。我們不會為此次發行聘請承銷商或代理商，我們也不會為此次發行支付任何佣金。我們預計此次發行的總髮售費用約為15萬美元。

法律事務

此處提供的證券的有效性 將由加州洛杉磯Greenberg Traurig LLP為我們傳遞。

專家

本招股説明書增刊 參考截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入的財務報表，是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告 而編入的，該報告是基於普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威而提供的。

在哪裏可以找到更多信息

我們向委員會提交季度和年度報告、委託書和其他信息 。我們向歐盟委員會提交的文件，包括註冊聲明、報告、委託書和信息聲明，以及其他信息，可在歐盟委員會的網站上查閲：http://www.sec.gov.此外，我們向歐盟委員會提交的文件可在我們的網站www.cadizinc.com上查閲。本招股説明書中提供的網站地址並非 用作超鏈接，我們網站上的信息不是也不應被視為本招股説明書的一部分，也不應通過引用將其併入本招股説明書。

本招股説明書附錄是我們已提交給美國證券交易委員會的與本文中提供的證券相關的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書增刊並未包含我們在註冊説明書以及隨附的展品和時間表中包含的所有信息 ，我們請您參考其中遺漏的信息。本招股説明書附錄中有關作為註冊説明書附件的任何合同、協議或其他文件的內容的陳述，必然是對其重要條款的摘要 ，並不描述這些合同、協議或文件中包含的所有例外和限制。您應該閲讀 這些合同、協議或文檔，瞭解可能對您很重要的信息。報名聲明、展品和時間表 可在美國證券交易委員會的互聯網網站上查閲。

引用合併的信息

美國證券交易委員會的規則允許我們在本招股説明書中引用合併 補充我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦 我們單獨向美國證券交易委員會提交的那些文件來向您披露重要信息。您應該閲讀通過參考併入的信息，因為它 是本招股説明書附錄的重要組成部分。我們在此 招股説明書附錄中引用以下信息或文件：

任何前述文件中的任何信息，只要本招股説明書或後來提交的文件中的信息修改或替換此類信息，上述任何文件中的任何信息都將自動被視為修改或替換。

吾等亦將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據招股説明書第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告及在該表格上存檔的與該等項目相關的證物除外)納入作為參考，直至與本招股説明書 補編有關的發售終止為止。此類未來備案文件中的信息更新和補充了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中通過引用併入或被視為併入本文的任何文件中的任何信息，前提是後來提交的文件中的 聲明修改或替換了此類先前的聲明。

您可以免費獲取這些文件的副本，方法是寫信 或致電我們：

Cadiz Inc.南希望大街550號
2850套房
加州洛杉磯，郵編：90071
注意：投資者關係
(213) 271-1600

招股説明書

$205,000,000

Cadiz Inc.

債務證券

普通股

優先股

存托股份

認股權證

訂閲權

個單位

通過本招股説明書和隨附的招股説明書，我們可以不時以債務證券、普通股、優先股、存托股份、認股權證、認購權和單位的任何組合，在一次或多次發售中提供和出售高達205,000,000美元的資金。

本招股説明書為您提供了這些證券的一般説明 。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中向您提供這些證券的更具體條款。 任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄或與特定發行有關的發行者免費撰寫的招股説明書，以及在本招股説明書中併入或被視為通過引用併入的文件。

我們可能會不時提供這些證券的金額、價格和其他條款，具體金額、價格和其他條款將在發行時確定。我們可能會連續或延遲地向 或通過承銷商、交易商或代理、或直接向投資者或通過這些方法的組合提供和出售這些證券。本招股説明書的附錄將提供分銷計劃的具體條款。有關更多信息，請分別參閲第1頁和第20頁開頭的 本招股説明書標題為《關於本招股説明書》和《分銷計劃》的章節。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。此類證券對公眾的價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為CDZI。2021年6月15日，據納斯達克全球市場報道，我們普通股的收盤價為每股13.17美元。我們將在任何適用的招股説明書附錄中提供關於除普通股以外的證券在任何證券交易所上市的信息。

投資這些證券涉及一定的風險。請參閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素”，以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節，以及任何相關的免費撰寫的招股説明書中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。 任何相反的説法都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2021年6月25日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或“委員會”或“美國證券交易委員會”提交的註冊聲明的一部分，使用“擱置”註冊流程 。根據擱置註冊流程，使用本招股説明書以及招股説明書附錄，我們可以 不時以一個或多個產品銷售本招股説明書中描述的證券的任何組合。本招股説明書 為您提供了可能發行的證券的一般説明。我們每次根據本招股説明書出售證券時， 我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所提供證券條款的具體信息。 招股説明書附錄可能包括對適用於這些證券或適用於我們的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄中的信息所取代。 在對我們的證券進行投資之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的發行人免費撰寫的招股説明書，以及通過參考方式併入本招股説明書中的其他 信息，這些信息在下文的“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併的信息 ”或任何適用的招股説明書和任何相關的發行人自由撰寫的招股説明書中均有説明。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有 摘要都由實際文檔進行了完整的限定。本招股説明書所指文件的副本已存檔，或將作為本招股説明書的一部分登記聲明的證物進行存檔或合併，您可以 獲取這些文件的副本，如下文“可找到更多信息”一節中所述。

本招股説明書、隨附的任何招股説明書或吾等準備的任何免費撰寫的招股説明書的交付，或根據本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或由吾等準備的任何免費撰寫的招股説明書所作的任何銷售，均不表示吾等的事務沒有改變，或其中的 信息在本招股説明書或該等招股説明書或免費撰寫的招股説明書(視何者適用而定)日期後的任何日期均屬正確。您不應假設本招股説明書中的信息，包括通過引用方式併入本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或我們準備的任何自由編寫的招股説明書中的任何信息，截至該等文件正面的日期以外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

您只能依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書。吾等或任何其他人士均未授權任何人提供本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的招股説明書中所載或以引用方式併入的資料 以外的任何資料。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書或任何隨附的招股説明書 附錄或由吾等或代表吾等編制的或我們提及的任何免費撰寫的招股説明書均不構成出售要約，也不構成購買本招股説明書所登記證券以外的任何證券的要約，或在要約或要約將被視為非法的情況下出售要約或要約購買證券。本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有 信息。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其證物。

除上下文另有要求外，術語 “我們”、“卡迪茲”和“公司”指的是卡迪茲公司，這是一家特拉華州的公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書中提供的信息、任何隨附的招股説明書附錄和由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何免費編寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書中題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併的信息”部分的其他文件 ，討論有關我們的業務計劃、運營結果、產品或市場的財務預測、信息或預期，或以其他方式對未來事件作出陳述，屬於前瞻性陳述。 可通過使用“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“預期”、“計劃”和“建議”等詞語來識別前瞻性陳述。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但仍有許多風險和不確定因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大相徑庭。這些 包括從第5頁開始的本招股説明書“風險因素”部分中的警告性陳述。這些警告性陳述確定了可能導致實際結果與前瞻性陳述中所描述的大不相同的重要因素。在考慮本招股説明書中的前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書“風險因素”部分和其他部分中的警告性陳述。, 以及任何隨附的招股説明書、由吾等或代表吾等擬備的或吾等已向閣下提交的任何免費撰寫的招股説明書，以及以參考方式併入本招股説明書並分別於第24頁及第25頁開始列載於“你可找到更多資料的地方”及“以參考方式併入的資料”內的任何文件及其他警示聲明。

某些風險、不確定性和其他因素 通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和我們隨後的Form 10-Q季度報告以及本招股説明書中包含的其他信息納入本招股説明書中，這些信息由我們隨後根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的文件進行了更新。除適用的證券法另有要求外，我們不承擔 在本招股説明書發佈之日後因新信息、未來事件、情況變化或任何其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

該公司

關於卡迪茲

我們是一家自然資源開發公司 致力於在加州提供可持續的水和農業機會。

我們在南加州莫哈韋沙漠的三個區域擁有約45,000英畝的土地，擁有高質量的自然補給地下水資源-卡迪茲山谷(35,000英畝)、丹比干湖(2,000英畝)和皮尤特山谷(“卡迪茲財產”)。我們的物業 代表着獨特的私人土地儲備，擁有既得水權，位於聖貝納迪諾縣東部的一個偏遠地區，該地區位於主要的駭維金屬加工、鐵路、能源和水利基礎設施的十字路口，為加利福尼亞州和西部各州的社區供應和提供必要的資源。我們的主要目標是以對環境負責的方式實現土地、水和相關基礎設施資產的最高和最佳利用。我們目前的活動重點是開發我們的資產，以滿足獲得可持續供水和農產品的日益增長的長期需求。

加州面臨着系統性的水資源挑戰，無法確保安全可靠地滿足所有用水需求。我們相信，通過以可持續和響應加州資源需求的方式在我們的物業提供供水、蓄水和農業項目的組合，將實現我們資產的最高和最佳利用。

水務項目已根據當地、州和聯邦法律完成了廣泛的許可和環境審查，並獲準在50年內每年向卡迪茲地產附近的社區提供50,000英畝英尺的可靠供水。在建設和實施之前，水務項目必須 完成與參與的水務機構的合同，完成向承包水務機構交付供水的運輸安排，並安排設施建設、改善和融資。

我們預計將使用兩條獨立的管道路線 在加的斯物業和我們參與機構的服務區之間輸送水。第一條路線或南方管道需要在亞利桑那州和加利福尼亞州鐵路公司的鐵路路權範圍內建設一條43英里長、約55-85英寸的鋼質輸水管道，該管道橫跨卡迪茲地產，並與加利福尼亞州萊斯市的科羅拉多河渡槽(CRA)相交。CRA由南加州大都會水區(“MWD”)擁有 ，為南加州六個縣的供水供應商提供服務。第二條路線，即北方管道，設想使用一條現有的220英里長30英寸的天然氣管道，我們從埃爾帕索天然氣公司(“EPNG”)選擇併購買了這條管道，作為潛在的 設施，將水輸送到Cadiz財產進行儲存，或從Cadiz財產輸送到沿線各方。北部管道從Cadiz物業西北部延伸至加利福尼亞州中央山谷，穿過莫哈維河管道和洛杉磯渡槽，最後在惠勒山脊加州州立水務項目附近終止。

2020年12月，美國土地管理局(“BLM”)向我們的子公司Cadiz Real Estate LLC授予了兩個通行權許可證，授予我們運營北部管道和在BLM管理的土地上始終如一地跨路線輸送水的權利。第一個通行權是根據由EPNG持有並由BLM根據《礦產租賃法》授予的現有通行權的一部分轉讓 頒發的，該法案使天然氣能夠繼續運輸 。第二個通行權是根據《聯邦土地政策和管理法》頒發的，授權在BLM管理的土地上通過管道輸送水。

有了這些BLM贈款，我們與EPNG的購銷協議中的先決條件基本得到滿足，允許公司在向EPNG支付1900萬美元的最終付款後完成對北方管道剩餘124英里路段的收購，這筆款項要求不遲於 2021年6月30日完成。我們目前正在與有意使用北方管道進行運輸、儲存和供應的各方進行討論。在通過北方管道輸送水之前，我們必須獲得使用該設施所需的任何最終協議所需的許可。所有通過北方管道輸送的水將根據適用的地方、州和聯邦法律進行。

我們還繼續與有興趣使用南方管道路線和CRA從水利工程接收貨物的各方進行接觸。在建造南方管道之前， 我們必須獲得在CRA輸送水所需的授權，包括與MWD的協議以及加州土地委員會根據《水法規》第1810-1815節的授權。我們希望在與水供應商的最終合同敲定後進行審批。

我們的農業業務是公司的主要收入來源，儘管目前我們的農業租賃和農業收益並不能完全支持我們的營運資金需求 。我們相信，水務項目的最終實施將為企業和我們的股東提供重要的未來現金流來源。我們目前依靠債務和股權融資來支持我們的營運資金需求和水務項目的發展 。

我們目前和未來的業務還包括 活動，以促進我們對可持續管理我們的土地和水資源、良好治理和企業社會責任的承諾。我們相信，這些承諾是重要的投資，將有助於維持持續的股東價值。

企業信息

我們是一家特拉華州的公司，主要行政辦公室位於南霍普街550號，郵編：洛杉磯，郵編：90071。我們的電話號碼是(213)271-1600。 我們有一個公司網站www.cadizinc.com。本招股説明書中提供的網站地址不打算用作 超鏈接，我們網站上的信息不是也不應被視為本招股説明書的一部分或通過引用將其併入本招股説明書 。

危險因素

對我們證券的投資涉及高風險。與我們和我們的業務有關的某些風險在我們於2021年3月26日提交給委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告和於2021年5月17日提交給委員會的 截至2021年3月31日的季度表格10-Q季度報告中的“業務”和“風險 因素”標題下進行了描述，這些內容通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中，您應與本招股説明書中包含的其他信息以及附帶的任何招股説明書附錄中包含的其他信息一起仔細審閲和考慮， 根據交易法提交的後續文件更新後，在對我們的任何證券進行投資之前。

任何適用的招股説明書附錄中可能包括附加風險以及對本文引用的文檔中所述風險的更新或更改。 任何此類風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們證券的市場或交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。在作出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用招股説明書附錄中“風險 因素”標題下討論的具體因素，以及適用招股説明書附錄中包含的或以引用方式出現或併入本招股説明書中的任何其他信息。

此外，請閲讀本招股説明書中標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節，其中我們描述了與我們的業務相關的其他不確定因素，以及本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述。請注意，我們目前未知或認為無關緊要的其他 風險也可能損害我們的業務和運營。

投資於根據 本招股説明書發行的任何證券涉及風險和不確定性。如果發生風險因素中討論的一個或多個事件，我們的業務、財務狀況、運營或流動性的結果以及對我們證券的投資價值可能會受到重大不利影響。

在決定投資之前，您應仔細考慮風險因素 以及本招股説明書中包含並通過引用併入的其他信息。

收益的使用

除適用的招股説明書附錄另有規定外，出售本招股説明書及每份招股説明書附錄所提供的證券所得的淨收益，將用於進一步擴大和加快我們的水利和農業項目以及一般公司用途的發展，其中可能包括開發我們的南管道項目或我們的北管道項目，在我們和我們子公司擁有的土地上建立相關的基礎設施和農業成本， 業務發展活動，資本支出，營運資本，現有債務的再融資或償還以及業務和收購的擴張。如果發售證券的任何淨收益將用於收購，我們將在適用的招股説明書附錄中確定收購事項。

債務證券説明

本招股説明書描述了債務證券的某些一般條款 和條款。債務證券可以構成優先債務證券或次級債務證券，在任何一種情況下都是無擔保的，也可能包括可轉換債務證券。我們將發行任何債務證券，這些債務證券將是我們與作為受託人的美國國家銀行協會之間的契約下的優先債務，或“高級契約”。 我們將發行任何債務證券，這些債務證券將是我們與作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約下的次級債務，或“附屬契約”。本招股説明書將高級牙科和附屬牙科分別稱為“牙科”，統稱為“牙科”。高級契約表格及附屬契約表格均為本招股説明書的一部分，作為註冊聲明的證物。 術語“受託人”是指每個契約項下的受託人，視情況而定。

信託契約受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。除了與從屬關係有關的條款外，義齒基本相同， 僅包括在從屬義齒中。以下契約及債務證券的主要條文摘要並不完整，須受契約及債務證券的所有條文所規限，並受該等條文的整體規限。 每項條文均已作為註冊説明書的證物存檔，而本招股説明書是登記聲明的一部分。我們敦促您閲讀適用於您的契約，因為它而不是下面的摘要定義了您作為債務證券持有人的權利。 您可以按照“在哪裏可以找到更多信息”標題下的説明獲取假牙的副本。

一般信息

優先債務證券將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償還權將排在我們的“優先債務”之後，如下文“次級債務”一節所述。本公司發行的債務，不論是有擔保的或無擔保的，均不受本公司根據本公司發行或其他方式發行的債務的限制。我們可以限制任何系列債務證券的最高本金總額。但是，本公司董事會的決議可增加本公司的任何限制。我們將在補充契約、董事會決議或公司令中確定契約項下每一系列債務證券的條款。Indentures項下的債務證券可按一個或多個 系列發行，期限相同或不同，並可按票面價值、溢價或原始發行折扣出售。以原始發行折扣出售的債務證券可以低於市場利率的利率收取利息或利息。

債券並不禁止我們或我們的子公司 承擔債務或同意限制我們的子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力，儘管特定債務證券的條款可能包括此類限制。管理我們債務的協議對我們產生債務或留置權、進行資產出售和支付股息的能力 有限制。

除非吾等在招股説明書 附錄中另行通知閣下，否則吾等可在未徵得發行時未償還的特定系列債務證券持有人同意的情況下，發行特定系列的額外債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一證券系列。

除非我們在招股説明書 附錄中另行通知您，否則我們的每一系列優先債務證券將與我們所有其他非次級債務同等享有償付權利。 次級債務證券的償還權將排在次要地位，並從屬於我們所有的非次級債務。

我們可能會不時發行債務證券 在債券下發行一個或多個系列。我們將在 本招股説明書的附錄或其他發售材料中介紹我們提供的每一系列債務證券的特定條款。招股説明書附錄和與一系列債務證券有關的其他發售材料將描述所提供的此類債務證券的條款，包括(只要該等條款適用於此類債務證券)：

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充條款中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的 由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款，據此，我們的普通股或系列債務證券持有人獲得的我們的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定 適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們將資產作為整體或基本上作為整體進行合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置的能力的契約。然而，此類資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在債券或債務證券(視情況而定)項下的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定 適用於特定系列的債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下違約事件 ：

如就任何系列的債務證券發生並持續違約事件(上文最後項目符號 所述的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，以書面通知吾等及受託人(如該等持有人已發出通知)，可宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)即時到期及應付。如果以上最後一個要點中指定的違約事件發生，且與我們有關，則每期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)將到期並 支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金的多數 的持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非 我們已按照契約規定糾正違約或違約事件，但有關本金、保費、(如有)或利息的違約或違約事件除外。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在契約條款的規限下，如果契約項下的違約事件發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的請求或指示而行使其在契約項下的任何權利或權力， 除非該等持有人已提出並在被要求時提供受託人滿意的彌償或擔保，以支付因遵從該要求而產生的費用、開支及債務。任何系列未償債務的本金佔多數的持有人 有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

任何系列債務證券的持有人 只有在下列情況下才有權根據該契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們未能支付債務證券的本金、溢價或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交 關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據該契約，吾等及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意 。但是，除非 我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人只有在任何受影響的未償還債務證券的每個持有人同意的情況下，才可以進行以下更改：

放電

每份契約都提供了 ，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定的義務除外， 包括以下義務：

為了行使我們將被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括優惠券，除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有規定，否則最低面值為1,000美元或超過1,000美元的任何整數倍。該契約規定，我們可以發行一系列的臨時或永久全球形式的債務證券，並將作為記賬證券存放在 存託信託公司(“DTC”)或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的其他存託機構 。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬發行的，適用的招股説明書補編將對與任何賬簿記賬證券有關的條款進行説明。

在持有人的選擇下， 在符合適用招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，全球任何系列債務證券的持有人可以以最終形式、任何授權面額、類似期限和本金總額將債務證券交換為同一 系列的其他債務證券。

在符合適用招股説明書附錄中規定的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可出示債務證券以進行交換或轉讓登記，並在我方或證券登記處提出要求時，在證券登記處或吾等為此目的指定的任何 轉讓代理處提交正式背書或籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或 其他政府費用。

我們將在適用的 招股説明書補充中指定證券註冊商和除證券註冊商之外的任何轉讓代理，我們最初為任何債務證券指定了 。我們可以隨時指定額外的證券登記員或轉讓代理，或撤銷對任何證券登記商或轉讓代理的指定，或批准任何證券登記商或轉讓代理所在辦事處的變更， 但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一名證券登記員和一名轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的資料

在契約項下違約事件發生和持續期間，受託人承諾只履行契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎的人在處理其自身事務的情況下所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。除本條文另有規定外，受託人並無義務在任何債務證券持有人的要求下行使契據賦予其的任何權利或權力，除非 受託人已就其可能招致的費用、開支及債務提供令受託人滿意的保證或賠償 。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常的 利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的 人。

我們將在我們指定的支付代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金 以及任何溢價和利息， 除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將 郵寄給持有人或通過電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將 指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一付款代理。 我們將在適用的招股説明書附錄中指定我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們可以隨時撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個付款地點為特定 系列的債務證券維持一家付款代理。

在適用的 遺棄物權法的規限下，我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期和應付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將向我們償還 ，此後債務證券持有人只能向我們尋求支付。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

次級債務證券的從屬地位

次級債務 證券將是無擔保的，並且在招股説明書附錄中描述的範圍內，優先於我們的某些其他債務 。

股本説明

以下與本公司股本有關的陳述並不完整，受《公司註冊證書》(經修訂)或《公司註冊證書》(經修訂)或《章程》(經修訂)或《章程》的規定的約束，並受其全部限制，這些條款通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

一般信息

該證書共批准70,100,000股 股股本，其中7,000,000股為普通股，100,000股為優先股。在2020年3月5日，我們向特拉華州州務卿提交了一份第一系列優先股指定證書，指定10,000股我們的優先股，每股面值0.01美元，作為第一系列優先股。

截至2021年6月15日，已發行和發行普通股40,618,400股，發行和發行第一系列優先股6,281股，可轉換為2,544,119股普通股，向董事、員工、顧問和貸款人發行的認購權或限制性股票單位共計890,000股普通股 仍未發行。第一系列優先股的每股可根據持有人的選擇在 任何時間轉換為我們普通股的405.05股，但受某些實益所有權限制。截至2021年6月15日，我們普通股的登記股東人數為61人，我們的系列1優先股登記股東人數為2人。

普通股

根據當時可能已發行的任何優先股的持有人的權利，普通股的記錄持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息。在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付普通股的現金股息。我們 預計將使用未來的收益(如果有的話)來為業務增長提供資金。因此，在沒有出售其普通股的情況下，股東可能無法獲得任何資金。

普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項，就其名下持有的每股股份投一票 ，並無優先購買權或累計投票權 。普通股持有者不會因其持有普通股而受到進一步催繳或評估。

在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例分享在支付債務和費用以及清算時向優先股持有人支付的金額後剩餘的分派。

我們普通股的轉讓代理是紐約大陸股票轉讓信託公司。

系列1優先股

2020年3月5日，我們向特拉華州州務卿提交了1系列優先股指定證書，將10,000股我們的優先股指定為1系列優先股，每股票面價值0.01美元。

根據我們與兩名股東於2020年3月5日簽訂的轉換及交換協議，我們發行了系列1優先股 ，以換取根據我們於2020年到期的7.00%可轉換優先票據支付的未償還總額。

以下是我們的系列 1優先股的簡要説明：

排名和清算。在2025年3月5日之前，或“強制轉換日期”之前，根據適用法律和我們的任何其他已發行優先股系列的持有人的權利，在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，系列1優先股每股將有權獲得相當於每股2,734.09美元的現金(根據系列1優先股的任何股息、系列1優先股已發行股票的拆分或系列1優先股已發行股票的組合進行調整)，在向我們的普通股或我們優先股的任何未償還系列的持有者支付任何款項之前， 優先股優先於系列1優先股。此外，在強制轉換日期之前，在符合適用法律和我們的優先股任何其他已發行系列的持有人的權利的情況下，系列1優先股的持有者將有權在轉換為普通股的基礎上按比例與我們的所有普通股一起參與自願或非自願清算、解散或清盤的任何剩餘收益的分配。在強制轉換日期之後，根據適用法律和我們任何已發行優先股系列的持有人的權利，系列1優先股的持有人將不會獲得任何優先股，並且只有權按比例與我們的所有普通股一起按比例參與自願或非自願清算、解散或清盤的任何剩餘收益的分配。

轉換。1系列優先股的每股股份可根據持有人的選擇在任何時間轉換為405.05股我們的普通股(“轉換率”)， 前提是持有人將被禁止將系列1優先股的股份轉換為我們的普通股，前提是 如果此類轉換的結果是，持有人及其關聯公司將實益擁有當時已發行並已發行的普通股總數的9.9%以上。在強制轉換日期， 系列1優先股的每股股票將按當時有效的轉換率自動轉換為我們的普通股；前提是 系列1優先股的股票不會自動轉換為我們的普通股，條件是 轉換後，持有者及其關聯公司將實益擁有我們當時發行和發行的普通股總數的9.9%以上。在強制轉換日期之後，由於此類限制而仍未發行的系列1優先股的任何股票，將可在此後的任何時間根據持有人的選擇進行轉換， 受系列1優先股指定證書中的實益所有權限制的限制。

投票權。在強制轉換日期 之前，除適用法律另有規定外，第一系列優先股的每股股份將有權在股東一般有權投票的所有事項上享有301.98票(“投票率”)(條件是第一系列優先股的持有者不得享有超過該股東實益所有權限制的投票權)。此外，在強制轉換日期之前，我們的證書的某些修訂、清算、產生除準許債務以外的某些債務、進行某些關聯交易、發行額外的系列優先股 股票以及發行優先於系列1優先股的任何優先股或與系列1優先股平價的任何股本，都需要在強制轉換日期之前獲得系列1優先股的多數流通股持有人的投票或書面同意。優先股除外 可在一次或多次融資交易中發行，作為我們產生的替代方案，其總收益應 抵銷允許的債務。系列1優先股的持有者將沒有投票權的準許債務包括(I)截至2020年3月5日的現有債務和此類債務的再融資，(Ii)我們可能產生的與我們的南方管道項目或我們的北部管道項目(統稱為“管道水項目”)有關的高達6億美元的債務， (Iii)在我們和我們子公司擁有的土地上發展農業的相關基礎設施建設和農業成本(“農業項目”)，(Iv)管道水項目的營運資金，農業項目或一般企業用途, 以及(V)對本句中所述與管道水務項目有關的任何債務進行再融資。在強制轉換日期之後，系列1優先股的股份將沒有投票權，除非適用法律要求 。

分紅。在強制轉換日期 之前，系列1優先股的持有者將無權參與任何股息或分配。在強制轉換日期之後，根據適用法律和我們優先股任何已發行系列的持有人的權利，系列1優先股的股票將在轉換為普通股的基礎上與我們的所有普通股在股息和分配方面享有同等地位。然而，第一系列優先股的持有人將無權參與由我們普通股股份或可轉換為或可行使普通股股份的其他證券組成的股息，條件是 由於此類股息，持有人及其關聯公司將實益擁有當時已發行和實施該股息後已發行和已發行普通股總數的9.9%以上。

防稀釋。轉換率和投票率將在我們發行股票股息、股票拆分以及影響我們普通股流通股的類似比例變化時進行比例調整。

救贖。在2021年3月5日之後的任何時間，我們可以通過支付相當於13.50美元(根據系列1優先股股份的任何股息、系列1優先股已發行股票的拆分或系列1優先股已發行股票的組合進行調整)乘以當時有效的換算率來贖回系列1優先股的股份；前提是，對於每個系列1優先股持有人，贖回的股份數量必須至少為最初向該持有人發行的優先股的25%。在支付股息方面存在任何拖欠的情況下，將不會限制贖回系列1優先股的股份。

股東的權利。除非第一系列優先股指定證書中另有規定，或由於該持有人對我們普通股的所有權，否則第一系列優先股的持有者在將其持有的第一系列優先股的股份轉換為我們的普通股之前，不享有我們普通股 股票持有人的權利或特權。

修正。系列1優先股的某些條款可經持有系列1優先股的大多數已發行股票的持有者投票或書面同意進行修改或修改。

未來優先股類別或系列

以下説明闡述了除上述系列1優先股之外，我們的授權優先股的某些一般條款和規定。當我們提出 出售特定系列優先股時，我們將在本招股説明書的附錄中説明證券的具體條款。 招股説明書附錄還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定的 系列優先股。優先股將根據與每個優先股系列 相關的指定證書發行，並受我們的證書約束。指定證書將與優先股發行相關 向美國證券交易委員會備案。

根據該證書，我們的董事會有權：

我們的董事會可以發行授權優先股 以及授權但未發行的普通股，而無需股東採取進一步行動，除非適用法律或證券交易所或報價系統的規則要求股東採取行動，我們的任何系列股票都可以在該證券交易所或報價系統上市或報價。

招股説明書附錄將描述所提供的任何優先股的條款，包括：

提供的所有優先股都將全額支付且不可評估。已發行的任何優先股在派息或清算權或兩者兼而有之方面將優先於普通股。

我們的董事會可以創建和發行一系列具有權利、特權或限制的優先股，這些權利、特權或限制實際上歧視優先股的現有或潛在持有人 ，因為持有人實益擁有或開始要約收購大量普通股。 已授權但未發行和未保留的股本的影響之一可能是使潛在收購者通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。 這保護了我們管理的連續性。發行這些股本股份可能會推遲或阻止我公司控制權的變更，而無需採取任何進一步的股東行動。

每一系列優先股的轉讓代理將在招股説明書附錄中説明。

董事及高級人員的彌償

我們的章程和證書規定，我們將在特拉華州公司法允許的最大範圍內， 賠償我們的任何董事、高級管理人員或員工 與任何此類人員可能涉及的任何訴訟、訴訟或訴訟相關的所有費用、責任和損失 因為他或她是或曾經是我們的董事、高級管理人員或員工。我們以標準形式提供保險單，以保障我們的董事和高級管理人員因他們作為我們的董事和高級管理人員所做的某些行為而產生的責任。 這些保單還為法律要求或允許我們支付給我們的董事和高級管理人員的任何款項提供賠償 以補償他們可能產生的費用。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“CDZI”。

特拉華州法律和我們憲章文件的某些條款的反收購效力

以下是特拉華州公司法、我們的證書和我們的附則的摘要。根據特拉華州的《公司法總則》、我們的證書和我們的附則(視情況而定)，本摘要並不聲稱是完整的，並且是完整的 。

我們的證書和我們的章程包括條款 ，這些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的控制權變更或主動收購提議，包括可能導致我們的股東為所持股份支付高於市場價的溢價的提議 。以下各段概述了這些規定。

董事責任的限制。 特拉華州法律允許公司通過提供公司註冊證書，免除董事因違反作為董事的受託責任而對公司或任何股東造成的金錢損害賠償的個人責任，但以下情況除外：(I)違反董事的忠實義務，(Ii)不誠信的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法，(Iii)某些非法股息和股票回購，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。我們的證書中就有這樣的規定。

我們證書的這一條款為在我們董事會任職的人員 提供保護，使其免於因違反其受託責任而獲得金錢損害賠償， 包括與為我們提出的收購建議相關的嚴重疏忽的商業決定，並可能限制我們的 能力或我們的一名股東就違反受託責任對董事提起訴訟的能力。

股東特別大會。我們的證書 禁止股東通過書面同意而不是股東會議的方式採取行動。此外，股東特別會議只能由我們的董事會、首席執行官或總裁 召集。此外，我們的章程包含針對尋求在年度股東大會上開展業務或提名候選人在年度股東大會上當選為董事的股東的預先通知程序 ，並對股東通知的形式和內容規定了某些要求。 上述規定可能會延遲或防止主動收購、控制權變更或我們董事會的變更。

授權但未發行的普通股和空白支票優先股的效果。存在授權但未發行的普通股的影響之一可能是使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、 代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的企圖，從而保護我們董事會的連續性。如果我們的董事會在適當行使其受託義務時確定收購提議不符合我們的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個可能阻止 或通過稀釋擬議收購人或反叛股東集團的投票權或其他權利而使完成收購交易變得更加困難或成本更高的交易中，在沒有股東批准的情況下發行授權但未發行的普通股 ，方法是將大量投票權置於機構或其他可能承諾支持現任董事會地位的手中。通過實施一項可能使收購複雜化或排除收購的收購，或以其他方式。

此外，我們的證書授予我們的董事會“空白支票”權力，包括從我們的授權優先股和未發行的優先股中創建和確定一個或多個 系列優先股的權利和優先股的權力。“空白支票”權力的影響之一可能是使我們的董事會更難或阻止如上所述獲得對我們公司的控制權的嘗試 。如果在適當行使其受託責任時，我們的董事會確定收購提議不符合我們的最佳利益，則可以在沒有股東批准的情況下創建一個或多個系列優先股併發行其股票 這一行動可能會阻止或增加上述收購交易的完成難度或成本。創建一個或多個系列優先股併發行此類優先股也可能減少可分配給普通股持有者的收益和資產。發行還可能對這些持有者的權利和權力產生不利影響，包括投票權。

累積投票。我們的證書 沒有規定在董事選舉中進行累積投票，這將允許持有股份少於多數的股東選舉 部分董事。

空缺。我們的證書規定， 所有空缺，包括新設立的董事職位，只能由當時在任的董事的多數票填補，儘管 少於法定人數。

特拉華州法律的反收購效力。我們 受特拉華州《公司法總則》第203節的“企業合併”條款的約束。 一般而言，此類條款禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與任何有利害關係的股東進行各種“企業合併”交易，除非：

“企業合併”的定義 包括合併、資產出售和為相關股東帶來經濟利益的其他交易。一般而言，“利益股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在三年內確實擁有)公司15%或更多有表決權股票的人。特拉華州一般公司法第203條可能禁止或推遲與CADIZ有關的合併或其他收購或控制權變更嘗試，並因此可能阻止收購 CADIZ的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售其股票的機會 。

存托股份的説明

我們可以發行存托股份，這將由存託憑證證明，代表任何系列優先股的零星權益。對於任何存托股份的發行，我們將作為存託機構與銀行或信託公司簽訂存託協議，該協議將在適用的招股説明書補充文件中註明。以下簡要概述存託協議及存托股份和存託憑證的主要條款，但在隨附的招股説明書附錄中披露的特定發行的定價和相關條款除外。本説明並不完整，受《存款協議》、存托股份和存託憑證的所有規定的制約，並受其全部限制。您應該閲讀我們提供的任何存托股份和任何存託憑證的特定條款，以及招股説明書 附錄中更詳細描述的與特定系列優先股有關的任何存託協議。招股説明書補編還將説明以下概述的任何一般性規定是否不適用於所發行的存托股份或存託憑證。

一般信息

我們可以根據自己的選擇，選擇提供少量的優先股，而不是全部的優先股。在這種情況下，我們將發行存托股份收據，每份收據將代表特定系列優先股的一小部分。有關我們的優先股的説明，請參閲 “股本説明--系列1優先股”。

由存托股份代表的任何系列優先股的股份將根據我們與我們選擇的存託機構之間的存託協議進行存入。存托股份的每位持有人將有權享有相關優先股的所有權利和優惠，包括特定招股説明書附錄中所述的任何股息、投票權、贖回、轉換和清算權，比例與該存托股份所代表的優先股股份的適用比例。

存托股份將由根據存託協議發行的存託收據證明。存託憑證將根據適用的招股説明書補編的條款分發給購買優先股零碎 股的人士。

股息和其他分配

優先股託管人將向與優先股有關的 存托股份的記錄持有人分配與該優先股有關的所有現金股息或其他現金分配，如果有的話，按該等持有人在相關 記錄日期所擁有的存托股份數量的比例分配。

在非現金分配的情況下， 優先股託管人將其收到的現金以外的任何財產按其持有的存托股數按比例分配給有權獲得該財產的存托股份的記錄持有人。如果優先股託管人確定 不可行進行這種分配，經我們的批准，它可以出售財產，並將出售所得淨額分配給存托股份持有人。

在任何此類分配中分配的金額，無論是現金還是其他形式，都將減去我們或優先股託管人因 税款而要求預扣的任何金額。

優先股提款

除非適用的招股説明書副刊另有説明，且相關存托股份已被贖回，否則，當持有人在為此目的而設的優先股存託辦事處交出存託憑證，並支付任何 必要的税費或其他費用時，持有人將有權獲得相關係列優先股的全部股份數目，以及持有人的存托股份所代表的任何金錢或其他財產。一旦持有人以存托股份換取全部優先股，該持有人一般不能向優先股存託機構“重新存入”這些優先股，或將其兑換為存托股份。如果持有者交付了代表 除全部優先股以外的數量的存托股份的存託憑證用於贖回或交換，則優先股 存託憑證將在優先股被撤回的同時向持有者簽發新的存託憑證，證明存托股份的剩餘部分。

優先股的贖回、轉換和交換

如果要贖回以存托股份為代表的一系列優先股，存托股份將從優先股託管人因全部或部分贖回該系列優先股而獲得的收益中贖回。存托股份將由優先股存託機構按每股存托股份的價格贖回，每股存托股份的價格等於就贖回的優先股股份應支付的每股優先股贖回價格的適用部分。

每當我們贖回優先股託管人持有的優先股股份時，優先股託管人將在同一日期贖回相當於優先股贖回股份的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部 ，優先股託管人將按比例或按比例或通過任何其他 公平方法選擇要贖回的存托股份，每種情況由我們決定。

如果要轉換或交換以存托股份為代表的一系列優先股，代表被轉換或交換的優先股股份的存託憑證持有人將有權利或義務轉換或交換存託憑證所證明的存托股份。

自贖回、轉換或交換之日起，需要贖回、轉換或交換的存托股份將不再流通。 當存托股份不再流通時，持有人的所有權利將終止，但贖回、轉換或交換時的收受錢款、證券或其他應付財產的權利除外。

投票 存入的優先股

在收到任何系列已交存優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，優先股託管人將把會議通知中包含的信息郵寄給存託憑證的記錄持有人，以證明 與該系列優先股有關的存托股份。在記錄日期持有存託憑證的每個記錄持有人將有權指示優先股託管人投票表決持有人的存托股份所代表的優先股的金額。如果可行，優先股託管人將嘗試按照此類指示投票表決此類 存托股份所代表的此類系列優先股的金額。

我們 將同意採取優先股託管人確定為使優先股 託管人能夠按指示投票所需的一切合理行動。優先股託管人將放棄其持有的任何系列優先股的投票權 ，如果它沒有收到代表這些優先股的存托股份持有人的具體指示。

修改 並終止存款協議

證明存托股份的存託憑證格式和存託協議的任何條款可隨時通過吾等與優先股存託機構之間的 協議進行修改。然而，任何對存託憑證持有人現有權利 造成實質性不利改變的修正，除非獲得當時已發行存托股份的至少多數的存託憑證持有人的批准，否則不會生效。此外，如修訂涉及或影響 收取股息或分派或投票權或贖回權的權利，亦須獲得存託憑證持有人的批准，該等存託憑證的金額不少於當時已發行的該系列或類別存托股份的指定百分比或全部，如適用招股説明書副刊所規定的 。在任何此類修改生效時，未清償存託憑證的每一持有人將被視為同意和同意修改，並受經修改的存託協議的約束。

我們 可以指示優先股託管機構在任何時候通過向當時未結清的存託憑證的記錄持有人郵寄終止通知的方式終止存託協議，終止日期至少提前30天。終止後，優先股託管人將向每位存託憑證持有人交付存托股份所代表的系列優先股及現金，只要我們已向優先股託管人交存現金以代替零碎股份，在交出該等收據時，優先股的完整股數為 。此外，如果出現以下情況，則存款協議 自動終止：

優先股託管費用 ；税收和其他政府收費

我們 將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們還將向優先股託管機構支付優先股初始存放費和優先股贖回費用 。存託憑證持有人將支付其他轉讓和其他税費和政府收費以及其他費用，包括在交出存託憑證時提取優先股股票的費用，這是存款 協議中明確規定的，由其承擔。

存托股份的潛在購買者應該知道，特別税、會計和其他問題可能適用於諸如存托股份這樣的工具。

辭職 和免職

優先股託管人可隨時向我們發出辭職意向的通知，我們可隨時撤換優先股託管人，任何此類辭職或撤職在指定符合存管協議規定要求的繼任優先股託管人並接受該任命後生效。

雜類

優先股託管人將轉發我們提交給優先股託管人的所有報告和通信，我們需要將這些報告和通信提供給已交存優先股的持有人。

如果我們或優先股託管人在履行我們或其在存款協議下的義務時因法律或超出我們或其控制範圍的任何 情況而阻止或延誤，則吾等和優先股託管人均不承擔責任。我們的義務和優先股託管人在存款協議項下的義務將僅限於真誠履行存款協議項下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則我們和優先股託管人將沒有義務就 任何存托股份、存託憑證或優先股股份提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和優先股託管人可以依賴法律顧問或會計師的書面建議，或由存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

認股權證説明

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股、存托股份或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何發行的證券一起發行。認股權證可以附在所發行的證券上，也可以與所發行的證券分開。 吾等可根據吾等與銀行或信託公司訂立的認股權證協議發行認股權證，該銀行或信託公司將在適用的招股説明書補充文件中指定為認股權證代理人，所有內容均在適用的招股説明書補充文件中説明。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或權證的實益擁有人 或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。如果我們提供認股權證，我們將提交與所提供認股權證相關的認股權證協議，作為 本招股説明書所屬註冊説明書的證物，或通過引用將其納入註冊説明書。

與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料將包含認股權證的具體條款。這些術語可能 包括以下內容：

行使權證

每份認股權證持有人將有權以現金方式購買普通股、優先股、存托股份或債務證券，行使價為認股權證招股説明書附錄所述或可釐定的行使價。認股權證可以在適用的招股説明書副刊所示的截止日期前的任何時間行使 ，除非招股説明書副刊另有規定 。在到期日交易結束後，如果適用，未行使的認股權證將 無效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使。當權證持有人支付款項 並在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處填寫並簽署權證證書後，我們將盡快轉交權證持有人購買的普通股、優先股、存托股份或債務證券 。如果權證持有人以低於權證證書所代表的所有權證的價格行使權證，我們將為剩餘的權證簽發新的權證證書。

認購權説明

我們 可以發行認購權來購買我們的普通股或優先股的股份。這些認購權可以 單獨發行，也可以與在此發行的任何其他證券一起發行，並可由在此類發行中獲得認購權的股東轉讓或不得轉讓。對於任何認購權的發售，吾等可與一個或多個承銷商或其他購買者訂立備用安排 ，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買此類發售後未獲認購的任何證券。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書 正在交付的任何認購權要約的具體條款，包括：

適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的 描述不一定是完整的，並且將通過參考適用的認購權證書進行 全部限定，如果我們提供認購權，則該證書將提交給美國證券交易委員會 。

單位説明

如適用的招股説明書附錄所述，吾等可發行由一項或多項認購權、認股權證、債務證券、優先股、普通股或由吾等或第三方發行的該等證券的任何組合所組成的單位。適用的招股説明書附錄將描述：

分銷計劃

我們 可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券，

本招股説明書提供的證券的分銷也可通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證和認購。

此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或者以私下協商的方式將本招股説明書中未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄或其他發售材料(視情況而定)出售所涵蓋的證券。 如果是，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來 平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書 所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書或其他發售材料出售所借出的證券，或在質押違約的情況下出售質押的證券。

關於每個證券系列的招股説明書附錄將説明證券發行的條款，包括：

我們、上述承銷商或第三方對本招股説明書中所述證券的 要約和出售可能會在一項或多項交易中 不時生效，包括私下協商的交易，或者：

一般信息

參與發售證券分銷的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可能是證券法所界定的“承銷商” 。根據證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售所提供的證券時獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將識別任何 承銷商、代理商或交易商，並根據具體情況在適用的招股説明書附錄中説明他們的佣金、手續費或折扣。

承銷商和代理商

如果在銷售中使用承銷商，他們將為自己的帳户購買所提供的證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售 發行的證券，包括談判交易。這些出售將以固定的公開發行價格 或以出售時確定的不同價格進行。我們可以通過承銷 辛迪加或通過單一承銷商向公眾提供證券。任何特定發行的承銷商將在適用的招股説明書 附錄或其他發售材料中指定(視情況而定)。

除非 適用的招股説明書另有説明，承銷商購買發售證券的義務將 受制於我們將在向承銷商出售證券時與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件。如果購買了任何證券 ，承銷商將有義務購買該系列中的所有證券，除非適用的招股説明書附錄另有説明。任何首次公開募股價格和任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

我們 可以指定代理銷售發售的證券。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則代理商將 同意盡其最大努力在其委任期內徵集購買。我們也可以將所提供的證券 出售給一家或多家再營銷公司，作為他們自己賬户的委託人或我們的代理。這些公司將根據已發行證券的條款，在購買 已發行證券時，根據贖回或償還來重新銷售已發行證券。 招股説明書、附錄或其他報價材料(視情況而定)將指明任何再營銷公司，並將説明其與我們簽訂的協議的條款 及其薪酬。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，吾等可根據 與該等承銷商或代理人訂立協議，根據該等協議，吾等可收取未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的代價。關於這些安排，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些 未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們收到的證券 來結算任何相關的未平倉證券借款。

經銷商

我們 可以將發售的證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或在轉售時與我們商定的固定發行價向公眾轉售此類證券。

直接銷售

我們 可以選擇直接出售發售的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

機構採購商

我們 可以授權代理商、交易商或承銷商邀請某些機構投資者根據規定在指定的未來日期付款和交付的延遲交割合同，以延遲交割的方式購買已發行證券。適用的招股説明書補充材料或其他發售材料(視情況而定)將提供任何此類安排的詳細信息，包括 招股價格和招股時應支付的佣金。

我們 只會與我們批准的機構採購商簽訂此類延遲合同。這些機構可以包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償； 其他關係

我們 可能與代理商、承銷商、交易商和再營銷公司達成協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬公司可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。

做市、穩定和其他交易

除我們在納斯達克全球市場交易的普通股外， 目前沒有任何已發行證券的市場。 如果發行的證券在首次發行後交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場和其他因素。雖然承銷商可以 通知我們它打算在所發行的證券中做市，但任何此類承銷商都沒有義務這樣做，而且任何此類做市都可以在沒有通知的情況下隨時停止。因此，不能保證所發行證券是否會形成活躍的交易市場。我們目前沒有計劃將債務證券、優先股、認股權證或認購權在任何證券交易所或報價系統上市。關於任何特定債務證券、優先股、認股權證或認購權的任何此類上市將在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中進行説明， 視情況而定。

任何 承銷商均可根據規則104根據《交易法》 從事穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

罰金 投標允許承銷商在辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加 成員出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、涵蓋交易和懲罰性出價的辛迪加 可能會導致證券的價格高於沒有這些交易時的價格。 承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由位於加利福尼亞州洛杉磯的Greenberg Traurig LLP為我們傳遞。如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師將與本招股説明書作出的發售相關的法律事宜轉交，則該律師將在適用的招股説明書附錄中被點名。

專家

參考截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入本招股説明書的財務報表 是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告而編入的。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》向證監會提交了關於本招股説明書提供的證券的S-3表格的註冊聲明，包括證物。本招股説明書是註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中的所有 信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應該參考 註冊聲明，包括證物，以及作為其中一部分提交的財務報表和説明。

我們 向委員會提交季度和年度報告、委託書和其他信息。我們向歐盟委員會提交的文件，包括註冊聲明、報告、委託書和信息聲明以及其他信息，可在歐盟委員會的 網站上查閲：http://www.sec.gov.此外，我們向證監會提交的文件可在我們的網站www.cadizinc.com上獲得。 本招股説明書中提供的網站地址並非用作超鏈接，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不應被視為本招股説明書的一部分，或通過引用將其併入本招股説明書。

通過引用合併的信息

委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中。我們通過引用併入本招股説明書的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們在本招股説明書日期之前向證監會提交的文件中的任何聲明，如通過引用方式併入本招股説明書中，將被視為 修改或取代，前提是招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代該聲明。修改或被取代的陳述不會被視為本招股説明書的一部分，除非被修改或被取代。

我們 通過引用將以下文件中包含的信息合併到本招股説明書中，這些文件被視為本招股説明書的一部分 ：

我們 還參考併入了我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D) 條向證監會提交的所有其他文件，這些文件是在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前提交的 註冊聲明生效日期之後、本招股説明書所屬的註冊聲明生效日期之後、根據本招股説明書提供的證券發售終止之前提交的。然而，我們不會在每個案例中納入我們被視為“提供”而不是根據歐盟委員會規則存檔的任何文件或信息。

您 可以通過寫信或致電以下地址免費獲取這些文件的副本：

Cadiz Inc.

南希望街550

套房 2850

加州洛杉磯，郵編：90071

注意： 投資者關係

(213) 271-1600

任何 經銷商、銷售人員或其他人員均未獲授權提供本 招股説明書中未包含的任何信息或作出任何陳述，即使提供或作出了此類信息和陳述，也不應將其視為我們授權的信息和陳述。 本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，也不向向其提出要約或要約的任何人發出此類要約或要約。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售都不能暗示本招股説明書中所述的事實或我們的事務自本招股説明書之日起沒有變化。

招股説明書 副刊

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招股説明書 附錄日期：2022年3月20日