1.SERVICES

1.1工作説明書。公司和顧問已簽署(或將執行)一份工作説明書，基本上採用本合同附件A的形式，描述了顧問將執行的具體服務(如已執行的，即“工作説明書”)。工作説明書將明確提及本協議，構成本協議的一部分，並受本協議所含條款和條件的約束。只有經雙方書面同意，方可修改工作説明書。

1.2服務績效。諮詢人將根據工作説明書和本協議中規定的條款和條件提供工作説明書中所述的服務(“服務”)。

1.3交付。顧問應根據交付時間表和工作説明書中規定的其他條款和條件，向公司交付工作説明書中指定的交付件、設計、模塊、軟件、產品、文檔和其他材料(單獨或集體稱為“交付件”)。

2.PAYMENT

2.1只腳。作為顧問履行任何及所有服務的唯一補償，公司將根據本協議規定的條款，每月向顧問支付50,000.00美元的費用。部分月份內提供的服務將按顧問在該月內提供服務的天數按比例開具發票和付款。在不限制前述一般性的情況下，諮詢公司承認並同意，如果在工作説明書中明確規定，公司的付款義務將明確取決於諮詢公司完成或實現某些里程碑，以使公司合理滿意。

2.2經驗期。除非工作説明書中另有規定，否則公司不會補償顧問因履行服務而產生的任何費用。

2.3付款條件。除工作説明書中另有規定外，諮詢人應按月向公司開具應付給諮詢人的所有費用和開支的發票。公司將在收到發票後三十(30)天內全額支付每張發票，除非公司真誠地對任何金額提出異議。雙方將利用各自在商業上合理的努力，迅速解決任何此類付款糾紛。

3.當事人之間的關係

3.1獨立承包人。顧問是獨立的承包商，本協議中的任何內容都不會被解釋為公司和顧問之間建立僱傭或代理關係。顧問無權通過合同或其他方式約束公司。顧問將在公司的總體指導下執行服務，但顧問將由顧問自行決定完成服務的方式和方法，但要求顧問始終遵守適用的法律。

3.2税收和員工福利。諮詢師將根據本協議向所有適用的政府機構報告諮詢師收到的所有補償作為收入。顧問將獨自負責支付任何政府機構要求的所有預扣税、社會保障、工傷補償、失業和殘疾保險或類似項目。顧問將無權獲得公司向其員工支付或提供的任何福利，包括但不限於任何假期或病假付款，或參與公司制定的與任何獎金、股票期權、利潤分享、保險或類似福利有關的任何計劃、安排或分配。諮詢人應賠償並使公司免受因法律規定公司有義務支付任何預扣税、社會保障、失業或殘疾保險或與諮詢人根據本協議收到的補償相關的任何預扣税、社會保障、失業或殘疾保險或類似項目而產生的所有損害、責任、損失、罰金、罰款、費用和成本(包括律師和其他專業人員的合理費用和開支)。

3.3[已保留]

3.4諮詢公司無權獲得工傷補償或失業保險，除非諮詢公司或其他第三方實體提供此類保險。諮詢師有義務為根據本協議支付給諮詢師的任何款項繳納聯邦和州所得税。

4.OWNERSHIP

4.1工作產品的披露。作為履行服務的一部分，顧問應以書面形式向公司披露所有發明、產品、設計、圖紙、筆記、文件、信息、文檔、改進、原創作品、流程、技術、專有技術、算法、規範、生物或化學標本或樣本、硬件、電路、計算機程序、數據庫、用户界面、編碼技術以及顧問可能單獨或與他人聯合制作、構思、開發或減少實踐的任何類型的材料，或與該等服務有關的結果或與該等服務相關的材料，無論它們是否有資格申請專利。

著作權、面具作品、商業祕密、商標或其他法律保護(統稱為諮詢作品產品)。顧問工作產品包括但不限於顧問根據第1.3節向公司交付的任何可交付成果。

4.2諮詢工作產品所有權。顧問同意所有顧問工作產品將是公司的獨有和專有財產。諮詢人在此不可撤銷地轉讓和轉讓給公司，並同意不可撤銷地向公司轉讓和轉讓顧問作品產品的所有權利、所有權和利益，包括其中的所有全球專利權(包括專利申請和披露)、著作權、面具作品權、商業祕密權、專有技術以及任何和所有其他知識產權或專有權利(統稱為“知識產權”)。根據公司的要求和費用，在本協議期限內和之後，顧問將在所有方面協助公司並與公司合作，並將執行文件，並將採取公司合理要求的進一步行動，以使公司能夠獲得、轉讓、維護、完善和執行其對顧問工作產品的知識產權和其他法律保護。諮詢人特此任命公司高級職員為諮詢人的實際代理人，代表諮詢人為這一有限的目的執行文件。

4.3道德權。在適用法律允許的最大範圍內，顧問還特此不可撤銷地轉讓和轉讓給公司，並同意不可撤銷地轉讓和轉讓給公司，並放棄並同意永遠不主張顧問在本協議期間和之後可能在任何諮詢工作產品中或與之有關的任何和所有精神權利(定義如下)。“道德權利”是指根據世界上任何國家的司法或成文法，或根據任何條約，主張作品的作者身份、反對或阻止作品的修改或破壞、退出流通或控制作品的出版或發行的任何權利，以及任何類似的權利，無論這種權利是否稱為或一般稱為“道德權利”。

4.4關聯權。在顧問擁有或控制(目前或將來)任何專利權、著作權、面具作業權、商業祕密權或任何其他可能阻止或幹擾公司行使根據本協議轉讓給公司的權利的知識產權或專有權利(統稱為“相關權利”)的範圍內，顧問特此向公司授予或將導致授予公司非獨家、免版税、不可撤銷、永久、可轉讓的全球許可(包括再許可的權利)，以製作、製造、使用、提供銷售、銷售、進口、複製、修改根據、分發、再許可、展示、執行和傳輸此類相關權利所涵蓋的任何種類的任何產品、軟件、硬件、方法或材料創作衍生作品，以使公司能夠行使本協議下分配給公司的所有權利所必需的範圍內。

5.相關信息

就本協議而言，“機密信息”是指並將包括：(I)向顧問披露的、或顧問有權獲得的有關公司及其業務、財務狀況、產品、編程技術、客户、供應商、技術或研發的任何信息、材料或知識；(Ii)顧問工作產品；(Iii)雙方簽訂並由顧問於2021年1月13日簽署的特定保密協議下的任何信息；以及(Iv)本協議的條款和條件。機密信息不會

包括以下任何信息：(A)非由於顧問的過錯而成為或成為公共領域的一部分；(B)在披露時由顧問合法擁有，不受使用或披露的限制；或(C)顧問合法地從有權披露該信息的第三方獲得，並且該第三方提供該信息而不受使用或披露的限制。在諮詢公司作為獨立承包商聘用顧問期間和終止後的任何時候，在法律允許的最大範圍內，諮詢公司同意嚴格保密所有保密信息，除履行服務外，不得將其用於商業或其他方面，也不向其他人披露。顧問還同意採取一切合理必要的措施保護所有機密信息的機密性。本協議第5節或其他任何條款均不得以任何方式限制或限制顧問在《美國法典第18編第1833條》明確允許的披露公司商業祕密責任方面的豁免權，該條款的相關條款作為附件B附在本協議之後。

6.WARRANTIES

6.1沒有預先存在的債務。諮詢人表示並保證諮詢人沒有預先存在的義務或承諾(也不會承擔或以其他方式承擔任何義務或承諾)，這些義務或承諾會與本協議項下的義務相沖突或不一致，或會妨礙諮詢人履行其在本協議項下的義務。

6.2績效標準。顧問代表並保證，服務將由具有執行服務所需的培訓、背景、經驗、技術知識和技能的個人以全面和專業的方式進行，並符合較高的專業和行業標準。

6.3非侵權。顧問聲明並保證，顧問工作產品不會侵犯、挪用或侵犯任何第三方的權利，包括但不限於任何知識產權或任何隱私權或公開權，除非諮詢工作產品的任何部分由公司或代表公司的第三方創建、開發或提供。

6.4競爭性活動。在本協議期限內以及在本協議因任何原因終止後的十二(12)個月內，顧問不得直接或間接以任何個人或代表的身份從事或參與任何與服務相沖突或與公司正在開展的業務的類型和種類相競爭的業務，或向其提供服務。

6.5非--人員徵集。在本協議有效期內，顧問不得直接或間接為顧問自身或任何其他個人或實體的利益而請求任何公司員工或顧問提供服務。

7.INDEMNITY

顧問應針對因下列原因引起或導致的所有索賠、損害賠償、責任、損失、費用和費用(包括律師和其他專業人員的合理費用和費用)為公司辯護、賠償並使公司不受損害：

(A)第三方根據本協議提供的任何服務或該等服務的結果(包括任何顧問工作產品)或公司使用該服務侵犯、挪用或違反該第三方的知識產權的索賠而對公司採取的任何行動；和

2

(B)第三方根據顧問的任何作為或不作為對公司採取的任何行動，並導致：(I)人身傷害(或死亡)或有形或無形財產損失(包括失去使用)；或(Ii)違反任何法規、條例或法規。

8.TERM和終止

8.1個術語。本協定自生效之日起生效，除非根據本協定的條款提前終止，否則將一直有效至2021年6月30日，屆時本協定將自動失效，除非雙方書面延長。

8.2違約終止。如果另一方違反本協議的任何實質性條款，並且在非違約方發出書面通知後三十(30)個日曆日內未能糾正該違約行為，則任何一方均可終止本協議(包括工作説明書)。

8.3為了方便起見，請使用終止符。公司可在十(10)個日曆天書面通知諮詢人後，隨時以任何理由或無任何理由終止本協議(包括工作説明書)。

8.4終止效力。在本協議到期或因任何原因終止時：(I)顧問應立即向公司交付所有顧問工作產品，包括之前未交付給公司的任何顧問工作產品的所有正在進行的工作(如果有)；(Ii)顧問應立即向公司交付由顧問擁有或控制的所有機密信息；以及(Iii)公司將向顧問支付根據第2條應支付和應付給顧問的任何應計但未付的費用。

8.5生存。雙方在第2、3.2、3.3、4、5、6.3、6.5、7、8.4、8.5、9和10條下的權利和義務在本協議期滿或終止後繼續有效。

9.責任限制

在任何情況下，公司對與本協議相關的任何特殊的、附帶的、懲罰性的、懲罰性的或後果性的損害不承擔任何責任，即使公司事先已被告知可能發生此類損害。

10.GENERAL

10.1分配。未經公司明確書面同意，顧問不得全部或部分轉讓或轉讓本協議。未經同意，任何轉讓本協議的企圖均屬無效。

10.2不選舉補救措施。除本協議明確規定外，公司根據本協議行使的任何補救措施不應被視為選擇補救措施，並且不損害其根據本協議或在法律、衡平法或其他方面可獲得的其他補救措施。

10.3公平的補救措施。由於服務是個人和獨一無二的，而且顧問將可以訪問公司的保密信息，公司將有權通過強制令、具體履行或其他衡平法救濟來執行本協議及其任何條款，而不必支付保證金或其他對價，此外，公司還可能因違反本協議而依法或以其他方式獲得所有其他補救措施。

10.4律師費。如果需要採取任何行動來執行本協議的條款，勝訴方將有權獲得合理的律師費、費用和費用，以及勝訴方有權獲得的任何其他救濟。

10.5依法治國。本協議將受俄勒岡州法律管轄，並根據俄勒岡州法律進行解釋，不包括其控制法律衝突的法律主體。根據本協議提起的任何法律訴訟或訴訟應僅在位於俄勒岡州馬爾特諾馬縣的聯邦或州法院提起，雙方不可撤銷地同意在該法院享有個人管轄權和地點。

10.6可維護性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其餘條款將繼續完全有效，受影響的條款將被解釋為在法律允許的最大程度上可執行。

10.7懷弗。任何一方未能執行本協議的任何條款，並不構成放棄該條款或任何其他條款的未來執行。

10.8節點。本協議要求或允許的所有通知將以書面形式發出，將參考本協議，並將被視為已發出：(I)當面遞送；(Ii)寄往國家認可的快遞公司後的一(1)個工作日；或(Iii)通過美國郵政發送的三(3)個日曆日。所有此類通知將發送到上述地址或任何一方根據本節向另一方指定的其他地址。

10.9最終協議。本協定連同工作説明構成雙方對其主題事項的完全和排他性的諒解和協議，並取代關於其主題事項的所有先前的諒解和協議，無論是書面的還是口頭的。如果發生衝突，工作説明書的條款和條件將優先於本協議的條款和條件。對本協議任何條款的任何放棄、修改或修改，只有在書面形式並由本協議各方簽署後才有效。

10.10對應產品。本協議可以一式兩份簽署，每一份都將被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

3

4