根據S-K規則第601(A)(6)項，本展品的某些部分(由#表示)已被省略。
瓦卡薩有限責任公司
控制和保留協議的更改
本更改控制及保留協議(“協議”)由Vacasa LLC(“本公司”)與Craig Smith(“執行人員”)訂立，自2021年4月12日(“生效日期”)起生效。
本協議為高管在本協議所述情況下變更公司控制權或非自願終止高管僱傭提供了某些保護。
本公司和行政人員同意如下：
1.協議條款。本協議將無限期持續，直至經雙方書面同意終止為止。儘管有前一句話，但如果行政人員根據本協議第3款有權享受福利，則當本協議各方關於本協議的所有義務均已履行時，本協議將終止。
2.自願性就業。本公司和執行人員承認，根據適用法律的定義，管理人員的僱用是並將繼續是隨意的。
3.遣散費。
(A)符合條件的終止。在符合條件的解僱(定義如下)時，高管將有資格從公司獲得以下付款和福利：
(I)薪金酬金。一筆相當於高管八(8)個月工資(定義如下)的一次性付款，減去適用的扣繳。
(2)《眼鏡蛇》報銷。在符合第3(D)條的情況下，公司將按當時有效的費率向高管及其合格家屬(如有)補償COBRA(定義見下文)項下的保險費用，但須視隨後適用於公司在職員工的費率的任何變化而定(“COBRA保險”)，直至(A)高管終止僱用之日起八(8)個月，(B)高管(及高管的合格家屬，視情況適用)成為類似計劃的保險之日為止，或(C)行政人員不再有資格享有《COBRA》承保範圍的日期。
(三)股權加速。如果符合資格的終止發生在生效日期的一週年之前和控制變更期間(定義如下)之外，則對於高管當時未完成的公司股權獎勵的每一項，歸屬(和可行使性，如果適用)將加速以下中的較大者：(I)本應在生效日期的八(8)個月週年日之前歸屬的獎勵的未歸屬部分，或(Ii)否則將在高管終止日期之前歸屬的獎勵的未歸屬部分，在每種情況下，假定該獎勵具有1/48個月的歸屬
自授權書歸屬開始之日起的前12個月內(即不考慮懸崖)的時間表。
(B)符合資格的CIC終止。
(I)除上文第3(A)(I)及3(A)(Ii)節所載的付款及福利外，於生效日期一週年前符合資格的中投公司終止時，行政人員亦將獲得有關行政人員當時尚未行使的公司股權獎勵中當時未歸屬部分的歸屬加速(及可行使性，視乎適用而定)，否則將於生效日期一週年歸屬。就基於業績歸屬的股權獎勵而言，除非管限此類獎勵的適用股權獎勵協議另有規定，否則所有業績目標和其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平。
(Ii)除上文第3(A)(I)及3(A)(Ii)節所載的付款及福利外，於生效日期一週年或之後符合資格的中投公司終止時，行政人員亦將獲得100%當時尚未完成的公司股權獎勵的100%歸屬加速(及可行使性)。就基於業績歸屬的股權獎勵而言，除非管限此類獎勵的適用股權獎勵協議另有規定，否則所有業績目標和其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平。
(Iii)為免生疑問，在行政人員符合資格的CIC前終止(定義見下文)的情況下，行政人員當時尚未完成的股權獎勵的任何未歸屬部分將保持未清償，直至(X)符合資格終止後三(3)個月或(Y)控制權發生變更時(以較早者為準)，唯一的目的是在符合資格終止後三(3)個月內發生控制權變更的情況下，才可提供因符合資格的CIC終止而到期的任何利益(但在任何情況下，行政人員的股權獎勵將不會超過股權獎勵的最長期限至屆滿)。如果在符合資格的終止後三(3)個月內控制權沒有發生變化，高管股權獎勵的任何未歸屬部分將在符合資格的終止日期後的第三(3)個月自動和永久地被沒收，而沒有歸屬。
(C)除符合資格的終止外的終止。如果高管終止受僱於公司集團不是符合資格的終止，則高管將無權獲得遣散費或其他福利。
(A)接受《眼鏡蛇》保險的條件。上述第3(A)(Ii)條規定的行政人員眼鏡蛇保險的報銷，取決於行政人員在根據COBRA為行政人員及其合格受撫養人(如果有)規定的時間段內選擇眼鏡蛇延續保險。如果公司自行決定無法在不違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的情況下償還眼鏡蛇保險，則公司將向高管提供在給定月份的最後一天支付的每月應納税款項(緊隨其後的句子除外)，以取代任何眼鏡蛇保險。相當於高管為繼續其團體健康保險而需支付的每月保費，該保費在其符合資格的終止日期生效(該金額將基於適用於高管和任何符合資格的受撫養人的眼鏡蛇保險第一個月的保費費率
COBRA更換付款將在(X)高管獲得其他工作之日或(Y)公司支付相當於適用的COBRA承保期內月數的COBRA更換付款之日結束，無論高管是否選擇COBRA繼續承保，都將支付COBRA更換付款。為免生疑問，COBRA替代付款可用於任何目的，包括但不限於COBRA下的持續覆蓋，並將受到任何適用扣繳的約束。儘管本協議有任何相反規定，但如果公司在任何時候自行決定其無法在不違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的情況下提供眼鏡蛇替代付款，則執行人員將不會收到眼鏡蛇替代付款或眼鏡蛇進一步承保的任何補償。
(B)付款或福利不重複。為清楚起見，在符合資格的CIC前終止的情況下，根據第3(B)條向高管提供的任何遣散費和福利將從根據第3(A)條向高管提供的任何金額中扣除。儘管本協議有任何相反的規定，但如果執行適用法律或根據本公司集團任何成員發起或參與的計劃、政策、合同或安排(“其他福利”)，高管有權獲得任何現金遣散費、持續健康保險福利或任何股權獎勵(本協議項下除外)的歸屬加速(“其他福利”)，則本協議項下相應的遣散費和福利將減去支付或提供給高管的其他福利金額。
(C)行政人員去世。如果執行人在根據本協議有權獲得的所有付款或利益提供之前死亡，則未支付的金額將在執行人死亡後儘快一次性提供給執行人的指定受益人(如果還活着)或以其他方式提供給執行人的遺產代理人。
(D)公司集團成員之間的轉讓。就本協議而言，如果高管被非自願地從公司集團的一個成員調到另一個成員，則該調動不會是無故終止，但可能會使高管有能力在有充分理由的情況下辭職。
(E)排他性補救。在高管終止受僱於本公司集團的情況下，本協議的規定旨在獨佔並取代高管在其他方面可能有權享有的任何其他權利或補救措施，無論是在法律上、侵權或合同上，還是在衡平法上。除本協議明確規定的福利外，在僱傭終止時，執行人員將無權獲得任何福利、補償或其他付款或權利。
4.應計補償。一旦高管終止受僱於公司集團，高管將有權獲得根據公司提供的任何計劃、政策和安排應支付給高管的所有應計但未支付的假期、費用報銷、工資和其他福利。
5.收到分期付款的條件。
(A)《分居協定》和解除索賠。行政人員在根據第3條符合資格的離職後收到任何遣散費或福利，須受行政人員簽署而非撤銷本公司當時的標準離職協議及放棄索償(可能包括不貶低本公司集團任何成員的協議、協助任何訴訟事宜的協議及其他標準條款及條件)(“放棄”及該要求，即“放棄要求”)的規限，該要求必須於行政人員符合資格終止後的第60天(“放棄截止日期”)生效及不可撤銷。如果釋放在截止日期前仍未生效且不可撤銷，行政人員將喪失根據第3條獲得遣散費或福利的任何權利。
(B)付款時間。根據第3(A)(I)條及第3(A)(Ii)條支付的任何一次性薪酬遣散費或額外款項，將於解除生效及不可撤銷日期(“遣散費開始日期”)後本公司第一個定期發放工資之日提供，但須受下文第5(D)條所規定的任何延遲所規限。任何與眼鏡蛇相關的遣散費福利的任何應税分期付款將在分期付款開始日或之前支付給高管，而此後的任何剩餘分期付款將按照協議的規定提供。
(C)退還公司財產。高管在根據第3條有資格離職時收到任何遣散費或福利時，高管必須退還公司集團任何成員提供給高管的所有文件和其他財產(與高管有關的公司員工手冊和人事文件副本除外)、由高管為其在公司集團工作而開發或獲得的文件和其他財產，或屬於公司集團的所有文件和其他財產。
(D)第409A條。本公司打算根據本協議或其他方式提供的所有付款和福利豁免或遵守守則第409a節和根據守則第409a節發佈的任何正式指導(統稱為第409a節)的要求，以使任何付款或福利都不受根據第409a節徵收的附加税的約束，本協議中任何含糊或含糊的術語將根據這一意圖進行解釋。根據本協議或以其他方式，在與根據第409a條被視為遞延補償的任何其他遣散費或離職福利(統稱“遞延付款”)一起考慮時，將不支付或以其他方式向高管支付或提供任何款項或福利，直至高管獲得第409a條所指的“離職”為止。如果在行政人員終止僱用時，行政人員是第409a條所指的“特定僱員”，那麼延期付款的支付將被推遲到必要的程度，以避免根據第409a條徵收的附加税，這通常意味着行政人員將在行政人員終止僱用後6個月零1天的第一個發薪日或之後收到付款。在遵守第409a條所必需的範圍內，凡提及終止行政人員的僱用或類似條款，將被視為提及第409a條所指的行政人員離職。公司保留在其認為必要或可取的情況下，在未經執行人員或任何其他個人同意的情況下，自行決定修改本協議的權利, 遵守任何規定以避免徵收根據
或在實際支付任何福利或徵收任何附加税之前，以其他方式避免根據第409a條確認收入。根據美國財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的規定，根據本協議應支付的每筆款項、分期付款和福利應構成單獨的付款。在任何情況下，公司集團的任何成員都沒有任何責任、責任或義務來補償、賠償或使高管免受因第409a條而可能產生的任何税收、罰款和利息或可能產生的其他費用。
(E)幹事和董事職位的辭職。行政人員根據第3條有資格被解僱時，行政人員是否收到任何遣散費或福利，取決於行政人員是否遵守第10條的要求。
6.付款限制。
(A)削減遣散費福利。如果高管將從任何公司集團成員或任何其他方收到的任何付款或利益(“付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果不是這句話，則應繳納守則第499條規定的消費税(“消費税”)，則付款將等於最佳結果金額。“最佳結果金額”將是(X)全額付款或(Y)較小的金額，在考慮到適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税後，這兩個金額中的任何一個都將導致高管在税後獲得較大金額的收入。如果必須減少構成降落傘付款的付款或福利，以使付款等於最佳結果金額，則將按以下順序減少現金付款：(A)按相反的時間順序減少現金付款(即在觸發消費税的事件發生後的最後一天所欠的現金付款將是第一筆被扣減的現金付款)；(B)取消《守則》第280G條所指的“視所有權或控制權的改變而定”的股權獎勵，其授予順序與授予日期相反(即，最近授予的股權獎勵將首先取消)；。(C)減少按授予日期相反的順序加速授予股權獎勵(即，最新授予的股權獎勵將首先取消)；及。(D)按相反的時間順序減少僱員福利(即，先取消最近授予的股權獎勵)；及。, 在觸發消費税的事件發生後的最後一天所欠的福利將是第一個減少的福利)。在任何情況下，執行機構都無權決定是否下令減少付款。高管將獨自負責支付因根據本協議收到的付款和福利而產生的所有個人納税義務，公司集團將沒有責任、責任或義務為高管支付任何個人納税義務，或使其免受損害。
(B)消費税責任的釐定。除非公司和管理層另有書面協議，否則公司將選擇一家專業服務公司(“公司”)來作出本第6條所要求的所有決定，這些決定將是決定性的，對高管和公司在所有目的上都具有約束力。為了進行本第6條所要求的計算，律師事務所可以對適用的税種做出合理的假設和近似，並可以依賴於關於規範第280G條和4999條的應用的合理、善意的解釋。公司和高管將向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根據本第6條做出決定。公司將承擔所有費用並做出所有
支付與本條款第6款所考慮的任何計算有關的公司服務費用。公司對公司的決定不向高管承擔任何責任。
7.定義。本協議中提及的下列術語具有以下含義：
(A)“董事會”是指瓦卡薩控股有限責任公司的管理委員會。
(B)“原因”是指發生下列情況之一：(A)高管從事損害公司(或其繼承人)的非法或嚴重不當行為；(B)高管被判犯有涉及道德敗壞的重罪，或高管對涉及道德敗壞的重罪提出抗辯；(C)高管對公司(或其繼承人或附屬公司，視情況適用)從事欺詐、挪用、挪用公款或其他不誠實行為；或(D)行政人員故意和實質性違反與公司(或其繼承人或關聯公司，視情況適用)達成的任何書面協議規定的行政人員義務。任何因“因由”而終止工作均須經董事會批准，而執行人員將有機會親自出席整個董事會，以解釋執行人員對構成“因由”的指控或要求的立場。董事會(如果執行人員當時是董事會成員，則不包括執行人員)應作出與終止有關的所有決定，包括但不限於關於原因的任何決定。
(C)“控制權變更”係指“有限責任公司協議”中定義的“被視為清算事件”的發生。
儘管有上述規定，一項交易不會被視為控制權變更，除非該交易符合守則第409A條所指的控制權變更事件(已不時修訂並可能被修訂)，以及已頒佈或可能根據其不時頒佈的任何擬議或最終的財政部法規和國税局指導意見。
此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不會構成控制權變更：(I)交易的唯一目的是改變本公司註冊成立的司法管轄權，或(Ii)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。
(D)“控制變更期間”是指控制變更前三(3)個月開始至控制變更後十二(12)個月結束的期間。
(E)“眼鏡蛇”係指經修訂的1985年“綜合總括預算調節法”。
(F)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
(G)“公司集團”是指公司及其子公司。
(H)“殘疾”是指“守則”第22(E)(3)節所界定的完全和永久性殘疾。
(I)“充分理由”是指高管未經高管書面同意，在公司(或其繼承人或附屬公司，如適用)治癒後九十(90)天內，因下列任何事件而辭去公司集團的工作：(A)高管的年度基本工資大幅減少；(B)行政人員的權力、職責或責任的大幅減少(條件是，如果行政人員被提供了類似的職位(即具有同等或更高組織級別、權力、職責和責任的職位)，則不會被視為發生這種實質性減少，並且進一步規定，僅由於公司被收購併成為較大實體的一部分而減少的權力、職責或責任不會構成根據本條款(B)的重大減少)；(C)行政人員主要工作地點的地理位置變化超過六十(60)英里。在構成有充分理由理由的作為或不作為最初存在後九十(90)天內，未向本公司(或其繼承人或聯營公司，視情況而定)發出書面通知，以及在該通知發出之日起不少於三十(30)天內該等理由未獲糾正的合理補救期間內，行政人員不會因充分理由而辭職。
(J)“保密協議”是指由公司和高管簽署的關於保密信息和發明轉讓的協議。
(K)“符合資格的終止”是指(I)公司集團成員無故(高管死亡或殘疾除外)或(Ii)在控制期變更期間(“符合資格的CIC終止”)或在控制期變更期間以外的情況下，由高管以正當理由終止對高管的僱用。
(L)“合格CIC前終止”是指在控制權變更之日之前發生的合格CIC終止。
(M)“薪金”指在緊接行政人員符合資格的終止前有效的行政人員的年度基本工資(或如終止是由於基於基本工資大幅減少而因正當理由辭職，則指在緊接削減前有效的行政人員的年度基本薪金)，或如行政人員的符合資格的終止是符合資格的CIC終止，且金額較大，則為緊接控制權變更前的有效水平。
8.成功者。本協議將對(A)高管去世後的繼承人、遺囑執行人和法定代表人以及(B)公司的任何繼承人的利益具有約束力。根據本協議的條款，本公司的任何該等繼任者將被視為在所有目的下取代本公司。為此目的，“繼承人”是指任何個人、商號、公司或其他商業實體，在任何時間，無論是通過購買、合併或其他方式，直接或間接收購本公司的全部或基本上所有資產或業務。除遺囑或繼承法規定外，不得轉讓或轉讓根據本協定應支付的行政人員獲得任何形式補償的權利
分發。任何其他試圖轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置高管獲得補償或其他福利的權利都將無效。
9.注意。
(A)一般規定。本協議要求或允許的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並將有效地(I)在實際送達被通知方時，(Ii)通過電子郵件發送，(Iii)在確認的傳真發送後24小時，(Iv)向公認的隔夜快遞公司寄存後1個工作日，或(V)通過頭等掛號或掛號郵件向美國郵政寄存後3個工作日，要求退回收據，預付郵資，地址(A)如果寄給高管，地址為高管最近以書面形式提供給公司的地址，(B)如寄往公司，請寄往以下地址：
瓦卡薩有限責任公司
13號大道西北850號
波特蘭，或97209
注意：首席法務官
郵箱：#
(B)終止通知。公司集團成員因任何原因終止合同將通過向高管發出終止通知的方式進行，而高管出於正當理由終止的任何合同將通過向本公司發出終止通知的方式進行，每個終止通知均按照本協議第9(A)節的規定發出。通知將指明本協議所依據的具體終止條款，將合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款為終止提供依據，並將指定終止日期(不超過發出通知後三十(30)天，或者，如果是與行政人員有充分理由辭職有關的合格終止，則不超過任何適用治療期結束後九十(90)天)。
10.辭職。行政總裁因任何原因終止聘用，亦構成行政總裁自願辭去本公司集團任何成員公司所有高級職員及/或董事職位，且在董事會要求下，行政總裁將簽署任何合理所需的文件以反映該等辭職。
11.雜項規定。
(A)沒有減輕責任的義務。除第3(E)節所規定的以外，執行人員不會被要求減輕本協議預期的任何付款金額，也不會因執行人員從任何其他來源獲得的任何收入而減少任何付款。
(B)寬免；修訂。除根據第5(D)條作出的任何修改外，本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非該修改、放棄或解除以書面形式同意，並由本公司的授權人員(高管除外)和高管簽署。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄將被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。
(C)標題。本協議中使用的所有標題和章節標題僅供參考，不構成本協議的一部分。
(D)整個協議。本協議構成雙方的完整協議，並完全取代雙方關於本協議主題的所有先前的陳述、諒解、承諾或協議(無論是口頭的還是書面的，無論是明示的還是默示的)，包括任何其他僱傭信函或協議、遣散費政策或計劃或股權獎勵協議，以避免產生疑問。
(E)法律的選擇。本協議將由科羅拉多州的法律管轄，而不考慮科羅拉多州的衝突法律規則，這些規則可能導致適用科羅拉多州以外的任何司法管轄區的法律。在本協議允許的範圍內，行政人員在此明確同意位於科羅拉多州的州法院和聯邦法院對本公司對行政人員提起的任何訴訟具有個人專屬管轄權和地點。
(F)仲裁。行政人員與本公司同意，如行政人員與本公司之間就本協議或由本協議引起的任何爭議、爭議或索賠(包括針對其僱員、高級管理人員、董事會成員、股權持有人、代理人、繼任者及受讓人的索賠)，將根據行政人員與公司簽署的爭議解決協議提交科羅拉多州丹佛市的中立仲裁員進行有約束力的仲裁。這意味着爭議將由仲裁員裁決，而不是由法院或陪審團裁決，高管和公司都放棄各自要求法院或陪審團審判的權利。執行機構理解，仲裁員的決定是終局的和排他性的，不能上訴。本第11(F)款在本協議終止後繼續有效。
(G)可分割性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可強制執行，不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將繼續完全有效。
(H)扣繳。本協議項下的所有付款和福利將減去適用的預扣税。本公司有權從任何付款或福利中扣留所有需要從付款或福利中扣繳的聯邦、州、地方和/或外國税款，並進行任何其他必要的工資扣除。本公司集團的任何成員都不會支付因本協議項下的任何付款或福利而產生的或與之相關的高管税款。
(I)對口單位。本協議可以一式兩份簽署，每一份都將被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。
[簽名頁面如下。]
雙方在下面簽字，表示接受本協議的條款，就本公司而言，是由其正式授權的人員簽署的。
瓦卡薩有限責任公司
By: /s/ Matt Roberts
Name: _Matt Roberts______________________
頭銜：首席執行官
Date: 23 - Apr - 2021
行政人員/克雷格·史密斯
克雷格·史密斯
Date: 13 - Apr - 2021
[用於更改控制和服務協議的簽名頁]