Document

以下是對Vacasa，Inc.(“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)的股本的描述，以及本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、經修訂及重訂的附例(下稱“附例”)、截至2021年12月6日的股東協議(“股東協議”)、由本公司與Silver Lake股東、Riverwood股東、Level股權股東、TPG股東及EB股東(各自定義見此協議)訂立的若干條文，根據本公司註冊成立證書及附例全文及股東協議(其副本已提交證券交易委員會(“美國證券交易委員會”))及特拉華州一般公司法(“DGCL”)，以及DGCL的適用條文，本公司並無任何保留意見。此處使用但未另有定義的大寫術語應具有我們的公司註冊證書、章程和股東協議中該等術語的適用含義。

銀湖股東、Riverwood股東、Level股權股東、TPG股東和EB股東作為一個整體，由於擁有我們的A類普通股和B類普通股以及股東協議，因此合計擁有超過我們普通股的多數投票權。因此，Silver Lake股東、Riverwood股東、Level股權股東、TPG股東和EB股東對本公司的管理和事務具有重大影響力，並有能力共同行動，控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉董事和批准重大公司交易，包括任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產，以及在某些情況下股權的發行或贖回。這種所有權和投票權的集中可能會推遲、推遲甚至阻止第三方收購或以其他方式改變對公司的控制權，並可能

因此，在這些有限的情況下，我們G類普通股的大多數持有者可能會否決對公司註冊證書的任何修訂。例如，如果公司註冊證書的擬議修正案規定我們的G類普通股在(I)任何股息或分派、(Ii)如果我們被收購時的收益分配或(Iii)任何其他權利方面的排名低於我們的A類普通股或B類普通股，特拉華州法律將要求我們G類普通股的持有者單獨投票，我們G類普通股的每股股票有權每股一票。在這種情況下，我們G類普通股的大多數持有者可能會否決對公司註冊證書的修訂。

我們B類普通股和G類普通股的持有者將沒有任何權利獲得股息，但由我們B類普通股和G類普通股的股票組成的股息除外，這些股息是根據我們的A類普通股宣佈和支付的每股流通股按比例支付的。每一類普通股的股票股利只能用我們同一類普通股的股票支付。

我們A類普通股、B類普通股和G類普通股的持有者在合併、合併或其他商業合併需要我們的股東批准或投標或交換要約收購我們普通股的任何股份時，將無權以不同於或超過支付給我們普通股適用類別其他持有人的每股金額的形式獲得其股票的經濟對價；但我們B類普通股的持有者將無權獲得與任何此類合併、合併或其他業務合併相關的現金或財產(股票對價除外)形式的對價。

在我們清盤或解散時，我們所有類別普通股的持有人有權獲得各自的面值，我們A類普通股的持有人將有權按比例分享在償還債務後可合法分配給股東的資產，並受當時未償還優先股任何持有人的優先權利的限制。除面值外，我們B類普通股和G類普通股的持有者在我們清算或解散時將沒有任何權利獲得分配。

在符合日期為2021年12月6日的第四份經修訂及重訂的Vacasa Holdings LLC(“OpCo”)有限責任公司協議(“OpCo LLC協議”)的條款下，OpCo成員(本公司除外)可不時安排OpCo贖回其任何或全部已歸屬的OpCo普通股(“OpCo單位”)，以換取現金(根據A類普通股的市價)或A類普通股的股份。在我們的選擇下，此類交易可以通過我們用我們的A類普通股直接交換贖回的OpCo單位來完成。如果OpCo單位被贖回(無論是現金或A類普通股)，我們的公司註冊證書規定，我們將導致同等數量的B類普通股註銷，這些B類普通股不得重新發行。

根據公司註冊證書，當我們的A類普通股在上市的證券交易所的收盤價在30個交易日內的任何20天等於或超過某些價格門檻時，我們發行的G類普通股以每股三分之一的增量轉換為A類普通股。第一個價格門檻是每股12.50美元，第二個價格門檻是每股15.00美元，第三個價格門檻是每股17.50美元(在每種情況下，根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)。在滿足上述每個交易價格條件後，在轉換G類普通股的適用股票時將發行的A類普通股數量將相當於第一價格閾值發生時的G類第一轉換金額(定義如下)，第二價格閾值發生時的G類第二轉換金額(定義如下)，以及第三價格閾值發生時的G類第三轉換金額(定義如下)。

通過將G類第一FPA轉換量加上G類第一IPO轉換量來確定G類第一轉換量。A)根據遠期購買協議將發行的A類普通股的總數(包括將向某一管道投資者發行的指定數量的A類普通股，不包括根據遠期購買協議或認購協議以每股價格低於10.00美元發行的A類普通股的數量減去(Y)股份數根據遠期購買協議或認購協議以每股10.00美元的價格發行的A類普通股(“FPA股份”)除以(Ii)85%，減去(B)(I)FPA股份和(Ii)FPA股份除以90%的商數減去FPA股份(“F類FPA換算金額”)之和。“G類首次公開招股換股金額”定義為(1)(A)(I)TPG Pace Solutions Corp.(“TPG Pace”)完成首次公開發行(“TPG Pace IPO”)時發行和發行的所有A類普通股(“TPG Pace A類股”)總數除以(Ii)85%的商積，減去(B)(I)SPAC IPO股份與(Ii)SPAC IPO股份之和(1)(A)SPAC IPO股份除以(Ii)90%，減去(B)SPAC IPO股份乘以(2)減去罰沒率(“F類IPO換算額”)乘以(2)減去罰沒率。“罰沒率”是指一個不小於零的數字, 等於(X)乘積(A)(I)在業務合併(“結束”)前贖回的TPG Pace A類股份數量除以(Ii)SPAC首次公開招股股份減去(B)20%乘以(Y)50%的商數。

通過將G類第二FPA轉換量加上G類第二IPO轉換量來確定G類第二轉換量。“G類第二FPA轉換金額”的定義為(A)(I)FPA股份除以(Ii)80%減去(B)(I)FPA股份、(Ii)F類FPA轉換金額和(Iii)G類第一FPA轉換金額之和。G類IPO換股金額“的定義為(1)(A)商(I)SPAC IPO股份除以(Ii)80%減去(B)(I)SPAC IPO股份、(Ii)F類IPO換股金額和(Iii)G類IPO換股金額乘以(2)1減去罰沒率。

金額“定義為(A)FPA股份除以(Ii)1減去25%，減去(B)(I)FPA股份、(Ii)F類FPA換算金額、(Iii)G類第一FPA換算金額及(Iv)G類別第二FPA換算金額之和。“G類第三IPO換股金額”的定義為(1)(A)SPAC IPO股份除以(Ii)一減25%減去(B)(I)SPAC IPO股份、(Ii)F類IPO換股金額、(Iii)G類第一IPO換股金額及(Iv)G類第二IPO換股金額乘以(2)一減罰沒率之和的乘積。

此外，在任何導致我們A類普通股的所有持有者有權將其A類普通股的股份交換為另一人的現金、證券或其他財產的戰略交易(如公司註冊證書中所定義的，但主要包括某些控制權變更交易)完成之前，當時發行的G類普通股將按G類戰略交易比率自動轉換為A類普通股，並因此將有權分享現金。A類普通股持有人因該戰略交易而收受的證券或其他財產。“G類戰略交易比率”被定義為這樣一個比率，即在所有F類普通股和G類普通股的所有股份轉換後可發行的A類普通股的股份總數，按轉換後的基礎計算，將不超過(I)TPG Pace IPO完成時發行和發行的所有TPG Pace A類股票總數的25%(不實施與TPG Pace IPO相關的任何贖回)，加上(Ii)在F類普通股和G類普通股的股份轉換後已發行或被視為已發行或可發行的A類普通股的股份總數，加上(Iii)除非當時已發行的G類普通股的多數股份的持有人放棄，否則FPA股份等於：(A)當時已發行的G類普通股的股份數乘以(B)分數, 其分子為G類普通股的每股布萊克·斯科爾斯價值(由董事會選定的第三方確定)，其分母為戰略交易中A類普通股在緊接該交易完成前的每股價值；但分母不得超過1。

根據我們的章程，我們A類普通股和B類普通股的持有人已發行(A)根據日期為2021年7月28日(經修訂)的企業合併協議(不包括根據此類交易向TPG Pace的收盤前股東發行的任何股份)作為對價，或(B)在緊隨企業合併結束後發行、歸屬、結算或行使限制性股票、限制性股票單位、股票期權或其他補償股權獎勵，以獎勵交鑰匙度假租賃，根據我們的內幕交易政策，在緊接封閉期前尚未發行的股份(“股權獎勵股份”)須受若干轉讓限制，自封閉日起至封閉日後180天止(受下文所述的部分提前解除條款規限)，但如該日期發生在根據我們的內幕交易政策定期安排的封閉期內，或在封閉期開始前五個交易日內，則該日期將改為於封鎖期開始前10個交易日(“禁售期”)。該等限制規定，在禁售期內，該等持有人(“禁售者”)不得(A)直接或間接出售、轉讓、要約出售、訂立合約或同意出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權，或建立或增加認沽或清算的等值倉位，或減少交易法第16條所指的認購等值倉位，(B)訂立全部或部分轉讓給另一方的任何掉期或其他安排，所有權的任何經濟後果(無論任何此類交易將通過交付證券、現金或其他方式進行結算), 或(C)公開宣佈擬就任何禁售股進行(A)或(B)款所指明的任何交易。

“禁售股”是指(I)禁售期結束後由禁售期持有人持有的A類普通股和B類普通股(不包括在公開市場獲得的A類普通股的任何股份，或根據一項根據《證券法》豁免登記的交易獲得的A類普通股，其中A類普通股的發行發生在收盤當日或之後，但包括在收盤後交換OpCo單位時發行的A類普通股的任何股份)，(Ii)股權獎勵股份，(3)可就上述第(1)或(2)款所指證券以轉換、股息、股票拆分或其他分配、合併、合併、交換、資本重組或重新分類或類似交易方式發行或分派或可發行的任何股權證券；惟與遠期購買協議相關而發行之A類普通股股份(“私募股份”)及與業務合併有關而完成之私人配售將不會構成禁售股；此外，除非本公司全權酌情決定，否則將會構成禁售股之1,000,000股股份將不受此等限制所規限，有關股份分配將由吾等全權酌情決定。

·如果在收盤後至少30天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.50美元(根據任何股票股息、股票拆分或其他分配、合併、合併、交換、資本重組或重新分類或類似交易進行調整)，則每個禁售股持有人的33.3%的禁售股將被解除此類限制；以及

·如果在收盤後至少30天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股15.00美元(根據任何股票股息、股票拆分或其他分配、合併、合併、交換、資本重組或重新分類或類似交易進行調整)，則每個禁售股持有人額外50%的禁售股將被解除此類限制；

·(I)我們的高級職員或董事，(Ii)其任何關聯公司或家庭成員，或(Iii)其他禁售權持有人，或如果該禁售權持有人或其許可受讓人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則為該禁售權持有人或許可受讓人的任何直接或間接合作夥伴、成員或股權持有人；

與本公司董事會或其正式授權委員會批准的清算、合併、證券交換、重組、要約收購或其他類似交易有關，導致我們所有股東有權在交易結束後將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。但在任何該等轉讓後，該等限制將繼續適用於禁售股，而受讓人在禁售期餘下時間內將繼續受該等限制所約束。此外，上述限制不適用於轉讓我們的A類普通股或根據經紀商協助出售可轉換為或可行使或可交換為我們A類普通股的任何證券，以滿足與股權獎勵股票有關的適用行使價和/或預扣税款義務，前提是此類轉讓是根據適用的法律進行的，並且是根據適用的股權激勵計劃、任何適用的獎勵協議和我們的內幕交易政策的條款和條件允許的。

吾等董事會可全權酌情決定放棄、修訂或廢除上述禁售限制，惟如TPG指定人(定義見股東協議)當時為吾等董事會成員，則任何該等行動均須獲得該TPG指定人批准。此外，如果在成交後簽訂了一份考慮控制權變更的最終協議，禁售期將在控制權變更完成之前自動終止。

公司註冊證書授權發行最多30,000,000股我們的優先股。本公司董事會將獲授權在符合特拉華州法律及公司註冊證書規定的限制下，決定本公司優先股的條款及條件，包括本公司優先股的股份是否將以一個或多個系列發行、每個系列將包括的股份數目及股份的權力(包括投票權)、指定、優先及股份權利。我們的董事會還將被授權對股份指定任何限制、限制或限制，而無需股東進一步投票或採取任何行動。我們優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止Vacasa，Inc.的控制權變更，並可能對我們A類普通股、B類普通股和G類普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則：(A)特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一和獨家法院：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱我方現任或前任董事、高級管理人員、代理人或其他僱員或股東違反受信責任的訴訟；(3)根據DGCL任何規定提出索賠的任何訴訟；我們的公司註冊證書或附例，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(4)任何主張受內務原則管轄的索賠的訴訟，在每個案件中，均受該衡平法院對其中被指定為被告的不可或缺的各方擁有屬人管轄權的管轄，或者，如果該法院沒有標的管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院管轄；(B)美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。儘管有上述規定，專屬法院條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。公司註冊證書還規定，在法律允許的最大範圍內，

分類委員會。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別的董事，這三個級別的董事數量儘可能相等。因此，每年大約有三分之一的董事會成員將被選舉產生。董事的分類將使股東更難改變我們董事會的組成。吾等的公司註冊證書亦規定，在本公司當時尚未行使的任何系列優先股持有人於指定情況下選舉額外董事的任何權利及股東協議(如當時有效)的規限下，董事人數將完全根據董事會通過的決議釐定。

此外，本公司的公司註冊證書規定，除由本公司任何系列優先股的持有人根據該等優先股的條款選出的董事外，並根據股東協議獲得任何所需的股東投票或同意，(I)直至日落日期(如我們的公司註冊證書所界定)，董事可由代表已發行及已發行普通股總投票權的大多數的持有人投贊成票或無理由罷免，作為一個單一類別一起投票，及(Ii)自日落日期起及之後，董事只可因原因及持有已發行及已發行普通股總投票權的大多數持有人的贊成票而被免任，並作為一個類別一起投票。

書面同意的行動；股東特別會議。吾等的公司註冊證書規定，在股東協議的規限下，(I)在日落日期之前，如列明將採取的行動的書面同意是由擁有不少於授權或採取行動所需的最低票數的股東簽署的，而該書面同意是在所有有權就該等股份出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的最低票數，則在日落日期之前，股東行動只可在股東周年大會或特別會議上採取，且不能以書面同意代替會議。本公司的公司註冊證書及附例亦規定，除本公司任何系列優先股持有人的任何特別權利及法律另有規定外，(I)在日落日期前，祕書可應佔本公司普通股總投票權25%的股東的要求召開股東特別會議，及(Ii)在日落日期後，股東特別會議只可由本公司董事會召開。除上述情況外，股東不得召開特別會議或要求本公司董事會召開特別會議。

提前通知程序。本附例已為提交股東周年大會的股東建議，以及提交年度或特別股東大會的股東提名董事會成員的提名，訂立了預先通知程序。年度會議的股東只能審議會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或在董事會指示下，或由在會議記錄日期登記在冊的股東在會議之前提出的提案或提名，該股東有權

於股東大會上投票，並已適時以適當形式向本公司祕書發出書面通知，表明股東有意將該業務或提名提交大會；但在本公司註冊證書及股東協議的規限下，在日落日期之前，任何持有本公司已發行股本至少25%投票權並有權在董事選舉中投票的已發行股本持有人，均可提名任何人士於股東周年大會或特別會議上當選，而無須事先通知。雖然細則並無賦予董事會權力批准或否決股東提名候選人或有關將於特別會議或年度會議上進行的其他業務的建議(視何者適用而定)，但如不遵守適當程序，章程可能會阻止某些業務在會議上進行，或可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集以選出其本身的董事名單或以其他方式試圖取得對Vacasa，Inc.的控制權。

超級多數批准要求。DGCL一般規定，有權就任何事項投票的股份的總投票權的大多數持有人必須投贊成票才能修訂公司註冊證書，除非公司註冊證書要求更大的百分比。我們的公司註冊證書規定，在日落日期之後，代表我們的已發行和已發行普通股總投票權的662/3%的持有者有資格在董事選舉中投票，作為一個單一類別一起投票，將需要持股人投贊成票，以修改、更改、更改或廢除公司註冊證書的特定條款，包括與分類董事會、股東書面同意的行動、召開股東特別會議以及修訂我們的公司註冊證書和章程等相關的條款。公司註冊證書規定，在日落日期之後，股東修改我們的章程需要獲得有權在董事選舉中投票的已發行普通股總投票權的662/3%的持有者的贊成票。這項要求以絕對多數票通過公司註冊證書和附例的修訂，可使我們的少數股東對任何此類修訂行使否決權。

授權但未發行的股份。我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票將可用於未來的發行，而無需股東批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。我們普通股和優先股的授權但未發行的股份的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們普通股的多數控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

與感興趣的股東的業務合併。我們的註冊證書規定，我們不受DGCL第203條的約束，這是一項反收購法。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司與“有利害關係的股東”(包括擁有公司15%或以上有投票權股票的個人或團體)在成為有利害關係的股東之日起三年內進行業務合併，例如合併，除非(除某些例外情況外)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。因此，我們不受第203條的任何反收購影響。然而，公司註冊證書包含的條款具有與第203條類似的效力，只是它們規定，現有的VH持有人、他們各自的關聯公司和繼承人以及他們的直接和間接受讓人將不被視為“有利害關係的股東”，無論他們擁有我們有投票權的股票的百分比如何，因此，將不受此類限制。

我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大程度上限制了我們董事和高級管理人員的責任，並規定我們將為他們提供慣常的賠償和墊付費用。我們已經與我們的每一位高管和董事簽訂了慣例賠償協議，通常為他們提供與他們為我們或代表我們提供的服務有關的慣例賠償。

我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，吾等放棄在可能為我們帶來公司機會的任何交易或事項中的任何權益或預期，並且任何股東或董事(除我們的任何董事同時也是一名高級管理人員外)(每個人都是“豁免人士”)將沒有任何責任向我們提供該公司機會，也不會有任何豁免人士因該豁免人士追求該機會、將該機會轉給他人或以其他方式未能向我們提供該機會而對我們或我們的關聯方或股東違反任何責任。本公司的註冊證書進一步規定，任何獲豁免人士均無責任不從事與本公司或本公司任何附屬公司相同或相似的業務活動或業務，包括被視為與本公司有競爭關係的業務。

方正股份及私募股份的持有人根據登記權協議有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券。此外，持有人對吾等提交的其他登記聲明擁有某些“搭售”登記權利，並有權根據證券法第415條的規定要求吾等登記轉售該等證券。然而，註冊權協議規定，在適用的禁售期終止之前，我們不會允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

只要我們A類普通股的任何股票在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)或在美國運營的任何其他證券交易所上市，紐約州的法律就適用於我們的A類普通股(包括可為我們的A類普通股行使或轉換為我們的A類普通股的證券)在由我們的過户代理管理的登記冊上反映的物權法方面。