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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K | | | | | |
| (標記一) | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2021 |
| 或 |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期_________至 ________
委託文件編號：001-41130
瓦卡薩，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)40
_________________________ | | | | | | | | |
特拉華州 (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | 87-1995316 (税務局僱主 識別號碼) |
| | |
13號大道西北850號 |
波特蘭, 或97209 |
| (主要行政辦公室地址)(郵編) |
(503) 345-9399 |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
_________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股，每股票面價值0.00001美元 | VCSA | 納斯達克股市有限責任公司 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ 不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
非加速文件服務器 ☒ | 規模較小的報告公司 ☐ |
| 新興成長型公司 ☒ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長過渡期
遵守根據《交易法》第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則的期限。☐
用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層對
根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編)第404(B)條對財務報告進行內部控制的有效性。
7262(B))，由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所提供。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒
截至2021年6月30日，也就是其最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人不是上市公司，因此，可以不是T計算截至該日期，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值。註冊人的A類普通股於2021年12月7日在納斯達克股票市場開始交易。
截至2022年3月16日，214,793,795註冊人的A類普通股已發行，213,580,295註冊人的B類普通股已發行，以及6,333,333註冊人的G類普通股已發行。
以引用方式併入的文件
沒有。
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| 目錄表 |
| 頁面 |
有關前瞻性陳述的注意事項 | 4 |
風險因素摘要 | 6 |
| |
第一部分 | 7 |
項目1.業務 | 7 |
第1A項。風險因素 | 16 |
項目1B。未解決的員工意見 | 65 |
項目2.財產 | 65 |
項目3.法律訴訟 | 65 |
項目4.礦山安全信息披露 | 65 |
| |
第二部分 | 66 |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 66 |
第六項。[已保留] | 67 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 67 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 87 |
項目8.財務報表和補充數據 | 87 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 129 |
第9A項。控制和程序 | 129 |
項目9B。其他信息 | 130 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 130 |
| |
第三部分 | 130 |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 130 |
項目11.高管薪酬 | 133 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 140 |
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 145 |
項目14.首席會計師費用和服務 | 150 |
| |
第四部分 | 150 |
項目15.證物和財務報表附表 | 151 |
項目16.表格10-K摘要 | 151 |
| 133 |
展品索引 | 152 |
簽名 | 156 |
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-K年度報告包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入修訂後的1933年《證券法》第27A節(《證券法》)和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節(《交易法》)中有關前瞻性陳述的安全港條款。本年度報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括關於我們的經營結果、財務狀況、增長戰略、季節性、業務戰略、政策和方法的陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在不限制前述的情況下，在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”、“可能”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“打算”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”或這些術語的否定或其他類似表述，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些詞語。任何前瞻性陳述都不是對未來結果、業績或成就的保證，應避免過度依賴此類陳述。
前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息。這種信念和假設可能被證明是正確的，也可能不被證明是正確的。此外，此類前瞻性陳述會受到許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，包括但不限於：
•我們實現盈利的能力；
•我們管理和維持增長的能力；
•新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對我們的商業、旅遊業、旅遊趨勢和全球經濟的影響，包括由於該病毒的新毒株或變種造成的影響；
•我們對財務業績的預期，包括我們的收入、成本和調整後的EBITDA；
•我們吸引和留住房主和客人的能力；
•我們在行業中的競爭能力；
•我們對我們模式的彈性的期望，包括在國內旅行、短途旅行和一線城市以外的旅行領域；
•季節性趨勢對我們經營結果的影響；
•我們有能力根據我們的信用協議支付所需款項，並遵守我們債務的各種要求，
•我們有效管理外幣匯率波動風險敞口的能力；
•上市公司相關費用的預期增長；
•在我們的行業、業務和競爭激烈的市場中預期的趨勢、發展和挑戰；
•我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的流動性需求；
•我們預測市場需求或開發新的或增強的產品和服務以滿足這些需求的能力；
•我們有能力擴展到新的市場和業務，擴大我們的房主服務範圍，並尋求戰略收購和合作機會；
•我們管理向國際市場擴張的能力；
•我們有能力遵守目前在美國和國際上適用或可能適用於我們業務的法律和法規，包括税法，以及我們對與我們業務相關的各種法律和限制的期望；
•我們對税務負擔和儲備是否足夠的期望；
•我們有能力有效地管理我們的增長，擴大我們的基礎設施，並保持我們的企業文化；
•我們有能力識別、招聘和留住技術人才，包括高級管理層的關鍵成員；
•本行業勞動力短缺、工資和勞動力成本上升的影響；
•我們的平臺和產品的安全性、可負擔性和便利性；
•我們有能力跟上科技和競爭發展的步伐；
•我們保持和提升品牌知名度的能力；
•我們成功地為針對我們的訴訟進行辯護的能力，以及我們確保足夠的保險覆蓋以保護業務和我們運營的能力；
•我們維護、保護和提高知識產權的能力；以及
•第I部分第1A項所指明的。“風險因素”及第二部分第7項“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”，載於本年報的10-K表格。
其中一些風險和不確定性未來可能會因新冠肺炎疫情而放大，可能會有更多我們認為無關緊要或未知的風險。不可能預測或識別所有此類風險。前鋒-
本年度報告Form 10-K中的前瞻性陳述是基於截至本Form 10-K年度報告日期我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
您應閲讀此Form 10-K年度報告以及我們在此Form 10-K年度報告中引用的文件，並已作為展品提交到此Form 10-K年度報告中，以瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日的10-K表格。除非適用法律另有要求，我們不打算公開更新或修改本年度報告Form 10-K中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。
陳述的基礎
Vacasa，Inc.於2021年7月1日根據特拉華州法律成立，作為Vacasa Holdings LLC(Vacasa Holdings)的全資子公司，目的是完成本文所述的業務合併。2021年12月，Vacasa，Inc.與TPG Pace Solutions合併，Vacasa，Inc.繼續作為尚存的實體，隨後Vacasa，Inc.完成了一系列重組交易，通過這些交易，Vacasa，Inc.成為Vacasa Holdings的唯一管理人和約50.3%的未償還股權的所有者，Vacasa Holdings取消了其在Vacasa，Inc.的所有權權益。從成立到2021年12月6日，Vacasa，Inc.沒有任何運營、資產或負債。除非另有説明，本文中包含的財務信息均為瓦卡薩控股公司的財務信息。在業務合併後，瓦卡薩控股公司成為瓦卡薩公司及其子公司的業務。
此外，除文意另有所指外，本文中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指(A)在2021年12月6日之後，是指Vacasa，Inc.及其合併子公司；(B)在2021年12月6日之前，是指Vacasa Holdings及其合併子公司。
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括第一部分第1A項所述的風險和不確定性。本年度報告表格10-K中的“風險因素”。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括但不限於：
•自成立以來，我們每年都出現淨虧損，可能無法實現盈利；
•我們最近的增長可能並不預示着我們未來的增長，未來我們可能無法維持類似的收入增長率。我們最近的增長也使得評估我們目前的業務和未來前景變得困難，並可能增加我們不會成功的風險；
•如果我們無法吸引新的度假租賃房主到我們的平臺並與現有的度假租賃房主保持關係，或者如果房主減少他們在我們平臺上的房屋供應，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響；
•如果我們不能吸引新客人和留住現有客人，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響；
•通過我們的分銷合作伙伴進行的預訂佔我們收入的很大一部分，如果我們無法保持與現有分銷合作伙伴的關係，並與其他分銷合作伙伴發展和維護成功的關係，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到重大不利影響。這些關係也使我們面臨一定的風險；
•旅行和酒店業的任何進一步和持續的下滑或中斷或經濟低迷將對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響；
•我們的持續增長在一定程度上取決於我們完善投資組合交易並有效管理與這些交易相關的風險的能力；
•我們未能籌集額外資本或產生擴大業務和投資新產品所需的大量資本，可能會降低我們的競爭能力，並可能對我們的業務產生不利影響；
•我們參與的商業和行業競爭激烈，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭；
•新冠肺炎疫情和緩解新冠肺炎疫情的行動的影響已經並將繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響；
•由於季節性和其他因素，我們的經營業績可能會在每個季度和每年出現顯著波動，這使得我們很難預測未來的業績；
•與其他形式的住宿需求相比，最近一段時間對度假租賃物業的需求有所增加，我們不能保證一旦新冠肺炎疫情消退，這一趨勢將繼續下去；
•如果我們不遵守與隱私和數據保護相關的聯邦、州和外國法律，我們可能面臨潛在的重大責任、負面宣傳、信任受到侵蝕和加強監管，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響；
•如果我們或我們的第三方服務提供商未能防止數據安全漏洞，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，可能會受到重大的經濟處罰和法律責任，同時我們的平臺使用率會下降，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響；
•系統容量限制、系統或操作故障、拒絕服務或其他攻擊可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響；
•如果我們不充分保護我們的知識產權和我們的數據，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響；
•影響短期租賃業務的法律、法規和規則已經限制並可能繼續限制房主通過Vacasa出租的能力或意願，並使我們的房主或我們面臨重大處罰，這已經並可能繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響；
•我們受到各種各樣複雜、不斷變化、有時不一致和不明確的法律法規的約束，這些法規可能會對我們的運營產生不利影響，並阻止房主和客人使用我們的服務，這可能會導致我們承擔重大責任，包括罰款和刑事處罰，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響；
•我們依賴獨立承包商和員工的組合為我們提供運營服務，任何可能將獨立承包商重新歸類為被視為員工的行為都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響；
•對我們的房主、客人或平臺徵税的不確定性可能會增加我們的納税義務，並可能阻止房主和客人在我們的平臺上開展業務；
•税法或税收法規的變化可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大影響；
•我們的主要股東對我們有重大影響，包括對需要股東批准的決定的影響，他們的利益可能與您的利益衝突；以及
•我們是證券法所指的“新興成長型公司”，由於適用於新興成長型公司的披露和治理要求降低，我們的A類普通股對投資者的吸引力可能會降低。
第一部分
項目1.業務
我公司
我們正在通過我們的端到端技術平臺為房主和客人重新想象度假租賃體驗。
我們是北美領先的度假租賃管理平臺，在截至2021年12月31日的一年中售出了500多萬晚。我們的集成技術和運營平臺優化了度假租賃收入和房主的家居護理，以卓越的服務為客人提供無縫、可靠和高質量的體驗，併為分銷合作伙伴提供有價值的高性能房源。我們的全球市場在北美、伯利茲和哥斯達黎加的400多個目的地聚合了大約37,000個獨家房源。我們的客人可以在我們的客人應用程序Vacasa.com上以及愛彼迎、Booking.com和VRBO等百多家分銷合作伙伴的預訂網站上搜索、發現和預訂酒店。在截至2021年12月31日的一年中，我們通過銷售約500萬晚創造了約19億美元的GBV。
我們的商業模式很簡單，是建立在共享成功的基礎上的。我們代表房主收取夜間租金，我們的大部分收入來自房主佣金和客人直接在Vacasa.com、我們的訪客應用程序或我們的分銷合作伙伴的網站上預訂度假租金時支付的服務費。由於我們是垂直整合的，我們的房源主要是我們獨有的，我們能夠捕獲我們平臺上的所有物業預訂和每筆交易的更大部分。
自成立以來，我們主要關注市場的供應面和房主，隨着度假租賃需求的持續增長，他們掌握着下一波擴張的關鍵。愛彼迎、Booking.com、谷歌和VRBO等預訂渠道歷來更關注市場需求側，每月共同推動數億網站訪問。因此，我們認為，在正確的地點、正確的日子、正確的功能，需求往往超過可用的度假租賃房屋列表。
通過我們的集成技術和運營平臺，我們釋放了新的供應，並增加了度假租賃房屋列表的可用性，供客人發現和預訂。我們的一整套功能旨在通過解決房主面臨的關鍵挑戰，如清單創建和銷售、定價優化、多渠道分銷和需求生成、無縫家居護理、洞察和分析、智能家居技術和客户支持，消除租賃度假和第二套住房的障礙。對於已經在租房的房主，我們的目標是增加可觀的收入，並將他們的度假屋轉變為高性能的度假租賃。
我們的全球市場將客人與我們帶到我們平臺上的房屋聯繫起來。我們的列表彙總在Vacasa.com和100多個主要點播渠道的網站上，允許高效的分發和發現，這對繁榮的市場至關重要。因此，我們能夠在任何存在需求的地方捕獲需求，並將其與我們領先的度假租賃房屋列表聯繫起來。我們的市場避免了擁有基礎房地產的資本密集型和基於資產的限制，我們的目標是在幾天內推出新的供應。我們的直接渠道，包括我們的預訂網站和訪客應用程序，已成為我們客户需求的主要來源，推動了截至2021年12月31日的年度約30%的GBV。
我們業務的發展
反向資本重組
2021年7月28日，本公司與開曼羣島豁免公司TPG Pace Solutions Corporation(TPG Pace)達成協議，通過業務合併成為上市公司。
於2021年12月6日，吾等完成(結束)由TPG Pace、Vacasa Holdings、Turnkey Vacations，Inc.、Vacasa Holdings股權持有人(TK Newco)、若干其他Vacasa Holdings股權持有人(連同TK Newco)、我們及某些其他人士(包括TK Newco)、我們及某些其他人士所預期的業務合併(業務合併)，該協議日期為2021年7月28日(經修訂，為“業務合併協議”)，據此，TPG Pace與我們合併並併入我們，之後TPG Pace停止獨立的公司存在
我們成了倖存下來的公司。 附註3對《企業合併協議》中規定的交易作了進一步説明，反向資本重組到我們的合併財務報表。
統包採購
2021年4月1日，我們收購了美國住宅房地產業主物業管理和營銷服務提供商交鑰匙度假租賃(交鑰匙)的業務(交鑰匙收購)。此次交鑰匙收購推進了我們為度假租賃創造溢價標準的戰略。此次收購還增加了我們在現有業務地區的市場密度，並將我們的足跡擴展到其他幾個頂級度假租賃目的地。見注4，收購我們的合併財務報表包括在本年度報告的10-K表格中。
新冠肺炎大流行
自2020年初以來，世界一直並將繼續受到新冠肺炎及其變種的影響。在某些市場，我們平臺上的度假屋和當地市場內的景點受到了政府關於新冠肺炎限制的不斷變化的命令或指導。新冠肺炎和防止其傳播的措施繼續在多個方面影響我們的業務。我們的首要任務仍然是員工、房主和客人的健康、安全和支持。我們還採取措施管理大流行對我們業務的財務影響。關於新冠肺炎對我們業務的影響，請參考《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析-最近的發展》。
從長遠來看，新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接地影響我們，目前仍不確定，而且取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如新冠肺炎的嚴重程度和傳播率，包括潛在的新毒株或變種病毒，所採取的遏制行動的範圍和有效性，包括流動性限制，疫苗的有效性，以及這些和其他因素對一般旅行行為和我們業務的影響。由於新冠肺炎疫情，我們已經並將繼續產生額外的成本，以應對和遵守政府法規，並維護我們員工和客人的安全。
我們的增長戰略
我們正處於捕捉市場機遇的早期階段。我們增長戰略的關鍵要素包括：
•優化現有供給。我們希望繼續在我們的平臺上創新，以擴大我們的技術優勢，提高我們的運營效率，增加夜間銷售，並減少房主流失。利用我們的人工智能(AI)驅動技術，我們已經展示了在減少業主持有量、通過產量管理增加每户收入以及隨着時間的推移改善客户流失方面的改進，並計劃繼續這樣做。
•增加現有市場的供應。我們打算擴大我們在現有市場的足跡和密度，以實現進一步的規模經濟，主要使用我們的個人方法。我們計劃繼續利用我們的專有數據和人工智能引擎，通過識別、預測和瞄準給定地區的最高價值物業來推動智能供應採購。我們的目標是使整個供應收購過程無摩擦，並計劃繼續投資於我們的銷售團隊和房主營銷，以使我們能夠推動增長。
•拓展新的國內市場。我們的目標是在新的國內市場站穩腳跟，主要使用我們的投資組合方法，這是我們進入新市場的主要戰略。我們的投資組合方法利用了高度分散、專業管理的本地房地產投資組合的足跡，並允許我們同時將數十個現有的度假租賃房屋轉移到我們的平臺，以更快的速度建立我們的本地市場。
•擴大我們的房主服務範圍。我們打算利用我們深厚的房主關係和在房屋中的可信地位來實現鄰近服務的貨幣化，並擴大我們的產品系列。我們擴展的房主服務範圍可能包括為希望或需要在我們的端到端產品的特定方面提供幫助的房主提供多個服務級別。我們相信，隨着時間的推移，這些服務也有可能將更多的房主吸引到我們的核心產品中。
•提升客人體驗。我們計劃通過增強的技術和服務提升客人的體驗。我們打算繼續投資於我們現有的技術，包括我們的客人應用程序和智能家居技術，以進一步服務和取悦客人。我們計劃為客人無縫集成擴展的目的地內服務，包括禮賓服務、定製的當地指南和目的地內體驗。我們的目標是進一步投資於我們的品牌，以提高新客人的知名度，建立品牌親和力、參與度和重複使用。
•拓展國際市場。我們目前在加拿大、墨西哥、伯利茲和哥斯達黎加擁有國際足跡。隨着時間的推移，我們打算新的市場擴張還包括有選擇地進入有吸引力的國際市場，主要是在歐洲和美洲。
我們的平臺和產品
我們的平臺為希望租賃度假屋的房主、希望體驗度假租賃潛力的客人提供全面的服務，並指導我們當地運營的方方面面。
為房主提供的服務
我們以房主至上的方式設計了我們的平臺。我們的房主產品和服務旨在使房主能夠從他們的物業中獲得最大的租金收入，同時安心地照顧他們的物業。我們的房主服務包括：
•屬性設置和列表優化。我們迅速處理允許房主的房屋掛牌出租所需的全面步驟。我們提供設計資源、專業的文字描述、高清攝影和3D旅遊，以最大限度地吸引客人。我們還根據我們的專有數據寶庫提供功能和便利設施建議。一旦掛牌上線，我們將處理營銷、日曆管理和客户互動的方方面面。
•需求產生。我們的專有軟件自動聯合我們自己的規模化直接預訂網站以及包括愛彼迎、Booking.com和VRBO在內的100多個第三方分銷合作伙伴的預訂網站，以捕獲任何存在的需求。我們在我們的網站和我們的分銷合作伙伴的網站上無縫地整合和聯合我們的物品。我們還構建了工具，允許按渠道對物品或價格進行細粒度修改。我們已經建立了一個專有的通用渠道管理系統，它可以獲取與給定房屋相關的詳細信息，並立即與適當的合作伙伴網站共享列表。我們覆蓋了我們的合作伙伴優化控制面板，使我們能夠在我們的合作伙伴網絡中運行優化測試，瞭解合作伙伴的定價彈性，並努力優化貢獻，而不考慮渠道。
•動態定價。我們努力為我們的房主帶來最大的總租金收入。我們使用人工智能來預測我們如何以及何時為房主提供最大收益，並相應地為房屋定價。為了實現這一優化，我們根據專有數據、客人的行程、房屋的可用性和實時預訂動態，每天在我們所有的渠道上數百萬次調整租金。我們的數據科學家和機器學習工程師不斷測試優化、迭代和發佈新算法，以努力提高每晚可用收入。
•税務和合規支持。我們簡化了房主的合規和税收相關任務。我們通過我們的平臺收取和匯出臨時入住税(TOT)，並協助提交某些司法管轄區度假租賃物業的必要許可證。
•房地產分析。我們基於我們擁有的有關度假租賃活動的大量專有和行業數據，為房主提供高級分析。我們提供租金預測，幫助買家就潛在的購買做出明智的決定。
•房主儀表盤和移動應用程序。房主可以在我們的房主門户上或通過我們的移動應用程序，在一個簡單、直觀的界面中輕鬆訪問他們的所有預訂、付款和性能詳細信息。信息是個性化的，可以隨時獲得全天候支持。
•端到端物業護理。我們提供全面的家居護理，包括家政、維護、檢查和其他與服務相關的需求，讓房主安心，併為客人提供一致的高質量體驗。
為客人提供的服務
對於客人來説，我們的服務為搜索、發現、交易和體驗Vacasa房源提供了一種順暢的方式。我們的嘉賓包括：
•直接預訂網站。我們的預訂網站是我們自己的規模化點播渠道。在截至2021年12月31日的12個月中，約30%的GBV來自我們的直接渠道，包括我們的預訂網站和訪客應用程序。
•支付能力。客人可以在我們的網站或移動應用程序上立即預訂，所有這些都是在安全的環境中進行的。我們提供多種付款選擇，包括通過我們與確認的合作伙伴關係提供的付款計劃。
•全天候支持。客人可以全天候聯繫我們的支持人員。我們敬業的客户支持團隊全天候待命，並可通過電話、Vacasa.com或我們的訪客應用程序輕鬆聯繫。
•智能家居技術。我們的智能家居技術包括一系列設備，包括無鑰匙鎖、Wi-Fi路由器和噪音監控技術。這些設備和功能的集成為客人和房主提供了極具吸引力的價值。
•來賓應用程序。我們的賓客應用程序旨在提高參與度、滿意度、延長停留時間和返程停留時間。我們功能強大的Guest應用程序通過一整套針對入住前、入住期間和入住後的功能，提供流暢的體驗。客人可以通過這款應用程序搜索、預訂和支付住宿費用。在旅行之前，我們通過發送關於家庭和他們住宿的重要細節來為他們做準備。一到家，客人應用程序就可以方便地訪問酒店、Wi-Fi連接和我們的全天候支持。
我們的本地運營團隊使用的技術
我們專注於家庭護理、家庭優化、現場運營和銷售的團隊通過直接為400多個目的地的家庭和房主和客人提供服務，幫助我們與房主和客人建立了深厚的關係，並且是在當地提供更高水平服務的關鍵。他們利用我們的技術提供效率和一致性。支撐我們本地運營團隊的是我們的專有技術，它指導着家庭護理的方方面面。這些功能包括：
•家庭護理中心。我們的HomeCare Hub是一個專有軟件工具，專門為度假租賃而構建，由人工智能提供支持。我們的HomeCare Hub使我們能夠優化所有本地市場的人員配備、任務分配、調度和工作流程。運營經理能夠通過來自物業的雙向信息流全天候監控其投資組合中的所有住宅。此外，我們還為供應商構建了API集成，以最大限度地提高流程效率。我們的人工智能驅動的軟件解決方案旨在隨着時間的推移不斷改進和增強我們的運營效率。
•現場應用。我們的現場應用程序由我們所有的家庭護理人員、維護人員和當地經理利用。它直接與我們的HomeCare Hub軟件工具捆綁在一起，實現了經理、承包商和現場人員之間的無縫協調。我們的專有應用程序允許員工查看分配的任務或打開的工單。現場應用程序以多種方式使用，例如客人退房狀態以促進加速清潔，以及提交清潔後照片以獲得實時檢查批准。隨着時間的推移，我們已經能夠自動化更多的運營手冊，並利用人工智能和機器學習來推動市場層面的顯著效率提升。
•票務系統和時間跟蹤。我們提供對我們平臺上所有員工活動的全面管理。這包括一個票務系統，對每個房主或與客人相關的任務進行詳細的實時跟蹤。我們當地的運營團隊可以清楚地看到和管理他們的工作流程。此外，員工可以利用我們的系統輕鬆跟蹤他們的時間和工作效率。
•以家庭為基礎的指示和指示。我們的現場應用程序為我們當地的家庭護理團隊提供家庭方向、估計的清潔時間和進入的安全代碼。
•智能家居技術。智能家居技術，如智能鎖，可以極大地提高我們的運營效率。例如，當地工作人員不需要上門更改鎖箱代碼或更換丟失的鑰匙，某些鎖可以通過編程觸發通知，這樣我們就可以知道客人什麼時候入住，更重要的是，他們什麼時候退房。然後，我們可以利用這些數據來通知我們的調度算法，這提高了我們當地團隊運營家庭護理的效率。
我們的發展和技術基礎設施
我們擁有一種研發文化，能夠快速、一致地為我們平臺的功能、可用性和性能提供高質量的增強。我們組建了一支由高技能工程師、設計師、產品經理和數據科學家組成的團隊，他們的專業知識橫跨廣泛的技術領域。我們接受了DevOps文化，在這種文化中，工程團隊既構建系統又在生產中管理系統。我們將我們的技術組織組織成跨職能的敏捷交付團隊，集成了產品管理、工程、數據科學、設計和系統運營。我們利用微服務架構，允許這些團隊快速獨立地發佈更新。我們專注於創造豐富的客户體驗，同時也為大規模構建架構。我們基於Web的產品具有響應性、移動性和操作系統無關性。我們為我們的客人和所有者構建了原生的iOS和Android應用程序，以獲得更完美的體驗。
2021年11月，我們推出了一款新的Vacasa房主應用程序，通過該應用程序，房主能夠監控預訂和跟蹤房屋維護，以及審查他們的Vacasa度假租賃房屋的財務表現。Vacasa房主應用程序允許房主在他們的房屋收到預訂時收到推送通知，並在任何給定的時間查看他們房屋的預訂率。Vacasa房主應用程序為我們不斷增長的技術生態系統增添了一筆，旨在幫助房主與他們的度假租賃房屋保持更緊密的聯繫，並提高房主對我們服務的透明度。
銷售及市場推廣
我們的營銷戰略主要依賴於績效營銷，輔之以參與度營銷和品牌營銷。我們通過數字和線下渠道部署績效營銷戰略，以吸引高意向潛在客人的額外流量。參與營銷活動包括電子郵件和其他出站通信，以確保我們留住高價值的房主和客人。品牌營銷提高了潛在房主和客人的知名度，幫助他們瞭解通過Vacasa出租房屋以及預訂和體驗Vacasa物業的好處。
除了績效、參與度和品牌營銷外，我們還從事公關和溝通活動，以加強我們的品牌，使我們能夠減少對績效營銷的依賴。我們的溝通團隊跨新聞和政策渠道工作，及時分享有關瓦卡薩的重要消息。他們還監督消費者、產品、公司和政策溝通計劃的執行，以支持我們的品牌戰略。
我們部署了有針對性的對外銷售努力，目標是我們預測將在我們平臺上上市的高價值房產的房主。一旦確定了潛在客户，我們的銷售開發代表和銷售主管就會努力將房主轉化為我們的平臺。我們既有本地銷售主管，也有中央銷售主管。我們當地的銷售主管擁有重要的區域關係和深入的推薦網絡，這支持了我們的努力。
我們的分銷合作伙伴
作為我們多渠道分銷戰略的一部分，我們已經與包括愛彼迎、Booking.com和VRBO在內的100多個在線預訂網站建立了合作關係，根據這些合作伙伴的在線平臺，我們提供Vacasa名單上的酒店供客人預訂。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，通過我們分銷合作伙伴的預訂量分別約佔我們GBV的70%和65%。
我們與分銷合作伙伴簽訂的協議通常規定(1)合作伙伴將從通過渠道交易進行的預訂中獲得佣金(費率因合作伙伴而異)，或(2)我們將向合作伙伴支付固定訂閲費，通常是按年、按列表計算。某些合作伙伴可能會直接向客人收取額外費用。
人力資本
我們的人民
截至2021年12月31日，我們在全球總共僱傭了大約8,200名團隊成員。我們專注的當地運營團隊直接與我們的房主合作，為我們的客人提供全面的度假租賃管理服務和特殊的照顧。我們的現場團隊得到在我們辦公室或遠程工作的中心團隊員工的堅定支持。該團隊由工程師、產品經理、營銷人員、運營主管、財務專業人員、人力資源和法律人員組成。
我們致力於僱傭多元化的員工隊伍。我們尋求營造一種包容各方的環境，在這種環境中，每個人都感到歡迎成為他們真實的自我，所有聲音都被聽到--一個符合我們的價值觀並反映我們的全球社會的環境。
我們的文化
在瓦卡薩，我們相信一個美好的假期具有改變生活的力量。我們正在通過我們的端到端技術平臺為房主和客人重新想象度假租賃體驗。我們將通過擁有、照顧和享受度假屋的現代方式來做到這一點。
我們的員工是我們業務的核心，是我們最寶貴的資產，也是我們文化的基礎。當你把一羣充滿激情的專業人士聚集在一起--他們每天都在努力改善我們房主、客人、合作伙伴，最重要的是彼此的生活--結果是形成了一種服務和尊重的文化，始終專注於解決方案和改進。
瓦卡薩的文化與其人民一起成長和發展。我們從2009年開始，只有一個主場和一個小而好鬥的團隊。今天，我們擁有一支由旅遊和酒店業專家組成的團隊，管理着大約3.7萬套住房。即使有這麼大的規模，我們仍然保持着推動瓦卡薩早期發展的創業精神。作為一家公司，我們對自己成長起來的價值觀負責，這些價值觀指導着我們的決策：
•創新：我們展望未來，預測下一步是什麼。
•責任：我們盡職盡責、有目的、有目的。我們瞄準目標，採取果斷行動堅持到底。
•成長：我們設定了很高的標準，並推動自己和隊友不斷擴大、改進和進步。
•同理心：我們認真傾聽，深思熟慮，建立建立在互惠互利和信任基礎上的持久關係。
多樣性、公平性與包容性
我們的文化也是包容的文化。我們積極致力於消除我們的政策、系統、計劃和服務中的不平等現象，以確保瓦卡薩成為一個沒有人覺得有必要修改自己身份的空間。我們一直渴望為我們所有的團隊成員提供一個更公平、更安全和更受歡迎的工作環境，併成為我們服務的社區的更好倡導者。
競爭
我們在競爭激烈的環境中運營。隨着我們尋求擴大我們的地理足跡並在全球範圍內發展我們的業務，我們在吸引和留住房主和客人方面面臨着競爭。
房主。房主可以自行管理，也可以使用當地的物業管理公司來營銷和護理他們的家。自我管理的房主可以在愛彼迎和vrbo等網站上掛牌，並可以選擇利用額外的軟件工具來處理定價或日程安排等過程中的各個方面。我們基於許多因素爭奪房主，包括客户在我們平臺上產生的預訂量和我們分銷合作伙伴的預訂量；登錄我們平臺的便利性；我們收取的服務費和佣金；我們提供的所有者保護，如我們的保險計劃；以及我們品牌的實力。在整個新冠肺炎疫情期間，我們也在根據我們的取消和關閉政策展開競爭，以應對監管行動。
客人們。我們還競相吸引客户到我們的平臺。客人在尋找和預訂住宿方面有廣泛的選擇，因此，我們與其他形式的住宿競爭，包括酒店、其他度假租賃公司和服務式公寓提供商，無論是線上還是線下。我們還通過我們的直接預訂渠道與愛彼迎、谷歌、Booking Holdings(包括Booking.com、Kayak、Priceline.com和Agoda.com等品牌)、Expedia Group(包括Expedia、VRBO、Hotels.com、Orbitz和Traocity)、TripAdvisor、Trivago、AllTheRooms.com以及區域預訂網站和在線旅行社展開流量和需求創造的競爭，在較小程度上還與城市租賃網站(如Sonder)和利基計劃(如InSpirato)展開競爭。我們基於許多因素來競爭客户，包括我們房屋的獨特性和質量以及房屋的可用性；我們提供的產品相對於其他選項的價值和綜合成本，我們的品牌；以及我們平臺的易用性。在整個新冠肺炎疫情期間，我們的競爭也是基於離客人居住的地方近的房屋，以及我們平臺上的房源被認為是安全和清潔的。
我們相信，在上述關鍵競爭因素的基礎上，我們的競爭是有利的。然而，我們的許多競爭對手和潛在競爭對手規模更大，擁有更多的財務、技術和其他資源，包括更高的品牌知名度、更長的運營歷史、更大的營銷預算和已建立的營銷關係、獲得更大的客户基礎以及更多的資源來開發他們的產品。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們參與的業務和行業競爭激烈，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭.”
知識產權
我們的知識產權是我們業務的重要組成部分。我們依靠專利、商標、域名、版權、技術訣竅和商業祕密以及合同條款和限制來建立和保護我們的知識產權。截至2021年12月31日，我們持有兩項美國專利申請，已於2021年4月公佈，目前仍在進行中，並通過交鑰匙收購獲得了一項專利註冊。雖然我們相信我們的專利申請和註冊對我們的競爭地位很重要，但我們不認為任何單一的專利申請或註冊對我們的整體業務具有重大意義。我們打算尋求額外的專利保護，直到我們認為這將是有益和具有成本效益的程度。
截至2021年12月31日，我們擁有53個美國商標和64個國際商標(分佈在54個國家/地區)，其中包括“Vacasa”、“度假租賃變得輕鬆”、“與眾不同的度假”以及相關的標誌和設計。我們還擁有幾個在我們的業務中使用或與我們的業務相關的域名，包括“Vacasa.com”和其他國家代碼頂級域名的等價物。
我們依靠商業祕密和機密信息來發展和保持我們的競爭優勢。我們尋求通過各種方法保護我們的商業祕密和機密信息，包括與員工、第三方和其他可能接觸到我們的機密或專有信息的人的保密程序和保密協議。我們還要求我們的員工就他們在受僱過程中產生的發明簽署發明轉讓協議，並限制未經授權訪問我們的專有技術。此外，我們還開發了專有的、人工智能驅動的軟件，通過版權和商業祕密的組合進行保護。
儘管我們努力保護我們的知識產權，但我們不能保證我們採取的措施會有效，也不能保證我們的知識產權會提供任何競爭優勢。我們不能保證將從我們目前待定或任何未來的申請中獲得任何專利，或我們發佈的任何專利將充分保護我們的專有技術。我們的知識產權可能被宣佈無效、被規避或受到挑戰。此外，某些國家的法律對知識產權和專有權利的保護程度不及美國法律，因此，我們可能無法在某些外國司法管轄區保護我們的知識產權和其他專有權利。此外，雖然我們對我們為保護和保存我們的商業祕密而採取的措施有信心，但我們不能保證這些措施不會被規避，或者所有適用的各方都簽署了保密或發明轉讓協議。此外，此類協議可能會被違反，如果發生任何此類違規行為，我們可能沒有足夠的補救措施。因此，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。有關知識產權相關風險的更多信息，請參閲“風險因素--與信息技術、數據安全和數據隱私相關的風險”。
數據隱私和安全
保護我們收集的關於個人的可識別信息或個人數據，對於確保與我們的利益相關者的信任非常重要。在運營過程中，我們收集和處理各種個人數據，這些數據來自與客户和訪問者的互動、個人對我們網站和/或應用程序、社交媒體和廣告的使用，或個人與我們就我們提供的任何服務進行的通信。我們還從求職者、員工和獨立承包商以及與我們合作的某些公司的員工那裏收集個人數據。
除了各種行業標準的技術、管理和物理措施外，我們還根據我們的在線隱私政策和內部數據安全和數據處理政策和程序存儲、保護、使用和傳輸個人數據。我們還採取了各種措施，以履行我們在收集和處理個人數據方面的法律義務，並促進使用公平信息做法原則來保護個人數據。
這類措施包括但不限於：指定收集和處理目的；將個人資料的使用限制於特定目的；儘量減少收集和保留超出我們業務所需的個人資料；匿名化、假名或以其他方式混淆某些個人資料；加密個人資料；管理隱私意識培訓；清點個人資料處理活動；管理代表我們處理個人資料的服務提供商；以及在我們的產品和服務的設計中嵌入隱私。
在我們開展業務的多個司法管轄區，我們受到各種數據隱私和安全法律法規的約束。此類法律法規包括但不限於：
美國
•電話消費者保護法(TCPA)
•公平信用報告法(FCRA)
•《控制攻擊非請求色情和營銷法》(CAN-SPAM)
•經加州隱私權法案(CPRA)修訂的加州消費者隱私法(CCPA)
•聯邦貿易委員會法(FTC)第5(A)節和州一級不公平和欺騙性行為和做法(UDAP)法律
•國家級數據安全和違規通知法
•國家級員工電子郵件和互聯網監控法
歐盟
•《一般數據保護規例》(歐盟GDPR)
•電子隱私指令
英國
•《一般數據保護條例》(英國GDPR)
•《數據保護法》
•《2003年私隱及電子通訊(歐洲共同體指令)規例》
加拿大
•加拿大反垃圾郵件立法(CASL)
•個人信息保護和電子文件法案(PIPEDA)
墨西哥
•聯邦法律關於保護私人持有的個人數據的規定
智利
•19.628號《保護私人生活法》，於2018年修訂
新西蘭
•《2020年隱私法》
上述法律和條例規定了與收集和處理個人數據有關的各種合規要求。為了確保符合這些要求，我們維持並持續發展一個跨職能和跨學科的隱私計劃，涵蓋以下領域：數據主體(消費者)權利；培訓和意識；供應商管理；個人數據清點和映射；保留和銷燬；隱私影響評估；隱私政策管理；以及事件管理。
條例
我們受制於由政府和私人組織執行的各種各樣的法律、規則和法規。這些規則和條例中的許多都在不斷演變。如果我們不能遵守這些規定，我們可能會面臨民事和刑事責任、吊銷或暫時吊銷我們的執照或其他不利行動。我們還可能被要求修改或停止部分或全部產品，我們發展業務和聲譽的能力可能會受到損害。見第一部分，第1A項。“風險因素”來討論一下我們的監管風險。
我們經營的市場中的短期監管考慮
我們在全美數百個地點開展業務，每個州、縣、市、鎮、鎮或村莊都有不同的規章制度。我們通常將業務集中在其管轄範圍允許非託管、非業主自住的短期租賃的市場，並避開舊金山和丹佛等只允許房主主要住所出租的大城市。然而，偶爾，收購其他管理公司會帶來少量受這些主要居住地規則約束的租金。
我們管理的物業的所有者最終負責獲得和維護適用的許可證、許可證和税務登記，並遵守當地的分區限制以及限制性契約和房主協會章程。我們經常在法律允許的範圍內協助許可、許可和徵税，並努力核實並幫助確保我們所有房屋遵守州和地方法律。當違規行為發生時，我們努力迅速採取行動，幫助業主糾正違規行為，並遵守政府官員的決定。
一些州要求通過有執照的房地產經紀人提供短期租金。在適用的情況下，我們通過獲得許可的子公司提供和運營租賃服務。
房地產監管對我國企業經營的思考
如上所述，我們的度假租賃物業管理業務在某些州被視為房地產服務。此外，我們的買入/賣出房地產經紀服務在特定的州單獨提供，被視為房地產服務。房地產服務提供商必須在經紀或經紀人級別獲得許可，通常被稱為房地產經紀公司。房地產經紀公司在州一級獲得許可，主要由專門從事房地產或許可服務的州級機構監管。
國家法規
各州的房地產經紀許可法律差別很大。所有提供經紀服務的實體和個人必須在其開展業務的每個州單獨發放許可證。一般來説，公司實體必須獲得公司級別的許可證，儘管在一些州，許可證是個人經紀人的個人許可證，並且實體與個人經紀人的許可證相關聯。在獲得公司執照的情況下，個人經紀人被指定為主要經紀人。委託人經紀人的術語因州而異。持牌代理或銷售人員還必須獲得許可證，並將其許可證隸屬於一家公司或主要經紀人，才能從事持牌房地產經紀活動。
每個州的主要經紀人負責遵守許可法，並積極監督該州內所有持牌人的持牌經紀活動。所有持牌的市場參與者，無論是個人還是實體，也必須遵守國家的房地產許可法律法規。各州的許可法律和法規各不相同，但通常詳細説明瞭被許可人的最低職責、義務和行為標準，包括與合同、披露、記錄保存、當地辦事處、信託基金的處理、機構代表、廣告法規和公平住房法規有關的要求。在我們的業務需要的每個州，我們都指定了一名獲得適當許可的主體經紀人，並根據要求持有公司房地產經紀人執照。
聯邦法規
有幾項聯邦法律和法規管理房地產經紀業務，包括聯邦公平住房法，如1974年的《房地產結算程序法》(RESPA)和1968年的《公平住房法》(FHA)。RESPA限制房地產結算服務提供商(如房地產經紀、業權和成交服務提供商以及抵押貸款機構)在推薦結算服務時可能支付或收取的回扣或轉介費用。RESPA還要求披露房地產結算服務提供商之間的某些關係或財務利益。
RESPA規定了一些重要的例外，允許在有執照的房地產經紀人之間支付和接受付款或轉介佣金，並允許服務提供商之間對實際提供的服務按市場價格支付賠償金。RESPA由消費者金融保護局(CFPB)管理。CFPB嚴格執行RESPA和相關法規的解釋，並經常在行政訴訟中執行這些法規。因此，行業參與者修改或終止了各種歷史業務做法，以避免曠日持久且代價高昂的訴訟或監管執法的風險。
聯邦住房管理局禁止因種族、膚色、民族血統、宗教、性別、家庭狀況和殘疾而在住房方面的歧視或任何偏愛。FHA適用於參與房屋買賣的房地產經紀人和持牌人，以及房屋的非暫時性租賃。FHA還廣泛適用於許多形式的廣告和通信，包括多重上市服務(MLS)上市、網站和社交媒體帖子。
地方性法規
除了州和聯邦法規外，住宅交易也可能受到當地法規的約束。這些地方法規通常要求住宅房地產交易的當事人或被許可人在房地產交易結束或結算之前額外披露，或收到報告或證明，通常是來自當地政府當局。地方法規還可以通過保護更多的階層的人和提供更多的公平住房法律來擴大那些受到住房歧視法律保護的人。
MLS規則
我們的房地產買賣經紀公司還必須遵守我們參與的50多家MLSS制定的規則、政策、數據許可證和服務條款。這些規則、政策、數據許可證和服務條款規定了我們的被許可人可以如何訪問和使用MLS數據，以及MLS數據必須如何在我們控制或我們的許可證維護的網站上顯示。我們所屬的每個大聯盟的規則可能差異很大，也很複雜。
全美房地產經紀人協會(NAR)
NAR以及州和地方房地產經紀人協會都有道德準則和規則來規範會員在與其他會員、客户和公眾進行交易時的行為。由於我們是這些組織的成員，我們的被許可人和被許可實體必須遵守這些道德準則和規則。
季節性
我們的整體業務是季節性的，反映了一年中典型的旅行行為模式。此外，我們運營的每個市場都有獨特的季節性、事件和天氣，這可能會增加或減少對我們產品的需求。某些節假日可能會通過增加節假日本身或前後週末的銷售來影響我們的收入。通常情況下，由於夜間銷售增加，我們第二季度和第三季度的收入會更高。我們的GBV通常遵循夜間銷售的季節性模式。我們的運營和支持成本在第二季度和第三季度也有所增加，因為我們增加了每小時工作人員，以應對這兩個季度我們平臺上增加的活動。
在2020年，我們看到新冠肺炎影響了我們收入中的歷史季節性模式、我們的關鍵業務指標-售出的夜間數、GBV和GBV/晚，以及我們調整後的EBITDA的非公認會計準則衡量標準。這些變化主要是由於原地避難所訂單和與新冠肺炎大流行有關的旅行偏好的變化造成的。我們預計，只要新冠肺炎繼續影響全球旅行限制和客户偏好，這種對典型季節性的影響就會持續下去。
可用信息
我們的網站地址是www.Vacasa.com。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本Form 10-K年度報告的一部分。美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息，網址為www.sec.gov。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據1934年證券交易法(交易法)第13(A)和15(D)條提交或提交的報告修正案也在合理可行的範圍內儘快在我們的投資者關係網站上免費提供，之後我們將這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會。
我們在我們的投資者關係網站上網絡直播我們與投資界成員一起參加或主辦的財報電話會議和某些活動。此外，作為我們投資者關係網站的一部分，我們提供有關我們財務業績的新聞或公告的通知，包括美國證券交易委員會備案文件、投資者事件、新聞稿和收益新聞稿。本報告或我們提交的任何其他報告或文件中不包含這些網站的內容。
第1A項。風險因素
我們的業務、運營和財務結果受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對我們的業務、運營結果、財務狀況以及我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響。除其他外，以下重大因素可能會導致我們的實際結果與歷史結果以及我們或以我們的名義在提交給美國證券交易委員會的文件、新聞稿、與投資者的溝通和口頭聲明中所表達的前瞻性聲明中所表達的結果大不相同。如果下列任何風險或以下未指明的其他風險成為現實，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，您在我們A類普通股上的投資可能會全部或部分損失。
與我們的商業和工業有關的風險
自成立以來，我們每年都出現淨虧損，可能無法實現盈利。
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為154.6、9,230萬和8,490萬美元。從歷史上看，我們在努力擴大我們的房主基礎方面投入了大量資金，無論是通過我們的個人和投資組合戰略，還是通過戰略收購，以及擴大我們的客户社區，並增加了我們的營銷支出，擴大了我們的業務，僱傭了更多的員工，並增強了我們的平臺。雖然由於我們針對新冠肺炎疫情采取了一些成本削減措施，從2020年第二季度開始大幅降低了固定和可變成本，但我們在2021年第一季度恢復了對業務的投資，並預計隨着我們繼續對業務進行重大投資，未來固定和可變成本將會增加，包括升級收購活動，改進我們的所有者工具和門户網站，改進我們的現場工具，以及投資於技術和基礎設施。
這些努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入，或者根本無法抵消這些更高的支出。我們還預計將持續產生額外費用，包括由於成為上市公司而產生的額外法律、會計和其他費用，以及由於與業務合併相關的基於流動資金的股票增值權歸屬條件(SARS)的滿足以及我們某些員工和其他人員持有的此類獎勵(Vacasa SAR Awards)而產生的基於股票的額外補償費用。如果我們的收入不增加以抵消預期的運營費用增加，我們將無法在未來實現盈利，我們的淨虧損可能會增加。
收入增長可能會放緩或收入可能會下降，原因有很多，其中許多是我們無法控制的，包括對我們產品的需求放緩、競爭加劇或本“風險因素”部分討論的任何其他因素。某些類型的房屋和我們經營的某些地區導致上市的佣金率較低和/或服務費用較低，這可能對我們的整體運營利潤率產生重大負面影響。此外，出於戰略或競爭原因，我們已經改變了佣金率和服務費，未來可能會降低。任何未能增加我們的收入或管理我們的運營費用的增加可能會阻止我們實現或保持以淨收益、運營收入或調整後的EBITDA衡量的盈利能力，這將導致我們的業務、運營結果和財務狀況受到影響，我們的A類普通股的市場價格下降。
我們的業務和運營經歷了快速增長，如果我們沒有適當地管理這種增長和未來的任何增長，或者如果我們無法改善我們的系統、流程和控制，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景將受到不利影響。
我們業務的增長和擴張給我們的管理、運營、財務和其他資源帶來了持續和重大的壓力。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改進和擴大我們的信息技術和金融基礎設施、我們的安全和合規要求、我們的運營和管理系統、我們的客户服務和支持能力、我們與各種分銷合作伙伴和其他第三方的關係，以及我們以高效方式管理員工和流程的能力。
我們可能無法持續改進我們的平臺和服務的速度，或成功開發和引入新產品的速度，或以高效或及時的方式或以不會對我們的運營結果產生負面影響的方式實施系統、流程和控制。我們未能改進我們的系統、流程和控制，或它們未能按預期方式運行，可能會導致我們無法管理業務的增長，無法準確預測我們的收入、支出和收益，或無法防止虧損。
隨着我們繼續擴大業務並作為一家上市公司運營，我們可能會發現在管理員工增長的同時保持我們的企業文化是困難的。任何未能以保護我們的文化的方式管理我們預期的增長和相關的組織變革都可能對我們未來的增長和業務目標的實現產生負面影響。此外，如果我們不快速有效地整合和培訓新員工，我們的工作效率和產品質量可能會受到不利影響。由於持續的新冠肺炎大流行以及我們開展業務的司法管轄區政府實施的相關居家、旅行和其他限制，這些挑戰已經並可能繼續加劇。如果不能有效地管理我們到目前為止的增長和任何未來的增長，可能會導致成本增加，對房主和客人的滿意度產生負面影響，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。
我們最近的增長可能並不預示着我們未來的增長，未來我們可能無法維持類似的收入增長率。我們最近的增長也使得評估我們目前的業務和未來前景變得困難，並可能增加我們不會成功的風險。
我們最近的增長可能並不預示着我們未來的增長，未來我們可能無法維持類似的收入增長率。我們最近的增長也使得評估我們目前的業務和未來前景變得困難，並可能增加我們不會成功的風險。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，我們的總收入分別為8.891億美元、4.918億美元和2.993億美元，與2020年相比增長81%，與2019年相比增長64%。您不應依賴之前任何時期的收入增長作為我們未來業績的指標。我們未來的收入增長取決於我們平臺上房屋供應的增長以及我們平臺和分銷合作伙伴平臺上的度假租賃需求，我們的業務受到全球總體經濟和商業狀況以及全球旅遊和酒店業趨勢的影響。此外，我們認為我們的收入增長取決於多個額外因素，其中包括：
•新冠肺炎疫情及其對旅遊和住宿行業的影響；
•我們有能力留住並增加客人數量和售出的夜數；
•我們有能力保留和增加我們平臺上的房主和可用房源的數量，以及可供預訂的住宿數量；
•發生我們無法控制的事件，例如任何未來的大流行、傳染病的流行或爆發以及其他健康問題、對旅行和移民增加或持續的限制、貿易爭端、經濟衰退、嚴重的勞動力短缺、政治、內亂或社會動亂(例如涉及俄羅斯和烏克蘭的衝突)以及氣候變化對旅行(包括火災、洪水、惡劣天氣和其他自然災害)和季節性目的地的影響；
•我們有能力保持與現有分銷合作伙伴的關係，並與其他分銷合作伙伴建立關係，以及我們的物品在他們的平臺上的可用性和可及性；
•我們完善投資組合交易並有效管理與這些交易相關的風險的能力；
•我們有能力成功地與老牌公司和新進入市場的公司競爭；
•我們有能力有效地為我們的產品定價，並制定適當的合同條款；
•法律和監管格局，包括影響我們的業務、房主和/或客人的現有法律和法規的應用變化或新法律和法規的採用，包括短期入住法和税法的變化，以及我們遵守適用法律和法規的能力；
•消費者對我們品牌的認知和認知水平；
•在品牌、性能和其他營銷舉措上的支出水平和有效性，以吸引房主和客人使用我們的服務；
•我們有能力推出和發展新產品，並深化我們在某些地理區域的存在；
•對我們的服務、平臺和基礎設施進行擴展和升級的時間、效率和成本；
•我們僱用、整合、培訓和留住技術人員的能力；
•我們有能力為我們有限的資源確定最合適的投資；以及
•本年度報告Form 10-K中其他地方描述的其他風險。
需求疲軟，無論是由我們無法控制的事件引起的，例如新冠肺炎或任何其他大流行、傳染病的流行或爆發、房主和客人偏好的變化、上述任何其他因素或本年度報告中的其他因素或其他因素，都將削弱我們增長收入的能力。此外，我們的收入增長在最近幾個時期有所下降，即使我們的收入繼續增加，我們預計未來的收入增長也會下降。如果我們的收入增長繼續下降，我們可能無法實現盈利，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
此外，我們最近的增長可能會使我們很難評估目前的業務和未來的前景。我們預測未來運營結果的能力受到許多不確定因素的影響，包括我們有效規劃未來增長併為其建模的能力。我們在過去和將來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是不斷變化的行業中的成長型公司經常遇到的，這些風險和不確定因素可能會阻礙我們實現本Form 10-K年度報告中其他部分討論的目標。如果我們不能在組織發展的同時達到必要的效率水平，或者如果我們不能準確預測未來的增長，我們的業務將受到不利影響。此外，如果我們用來規劃業務的假設是不正確的，或者隨着我們所在行業和我們經營的市場的變化而發生變化，或者如果我們無法保持持續的收入或收入增長，我們A類普通股的市場價格可能會波動，可能很難實現和保持盈利。
如果我們無法吸引新的度假租賃房主到我們的平臺並與現有的度假租賃房主保持關係，或者如果房主減少他們在我們平臺上的房屋供應，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。
我們的業務取決於我們是否有能力將新的度假租賃房主吸引到我們的平臺上，並與我們現有的房主基礎保持關係，以及那些允許我們通過我們的服務提供房屋出租的房主。我們部署有重點的對外銷售努力，以確定房主並將其轉化為我們的平臺，並利用各種營銷、公共關係和溝通策略來提高房主對我們品牌的認識。如果我們的銷售人員無法準確識別和轉化足夠數量的潛在房主，如果他們無法準確預測這些房主在我們平臺上的房產價值，或者如果我們的銷售和營銷努力在其他方面不成功，我們的收入和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。此外，房主還可以通過我們的服務限制入住時間。這些做法不在我們的直接控制範圍之內。如果房主不建立或維持其度假租賃的可用性，或者如果夜間銷售的數量在特定時期下降，那麼我們的收入將下降，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。
雖然我們計劃繼續投資於我們的房主基礎和幫助房主的工具，但這些投資可能不會成功地擴大我們的房主基礎或通過我們的平臺和分銷合作伙伴發佈的度假租賃列表。此外，如果我們不能吸引潛在客人到我們的平臺，從大量客人那裏獲得預訂，併為房主創造誘人的回報，房主可能不會繼續與我們的合同安排。如果我們無法保留現有房主或增加新房主，我們可能無法提供足夠的供應和多樣化的物業來吸引客人使用我們的平臺。如果我們不能以符合成本效益的方式吸引和留住個別業主，或根本不能吸引和留住個別業主，我們的業務、經營成果和財務狀況都會受到重大不利影響。
我們與某些房主協會合作管理他們的協會活動，我們經常在這些協會內為房主管理度假租賃物業。如果我們的收費結構和支付條件不如我們的競爭對手，這些房主協會可能會選擇終止與我們的業務關係，從而減少使用我們的平臺的房主數量和與我們的服務一起列出的度假租賃。
雖然2020年使用我們平臺的房主數量同比增加，但由於新冠肺炎，2020年間我們也看到房主終止合同的數量增加。在截至2020年12月31日的年度內，根據業主向本公司提供的有關終止原因的資料，約有7%的業主終止合約直接可歸因於新冠肺炎。在截至2021年12月31日的一年中，直接可歸因於新冠肺炎的房主終止購房率開始正常化，不到截至2020年12月31日的一年中觀察到的比率的一半。影響房主的一些因素可能會導致房主流失，其中包括：新冠肺炎大流行的持續，或任何其他大流行、流行病或傳染病爆發的發生；法律和法規的變化，或執行或威脅執行，包括短期入住法和税法；房主、共管公寓和居民區協會通過和執行禁止或限制短期租賃活動的管理文件或合同；聲稱禁止或以其他方式限制短期租賃的法規；房主選擇在我們的服務之外進行長期租賃；經濟、社會和政治因素；在我們的平臺內外以及我們的住宅內部對信任和安全的看法；或與客人的負面經歷，包括損壞房主財產、舉辦未經授權的派對或從事暴力和非法行為的客人。我們的許多房主都是購買了專門用於出租的房產的個人。如果我們的房主不能或不願意允許我們在短期內上市和管理他們的財產並恢復正常運營，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們相信，我們的補充房主保護計劃對於保留和收購房主是不可或缺的。我們的房主保險計劃提供度假租賃責任保障，包括100萬美元的房主疏忽責任保險，100萬美元的房主房屋損壞保險，25000美元以下的傢俱和貴重物品損壞保險，15000美元以下的臭蟲保險。雖然我們目前無意停止或減少我們的房主保護計劃，但如果我們的意圖在未來發生變化，如果第三方保險提供商終止該計劃，而我們無法以類似的條款實施類似的計劃，或者如果該計劃的成本大幅上升，對房主的吸引力降低，那麼向我們登記的房主數量可能會下降。
在新冠肺炎期間被取消預訂的業主，無論是我們還是客人，已經並可能繼續對我們的取消政策持負面看法，並可能因此而經歷負面的財務影響。這可能會對我們與房主和客人的關係產生實質性的負面影響，導致房主離開我們的服務，刪除他們的房源和/或提供更少的可用性，或者減少回頭客，這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們增長業務的能力產生實質性的不利影響。
如果我們不能吸引新客人和留住現有客人，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到實質性的不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於現有客户繼續預訂並吸引新客户通過Vacasa平臺和我們分銷合作伙伴平臺上的列表預訂我們房主的度假租賃。我們吸引和留住客人的能力可能會受到許多因素的嚴重不利影響，其中包括：
•發生我們無法控制的事件，例如新冠肺炎大流行、任何其他流行病、傳染病和其他健康問題的流行或爆發、增加或繼續對旅行和移民的限制、貿易爭端、經濟衰退、嚴重的勞動力短缺、政治、內亂或社會動亂，以及氣候變化對旅行(包括火災、洪水、惡劣天氣和其他自然災害)和季節性目的地的影響；
•房屋達不到客人的期望；
•競爭加劇，使用我們競爭對手的平臺和服務；
•我們未能以具有競爭力的價格提供差異化、高質量和充足的住房供應；
•沒有得到我們及時、充分的客户支持的客人；
•我們的營銷努力下降或效率低下；
•對我們品牌的負面聯想或認知度下降；
•我們與分銷合作伙伴之間的問題；
•對我們平臺或房主家中的信任和安全的負面看法；
•宏觀經濟和其他非我們所能控制的情況影響了一般的旅遊和酒店業；以及
•本年度報告Form 10-K中其他地方描述的其他風險。
此外，對於直接向我們預訂的客人，如果我們的平臺不容易導航，客人在我們平臺上的註冊、搜索、預訂或支付體驗不滿意，我們平臺上提供的列表和其他內容不能有效地向客人展示，我們未能在他們的租賃體驗期間向客人展示我們的品牌，或者我們未能以滿足快速變化的需求的方式提供租賃體驗，我們可能無法將首次入住的客人轉化為回頭客，並無法與現有客人互動，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
通過我們分銷合作伙伴的預訂佔我們收入的很大一部分，如果我們無法保持與現有分銷合作伙伴的關係，並與其他分銷合作伙伴發展和維護成功的關係，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。這些關係也讓我們面臨一定的風險。
我們認為，我們業務的持續增長在一定程度上取決於我們與現有分銷合作伙伴保持關係的能力，以及識別、發展和維持與其他分銷合作伙伴的戰略關係的能力，特別是在我們繼續擴大我們的品牌認知度和我們自己的預訂平臺的情況下。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們通過分銷合作伙伴分別創造了約70%和65%的GBV。這些關係因任何原因而受損或終止，或我們的分銷合作伙伴未能有效地營銷我們的上市產品並提供令人滿意的用户體驗，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們與現有分銷合作伙伴的協議是非排他性的，這意味着我們的分銷合作伙伴可以而且確實會為在我們運營的市場中尋找度假租賃的用户提供訪問我們以外的房源的權限。這些各方不受任何要求的約束，必須繼續推銷我們的物品，並可能採取行動，促進他們或其他第三方的物品高於我們的物品。此外，這些公司中有一些現在或將來可能成為我們的競爭對手。雖然我們更多地將我們的分銷合作伙伴視為合作伙伴，而不是競爭對手，並相信我們與這些方的關係是互惠互利的，但我們不能保證我們的分銷合作伙伴將繼續分享這一觀點。如果我們的分銷合作伙伴認為我們具有競爭力，他們可能會限制我們訪問他們的平臺，只允許以不可持續的成本訪問，或者對他們的平臺進行更改，使我們的列表不那麼受用户歡迎或更難訪問。
此外，通過愛彼迎、Booking.com和VRBO進行的預訂在我們的GBV中佔據了相當大的比例。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，通過愛彼迎、Booking.com和VRBO產生的GBV分別約佔通過我們分銷合作伙伴產生的GBV的95%和95%。失去任何一個或多個分銷合作伙伴，或通過其平臺預訂的房源數量大幅減少，包括上述任何原因，都將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
旅行和酒店業的任何進一步和持續的下滑或中斷或經濟低迷都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的財務業績取決於旅遊和酒店業的實力。新冠肺炎的爆發導致許多國家的政府對旅行實施隔離和重大限制，或者建議人們儘可能呆在家裏，避開人羣，這對航空和其他類型的旅行造成了特別負面的影響。此外，在新冠肺炎疫情爆發之初暫停或大幅限制航班的大多數航空公司，繼續減少航班時刻表和載客量，進一步減少了旅行機會。這導致我們的預訂量減少，取消和相關的退款或積分索賠增加，從2020年3月到2020年第三季度。我們預計新冠肺炎可能會在2022年繼續影響我們的預訂和業務。較長期內此類影響的程度和持續時間仍不確定，取決於目前無法準確預測的未來發展，例如新冠肺炎的嚴重程度和傳播率、潛在的新毒株和變種、疫苗的時機、可獲得性和有效性、採取的遏制行動的範圍和有效性，包括行動限制，以及這些和其他因素對一般旅行行為，尤其是對我們業務的影響。見我們題為“新冠肺炎大流行和緩解新冠肺炎大流行的行動的影響已經並將繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響”的風險因素。
其他我們無法控制的事件，如異常或極端天氣或自然災害，如地震、颶風、火災、海嘯、洪水、重大雪災、其他惡劣天氣、乾旱和火山爆發，以及與旅行有關的健康問題，包括流行病和流行病，與旅行、貿易或移民政策有關的限制，戰爭(如涉及俄羅斯和烏克蘭的衝突)，恐怖襲擊，政治不確定性的來源，如聯合王國脱離歐盟(英國脱歐)，抗議，外交政策變化，地區敵對行動，監管當局徵收税收或附加費，法規、政策或與可持續性有關的條件的變化，包括氣候變化、停工、勞工騷亂或與旅行相關的事故可能會擾亂全球旅行，或以其他方式導致旅行需求下降。由於這些事件或擔憂及其影響在很大程度上是不可預測的，它們可能會極大地突然影響消費者的旅行行為，從而影響對我們的平臺和服務的需求，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。對航空旅行對氣候變化的影響和過度旅遊的影響的認識不斷提高，也可能對旅遊和酒店業以及對我們的平臺和服務的需求產生不利影響。
2020年3月，我們開始向因新冠肺炎取消預訂或在預訂日期前一段時間內取消預訂的客人提供未來住宿積分以代替退款。隨後，我們開始發放未來的住宿積分，以應對更廣泛的導致取消的活動。截至2021年12月31日，我們累積了約3100萬美元的未使用未來住宿積分價值。未來住宿抵免的收入在客户兑換未來住宿抵免時確認，扣除應支付給房主的資金以及應支付的招待費和銷售税的預訂部分。未兑換的未來住宿積分將在到期時確認為收入，或者更早，如果我們能夠可靠地估計預期的破壞。因此，客户贖回活動可能會導致我們的運營結果出現波動。鑑於與客户兑換活動相關的不確定性，從2022年第一季度開始，大量未使用的未來住宿積分可能到期並被確認為收入。
我們的財務表現亦受全球經濟狀況及其對可自由支配消費開支水平的影響所影響。對可自由支配的消費者支出產生影響的一些因素包括：總體經濟狀況、全球或地區經濟衰退、失業、消費者債務、淨資產縮水、匯率波動、工資上漲、住宅房地產和抵押貸款市場、税收、能源價格、利率、消費者信心、關税和其他宏觀經濟因素。
在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者的偏好傾向於轉向低成本替代方案，這可能導致通過我們平臺的租賃預訂量和價格下降，取消數量增加，從而導致收入下降。尤其是休閒旅遊，它佔我們目前業務的大部分，它依賴於可自由支配的消費者支出水平。全球或地區經濟狀況的低迷，如新冠肺炎疫情造成的低迷，已導致休閒旅行和旅行支出普遍下降，未來類似的低迷可能會對我們的平臺和服務的需求產生實質性的不利影響。消費者行為的這種轉變將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的持續增長部分取決於我們完成投資組合交易並有效管理與這些交易相關的風險的能力。
我們成功執行投資組合交易的能力對於我們進入新市場和建立本地市場密度的能力至關重要，其速度快於我們通過增加個人房主所能實現的速度。因此，我們相信我們的投資組合方法有助於我們隨着時間的推移增加收入和提高盈利能力。我們執行投資組合策略的能力在一定程度上取決於我們在新的和現有的市場中識別和維護本地專業管理的度假屋企業的強大渠道的能力，達成交易安排並在入職時優化這些物業的表現。如果我們無法確定足夠數量的物業組合，或如果本地物業管理公司不願意與我們進行交易，我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景可能會受到重大和不利的影響。
此外，我們通過我們的投資組合方法獲得的物業可能會帶來巨大的成本和風險，這可能會侵蝕我們可能通過這些交易實現的盈利能力。這些物業的入職流程涉及瞭解和標準化會計系統和簿記做法，並將房主轉移到我們的標準化合同中。一旦現有協議到期，房主可能會選擇不與我們簽訂協議。我們成功執行這些交易的能力還取決於我們能否留住我們收購的企業的關鍵員工，特別是在我們正在進入新市場的情況下，我們不能保證我們能夠做到這一點。在新市場執行這些交易還會帶來額外的成本和風險，包括需要了解和遵守新的監管要求，並建立我們的本地運營網絡和其他本地資源。如果我們不能成功和有效地管理這些風險及其相關成本，這些
交易的利潤可能低於我們的預期，根本無法盈利，或者以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，我們通過投資組合方法收購的某些業務最初可能沒有必要的會計系統來提供我們報告某些關鍵指標所需的信息，如GBV、售出的夜晚和每晚售出的GBV。因此，在它們被整合期間，這些指標可能不包括這些未整合的房屋，這可能會對投資者對我們的業務和我們A類普通股的交易價格產生不利影響。
未能以我們的歷史速度和可接受的價格成功執行和整合戰略收購，以及未能達成支持我們長期戰略的其他戰略交易和關係，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們增長業務的能力產生重大不利影響。這些戰略交易和關係也讓我們面臨一定的風險。
我們已經收購了多項業務，包括2019年10月收購温德姆度假租賃北美有限責任公司(Wyndham Vacation Racation North America，LLC)和2021年4月收購交鑰匙，我們定期評估潛在的戰略收購和其他戰略交易，作為我們業務戰略的一部分。有前景的收購、投資和其他戰略交易很難確定和完成，原因有很多，包括高估值、潛在買家之間的競爭、資本市場上可獲得負擔得起的資金，以及需要滿足適用的成交條件，並以可接受的條件獲得適用的反壟斷和其他監管機構的批准。會計或監管要求的變化或信貸市場的不穩定也可能對我們以可接受的條件完成這些交易的能力產生不利影響。因此，我們可能會就最終未完成的戰略收購進行談判，而這些談判可能會分散管理層的時間和大量的自付成本。此外，對戰略收購、投資和其他戰略交易的競爭可能會導致更高的收購價格或其他對我們經濟不太有利的條款。我們可能會花費大量現金或產生大量債務來為此類收購融資，這可能會導致我們的業務受到限制，並大量使用可用現金來支付利息和本金。此外，我們可能會通過發行股權或可轉換債務證券來為此類收購融資，這可能會導致我們現有股東的股權進一步稀釋。如果我們不能成功地評估和執行戰略收購和其他戰略交易，我們的業務、運營結果, 財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
此外，即使我們能夠完成戰略收購併達成其他戰略交易和關係，我們也不能向您保證任何此類戰略交易或關係都會成功。將任何戰略交易整合到我們現有的業務中可能會造成不可預見的運營困難和成本，而我們無法控制的因素和事件可能會進一步加劇這一點。例如，2019年10月，我們完成了從温德姆目的地公司收購WVRNA及其相關子公司，並接管了温德姆在北美的度假租賃物業管理業務。這包括管理9000多個新物業、100個房主和社區協會安排、度假村運營管理和某些輔助服務。收購完成後不久，我們開始將不同運營實體的度假租賃管理活動整合到WVRNA框架下，每個運營實體都有不同和不同的業務運營和做法。2020年第一季度，當我們開始執行一些關鍵的整合計劃時，新冠肺炎疫情打擊並負面影響了我們有效和高效地整合業務的能力，大大推遲了我們的業務協調努力。此外，2021年4月，我們收購了交鑰匙的度假租賃物業管理業務，為我們的平臺增加了約6,000套住房，增加了約500名員工。通過交鑰匙集成，我們在合理化和組合不同的業務實踐和流程方面遇到了類似的預期挑戰。
此外，戰略收購和其他戰略交易和關係涉及許多財務、會計、管理、運營、法律、合規和其他風險和挑戰，包括以下風險和挑戰，其中任何一項都可能對我們的增長率和A類普通股的交易價格產生負面影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響：
•我們收購或投資的任何業務相對於我們的預期和我們支付的價格可能表現不佳，或者沒有按照預期時間表執行，或者我們可能無法以有利可圖的方式運營任何此類業務；
•我們因戰略收購和其他戰略交易和關係而產生或承擔的任何債務都可能導致我們的信用評級惡化，增加我們的借貸成本和利息支出，並減少我們未來進入資本市場的機會；
•收購和其他戰略交易和關係可能導致我們的財務結果在任何給定時期或長期內與我們自己或投資界的預期不同；
•結賬前和結賬後的收益費用可能會對任何特定時期的經營業績產生不利影響，而且不同時期的影響可能有很大不同；
•收購和其他戰略交易和關係可能會對我們的管理、業務資源以及財務和內部控制系統產生需求，而我們無法有效地解決這些需求；
•我們可能無法實現與戰略收購或其他戰略交易或關係相關的成本節約或預期的其他協同效應；
•我們可能承擔未知負債、已變現的已知或有負債、事實證明大於預期的已知負債、內部控制缺陷或因被收購公司或被投資方的活動而面臨的監管制裁，這些負債或缺陷的變現可能增加我們的支出、對我們的財務狀況產生不利影響和/或導致我們無法履行我們的公共財務報告義務；
•在戰略收購和其他戰略交易和關係方面，我們經常在完成交易後達成財務安排，如收購價格調整、盈利義務和賠償義務，這可能會產生不可預測的財務結果；
•由於我們的戰略收購，我們在資產負債表上記錄了大量商譽和其他資產，如果我們無法實現這些資產的價值，或者如果我們的投資的公允價值下降，我們可能需要產生減值費用；以及
•我們的利益可能與我們的戰略合作伙伴的利益背道而馳，我們可能無法以我們認為最合適的方式指導戰略關係的管理和運營，從而使我們面臨額外的風險。
我們未能籌集額外資本或產生擴大業務和投資新產品所需的大量資本，可能會降低我們的競爭能力，並可能對我們的業務產生不利影響。
在業務合併之前，我們的主要流動資金來源來自我們通過發行優先股和債務融資獲得的收益。由於我們為支持業務增長而進行了投資，並預計在未來執行我們的業務增長戰略計劃時，我們將繼續這樣做，因此我們已經發生了重大的運營虧損，並從運營中產生了負現金流。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於，我們的增長，我們吸引和留住使用我們服務的新房主和客人的能力，我們投資組合交易活動的範圍和盈利能力，我們的產品持續被市場接受，用於提高我們技術的支出的時機和程度，以及我們銷售和營銷活動的擴大，因此，我們可能需要額外的融資。我們不時評估融資機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績和我們尋求融資時的資本市場狀況等。我們不能向您保證，在需要時或根本不能以優惠條件向我們提供額外的融資。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於A類普通股持有人的權利、優先和特權。此外，當股票增值權持有人和期權持有人根據我們的股權激勵計劃行使購買我們A類普通股的權利時，我們的股東將經歷額外的稀釋，我們可能會不時授予任何限制性股票單位並進行結算。, 我們根據我們的股權激勵計劃或員工股票購買計劃向員工發放股權獎勵，否則我們會發放額外的股權。
如果我們需要額外的資本，而又不能以可接受的條件籌集資金，我們可能不能：
•開發或提升我們的平臺、產品或服務；
•完善投資組合交易和戰略收購，以增加我們在現有市場的供應並進入新市場；
•繼續擴大我們的研發、銷售和營銷機構；
•獲得互補的技術、產品或業務；
•有效地擴大我們在美國和國際上的業務；
•僱用、培訓和留住員工；或
•應對競爭壓力或意外的營運資金要求。
如果我們無法在需要時以我們可以接受的條件籌集額外資金，我們繼續支持我們的業務、應對業務挑戰和機遇以及執行我們的增長戰略的能力將受到極大限制，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
我們參與的商業和行業競爭激烈，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。
我們在競爭激烈的環境中運營，在吸引和留住房主和客人方面面臨着激烈的競爭。
房主。房主有兩個主要的在線掛牌選擇，即產生需求、分配和維護自己的房屋、自我管理或使用當地的物業管理公司。自我管理的房主可以在愛彼迎和vrbo等網站上掛牌，並可以選擇利用額外的軟件工具來處理定價或日程安排等方面的過程，或者完全自我管理。我們基於許多因素爭奪房主，包括客户在我們平臺上產生的預訂量和我們分銷合作伙伴的預訂量；登錄我們平臺的便利性；我們收取的服務費和佣金；我們提供的所有者保護，如我們的保險計劃；以及我們品牌的實力。在整個新冠肺炎疫情期間，我們也在根據我們的取消和關閉政策展開競爭，以應對監管行動。
來賓。我們還競相吸引客户到我們的平臺。客人在尋找和預訂住宿方面有廣泛的選擇，因此，我們與其他形式的住宿競爭，包括酒店、其他度假租賃公司和服務式公寓提供商，無論是線上還是線下。我們還通過直接預訂渠道與愛彼迎、Booking Holdings(包括Agoda.com、Booking.com、Kayak和Priceline.com等品牌)、Expedia Group(包括Expedia、Hotels.com、Orbitz、Traocity和VRBO)、谷歌、TripAdvisor、Trivago以及區域預訂網站和在線旅行社展開流量和需求創造的競爭，在較小程度上還與城市租賃網站(如Sonder)和利基計劃(如InSpirato)展開競爭。我們基於許多因素來競爭客户，包括我們房屋的獨特性和質量以及房屋的可用性；我們提供的產品相對於其他選項的價值和綜合成本，我們的品牌；以及我們平臺的易用性。在整個新冠肺炎疫情期間，我們的競爭也是基於離客人居住的地方近的房屋，以及我們平臺上的房源被認為是安全和清潔的。
我們的競爭對手正在採用我們業務模式的某些方面，這可能會影響我們將我們的產品與競爭對手區分開來的能力。競爭加劇可能會減少房主和客户對我們平臺的需求，減緩我們的增長，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們現有和潛在的許多競爭對手規模更大，擁有更多的財務、技術和其他資源，這些資源提供了實質性的競爭優勢，例如更高的品牌知名度、更長的運營歷史、更大的營銷預算和已建立的營銷關係，以及顯著增加的用於產品開發的資源。此外，我們目前和潛在的許多競爭對手都可以獲得更大的用户羣和/或住宿庫存，並可能提供多種旅遊產品，包括航班。因此，我們的競爭對手可能能夠為消費者提供更好或更完整的產品體驗，並比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或房主和客人的要求或偏好。全球旅遊業經歷了顯著的整合，我們預計，隨着公司試圖加強或保持其在競爭激烈的行業中的市場地位，這種趨勢可能會繼續下去。我們的競爭對手之間的整合將使他們的規模擴大，並可能增強他們的能力、能力和資源，並降低他們的成本結構。此外，新興初創企業可能會比我們能夠或可能預見到消費者對我們面前的新產品或技術的需求更快地進行創新並專注於開發新產品或服務。
我們的一些競爭對手和潛在競爭對手與消費者的關係比我們更成熟或更多樣，他們可以利用這些優勢，以影響我們的競爭地位的方式，包括進入旅行和住宿業務。例如，一些競爭對手和潛在競爭對手正在開發“超級應用程序”，消費者可以在不離開該公司的應用程序的情況下使用許多在線服務。如果這些平臺中的任何一個成功地向消費者提供與我們類似的服務，或者如果我們無法在這些超級應用程序中向消費者提供我們的服務，我們的客户獲取努力可能會降低效率，我們的客户獲取成本，包括我們的品牌和績效營銷費用，可能會增加，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們還面臨着來自搜索引擎的日益激烈的競爭，包括谷歌。谷歌呈現旅遊搜索結果的方式，以及它推廣自己的旅遊元搜索服務，如谷歌旅遊和谷歌度假租賃美國存托股份，或來自其他搜索引擎的類似行動，以及它們在搜索排名方面的做法，可能會減少我們的搜索流量，增加流量獲取成本，和/或使我們的平臺脱穎而出。這些參與者還可以提供他們自己的全面的旅行計劃和預訂工具，或者直接將線索推薦給供應商、其他受歡迎的合作伙伴或他們自己，這也可能使我們的平臺脱穎而出。此外，如果谷歌或蘋果使用他們自己的移動操作系統或應用程序分發渠道來偏袒他們自己或其他首選的旅遊服務產品，或者實施實際上不允許我們在這些渠道繼續提供全面產品的政策，這可能會對我們通過移動應用程序或搜索訪問我們平臺的房主和客人的能力產生實質性的不利影響，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
新冠肺炎疫情和緩解新冠肺炎疫情的行動的影響已經並可能繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。為了限制病毒的傳播，各國政府實施了各種限制，包括國際、聯邦、州和地方各級的緊急狀態聲明、學校和企業關閉、隔離、“在家避難”和“呆在家裏”的命令、旅行限制、限制社交或公共集會以及其他社會疏遠措施，這些措施已經並可能繼續對我們的業務和運營以及旅行行為和需求產生實質性的不利影響。
為了應對新冠肺炎疫情帶來的經濟挑戰和不確定性及其對我們業務的影響，我們在2020年前兩個季度採取了降低成本的措施，以減輕新冠肺炎的不利影響，其中包括降低可自由支配的支出和管理費用，以及進行內部重組，減少了員工規模，主要是在北美，導致大約850個職位被取消。此外，我們還解僱了大約3,000名員工，這主要發生在2020年第二季度。員工人數的減少影響了我們所有的團隊，我們的運營、客户服務和銷售團隊也大幅減少。這些組織變化還導致關鍵角色的機構知識、關係和專業知識的喪失，這些知識、關係和專業知識可能沒有有效地轉移到連續員工身上，並轉移了人們對我們業務運營的注意力。這些行動導致了人員能力的限制，並對我們的增長、整合收購的業務和資源、開發創新產品和競爭的能力產生了不利影響。這些行動導致員工流失增加，員工士氣和生產率下降，以及由於品牌受損而留住和招聘現有員工和招聘未來員工的問題，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。部隊和其他重組活動的減少導致2020年的費用為500萬美元。
此外，新冠肺炎疫情對我們截至2020年12月31日的年度的運營和財務業績產生了重大不利影響。從2020年第一季度末開始，由於預訂量減少和取消數量增加，我們的收入大幅下降，這反過來又影響了Night的銷售。由於預訂量的減少最初對我們的財務狀況產生了影響，我們發行了本金總額為1.081億美元的優先擔保可轉換票據(D-1可轉換票據)，以提供流動資金併為其他一般公司計劃提供資金。雖然我們在2020年下半年開始經歷預訂量的顯著增加和取消數量的減少，但管理層根據我們的核心運營優勢決定重新調整我們的業務和戰略優先事項，這導致到2020年12月31日我們的國際業務有很大一部分被縮減。此外，由於與新冠肺炎休假、裁員和現金保存戰略相關的銷售人員和投資組合支出的減少，我們2020年的新房增加顯著減少。因此，我們在2020年的度假租賃房屋總數沒有像歷史上那樣增長，這影響了我們2021年的收入增長。鑑於新冠肺炎的不斷演變及其在世界各地帶來的不確定性，我們認為無法預測新冠肺炎疫情對我們未來的業務、運營結果和財務狀況的累積和最終影響。新冠肺炎疫情將在多大程度上影響我們的業務、運營結果和財務狀況，將在很大程度上取決於未來的發展，包括新冠肺炎在全球和美國境內傳播的持續時間和程度、可獲得性, 這些不確定性因素包括：新冠肺炎疫苗的採用和效力；當地、全國和國際旅行限制的普遍程度；航班減少的持續時間和程度；對資本和金融市場以及美國和全球經濟(包括外匯兑換)的影響；以及影響我們業務的政府或監管命令的影響。所有這些都是高度不確定且無法預測的。此外，即使居家訂單和旅行建議被取消，一些市場對我們產品的需求可能會在很長一段時間內保持低迷，我們無法預測需求是否以及何時會恢復到新冠肺炎之前的水平。
此外，新冠肺炎已經並可能繼續擾亂我們的業務合作伙伴和第三方供應商、供應商和服務提供商的運營。我們無法預測新冠肺炎疫情最終將對這些各方產生什麼影響，而且我們的業務合作伙伴和第三方供應商、供應商和服務提供商現在和未來可能會繼續受到任何實質性不利影響。
2020年，一些房主選擇封殺房主，或將他們的物業停用或退出我們的投資組合，完全是因為個人經濟狀況的變化或對新冠肺炎相關安全的擔憂。新冠肺炎疫情也已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低了我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致物質消費者隱私、信息技術安全和欺詐風險。新冠肺炎疫情後我們調整業務的方式是基於我們對適用法律和監管要求的理解，以及監管部門的最新指導，並受到法律或監管部門的挑戰，特別是隨着監管指導隨着未來的發展而變化。
到目前為止，由於上述因素，無法量化新冠肺炎疫情對我們的業務和運營造成的影響，也無法估計新冠肺炎可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生的長期影響，因為影響將取決於未來的發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法預測。即使在新冠肺炎疫情平息後，我們也可能會因為它對全球經濟的影響而對我們的業務產生實質性的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。這些不確定性可能會增加我們經營結果的變異性，並對我們準確預測未來時期經營和財務業績變化的能力產生不利影響。如果新冠肺炎疫情繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，它也可能會增加本節“風險因素”部分中描述的許多其他風險。上述任何因素，或新冠肺炎大流行目前無法預見的其他連鎖影響，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
由於季節性和其他因素，我們的運營結果可能會在每個季度和每年都出現顯著波動，這使得我們很難預測未來的業績。
我們的運營結果可能會因季度和年度的不同而有很大不同，並不能作為我們未來業績的指標。我們的整體業務是季節性的，反映了一年中典型的旅行行為模式。此外，我們運營的每個市場都有獨特的季節性、事件和天氣，這可能會增加或減少對我們產品的需求。某些節假日可能會通過增加節假日本身或前後週末的銷售來影響我們的收入。通常情況下，由於夜間銷售增加，我們第二季度和第三季度的收入會更高。我們的GBV通常遵循夜間銷售的季節性模式。我們的運營和支持成本在第二季度和第三季度也有所增加，因為我們增加了每小時工作人員，以應對這兩個季度我們平臺上增加的活動。在2020年，我們看到新冠肺炎在我們的收入以及我們的夜間銷售、GBV和調整後的EBITDA中超過了歷史的季節性模式。
這些變化主要是由於原地避難所訂單和與新冠肺炎大流行有關的旅行偏好的變化造成的。我們預計，只要新冠肺炎繼續影響全球旅行限制和客户偏好，這種對典型季節性的影響就會持續下去。隨着我們業務的成熟，其他季節性趨勢可能會發展，或者這些現有的季節性趨勢可能會變得更加極端。除了季節性，我們的運營結果可能會因各種其他因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測，可能不能完全反映我們業務的基本表現，包括：
•由於我們無法控制的其他事件，例如健康問題，包括新冠肺炎大流行或其他流行病、流行病或傳染病爆發、自然災害、戰爭、地區敵對行動或執法要求以及其他監管行動，減少了旅行和取消航班；
•在現有產品、新產品和計劃、營銷以及隨之而來的員工增長方面對我們的平臺增加投資的時期；
•我們保持增長並有效管理增長的能力；
•競爭加劇；
•我們在新地區和現有地區擴大業務的能力；
•影響我們業務的政府法規或其他法規的變化；
•我們內部政策或戰略的變化；
•損害我們的品牌或聲譽；以及
•本年度報告Form 10-K中其他地方描述的其他風險。
因此，我們可能更難準確預測我們的運營業績，如果我們的預測不準確，我們可能無法滿足投資者和證券分析師的預期，這可能導致我們A類普通股的交易價格大幅下跌，並可能使我們面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。此外，我們的支出水平和投資計劃是基於對收入的估計，而這些估計可能最終被證明是不準確的。我們很大一部分支出和投資是固定的，如果收入低於預期，導致虧損超出預期，我們可能無法足夠快地調整支出。如果我們對我們用來規劃業務的風險和不確定性的假設是錯誤的或改變的，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
與其他形式的住宿需求相比，最近一段時間對度假租賃物業的需求有所增加，我們不能保證一旦新冠肺炎疫情消退，這一趨勢將繼續下去。
儘管新冠肺炎疫情帶來了不確定性，但過去兩年對度假租賃物業的需求有所增加，我們相信新冠肺炎幫助加速了這一趨勢。例如，根據我們委託進行的Skift研究，大約19%的旅行者在大流行期間第一次住在度假出租屋裏。我們相信
由於度假租賃提供了更多的隱私，社交距離要求和對清潔的擔憂使得度假租賃物業對旅行者更具吸引力，而不是酒店等傳統住宿。我們在2020年第四季度經歷了顯著的強勁增長，這是因為新冠肺炎在2020年第二季度和第三季度限制了出行的被壓抑的需求，這推動了每户銷售的夜晚和每户收入高於典型的季節性水平。
儘管過去兩年對度假租賃物業的需求有所增加，但我們不能確定這種趨勢在新冠肺炎疫情結束後會繼續下去。隨着社交距離措施的取消和國際目的地對旅遊的重新開放，旅行者可能更喜歡在我們沒有業務的國際地點住傳統的住宿或度假。如果對度假租賃物業的需求減少，並減少我們售出的夜間總數量，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們的客户支持功能對我們平臺的成功至關重要，任何未能提供高質量服務的情況都可能影響我們留住現有房主和客人並吸引新房主的能力。
我們為房主和客人提供高質量支持的能力對我們的業務增長非常重要，任何未能保持這樣的客户支持標準，或任何關於我們沒有提供高質量服務的看法，都可能影響我們留住和吸引房主和客人的能力。滿足房主和客人的客户支持期望需要我們的客户支持團隊投入大量時間和資源，並在人員配備、技術(包括自動化和機器學習)方面進行大量投資，以提高效率、基礎設施、政策和客户支持工具。未能開發適當的技術、基礎設施、政策和客户支持工具，或未能管理或適當培訓我們的客户支持團隊，可能會影響我們快速有效地解決問題和投訴的能力。我們的房主和客人數量顯著增長，這種增長以及未來的任何增長都將給我們的內部客户支持組織、我們的外部客户支持合同團隊和我們的技術組織帶來額外的壓力。此外，由於我們為國際客户羣提供服務，我們需要能夠提供有效的支持，在全球範圍內滿足房主和客人的需求和語言。作為我們在2020年3月為應對新冠肺炎疫情而進行的裁員行動的一部分，我們大幅削減了客户支持部門和技術部門的員工人數, 這影響了我們為房主和客人提供有效支持的能力。我們的服務是根據業務預測配備人員的。這些預測的任何波動都可能導致人員缺口，從而可能影響我們的服務質量。我們過去經歷過，未來可能也會遇到導致響應客户支持請求的重大延誤或其他問題的積壓事件，這可能會降低我們有效留住房主和客人的能力。
我們的客户支持由員工和外部簽約客户支持提供商共同執行。我們依靠我們的內部團隊和這樣的第三方提供商，通過電話、電子郵件、社交媒體和聊天來及時和適當地迴應房主和客人的詢問。在過去的12個月裏，我們開始更多地依賴第三方服務來提供客户支持。依賴第三方要求我們為他們的員工提供適當的指導，保持與客户互動的適當控制和程序，並確保達到可接受的質量水平和客户滿意度。
我們為房主和客人提供客户支持，並幫助調解房主和客人之間的糾紛。我們依賴房主和客人提供的信息，有時由於我們缺乏信息或控制，我們提供足夠支持或幫助房主和客人解決糾紛的能力有限。如果房主和客人對我們的客户支持的質量或及時性不滿意，我們可能無法留住房主或客人，我們的聲譽以及我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
當房主或客人在我們的平臺上或在我們的服務上體驗不佳時，我們可能會發放退款或未來的住宿積分。這些退款和未來的停留積分通常被視為收入的減少。此外，如果房屋的財產損失低於我們的房主保護保險的門檻，在某些情況下，我們可能會根據我們的損失豁免計劃為財產損失索賠做出賠償，我們將這一計劃視為支付給客户的對價，通常也被視為收入的減少。強大的客户支持努力是昂貴的，我們預計隨着我們業務的增長，未來此類成本將繼續上升。從歷史上看，我們已經看到了大量來自房主和客人的客户支持諮詢。我們減少客户支持請求數量的努力可能不會奏效，我們可能會在沒有相應收入的情況下產生更多成本，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務取決於我們吸引和留住有能力的管理層和員工的能力，如果我們失去了任何關鍵人員，或者如果我們無法吸引、留住和激勵足夠數量的技術人員，我們的業務、業績
運營和財務狀況可能會受到重大不利影響，我們可能無法執行我們的增長戰略。
我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高素質管理人員和員工的能力。我們的首席執行官、首席財務官和我們高級管理團隊的其他成員以及其他員工可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去我們高級管理團隊成員的服務可能會對我們的業務造成實質性損害，直到找到合適的替代者，而這種替代者可能沒有同等的經驗和能力。此外，我們沒有為我們的高級管理團隊的任何成員購買人壽保險。此外，鑑於我們主要高管對我們業務的重要性，我們也容易受到他們可能在其職責範圍內或之外採取行動的風險，這些行動有意或無意地玷污了我們的品牌和聲譽，或以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
隨着我們的不斷髮展，我們不能保證我們將能夠吸引和留住我們需要的人員。我們的業務需要高技能的技術、工程、設計、產品、數據分析、營銷、業務開發和客户支持人員，包括高管級別的員工，他們的需求量很大，經常受到競爭對手的邀請。在我們的行業中，對合格員工和高級管理人員的競爭非常激烈。合格員工的流失，或無法吸引、留住和激勵我們計劃中的業務擴張所需的員工，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並削弱我們的增長能力。
為了吸引和留住關鍵人才，我們採取了各種措施，包括股權激勵計劃。隨着我們不斷成熟，我們的計劃或未來安排提供的吸引、留住和激勵員工的激勵措施可能不像過去那樣有效。我們有許多現任員工持有我們公司的股權，或者他們的股權獎勵在業務合併完成後180天內已經或將成為實質性的歸屬。因此，我們可能很難繼續留住和激勵這些員工，他們所持股份的價值可能會影響他們是否繼續為我們工作的決定。我們吸引、留住和激勵員工的能力可能會受到股價下跌的不利影響。如果我們發行大量股權來吸引員工或留住現有員工，我們將產生大量額外的基於股票的薪酬支出，我們現有股東的所有權將進一步稀釋。
為了應對新冠肺炎疫情帶來的經濟挑戰和不確定性及其對我們業務的影響，我們在2020年3月採取了裁員措施。這導致了人員流失的增加，並可能導致員工士氣和生產率下降，以及留住和招聘現有員工和招聘未來員工的問題，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能面臨人員成本增加或勞動力短缺，這可能會減緩我們的增長，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
人員成本是我們運營費用的主要組成部分。如果我們因員工競爭加劇、員工流動率上升、聯邦規定或州規定的最低工資增加、豁免和非豁免地位的變化或其他員工福利成本(包括與醫療保險或工人補償保險相關的成本)而面臨勞動力短缺或人員成本增加，我們的運營成本可能會增加，我們的增長可能會受到不利影響。
我們有相當數量的員工的工資率接近、等於或基於適用的聯邦或州最低工資，而適用的最低工資的增加將增加我們的人員成本。不時有人提出立法建議，以提高聯邦或州一級的最低工資。隨着聯邦、州或其他適用的最低工資標準的提高，我們可能不僅被要求提高最低工資員工的工資水平，而且還需要增加支付給我們其他小時工的工資。為了將未來增加的人員成本轉嫁給房主和/或客人，可能無法提高價格，在這種情況下，我們的利潤率將受到負面影響。即使我們能夠提高價格來彌補增加的人員成本，更高的價格可能會導致收入下降，這也可能會降低利潤率。
此外，正如在“風險因素”一節中討論的那樣，我們業務的成功運營取決於我們吸引、留住和激勵足夠數量的合格管理層和其他員工的能力。在我們的行業中，對合格員工和高管級別員工的競爭非常激烈，在我們運營的市場中，我們可能會不時面臨熟練勞動力短缺的問題。例如，我們目前正面臨全行業可用家政和現場勞動力短缺的問題，我們預計這種短缺在不久的將來將持續下去。此外，無法充分地
在某些市場的旺季，員工可能尤其具有挑戰性，因為我們需要僱傭大量季節性工人來擴大我們的當地運營網絡。熟練勞動力的短缺可能會使吸引、培訓和保留足夠數量的合格員工的服務變得越來越困難和昂貴，這可能會對房主和客人的滿意度產生不利影響，並削弱我們吸引新房主和客人以及保留我們的
與我們現有的房主和客人的關係。此外，對合格員工的競爭，特別是在存在此類短缺的市場，可能需要我們支付更高的工資，這可能會導致更高的人事成本。我們加拿大子公司的某些加拿大僱員受集體談判協議的約束，這些協議規定了我們僱傭條款的某些方面，包括對這些個人的補償。儘管我們的美國員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們不能保證我們的美國員工未來不會選擇由工會代表。如果我們的大量員工加入工會，並且集體談判協議條款與我們目前的薪酬安排有很大不同，可能會增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，我們還受到許多其他聯邦、州、地方和外國法律的約束，這些法律監管僱傭和員工工作條件，包括僱傭爭議和員工談判程序、集體和代表訴訟以及其他僱傭合規要求。遵守這些法規的成本很高，需要大量資源，我們可能會因指控不遵守這些法規的索賠而蒙受損失或招致鉅額費用。此外，移民改革繼續在公共舞臺和美國國會引起重大關注。如果新的移民立法獲得通過，這些法律可能會包含一些條款，可能會增加我們在招聘、培訓和留住員工方面的成本。
維護和提升我們的品牌和聲譽對我們的發展至關重要，負面宣傳可能會損害我們的品牌，從而損害我們的有效競爭能力，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的品牌和聲譽是我們最重要的兩項資產。維護和提升我們的品牌和聲譽對於我們吸引房主、客人和員工、有效競爭、保持與分銷合作伙伴的關係、保持和深化現有房主、客人和員工的接觸、維持和改善我們在房主運營的社區中的地位(包括我們在社區領袖和監管機構中的地位)以及減輕立法或監管審查、訴訟和政府調查的能力至關重要。隨着我們品牌的發展，我們預計將更多地依賴於使用我們的平臺和服務的房主和客人的看法，以幫助做出有助於我們增長的口碑推薦。
任何涉及度假租賃房屋、房主、客人或其他公眾的安全或安保的事件，無論是實際發生的還是傳言中發生的事件，欺詐性交易，或被錯誤地歸因於Vacasa的事件，以及由此產生的任何媒體報道，都可能造成公眾對我們平臺的負面印象，這將對我們吸引房主和客人的能力產生不利影響。此外，當房主取消預訂或如果我們未能及時向客户提供與取消相關的退款，客户對我們平臺的價值的認知將受到不利影響，並可能導致客户未來不使用我們的平臺。如果我們被認為未能提供及時和適當的客户支持，或者如果我們的平臺政策被認為過於寬鬆或限制，或者為房主和/或客人提供不滿意的解決方案，這些問題的影響可能會更加明顯。我們一直是媒體報道、社交媒體帖子、博客帖子和其他論壇內容的主題，這些內容包含對我們平臺上的業務或活動的指控，造成負面宣傳。由於這些投訴和負面宣傳，一些房主已經剋制，並可能在未來避免在我們的上市，一些客人已經剋制，並可能在未來避免使用我們的平臺，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
此外，如果我們未能負責任地行事或被視為不負責任地行事，或者如果我們在多個領域未能遵守某些政府或機構解釋的監管要求，例如安全和安保、數據安全、隱私實踐、提供有關用户和我們平臺上活動的信息、可持續性、人權、多樣性、非歧視以及對員工和當地社區的支持，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。圍繞我們公司的媒體、立法或政府審查，包括對經濟適用房和過度旅遊的感知影響、社區滋擾、隱私做法、應某些政府或機構的要求提供信息、我們平臺上的內容、商業做法和戰略計劃、旅行對環境的影響、可能導致地緣政治反彈的公共衞生政策、我們的業務合作伙伴、我們擁有少數股權投資的私人公司，以及我們與我們的平臺、產品、員工、競爭、訴訟和監管活動迴應相關的做法，可能會對我們的品牌和我們在房主、客人和社區中的聲譽產生不利影響。社交媒體使可能產生的負面宣傳的潛在範圍和此類負面宣傳的傳播速度複雜化。由此對我們的品牌或聲譽造成的任何損害都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，我們依賴我們的房主和客人提供值得信賴的評論和評級，我們的房主或客人可以依賴這些評論和評級來幫助決定是否預訂特定的房源或接受特定的預訂，以及我們用來執行質量標準。我們依靠這些審查來進一步加強我們客户羣成員之間的信任。我們的
如果房主和客人認為我們的評論系統不會產生值得信賴的評論和評級，他們可能不太可能依賴評論和評級。我們有打擊欺詐或濫用我們的審查制度的程序，但我們不能保證這些程序是有效的或將是有效的。
此外，如果我們的房主和客人沒有留下可靠的評論和評級，其他潛在的房主或客人可能會忽視這些評論和評級，我們使用評論和評級來執行質量標準的系統將不那麼有效，這可能會降低我們客户的信任，損害我們的品牌和聲譽，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
業主、客人或第三方的犯罪、暴力、不適當或危險或欺詐行為可能會破壞我們服務的安全性或安全感，影響我們吸引和留住房主和客人的能力，並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
雖然我們採取了某些措施來降低與使用我們的服務相關的欺詐或犯罪活動的風險，但我們無法完全控制或預測我們的用户和其他第三方(如鄰居或被邀請者)在客人逗留期間或其他時候的行為，因此，我們無法保證我們員工、房主、客人和第三方的安全。房主、客人和其他第三方的行為已經並可能進一步導致死亡、傷害、其他身體傷害、欺詐、侵犯隱私、財產損失、歧視以及品牌和聲譽損害，這些已經並可能繼續為我們造成潛在的法律或其他責任。我們不會核實所有房主和客人的身份，也不會核實或篩選通過我們的平臺預訂期間可能在場的第三方。我們的身份驗證過程依賴於房主和客人提供的信息等，我們驗證這些信息的能力以及支持我們驗證過程的第三方服務提供商的有效性可能會受到限制。
某些核查進程，包括我們以前依賴的遺留核查進程，可能不如其他進程可靠。這些程序是有益的，但目前是最小的，並且由於各種因素而受到限制，包括在某些司法管轄區禁止或限制我們進行有效背景調查的法律和法規、信息不可用以及我們的系統無法檢測所有可疑活動。不能保證我們採取的措施將顯著減少我們平臺上的犯罪或欺詐活動。
此外，我們可能無法充分監管所有房主物業的安全性、適宜性、位置、質量、娛樂項目或其他便利設施的可用性、是否符合我們的政策或標準，以及是否符合法律規定，如消防法規或一氧化碳探測器的存在。我們過去曾採取措施調查客人和房主提出的問題，並努力要求我們當地的家庭護理人員，包括維護和管家團隊，進行定期合規檢查，但我們不能確保這些檢查得到一致執行。我們已經制定了政策和標準來回應報告的物業問題，但一些度假租賃可能會給個人用户帶來更高的安全風險，因為這些問題沒有報告給我們，或者因為我們的當地運營團隊沒有根據我們的政策採取必要的行動。我們在一定程度上依靠房主和客人對問題的報告來調查和執行我們的許多政策和標準。此外，我們的政策可能沒有考慮到出租房屋或個人房主或客人帶來的某些安全風險，或者可能沒有充分解決這些風險。例如，我們過去和將來可能會因客人在房主的物業上使用娛樂用品和其他便利設施而受到傷害或其他損害的法律索賠和潛在責任。儘管我們通常尋求獲得與客人使用這些物品相關的責任豁免，但房主並不總是通知我們他們的財產上存在此類物品，而且無論如何，我們不能保證我們能夠獲得的任何豁免都將被發現是可強制執行的。
我們還面臨民事訴訟、監管調查和調查，涉及的指控包括不安全或不合適的出租房屋、歧視性政策、數據處理、我們平臺內外或房主、客人和第三方的做法或行為、關於我們平臺上提供的產品的安全性或準確性的一般失實陳述，以及其他犯罪、暴力、不適當、危險或欺詐的房主、客人或第三方行為。雖然我們認識到，我們需要繼續建立信任，並投資於創新，在涉及到保護房主、客人和房主所在社區的政策、工具和程序時，這些創新將支持信任，但我們可能無法成功做到這一點。同樣，不準確、質量低於預期或不符合我們政策的列表可能會損害客户和公眾對我們平臺上出租房屋的質量和安全的看法，並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果房主、客人或第三方從事犯罪活動、不當行為、欺詐、疏忽或不當行為，或將我們的平臺用作犯罪活動的渠道，消費者可能不會認為我們的平臺和我們平臺上的列表是安全的，我們可能會得到媒體的負面報道，或者參與政府對此類活動的調查，這可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響，並降低我們平臺的採用率。例如：
•在我們的平臺上預訂的物業發生了槍擊和其他犯罪或暴力行為，包括未經批准的房屋派對；
•有未披露的隱藏攝像頭和侵犯物業隱私的指控；以及
•已經發生了房主和客人在使用我們的平臺時從事犯罪、欺詐或不安全行為等不當行為的事件。
欺詐和其他不當行為肇事者使用的方法複雜且不斷演變，我們的信任和安全措施過去、現在或將來都不足以發現和幫助防止所有欺詐活動和其他不當行為。例如，發生了一些事件，其中旅客對名單造成重大財產損失，或歪曲其逗留目的，並利用名單進行未經授權或不適當的行為，包括聚會、與毒品有關的活動，或實施犯罪活動。
此外，我們運營的某些地區的暴力犯罪率更高或安全標準更寬鬆，這可能會導致更多的安全和安保事件，並可能對我們的平臺和服務在這些地區和其他地方的採用產生不利影響。
如果由於房主、客人或第三方的行為而導致的犯罪、不當、欺詐或其他負面事件繼續發生，我們吸引和留住房主和客人的能力將受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。這類事件已經促使，並可能在未來促使對我們的平臺、政策和商業實踐進行更嚴格的監管或監管調查。在美國和其他國家，我們的名單被用於違反我們的政策的政黨，在某些情況下，這導致了社區混亂或暴力。此外，由於其他房主、客人或第三方在使用我們的平臺時造成的事故、傷害、攻擊、盜竊、財產損失、隱私和安全問題以及其他事件，我們的房主、客人和第三方向我們提出了索賠要求。這些索賠使我們承擔了潛在的重大責任，增加了我們的運營成本，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們已經獲得了第三方保險，該保險受到某些條件和排除的限制，用於賠償因與我們平臺上的預訂相關的事件而產生的索賠和損失。即使我們有第三方保險，這種保險也可能不足以完全覆蓋據稱的責任索賠、調查費用、辯護費用和/或支出。即使這些索賠不會導致責任，我們也可能會招致大量的時間和費用來調查和辯護它們。如果事故的數量或嚴重程度增加，我們的保險費率和財務風險將會增加，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們為提高平臺的可信度和安全性而採取的措施可能會導致我們產生鉅額支出，可能不會成功。
我們已經並將繼續採取措施，改善我們平臺上的信任和安全，打擊欺詐活動和其他不當行為，並改善社區信任，例如實施改進的客人篩選程序，以及移除不遵守我們政策的房主和客人。這些措施是對我們的業務以及我們社區的信任和安全的長期投資；然而，其中一些措施增加了上市或預訂所需步驟的數量，從而增加了我們平臺上的摩擦，從而減少了房主和客户在我們平臺上的活動，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。執行這些信任和安全措施，其中包括對房主和房源的有限核實、對“派對”房屋的限制、對高風險預訂的手動篩選、對某些類型的預訂的限制、以及向出租房屋鄰居提供我們當地員工的聯繫信息，或其他舉措，已經並將繼續導致我們產生鉅額持續費用，並可能導致房源和預訂量減少或房主和客人留存減少，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。由於我們運營的是一個國際平臺，這些措施的時機和實施將因地理區域而異。我們已經並計劃繼續在我們平臺和服務的信任和安全方面進行大量投資，但不能保證這些措施會成功，不能顯著減少我們平臺上或平臺外的犯罪或欺詐活動，也不能在發生此類活動時足以保護我們的聲譽。
此外，為了應對新冠肺炎疫情，我們制定了一系列政策和措施，以應對新冠肺炎疫情期間客人、房主和員工的健康和安全。特別是，我們推出了加強清潔和安全做法，旨在幫助防止新冠肺炎傳播。我們提供大量額外資源，並使用疾病控制中心和其他公共衞生當局傳達的最佳做法來推動我們的清潔做法。我們的員工接受了培訓，並希望他們遵守增強的清潔規程、核對表以及其他書面和可視材料。如果我們的員工不遵守這些協議，除了可能將我們的客人和房主置於危險之中，他們還有可能損害我們的品牌和聲譽。我們已經收到並繼續收到員工和第三方關於某些員工沒有遵守我們的安全協議的投訴，例如沒有
戴上口罩或保持社交距離。如果我們的員工不遵守我們的政策和協議，他們就會讓我們承擔潛在的財務責任和品牌風險。此外，房主和客人在與我們的員工接觸時還必須同意遵守與新冠肺炎相關的安全做法，例如社交距離。如果潛在的房主或客人不同意我們未來可能實施的這些或任何類似的安全做法，他們可能不太可能使用我們的平臺和服務。此外，此類政策可能無法成功阻止新冠肺炎的傳播。在瓦卡薩預訂期間疑似接觸或感染新冠肺炎的病例已報告給我們。如果客人或房主認為在我們平臺上預訂住宿或體驗會增加感染新冠肺炎或其他疾病的風險，我們的聲譽和業務可能會受到實質性的不利影響，並可能引發針對我們的法律索賠。
我們依賴平臺的流量來增加收入，如果我們不能經濟高效地推動流量，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們相信，在潛在的房主和客人中提高我們品牌的知名度是我們努力增加我們平臺上的流量和增加收入的一個重要方面。我們依靠績效營銷、品牌營銷和其他營銷舉措，以及各種公共關係和溝通活動，來推動房主和客人的獲得，並提高對我們品牌的認識。到目前為止，我們已經在這些努力中投入了大量資源，並預計將繼續投資於銷售和營銷活動以及人員，作為我們增長戰略的關鍵組成部分。我們的營銷努力是昂貴的，而且可能不划算或不成功。如果我們的競爭對手越來越多地在營銷方面投入更多資金，或者在這方面的努力更有效，我們可能無法維持和增加我們平臺的流量。
吸引房主和客人到我們平臺的一個關鍵因素是，在響應關鍵搜索詞的搜索查詢時，列表的顯示方式如何突出。度假租賃和另類住宿行業的成功導致了相關關鍵字成本的增加，因為我們的競爭對手對我們的關鍵字進行了競爭性競標。我們可能不會成功地以符合成本效益的方式推動交通增長。如果我們不能在不增加績效營銷支出的情況下有效地增加流量增長，我們可能需要增加未來的績效營銷支出，包括應對競爭對手在績效營銷上增加的支出，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
為我們的績效營銷提供動力的技術越來越受到嚴格的監管，監管或立法的變化可能會對我們的績效營銷努力的有效性產生不利影響，從而影響我們的業務。例如，我們依靠放置和使用“cookie”--存儲在房主或客人的網絡瀏覽器或設備上的文本文件--來支持針對消費者的定製營銷。許多國家已經通過或正在採用管理cookie和類似技術使用的條例，個人可能被要求“選擇加入”用於營銷目的的cookie的放置。例如，如果我們向歐盟/英國居民發送直接電子營銷通信和/或在歐盟境內的歐盟居民使用的電子設備上放置Cookie，我們可能會受到不斷變化的歐盟Cookie和電子營銷隱私法的約束。在歐盟和英國，監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統中的合規要求，目前源自ePrivacy Directive的國家法律可能會在整個歐盟範圍內(但不是直接在英國)被一項名為ePrivacy Regular的歐盟法規取代，該法規將大幅提高對違規行為的罰款。在歐盟，在用户的設備上放置某些類型的cookie需要得到知情同意。《歐洲一般數據保護條例2016/679》(GDPR)也對獲得有效同意施加了條件。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但歐洲法院最近的一項裁決和監管機構最近的指導正在推動人們越來越多地關注現有法律下的Cookie和跟蹤技術。例如，法國數據保護監管機構(CNIL)在這一領域的執法越來越積極, 作為Nyob(一個非營利性隱私維權組織)行動的其他監管機構的結果，Nyob已向歐洲網站運營商發出約750起關於其Cookie橫幅的投訴，並將其中422起提交給相關國家監管機構-並表示其目標是在歐洲尋求對多達10,000家網站的執法。如果我們被要求改變我們的做法，這可能會導致巨大的成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。廣泛採用法規，大大限制我們使用績效營銷技術的能力，可能會對我們向當前和未來的房主和客人進行有效營銷的能力產生不利影響，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們專注於搜索引擎優化(SEO)等付費渠道。搜索引擎優化涉及開發我們的平臺，使搜索引擎能夠在我們平臺的內容可能與之相關的搜索查詢中將我們的平臺排在突出位置。搜索引擎算法或類似操作的更改不在我們的控制範圍內，可能會對我們的搜索引擎排名和我們平臺的流量產生不利影響。在某種程度上，如果我們的品牌和平臺不那麼顯眼，或者因為任何原因沒有出現在搜索結果中，我們將需要增加我們的付費營銷支出，這將增加我們的整體客户獲取成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果谷歌或蘋果使用自己的移動操作系統或應用程序分發渠道來偏袒自己或其他首選的旅遊服務產品，
或者實施政策，實際上不允許我們在這些渠道繼續提供全面的產品，這可能會對我們與通過移動應用程序或搜索訪問我們平臺的房主和客人互動的能力產生不利影響。
此外，隨着遊客在多個旅遊網站的預訂活動增加或跨網站比較產品，我們的營銷效率和效果會受到不利影響，這可能會導致我們未來增加銷售和營銷支出，這可能無法被額外的收入抵消，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，任何負面宣傳或公眾投訴，包括那些阻礙我們通過營銷和消費者溝通努力保持積極品牌知名度的宣傳或公眾投訴，都可能損害我們的聲譽，並導致使用我們平臺的房主和客人減少，試圖通過其他渠道取代這些流量將需要我們增加銷售和營銷支出。
如果我們不能擴大我們的國際業務並在國際上管理我們的商業模式帶來的風險，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。
我們目前在多個國際市場開展業務，並相信擴大國際業務是我們未來增長戰略的關鍵組成部分。截至2020年12月31日，我們在美國、加拿大、南非以及歐洲和拉丁美洲的多個國家經營度假租賃物業管理服務。截至2021年初，部分原因是新冠肺炎導致的業務低迷，我們減少了在歐洲、南非和中南美洲幾個國家的度假租賃業務，從而減少了國際業務。目前，我們在美國國內和加拿大、伯利茲、墨西哥和哥斯達黎加提供度假租賃管理服務。我們還在智利和新西蘭設有設計和技術活動辦事處。截至2021年12月31日，我們在美國以外的地區約有400名員工。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們收入的約1%和3%分別來自美國以外的度假租賃管理活動。作為我們增長戰略的一部分，我們希望在我們目前開展業務的國家進行投資，以擴大我們的國際業務。我們還預計隨着時間的推移，有選擇地進入新的國際市場，主要是在歐洲和美洲。
管理一個國際組織是困難、耗時和昂貴的，需要大量的管理關注和仔細的優先順序，我們以前進行的任何國際擴張努力都被認為不完全成功，未來的努力也可能被證明是不成功的。此外，開展國際業務使我們面臨風險，其中包括：
•距離、語言和文化差異造成的運營和合規挑戰；
•將我們的平臺和服務本地化所需的成本和資源，這往往需要將我們的平臺翻譯成外語，並根據當地做法和監管要求調整我們的平臺和服務；
•出乎意料的、更具限制性的、不同的、相互衝突的法律法規，包括那些管理互聯網活動、短期和長期租賃(包括為應對新冠肺炎疫情而實施的法律)、旅遊、租賃、税收、許可、支付處理、消息傳遞、營銷活動、客人登記和/或驗證、知識產權所有權、內容、數據收集和隱私、安全、數據本地化、數據傳輸和政府對個人信息訪問的法律，以及其他對我們的業務重要的活動；
•關於國家和地方法律法規解釋的不確定性，法律權利可執行性的不確定性，以及法律法規對企業，特別是美國公司的不均衡適用；
•與比我們更瞭解當地市場的公司競爭，或者與這些市場的潛在房主和客人有當地存在並已有關係的公司競爭；
•不同程度的社會接受我們的品牌和產品；
•關於我們對房主、客人和其他第三方提供的物品、服務和內容的責任的法律不確定性；
•不確定的訴訟或監管調查結果；
•房主和客人的支付形式多種多樣，支付操作更加複雜，無法提供現金等本地支付形式或特定國家的數字支付形式；
•對各種美國和外國法律、法律標準和監管要求缺乏熟悉度和遵守負擔，這些法律、標準和監管要求是複雜的，有時是不一致的，可能會發生意想不到的變化；
•潛在的不利税收後果，包括外國公司所得税制度的複雜性、增值税(增值税)制度、預扣税規則、通常被稱為暫住税或居住税的住房税、酒店税和其他間接税、税收或匯款義務以及對收入匯回的限制；
•國際業務的管理和人員配置方面的困難，包括由於法律、監管和集體談判程序的不同；
•貨幣匯率的波動，特別是外幣相對於美元的價值下降；
•管理當地貨幣管制的條例，並影響以這些貨幣向房主收取和匯款或將現金匯回美國的能力；
•外國政府機構的監督，這些機構在隱私或人權方面的做法可能與其他國家的做法不一致；
•增加財務會計和報告負擔，以及在國際經營環境中實施和維持適當的內部控制的複雜性和困難；
•國外的政治、社會和經濟不穩定、恐怖襲擊和普遍的安全關切；
•在更容易發生犯罪或安全標準較低的國家開展業務；
•在腐敗風險較高的國家開展業務；以及
•一些國家減少或改變了對我們知識產權的保護。
運營費用增加、收入減少、負面宣傳、房主、客人和其他利益相關者的負面反應，或上述任何因素或與我們國際業務相關的其他風險造成的其他不利影響，包括如果我們的國際擴張努力不成功，可能會對我們的品牌、聲譽、業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。
我們未能妥善管理代表客户持有的資金，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
當客人在我們的平臺上預訂並支付住宿費用時，我們不會確認客人已支付的金額，直到住宿發生時，我們才確認我們的佣金和費用為收入，並且(除某些預訂時向房主支付的地點外)啟動向房主匯款的流程，該流程在住宿後每月進行，除非進行任何更改或取消，這可能導致資金退還給客人。因此，在任何給定的時間，我們代表我們的房主和客人持有大量資金，這些資金通常在銀行存款賬户和美國國庫券中持有，並在我們的綜合資產負債表上記錄為應收資金和代表客户持有的金額。在某些司法管轄區，我們被要求在不受破產影響的銀行賬户中保護客户資金，或根據這些司法管轄區的相關監管機構的定義，以符合條件的流動資產形式持有此類資金，至少等於代表客户持有的總金額的100%。我們有能力對客户資金背後的現金進行準確的管理和核算，這需要高水平的內部控制。隨着我們業務的持續增長以及我們產品和層級的擴展，我們必須繼續加強相關的內部控制。我們的成功需要公眾對我們處理大量和不斷增長的交易量和客户資金的能力充滿信心。任何未能保持必要的控制或未能準確管理我們客户資金的資產都可能導致聲譽損害，導致客户停止或減少使用我們的平臺和服務，並導致監管機構的重大處罰和罰款，每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
由於我們在客人入住期間確認收入，而不是在預訂時確認，因此預訂量的上升或下降不會立即反映在我們的運營結果中。
我們在預訂時和確認收入時(即入住時)在時間上會有所不同。由於收入確認的這一時機，特定季度預訂量大幅下降的影響可能不會完全反映在我們的運營結果中，直到未來幾個時期。為了應對新冠肺炎疫情，我們開始向選擇在我們增強的取消政策範圍內取消的客人發放未來住宿積分。這類未來留任信貸在我們的綜合資產負債表上被確認為負債。或者，在某些情況下，我們可以提供退款來代替未來的住宿積分。我們將這些退款計入可變對價，這會導致收入減少。
我們跟蹤某些運營指標，這些指標在衡量方面受到內在挑戰，此類指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的股票價格、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們跟蹤某些運營指標，包括GBV、銷售的夜間數和每晚銷售的GBV等指標，由於來源、方法或我們所依賴的假設的不同，這些指標可能與第三方發佈的估計或類似指標不同。我們的內部系統和工具受到許多限制，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們的指標發生意想不到的變化，包括我們公開披露的指標。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確。雖然這些數字是基於我們認為在適用的測量期內對我們的指標的合理估計，但在衡量我們的平臺在全球人羣中的使用方式方面存在固有的挑戰。
GBV和Nights銷量的計算需要持續收集隨着時間推移添加到我們平臺的新產品的數據。我們的業務很複雜，用於計算GBV和已售出夜晚的方法可能需要未來進行調整，以準確反映新產品的全部價值。
我們如何衡量數據或我們衡量的數據方面的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，從而影響我們的長期戰略。如果我們的運營指標沒有準確地反映我們的業務，或者如果投資者認為這些指標不準確，或者如果我們發現與這些數字有關的重大不準確，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們的股價可能會下跌，我們可能會受到股東訴訟，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們創建新產品和計劃的努力代價高昂，如果我們不能成功實施此類產品和計劃，我們可能無法實現增長，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到重大不利影響。
為了發展我們的業務，我們將需要繼續投資於新產品和計劃的開發，以使我們有別於競爭對手。開發和交付新產品和計劃增加了我們的費用和組織複雜性，我們在開發和實施這些新產品和計劃時可能會遇到困難。
我們的新產品和計劃具有很高的風險，因為它們可能涉及大量投資和前期成本。例如，我們已經開始投資資源，將智能家居技術納入我們的投資組合，以提升我們的品牌，為房主提供安心，提升客人體驗，並預計在2022年繼續投入大量資源支持這些努力。不能保證房主對智能家居技術或我們可能不時開發或以其他方式推出的其他產品和計劃的需求將存在或保持在我們預期的水平，不能保證我們將能夠成功管理該等產品和計劃的開發和交付，也不能保證任何這些產品或計劃將獲得足夠的市場接受度，以產生足夠的收入來抵消相關費用或負債。其他人開發的產品也可能會使我們的產品和計劃失去競爭力或過時。此外，這些努力需要對我們的系統和基礎設施、支付平臺進行投資，並增加法律和監管合規費用，可能會分散管理層對我們核心業務運營的注意力，並將從我們更成熟的產品和地理區域分流資本和其他資源。即使我們成功地開發了新的產品和計劃，監管機構可能會讓我們或我們的房主和客人受到新的規則、税收或限制，或者更積極地執行現有規則、税收或限制，這些規則、税收或限制可能會增加我們的費用或以其他方式阻止我們成功地將這些計劃商業化。如果我們沒有意識到我們的投資的預期收益，我們可能無法增長，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。
我們可能面臨與自然災害和氣候變化的實際影響相關的風險，其中可能包括更頻繁或更嚴重的風暴、颶風、洪水、海平面上升、缺水、乾旱和野火，其中任何一種都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們受制於與自然災害相關的風險和氣候變化的實際影響，可能包括更頻繁或更嚴重的風暴、颶風、洪水、海平面上升、缺水、乾旱和野火，其中任何一種都可能影響我們的商業基礎設施和我們管理的出租房屋，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。在氣候變化導致天氣模式變化的程度上，我們的沿海目的地可能會經歷風暴強度的增加和海平面的上升，從而對我們的房主財產造成損害，並導致這些地區的掛牌數量減少。短期的極端天氣模式也可能使客人、提供家庭護理服務的員工或承包商前往受影響的地點不安全或不切實際，這可能反過來導致房主選擇在某些時間不出租他們的房產，並減少可用夜晚的總數。氣候變化還可能影響我們的業務，因為它增加了財產保險的成本，或者使我們的房主在最容易受到此類事件影響的地區無法獲得財產保險，增加了我們房主的運營成本，包括水費和能源費，並要求我們的房主在尋求修復和保護與此類事件相關的財產時花費資金。由於上述和其他與氣候相關的問題，我們的房主可能會決定從我們的平臺上刪除他們的房源。如果由於氣候變化，我們無法為某些地區的預訂提供度假租賃，我們可能會失去房主和客人，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們保單提供的承保範圍可能不足以滿足我們業務的需要，或者我們的第三方保險公司可能無法或不願意滿足我們的承保要求，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們使用第三方保險和自我保險相結合的方式來管理與我們業務運營相關的風險敞口。我們通過維持各種房主保護計劃來支持我們的房主，包括補充房主保險。如果(I)每項索賠的成本、保費或索賠數量大大超出我們的預期；(Ii)我們遇到的索賠超出了我們的承保限額；(Iii)我們的保險提供商破產或以其他方式無法支付我們的保險索賠；(Iv)我們遇到了沒有承保範圍的索賠；或(V)我們的免賠額或自我保險保留項下的索賠數量與歷史平均水平不同，則我們的業務、運營結果和財務狀況將受到重大不利影響。隨着業務的增長和保險索賠損失的增加，我們在保險上的總體支出也有所增加。因此，保費增加了，我們已經並預計將繼續遇到更大的困難，以合理的成本和合理的條款和條件獲得適當的保單限額和保險水平。隨着業務的增長和發展，我們獲得這些保單的成本將繼續增加。此外，隨着我們業務的不斷髮展和多樣化，我們可能會遇到為新的和不斷髮展的產品和層級獲得保險的困難，這可能需要我們產生更大的成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，如果我們不遵守我們經營地區的保險監管要求，或其他有關保險覆蓋範圍的規定，我們的品牌、聲譽、業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
車主保護保險
為了抵消我們與住宿和體驗相關的潛在風險，並遵守某些短期租賃監管要求，我們購買了房主保護責任保險，該保險受某些條款、條件和排除條款的約束，適用於通過我們的平臺預訂住宿引起的客人和第三方的身體傷害或財產損失索賠。我們和我們的房主是投保方，房東、房主或共管公寓業主協會和任何其他類似實體是額外的投保方。我們的房主也受益於通過我們的分銷合作伙伴，如愛彼迎，VRBO和Homeaway提供的保險，當通過他們的平臺預訂瓦卡薩出租房屋時。
然而，這些保險計劃可能不為某些類型的索賠提供保險，包括與新冠肺炎等傳染病有關的索賠，並且可能不足以完全覆蓋調查成本、辯護成本以及因保險索賠而產生的付款或判決。此外，廣泛或昂貴的索賠可能導致保費增加或難以獲得保險，這可能導致財務風險增加，無法滿足保險監管要求。索賠頻率和嚴重性的增加以及欺詐性索賠的增加可能會導致更多的支出、保費增加和/或難以獲得保險。此外，與房主就保險計劃是否適用於據稱的損失或損害以及更多地提交欺詐性付款請求可能需要大量的時間和財力。
企業保險
我們購買各種與運營相關的保險，包括一般業務責任、工人賠償、網絡責任和數據泄露、犯罪、董事和高級管理人員的責任，以及財產保險。我們沒有為某些災難性事件提供足夠的保險，包括某些業務中斷損失，例如新冠肺炎疫情造成的損失。此外，我們可能無法獲得某些保單，我們擁有和將來獲得的保單可能不足以覆蓋我們的所有業務風險。
我們受到與支付相關的欺詐的影響，欺詐、欺詐活動、虛構交易或非法交易的增加或未能有效應對將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們每天處理大量和美元價值的交易。我們已經並將繼續遭受房主索賠、欺詐性預訂和欺詐性退款請求造成的損失，這些損失可能是巨大的。這種情況已經並且可能會導致我們收到的此類預訂的付款被逆轉，也就是所謂的“退款”。在截至2021年、2020和2019年12月31日的年度中，按存儲容量使用計費支出總額分別為280萬美元、310萬美元和110萬美元。我們發現和打擊欺詐的能力已經變得越來越普遍和複雜，採用新的支付方法、出現和創新包括移動和其他設備在內的新技術平臺，以及我們在某些地區的增長，包括在欺詐活動增加的地區，可能會對我們的能力產生不利影響。我們預計，具有技術知識的犯罪分子將繼續試圖繞過我們的反欺詐系統。此外，支付卡網絡有關於可接受的按存儲容量使用計費比率的規定。如果我們不能有效地確定
如果我們在我們的平臺上進行欺詐性預訂，打擊欺詐性信用卡的使用，或者以其他方式維持或降低我們目前的退款水平，我們可能會被罰款和更高的交易費，或者處理器對我們持有大量準備金，或者因為支付卡網絡取消了我們對其網絡的訪問，而無法繼續接受信用卡支付，任何這些都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們依賴第三方支付服務提供商在我們的平臺上處理客人支付的款項和向房主支付的某些款項。如果這些第三方支付服務提供商不可用，或者我們的費用增加，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們依賴許多第三方支付服務提供商，包括支付卡網絡、銀行、支付處理器和支付網關，將我們連接到支付卡和銀行清算網絡，以處理我們客户的付款，並在我們的平臺上向房主匯款。我們與這些提供商有協議，其中一些是他們特定服務的唯一提供商。
如果這些公司不願意或無法以可接受的條款或根本不能向我們提供這些服務，我們的業務可能會中斷，我們將需要尋找替代支付服務提供商，我們可能無法獲得類似的條款或在可接受的時間框架內更換此類支付服務提供商。
如果我們出於任何原因被迫遷移到其他第三方支付服務提供商，這種轉換將需要大量的時間和管理資源，並且可能不會像我們的房主和客人那樣有效、高效或受歡迎。上述任何一種情況都可能導致我們遭受重大損失，在某些情況下，我們需要從我們的資金中向房主付款，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，我們的第三方支付服務提供商提供的軟件和服務可能無法滿足我們的期望、包含錯誤或漏洞、受到損害或發生中斷。任何這些風險都可能導致我們的聲譽受損，或導致我們失去接受在線支付或其他支付交易或在我們的平臺上向房主及時付款的能力，這可能會使我們的平臺對客户不那麼方便和可取，並對我們吸引和留住房主和客人的能力產生不利影響。
此外，我們與支付服務提供商達成的協議可能允許這些公司在一定條件下持有一定數量的我們的現金作為儲備。他們可能有權在發生特定事件時保留或暫停處理服務，這些事件包括我們業務、經營結果和財務狀況的重大不利變化。我們的一家或多家加工公司徵收保證金或暫停加工服務，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們未能在我們平臺上的支付處理基礎設施上投入足夠的資源，或者如果我們的投資努力不成功或不可靠，我們的支付活動可能無法正常運行或與競爭產品保持同步，這可能會對其使用產生不利影響。此外，我們是否有能力將我們的支付活動擴展到其他國家/地區取決於我們用於支持這些活動的第三方提供商。隨着我們未來將我們的支付活動擴展到更多的地理區域或開始向我們的房主和客人提供新的支付方式，我們可能會受到額外的法規和合規要求的約束，並面臨更高的欺詐風險，這可能會導致我們的運營費用增加。
對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們需要支付交換費和其他費用，這些費用會導致相當大的成本。支付卡網絡成本已經增加，而且未來可能會繼續增加，他們對訪問其網絡的每筆交易收取的交換費和評估，並可能對任何此類交易徵收特別費用或評估。我們的支付卡處理商有權將任何增加的交換費和評估轉嫁給我們。與借記卡交易相比，信用卡交易給我們帶來了更高的費用。美國或其他地理區域交換費的任何實質性增加，包括由於某些地理區域法律規定的交換費限制的變化，或其他網絡費用或評估，或從借記卡支付轉向信用卡支付，都可能增加我們的運營成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們受支付網絡規則的約束，對我們的支付卡接受特權的任何實質性修改都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
失去我們的信用卡和借記卡接受特權或我們獲得信用卡接受特權的條款的重大修改將極大地限制我們的商業模式，因為我們的絕大多數客人使用信用卡或借記卡支付。我們的支付處理商要求我們遵守支付卡網絡運營規則，包括
支付卡行業(PCI)數據安全標準(PCIDSS)。根據PCIDSS，我們必須對信用卡數據的使用、存儲和傳輸採取和實施內部控制，以幫助防止信用卡詐騙。如果我們不遵守支付卡網絡(包括PCIDSS)採用的規則和規定，我們將違反我們對支付處理商和商業銀行的合同義務。這種不遵守規定的行為可能會損害我們與支付卡網絡的關係，使我們面臨限制、罰款、處罰、損害賠償和民事責任，並最終可能阻止我們處理或接受支付卡，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，支付卡網絡可能會採用新的運營規則，或者解釋或重新解釋我們或我們的支付處理商可能發現很難甚至不可能遵守的現有規則，或者實施成本高昂的規則。因此，我們可能會失去讓消費者選擇使用支付卡付款或選擇支付卡充值貨幣的能力。此外，不能保證，即使我們遵守支付卡網絡採用的規章制度，我們也能夠保持我們的支付卡接受特權。我們也不能保證我們遵守網絡規則或PCIDSS將防止非法或不當使用我們的支付平臺，或客户或參與者的信用卡或借記卡數據被盜、丟失或濫用，或安全漏洞。我們還被要求接受定期審計、自我評估和其他對我們遵守PCIDSS的評估。如果審計、自我評估或其他評估表明我們需要採取措施糾正任何缺陷，這種補救措施可能會分散我們的管理團隊的注意力，並要求我們採取昂貴且耗時的補救措施，我們可能會失去支付卡接受特權。
對於我們使用自動結算所(ACH)網絡處理的支付交易，我們還必須遵守國家自動結算所協會(NACHA)頒佈的網絡操作規則和指導方針。與支付網絡一樣，NACHA可能會隨時更新其運營規則和指南，這可能需要我們採取成本更高的合規措施或開發更復雜的監控系統。
我們對公司長期最佳利益的關注和對所有利益相關者的考慮，包括我們的股東、房主、客人、員工、我們所在的社區，以及我們不時確定的其他利益相關者，可能會與短期或中期財務利益和業務業績發生衝突，這可能會對我們A類普通股的價值產生負面影響。
我們相信，着眼於公司的長期最佳利益，並考慮我們所有的利益相關者，包括我們的股東、房主、客人、員工、我們所在的社區，以及我們可能不時確定的其他利益相關者，對於我們公司的長期成功和長期股東價值來説是至關重要的。因此，我們已經並可能在未來做出我們認為符合我們公司和我們股東的長期最佳利益的決定，即使這樣的決定可能會對我們的業務短期或中期表現、經營結果、財務狀況或我們A類普通股的短期或中期表現產生負面影響。我們致力於為公司及其股東追求長期價值，可能會以犧牲短期或中期業績為代價，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生實質性的不利影響，包括使持有我們的A類普通股對那些關注較短時間內回報的投資者的吸引力降低。我們追求長期成功和長期股東價值的決定和行動，可能包括改變我們的平臺，以增強我們的房主、客人和我們所在社區的體驗，包括通過改善我們平臺的信任和安全性，改變我們提供客户支持的方式，投資於我們與房主、客人和員工的關係，投資和引入新產品和服務，或者改變我們與當地或國家司法機構合作管理我們業務的法律法規的方法，可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務、經營結果和財務狀況，以及我們A類普通股的交易價格, 可能會受到實質性的不利影響。
我們可能不時產生的任何債務都可能對我們籌集額外資本為運營提供資金的能力產生不利影響，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，並阻止我們履行財務義務。
如本年報第II部第7項下表格10-K的其他部分所述。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源--循環信貸安排”，我們於2021年10月訂立了循環信貸安排，其後於2021年12月修訂，提供本金總額高達1.05億美元的優先擔保借款，這筆款項可不時借入和償還。截至2021年12月31日，我們在循環信貸安排下沒有任何未償還的借款。
如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來償還我們在循環信貸安排下借入的金額，我們可能需要再融資、處置資產或發行股本來獲得必要的資金。我們不知道我們是否會
能夠及時、以我們滿意的條款或根本不做任何這方面的工作。此外，負債可能產生重要後果，包括但不限於：
•我們為營運資本、資本支出、償債要求、收購和一般公司或其他目的獲得額外債務或股權融資的能力可能有限；
•我們用來償還債務本金和利息的任何運營現金流將不能用於其他目的，如為我們的運營、資本支出和未來的商業機會提供資金；
•如果我們的借款利率是浮動的，我們將面臨利率上升的風險；
•我們適應不斷變化的市場狀況的能力可能有限，與槓桿率較低的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢；以及
•在總體經濟狀況或我們的業務下滑期間，我們可能更容易受到衝擊。
此外，管理我們循環信貸安排的協議包含，任何證明或管理其他未來債務的協議也可能包含某些限制性契諾，這些契約限制或以其他方式限制借款人及其受限制子公司的能力，除其他外：
•產生、招致、承擔或允許存在任何債務或留置權；
•與他人合併、合併、合併，或者允許他人合併、合併、清算、解散；
•進行或持有某些投資；
•出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置其資產，包括股權(就受限子公司而言，還包括髮行額外的股權)；
•支付股息或支付其他某些限制性款項；
•實質上改變借款人及其受限制子公司的整體業務性質；以及
•向其任何聯營公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何聯屬公司購買、租賃或以其他方式收購任何財產或資產，或以其他方式與其任何聯屬公司進行任何其他交易。
管理循環信貸安排的協議還包含，任何證明或管理其他未來債務的協議也可能包含某些財務契諾和財務報告以及其他要求，如本年度報告中“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源--循環信貸安排”下的表格10-K年度報告第II部分第7項所述。我們遵守這些公約和要求的能力可能會受到我們無法控制的事件和因素的影響。我們可能無法產生足夠的收入或維持足夠的流動資金來履行財務契約(在我們被要求這樣做的時候)，或在需要時支付循環信貸安排下到期的任何本金和利息。如果我們未能付款或發生違約事件，貸款銀行將被允許採取某些行動，包括終止所有未償還的承諾，並宣佈所有金額立即到期和支付。此外，在抵押品觸發事件日期之後(如第二部分第7項所述)。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--循環信貸安排”)，貸款人有權對授予他們的抵押品進行訴訟，抵押品基本上包括我們的所有資產。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，未來的營運資金、借款或股權融資可能無法用於償還或再融資循環信貸安排下的借款。在清算的情況下, 在將資產分配給無擔保債權人之前，我們的貸款人將獲得所有未償還本金和利息，而我們A類普通股的持有者只有在包括我們的貸款人在內的所有債權人首先得到全額償還的情況下，才能獲得清算收益的一部分。
與信息技術、數據安全和數據隱私相關的風險
如果我們不遵守與隱私和數據保護相關的聯邦、州和外國法律，我們可能面臨重大責任、負面宣傳、信任的侵蝕和加強的監管，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
隱私和數據保護法律、規則和法規非常複雜，它們的解釋也在快速演變，這使得實施和強制執行以及合規要求具有模糊性、不確定性和潛在的不一致性。遵守此類法律可能需要改變我們的數據收集、使用、傳輸、披露、其他處理和某些其他相關業務做法，從而可能增加合規成本或對我們的業務產生其他重大不利影響。作為房主和客人登記和業務流程的一部分，我們可能會收集和使用個人數據，如姓名、出生日期、電子郵件地址、電話號碼，在某些情況下，還可能收集和使用身份驗證信息(例如，政府頒發的身份或護照信息)，以及房主和客人為登記目的向我們提供的支付卡或其他財務信息。許多州和國家的法律要求企業，
維護此類個人數據的機構應採取合理的安全措施，確保此類信息的安全，並以其他方式限制收集、處理、披露、傳輸和使用此類信息的方式。
包括國會、聯邦貿易委員會和商務部在內的美國政府宣佈，正在評估是否需要對收集有關互聯網消費者行為的信息進行更嚴格的監管，包括旨在限制某些有針對性的廣告行為的監管。此外，許多州已經或正在制定州級數據隱私法律和法規，管理州居民個人數據的收集、使用和處理。例如，加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA為我們這樣的覆蓋企業建立了一個新的隱私框架，並可能要求我們修改我們的數據處理實踐和政策，併產生與合規相關的成本和支出。CCPA為加州居民提供了新的和增強的數據隱私權，例如向消費者提供訪問和刪除他們的信息的權利，以及選擇不共享和銷售某些個人信息的權利。該法律還禁止覆蓋的企業歧視消費者(例如，對服務收取更高的費用)，以行使他們的任何CCPA權利。CCPA對導致個人信息丟失的某些數據泄露行為施加了潛在的嚴重法定損害賠償和私人訴權。這一私人訴權預計將增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。目前尚不清楚CCPA的各種條款將如何解釋和執行。2020年11月，加州選民通過了《加州2020年隱私權和執行法》(CPRA)。CPRA進一步擴展了CCPA，增加了可能影響我們業務的數據隱私合規要求，並建立了一個專門執行這些要求的監管機構。進一步, 2021年3月2日，弗吉尼亞州頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)，這是一項全面的隱私法規，與CCPA和CPRA有相似之處。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，反映了美國更嚴格的隱私立法的趨勢。CCPA、CPRA、CDPA以及任何其他類似州或聯邦法律的制定的影響正在並將繼續是重大的，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，從而可能增加合規成本(以及我們的潛在責任)或對我們的業務產生其他重大不利影響。
在歐盟，2018年5月25日生效的GDPR也已經導致，如果我們重新進入歐盟市場，可能會繼續給我們這樣的公司帶來更大的合規負擔和成本。截至2021年3月31日或此後不久，除了少數資源協助清盤和清盤外，我們不再有任何員工、承包商、房主、辦公室、財產清單或金融賬户在任何歐盟成員國設立，因此我們在歐盟不再有任何“建制”或“穩定安排”。此外，我們停止了所有針對歐盟受眾的直接營銷和廣告活動，停止運營所有歐盟頂級域名，停止在我們的網站上提供歐盟貨幣和語言定製選項，並停止提供所有歐盟成員國專用地址和電話號碼，歐盟居民可以使用這些地址和電話與我們聯繫。我們目前的核心業務活動沒有一項向歐盟個人提供商品或服務，也沒有一項核心業務活動監控個人的行為。因此，我們的立場是，我們不再以歐盟市場為目標。最後，雖然我們被動地收集歐盟個人用來訪問我們網站的設備的IP地址，但我們不使用IP地址來監控個人。
在2018年5月25日至2021年3月31日期間，我們仍有義務按照GDPR處理和保護我們在此期間從歐盟居民那裏收集的所有個人數據，只要我們保留這些個人數據。這一義務延伸到遵守有關個人數據跨境轉移的法律、規則和法規。歐洲最近的法律發展在這一領域造成了複雜性和不確定性；例如，2020年7月16日，歐盟法院(CJEU)宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(Privacy Shield)無效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟區轉移到美國。雖然CJEU堅持標準合同條款的充分性，但它指出，僅僅依賴這些條款並不一定在所有情況下都是充分的。歐盟委員會於2020年6月4日通過了新的標準合同條款。雖然以前的標準合同條款可能會被依賴並被認為足以應對18個月的過渡期，但從2022年12月27日起，依賴標準合同條款將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的實體將需要新的標準合同條款到位。我們繼續依靠標準合同條款將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地區，包括轉移到美國。此外，英國信息專員辦公室還發布了新的數據傳輸標準合同，用於根據英國GDPR從英國進行數據傳輸。從2022年9月21日起，對於相關數據傳輸，此新文檔將是強制性的；現有的標準合同條款安排必須在2024年3月21日之前遷移到新文檔。此外，在某些情況下，我們依賴法律規定的克減。
不遵守GDPR可能會導致高達2000萬歐元的罰款或侵權者全球年收入的4%，以金額較大者為準。它還可能導致民事訴訟，損害賠償或禁令救濟的風險，或監管命令對我們的業務使用個人數據的方式產生不利影響。加拿大正在通過可比或其他強有力的數據隱私立法或法規，這可能會導致額外的成本，並增加我們的總體風險敞口。
只要我們向歐盟居民發送直接電子營銷通信和/或在歐盟或英國居民在歐盟/英國境內使用的電子設備上放置Cookie，我們也可能受到不斷變化的歐盟和英國關於Cookie和電子營銷的隱私法的約束。在歐盟和英國，監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統中要求的合規性，目前源自ePrivacy Directive的國家法律很有可能在整個歐盟(但不是直接在英國)被一項名為ePrivacy Regular的歐盟法規取代，該法規將大幅提高對違規行為的罰款。在歐洲聯盟和聯合王國，在用户的設備上放置cookie或類似技術以及進行直接電子營銷都需要得到知情同意。GDPR還對獲得有效同意施加了條件，例如禁止預先檢查同意，並要求確保每種類型的cookie或類似技術都尋求單獨的同意。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但歐洲法院最近的一項裁決和監管機構最近的指導正在推動人們對Cookie和跟蹤技術的更多關注。例如，法國數據保護監管機構(CNIL)在這一領域的執法越來越積極，由於Nyob(一個非營利性隱私維權組織)採取的行動，其他監管機構也是如此，Nyob已向歐洲網站運營商發出約750起關於其Cookie橫幅的投訴，並將其中422起提交給相關國家監管機構--並表示其目標是在歐洲尋求對多達10,000個網站的執法。如果我們在歐盟居民使用的電子設備上放置Cookie，我們可能會被要求改變我們的做法，這可能會導致大量成本, 需要重大的系統變化，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。
此外，我們必須遵守PCIDSS，這是一項旨在按照支付卡行業實體的要求保護信用卡和借記卡賬户數據的標準。作為一家2級供應商，我們自我證明遵守了PCI標準。我們執行某些內部合規活動，還依賴供應商來管理PCI合規。儘管我們做出了合規努力，但根據過去、現在和未來的業務實踐，我們可能會受到違反PCIDSS的指控。我們實際或被認為未能遵守PCIDSS可能會導致我們被罰款、終止銀行關係和增加交易費用。
世界各地的其他政府和消費者機構也呼籲對行業做法進行新的監管和改變，許多政府和消費者機構制定了不同的、往往相互矛盾的要求，以保護通過電子方式收集和維護的個人信息。對於像我們這樣從多個司法管轄區的房主、客人和其他個人收集個人信息的在線企業來説，遵守不同司法管轄區的眾多和相互矛盾的要求尤其困難和昂貴。如果我們運營的任何司法管轄區通過新聞法律或改變其對與數據駐留或本地化相關的法律、規則或法規的解釋，導致我們無法及時或根本無法遵守，我們可能會失去在這些司法管轄區運營的權利。雖然我們已經並將繼續投入大量資源來遵守世界各地的GDPR、CCPA、CPRA、CDPA和其他隱私法規，但這些法規中的許多都可能使我們面臨實質性處罰、重大法律責任、我們運營或提供產品的方式發生變化，以及我們在關鍵地理區域的運營能力中斷或停止，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，為了提高我們平臺上的信任和安全性，我們在某些司法管轄區對我們的房主、客人和房源進行了一定的驗證程序。此類核實程序可包括利用互聯網上的公共信息、訪問公共數據庫(如法庭記錄)、利用第三方供應商分析房主或房客數據或實物檢查。這些類型的活動可能會使我們面臨額外的合規要求、增加的合規成本，以及隱私監管機構和民事訴訟的監管執法風險。
我們還對潛在員工進行某些核實程序，包括背景調查。這種核實程序包括使用第三方服務提供商，該服務提供商從各種來源獲取信息，例如消費者信用報告機構和其他公共數據提供商。公平信用報告法(FCRA)適用於消費者信用報告機構以及消費者報告的數據提供者和用户，因為這些術語在FCRA中有定義。FCRA促進消費者報告機構檔案中信息的準確性、公平性和隱私，這些機構從事為某些特定目的(包括就業目的)收集或評估與消費者有關的信息的做法。FCRA限制了消費者報告的分發和使用，並確立了消費者訪問和爭議自己的信用文件的權利，以及其他權利和義務。許多州已經制定了法律，其要求類似於聯邦FCRA。其中一些法律施加了比聯邦FCRA更多或更嚴格的要求。儘管我們做出了合規努力，但根據過去、現在和未來的商業實踐，我們可能會受到違反聯邦FCRA或州等價物的指控。違反FCRA可能會導致民事和刑事處罰。美國聯邦貿易委員會、消費者金融保護局和州總檢察長單獨或相互合作，積極執行FCRA。除了監管風險外，潛在員工的驗證程序可能不會暴露所有潛在的相關信息，我們的第三方服務提供商可能無法進行充分的背景調查或披露可能與資格確定相關的信息。
當我們被要求根據包括税務機關、州和市監管機構、執法機構和情報機構在內的政府機構的要求披露個人數據時，我們的房主、客人和隱私監管機構可能會認為我們未能遵守隱私和數據保護政策、通知和法律，這可能會導致在相同或其他司法管轄區對我們提起訴訟或訴訟。相反，如果我們因法律解釋上的分歧而不向政府機構提供所要求的信息，我們很可能面臨此類政府的執法行動，參與訴訟，面臨更嚴格的監管審查，並對我們與政府的關係或我們在某些司法管轄區內提供服務的能力造成不利影響。上述任何一項都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們的業務也越來越依賴人工智能和自動化決策來改善我們的服務，並定製我們與客户的互動。然而，近年來，這些方法的使用受到了越來越多的監管審查。這一領域的新法律、指導和/或決定可能會限制我們使用我們的人工智能模型的能力，或者要求我們對我們的運營進行更改，這可能會降低我們的運營效率，導致運營成本增加和/或阻礙我們改善服務的能力。例如，GDPR下有關於使用自動決策的具體規則，要求向數據主體披露自動決策的存在，並在某些情況下對這種決策所使用的邏輯作出有意義的解釋，並且必須實施保障措施以保障個人權利, 包括獲得人為幹預和對任何決定提出異議的權利。此外，加利福尼亞州最近出臺了一項法律，要求披露聊天機器人的功能。
如果我們未能或被認為未能遵守隱私和數據保護政策、通知、法律、規則和法規，可能會導致個人、消費者權利團體、政府機構或其他人對我們提起訴訟或採取行動。我們可能會在調查和辯護此類索賠時產生鉅額成本，如果被發現負有責任，我們可能會支付鉅額損害賠償或罰款，或者被要求對我們的業務做出改變。此外，這些程序和任何隨後的不利結果可能會使我們受到嚴重的負面宣傳，並侵蝕信任。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。
如果我們或我們的第三方服務提供商未能防止數據安全漏洞，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，可能會受到重大經濟處罰和法律責任，同時我們平臺的使用率會下降，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們是一家創新技術公司，依賴於複雜的軟件應用程序和計算基礎設施。從事電子商務時的數據安全對於保持消費者和旅遊服務提供商對我們的平臺和服務的信心至關重要。隨着我們增加用於運營平臺的技術類型，包括移動應用和第三方支付處理提供商，以及我們與可能需要處理房主或客人數據或訪問我們基礎設施的第三方合作，我們的系統上和系統外都存在安全漏洞的風險。技術系統的發展帶來了更復雜的安全風險，這些風險很難預測和防範。越來越多的公司，包括那些擁有大量在線業務的公司，最近披露了它們的安全漏洞，其中一些涉及複雜的戰術和技術，據稱是犯罪企業或民族國家行為者所為。隨着我們擴大產品範圍、整合產品和服務以及存儲和處理更多數據(包括個人信息)，這些風險可能會增加。雖然我們已採取措施保護我們的系統以及敏感、專有和機密信息的機密性、完整性和可用性，並防範可能導致數據泄露的活動類型，但我們不能向您保證，我們使用的每個第三方和服務提供商都採取了類似的措施，或者我們或與我們合作的第三方和服務提供商實施的措施是足夠的安全保障，或者任何實施的措施，包括政策和程序，都將始終得到遵守和/或有效應對當前或未來的安全威脅。此外, 我們不能向您保證，任何審查服務提供商安全的程序都將確定其系統的安全或完整性面臨的所有風險。此外，不良行為者用來獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，而且通常是未知的，直到對目標發起攻擊。因此，我們和我們的服務提供商可能無法預見這些策略和技術，也無法實施足夠的預防措施。
我們的某些第三方供應商提供智能鎖硬件和控制它的軟件，以便保護對我們管理的許多物業的物理訪問。我們依賴這些第三方提供商來確保為這些服務採取足夠的安全措施。這些第三方提供的服務的任何中斷都可能會削弱我們為客人、業主和管家/維修人員提供房屋准入的能力，這可能會導致違約或業務損失。這些提供商之一的安全漏洞或重大故障也可能導致不良行為者訪問我們管理的一個或多個物業，從而危及此類物業的物理安全。任何此類延遲或違規行為都可能損害我們的聲譽或我們保持現有房主信心、保護客人安全或吸引新房主或客人的能力。
此外，由於我們擁有龐大的不同地理位置的員工基礎，我們也不能倖免於惡意內部人士破壞我們的信息系統和基礎設施的可能性。隨着越來越多的人採用遠程工作，這種風險也隨之增加
作為對新冠肺炎大流行的迴應。我們還有一個分佈式客户支持組織，包括可以訪問個人信息的第三方提供商。我們和我們行業內的其他公司(以及我們/他們使用的服務提供商)都曾處理過此類內部人員泄露客户個人數據、竊取公司商業機密和關鍵財務指標以及非法挪用資金的事件。任何一系列措施都不能完全防範足夠堅定和熟練的內部威脅。
此外，不良行為者已經並將繼續直接以我們以及我們的房主和客人為目標，試圖破壞我們及其電子郵件帳户或管理系統的安全，例如通過網絡釣魚攻擊，即第三方試圖滲透到我們的系統或通過偽裝成合法查詢或電子通信獲取信息，這是欺詐性的身份盜竊計劃，旨在顯示為來自我們或我們的房主或與我們有業務往來的房主或客人、合作伙伴或供應商或其他第三方的合法電子郵件。我們已經經歷並目睹了許多這樣的計劃的受害者，這些計劃導致賬户被意圖實施欺詐的欺詐者接管。不良行為者也已經並可能在未來採用其他旨在以我們可能無法預料或無法充分防範的方式欺騙我們、我們的房主或客人的計劃。例如，使用我們某些服務的消費者會向我們提供他們的信用卡信息。我們需要用户名和密碼才能訪問我們的信息技術系統。我們還使用加密和身份驗證技術來保護數據的傳輸和存儲，並防止未經授權訪問我們的數據或帳户。計算機規避能力、新的發現或進步或其他發展，包括我們自己的行為或不作為，可能會導致消費者數據的泄露或泄露。例如，第三方可能試圖欺詐性引誘員工、旅行合作伙伴和其他服務提供商或消費者披露用户名、密碼或其他敏感信息，或向欺詐性賬户付款(例如，我們在2021年1月發生了一起事件，資金被匯到欺詐性賬户，儘管自那以來我們已獲得大部分此類資金的報銷)。就其本身而言, 即使釣魚和垃圾郵件攻擊和其他欺詐計劃不是通過我們的系統進行的，受害者仍然可以向我們尋求賠償。此外，我們可能並不總是能夠完全追回通過這種欺詐所支付的任何款項。由於我們的顯赫地位，我們認為我們是此類襲擊的特別有吸引力的目標。雖然很難確定任何特定的計劃或攻擊可能直接造成什麼危害(如果有的話)，但如果不能保持我們的產品、服務和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性，使我們的房主和客人滿意，可能會損害我們的聲譽和我們留住現有房主和客人並吸引新房主和客人的能力。欺詐者通過欺詐性通信直接針對我們的房主和客人，或導致賬户接管的能力，使我們面臨重大財務欺詐風險，包括代價高昂的訴訟，這很難完全緩解。此類事件還可能要求我們花費大量費用和物質資源來調查和糾正問題並防止再次發生，使我們承擔法律責任，包括監管執法和賠償義務，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
一般來説，我們的做法是在某些敏感數據在傳輸和靜止時對其進行加密。然而，我們不知道根據適用的法律，我們目前的做法是否足夠，或者不良行為者使用的新監管要求或技術是否會使我們目前的做法不足。此外，加密本身的存在並不是一個完全完美的安全解決方案。如果我們的計算機系統遭到破壞，並且我們知道或懷疑某些個人數據被泄露、訪問或不當使用，我們可能需要通知房主、客人或其他數據被盜、訪問或使用的人，相關監管機構如州總檢察長，可能會採取執法行動並處以鉅額罰款和處罰。此外，在某些監管計劃下，例如CCPA，我們可能會根據每一次違反記錄的情況承擔法定損害賠償責任，無論對個人的任何實際損害或損害。這意味着，如果發生違規事件，我們可能面臨政府審查或消費者集體訴訟，聲稱法定損害賠償高達數億美元，甚至可能數十億美元。
我們的信息技術基礎設施可能容易受到計算機病毒或物理或電子入侵的攻擊，而我們的安全措施可能無法檢測到這些入侵。我們過去經歷過安全事件，未來可能會面臨更多企圖的安全入侵。對我們安全措施的任何規避都可能導致機密或專有信息被盜用、中斷我們的運營、導致經濟損失、損壞我們的計算機或我們的房主和客人的計算機，或者以其他方式損害我們的聲譽和業務。此外，繞過我們的信息安全控制的能力可能會降低我們的信任和安全計劃，這可能會使個人面臨人身傷害或暴力的風險。
我們依賴包括金融機構在內的第三方服務提供商來處理我們以及我們的房主和客人的某些數據，包括支付信息，而此類第三方未能防止或減輕安全漏洞或不當訪問或披露此類信息可能會給我們帶來不良後果，類似於我們系統上直接發生的事件。在收購公司的背景下，我們有時會從此類公司的賣家那裏獲得過渡服務，與我們的其他服務提供商一樣，此類提供商的任何與安全相關的故障都可能對我們造成類似的不利後果。
我們已經並將繼續收購易受安全漏洞影響的公司，我們可能要對這些被收購公司的任何安全漏洞負責。雖然我們對這些公司進行盡職調查，但我們無法獲得這些公司的完整運營歷史，也不能確定在我們收購之前沒有安全漏洞。此外，我們的努力可能不會發現這類被收購公司的安全保障、政策和程序的所有問題，而且這類公司的安全保障、政策和程序的完善可能需要時間，因此我們不能確定收購後不會出現安全漏洞。
所有州和美國領土的法律都要求企業向受影響的個人、政府實體和/或信用報告機構通報某些影響個人信息的安全漏洞。這樣的法律是不一致的，在發生大範圍安全漏洞的情況下遵守是複雜和昂貴的，可能很難實施。我們現有的一般責任和網絡責任保單可能不承保或只承保與我們面臨的安全漏洞相關的任何潛在索賠的一部分，或者可能不足以賠償我們可能施加的全部或任何部分責任。我們也不能確定我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款或金額繼續提供，以彌補可能因安全漏洞而造成的潛在重大損失，或者保險公司不會拒絕任何未來的索賠。安全漏洞還可能損害我們的聲譽，並導致針對我們的訴訟。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們投入了大量資源，並預計將繼續投入大量資源，以防範與安全有關的事件，並解決此類事件造成的問題。即使我們花費更多資源，監管機構和投訴人也可能認為我們的努力不夠，無論支出多少，都不能完全減少與保安有關的事件的風險。任何實際或據稱的安全漏洞或涉嫌違反與隱私和數據安全相關的聯邦、州或外國法律或法規，都可能導致強制用户通知、訴訟、政府調查、鉅額罰款和支出；轉移管理層對運營的注意力；阻止人們使用我們的平臺；損害我們的品牌和聲譽；迫使我們停止運營一段時間；並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。對基於任何安全漏洞或事件的索賠或訴訟進行辯護，無論其是非曲直，都將代價高昂，並可能導致聲譽損害。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，拒絕承保任何特定的索賠，或者我們的保險單和承保範圍的任何變化或停止，包括增加保費或實施大額免賠額要求，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們主要依賴Amazon Web服務託管和交付我們的平臺，並依賴許多其他第三方服務提供商與我們的平臺和運營的其他關鍵方面相關，這些第三方的任何服務中斷或延遲都可能損害我們平臺和服務的交付，並對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性不利影響。
我們主要依靠美國和國外的亞馬遜網絡服務(AWS)來託管和交付我們的平臺。第三方還為我們運營的關鍵方面提供服務，包括互聯網連接和聯網、數據存儲和處理、信任和安全、安全基礎設施、源代碼管理以及軟件測試和部署。此外，我們的支付處理平臺的許多方面都依賴於第三方，我們的很大一部分客户支持操作是由第三方在其設施中進行的。我們還依賴第三方服務來提供地圖和位置數據，這是我們平臺功能的核心，我們還集成了來自第三方的應用程序、內容和數據來交付我們的平臺和服務。
我們不控制任何這些第三方提供商的運營、物理安全或數據安全。儘管我們努力使用商業上合理的努力來選擇和保留此類第三方提供商，但此類努力可能不足以或不足以預防或補救此類風險。我們的第三方提供商，包括雲計算提供商和支付處理提供商，可能會受到入侵、計算機病毒、拒絕服務攻擊、破壞、勒索軟件攻擊、破壞行為、恐怖主義行為和其他不當行為的影響。我們的第三方提供商也容易受到停電、電信故障、火災、洪水、地震、颶風、龍捲風和類似事件的損害或中斷，並且他們可能會受到財務、法律、監管和勞工問題的影響，這些問題中的每一個都可能給我們帶來額外的成本或要求，或阻止這些第三方代表我們向我們或我們的客户提供服務。此外，這些第三方可能會違反他們與我們的協議，不同意我們對合同條款或適用法律法規的解釋，拒絕以商業合理的條款繼續或續簽這些協議，或根本不能繼續或續簽這些協議，未能或拒絕充分處理交易或提供其他服務，採取降低我們平臺和服務功能的行動，提高價格，向我們或我們的客户施加額外成本或要求，或給予我們的競爭對手優惠待遇。如果我們不能以及時有效的方式以可接受的條件採購替代品，或者根本不能，我們可能會受到業務中斷、損失或補救任何這些缺陷的成本的影響。我們的系統目前不提供數據存儲或處理的完全宂餘, 包括支付處理。儘管我們正在為所有業務制定全面的業務連續性和災難恢復計劃，但不能保證這些計劃將是有效的。上述任何事件的發生都可能導致
房主或客人停止使用我們的平臺、聲譽受損、法律或監管程序或其他不利後果，這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的平臺非常複雜，任何未被發現的錯誤都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的平臺是一個由許多互操作組件和軟件組成的複雜系統。我們的業務依賴於我們防止平臺上的系統中斷的能力。我們的軟件，包括合併到我們代碼中的開源軟件，現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。我們的軟件代碼中的一些錯誤尚未發現，也可能在代碼發佈後才會被發現。我們會不時發現我們系統中的缺陷或錯誤以及導致平臺不可用或系統中斷的軟件限制，並可能在未來發現其他可能導致這些問題的問題。例如，缺陷或錯誤導致並可能導致延遲向房主付款，或支付過高或過低的房主，這將影響我們的現金狀況，並可能導致房主對我們的支付業務失去信任。在我們發佈的代碼或系統中或在第三方軟件中發現的任何錯誤、錯誤或漏洞，包括整合到我們代碼中的開源軟件、我們系統的任何錯誤配置，或系統之間的任何意外交互，都可能導致系統性能低下、我們平臺的可用性中斷、不正確的付款、負面宣傳、我們的聲譽受損、現有和潛在房主和客人的損失、收入損失、損害賠償責任、未能遵守某些法律、法規或税務報告義務，以及監管查詢或其他訴訟程序，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
系統容量限制、系統或操作故障、拒絕服務或其他攻擊可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
自我們成立以來，我們平臺的消費者流量快速增長。如果我們的系統和網絡基礎設施無法擴展或擴展以應對不斷增長的需求或無法執行，我們可能會遇到意外的服務中斷、響應時間變慢、客户滿意度下降以及新產品和層級的推出延遲。在新冠肺炎疫情期間，我們可能特別難處理這些問題，因此，我們的員工很少(如果有的話)親自出現在我們的總部。
我們的公司總部、很大一部分研發活動以及某些其他關鍵業務運營都位於美國西海岸。我們的系統和運營很容易受到人為錯誤、計算機病毒、地震、洪水、火災、斷電和類似事件的破壞或中斷。如果災難性事件導致我們的總部、任何第三方雲設施或我們的關鍵業務或信息技術系統遭到破壞或中斷，可能會嚴重影響我們進行正常業務運營的能力，並導致我們的平臺和服務長期中斷或延遲。
我們的系統和運營也受到來自外部來源和惡意內部人員的闖入、破壞、故意破壞行為、恐怖主義和類似不當行為的影響。我們現有的安全措施可能無法成功防止對我們系統的攻擊，任何此類攻擊都可能導致我們的行動嚴重中斷。例如，我們不時會遇到對我們系統的拒絕服務攻擊，導致我們平臺的某些部分運行緩慢或在一段時間內不可用。還有許多其他潛在的攻擊形式，如網絡釣魚、帳户接管、惡意代碼注入、勒索軟件，以及試圖利用我們的平臺對另一方發起拒絕服務攻擊，每一種攻擊都可能導致我們的運營嚴重中斷，或使我們捲入法律或監管程序。因此，我們在線平臺的可用性和響應時間的減少可能會在我們的系統發生任何此類攻擊時導致大量業務量損失，並且我們可能採取的措施在此類攻擊發生時分流可疑流量可能導致真正的客户分流。隨着我們擴大行動地點的數量和提供的服務種類，以及此類攻擊中使用的工具和技術變得更加先進和可用，這些問題可能會變得更加難以管理。成功的攻擊可能會導致負面宣傳和我們的聲譽受損，並可能阻止消費者在攻擊期間預訂或訪問我們的平臺，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。
如果發生某些系統故障，我們可能無法立即切換到備份系統，完全恢復的時間可能會延長。我們時不時地遇到系統故障，這不僅給我們的工程人員帶來了更大的負擔，而且這些故障還可能造成並已經造成了大量的客户問題和投訴，需要我們的客户支持團隊來解決。我們服務的任何意外中斷都可能立即導致收入的重大損失，增加客户支持成本，損害我們的聲譽，並可能導致一些消費者轉向我們的競爭對手。如果我們遇到頻繁或持續的系統故障，我們的品牌和聲譽可能會受到永久性和嚴重的損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。雖然我們已經並將繼續採取措施提高可靠性和
對於我們系統的宂餘，這些步驟代價高昂，並且可能不能完全有效地減少計劃外停機的頻率或持續時間。我們投保的業務中斷保險不足以補償我們可能發生的所有損失。
此外，我們使用內部開發的系統和第三方系統來運營我們的平臺，包括交易和支付處理以及財務和會計系統。如果使用我們平臺的消費者數量大幅增加，或者如果關鍵的第三方系統停止按設計運行，我們可能需要大幅升級、擴展或修復我們的交易和支付處理系統、財務和會計系統以及其他基礎設施。我們可能無法及時升級我們的系統和基礎設施以適應這種情況，根據受影響的系統，我們的交易和支付處理以及財務和會計系統可能會在相當長的時間內受到影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務依賴於互聯網、移動、電信網絡運營商和其他不在我們控制之下的基礎設施的性能和可靠性。隨着消費者越來越多地轉向移動設備，我們也變得依賴消費者通過移動運營商及其系統訪問互聯網。互聯網接入中斷，無論是在特定地區還是在其他地區，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
臺式計算機以外的設備和平臺的持續激增帶來了挑戰。如果我們無法在這些平臺上有效運營，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們預計，消費者對臺式計算機以外的移動設備和平臺的使用將繼續增長，臺式計算機的使用將繼續下降，特別是在世界上互聯網普及率最高的某些地區。與這些替代設備相關的功能和用户體驗，例如較小的屏幕尺寸或沒有屏幕，可能會使通過此類設備使用我們的平臺比通過臺式計算機更困難，降低我們平臺的使用率，並使我們的房主更難將內容上傳到我們的平臺。此外，消費者的購買模式在替代設備上可能會有所不同，而且移動設備的持續激增將如何影響我們的平臺和服務的使用尚不確定。移動消費者可能也不願從多家提供類似服務的公司下載多個應用程序，這意味着這些消費者可能會選擇使用我們競爭對手的服務之一，而不是我們的服務。因此，我們移動應用的品牌認知度和消費者體驗對我們的業務可能會變得越來越重要。此外，這些新模式為亞馬遜、蘋果和谷歌等設備或系統公司創造了機會，以控制與我們消費者的互動，並使我們等現有平臺脱產。
我們需要為移動設備上能夠支持的應用程序大小有限的消費者提供解決方案，並解決桌面和移動設備帶寬較低國家的延遲問題。由於我們的平臺包含數據密集型媒體，這些問題會加劇。隨着新設備、操作系統和平臺的不斷髮布，很難預測我們在調整我們的產品和功能以適應它們時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護我們的產品和功能。
我們的成功還將取決於我們的產品與一系列第三方技術、系統、網絡、操作系統和標準(包括iOS和Android)的互操作性；我們的移動應用程序在應用程序商店和“超級應用程序”環境中的可用性；以及與相關行業的關鍵參與者(其中一些可能也是我們的競爭對手)建立、維護和發展關係。此外，如果各種應用程序的訪問受到行政命令或其他政府行動的限制，我們的客户可能無法使用設備的全部功能。此外，第三方平臺、服務和產品在不斷髮展，我們可能無法修改我們的平臺以確保其與第三方平臺的兼容性。如果我們失去這種互操作性，我們可能會在將我們的產品集成到替代設備或系統中時遇到困難或成本增加，或者製造商或操作系統選擇不包括我們的產品，做出降低我們產品功能的更改，或者優先對待競爭產品，我們社區和我們業務的增長、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。消費者更換或升級設備的頻率可能會加劇這一風險。如果消費者選擇尚未包含或支持我們平臺的設備，或者在更換或升級設備時沒有安裝我們的移動應用程序，我們的流量以及房主和客人的參與度可能會受到損害。
如果我們不能適應技術的變化以及房主和客人不斷變化的需求，我們的業務、我們的品牌、市場份額、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們競爭的行業的特點是技術快速變化、行業標準不斷髮展、整合、頻繁的新產品發佈、推出和增強，以及不斷變化的消費者需求和
偏好。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力調整我們的平臺和服務，以適應不斷髮展的行業標準和當地偏好，並不斷創新和提高我們平臺和服務的性能、功能和可靠性，以響應競爭對手的產品和房主和客人不斷變化的需求。我們認為，我們未來的成功還將取決於我們適應新興技術的能力，如令牌化、加密貨幣、生物識別等新身份驗證技術、分佈式分類賬和區塊鏈技術、人工智能、虛擬和增強現實以及雲技術。因此，我們打算繼續花費大量資源來維護、開發和增強我們的技術和平臺；然而，這些努力可能比預期的成本更高，也可能不會成功。例如，我們可能沒有對新技術進行適當的投資，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，技術創新往往會導致意外的後果，如錯誤、漏洞和其他系統故障。任何此類錯誤、漏洞或故障，特別是與重大技術實施或更改相關的錯誤、漏洞或故障，都可能導致業務損失、損害我們的品牌或聲譽、消費者投訴和其他不利後果，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，未來創新的競爭壓力可能包括更廣泛的服務和技術，包括可能超出我們歷史核心業務的服務和技術，我們跟上步伐的能力可能會放緩。我們目前和潛在的競爭對手從大型和成熟的公司到新興的初創公司。新興的初創企業可能會比我們能夠或可能比我們更早地預見消費者對新服務或技術的需求，能夠更快地創新並專注於開發新產品或服務。我們的一些較大的競爭對手或潛在競爭對手比我們擁有更多的資源或與消費者建立的或更多樣的關係，他們可以利用這些優勢以影響我們的競爭地位的方式，包括進行收購、進入或投資旅行預訂業務、投資研發和積極競爭高技能員工。
此外，新的互聯網、網絡或電信技術或其他技術變化的廣泛採用可能需要我們產生大量支出，以修改或調整我們的服務或基礎設施以適應這些新技術，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。任何未能及時或根本未能實施或適應新技術的情況都可能對我們的競爭能力產生不利影響，增加我們的消費者採購成本或以其他方式對我們的業務產生不利影響，從而對我們的品牌、市場份額、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們不充分保護我們的知識產權和我們的數據，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們擁有廣泛的與我們的品牌相關的知識產權；我們平臺上的某些內容和設計元素；與我們的平臺、服務和研發工作相關的發明和技術；廣泛的全資視聽資產存儲庫；營銷和推廣概念和材料；一系列編輯內容；以及某些與娛樂相關的資產。這包括美國和世界上許多國家的註冊域名、註冊和未註冊商標、服務商標、版權、專利和專利申請、商業祕密、各種知識產權許可證和其他形式的知識產權。此外，為了進一步保護我們的專有權利，我們不時向第三方購買商標、域名註冊、專利、版權和其他知識產權和知識產權。未來，我們可能會從第三方獲得或許可更多專利或專利組合，或其他知識產權資產和權利，這可能需要大量現金支出。
我們依靠商標、專利、版權和商業祕密法律、國際條約、我們的服務條款、其他合同條款、用户政策、披露限制、技術措施以及與我們的員工和顧問簽訂的保密和發明轉讓協議來保護我們的知識產權資產不受侵犯和挪用。我們未決和未來的商標、專利、域名和版權申請可能不會獲得批准。
我們還依賴非專利專有技術。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們技術的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。其他公司可能會獨立開發相同或類似的技術，或以其他方式獲得我們的非專利技術。為了保護我們的商業祕密和其他專有信息，我們要求員工、顧問和獨立承包商簽訂保密協議。然而，此類協議可能不能在所有司法管轄區全部或部分強制執行，任何違規行為都可能對我們的業務產生負面影響，我們對此類違規行為的補救措施可能有限。我們訂立的合同條款可能無法阻止未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權，也可能無法在未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權的情況下提供足夠的補救措施。因此，我們不能保證我們採取的措施將防止未經授權使用、侵權或挪用我們的技術。我們不能向您保證，如果發生任何未經授權的使用，這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護，
挪用或泄露此類商業祕密、專有技術或其他專有信息。如果我們不能保持我們技術的專有性質，我們的業務將受到實質性的不利影響。
此外，並不是在我們開展業務或打算開展業務的每個國家都提供有效的知識產權保護。因此，不能保證其他公司不會在未經授權的情況下提供與我們的業務基本相似並與我們的業務競爭的技術、產品、服務、功能或概念，或複製或以其他方式獲取、披露和/或使用我們的品牌、內容、設計元素、創意、編輯和娛樂資產或其他專有信息。
我們可能無法阻止第三方尋求註冊、獲取或以其他方式獲取或維護與我們的商標、服務標記、版權和其他專有權類似、侵犯、侵犯或削弱我們的商標、服務標記、版權和其他所有權的商標、服務標記、域名或社交媒體句柄。第三方還通過網站抓取、機器人、聚合我們的數據供其內部使用，或通過各自的網站展示或提供我們的數據，和/或啟動將這些數據貨幣化的業務，獲取或挪用我們的某些數據。雖然我們經常使用技術、操作和法律措施來嘗試轉移、停止或減輕此類操作，但隨着用於完成這些操作的技術繼續快速發展，我們可能並不總是能夠檢測或停止潛在的活動。
我們的知識產權資產和權利對我們的業務至關重要。如果對我們的專有權利和數據的保護不足以防止第三方未經授權的侵權、使用、違規或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會下降，競爭對手可能會更有效地模仿我們的品牌技術、產品或功能或運營方法。即使我們確實發現了侵權、違規或挪用行為並決定強制執行我們的權利，也可能需要訴訟來強制執行我們的權利，我們進行的任何執法努力都可能既耗時又昂貴，可能會轉移我們管理層的注意力，並可能導致法院裁定我們的某些知識產權不可執行。如果我們不能以經濟高效和有意義的方式保護我們的知識產權和數據，我們的競爭地位可能會受到損害；我們的房主、客人、其他消費者以及企業和社區合作伙伴可能會讓我們平臺的內容貶值；我們的品牌、聲譽、業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們一直、也可能在未來受到指控，即我們或其他人侵犯了某些第三方知識產權，即使在沒有法律依據的情況下，這些指控的辯護成本也可能很高，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
科技行業的公司擁有大量的專利、版權、商標和商業祕密以及域名，並經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。互聯網和技術行業的特點是大量創造和保護知識產權，並經常因侵犯、挪用或其他侵犯此類知識產權的指控而提起訴訟。可能有其他人持有的知識產權，包括已發佈或未決的專利、註冊或未註冊的商標、域名和版權，以及前述的申請，這些持有者聲稱這些知識產權涵蓋了我們的平臺、技術、內容、品牌或業務方法的重要方面。此外，互聯網和技術行業的公司經常成為執業和非執業實體以及尋求從授予許可證或解決索賠的特許權使用費中獲利的網絡搶注者的目標。與互聯網和科技行業的許多其他公司一樣，我們有時會簽訂協議，其中包括與知識產權有關的賠償條款，如果向受賠償的第三方提出索賠，我們可能會承擔費用和損害賠償。
我們過去曾收到並可能在未來收到第三方(包括執業實體和非執業實體)的通信，聲稱我們侵犯、濫用或以其他方式挪用了他們的知識產權，包括所謂的專利侵權。此外，我們已經並可能在未來參與涉及侵犯、濫用或挪用第三方知識產權或與我們的知識產權持有權和權利有關的索賠、訴訟、監管程序和其他訴訟。雖然針對我們提出的許多侵權索賠都是基於我們使用或實施第三方技術，這些第三方被要求代表我們對索賠進行辯護並賠償我們的責任，但針對我們的知識產權索賠，無論是非曲直，都可能是耗時和昂貴的訴訟或和解，並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。有關更多信息，請參閲標題為“關於公司的信息-法律程序”的部分。
涉及知識產權的索賠可能使我們承擔重大損害賠償責任，並可能導致我們不得不停止使用某些被發現侵犯另一方權利的技術、內容、品牌、域名或商業方法或做法。我們可能被要求或可能選擇為其他人持有的知識產權尋求許可證，這些許可證可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不能獲得。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額版税，這將增加我們的運營費用。我們還可能被要求開發替代的非
侵權的技術、內容、品牌、商業方法或實踐。開發替代的非侵權技術或做法可能需要大量的努力和費用，並使我們的競爭力降低，或者可能在技術上不可行。這些結果中的任何一個都可能對我們的競爭能力和我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，我們可能會推出新產品或對現有產品進行更改或進行其他業務更改，包括在我們目前未參與競爭的領域，這可能會增加我們對競爭對手、其他執業實體和非執業實體提出的專利、版權、商標和其他知識產權索賠的風險。同樣，由於收購其他公司，我們面臨的與各種知識產權索賠相關的風險可能會增加。在我們收購了一家公司或技術之後，第三方可能會提出侵權和類似或相關的索賠，而這些公司或技術在收購之前並未被主張。因此，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會因發生上述任何情況而受到重大不利影響。
我們使用“開源”軟件可能會對我們的知識產權在專有軟件中的價值或可執行性產生不利影響，對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並影響我們提供平臺和服務的能力，並使我們面臨代價高昂的訴訟和其他糾紛。
隨着我們繼續開發我們的平臺和服務，我們過去已經並可能在未來將“開源”軟件合併到我們的代碼庫中。某些開放源碼軟件許可證要求打算將開放源碼軟件作為用户軟件的組成部分分發的用户向用户軟件公開披露部分或全部源代碼。開放源碼軟件的使用和分發可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開放源碼許可人通常不就侵權索賠或代碼質量提供擔保或其他合同保護。開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可證進行許可。其中一些許可(通常稱為“版權”或“病毒式”許可)包含的要求可能會導致我們提供我們基於許可的開源軟件創建的修改或衍生作品的源代碼，並要求我們根據特定開源許可的條款許可此類修改或衍生作品，以授予第三方某些進一步使用的權利。根據此類開放源碼許可的條款，如果我們以觸發許可義務的方式將我們的專有軟件與此類開放源碼軟件結合和/或分發，我們還可能被要求發佈我們專有產品或服務的源代碼，並使我們的專有產品或服務在開放源碼許可下可用。除了使用開源軟件外，我們還通過開源項目將我們的一些軟件授權給其他人。如果我們自己的軟件包含病毒式的或有版權的開放源代碼，可能需要我們將源代碼公開提供, 因此可能會限制我們保護與該軟件有關的知識產權的能力。使用開源軟件的公司時不時地面臨着對開源軟件的使用或遵守開源許可條款的挑戰。此外，開源軟件許可的類型越來越多，幾乎沒有一種在法庭上經過測試，導致缺乏關於此類許可的適當法律解釋的指導。因此，我們可能會受到要求擁有我們認為是開源軟件的所有權或聲稱不遵守開源許可條款的各方的訴訟，包括侵犯知識產權或違反合同的索賠。如果我們收到違反開源許可的指控，我們可能會招致鉅額法律費用，受到損害賠償，被要求重新設計我們的產品以刪除開源軟件，或者可能被要求公開發布我們專有源代碼的某些部分，所有這些都可能對我們的業務產生實質性影響。即使在沒有索賠的情況下，如果我們發現使用開放源碼軟件與我們的做法不符，我們可能會花費大量時間和資源來替換開放源碼軟件或獲得商業許可證(如果有)。開源軟件的所有權或披露要求可能不確定，從而導致訴訟，而且許多適用於開源軟件的許可證尚未得到法院的解釋，這些許可證可能被解釋為對我們的產品商業化能力施加意想不到的條件或限制，這加劇了所有這些風險。任何不符合我們的政策或許可條款的開源軟件的使用都可能損害我們的業務和財務狀況。
雖然我們採用旨在監控我們對第三方開源軟件許可的合規性並保護我們專有源代碼的做法，但我們可能會以不利的許可條款合併開源軟件，包括有義務讓其他人免費使用或修改我們的源代碼，或者無意中使用開源軟件，這在互聯網和科技行業的軟件開發中相當常見。這種無意中使用開源軟件可能會使我們面臨不遵守基礎許可證適用條款的索賠，這可能會導致不可預見的業務中斷，包括被限制提供包含該軟件的產品部分、被要求公開發布專有源代碼、被要求重新設計我們的代碼庫的部分以符合許可條款，或者被要求提取有爭議的開源軟件。我們面臨的這些風險可能會因為發展我們的核心源代碼基礎、引入新產品、整合收購的公司技術或進行其他業務更改而增加，包括在我們目前沒有競爭的領域。上述任何一項都可能對我們知識產權的價值或可執行性產生不利影響，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
與其他法律、監管和税務事項有關的風險
影響短期租賃業務的法律、法規和規則已經並可能繼續限制房主通過Vacasa出租的能力或意願，並使我們的房主或我們面臨重大處罰，這已經並可能繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
法律和監管方面的發展已經並將繼續影響短期租賃業務。酒店和與酒店有關聯的集團已經並可能繼續進行各種遊説和政治努力，以求在地方和國家司法管轄區對我們的商業模式實施更嚴格的監管。其他私人團體，如房主、房東、共管公寓和社區協會，已經通過了旨在禁止或以其他方式限制短期或季節性度假租賃的合同或法規，房東和租户之間的第三方租賃協議、住房保險單和抵押貸款可能會阻止或限制房主列出他們的空間的能力。這些團體和其他團體提到了對大城市經濟適用房和過度旅遊的擔憂，一些州和地方政府已經或已經考慮實施管理物業短期租賃的規則、法令或法規。這些法規包括限制或禁止房主進行短期租賃、對房主可以分享房屋的天數設定年度上限、要求房主在市政當局或城市登記，或要求房主在提供短期租賃之前獲得許可。此外，一些司法管轄區將短期租賃視為“酒店用途”，並聲稱這種用途構成將住宅物業轉換為商業物業，需要經過許可程序。
宏觀經濟壓力和公共政策擔憂可能會繼續導致新的法律法規，或者對現有法律法規的解釋或重新解釋，限制房主出租房屋的能力。如果法律、法規、規則或協議嚴重限制或阻止某些司法管轄區的房主出租他們的房產，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
雖然一些城市和國家已經實施瞭解決短期租賃問題的立法，但還有許多其他城市和國家尚未解決或尚未明確執行短期租賃法律，它們可能會效仿並頒佈或執行法規。在我們運營的市場中，新的法律、法規、政府政策或其解釋的變化或法律執行的變化可能會帶來巨大的挑戰和不確定性。如果發生任何此類變化，我們可能無法在某些司法管轄區運營，我們的短期租賃物業可能會受到限制，當前和未來的租賃掛牌量和預訂量可能會大幅下降，我們與房主和客人的關係可能會受到負面影響，這將對我們的業務、運營業績、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。
某些司法管轄區已經通過了法律法規，試圖對我們的客人徵收住宿税，通常被稱為暫住税或入住税，對我們的房主和/或我們徵收收款和匯款義務，對我們徵收預扣義務，這在我們的風險因素中有更全面的描述，標題為“對我們的房主、客人或平臺適用税收的不確定性可能會增加我們的税收負擔，並可能阻止房主和客人在我們的平臺上開展業務。”此外，我們還受到有關短期租賃、業主登記、許可和其他住宿上市要求的規定，例如在一些司法管轄區的房地產經紀人或代理許可證和旅行社許可證。如果我們被發現沒有遵守這些要求中的任何一項，我們可能被追究責任，並招致重大的經濟和潛在的刑事處罰。
我們歷來沒有在宣傳方面發揮積極作用，但我們未來可能會確定，我們有必要抵禦限制我們經商能力的法律和法規的適用，我們不能保證我們會在這些努力中取得成功。此外，如果我們或我們的房主和客人被要求遵守法律法規、政府要求或與政府機構達成的協議，從而對我們與房主和客人的關係產生不利影響，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。此外，如果我們與政府或政府機構達成協議來解決爭端，這種協議的條款很可能會公開，並可能開創一個先例，使我們在未來與其他政府的爭端中處於較弱的討價還價地位。
我們受到各種各樣複雜、不斷變化、有時不一致和不明確的法律法規的約束，這些法規可能會對我們的運營產生不利影響，並阻止房主和客人使用我們的服務，這可能會導致我們承擔重大責任，包括罰款和刑事處罰，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
遵守不同司法管轄區的法律法規，實施不同的標準和要求，對我們這樣的企業來説是沉重的負擔，增加了成本，增加了對我們業務的潛在責任，並使其
難以實現經營效益和規模效益。例如，我們為遵守司法管轄區和城市的要求而產生了巨大的運營成本，這些司法管轄區和城市在税收、納税報告、業主登記、停留時間限制和其他法規方面有不同的要求，這些法規要求我們投入大量資源，為我們的房主提供平臺內外所需的基礎設施和工具，以滿足這些法律要求，並讓我們履行我們可能擁有的任何義務。如果我們的內部資源跟不上法規變化的步伐和對我們的平臺或服務施加的新要求，或者如果我們的平臺沒有按預期工作或存在錯誤或錯誤，或者如果我們為遵守某些要求而設置的手動流程沒有得到正確遵守或根本沒有遵循，我們服務的複雜性和滿足大量不同和不斷變化的要求所需的更改可能會導致合規性差距。
雖然我們努力監控與短期租賃相關的不斷變化的法律環境，但我們可能很難或不可能調查或評估我們開展業務的所有城市、國家和地區的法律或法規。現有法律法規在我們的業務和平臺上的應用可能不明確，房主、客人和我們可能難以理解和應用，並且可能會發生變化，因為政府或政府機構尋求將舊的法律體系或採用新的法律應用於旅遊和住宿行業的新在線商業模式，包括我們的。此類法律法規對房主和客户活動以及我們的平臺和服務的不確定和不明確的應用可能會導致並已經導致一些房主和客户離開或選擇不使用我們的平臺，減少對我們的平臺和服務的供求，增加遵守此類法律法規的成本，並增加與我們的平臺和服務相關的訴訟或執法行動的威脅，所有這些都將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。另請參閲我們的風險因素，標題為“我們可能面臨對我們平臺上或通過我們的平臺訪問的信息或內容的責任。”
有些法律適用於我們，有些法律適用於我們的房主和/或客人。雖然我們要求我們的房主和客人根據我們的合同履行他們自己的獨立法律義務，但我們執行或確保我們的房主和客人遵守所有適用的法律要求的手段有限。某些政府曾經試圖，將來也可能試圖讓我們對適用於我們房主和/或客人的法律負責。無論是否適用於我們、我們的房主和/或我們的客人，這些法律和法規所產生的相關後果，包括遵守審計的成本，以及對違反這些法律和法規的懲罰以及遵守這些法律和法規的成本，已經並可能繼續對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們採取了一些措施來遵守和幫助房主遵守法律和法規，例如要求在某些司法管轄區的上市登記資料中顯示登記號碼，以便在需要進行登記的地方登記。這些措施、對這些措施的改變以及我們未來採取的任何措施都可能增加我們平臺上的摩擦，減少房主在我們平臺上提供的房源數量和客人的預訂數量，並可能減少房主和客人在我們平臺上的活躍度。我們可能會受到額外的法律法規的約束，這可能需要對我們的平臺進行重大改變，從而阻止房主和客人使用我們的平臺。
除了直接適用於短期租賃業務的法律法規外，我們還必須遵守管理我們的業務實踐、互聯網、電子商務和電子設備的法律法規，包括與税務、隱私、數據保護、定價、內容、廣告、歧視等相關的法律法規。消費者保護、未成年人保護、版權、分發、消息傳遞、移動通信、電子設備認證、電子垃圾、電子合同、通信、互聯網接入、競爭和不公平商業行為。在線支付服務的提供、我們平臺的設計和運營以及我們平臺和服務的運營、特點和質量也受到法律法規的約束。
我們還受制於聯邦、州、地方和外國法律，規範就業、員工工作條件，包括工資和工時法、僱傭糾紛和員工談判程序、集體和代表訴訟，以及其他僱傭合規要求。
由於新冠肺炎大流行，許多司法管轄區也通過了旨在應對新冠肺炎大流行的法律、規則、法規和/或法令，包括實施旅行限制或限制進入市中心或限制周邊地區的住宿服務。此外，許多司法管轄區的社會流動性和集會有限。隨着新冠肺炎疫情的持續，政府、企業和其他當局可能會繼續實施限制或政策，進一步限制房主和客人在我們平臺上的參與能力。
在隱私、税收、數據本地化和數據訪問、基於算法的歧視和競爭等多個領域，政府對監管科技公司的興趣越來越大。此外，氣候變化和對可持續性的更大重視可能會導致監管努力，以應對住房和旅行的碳影響。因此，各國政府可能會頒佈新的法律法規和/或以與過去不同的方式看待問題或解釋法律法規，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
適用於現有或未來業務領域的任何新的或現有的法律和法規，包括對現有法律和法規的修訂或廢除，或對現有法律和法規的新解釋、應用或執行，可能會使我們承擔重大責任，包括遵守該等法律和法規所需的鉅額費用，並對我們平臺上的預訂造成重大不利影響，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們目前和未來影響立法和監管提案的努力成功的機會不確定，可能會受到某些司法管轄區規範遊説或倡導活動的法律的限制，即使成功，也可能代價高昂且耗時，並可能轉移管理層對我們核心業務運營的注意力。
我們依賴獨立承包商和員工的組合為我們提供運營服務，任何可能將獨立承包商重新歸類為被視為員工的行為都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們依靠獨立承包商和員工為我們的業務提供運營服務。關於獨立承包人地位的法律狀況因管轄範圍的不同而有所不同，可能會根據法院的裁決和條例而有所變化。監管機構和其他方面越來越多地在幾個行業內斷言，某些獨立承包商應該被歸類為僱員。因此，關於工人分類監管格局的未來存在重大不確定性。立法、司法和監管(包括税務)當局可能會提出建議或對現有規則和條例作出解釋，從而將大量與我們有業務往來的獨立承包商的分類從獨立承包商改為員工。此外，我們還可能捲入訴訟和索賠，聲稱某些獨立承包商應該被歸類為我們的員工。對我們任何獨立承包商的地位做出不利決定，或制定規則和法規(或改變現有規則和法規的解釋)，導致該等獨立承包商重新歸類為員工，將導致與僱傭相關的成本大幅增加，如工資、福利和税收，並可能使我們受到潛在的處罰，其中任何一項都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們不時受到監管審計、調查、訴訟和其他糾紛的影響，這些糾紛在過去對我們的業務、運營結果和財務狀況產生了重大不利影響，而且在未來可能會產生重大不利影響。
我們一直是，並預計將繼續是各種法律和監管索賠、訴訟或訴訟前糾紛的一方，以及在正常業務過程中出現的法律程序。這些索賠、糾紛和訴訟的數量和重要性隨着我們公司的壯大、預訂數量的增加、我們品牌知名度的提高、我們在知名平臺上的存在以及我們業務的範圍和複雜性的擴大而增加，我們預計這些索賠、糾紛和訴訟的數量和重要性在未來將繼續增加。
我們一直並預計將繼續接受與法律和監管要求相關的各種政府審計、調查、調查和訴訟，例如遵守與短期租賃、税收、消費者保護、定價、廣告、歧視、數據保護、數據共享、支付處理、隱私和競爭相關的法律。在許多情況下，這些詢問、調查和程序可能複雜、耗時、調查成本高昂，並且需要公司和管理層的大量關注。對於某些問題，我們正在實施對我們的產品、運營和合規實踐的建議更改，並從我們的服務中刪除不合規的列表和主頁。我們無法預測此類審計、詢問、調查和訴訟的結果和對我們業務的影響，此類審計、詢問、調查和訴訟可能導致鉅額罰款和處罰，要求改變我們的產品和業務，限制我們在某些地區的經營能力，並對我們的品牌、聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。在某些情況下，適用的法律和法規尚不存在或正在調整和實施，以解決我們業務的某些方面，這種採用或更改其解釋可能會進一步改變或影響我們的業務，並使我們受到未來政府審計、查詢、調查和訴訟的影響。
針對我們的法律索賠被指控為房主對某些客人的歧視性行為(如與接受服務動物有關的行為)，以及我們自己的平臺政策或商業實踐。更改對公平住房、民事權利或其他法規對我們的業務或行為的適用性的解釋
我們的用户可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們也可能變得更容易受到第三方索賠，因為美國法律，如數字千年版權法(DMCA)和存儲通信法，以及非美國法律，如歐洲電子商務指令，由法院解釋或以其他方式修改或修訂，隨着我們為房主和客人提供的平臺和服務繼續擴展，以及隨着我們在地理上擴展到與我們等在線中介潛在責任相關的潛在法律不明確或不太有利的司法管轄區。
此外，我們還面臨通過我們的平臺與租賃相關的死亡、槍擊、其他暴力行為、疾病(包括新冠肺炎)、取消和退款、人身傷害、財產損失、一氧化碳事件和侵犯隱私的索賠和訴訟。我們還可能面臨可能的集體訴訟和政府調查，並可能面臨額外的訴訟和政府調查，以及與我們的業務行為、取消訂單和由於自然災害或其他我們無法控制的事件(如戰爭、地區敵對行動、健康問題(包括新冠肺炎)等流行病和流行病)導致的其他後果有關的罰款，或執法要求和其他監管行動。
此外，在正常業務過程中，如果我們被指控侵犯了第三方的知識產權，或者我們同意就某些事項向第三方提供賠償，包括我們違反此類協議或知識產權侵權索賠所產生的損失，或者我們對第三方做出其他合同承諾，可能會產生糾紛。我們還與我們的某些董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，其中要求我們就他們作為董事或高級管理人員的身份或服務可能產生的某些責任進行賠償。我們可能會受到由這些義務引起的訴訟。
任何監管審計、查詢、訴訟、法律程序或索賠中的不利結果可能包括裁決潛在的重大金錢損害賠償，包括某些司法管轄區某些訴訟原因的法定損害賠償、處罰、罰款、禁令救濟、特許權使用費或許可協議，或阻止我們提供某些服務的命令。此外，許多監管審計、詢問、訴訟、法律程序或索賠都是通過和解來解決的，這些和解既可以包括貨幣部分，也可以包括非貨幣部分。不利的結果或和解可能會導致我們的業務實踐發生重大變化，增加運營和合規成本，並造成收入損失。此外，任何針對我們的訴訟或訴訟前索賠，無論是否有價值，都是耗時的，需要大量費用，並導致大量運營資源的轉移。我們使用的各種軟件平臺在某些情況下具有有限的功能，這可能會阻礙我們在政府審計、查詢或訴訟中檢索記錄的能力。此外，我們的保險可能不包括我們面臨的所有潛在索賠，也可能不足以賠償我們可能施加的所有責任。隨着我們的不斷髮展，監管審計、調查、訴訟、法律程序和其他索賠將繼續消耗大量公司資源，未來事項的不利結果可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響。
我們可能面臨對我們平臺上或通過我們的平臺訪問的信息或內容的責任。
我們可能面臨與我們平臺上發佈或提供的信息或內容相關的索賠。作為我們物業管理服務的一部分，我們通常管理在我們網站上發佈的內容。因此，除了我們的房主和客人之外，我們還可能面臨誹謗、誹謗、疏忽、保修、人身傷害、知識產權侵權和其他可能針對我們的所謂損害賠償的索賠。
雖然我們依賴各種法定和普通法框架和抗辯，包括DMCA和美國的合理使用原則，但在我們開展業務的許多司法管轄區，法規、豁免權限制、保持豁免權的要求和適度努力之間的差異可能會影響我們依賴這些框架和抗辯的能力，或者可能造成對我們平臺上的信息或內容的責任的不確定性。此外，美國和其他國家的監管機構可能會引入新的監管制度，增加對我們平臺上提供的信息或內容的潛在責任。
由於責任通常來自我們平臺上的信息或內容和/或通過我們平臺訪問的服務，隨着我們繼續擴展我們的產品、層次和業務範圍，無論是在產品和服務的範圍還是在地理運營方面，我們可能面臨或受制於其他或不同的法律法規。我們對第三方創建併發布到我們平臺上的信息或內容的潛在責任可能需要我們實施額外的措施來減少此類責任的風險，可能需要我們花費大量資源，可能會限制我們平臺對房主和客人的可取性，可能會對我們的品牌和聲譽造成損害，並可能導致我們在訴訟中為此類索賠辯護的時間和費用，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
在歐盟，《消費者權利指令》和《不公平商業行為指令》協調了歐盟成員國的消費者權利。如果消費者保護監管機構發現我們違反了消費者保護法，我們可能會被罰款或被要求改變我們的條款和流程，這可能會導致運營成本增加。如果消費者和某些消費者保護協會認為我們的條款和/或商業實踐不符合當地消費者保護法，他們也可以對我們提出個人索賠。目前，歐盟某些國家也可能提起集體訴訟，集體補救指令將把集體補救的權利擴大到整個歐盟。
我們受到政府經濟和貿易制裁法律法規的限制，這些法律法規限制了我們的發售範圍。此外，不遵守適用的經濟和貿易制裁法律和法規可能會使我們承擔責任，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們必須遵守由我們開展業務的政府實施的經濟和貿易制裁，包括美國政府(包括但不限於由外國資產控制辦公室(OFAC)和美國國務院管理和執行的法規)。這些經濟和貿易制裁禁止或限制與某些特定國家、地區、其政府以及在某些情況下其國民之間的交易或交易，以及與特別指定的個人和實體的交易，例如列入外國資產管制處特別指定國民名單(SDN名單)或其他制裁措施的個人和實體。在我們擁有重要業務的司法管轄區，未來實施的任何經濟和貿易制裁都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們跟蹤和核實交易並以其他方式遵守這些規定的能力需要高水平的內部控制，我們不能保證我們沒有與適用制裁法律制裁的人進行交易。任何不遵守經貿制裁法律法規或相關調查的行為都可能導致對我們的索賠或訴訟，並對我們的業務、經營結果和財務狀況造成實質性不利影響。隨着我們業務的持續增長和法規的變化，我們可能需要在內部控制方面進行額外的投資或修改我們的業務。
我們在腐敗嚴重的國家開展業務，任何違反反腐敗法的行為都可能使我們受到懲罰和其他不利後果。
我們受美國《反海外腐敗法》(FCPA)以及美國和其他地方的其他法律的約束，這些法律禁止為獲得或保留業務的目的向外國政府及其官員、政黨、國有或控股企業和/或私人實體和個人支付或提供不當款項。我們在已知存在腐敗的國家開展業務，並與之打交道。我們在這些國家的活動可能會導致我們的一名員工、承包商、代理商或用户未經授權付款或提供付款的風險，這可能違反各種法律，包括這些國家的反海外腐敗法和反賄賂法。我們已經實施了政策、程序、系統和控制措施，旨在確保遵守適用的法律，阻止我們的員工、顧問和代理商的腐敗行為，並識別和解決此類法律和法規下可能不允許的交易；然而，我們現有和未來的保障措施，包括旨在阻止此類各方腐敗行為的培訓和合規計劃，可能不會被證明是有效的，我們不能確保所有此類各方，包括可能位於或來自違反美國或其他法律行為習慣的國家/地區的各方，不會採取違反我們政策的行動，我們可能對此負有最終責任。額外的合規要求可能需要我們修改或擴大我們的合規計劃，包括我們用來監控國際和國內交易的程序。不遵守這些法律法規可能會導致廣泛的內部或外部調查，以及重大的經濟處罰和聲譽損害，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
對我們的房主、客人或平臺適用税收的不確定性可能會增加我們的納税義務，並可能阻止房主和客人在我們的平臺上開展業務。
我們在美國(聯邦、州和地方)和幾個外國司法管轄區受各種税收和税收義務的約束。新的或修訂的外國、聯邦、州或地方税法規可能會對我們或我們的房主和客人徵收額外的間接税，如住宿、酒店、銷售和使用、特權、消費税、增值税、商品和服務、協調銷售、業務和毛收入(統稱為“間接税”)、所得税和其他税，並且根據司法管轄區的不同，可能會使我們或我們的房主和客人面臨鉅額罰款和未繳納税款的罰款。我們或我們的房主和/或客人承擔的任何額外税費和其他責任可能會增加我們房主的業務成本，增加客人支付的價格，並可能阻止房主和客人使用我們的平臺，這將導致收入下降。因此，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到此類性質的額外税收或因我們未能履行任何報告、收款和付款義務而產生的額外税收或罰款的實質性不利影響。我們為該等税項累算儲備金，並根據
在進行檢查或審計時，這種儲備可能不足。我們目前在幾個州、地方司法管轄區和西班牙接受税務審計。
税收，特別是間接税，適用於我們這樣的活動，以及我們的房主和客人，是一個複雜和不斷變化的問題。適用於我們平臺以及我們的房主和客人的與税收相關的法律法規在不同司法管轄區之間差異很大，很難或不可能預測這些法律法規將如何應用。我們投入大量資源，包括管理時間，用於法律的應用和解釋，並與不同的司法管轄區合作，澄清税收是否適用以及適用的税額。對我們的房主、客人和我們的平臺徵收間接税大大增加了我們的運營費用，因為我們建立了基礎設施和工具來捕獲數據，並報告、徵收和匯出税款。與間接税有關的法律和法規缺乏統一性，進一步增加了我們的制度和程序在運作和財政上的複雜性，並可能導致錯誤或錯誤的税收計算，所有這些都會對我們的業務和經營結果造成高昂的代價。此外，某些法規可能非常複雜，使我們無法完全遵守。隨着我們業務運營的擴展或變化，包括引入新的或增強的產品、層次或功能，或由於收購，對我們的業務以及我們的房主和客人徵收間接税的做法將進一步變化和發展，並可能進一步增加我們的納税責任，阻止房主和客人使用我們的平臺，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能面臨比預期更大的税務負擔。
國內和國際所得税和非所得税法律、規則和法規在我們的業務中的適用由相關税務機關負責解釋。由於側重於創收，税務當局在執行這些法律、規則和條例方面變得更加積極，導致審計活動和審計評估以及立法增加。適用於我們業務的與間接税相關的法律和法規缺乏統一性，增加了我們的系統和流程的運營和財務複雜性，並可能導致錯誤或錯誤的税務計算。
我們受到美國聯邦、州、地方和外國税務當局的定期審查和審計。因此，潛在的税務責任可能超過我們目前的税收儲備，或可能需要我們修改我們的業務做法併產生額外的成本來遵守，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們全球所得税和其他税收負債撥備的確定需要管理層做出重大判斷，而且有許多交易的最終税收決定是不確定的。我們的所得税撥備也由我們經營業務的方式決定，對該等業務或適用於該等業務的法律的任何改變都可能影響我們的實際税率。
我們的税務狀況或報税表可能會有變動，因此我們無法準確預測我們未來是否會招致重大的額外税務負擔，從而對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
税法或税收裁決的變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。
我們受制於或在其下運作的税收制度，包括所得税和非所得税(包括間接税)，都是不穩定的，可能會發生重大變化。税法或税收規則的變化，或對現有法律解釋的變化，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
此外，我們在美國(聯邦、州和地方)和許多外國司法管轄區受各種税收和税收義務的約束。一些司法管轄區提出或實施了新的税法，或解釋了現有法律，明確對像我們這樣的企業徵收各種税收。與税收有關的法律法規在不同司法管轄區之間差異很大，很難或不可能預測這些法律法規將如何適用。對我們這樣的活動徵收間接税是一個複雜和不斷髮展的問題。
我們可能會確認額外的税項支出並承擔額外的税項責任，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會因此類性質的額外税項或因我們未能履行任何報告、收款和付款義務而產生的額外税項或罰款而受到重大不利影響。當該等税項很可能適用於我們，而經審核或審計後，該等儲備金可能不足時，我們應計提該等税項的準備金。新的或修訂的税收，特別是上述税收和類似的税收，通常會提高客人支付的價格，可能會阻礙客人使用我們的酒店，導致收入下降，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
我們預計，出於美國聯邦和州所得税的目的，將有大量淨營業虧損結轉。截至2021年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損結轉約為1.447億美元，我們州的淨營業虧損結轉約為2.099億美元。從這些淨營業虧損結轉中實現的税務節省將取決於我們未來的應納税收入，我們現有的結轉存在到期未使用和無法抵銷未來應納税收入的風險，這可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《準則》)第382和383條的規定，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，通常被定義為大股東或股東團體在三年期間的股權所有權變動超過50%(按價值計算)，則該公司利用變動前淨營業虧損結轉和其他變動前税項屬性來抵銷變動後的應税收入或税負的能力可能是有限的。類似的規則可能適用於州税法。我們預計我們的淨營業虧損將受到這些規則的限制(但仍在評估這些限制的程度)，而且我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權變化，其中許多變化不在我們的控制範圍之內。我們使用變動前淨營業虧損結轉和其他税務屬性來抵消未來美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，我們從某些税收屬性中獲得的税收優惠，包括淨營業虧損, 因完成交易而應分配給吾等的款項須遵守以下討論的應收税項協議的條款，並可能產生吾等須根據應收税款協議支付的款項。
與我們的組織結構相關的風險
我們的主要股東對我們有重大影響，包括對需要股東批准的決定的影響，他們的利益可能與您的利益衝突。
由於擁有A類普通股和B類普通股，銀湖股東、Riverwood股東、Level股權股東和EB股東作為一個整體控制着我們普通股約63.7%的總投票權。該等訂約方與德州太平洋保薦人訂立股東協議，賦予訂約方若干有關本公司董事會成員的董事提名權，包括對根據彼等各自提名權選出的任何董事的罷免權利，以及指定董事填補因任何有關董事去世、免任或辭職而產生的任何空缺的權利。股東協議在交易結束18個月後自動終止。因此，這些股東及其關聯公司對我們公司的管理和事務具有重大影響，並通過共同行動，將有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉董事和批准重大公司交易，包括任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產，以及在某些情況下發行或贖回股權。這些股東的利益可能並不總是與我們的利益和我們其他股東的利益相一致，在某些情況下可能會發生衝突。例如，這些股東可能試圖推遲或阻止我們公司控制權的變更，即使這樣的控制權變更將使我們的其他股東受益, 這可能會剝奪我們的股東獲得普通股溢價的機會。這種所有權的集中還可能影響我們普通股的現行市場價格，因為投資者認為可能存在或出現利益衝突。因此，這種所有權集中可能不符合你的最佳利益。
此外，由於這些股東通過Vacasa Holdings LLC(OpCo)而不是通過Vacasa，Inc.在我們的業務中持有部分經濟利益，他們的利益可能會進一步與A類普通股持有人的利益衝突。例如，該等持有人的税務狀況可能與吾等不同，這可能會影響他們就吾等是否及何時處置資產或產生新債務或為現有債務進行再融資的決定，以及吾等是否及何時應接受應收税款協議所指的某些控制權變更或終止應收税款協議。此外，未來交易的結構可能會考慮這些税收或其他考慮因素，即使我們不會獲得類似的好處。這些持有者對我們的大量所有權，以及由此產生的共同控制我們的能力，可能會阻止某人對我們進行重大股權投資，或者可能會阻止涉及控制權變更的交易，包括我們A類普通股的持有者可能因其股票獲得溢價而超過當時的市場價格的交易。
我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，因此將有資格並可能依賴於豁免某些公司治理要求。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
股東協議各方合共實益擁有選舉董事會的合共超過50%的投票權。因此，我們符合納斯達克上市規則所指的“受控公司”的資格。
根據這些規則，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司是“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司管治要求，包括但不限於以下要求：
•該公司董事會的多數成員是符合納斯達克上市規則定義的“獨立”董事；
•它的董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；
•它的董事會有一個提名和公司治理委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；以及
•其董事會對其薪酬委員會、提名和公司治理委員會進行年度業績評估。
只要我們仍然是一家“受控公司”，我們就可以選擇依賴前述豁免。因此，你可能得不到與受到所有這些公司治理要求的公司股東相同的保護。
我們的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於任何不為我們或我們的子公司所僱用的董事或股東。
公司機會理論一般規定，公司受託人不得利用公司資源開發機會，不得獲得與公司的利益相反的利益，也不得獲得與公司當前或未來的業務合理相關的財產，或公司在當前或預期的利益中擁有合理的財產，除非該機會是首先提供給公司的，而公司選擇不追求該機會。公司機會原則旨在阻止高級管理人員、董事和其他受託人從屬於公司的機會中個人受益。我們的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於瓦卡薩公司的任何股東或董事(同時也是高管的董事公司除外)(每個人都是“豁免人士”)。
因此，獲豁免人士將沒有責任向我們傳達或提供公司機會，並將有權為本身利益而持有任何公司機會，或向我們以外的人士推薦、轉讓或以其他方式轉讓有關公司機會，包括推薦、轉讓或轉讓給任何其他董事或非我們或我們附屬公司僱員的股東。
因此，獲豁免人士一般不會被禁止經營或投資於相互競爭的業務。因此，我們可能會發現自己正與其中任何一方或多方競爭，我們可能不知道或無法進行可能對我們有利的交易。如果我們發現自己處於與豁免人員的競爭中，我們可能會失去公司機會或遭受競爭損害，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生負面影響。
我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在OpCo的間接股權，因此，我們依賴OpCo的分派來支付税款和其他費用。
我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們對OpCo的間接所有權。我們沒有獨立的手段來創造物質收入。作為OpCo的初始唯一管理人，吾等一般擬促使OpCo向其股權持有人作出分派，金額足以支付彼等在OpCo應課税收入中應分配份額的税款，包括為此根據應收税項協議我們須支付的任何款項及其他成本或開支，但吾等根據我們的合約安排(包括循環信貸安排的條款及吾等未來可能訂立的任何額外債務安排)向其股權持有人作出分派(包括支付公司及其他間接費用及股息)的能力可能受到限制。此外，某些法律法規可能會限制OpCo向Vacasa，Inc.進行分銷的能力，或OpCo的子公司向其進行分銷的能力。
若吾等需要資金，而OpCo或其附屬公司根據適用法律或法規或其他規定或其他規定不得作出該等分派，吾等可能無法按吾等可接受的條款或根本無法取得該等資金，因此，可能會對吾等的流動資金及財務狀況造成不利影響。在某些情況下，包括OpCo沒有足夠的現金向其所有成員進行與OpCo的第四次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(OpCo LLC協議)相關的全額税收分配(或OpCo成員的税收分配將大大超過我們總應税收入的設定百分比)，對OpCo股權持有人的税收分配可能會減少(使得OpCo的每位成員可能不會獲得税收分配
足以支付其納税義務)。税收分配一般將被視為根據OpCo LLC協議進行的其他分配的預付款。
雖然OpCo未必總是作出該等分派，但根據OpCo LLC協議，我們一般預期OpCo不時以現金向其股權持有人作出現金分派，金額足以支付彼等在OpCo應課税收入中應分配份額的税款(此外，根據OpCo LLC協議的規定，Vacasa，Inc.可能會從OpCo獲得若干非按比例分配，以支付若干間接費用及其他開支)。由於(I)可間接分配給我們和OpCo的其他股權持有人的應税收入淨額的潛在差異，(Ii)適用於公司的税率低於OpCo LLC協議中進行此類分配的假設税率，(Iii)我們預期Vacasa，Inc.收購OpCo的共同單位(OpCo Units)將帶來優惠的税收優惠，以換取我們的選擇，無論是現金(基於A類普通股的市場價格)或A類普通股的股份以及應收税金協議項下的付款，以及(Iv)就OpCo LLC協議所述的該等單位按比例作出的税項分配，吾等預期此等税項分配的金額可能超出我們的税務責任。本公司董事會將決定任何如此累積的超額現金的適當用途，包括(除其他用途外)支付應收税項協議項下的債務及支付其他開支。我們沒有義務將這些現金(或其他可用現金)分配給我們的股東。我們不會因派發現金或保留現金而調整OpCo單位的交換比率。在某種程度上，我們不將這類現金作為A類普通股的股息分配，而是持有這樣的現金餘額, 或將其借給OpCo，這可能會導致我們的A類普通股相對於OpCo單位的價值增加。若OpCo單位持有人(OpCo單位持有人)收購我們A類普通股的股份以交換其持有的OpCo單位，則可從該等現金結餘所產生的任何價值中獲益。
我們可能會因業務合併而招致某些可歸因於攔截者的税務責任。
關於業務合併協議，BLOCKER與Vacasa，Inc.合併，並併入Vacasa，Inc.作為這些合併實體的繼承者，Vacasa，Inc.通常繼承並對合並實體的任何未償或歷史納税義務負責，包括可能因上一句中描述的合併而產生的任何負債。BLOCKER的業前合併所有者將不會賠償Vacasa，Inc.的任何此類債務，此類債務可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。
吾等可能承擔若干應歸因於業務合併前結束的應課税期間(或部分期間)的審計調整，或與施加相關調整的應課税期內吾等於OpCo的所有權權益不成比例的若干税務責任。
根據作為2015年兩黨預算法的一部分制定的《守則》的某些條款(此類條款，即《合夥企業税務審計規則》)，合夥企業(而不是合夥企業的合夥人)可以對因美國國税局審計或司法程序對合夥企業納税申報單上顯示的收入、收益、損失、扣除或抵免項目(或這些項目在合夥人之間的分配方式)進行調整而產生的美國聯邦所得税(以及任何相關利息和罰款)負責，儘管合夥企業收入的納税責任通常由合夥人而不是合夥企業承擔。
根據《合夥企業税務審計規則》，合夥企業因根據美國國税局審計或司法程序進行調整而產生的税收責任，在某些情況下可根據其合夥人的地位或行動而減少或避免。例如，如果合夥人同意修改他們的納税申報單並支付由此產生的税款，則可以減少合夥人的責任。合夥企業也可以選擇將調整所產生的納税義務“推”給在上一個課税年度中作為合夥人的人，從而避免在合夥企業一級支付相關債務，而是由支付相關債務時的合夥人承擔。
在業務合併前已存在的Vacasa Holdings股權持有人(就此而言，包括與其在Vacasa Holdings股權中的間接權益有關的阻滯劑所有者和既有Vacasa Holdings單位增值權持有人以及購買TK Newco普通股股份的既有期權持有人)的代表(現有VH持有人)將有權指示OpCo或其附屬公司是否將做出上述“推後”選擇，以進行可歸因於業務合併日期或之前結束的應課税期(或部分)的調整，以及任何此類實體是否將在實體層面支付任何適用的負債。OpCo LLC協議的條文禁止OpCo就該等負債向現有VH持有人尋求賠償或其他追討。關於代表行使這一權力，其利益通常與我們其他股權持有人的利益不同。此外，關於業務合併後開始的納税期間，沒有要求OpCo或其任何子公司做出任何“推後”選擇。因此，吾等可能被要求承擔與調整適用報税表有關的任何税款、利息或罰款的份額，而該等税款、利息或罰款超過吾等根據本公司在OpCo的所有權權益而在該應課税期間所佔的比例。
實施調整(包括業務合併生效日期之前的期間，在此期間我們在OpCo中並無權益)，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
Vacasa，Inc.將被要求為其未來可能聲稱(或被認為實現)的某些税收優惠向TRA各方支付費用，而且它可能支付的金額可能很大。
在業務合併方面，Vacasa，Inc.從某些現有VH持有者手中收購了現有股權，以換取發行A類普通股和根據應收税款協議獲得付款的權利。作為這些收購的結果，Vacasa，Inc.繼承了BLOCKER的某些税收屬性，並將獲得OpCo及其子公司資產的税基收益。此外，贖回或交換OpCo單位以換取我們A類普通股或現金可能會產生優惠的税收屬性，如果沒有這種贖回或交換，Vacasa，Inc.將無法獲得這些屬性。預計這類交易還將導致Vacasa，Inc.在OpCo有形和無形資產中可分配的税基份額增加。這些税基的增加可能會增加(出於所得税目的)折舊和攤銷扣減，從而減少Vacasa，Inc.如果從未發生過此類銷售和交換，則在未來需要支付的所得税或特許經營税的金額。
我們已與現有VH持有人(Vacasa Holdings單位增值權持有人和購買TK Newco普通股股份的期權持有人除外，但為此包括通過管理控股工具間接持有Vacasa Holdings權益的現任和前任管理層成員)簽訂了應收税款協議(應收税款協議)，我們在本Form 10-K年度報告中統稱為“TRA方”，其中規定Vacasa，Inc.向此類TRA方(或其受讓人或受讓人)支付85%的現金節餘淨額，如果有，在美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税中，Vacasa，Inc.在業務合併後的一段時間內實際實現(通過使用某些假設確定)的結果是：(I)由於(A)從業務合併中的某些現有VH持有人手中收購OpCo單位，(B)某些OpCo單位持有人根據OpCo LLC協議行使贖回權(贖回權)，將其OpCo單位交換為A類普通股或現金，以及(C)根據應收税款協議支付的款項，導致税基的某些增加；(Ii)Vacasa，Inc.可用來抵銷BLocker合併後實現的收入或收益的任何淨營業虧損或某些其他税務屬性；(Iii)與OpCo或其子公司的資產相關的任何現有税基，其收益可分配給Vacasa，Inc.，其結果是將OpCo單位交換為Vacasa，Inc.的A類普通股或現金；及(Iv)與Vacasa，Inc.因Vacasa，Inc.的任何付款而被視為支付的推算利息有關的税收優惠, Inc.根據應收税款協議進行。應收税金協議對Vacasa，Inc.從所涵蓋的税收屬性中實現或被視為實現的現金節省的確定做出了某些簡化假設，這可能導致根據應收税金協議支付的款項超過如果沒有做出這些假設所產生的金額。
實際税收優惠以及根據應收税款協定支付的任何款項的數額和時間將視若干因素而定，如第三部分第13項下進一步闡述的那樣。某些關係和關聯方交易-應收税金協議."
此外，TRA締約方(或其受讓人或受讓人)將不會償還Vacasa，Inc.以前支付的任何款項，如果任何涵蓋的税收優惠隨後被拒絕，但向任何TRA締約方(或其受讓人或受讓人)支付的任何超額款項將在確定超額金額後，從未來根據應收税款協議(如果有)支付的款項中扣除。Vacasa，Inc.根據應收税款協議向TRA各方支付的款項可能超過其實際節省的現金税款，並且可能無法收回這些款項，這可能會對其流動性產生負面影響。
最後，《應收税金協議》規定，如果控制權發生變更(如《應收税金協議》所定義)，《應收税金協議》將自動終止，如果Vacasa，Inc.在應收税金協議項下的義務發生重大違約以及某些其他事件，Vacasa，Inc.可能被要求向TRA各方支付相當於未來付款現值的款項(使用等於6.50%和LIBOR加150個基點的貼現率計算，該貼現率可能與我們或潛在收購人的不同，根據應收税金協議，支付將基於某些假設，包括與Vacasa，Inc.未來應納税所得額有關的假設。在這些情況下，Vacasa，Inc.在應收税金協議下的義務可能會對其或潛在收購方的流動性產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲、修改或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。應收税金協議的這些條款可能導致TRA各方擁有與我們其他股東不同或不同於我們其他股東的利益。此外，Vacasa，Inc.可能被要求根據應收税金協議支付在任何實際實現此類進一步税收優惠之前到期的款項，這些款項超過了Vacasa，Inc.(或潛在收購者)實際節省的現金税款，這可能會對我們的流動性產生負面影響。
與我們A類普通股所有權相關的風險
我們A類普通股的活躍交易市場可能無法發展，您可能無法出售您持有的A類普通股。
雖然我們已經在納斯達克全球精選市場上市了A類普通股，但活躍的交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們A類普通股的活躍市場沒有發展或持續下去，您可能很難以有吸引力的價格出售股票。
我們A類普通股的交易價格可能會波動，A類普通股的持有者可能會遭受重大損失。
我們的股票價格可能會波動。股市經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以或高於TPG Pace IPO股票的價格出售我們的A類普通股。我們A類普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：
•我們經營業績的實際或預期變化；
•我們或任何可能跟蹤我們股票的證券分析師的財務估計變化；
•我們行業的狀況或趨勢；
•持續的新冠肺炎大流行或其他公共衞生危機的影響；
•可比公司，特別是在軟件和信息技術行業經營的公司的股票市場價格和成交量波動；
•我們或我們的競爭對手宣佈提供新產品或服務、重大收購、戰略合作伙伴關係或資產剝離；
•宣佈對我們的業務進行調查或監管審查，或對我們提起訴訟；
•資本承諾；
•投資者對我們公司和業務的總體看法；
•金融市場或總體經濟狀況的變化，包括美國或國外經濟衰退或增長緩慢的影響、利率、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定、戰爭行為(包括俄羅斯和烏克蘭衝突的影響)或類似的宏觀經濟狀況；
•關鍵人員的招聘或離職；以及
•A類普通股的銷售，包括我們的董事和高級管理人員或特定股東的銷售。
在過去的幾年裏，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動。過去，在整體市場和公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。
我們是證券法所指的“新興成長型公司”，由於適用於新興成長型公司的披露和治理要求降低，我們的A類普通股對投資者的吸引力可能會降低。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免。特別是，雖然我們是一家“新興成長型公司”，但我們不會被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求；我們不受上市公司會計監督委員會可能通過的要求強制性審計公司輪換或審計師財務報表報告補充的任何規則的約束；我們在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務有所減少；我們也沒有被要求就高管薪酬或股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款進行無約束力的諮詢投票。
此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不“選擇退出”延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。這可能會使我們的財務報表與
另一家不是新興成長型公司的上市公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
在TPG Pace首次公開募股完成五週年之後的財年結束之前，我們可能一直是一家“新興成長型公司”，但在某些情況下，我們可能會提早停止成為“新興成長型公司”，包括：(I)本財年的最後一天(A)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(B)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；以及(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
JOBS法案的確切含義取決於美國證券交易委員會和其他監管機構的解釋和指導，我們不能向您保證我們將能夠利用JOBS法案的所有好處。此外，投資者可能會發現，如果我們依賴《就業法案》授予的豁免和救濟，我們的A類普通股吸引力就會降低。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下跌或變得更加波動。
由於我們預計在可預見的將來不會對我們的A類普通股支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，您的投資可能永遠得不到回報。
您不應依賴對我們A類普通股的投資來提供股息收入。我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，我們的循環信貸安排的條款限制了我們支付股息的能力，我們可能選擇使用的任何未來債務協議的條款都可能包含類似的限制。因此，在可預見的未來，我們A類普通股的資本增值將是您唯一的收益來源。尋求現金股利的投資者不應購買我們的A類普通股。Vacasa，Inc.面臨與税收相關的風險。
Vacasa，Inc.OPCO及其附屬公司的資本結構和業務安排複雜，不同司法管轄區的税法應如何適用於我們的結構和業務活動往往不清楚。在確定我們的資產估值、我們將報告的收入金額、在Vacasa Holdings股權持有人之間的收入分配以及我們的所得税撥備時，需要對現有税收法律或法規做出重大判斷和解釋。我們的有效所得税税率可能受到各種因素的不利影響，這些因素包括但不限於具有不同法定税率的税務管轄區收益組合的變化、遞延税項資產和負債估值的變化、現有税收政策、法律、法規或税率的變化、不可扣除費用水平(包括基於股份的薪酬)的變化、業務地點的變化、我們未來研發支出水平的變化、合併和收購或各税務機關的審查結果。儘管我們認為我們已經採取和未來預期採取的税收立場以及我們的税收估計是合理的，但如果美國國税局或其他税務機關不同意我們在納税申報單上採取的立場，我們可能會承擔額外的税收責任，包括利息和罰款。如果是實質性的，在任何糾紛最終裁決時支付這些額外的金額可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。
我們受到與税收相關的風險的影響。
我們的資本結構和業務安排以及OpCo、我們的關聯公司和OpCo的關聯公司的資本結構和業務安排都很複雜，而且經常不清楚不同司法管轄區的税法應該如何適用於我們的結構和業務活動。在確定我們的資產估值、我們將報告的收入金額、在Vacasa Holdings股權持有人之間的收入分配以及我們的所得税撥備時，需要對現有税收法律或法規做出重大判斷和解釋。我們的有效所得税税率可能受到各種因素的不利影響，這些因素包括但不限於具有不同法定税率的税務管轄區收益組合的變化、遞延税項資產和負債估值的變化、現有税收政策、法律、法規或税率的變化、不可扣除費用水平(包括基於股份的薪酬)的變化、業務地點的變化、我們未來研發支出水平的變化、合併和收購或各税務機關的審查結果。儘管我們認為我們已經採取和未來預期採取的税收立場以及我們的税收估計是合理的，但如果美國國税局或其他税務機關不同意我們在納税申報單上採取的立場，我們可能會承擔額外的税收責任，包括利息和罰款。如果是實質性的，在任何糾紛最終裁決時支付這些額外的金額可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。
我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院(Court Of Chancery)將是我們與股東之間某些糾紛的獨家法庭，這可能會限制股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。
本公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則(X)董事法院(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將在法律允許的最大範圍內成為以下唯一和獨家法院：(A)代表吾等提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱違反本公司現任或前任董事、高級職員、僱員、(C)根據特拉華州公司法(DGCL)的任何規定產生的任何訴訟，或DGCL賦予衡平法院管轄權的任何訴訟，或(D)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，在每一種情況下，均受該衡平法院管轄，該法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權；和(Y)美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有我們股本的任何股份的人將被視為已知悉並同意公司註冊證書的規定。我們相信，這些規定可能會使我們受益，因為這些規定使總理和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他法院相比，在更快的時間表上有效管理案件，以及保護免受多法院訴訟的負擔。然而，, 這些規定可能會起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用。選擇的法院條款要求衡平法院是某些行動的獨家法院，這一規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟。
法院是否會強制執行這些規定還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。如果法院發現這些類型的條款不適用或不可執行，並且如果法院發現公司註冊證書中的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭議相關的額外費用，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
一般風險因素
作為一家上市公司，我們將產生鉅額費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
作為一家新上市的公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。我們須遵守與公司管治及公開披露有關的各種法律、法規及其他標準，包括《交易所法案》的申報要求、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《美國證券交易委員會》的規則及條例，以及《納斯達克上市規則》。這些法律、條例和標準也有不同的解釋，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，包括美國證券交易委員會和納斯達克實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。儘管我們努力遵守新的法律、法規和標準，但如果我們不遵守，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。股東激進主義以及政府幹預和監管改革的程度也可能導致大量新的法律、法規和披露義務，這可能會導致額外的重大合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。增加的成本將增加我們的淨虧損或減少我們的淨收益, 並可能要求我們降低其他業務領域的成本或增加我們的服務費，這可能會導致預訂量減少。此外，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用才能獲得相同或類似的保險。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員在我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。
此外，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能將他們的注意力從創收活動和我們業務的日常管理上轉移，這可能會阻礙我們實施業務戰略和發展業務。此外，我們可能無法成功建立上市公司所需的公司基礎設施。例如，雖然我們已經並將繼續對我們的財務報告和我們的
財務報告和會計制度的程序作為一家上市公司，為了履行報告義務，我們採取的措施可能不足以履行我們的義務。未能履行作為上市公司的義務可能會導致我們的A類普通股退市，並可能使我們面臨罰款、制裁和其他監管行動，還可能導致民事訴訟。如果我們不有效和高效地管理我們向上市公司的過渡，並繼續開發和實施正確的流程和工具來管理我們不斷變化的企業並保持我們的文化，我們成功競爭和實現業務目標的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
此外，作為一家上市公司，我們可能會不時受到股東敦促我們採取某些公司行動的提議的影響。如果維權股東的活動接踵而至，我們可能需要支付額外的成本來保留專業顧問的服務，管理層的時間和注意力將從我們的核心業務上轉移，而我們未來方向、戰略或領導力的不確定性可能會導致我們失去潛在的商業機會，損害我們的品牌和聲譽，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條建立和維持對財務報告的有效內部控制，可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。
作為一家公開報告公司，我們要遵守美國證券交易委員會和納斯達克不定期制定的規章制度。除其他事項外，這些規則和條例要求我們建立和定期評估有關財務報告內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務可能會給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員，包括高級管理人員帶來相當大的壓力。
此外，作為一家上市公司，我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層可以證明我們對財務報告的內部控制的有效性。雖然我們將被要求每季度披露內部控制程序的變更，但我們不會被要求根據第404條對我們的財務報告內部控制進行第一次年度評估，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年。此外，作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們被要求提交給美國證券交易委員會的第二份年報和我們不再是新興成長型公司後的任何財政年度的年報。為了支持此類認證，我們將被要求記錄並對我們的內部控制進行重大更改和增強，包括可能僱用更多人員。因此，我們預計將投入大量資源來加強和維護我們的財務和管理控制、報告系統和程序。
如果我們的高級管理團隊無法得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或無法證明此類控制的有效性，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所不能在要求的時間就管理層的評估和我們的財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，或者如果我們的財務報告內部控制被發現存在重大弱點，我們可能會受到監管機構的審查，公眾和投資者信心的喪失，以及投資者和股東的訴訟，這可能會對我們的業務和我們的股票價格產生實質性的不利影響。此外，如果我們沒有保持足夠的財務和管理人員、流程和控制，我們可能無法有效地管理我們的業務或及時準確地報告我們的財務業績，這可能導致我們的A類普通股價格下降，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。如果不遵守薩班斯-奧克斯利法案，我們可能會受到美國證券交易委員會、納斯達克和其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。
未能成功實施和維護會計制度可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
2019年，我們實施了新的基於雲的第三方ERP系統，以便在我們的會計和報告流程中提供可擴展性。我們繼續加強這一第三方企業資源規劃系統的使用，包括與其他第三方應用程序以及我們自己內部開發的軟件的集成。這種規模的系統實現是複雜且耗時的項目，需要對業務和財務流程進行轉換。這種轉換涉及轉換到新系統所固有的風險，包括信息丟失和對正常業務的潛在幹擾。此外，如果我們的第三方系統沒有按預期運行或沒有隨着我們業務的預期增長而擴展，我們對財務報告的內部控制的有效性可能會受到不利影響。任何未能開發、實施或維持與我們的會計或報告系統相關的有效內部控制，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響，或導致我們無法履行報告義務。另外，如果我們
如果我們的第三方系統出現服務中斷或運營困難，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們的經營結果和財務狀況可能會因會計原則的變化而受到重大不利影響。
美國公認會計原則(GAAP)由美國財務會計準則委員會(FASB)、美國註冊會計師協會(AICPA)、美國證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種其他組織進行解釋。我們的業務會計可能會根據我們商業模式的演變，相關會計原則的解釋，現有或新法規的執行，以及美國證券交易委員會或其他監管機構會計和財務報告要求的政策、規則、法規和解釋的變化而變化。採用會計原則或解釋的改變可能會對我們報告的經營結果產生重大影響，並可能影響在採用這種改變之前完成的交易的報告。很難預測未來會計原則和會計政策對財務報告的影響，任何變化都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，並可能需要在系統和人員方面進行大量投資。
本報告中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，或者根本沒有增長。
本報告可能包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計，包括本報告中描述的任何風險的結果。
此外，計算我們市場機會的變量可能會隨着時間的推移而發生變化。我們在任何目標市場的擴張能力取決於許多因素，包括與我們的平臺和服務以及我們的競爭對手的平臺和服務相關的成本、性能和感知價值。即使我們競爭的市場達到了本報告中預計的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，或者根本沒有增長。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，本報告中對市場增長的預測不應被視為我們未來增長的指標。
如果行業或金融分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈關於我們A類普通股的不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不控制這些分析師或他們報告中包含的內容和觀點。作為一家新的上市公司，我們吸引研究報道的速度可能會很慢，發佈我們A類普通股信息的分析師對我們公司的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們的業績的能力，並使我們更有可能無法達到他們的估計。如果我們獲得了行業或金融分析師的報道，如果報道我們的任何分析師對我們的公司發表了不準確或不利的意見，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。此外，在我們行業中的許多公司未能達到或顯著超過他們公開宣佈的財務指引或分析師和投資者的預期後，這些公司的股價大幅下跌。如果我們的財務業績未能達到或大大超過我們宣佈的指引或分析師或投資者的預期，分析師可能會下調我們的A類普通股評級，或發表對我們不利的研究報告。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們在金融市場的可見度可能會下降，這反過來可能導致我們A類普通股的市場價格或交易量下降。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》的定期報告要求。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露管制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理而非絕對的保證，確保管制制度的目標得以達致。
這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為可以通過以下方式規避控制
兩個或兩個以上的人串通或未經授權超越控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營結果可能會低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的交易價格下降。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們綜合財務報表和附註中報告的金額。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，如本報告其他部分題為“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”一節所述，其結果構成對資產、負債、權益、收入及開支的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產、負債、權益、收入及開支的賬面價值並非由其他來源輕易可見。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於我們公開宣佈的指引或證券分析師和投資者的預期，從而導致我們A類普通股的市場價格下降。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們的總部設在俄勒岡州的波特蘭，我們在那裏有兩棟建築約87,100平方英尺的租賃承諾。我們已採取措施提高公司辦公室的效率標準，包括減少浪費、用水和用電，我們的波特蘭總部辦公樓也獲得了LEED認證。
我們在愛達荷州的博伊西也有相當大的中心業務，我們在市中心租用了大約34,300平方英尺的空間。我們還在美國和國際上的不同地點維持地區寫字樓租賃，以支持或支持我們的中央業務，並促進我們在當地的業務。
我們繼續尋找方法來減少我們的全球足跡，以應對新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情突顯出，我們能夠在傳統辦公空間之外維持大部分中央業務運營。我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需求，並預計未來將繼續減少我們對辦公空間的依賴。
項目3.法律訴訟
我們目前正在參與，將來也可能參與正常業務過程中的法律程序、索賠和政府調查。這些訴訟、索賠和調查涉及監管事項、商業事項、知識產權、競爭、税收、就業、定價、歧視、消費者權利、人身傷害和財產權等。見附註16，承付款和或有事項我們的合併財務報表包括在本年度報告的10-K表格中。
根據訴訟、索賠或調查的性質，我們可能會受到金錢損害賠償、罰款、處罰或禁令的影響。此外，這些事件的結果可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。法律程序、索賠和政府調查的結果本質上是不可預測的，並受到重大判斷的影響，以確定與此類事件相關的損失的可能性和金額。雖然無法確定結果，但根據我們目前的瞭解，我們相信，所有此類懸而未決的問題的解決，無論是單獨還是總體上，都不會對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
A類普通股市場信息
我們的A類普通股已在納斯達克全球精選市場上市，代碼為VCSA。
紀錄持有人
截至2021年2月28日，我們A類普通股的記錄持有人約有275人，B類普通股的記錄持有人約有20人，G類普通股的記錄持有人約有1人。這些數字不包括“街頭名人”或受益持有人，他們的股票由銀行、經紀商、金融機構和其他被提名者登記持有。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們的股本股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金，因此在可預見的未來不會支付任何股息。未來有關宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定，將由我們的董事會酌情決定，前提是遵守管理我們當前和未來債務的協議中的合同限制和契約。任何此類決定也將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性以及董事會可能認為相關的其他因素。
近期出售的未註冊股權證券
所需信息之前已在我們於2021年12月9日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中披露。
股權補償計劃
表格10-K第5項所要求的有關股權薪酬計劃的資料，以本年度報告第三部分第12項的方式併入本年度報告。
發行人購買股票證券
沒有。
性能圖表
根據交易法第18節的規定，本業績圖表不應被視為已在美國證券交易委員會“存檔”，也不應通過引用將其納入Vacasa，Inc.根據證券法或交易法提交的任何文件中。
下圖將我們A類普通股的累計股東總回報與標準普爾500指數(S&P 500)和標準普爾500信息技術指數(S&P 500 IT)的累計總回報進行了比較。該圖假設在2021年12月7日收盤時投資了100美元，這是我們的A類普通股開始交易的第一天。標準普爾500指數和標準普爾500信息技術指數的數據假設股息進行了再投資。該圖使用2021年12月7日的收盤價每股9.84美元作為我們A類普通股的初始價值。以下圖表中的比較是基於歷史數據，並不指示也不打算預測我們A類普通股的未來表現。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註(Form 10-K)。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們涉及風險和不確定性的計劃、估計和信念。由於許多因素，如“風險因素”和“有關前瞻性陳述的注意事項我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
概述
我們是北美領先的度假租賃管理平臺，在截至2021年12月31日的12個月中售出了500多萬晚。我們的集成技術和運營平臺優化了度假租賃收入和房主的家居護理，以卓越的服務為客人提供無縫、可靠和高質量的體驗，併為分銷合作伙伴提供有價值的高性能房源。
自成立以來，我們主要專注於市場的供應面和房主，我們相信，隨着度假租賃需求的持續增長，他們掌握着開啟下一波擴張浪潮的鑰匙。我們的技術和運營使房主能夠解決關鍵挑戰，如上市創建和銷售、定價優化、多渠道分銷和需求生成、無縫家居護理、洞察和分析、智能家居支持和客户支持。我們幫助房主將他們最有價值的資產之一轉化為可觀的增量收入，並將
他們的度假屋變成了高性能的度假租賃。我們的市場彙總了房主的房源清單，使客人能夠在Vacasa.com、我們的訪客應用程序以及包括愛彼迎、Booking.com和VRBO在內的百多家分銷合作伙伴的預訂網站上搜索、發現和預訂房產。入住瓦卡薩名單上的酒店的客人可以放心地體驗到高標準的安全、清潔、舒適和支持。
我們的業務經歷了強勁的增長和利潤率的擴大。在2021財年、2020財年和2019財年，我們分別創造了8.891億美元、4.918億美元和2.993億美元的收入，從2020年到2021年增長81%，從2019年到2020年增長64%。在2021年、2020年和2019年財年，我們分別產生了淨虧損154.6萬美元、9,230萬美元和8,490萬美元，淨利潤率分別為17%、19%和28%。在2021財年、2020財年和2019財年，我們產生的調整後EBITDA分別為(2850萬美元)、(3500萬美元)和(6640萬美元)，分別佔收入的(3%)、(7%)和(22%)。
我們的商業模式
我們運營着一個垂直一體化的度假租賃管理平臺。我們主要專注於度假租賃行業的供應方，並在領先的度假租賃目的地培育廣泛的房屋集合，允許房主從他們的度假屋中賺取收入，讓客人預訂並體驗我們在線帶來的高質量供應。我們為房主管理度假租賃體驗的方方面面，從掛牌創建和多渠道分銷到定價、營銷優化和端到端物業護理。我們代表房主收取夜間租金，我們的大部分收入來自租金佣金和客人直接通過我們的網站或應用程序或通過分銷合作伙伴預訂度假時支付的與預訂相關的額外費用。我們還從直接提供給我們的房主的居家護理解決方案中賺取收入，例如以單獨商定的費用提供家裝和維修服務，以及向社區和房主協會提供房地產經紀服務和住宅管理服務。
我們有一個多管齊下的供應收購戰略，包括通過單獨增加、投資組合交易和戰略收購來擴大我們平臺上列出的度假租賃物業的數量。我們的個人方式通過我們的直銷團隊提供個人度假租賃物業。我們利用我們豐富的專有和行業數據，以及營銷和廣告策略，維護一個不斷更新的房主線索數據庫，並戰略性地部署我們的對外銷售代表，瞄準這些新的房主線索。我們從事投資組合交易和戰略收購，在一次交易中登上多套住房。我們的投資組合方法確定、目標和已由當地物業經理專業管理的房屋的投資組合。我們還完成了戰略收購，包括對温德姆度假租賃公司和交鑰匙的收購，這兩項都對我們的供應增長做出了貢獻。投資組合交易和戰略收購被計入業務組合。
我們平臺上的房主通常與Vacasa簽訂標準化的常青樹合同，並向我們支付租金佣金，以支持我們為他們提供的服務。我們平臺上的房屋通常是Vacasa專屬的，這意味着這些房屋的每一次預訂都必須通過Vacasa平臺進行協調。
我們通過直接渠道(包括Vacasa.com和我們的移動應用程序)以及包括愛彼迎、Booking.com和VRBO在內的100多個在線分銷渠道向客人分發度假租賃房屋列表，從而產生預訂。在2021財年和2020財年，我們通過我們的直接渠道(包括Vacasa.com網站和移動應用程序)分別產生了約30%和35%的GBV，通過我們的分銷合作伙伴分別產生了70%和65%的GBV。我們直接渠道的客户獲取策略專注於通過搜索引擎優化、直接流量、電子郵件和績效營銷渠道來吸引高意向訪問者到我們的平臺。隨着我們繼續在我們運營的目的地創造供應密度，我們預計會看到來自回頭客的預訂量增加，從而提高我們市場的整體效率。當通過我們的分銷合作伙伴進行預訂時，我們將為通過這些渠道產生的需求支付掛牌費。作為一個市場，我們並不擁有我們平臺上列出的房屋。因此，我們的業務模式是輕資產和高資本效率的，因為與非市場提供商相比，我們的營運資金和現金需求較低，而且由於我們的獨家關係，我們能夠控制日曆並優化貨幣化，就像我們確實擁有這套房子一樣。
我們在我們運營的100多個運營市場部署了當地運營團隊。在某些情況下，一個運營市場包含不止一個目的地。這些運營團隊對於我們垂直整合的業務模式以及我們吸引和接納新房主、為房主和客人提供差異化體驗的能力至關重要，包括通過一個團隊管理家庭護理、維護和支持。
最新發展動態
反向資本重組
2021年7月28日，我們與特殊目的收購公司TPG Pace Solutions Corporation達成協議，通過業務合併成為上市公司。2021年12月6日，我們完成了業務合併協議中設想的業務合併。附註3進一步説明瞭企業合併協議中規定的交易，反向資本重組到我們的合併財務報表。
統包採購
2021年4月1日，我們收購了美國住宅房地產業主物業管理和營銷服務提供商Turnkey的業務。對交鑰匙的收購推進了我們為度假租賃創造溢價標準的戰略。此次收購還增加了我們在現有業務地區的市場密度，並將我們的足跡擴展到其他幾個頂級度假租賃目的地。見注4，收購到我們的合併財務報表。
“新冠肺炎”對我國企業的影響
自2020年初以來，世界一直並將繼續受到新冠肺炎及其菌株和變種的影響。在某些市場，我們平臺上的度假屋和當地市場內的景點受到了政府關於新冠肺炎限制的不斷變化的命令或指導。新冠肺炎和防止其傳播的措施繼續在多個方面影響我們的業務。我們的首要任務仍然是員工、房主和客人的健康、安全和支持。我們還採取措施管理大流行對我們業務的財務影響。新冠肺炎對我們業務的影響包括但不限於以下幾個方面：
員工、房主和客人的健康和安全
•我們實施了新的安全協議和政策來保護我們的現場團隊員工。例如，房主和客人在與我們的員工接觸時必須同意遵守與新冠肺炎相關的安全做法，例如社交距離。
•我們已更多地採用遠程工作，尤其是在我們的中心團隊員工中。新冠肺炎疫情突顯出，我們能夠在傳統辦公空間之外維持大部分中央業務運營。
•我們推出了加強清潔和安全措施，旨在幫助防止新冠肺炎傳播。我們提供大量額外資源，並使用疾病控制中心和其他公共衞生當局傳達的最佳做法來推動我們的清潔做法。我們的員工接受了培訓，並希望他們遵守增強的清潔規程、核對表以及其他書面和可視材料。
為我們的客人提供支持
•為了應對新冠肺炎疫情，我們開始向選擇在我們增強的取消政策範圍內取消的客人發放未來住宿積分。隨後，我們開始發放未來的住宿積分，以應對更廣泛的導致取消的活動。截至2021年12月31日，我們累積了大約3100萬美元未使用的未來住宿積分的價值。
•雖然新冠肺炎及其變體在過去一年裏影響了全球旅遊業的某些細分市場，但我們的全套住宿服務在客人中產生了共鳴，與傳統住宿相比，為他們提供了更多對環境的控制。
直接人工成本
•作為我們在2020年上半年對這一大流行病作出的初步反應的一部分，我們啟動了內部重組和裁員，主要是在北美，結果裁撤了大約850個職位。在截至2020年12月31日的年度內，由於這些減值而錄得的費用為500萬美元，其中150萬美元記入運營和支持，120萬美元記入銷售和營銷，110萬美元記入一般和行政費用，100萬美元記入技術和開發，20萬美元記入綜合經營報表的收入成本。
•加拿大緊急工資補貼(CEW)於2020年3月27日宣佈。根據這項計劃，符合條件的企業可以獲得高達其員工工資的75%的補貼，但受某些限制。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司收到220萬美元和170萬美元分別是工資的
來自加拿大政府的補貼，作為CEW的一部分，包括在綜合運營報表中的運營成本和費用中。
•冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)於2020年3月27日簽署成為法律。CARE法案允許將僱主支付的社會保障税部分推遲到2020年底支付，其中50%於2021年12月31日到期，其餘部分於2022年12月31日到期。截至2020年12月31日止年度，本公司遞延約760萬美元僱主支付的那部分社會保障税。截至2021年12月31日，剩餘的現款部分為380萬美元計入綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債。
•隨着疫情的發展，我們經歷了勞動力成本的上升，這是由我們許多市場的勞動力參與率下降推動的。我們通過多種措施應對了這些勞動力供應挑戰，包括重新平衡承包商和員工之間的勞動力結構，以及改變我們的薪酬結構。
我們的業務增長
•由於與上述新冠肺炎休假、裁員和現金保存戰略相關的銷售人員和投資組合支出的減少，我們在2020年的新房增加顯著減少。因此，我們在2020年沒有像歷史上那樣增加我們平臺上的度假屋數量，這對我們2021年的收入增長產生了不利影響。
•我們還看到，2020年由於新冠肺炎的原因，房主終止合同的人數有所增加，這也是導致這一不利收入影響的原因之一。在截至2021年12月31日的一年中，直接可歸因於新冠肺炎的房主終止購房率開始正常化，不到截至2020年12月31日的一年中觀察到的比率的一半。
•在2020年上半年疫情進入初始階段後，我們受益於客人需求的強勁趨勢，這導致我們平臺上銷售的每晚GBV增加，並使我們能夠通過更高的佣金和賺取的費用來彌補上文討論的勞動力成本增加。
從長遠來看，新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接地影響我們，這些都是不確定的，取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如新冠肺炎的嚴重程度和傳播率、潛在的新毒株和變種、所採取的遏制措施的範圍和有效性，包括行動限制、疫苗的時間、可獲得性和有效性，以及這些和其他因素對一般旅行行為和我們業務的影響。我們已經並將繼續承擔額外的成本，以滿足政府法規以及員工和客人的安全要求。
退出歐洲和大部分拉美業務
在截至2020年12月31日的下半年，管理層根據我們的核心運營優勢以及新冠肺炎對我們國際業務的影響決定重新調整其業務和戰略重點，這導致我們在2020年12月31日之前關閉了在歐洲和拉丁美洲大部分地區的很大一部分業務。在截至2020年12月31日的財年中，這些市場的收入佔比為1%。在清盤方面，我們記錄了180萬美元的重組成本，其中主要包括130萬美元的遣散費和50萬美元的合同終止成本。其中140萬美元記入一般和行政費用，30萬美元記入收入成本，20萬美元記入綜合業務報表中的業務和支助。雖然其中一些活動是在2021年期間完成的，但大多數行動是在2020年12月31日之前完成的。
對於與新冠肺炎相關的行動以及我們退出歐洲和大多數拉美業務，截至2020年12月31日，我們已計入與內部重組和重組行動相關的重組費用220萬美元，主要包括合併資產負債表中計入應計費用和其他流動負債的應計遣散費。截至2021年12月31日，應計重組費用並不重要。
季節性
我們的整體業務是季節性的，反映了一年中典型的旅行行為模式。此外，我們運營的每個市場都有獨特的季節性、事件和天氣，這可能會增加或減少對我們產品的需求。某些節假日可能會通過增加節假日本身或前後週末的銷售來影響我們的收入。通常情況下，由於夜間銷售增加，我們第二季度和第三季度的收入會更高。我們的GBV通常遵循夜間銷售的季節性模式。我們的運營和支持成本在第二季度和第三季度也有所增加，因為我們增加了每小時工作人員，以應對這兩個季度我們平臺上增加的活動。有關GBV和Nights銷售的其他信息，請參閲下面的“關鍵業務指標和非GAAP財務指標”標題。
在2020年，我們看到新冠肺炎影響了我們收入中的歷史季節性模式，以及我們的關鍵業務指標-售出的夜數、GBV和GBV，以及我們調整後的EBITDA的非公認會計準則衡量標準。這些變化主要是由於原地避難所訂單和與新冠肺炎大流行有關的旅行偏好的變化造成的。我們預計，只要新冠肺炎繼續影響全球旅行限制和客户偏好，這種對典型季節性的影響就會持續下去。
經營成果的構成部分
收入來源
我們的收入主要來自我們的度假租賃平臺，在該平臺上，我們代表房主擔任獨家代理，促進客人和房主之間的預訂交易。我們代表房主收取夜間租金，我們的大部分收入來自租金佣金和客人直接通過我們的網站或Guest應用程序或通過我們的分銷合作伙伴預訂度假時支付的與預訂相關的額外費用。如果通過我們的網站或應用程序預訂的預訂被取消，我們可能會提供退款或未來住宿積分，最高可達預訂的預訂價值。在某些情況下，我們還可能提供與已完成的住宿相關的退款。我們將退款視作收入的減少。未來的留宿信用在我們的綜合資產負債表上被確認為負債。未來住宿抵免的收入在客户贖回時確認，扣除應支付給房主的資金以及應支付的招待費和銷售税的預訂部分。截至2021年12月31日，我們尚未確認與未來住宿積分相關的任何中斷收入，也沒有任何未來住宿積分到期。從2022年第一季度開始，大量的未來停留抵免可能會到期，未使用，並被確認為收入。
我們還從直接提供給房主的家庭護理解決方案中賺取收入，如家庭維護和改善服務、亞麻和毛巾供應計劃、補充家政服務和其他相關服務，費用另行商定。
除了我們的度假租賃平臺外，我們還向社區和房主協會提供房地產經紀服務和住宅管理服務等其他服務。這些服務的目的是吸引和留住房主作為我們度假租賃平臺的客户。
營運成本及開支
不包括折舊和攤銷的收入成本
收入成本，不包括折舊和攤銷，主要包括員工補償成本，包括工資、福利和工資税，以及外部服務成本，如內務、家庭維護、商家費用和按存儲容量使用計費的支付處理費、洗衣費、管家用品，以及某些業主合同的固定租金支付。
我們預計，在可預見的未來，如果我們的業務繼續增長，收入成本將按絕對美元計算增加。我們預計，隨着我們繼續在訂單管理和我們的平臺上進行投資，以實現更大的規模和運營效率，收入成本佔收入的百分比在短期內將因時期而異，長期而言將會下降。
運營和支持
運營和支持成本主要包括支持我們當地運營團隊的員工的薪酬成本，其中包括工資、福利、工資税和基於股權的薪酬。還包括呼叫中心客户支持的成本，包括員工和供應商，以及設施分配和某些公司成本。
我們預計，在可預見的未來，運營和支持成本按絕對美元計算將繼續增加，因為我們的業務繼續增長，我們繼續投資於我們當地的運營團隊，為房主和客人提供服務。我們正在投資於近期計劃，以降低客户接觸率並提高我們運營和支持組織的運營效率，我們預計從長遠來看，這將降低運營和支持成本佔收入的百分比。
技術與發展
技術和開發費用主要包括薪酬成本，其中包括受薪員工的工資、福利、工資税和基於股權的薪酬，以及向承包商支付的費用(扣除資本化費用)。
我們平臺的設計、開發、維護和測試，包括我們的網站、移動應用程序和其他產品。符合資本化條件的成本被記錄為我們技術和開發費用的減少，並在合併資產負債表中作為資產和設備內的內部使用軟件進行資本化。這些資產在其預計使用年限內進行折舊，並在我們的綜合經營報表中報告折舊。技術和開發中還包括支持基礎設施、應用程序以及網絡的全面監測和安全的信息技術費用，以及包括雲、許可和維護在內的其他費用。
我們預計，隨着我們僱傭更多的軟件開發人員並擴大我們平臺的功能和範圍，技術和開發費用將以絕對值計算繼續增加。我們預計，隨着我們繼續投資於產品功能、自動化和效率，技術和開發費用佔收入的百分比將保持不變或隨着時間的推移而增加。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括薪酬成本，其中包括我們銷售人員和營銷人員的工資、銷售佣金、福利、工資税和基於股權的薪酬，支付給分銷合作伙伴的客人預訂費用，房主的數字和基於郵件的廣告成本，搜索引擎營銷和其他數字客户廣告的廣告成本，以及品牌營銷。
我們預計，隨着我們投資於擴大客户基礎和提高品牌知名度，銷售和營銷費用將按絕對美元計算增加。然而，我們預計，隨着業務的增長，銷售和營銷費用佔收入的比例將會下降，儘管這一比例可能會因銷售和營銷費用的時間和幅度以及業務季節性的波動而在不同時期波動。
一般和行政
一般和行政費用主要包括行政管理和行政僱員的人事相關薪酬成本，包括基於股權的薪酬，包括財務和會計、人力資源、通信和法律，以及一般公司和董事及高級職員保險。一般和行政費用還包括專業服務費，包括會計、法律和諮詢費用、公司設施和存儲的租金費用、辦公用品以及旅行和娛樂費用。
我們預計，由於我們業務的預期增長，一般和行政費用將以絕對美元計算增加，並滿足交易後我們作為上市公司運營所增加的合規和報告要求，包括合規、法律、投資者關係、保險和專業服務方面的要求。我們預計一般和行政費用佔收入的百分比將隨着時間的推移而下降。
折舊
折舊費用包括資本化的內部開發軟件成本、傢俱和固定裝置、建築物和裝修、租賃改進、技術軟件和計算機設備的折舊。
無形資產攤銷
無形資產費用攤銷包括取得的無形資產的非現金攤銷費用，主要是房主合同，這些費用在其估計使用年限內以直線方式攤銷。
我們預計折舊和攤銷費用將在絕對美元的基礎上增加，因為我們投資於房地產和設備，並繼續完成單獨的增建、投資組合交易和戰略收購，以支持我們的業務增長。我們預計折舊和攤銷費用在短期內佔收入的百分比將在不同時期有所不同，長期而言將有所下降。
利息收入
利息收入主要包括從我們的現金和現金等價物上賺取的利息。
利息支出
利息支出主要包括應付利息和與我們的未償債務安排相關的遞延融資成本的攤銷。2020年5月，我們發行了D-1可轉換票據。我們應計了現金利息和實物支付。
利息(實物期權利息)，年利率分別為3%和7%。在反向資本重組方面，截至2021年12月6日收盤，D-1可轉換票據轉換為約1.404億美元的D-1系列優先股。見注3，反向資本重組到我們的合併財務報表。
其他收入(費用)，淨額
除其他收入(支出)外，淨額主要包括我們G類普通股所代表的或有收益股份代價的公允價值變動、我們的權證衍生負債的公允價值變動以及外幣匯兑損益。
經營成果
下表列出了我們在所列期間的經營結果以及這些期間我們收入的百分比。我們歷史業績的時期間比較並不一定表明我們未來可能取得的結果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| 收入 | $ | 889,058 | | | $ | 491,760 | | | $ | 299,281 | |
| 運營成本和支出： | | | | | |
收入成本，不包括折舊和攤銷，如下所示(1) | 440,753 | | | 256,086 | | | 164,466 | |
運營和支持(1) | 186,984 | | | 116,192 | | | 78,782 | |
技術與發展 (1) | 48,709 | | | 27,030 | | | 16,929 | |
銷售和市場營銷(1) | 187,904 | | | 79,971 | | | 70,584 | |
一般和行政(1) | 88,835 | | | 57,587 | | | 36,289 | |
| 折舊 | 17,110 | | | 15,483 | | | 5,705 | |
| 無形資產攤銷 | 44,163 | | | 18,817 | | | 7,984 | |
| 總運營成本和費用 | 1,014,458 | | | 571,166 | | | 380,739 | |
| 運營虧損 | (125,400) | | | (79,406) | | | (81,458) | |
| 利息收入 | 36 | | | 385 | | | 1,050 | |
| 利息支出 | (31,723) | | | (7,907) | | | (1,186) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 3,280 | | | (5,725) | | | (3,354) | |
| 所得税前虧損 | (153,807) | | | (92,653) | | | (84,948) | |
| 所得税優惠(費用) | (784) | | | 315 | | | 76 | |
| 淨虧損 | $ | (154,591) | | | $ | (92,338) | | | $ | (84,872) | |
(1) 包括以股權為基礎的薪酬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入成本 | $ | 113 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 運營和支持 | 2,574 | | | 252 | | | — | |
| 技術與發展 | 3,032 | | | 641 | | | — | |
| 銷售和市場營銷 | 8,270 | | | 372 | | | — | |
| 一般和行政 | 12,989 | | | 2,084 | | | 69 | |
| 基於股權的薪酬支出總額 | $ | 26,978 | | | $ | 3,349 | | | $ | 69 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
| 運營成本和支出： | | | | | |
| 收入成本，不包括折舊和攤銷，如下所示 | 50 | % | | 52 | % | | 55 | % |
| 運營和支持 | 21 | % | | 24 | % | | 26 | % |
| 技術與發展 | 5 | % | | 5 | % | | 6 | % |
| 銷售和市場營銷 | 21 | % | | 16 | % | | 24 | % |
| 一般和行政 | 10 | % | | 12 | % | | 12 | % |
| 折舊 | 2 | % | | 3 | % | | 2 | % |
| 無形資產攤銷 | 5 | % | | 4 | % | | 3 | % |
| 總運營成本和費用 | 114 | % | | 116 | % | | 127 | % |
| 運營虧損 | (14) | % | | (16) | % | | (27) | % |
| 利息收入 | — | % | | — | % | | — | % |
| 利息支出 | (4) | % | | (2) | % | | — | % |
| 其他收入(費用)，淨額 | — | % | | (1) | % | | (1) | % |
| 所得税前虧損 | (17) | % | | (19) | % | | (28) | % |
| 所得税優惠(費用) | — | % | | — | % | | — | % |
| 淨虧損 | (17) | % | | (19) | % | | (28) | % |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 2020 to 2021 | | 2019 to 2020 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | $Change | | %變化 | | $Change | | %變化 |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 收入 | $ | 889,058 | | | $ | 491,760 | | | $ | 299,281 | | | $ | 397,298 | | | 81 | % | | $ | 192,479 | | | 64 | % |
2021財年與2020年同期相比
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度收入增加了3.973億美元，增幅為81%，主要是由於我們平臺上銷售的夜間GBV增加了9.801億美元，增幅為105%。售出的夜晚增加了72%，主要是由於我們的平臺在2021財年增加了新家，包括我們對交鑰匙的戰略收購。由於某些國際業務在2020年第四季度關閉，2021年國際收入與2020年同期相比減少360萬美元，部分抵消了這一減少額。
2020財年與2019年同期相比
與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度收入增加1.925億美元，或64%，主要是由於我們平臺上銷售的夜間GBV增加3.469億美元，或59%，收入增加1.442億美元。銷售的夜數增加了46%，主要是因為我們收購了温德姆度假租賃業務。此外，作為我們收購温德姆度假租賃業務的一部分，我們的房地產和社區協會管理服務的擴大帶來的收入增加了2770萬美元。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 2020 to 2021 | | 2019 to 2020 |
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| 2021 | | 2020 | | 2019 | | $Change | | %變化 | | $Change | | %變化 |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 收入成本 | $ | 440,753 | | $ | 256,086 | | $ | 164,466 | | $ | 184,667 | | | 72 | % | | $ | 91,620 | | | 56 | % |
| 收入百分比 | 49.6 | % | | 52.1 | % | | 55.0 | % | | | | | | | | |
2021財年與2020年同期相比
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的收入成本增加了1.847億美元，增幅為72%，主要原因是1.216億美元與人員有關的費用和清潔用品增加，a2970萬美元我們的家庭護理解決方案的成本增加，支付處理成本(包括按存儲容量使用計費)增加了1210萬美元，以及與我們的房地產經紀服務和社區協會管理服務相關的成本增加了1200萬美元。
在截至2021年12月31日的一年中，收入成本佔收入的百分比比截至2020年12月31日的年度下降了250個基點，這主要是由於我們的家庭護理解決方案的成本和運營槓桿改善推動的其他成本下降了430個基點，以及我們業務的密度和規模增加，以及支付處理成本(包括按存儲容量使用計費)下降了120個基點。這些成本佔收入的百分比的下降，被新冠肺炎疫情和行業勞動力競爭導致的人員成本增加280個基點部分抵消。
2020財年與2019年同期相比
截至2020年12月31日的年度，收入成本較截至2019年12月31日的年度增加9,160萬美元，或56%，主要原因是與人員和清潔用品相關的成本增加3,890萬美元，與我們的房地產經紀服務和社區協會管理服務相關的成本增加2,400萬美元，我們的家庭護理解決方案的成本增加1,530萬美元，以及支付處理成本(包括按存儲容量使用計費)增加1,450萬美元。
與截至2019年12月31日的年度相比，在截至2020年12月31日的一年中，收入成本佔收入的百分比下降了290個基點，這主要是由於我們的度假租賃平臺的成本下降了440個基點，以及我們為房主和所管理的社區協會提供的居家護理解決方案的成本下降了240個基點，這都是由於產品和運營的改進提高了我們當地運營團隊的效率，以及我們業務密度和規模的增加。由於購買温德姆度假租賃業務擴大了這些產品的供應，其他成本(包括支持我們的房地產服務和社區協會管理服務的成本)增加了390個基點，部分抵消了成本佔收入的百分比的下降。
運營和支持
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| 截至十二月三十一日止的年度， | | 2020 to 2021 | | 2019 to 2020 |
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| 2021 | | 2020 | | 2019 | | $Change | | %變化 | | $Change | | %變化 |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 運營和支持 | $ | 186,984 | | $ | 116,192 | | $ | 78,782 | | $ | 70,792 | | | 61 | % | | $ | 37,410 | | | 47 | % |
| 收入百分比 | 21.0 | % | | 23.6 | % | | 26.3 | % | | | | | | | | |
2021財年與2020年同期相比
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度運營和支持成本增加了7080萬美元，增幅為61%，主要原因是6690萬美元增加我們的現場運營、中央運營和客户體驗團隊的人員相關費用，以支持夜間銷售的增加。
在截至2021年12月31日的一年中，運營和支持成本佔收入的百分比比截至2020年12月31日的年度下降了260個基點，主要原因是設施相關費用減少了180個基點，人員相關費用減少了80個基點，這都是由於運營改善提高了我們當地運營和支持團隊的效率，以及我們業務密度和規模的增加導致運營槓桿的改善。
2020財年與2019年同期相比
與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的運營和支持成本增加了3740萬美元，增幅為47%，這主要是由於我們的外地和中央運營支持團隊以及我們的客户體驗團隊的人員相關支出增加了2,880萬美元，以及設施相關支出增加了780萬美元。
與截至2019年12月31日的一年相比，截至2020年12月31日的一年，運營和支持成本佔收入的百分比下降了270個基點，這主要是由於隨着業務規模的擴大，運營和支持團隊的人員相關支出減少了240個基點。
技術與發展
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| 截至十二月三十一日止的年度， | | 2020 to 2021 | | 2019 to 2020 |
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| 2021 | | 2020 | | 2019 | | $Change | | %變化 | | $Change | | %變化 |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 技術與發展 | $ | 48,709 | | $ | 27,030 | | $ | 16,929 | | $ | 21,679 | | | 80 | % | | $ | 10,101 | | | 60 | % |
| 收入百分比 | 5.5 | % | | 5.5 | % | | 5.7 | % | | | | | | | | |
2021財年與2020年同期相比
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的技術和開發支出增加了2170萬美元，增幅為80%，主要原因是1,230萬美元軟件許可和維護成本增加，920萬美元作為應對疫情對我們行業和業務影響的一部分，2020年由於員工人數減少而導致的與人員相關的支出增加。
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，技術和開發費用佔收入的百分比保持不變，這與我們不斷擴大的業務規模一致。
2020財年與2019年同期相比
與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的技術和開發費用增加了1,010萬美元，增幅為60%，這主要是由於內部開發的軟件資本化較低導致的與人員相關的費用增加了630萬美元，以及我們對IT基礎設施的投資導致軟件許可和維護成本增加了400萬美元。
銷售和市場營銷
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| 截至十二月三十一日止的年度， | | 2020 to 2021 | | 2019 to 2020 |
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| 2021 | | 2020 | | 2019 | | $Change | | %變化 | | $Change | | %變化 |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 銷售和市場營銷 | $ | 187,904 | | $ | 79,971 | | $ | 70,584 | | $ | 107,933 | | | 135 | % | | $ | 9,387 | | | 13 | % |
| 收入百分比 | 21.1 | % | | 16.3 | % | | 23.6 | % | | | | | | | | |
2021財年與2020年同期相比
在截至2021年12月31日的一年中，銷售和營銷費用比截至2020年12月31日的年度增加了1.079億美元，增幅為135%，主要原因是3,060萬美元支付給我們分銷合作伙伴的上市費用增加，原因是GBV增長了105%，a4,040萬美元與人員相關的支出增加，主要是由於我們銷售人員的人數增加，以及3380萬美元增加我們的房主和品牌廣告。
在截至2021年12月31日的一年中，銷售和營銷費用佔收入的百分比比截至2020年12月31日的一年增加了480個基點，這主要是由於增加了廣告來吸引房主和客人到我們的平臺。
2020財年與2019年同期相比
截至2020年12月31日止年度的銷售及市場推廣開支較截至2019年12月31日止年度增加940萬美元，增幅為13%，主要原因是分銷合作伙伴的上市費用增加1,240萬美元，但因房主及品牌廣告成本及其他銷售及市場推廣相關開支減少280萬美元而部分抵銷。
與截至2019年12月31日的一年相比，截至2020年12月31日的一年中，銷售和營銷費用佔收入的百分比下降了730個基點，這主要是由於我們營銷團隊的運營槓桿增加以及我們的房主和客户獲取工作的效率提高。
一般和行政
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| 截至十二月三十一日止的年度， | | 2020 to 2021 | | 2019 to 2020 |
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| 2021 | | 2020 | | 2019 | | $Change | | %變化 | | $Change | | %變化 |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 一般和行政 | $ | 88,835 | | $ | 57,587 | | $ | 36,289 | | $ | 31,248 | | | 54 | % | | $ | 21,298 | | | 59 | % |
| 收入百分比 | 10.0 | % | | 11.7 | % | | 12.1 | % | | | | | | | | |
2021財年與2020年同期相比
截至2021年12月31日的年度，一般及行政開支較截至2020年12月31日的年度增加3,120萬美元，或54%，主要原因是與人事和專業服務相關的成本增加2,150萬美元，以支持我們不斷擴大的業務規模；與收購交鑰匙相關的成本增加770萬美元；設施費用增加330萬美元；160萬美元為準備上市公司的要求而產生的第三方費用的增加。這些增加被壞賬支出減少170萬美元部分抵消。
與截至2020年12月31日的一年相比，截至2021年12月31日的一年中，一般和行政費用佔收入的百分比下降了170個基點，這主要是由於壞賬費用減少了80個基點。
2020財年與2019年同期相比
與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的一般及行政開支增加2,130萬美元，或59%，主要原因是人事相關開支增加790萬美元，設施相關開支增加300萬美元，這兩者都是由於在2019年第四季度收購温德姆度假租賃業務，壞賬開支增加510萬美元，税收準備金增加300萬美元，以及為準備上市公司的要求而產生的第三方費用增加120萬美元。
無形資產的折舊和攤銷
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| 截至十二月三十一日止的年度， | | 2020 to 2021 | | 2019 to 2020 |
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| 2021 | | 2020 | | 2019 | | $Change | | %變化 | | $Change | | %變化 |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 折舊 | $ | 17,110 | | $ | 15,483 | | $ | 5,705 | | $ | 1,627 | | | 11 | % | | $ | 9,778 | | | 171 | % |
| 收入百分比 | 1.9 | % | | 3.1 | % | | 1.9 | % | | | | | | | | |
| 無形資產攤銷 | $ | 44,163 | | $ | 18,817 | | $ | 7,984 | | $ | 25,346 | | | 135 | % | | $ | 10,833 | | | 136 | % |
| 收入百分比 | 5.0 | % | | 3.8 | % | | 2.7 | % | | | | | | | | |
2021財年與2020年同期相比
折舊費用增加了160萬美元，與截至2020年12月31日的年度相比，增長11%，這主要是由於對我們平臺的持續投資，包括支持我們產品和服務的資本化軟件。
在截至2021年12月31日的一年中，無形資產的攤銷比截至2020年12月31日的一年增加了2530萬美元，或135%，這是由於對交鑰匙度假租賃公司的戰略收購以及2021財年完成的投資組合增加。
2020財年與2019年同期相比
截至2020年12月31日的年度，折舊支出較截至2019年12月31日的年度增加980萬美元或171%，主要原因是通過投資組合交易和戰略收購(包括温德姆度假租賃公司)實現持續增長，以及開發資本化軟件來支持我們的產品和服務。
截至2020年12月31日止年度的無形資產攤銷較截至2019年12月31日止年度增加1,080萬美元，增幅達136%，主要原因是透過戰略收購温德姆度假租賃業務而取得的無形資產攤銷。
利息收入、利息費用和其他收入(費用)，淨額
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| 截至十二月三十一日止的年度， | | 2020 to 2021 | | 2019 to 2020 |
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| 2021 | | 2020 | | 2019 | | $Change | | %變化 | | $Change | | %變化 |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 利息收入 | $ | 36 | | $ | 385 | | $ | 1,050 | | $ | (349) | | | (91) | % | | $ | (665) | | | (63) | % |
| 收入百分比 | — | % | | 0.1 | % | | 0.4 | % | | | | | | | | |
| 利息支出 | $ | (31,723) | | $ | (7,907) | | $ | (1,186) | | $ | (23,816) | | | 301 | % | | $ | (6,721) | | | 567 | % |
| 收入百分比 | (3.6) | % | | (1.6) | % | | (0.4) | % | | | | | | | | |
| 其他收入(費用)，淨額 | $ | 3,280 | | $ | (5,725) | | $ | (3,354) | | $ | 9,005 | | | (157) | % | | $ | (2,371) | | | 71 | % |
| 收入百分比 | 0.4 | % | | (1.2) | % | | (1.1) | % | | | | | | | | |
2021財年與2020年同期相比
截至2021年12月31日的年度的利息收入較截至2020年12月31日的年度減少30萬美元，或91%，主要原因是在反向資本重組之前，創收賬户中持有的現金和現金等價物減少。
截至2021年12月31日止年度的利息開支較截至2020年12月31日止年度增加2,380萬美元，或301%，主要原因是在2021年12月進行反向資本重組之前，與將D-1可轉換票據轉換為D-1系列優先股有關的利息開支錄得1,960萬美元，以及在此之前未償還借款總額增加。D-1可轉換票據於2020年5月發行，也是增加的原因之一，因為與2020年相比，它們在2021年的未償還時間更長。
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，其他收入(支出)淨額增加900萬美元，或157%，主要是由於我們的G類普通股代表的或有收益股票對價的公允價值下降1,430萬美元，以及截至2021年12月31日的年度內我們的權證衍生負債的公允價值增加480萬美元。
2020財年與2019年同期相比
截至2020年12月31日止年度的利息收入較截至2019年12月31日止年度減少70萬美元或63%，主要是由於在2020年第一季利率下降後收益率大幅下降所致。
截至2020年12月31日止年度的利息支出較截至2019年12月31日止年度增加670萬美元或567%，主要是由於期內未償還借款總額增加所致。2020年5月，我們發行了D-1可轉換票據，推動了整體同比增長。
與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日止年度的其他收入(支出)淨額增加240萬美元，或71%，主要原因是認股權證衍生負債的公允價值增加。
關鍵業務指標和非GAAP財務指標
我們跟蹤以下關鍵業務指標和非GAAP財務指標，以評估我們的業績、確定趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。因此，我們相信，這些關鍵業務指標和非GAAP財務指標為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的業績
以與我們管理團隊相同的方式進行運營。這些關鍵業務指標和非GAAP財務指標僅用於補充信息目的，不應被視為根據GAAP提供的財務信息的替代品，並且可能不同於其他公司提供的類似名稱的指標或指標。
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| 截至十二月三十一日止的年度， | | 2020 to 2021 | | 2019 to 2020 |
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| 2021 | | 2020 | | 2019 | | $Change | | %變化 | | $Change | | %變化 |
| (單位為千，不包括每晚售出的GBV) |
| 預訂額(GBV) | $ | 1,915,591 | | | $ | 935,447 | | | $ | 588,566 | | | $ | 980,144 | | | 105 | % | | $ | 346,881 | | | 59 | % |
| 賣出了幾晚 | 5,165 | | | 3,005 | | | 2,052 | | | 2,160 | | | 72 | % | | 953 | | | 46 | % |
| 每晚售出GBV | $ | 371 | | | $ | 311 | | | $ | 287 | | | $ | 60 | | | 19 | % | | $ | 24 | | | 8 | % |
預訂額
GBV代表來自我們分銷合作伙伴的預訂以及在我們平臺上直接預訂的與在此期間銷售的夜晚相關的預訂以及在此期間取消的預訂的取消費用(可能與之前的預訂有關)的美元價值。GBV包括向客人收取的房租、費用和我們負責收税時客人支付的估計税款。
GBV的增長反映了我們吸引房主的能力，無論是通過個人增建、投資組合交易或戰略收購的方式，留住房主和客人，優化可獲得性和銷售吞吐量，並反映了夜間銷售的增長以及租金、費用和客人支付的估計税款的定價。
在截至2021年12月31日的年度，GBV增至19.156億美元，較截至2020年12月31日的年度增長105%。增長主要是由於我們平臺上的新房和夜間銷售的增長。
在截至2020年12月31日的年度，GBV增至9.354億美元，較截至12月31日的年度增長59%。2019年。這一增長主要是由於我們在2019年10月收購了温德姆度假租賃公司。
我們在我們的GBV中體驗到的季節性與下文所述的夜間銷售的季節性一致。隨着我們繼續在我們的平臺上增加新的房屋，優化他們的定價和分銷，留住房主和客人，並增加夜間銷售，我們預計GBV將繼續增長。
賣出了幾晚
我們將售出的夜數定義為客户在給定時間段內在我們的平臺上停留的總夜數。售出的夜晚是衡量我們平臺上房屋的規模和質量的關鍵指標，以及我們代表房主創造需求和管理收益的能力。我們在銷售的夜晚數量上經歷了季節性的變化。通常情況下，第二季度和第三季度的夜間銷售額都高於第一季度和第四季度，因為客人往往在旅遊旺季出行。
在截至12月31日的一年中。2021年，夜間銷售增加到520萬，與截至2020年12月31日的一年相比增長了72%。銷售夜晚的增長是由於新房的增長，我們收益管理工具的持續改進，以及由於我們一些市場的新冠肺炎限制放鬆而導致的客人旅行需求的增加。然而，這些市場客户需求的增長部分被新冠肺炎仍然實施限制的關鍵市場所抵消。我們相信，部分抵消了新冠肺炎疫情帶來的夜間銷售增長的情況可能會在未來減少。
在截至2020年12月31日的一年中，Night的銷量增加到300萬台，與截至2019年12月31日的一年相比增長了46%。銷售夜數的增長主要是由於於2019年10月收購了温德姆度假租賃公司，以及我們收益管理工具的持續改進，但由於新冠肺炎疫情的影響，客人對旅行的需求減少，部分抵消了這一增長，與2019年第二季度相比，2020年第二季度的需求有所下降，然後隨着限制放鬆，需求在2020年第三季度超過預期增長。
隨着我們繼續在現有和新市場的平臺上增加新房屋，並優化它們的可用性、定價、入住率和分銷，我們預計夜間銷售將繼續增長。
每晚售出的總預訂額
每晚售出的GBV代表客户在給定時間段內在我們平臺上停留的每晚的美元價值。每晚售出的GBV反映了房租、費用和客人支付的估計税款的定價。
每晚售出的GBV增長反映了我們優化平臺上房屋的定價和吞吐量的能力，這有助於創建更高性能的度假租賃房屋。
在截至2021年12月31日的一年中，每晚售出的GBV增加到371美元，與2020年同期相比增長了19%。每晚售出的GBV增加主要是由於客人需求增加，對客人收取的費用因勞動力成本上升而增加，以及我們平臺上的房屋組合。
在截至2020年12月31日的一年中，每晚銷售的GBV增加到每晚311美元，與截至2019年12月31日的年度相比增長了8%。每晚銷售的GBV增長主要是由於優化了產量管理。
我們繼續優化現有供應，推動平臺創新，並添加新功能，以擴大我們的技術優勢，幫助改善我們的產量管理。
調整後的EBITDA
經調整的EBITDA定義為淨虧損，不包括：(1)與折舊和收購相關的項目，包括無形資產的攤銷和商譽及無形資產的減值(如果適用)；(2)利息收入和支出；(3)在我們的正常業務過程中未賺取或發生的任何其他收入或支出；(4)任何所得税收益或支出；(5)基於股權的補償成本；(6)與戰略業務合併有關的一次性成本；以及(7)重組成本。我們相信這一衡量標準對分析師和投資者是有用的，因為這一衡量標準可以更有意義地比較我們和競爭對手的表現。上述項目不包括在我們的經調整EBITDA指標中，因為這些項目是非現金性質的，或者這些項目的金額和時間是不可預測的或一次性的，不是由我們核心業務運營的表現驅動的，因此與以往期間和競爭對手的比較沒有太大意義。調整後的EBITDA佔收入的百分比是通過將某一期間的調整後EBITDA除以同一期間的收入來計算的。
調整後的EBITDA並非由GAAP定義或根據GAAP列報，作為一種分析工具具有重大侷限性，應被視為補充性質，並不意味着替代淨虧損或根據GAAP編制的任何其他財務信息。我們相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營結果提供了有用的信息，這些方面經常使用調整後的EBITDA來評估我們行業的公司，併為我們的業務業績的期間比較提供了有用的衡量標準。此外，我們在這份10-K表格的年度報告中介紹了調整後的EBITDA，因為它是我們內部管理層在做出運營決策時使用的關鍵指標，包括與分析運營費用、評估業績以及執行戰略規劃和年度預算有關的決策。
在截至2021年12月31日的一年中，調整後的EBITDA增至(2850萬美元)，而去年同期為(3500萬美元 在截至2020年12月31日的一年中。調整後EBITDA的增長主要是由於我們對我們平臺的增長以及為房主和客人提供的服務的持續投資。在截至2021年12月31日的年度，調整後EBITDA佔收入的百分比增至(3%)，而2020年同期為(7%)。
在截至2020年12月31日的年度，調整後EBITDA增至(3500萬美元)，而截至2019年12月31日的年度為(6640萬美元)。這一增長主要是由於在運營效率和市場密度增加的推動下，收入成本佔收入的百分比有所改善，以及運營費用佔收入的百分比的增長受到控制。在截至2020年12月31日的年度，調整後EBITDA佔收入的百分比增至(7%)，而截至2019年12月31日的年度為(22%)。
《我們的夜晚》的季節性趨勢在任何給定的季度都銷售了Impact調整後的EBITDA。通常情況下，第二季度和第三季度的調整後EBITDA和調整後EBITDA佔收入的百分比較高，因為固定成本分配給了更多的客人預訂。我們預計，由於這種季節性以及我們繼續投資於我們的供應增長引擎和技術平臺，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA佔收入的百分比將在短期內波動，並隨着我們實現規模和密度的運營槓桿而在中長期得到改善。
儘管我們如上所述使用調整後的EBITDA，但作為一種分析工具，調整後的EBITDA有很大的侷限性，包括：
•不反映我們的現金支出，或未來資本支出或合同承諾的需求；
•不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•不反映我們債務的利息支出，或支付利息或本金所需的現金；
•不反映我們的税項支出或納税所需的現金；以及
•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往必須更換，這種措施並不反映這種更換所需的任何現金。
由於這些限制，調整後的EBITDA不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。此外，我們行業的其他公司計算這一指標的方式可能與我們不同，從而進一步限制了它作為一種比較指標的有效性。我們主要依賴於我們的GAAP結果，並僅在補充的基礎上使用調整後的EBITDA，以彌補這些限制。
下表對調整後EBITDA的淨虧損進行了核對。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 淨虧損 | $ | (154,591) | | | $ | (92,338) | | | $ | (84,872) | |
| 添加回： | | | | | |
| 無形資產的折舊和攤銷 | 61,273 | | | 34,300 | | | 13,689 | |
| 利息收入 | (36) | | | (385) | | | (1,050) | |
| 利息支出 | 31,723 | | | 7,907 | | | 1,186 | |
| 其他收入(費用)，淨額 | (3,280) | | | 5,725 | | | 3,354 | |
| 所得税優惠(費用) | 784 | | | (315) | | | (76) | |
| 基於股權的薪酬 | 26,978 | | | 3,349 | | | 69 | |
業務合併成本(1) | 8,382 | | | — | | | 1,299 | |
重組(2) | 250 | | | 6,805 | | | — | |
| 調整後的EBITDA | $ | (28,517) | | | $ | (34,952) | | | $ | (66,401) | |
| 調整後的EBITDA佔收入的百分比 | (3) | % | | (7) | % | | (22) | % |
(1)代表與戰略收購交鑰匙相關的第三方成本和與我們2021年反向資本重組相關的第三方成本，以及與2019年戰略收購温德姆度假租賃公司相關的第三方成本。
(2)代表與應對新冠肺炎疫情的內部重組和裁員相關的成本，以及與我們相當大一部分國際業務縮減相關的成本。
流動性與資本資源
自我們成立以來，我們的主要流動資金來源一直是我們通過發行股票和債務融資獲得的收益。由於我們進行了投資以支持業務的增長，我們發生了重大的運營虧損，並從運營中產生了負現金流。為了執行我們的戰略計劃以繼續增長我們的業務，我們可能會在未來發生運營虧損併產生負現金流，因此，我們可能需要額外的資本資源。
截至2021年12月31日，我們擁有現金和現金等價物3.538億美元就在手邊。此外，截至2021年12月31日，1.05億美元可根據我們的循環信貸安排(定義見下文)借款。我們對流動性和資本的主要要求是為營運資本要求、資本支出和其他一般公司目的提供資金。此外，在反向資本重組之後，我們將需要現金來根據應收税款協議支付款項。我們預計我們的業務將繼續主要通過股票發行、債務融資以及現金和現金等價物來提供資金。我們相信，我們現有的流動資金來源將足以為至少未來12個月的運營、營運資本要求、資本支出和償債義務提供資金。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於我們的有機和無機增長，我們吸引和留住使用我們服務的新房主和客人的能力，市場對我們產品的持續接受程度，用於提高我們技術的支出的時機和程度，以及銷售和營銷活動的擴大。此外，我們未來可能會達成收購或投資於企業、產品、服務和技術的安排。由於我們進行了投資以支持業務的增長，我們發生了重大的運營虧損，並從運營中產生了負現金流。為了執行我們的戰略計劃以繼續增長我們的業務，我們可能會在未來發生運營虧損併產生負現金流，因此，我們可能需要額外的資本資源。這些資本資源可以通過額外的股權發行或債務融資獲得，這將稀釋我們現有的單位持有人，或者債務融資可能包含限制我們業務運營的契約。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資本，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
反向資本重組
與反向資本重組有關，我們收到3.026億美元的淨收益，其中包括(I)在實施反向資本重組前由TPG Pace的公眾股東持有的TPG Pace的A類普通股贖回後，在TPG Pace的信託賬户中從其首次公開募股和TPG Pace的運營現金賬户中持有的現金1.44億美元，(Ii)PIPE融資的收益7,750萬美元，以及(Iii)FPA融資的收益1.225億美元，(Iv)支付承銷佣金、諮詢費、以及直接從4140萬美元的收益中支付的其他交易成本。我們用這些收益支付了790萬美元的額外交易成本，其餘2.947億美元的現金收益被貢獻到我們的資產負債表中。截至2021年12月31日，已發生但未支付的反向資本重組成本並不重要。見注3，反向資本重組在我們的合併財務報表中獲取更多信息。
高級擔保可轉換票據
2020年5月，我們與若干現有投資者簽訂了票據購買協議，據此，我們發行了本金總額為1.081億美元的D-1可轉換票據。D-1可轉換票據每天應計現金利息，年利率為3%，每年在最初結算日的週年日支付欠款。此外，D-1可轉換票據的應計實物支付(PIK)利息相當於7%的年利率，通過在初始成交的每個週年日將全部PIK利息添加到本金餘額來資本化。在反向資本重組方面，D-1可轉換票據轉換為公司的股權，於2021年12月31日不再發行。
循環信貸安排
於2021年10月，吾等訂立信貸協議，其後於2021年12月修訂(經修訂的信貸協議)，提供本金總額為1.05億美元(循環信貸安排)。循環信貸安排包括一個總面值為4 000萬美元的信用證次級安排，這減少了循環信貸安排下的借款可獲得性。截至2021年12月31日，在信貸協議下沒有未償還的金額。
循環信貸機制下的借款須支付利息，確定如下：
•備用基本利率(ABR)借款應計利息的年利率等於ABR加1.50%的保證金。ABR等於(I)最優惠利率、(Ii)NYFRB利率加0.50%和(Iii)一個月期調整後Libo利率加1.0%中的最大者，但下限為1.0%。
•歐洲貨幣借款的年利率等於調整後的倫敦銀行間同業拆借利率加2.50%的保證金。調整後的倫敦銀行間同業拆借利率是根據適用於美元存款的倫敦銀行同業拆借利率計算的，下限為0.0%，乘以分數，分數的分子是1，分母是1減去歐洲貨幣資金的最高有效準備金百分比。
除支付循環信貸安排下未償還本金的利息外，本行還須按年利率0.25%就未使用的金額支付承諾費。我們還需要支付通常的信用證和代理費。
信貸協議包含習慣契約。此外，自循環信貸安排生效日期後結束的第二個完整財政季度的最後一天開始，我們必須保持截至每個財政季度最後一天的最低綜合收入，以往績四個季度為基礎計算，但前提是，在該日期，循環信貸安排項下未償還借款的本金總額和
信用證(不包括總面值高達2000萬美元的任何信用證項下的未提取金額和以現金作抵押的信用證)超過當時未償還循環承付款的35%。我們還將被要求在每個財政季度的最後日期保持至少1,500萬美元的流動資金，從截至2021年12月信貸協議修正案生效日期後的第二個完整財政季度開始。
見附註10，債務在我們的合併財務報表中獲取更多信息。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 63,265 | | | $ | (2,427) | | | $ | (35,456) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (114,633) | | | (12,671) | | | (134,409) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 279,611 | | | 96,462 | | | 298,782 | |
| 匯率波動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (119) | | | 159 | | | 12 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | $ | 228,124 | | | $ | 81,523 | | | $ | 128,929 | |
經營活動
截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為6,330萬美元，主要原因是淨虧損1.546億美元，被與折舊、無形資產攤銷、衍生負債公允價值調整、非現金利息支出和基於股權的薪酬支出相關的1.176億美元非現金項目抵消。營運資金的變化帶來了額外的現金流來源，包括應付給業主的資金增加4,020萬美元，以及由於我們平臺上的預訂量增加而應支付的招待費和銷售税增加了1,110萬美元，但由於期內使用未來住宿積分而導致遞延收入和未來住宿積分減少360萬美元，部分抵消了這一增加。
截至2020年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為240萬美元，主要原因是淨虧損9230萬美元，但被與折舊、無形資產攤銷、認股權證衍生負債公允價值調整、與我們的D-1可轉換票據相關的PIK利息和基於股權的薪酬相關的5520萬美元非現金項目所抵消。營運資金變化帶來額外的現金流來源，包括遞延收入和未來住宿抵免增加2,500萬美元，應付酒店税和銷售税增加4,000,000美元，但因在我們平臺上預訂活動和客人完成住宿的時間安排而應支付給業主的資金減少1,730萬美元而被抵消。
截至2019年12月31日止年度，經營活動使用的現金淨額為3,550萬美元，主要原因是淨虧損8,490萬美元，但與折舊、無形資產攤銷及債務清償虧損有關的非現金項目1,890萬美元所抵銷。週轉資金的變化帶來了額外的現金來源，包括應付給業主的資金增加3,170萬美元，遞延收入和未來住宿信貸增加1,940萬美元，應計費用和其他負債增加1,240萬美元，但預付費用和其他資產減少1,080萬美元，應付賬款減少1,670萬美元，應收賬款減少720萬美元。
投資活動
我們的主要投資活動包括為企業合併支付的現金，資本化的內部開發軟件，以及購買財產和設備。
截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1.146億美元，主要原因是用於購買收購業務的現金淨額為1.034億美元，用於購買物業和設備的現金淨額為590萬美元，以及用於資本化內部開發軟件成本的現金540萬美元。
在截至2020年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為1,270萬美元，主要歸因於為資本化內部開發軟件支付的790萬美元現金和為收購企業支付的350萬美元現金淨額。
截至2019年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為1.344億美元，主要歸因於為購買温德姆度假租賃公司和其他業務組合而支付的現金淨額1.15億美元，以及用於資本化內部開發軟件成本的現金淨額1,690萬美元。
融資活動
我們的主要融資活動來自2021年反向資本重組的收益，2020年發行高級擔保可轉換票據，以及2019年發行可贖回可轉換優先股。這些收益被支付給或有對價的現金和與業務合併相關的向賣家支付的遞延款項部分抵消，以增加所服務的新市場和鄰近市場管理的房屋數量。
在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為2.796億美元，主要歸因於從反向資本重組獲得的3.026億美元的收益，但被790萬美元的交易相關成本付款部分抵消。此外，我們為業務合併支付了1360萬美元與融資相關的現金。
在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為9650萬美元，反映了發行長期債務的1.159億美元的收益，但被1020萬美元的長期債務付款和950萬美元的業務合併付款部分抵消。
截至2019年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為2.988億美元，主要反映發行可贖回可轉換優先股的收益3.13億美元，扣除發行成本後，部分被為業務合併支付的現金910萬美元和支付長期債務510萬美元所抵銷。
合同債務和其他債務的材料現金需求
截至2021年12月31日，我們已知的合同義務和其他義務的現金需求如下：
•經營租約 –我們簽訂了各種不可撤銷的租賃協議，主要涉及某些外地和公司辦公設施。根據初始或剩餘期限超過一年的不可撤銷經營租賃，未來最低租賃付款為4390萬美元，其中1380萬美元應在12個月內支付。見附註8，租契關於我們的債務和預期未來付款的時間的進一步細節，請參閲我們的合併財務報表。
•購置款負債 –對於作為業務合併入賬的我們的投資組合交易，我們記錄與收購有關的負債(如果適用)，用於支付給賣方的任何或有對價或延期付款。我們的總收購負債為6,470萬美元，其中3,140萬美元在12個月內支付。
•信息技術服務協議-根據我們的信息技術協議，信息技術服務協議代表外包服務和許可成本。我們對這些協議的合同付款為2,360萬美元，其中980萬美元在12個月內支付。
•循環信貸安排-我們於2021年10月訂立循環信貸安排，其後於2021年12月作出修訂，規定本金總額最高可達1.05億美元，這筆金額可以不時借入和償還。請參閲“流動性和資本資源 - 循環信貸安排”。在循環信貸安排下，我們沒有未償還的金額。
•應收税金協議 –根據我們簽訂的應收税金協議，我們可能需要支付的款項可能很大，但我們目前無法估計根據該協議可能到期支付的金額和時間。見注2，重大會計政策有關應收税金協議的進一步詳情，請參閲我們的綜合財務報表。
關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露報告金額的估計和假設。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們認為，以下關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的更重要的估計和假設。
房主合同的估價
描述
當我們進行戰略收購或被視為企業合併的投資組合交易時，我們估計收購的資產、承擔的負債和截至每個業務合併的收購日期轉移的購買對價的公允價值。在每一筆收購中，房主合同是我們收購的最重要的無形資產。在對這些房主合同進行估值時，我們可能會聘請第三方估值專家，使用被稱為“多期超額收益法”的收益法版本來估計這些資產的公允價值。這種方法使用貼現現金流方法，該方法是根據收入增長率、房主保留率、營業利潤率和適當貼現率的選擇等假設得出的。我們認為這種方法是最合適的估值方法，因為我們房主合同的內在價值是他們創造當前和未來收入的能力。
判斷和不確定性
收入增長率、房主保留率、營業利潤率和適用的貼現率是在多期超額收益法中用來確定房主合同公允價值的重要估計。這些估計受到許多因素的影響，包括歷史財務信息和管理層對未來增長的預期。
如果實際結果與假設不同，則影響
在過去三年中，我們沒有對用於確定房主合同公允價值的會計方法進行任何修改。在截至2021年12月31日的一年中，我們獲得了價值1.726億美元的房主合同。這些房主合同的計算公允價值每增加10%，2021財年的攤銷費用將增加210萬美元，在其使用壽命剩餘的每一整年，攤銷費用每年增加350萬美元。
股權單位的估值
描述
在反向資本重組之前，鑑於我們的股權單位沒有公開交易市場，並根據作為補償發行的美國註冊會計師協會會計和估值指南：私人持有的公司股權證券的估值，我們的管理層和董事會確定了我們的普通單位和可贖回可轉換優先股的公允價值的最佳估計。
為了確定股權單位的公允價值，我們聘請了第三方估值專家。我們首先確定我們的企業價值(BEV)，然後將該股權公允價值分配給我們的可贖回可轉換優先股、普通股和普通股等價物。我們主要使用市場法估計我們的BEV，這是一種普遍接受的估值方法。市場法通過分析最近出售或提供的可比投資或資產來衡量企業的價值，在我們的案例中，重點是將我們的企業與一組同行公司進行比較。在應用這種方法時，估值倍數是根據同行公司集團的歷史和預測經營數據得出的。然後，我們將倍數應用於我們的運營數據(即收入和EBITDA)，以得出我們公司的一系列指示值。
在每個估值日期，一旦確定了業務的BEV，就使用以下方法之一將權益價值分配給我們的每個可贖回可轉換優先股、普通單位和普通單位等價物：(1)期權定價方法(OPM)；(2)概率加權預期回報方法(PWERM)；或混合方法，即OPM方法和PWERM方法的混合方法。
OPM將普通股和可贖回可轉換優先股視為企業的看漲期權，行使價格基於可贖回可轉換優先股的清算優先。因此，僅當可用於分配給普通單位持有人的資金超過在發生流動性事件(如合併、出售或首次公開發行)時可贖回可轉換優先股的清算優先權的價值時，共同單位才具有價值，假設企業有可用資金使單位持有人有意義和可收回清算優先權。共同單位被建模為看漲期權，在可贖回可轉換優先股清算後立即以等於剩餘價值的行使價對業務提出索賠。
PWERM利用離散的未來退出情景來確定我們股權單位的價值。對於每一種不同的情況，估計權益價值，並考慮每個單位持有人類別的權利和偏好，以將權益價值分配給公共單位。然後，將權益單位值乘以反映計算出的貼現率和事件時間的貼現係數。最後，將權益單位值乘以每個場景的估計概率。我們的董事會和管理團隊在每個估值日期評估了離散的未來退出方案的可能性和時機。
判斷和不確定性
在反向資本重組之前，用於確定我們股權單位價值的因素包括：
•其他人在公平交易中購買我們的可贖回可轉換優先股的價格；
•我們的可贖回可轉換優先股相對於我們的共同股的權利、優惠和特權；
•我們的經營和財務業績；
•我們對未來財務業績的估計；
•我們的股權單位缺乏市場化；
•可比公司的估值；
•行業前景；
•在當時的市場條件下，實現流動性事件的可能性和時機，如首次公開募股或出售我們公司；
•美國和全球經濟和資本市場的狀況和前景；以及
•與我們的業務相關的其他客觀和主觀因素。
2021年7月28日，公司與特殊目的收購公司TPG Pace Solutions Corporation達成協議(BCA)，通過業務合併成為上市公司。BCA為管理層提供了我們股權單位公允價值的公司特定指示。這大大減少了我們依賴上述許多主觀因素的需要。
2021年12月6日，公司完成反向資本重組(見附註3，反向資本重組合併財務報表)，公司A類普通股於2021年12月7日開始公開交易。
如果實際結果與假設不同，則影響
在2021財年，我們股權部門的估值影響了以下方面：
•在2021財年，由於重新計量我們的可贖回可轉換優先股造成的虧損為4.261億美元。2021年4月1日之後，這些單位不再按公允價值重新計量。截至2021年4月1日，可贖回可轉換優先股的公允價值增加10%，將使其重新計量損失增加1.198億美元。
•在2021財年，我們對普通單位權證衍生品負債的重新計量為1150萬美元。這些權證按公允價值重新計量，直到2021年12月6日反向資本重組完成。截至該日，認股權證已按BCA顯示的估值重新計量。因此，在他們的重新測量中沒有重大的判斷或不確定性。
•在2021財年，基於股權的薪酬支出為2700萬美元。在確定在執行《BCA》之前授予的股權補償賠償金的授予日期公允價值時，需要更大程度的主觀性。在執行《BCA》之前的2021財政年度內發放的賠償金，截至授予日的公允價值總額為1,880萬美元。這些獎勵的授予日期公允價值每增加10%，2021年基於股權的薪酬支出將增加40萬美元，在其歸屬期間剩餘的每一整年，每年將增加50萬美元。
就業法案會計選舉
我們符合《就業法案》對新興成長型公司的定義，該法案允許我們利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。我們選擇使用這一延長的過渡期，直到我們不再是一家新興的成長型公司，或者直到我們明確和不可撤銷地選擇退出延長的過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司的財務報表進行比較。
近期會計公告
見注2，重大會計政策請參閲本年度報告其他部分採用的Form 10-K格式的合併財務報表，以説明最近通過的會計聲明和最近發佈的尚未通過的會計聲明。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨與我們的業務相關的市場風險，這主要與利率波動有關。
利率波動風險
我們面臨的利率風險主要與我們的投資組合有關。利率的變化會影響我們從全部現金、現金等價物和有價證券賺取的利息以及這些證券的公允價值。
我們的現金和現金等價物主要包括現金存款和有價證券。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於我們的現金等價物和有價證券通常期限較短，我們投資組合的公允價值對利率波動相對不敏感。由於我們的投資是短期性質的，我們沒有，也不預期會因為利率的變化而面臨重大風險。假設利率上升或下降100個基點，不會對我們截至2021年12月31日的合併財務報表產生實質性影響。
由於截至2021年12月31日，我們的循環信貸安排下沒有任何借款，因此，如果備用基本利率超過下限，我們目前不會面臨與利率波動相關的風險。
項目8.財務報表和補充數據
| | | | | |
| 合併財務報表索引 |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 | 88 |
| |
合併資產負債表 | 89 |
合併經營報表和全面虧損 | 90 |
合併現金流量表 | 91 |
合併權益表(虧損) | 93 |
| |
合併財務報表附註索引 | 95 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
瓦卡薩，公司：
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Vacasa公司及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三年期間每一年的相關綜合經營表和全面虧損、現金流量和權益(赤字)以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/畢馬威律師事務所
自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
愛達荷州博伊西
March 18, 2022
目錄表
瓦卡薩，Inc.
合併資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| | | |
| 2021 | | 2020 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 353,842 | | | $ | 218,484 | |
| 受限現金 | 165,294 | | | 72,528 | |
| 應收賬款淨額 | 48,989 | | | 10,161 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 19,325 | | | 10,191 | |
| 流動資產總額 | 587,450 | | | 311,364 | |
| 財產和設備，淨值 | 67,186 | | | 65,087 | |
| 無形資產，淨額 | 216,499 | | | 77,426 | |
| 商譽 | 754,506 | | | 121,487 | |
| 其他長期資產 | 11,269 | | | 11,888 | |
| 總資產 | $ | 1,636,910 | | | $ | 587,252 | |
| 負債、臨時股權和股權(赤字) | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 34,786 | | | $ | 15,648 | |
| 應支付給業主的資金 | 214,301 | | | 92,707 | |
| 應繳酒店税和銷售税 | 46,958 | | | 20,721 | |
| 遞延收入 | 107,252 | | | 49,992 | |
| 未來住宿積分 | 30,995 | | | 35,140 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 71,833 | | | 44,022 | |
| 流動負債總額 | 506,125 | | | 258,230 | |
| 長期債務，扣除當期部分 | 512 | | | 111,689 | |
| 其他長期負債 | 112,123 | | | 22,204 | |
| 總負債 | $ | 618,760 | | | $ | 392,123 | |
| 承付款和或有事項(附註16) | | | |
| 可贖回可轉換優先股 | — | | | 771,979 | |
| 可贖回的非控股權益 | 1,770,096 | | | — | |
| 股本(赤字)： | | | |
| Vacasa Holdings LLC A類和B類公共單位 | — | | | — | |
A類普通股，面值$0.00001, 1,000,000,000授權股份；214,793,795和0截至2021年12月31日和2020年12月31日已發行和已發行的股票。 | 21 | | | — | |
B類普通股，面值$0.00001, 498,330,079授權股份；212,751,977和0截至2021年12月31日和2020年12月31日已發行和已發行的股票。 | 21 | | | — | |
| 額外實收資本 | — | | | — | |
| 累計赤字 | (751,929) | | | (577,091) | |
| 累計其他綜合收益(虧損) | (59) | | | 241 | |
| 赤字總額： | (751,946) | | | (576,850) | |
| 總負債、臨時權益和權益(赤字) | $ | 1,636,910 | | | $ | 587,252 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
瓦卡薩，Inc.
合併經營報表和全面虧損
(除每股數據外，以千計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入 | $ | 889,058 | | | $ | 491,760 | | | $ | 299,281 | |
| 運營成本和支出： | | | | | |
| 收入成本，不包括折舊和攤銷，如下所示 | 440,753 | | | 256,086 | | | 164,466 | |
| 運營和支持 | 186,984 | | | 116,192 | | | 78,782 | |
| 技術與發展 | 48,709 | | | 27,030 | | | 16,929 | |
| 銷售和市場營銷 | 187,904 | | | 79,971 | | | 70,584 | |
| 一般和行政 | 88,835 | | | 57,587 | | | 36,289 | |
| 折舊 | 17,110 | | | 15,483 | | | 5,705 | |
| 無形資產攤銷 | 44,163 | | | 18,817 | | | 7,984 | |
| 總運營成本和費用 | 1,014,458 | | | 571,166 | | | 380,739 | |
| 運營虧損 | (125,400) | | | (79,406) | | | (81,458) | |
| 利息收入 | 36 | | | 385 | | | 1,050 | |
| 利息支出 | (31,723) | | | (7,907) | | | (1,186) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 3,280 | | | (5,725) | | | (3,354) | |
| 所得税前虧損 | (153,807) | | | (92,653) | | | (84,948) | |
| 所得税優惠(費用) | (784) | | | 315 | | | 76 | |
| 淨虧損 | $ | (154,591) | | | $ | (92,338) | | | $ | (84,872) | |
| 重新計量可贖回可轉換優先股造成的虧損 | (426,101) | | | (202,433) | | | (42,186) | |
| 包括重新計量可贖回可轉換優先股的淨虧損 | (580,692) | | | (294,771) | | | (127,058) | |
| 減去：淨虧損，包括在反向資本重組之前對可贖回可轉換優先股的重新計量 | (555,437) | | | (294,771) | | | (127,058) | |
| 減去：可贖回非控股權益的淨虧損 | (12,558) | | | — | | | — | |
| A類普通股股東應佔淨虧損 | $ | (12,697) | | | $ | — | | | $ | — | |
A類普通股每股淨虧損(1): | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | $ | (0.06) | | | 不適用 | | 不適用 |
A類已發行普通股的加權平均股份(1): | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | 214,794 | | | 不適用 | | 不適用 |
| | | | | |
| 淨虧損 | $ | (154,591) | | | $ | (92,338) | | | $ | (84,872) | |
| 外幣折算調整 | (358) | | | (313) | | | 939 | |
| 全面損失總額 | $ | (154,949) | | | $ | (92,651) | | | $ | (83,933) | |
| 減去：反向資本重組前的全面虧損 | (129,720) | | | (92,651) | | | (83,933) | |
| 減去：可贖回非控股權益的綜合虧損 | (12,545) | | | — | | | — | |
| A類普通股股東應佔全面虧損總額 | $ | (12,684) | | | $ | — | | | $ | — | |
(1) A類普通股每股基本和稀釋後淨虧損僅適用於2021年12月6日至2021年12月31日，這是反向資本重組之後的期間(如附註3所定義，反向資本重組)。另見附註15，每股淨虧損.
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 來自經營活動的現金： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (154,591) | | | $ | (92,338) | | | $ | (84,872) | |
| 對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： | | | | | |
| 壞賬支出 | 4,689 | | | 6,403 | | | 1,272 | |
| 折舊 | 17,110 | | | 15,483 | | | 5,705 | |
| 無形資產攤銷 | 44,163 | | | 18,817 | | | 7,984 | |
| 遞延所得税 | (55) | | | (556) | | | (77) | |
| 其他損益 | 77 | | | (36) | | | 727 | |
| 衍生負債的公允價值調整 | (2,889) | | | 6,636 | | | 931 | |
| 債務清償損失 | — | | | — | | | 2,136 | |
| 非現金利息支出 | 27,496 | | | 5,145 | | | 135 | |
| 基於股權的薪酬費用 | 26,978 | | | 3,349 | | | 69 | |
| 經營性資產和負債的變動，扣除購置資產和承擔的負債： | | | | | |
| 應收賬款 | 35,400 | | | 2,295 | | | (7,246) | |
| 預付費用和其他資產 | (6,178) | | | 13,384 | | | (10,836) | |
| 應付帳款 | 8,288 | | | (3,491) | | | (16,748) | |
| 應支付給業主的資金 | 40,199 | | | (17,250) | | | 31,652 | |
| 應繳酒店税和銷售税 | 11,076 | | | 3,952 | | | 1,961 | |
| 遞延收入和未來停留抵免 | 3,576 | | | 24,980 | | | 19,386 | |
| 應計費用和其他負債 | 7,926 | | | 10,800 | | | 12,365 | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 63,265 | | | (2,427) | | | (35,456) | |
| 來自投資活動的現金： | | | | | |
| 購置財產和設備 | (5,853) | | | (1,619) | | | (4,528) | |
| 出售財產和設備所得收益 | — | | | — | | | 2,321 | |
| 為內部開發軟件支付的現金 | (5,387) | | | (7,856) | | | (16,940) | |
| 為企業合併支付的現金，扣除獲得的現金和限制性現金 | (103,393) | | | (3,519) | | | (115,037) | |
| 其他投資活動 | — | | | 323 | | | (225) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (114,633) | | | (12,671) | | | (134,409) | |
| 融資活動產生的現金： | | | | | |
| 反向資本重組收益，淨額 | 302,638 | | | — | | | — | |
| 支付反向資本重組成本 | (7,937) | | | — | | | — | |
| 為企業合併支付的現金 | (13,647) | | | (9,461) | | | (9,131) | |
| 發行長期債券所得收益 | — | | | 115,931 | | | — | |
| 償還長期債務 | (125) | | | (10,169) | | | (5,125) | |
| 優先股發行收益，扣除發行成本 | — | | | 500 | | | 313,038 | |
| 其他融資活動 | (1,318) | | | (339) | | | — | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 279,611 | | | 96,462 | | | 298,782 | |
| 匯率波動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (119) | | | 159 | | | 12 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | 228,124 | | | 81,523 | | | 128,929 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 291,012 | | | 209,489 | | | 80,560 | |
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | 519,136 | | | $ | 291,012 | | | $ | 209,489 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 現金流量信息的補充披露： | | | | | |
| 支付所得税的現金，扣除退款後的淨額 | $ | 310 | | | $ | 188 | | | $ | 37 | |
| 支付利息的現金 | $ | 3,767 | | | $ | 1,280 | | | $ | 1,141 | |
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | | | | | |
| 在企業合併中發行共同單位以供考慮 | $ | 573,800 | | | $ | — | | | $ | 1,172 | |
發行與轉換D-1票據有關的普通股(見附註10，債務) | $ | 140,393 | | | $ | — | | | $ | — | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
瓦卡薩，Inc.
合併權益表(虧損)
(單位數據除外，以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可贖回的非控股權益 | | 可贖回可轉換優先股 | | | 公共單位 | | A類普通股 | | B類普通股 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 總股本(赤字) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 金額 | | 單位 | 金額 | | | 單位 | 金額 | | 股票 | 金額 | | 股票 | 金額 | | 金額 | | 金額 | | 金額 | | 金額 |
| 截至2018年12月31日的餘額 | $ | — | | | 131,932,428 | | $ | 209,781 | | | | 172,597,788 | | $ | — | | | — | | $ | — | | | — | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (164,908) | | | $ | (385) | | | $ | (165,293) | |
| 2014-09年度採用ASU的累積影響 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 5,056 | | | | | 5,056 | |
| 發行C系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本 | | | 95,686,490 | | 245,912 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | |
| 發行C-1系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本 | | | 27,985,068 | | 50,344 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | |
| 發行C-2系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本 | | | 8,706,402 | | 16,782 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | |
| 在企業合併中發行共同單位以供考慮 | | | | | | | 4,226,364 | | | | | | | | | | 1,172 | | | | | | | 1,172 | |
| 基於股權的薪酬 | | | | | | | | | | | | | | | | 69 | | | | | | | 69 | |
| 可贖回可轉換優先股的重新計量 | | | | 42,186 | | | | | | | | | | | | | (1,241) | | | (40,945) | | | | | (42,186) | |
| 外幣折算調整 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 939 | | | 939 | |
| 淨虧損 | | | | | | | | | | | | | | | | | | (84,872) | | | | | (84,872) | |
| 截至2019年12月31日的餘額 | $ | — | | | 264,310,388 | | $ | 565,005 | | | | 176,824,152 | | $ | — | | | — | | $ | — | | | — | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (285,669) | | | $ | 554 | | | $ | (285,115) | |
| 發行C-1系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本 | | | 270,387 | | 500 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | |
| 行使A系列優先股權證 | | | 3,107,279 | | 4,041 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | | | | | | | | | | | | | | | | 3,349 | | | | | | | 3,349 | |
| 可贖回可轉換優先股的重新計量 | | | | 202,433 | | | | | | | | | | | | | (3,349) | | | (199,084) | | | | | (202,433) | |
| 外幣折算調整 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (313) | | | (313) | |
| 淨虧損 | | | | | | | | | | | | | | | | | | (92,338) | | | | | (92,338) | |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | — | | | 267,688,054 | | $ | 771,979 | | | | 176,824,152 | | $ | — | | | — | | $ | — | | | — | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (577,091) | | | $ | 241 | | | $ | (576,850) | |
目錄表
瓦卡薩，Inc.
綜合權益報表(赤字)--(續)
(單位數據除外，以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可贖回的非控股權益 | | 可贖回可轉換優先股 | | | 公共單位 | | A類普通股 | | B類普通股 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 總股本(赤字) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 金額 | | 單位 | 金額 | | | 單位 | 金額 | | 股票 | 金額 | | 股票 | 金額 | | 金額 | | 金額 | | 金額 | | 金額 |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | — | | | 267,688,054 | | $ | 771,979 | | | | 176,824,152 | | $ | — | | | — | | $ | — | | | — | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (577,091) | | | $ | 241 | | | $ | (576,850) | |
| 在企業合併中發行共同單位以供考慮 | | | | | | | 161,518,057 | | — | | | | | | | | | 573,800 | | | | | | | 573,800 | |
| 反向資本重組前的股權薪酬 | | | | | | | | | | | | | | | | 6,863 | | | | | | | 6,863 | |
| 行使以股權為基礎的期權 | | | | | | | 70,208 | | — | | | | | | | | | 73 | | | | | | | 73 | |
| 可贖回可轉換優先股的重新計量 | | | | 426,101 | | | | | | | | | | | | | (908) | | | (425,193) | | | | | (426,101) | |
| 普通單位認股權證的淨行使 | | | | | | | 2,020,000 | | — | | | | | | | | | | | | | | | — | |
| 反向資本重組前的外幣換算調整 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (384) | | | (384) | |
| 反向資本重組前淨虧損 | | | | | | | | | | | | | | | | | | (129,336) | | | | | (129,336) | |
| 反向資本重組的影響，淨額 | 508,737 | | | (267,688,054) | | (1,198,080) | | | | (340,432,417) | | | | 214,793,795 | | 21 | | | 212,393,793 | | 21 | | | 503,719 | | | 562,630 | | | 71 | | | 1,066,462 | |
| 員工權益單位歸屬 | 431 | | | | | | | | | | | | | 358,184 | | | | (431) | | | | | | | (431) | |
| 反向資本重組後的股權薪酬 | 534 | | | | | | | | | | | | | | | | 19,581 | | | | | | | 19,581 | |
| 反向資本重組後的外幣換算調整 | 13 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 13 | | | 13 | |
| 反向資本重組後的淨虧損 | (12,558) | | | | | | | | | | | | | | | | | | (12,697) | | | | | (12,697) | |
| 可贖回非控制權益對贖回金額的調整 | 1,272,939 | | | | | | | | | | | | | | | | (1,102,697) | | | (170,242) | | | | | (1,272,939) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 1,770,096 | | | — | | $ | — | | | | — | | $ | — | | | 214,793,795 | | $ | 21 | | | 212,751,977 | | $ | 21 | | | $ | — | | | $ | (751,929) | | | $ | (59) | | | $ | (751,946) | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。.
| | | | | | | | |
| 合併財務報表附註索引 |
| | 頁面 |
| 注1： | 業務説明 | 96 |
| 注2： | 重大會計政策 | 96 |
| 注3： | 反向資本重組 | 106 |
| 注4： | 收購 | 109 |
| 注5： | 公允價值計量 | 113 |
| 注6： | 財產和設備，淨額 | 115 |
| 注7： | 無形資產、淨值和商譽 | 115 |
| 注8： | 租契 | 116 |
| 注9： | 應計費用和其他流動負債 | 117 |
| 注10： | 債務 | 117 |
| 注11： | 其他長期負債 | 119 |
| 注12： | 所得税 | 119 |
| 注13： | 權益 | 122 |
| 注14： | 基於股權的薪酬 | 123 |
| 注15： | 每股淨虧損 | 126 |
| 注16： | 承付款和或有事項 | 127 |
注1-業務説明
Vacasa，Inc.及其子公司(本公司)運營垂直整合的度假租賃平臺。房主利用公司的技術和服務從他們的租賃資產中實現收入。來自世界各地的客人利用該公司的技術和服務，在北美和中美洲的目的地搜索和預訂Vacasa列出的物業。該公司代表房主收取夜間租金，其大部分收入來自租金佣金和客人直接通過公司網站或應用程序或通過其分銷合作伙伴預訂度假時支付的與預訂相關的額外費用。該公司通過Vacasa Holdings、LLC(Vacasa Holdings或OpCo)及其子公司開展業務。該公司總部設在俄勒岡州波特蘭。
Vacasa，Inc.於2021年7月1日根據特拉華州法律註冊成立，目的是完成由TPG Pace Solutions Corp.、開曼羣島豁免公司(TPG Pace)、Vacasa Holdings、Turnkey Vacations，Inc.、Vacasa Holdings股權持有人(TK Newco)、某些其他Vacasa Holdings股權持有人(連同TK Newco，“阻滯者”)、本公司和某些其他方組成的特定業務合併協議(經修訂的“業務合併協議”)所設想的業務合併(業務合併)。於2021年12月6日，本公司完成業務合併，據此(其中包括)TPG Pace與本公司合併並併入本公司，TPG Pace的獨立法人地位終止，本公司成為尚存的企業。根據美國公認會計原則，這項業務合併被計入反向資本重組。根據這種會計方法，就財務報告而言，Vacasa，Inc.被視為“被收購”的公司，Vacasa Holdings被認為是會計上的收購方。見注3，反向資本重組瞭解更多詳細信息。
注2-重大會計政策
陳述的基礎
綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。綜合財務報表包括本公司及其全資或控股附屬公司的賬目，以及根據可變權益模式或有表決權的權益模式，本公司被視為擁有直接或間接控制財務權益的實體的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
根據附註3所述的反向資本重組，反向資本重組，本公司持有214,793,795Vacasa Holdings(OpCo Units)的單位，代表50.2截至2021年12月31日的所有權權益百分比。非本公司擁有的合併附屬公司部分及任何相關活動通過綜合資產負債表中的可贖回非控股權益及綜合經營報表中的可贖回非控股權益應佔淨虧損抵銷。Vacasa Holdings及其子公司的合併財務報表已被確定為反向資本重組之前期間的會計和報告目的的前身。
完成TPG Pace與本公司的合併後，本公司為“新興成長型公司”(EGC)，定義見證券法第2(A)節，並經2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)修訂。本公司已根據就業法案第102(B)(1)節選擇使用此延長過渡期以符合新的或經修訂的會計準則，該等新的或經修訂的會計準則對上市公司及私營公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確及不可撤銷地選擇退出就業法案所規定的延長過渡期之日期(以較早者為準)。由於這次選舉，其合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內的銷售和費用金額。綜合財務報表所反映的重大估計及假設包括但不限於物業及設備及無形資產的使用年限、呆賬準備、在業務收購及相關或有對價中收購的資產及承擔的負債的估值、認股權證的估值、可贖回可轉換優先股的估值、基於股權的補償，以及對長期資產的可回收性評估。實際結果可能與這樣的估計大不相同。管理層認為，根據作出這些估計和判斷時他們所掌握的信息，這些估計和他們所依據的判斷是合理的。在一定程度上
由於這些估計與實際結果之間存在重大差異，本公司的合併財務報表將受到影響。
新冠肺炎帶來的影響
自2020年初以來，世界一直並將繼續受到新型冠狀病毒(新冠肺炎)及其變種的影響。新冠肺炎和防止其傳播的措施繼續在多個方面影響我們的業務。 在某些市場，我們平臺上的度假屋和當地市場內的景點也受到了政府關於新冠肺炎限制的不斷變化的命令或指導。從2020年第一季度末開始，由於預訂量的減少和取消數量的增加，公司的收入大幅下降，這反過來又影響了夜間銷售。由於預訂量的減少最初對其財務狀況產生了影響，#美元108.1發行了100萬張高級擔保可轉換票據(D-1可轉換票據)，以提供流動資金和為其他一般公司舉措提供資金。關於反向資本重組(見附註3，反向資本重組)，D-1可轉換票據隨後轉換為公司的股權，於2021年12月31日不再發行。該公司還採取措施，通過降低可自由支配和間接費用支出以及臨時員工休假等成本措施來減輕新冠肺炎疫情的不利影響，這些措施主要發生在2020財年第二季度。2020年上半年，該公司啟動了內部重組和裁員，主要是在北美，結果消除了大約850各就各位。由於這些削減，公司在2020年綜合經營報表中記錄的費用為#美元5.0100萬美元，其中1.5記錄了100萬美元用於運營和支持，$1.2百萬美元用於銷售和營銷，$1.1用於一般和行政費用，$1.0百萬美元用於技術和開發，以及0.2百萬美元到收入成本。
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)於2020年3月27日簽署成為法律。該公司根據目前可用的技術指導，分析了CARE法案中的各種所得税和非所得税條款，並確定除了對現金流量的時間安排有影響外，對公司的綜合財務報表沒有實質性影響。具體地説，由於與公司有關，CARE法案允許將僱主支付的社會保障税部分推遲到2020年底支付，其中50%於2021年12月31日到期，其餘部分於2022年12月31日到期。截至2020年12月31日止年度，本公司遞延約$7.6僱主支付的社會保障税中的100萬美元。截至2021年12月31日，剩餘的延期金額為$3.8百萬美元計入綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債。該公司將繼續評估CARE法案和正在進行的其他可能發佈的與新冠肺炎疫情相關的政府立法的影響。
加拿大緊急工資補貼(CEW)於2020年3月27日宣佈。根據這項計劃，符合條件的企業可以獲得高達其員工工資的75%的補貼，但受某些限制。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司收到2.2百萬美元和美元1.7作為CEW的一部分，加拿大政府分別提供了100萬美元的工資補貼，這些補貼包括在綜合經營報表中的運營成本和支出中。
退出歐洲和拉丁美洲業務
除了上述對新冠肺炎的具體迴應外，在截至2020年12月31日的下半年，公司管理層決定重新調整公司的業務和戰略重點，導致公司在2020年12月31日之前關閉了相當大一部分國際業務。與清盤有關，公司記錄的重組費用為#美元。1.8在截至2020年12月31日的年度內，主要包括遣散費$1.3百萬美元，合同終止費用為$0.5百萬美元。在總數中，$1.4百萬美元記入一般和行政費用，#美元0.3百萬美元用於收入成本，以及0.2在合併業務報表中用於業務和支助的費用為100萬美元。雖然其中一些活動一直持續到2021年，但大多數行動在2020年12月31日之前完成。截至2020年12月31日，公司已計提與內部重組和重組行動相關的重組費用$2.22000萬美元，主要包括計入合併資產負債表的應計費用和其他流動負債的應計遣散費。截至2021年12月31日，應計重組費用並不重要。
細分市場
經營分部被定義為實體的組成部分，可獲得離散的財務信息，並由首席運營決策者(CODM)在決定如何向單個分部分配資源和評估業績時定期審查。公司的首席執行官是公司的首席運營官。CODM在綜合的基礎上審查財務信息，以作出經營決策、分配資源和評估財務業績。因此，該公司已確定其運營一可報告的部分。
該公司的大部分收入來自美國。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，該公司在美國以外的收入分別不超過總收入的10%。按地理位置劃分的長期資產是基於擁有該資產的法人實體的所在地。截至2021年12月31日，公司大部分長期資產位於美國。
現金、現金等價物和限制性現金
現金包括銀行和金融機構的活期存款，以及支付處理商的現金。現金等價物包括短期、高流動性證券，包括貨幣市場基金和購買時到期日為90天或以下的定期存款投資，由於其短期性質，其賬面價值接近公允價值。該公司通常將其現金和現金等價物以及投資放在被認為具有高信用質量的主要金融機構，以限制其信用風險。該公司在金融機構維持其現金賬户，這些金融機構的存款有時超過聯邦保險限額。受限現金主要是指客人在預訂之前支付的款項，根據美國各州的規定，預訂必須保存在託管賬户中，直到取消期限到期。下表將公司合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金總額進行核對(以千計)：
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| 截至12月31日， | | |
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| 2021 | | 2020 | | 2019 | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 353,842 | | | $ | 218,484 | | | $ | 144,205 | | | | | |
| 受限現金 | 165,294 | | | 72,528 | | | 65,284 | | | | | |
| 總計 | $ | 519,136 | | | $ | 291,012 | | | $ | 209,489 | | | | | |
應收賬款淨額
應收賬款，淨額主要是指根據過渡服務協議管理的已收購企業的前業主所欠的金額、房主根據房主合同為本公司產生的可償還費用所欠的金額、作為已開始的客人住宿記錄商人的第三方分銷合作伙伴所欠的金額以及社區和房主協會就所提供的服務所欠的金額。壞賬準備是根據歷史經驗、應收賬款的賬齡、交易對手的支付能力、一般經濟和行業狀況等因素估計的。壞賬準備反映了公司對應收賬款餘額中固有的可能損失的最佳估計。被視為無法收回的應收賬款，在確認時從壞賬準備中扣除。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的壞賬準備為#美元11.6百萬美元和美元8.9分別為100萬美元。本公司於截至2021年12月31日及2019年12月31日止年度確認的壞賬支出為4.7百萬，$6.4百萬美元，以及$1.3在合併業務報表中分別作為一般費用和行政費用的一部分入賬。
財產和設備，淨額
對於作為企業合併的一部分而獲得的資產，財產和設備按成本或公允價值列報。沒有改善或延長資產使用壽命的維護和維修成本在發生時計入費用。
財產和設備包括與開發公司的技術平臺、移動應用程序和市場相關的資本化成本。與僅為滿足公司內部要求而開發或修改的軟件相關的軟件開發成本，在開發時沒有銷售此類軟件的實質性計劃，在項目的應用程序開發階段進行資本化。在項目的初步規劃和評價階段以及在實施後業務階段發生的費用按發生的費用計入費用。此外，該公司還將為現有軟件帶來額外功能的升級和增強所產生的合格成本資本化。當項目里程碑基本完成並且軟件已準備好可供其預期使用時，此類成本的折舊開始。
財產和設備折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的。在報廢或出售時，成本和相關累計折舊從綜合資產負債表中扣除，由此產生的收益或虧損在綜合資產負債表中作為一般和行政費用的組成部分入賬。
運營報表。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，處置資產的損益並不重要。
無形資產，淨額
該公司的無形資產主要包括收購的房主合同、數據庫、照片和財產清單、商號、競業禁止協議和其他。無形資產於購入之日按公允價值入賬，並於估計經濟年限內按直線攤銷。一至十年。本公司根據其對長期資產的政策對已確定壽命的無形資產進行減值審查。
長期資產減值準備
本公司評估其長期資產或資產組的可能減值指標，方法是將賬面值與該資產或資產組預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較，並在事件或情況變化顯示某項資產或資產組的賬面值可能無法收回時最終處置該資產或資產組。如果長期資產的賬面價值不能按未貼現現金流法收回，則在賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值主要使用按與所涉風險相稱的比率折現的估計現金流量，並基於代表市場參與者的假設來確定。長期資產減值在合併業務報表中作為一般和行政費用的組成部分進行記錄。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，長期資產減值損失並不重要。
企業合併
根據適用的會計準則，本公司估計各業務組合於收購日期所收購資產及承擔的負債的公允價值。任何超出所購入的有形和無形資產淨值公允價值的購買價格均計入商譽。管理層在釐定收購資產及承擔負債(包括無形資產)的公允價值時，會作出某些估計及假設。評估某些無形資產的關鍵估計包括但不限於來自房主合同、數據庫、照片和物業掛牌、商品名稱以及貼現率的未來預期現金流。於收購日期，本公司亦將就任何或有代價或遞延支付予賣方的任何或有代價或遞延付款(如適用)記錄與收購有關的負債。或有代價於收購日按公司預期實現合約所界定的業主合約轉換及保留目標按公允價值入賬。或有對價負債的公允價值在合併資產負債表中記為應計費用、其他流動負債和其他長期負債的組成部分，在購置日之後的每個報告期重新計量，估計公允價值的任何變動在綜合經營報表中作為一般和行政費用的損益反映。對賣方的遞延付款於收購日按公允價值確認，方法是計算將向賣方支付的遞延現金付款的經風險調整現值。對賣方餘額的延期付款為#美元。26.8百萬美元和美元8.9截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別記作應計費用、其他流動負債和其他長期負債的組成部分，根據預期的結算時間在合併資產負債表中計入。
管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。在測算期內確定的暫定金額的任何變化將在確定調整金額的報告期內確認。與企業合併相關的交易成本在發生時計入費用。
商譽
商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的淨資產的公允價值。該公司擁有一公司在第四季度第一天或當事件或環境變化表明商譽可能受損時測試減值的報告單位。本公司審核商譽的減值，首先考慮定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能少於其賬面價值(包括商譽)，以此作為確定是否需要進行量化分析的基礎。如果確定報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則進行量化分析以確定商譽減值。公司可以選擇繞過定性評估，直接進行定量分析。有幾個不是綜合財務報表所列任何期間的減值費用。請參閲注7，無形資產、淨值和商譽，瞭解更多信息。
或有損失
本公司會受到在正常業務過程中出現的法律程序和索賠的影響。本公司應計與法律索賠相關的損失，而此類損失既可能發生，也可合理估計。這些應計項目會隨着獲得更多信息或情況發生變化而進行調整。
租契
本公司根據會計準則編纂(ASC)主題840租賃的規定對租賃進行會計處理，該主題要求對租賃進行評估，並將其歸類為營運租賃或資本租賃，以便進行財務報告。評估使用的術語包括可以合理保證行使續簽選擇權的續簽選擇權期限，不行使這種選擇權將導致經濟處罰。當租賃條款實質上將所有權的所有風險和回報轉移給承租人時，租賃被歸類為資本租賃。本公司的經營租賃涉及本公司的公司辦公地點、現場作業地點和度假物業，據此，公司在租賃期內控制第三方的物業，以短期租賃該物業。
本公司以直線法確認不可撤銷租期內營運租賃的租金開支。業主出資改善租賃的經營租賃被視為租户津貼，並在不可取消的租賃期內作為租金支出的減少攤銷。遞延租金負債按合同租賃付款與直線租金支出之間的差額計算，計入合併資產負債表中的其他長期負債。
公允價值
本公司以預期退出價格為基礎，按公允價值按經常性原則計量若干資產及負債，預期退出價格代表於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收取的金額。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值計量的會計準則定義了披露的三級估值層次如下：
1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入。
2級-投入反映非活躍市場中相同資產或負債的報價；活躍市場中類似資產或負債的報價；資產或負債的可觀察到的報價以外的投入；或主要來自可觀察到的市場數據或以相關或其他方式證實的投入。
3級-反映公司自身假設的不可觀察的投入反映在用於確定公允價值的估值技術中。這些假設必須與合理可用的市場參與者假設保持一致。
本公司若干金融工具的賬面值，包括現金等價物、應收賬款、淨額、預付開支及其他流動資產、應付賬款及應計開支及其他流動負債，因到期日短而接近其公允價值。
關聯方交易
公司與公司創始人兼前首席執行官(創始人)簽訂了某些房主合同。公司已確認的與這些協議相關的收入為$1.6百萬，$1.1百萬美元，以及$1.0以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。在2019財年，公司與創始人簽訂了某些度假屋租賃協議。公司為這些安排確認的租金費用為#美元。0.2截至2019年12月31日的年度為百萬美元。
於2019財年，本公司根據度假屋租賃協議，對創辦人擁有並由本公司租賃的若干度假屋進行改建所產生的成本。該公司產生並向其創始人開具了$0.7所提供貨物和服務的淨額，記為應收賬款的一個組成部分，在合併資產負債表中為淨額，並在2020財政年度全額償還。
2020年5月21日，公司發行了本金總額為美元的高級擔保可轉換票據108.1百萬美元。買方為本公司已發行及尚未贖回的可贖回可轉換優先股的現有持有人。 關於反向資本重組(見附註3，反向資本重組)，D-1可轉換票據隨後轉換為公司的股權，於2021年12月31日不再發行。
2020年12月3日，本公司出售併發行了270,387C-1系列單位優先於公司的某一董事單位，以換取毛收入#美元0.5百萬美元。請參閲附註13，權益以獲取更多信息。
與客户簽訂合同的收入
該公司根據ASC 606《與客户簽訂合同的收入》確認收入。該公司運營着一個垂直整合的度假租賃平臺。該公司代表房主收取夜間租金，其大部分收入來自租金佣金和客人直接通過公司網站或應用程序或通過其分銷合作伙伴預訂度假時支付的與預訂相關的額外費用。該公司管理的大多數度假屋都位於美國。公司認為房主和客人都是它的客户。
根據合同的性質，公司以各種方式履行其對客户的義務。對於所有的履約義務，銷售税不包括在交易價格中。
度假租賃平臺
根據公司的業主合同，公司作為業主的唯一和獨家代理，提供綜合代理服務，包括a)作為度假屋出租代理和房主與客人之間的直接中間人，b)在入住期間和客人離開時對度假屋進行日常管理，c)為客人和房主提供全天候聯繫中心支持和當地運營支持，以及d)對所需的物業用品進行檢查、日常維護、小修和庫存管理。向房主提供的綜合代理服務是一項獨特的履約義務。
該公司直接在Vacasa.com和其訪客應用程序上，並通過其第三方分銷合作伙伴在其平臺上銷售房屋。在客人確認預訂度假屋後，本公司代表房主同意在特定時間段內提供度假屋的使用。在預訂時，客人同意支付總預訂價值，其中包括每晚的預訂率、其他與預訂相關的費用和適用的銷售税。房主合同下的交易價格代表可變對價，因為公司有權獲得的金額取決於為每一項保留收取的總金額。與交易價格相關的不確定性通常在預訂時解決，但受取消和退款估計的影響。根據本公司的房主合同，本公司從提供的綜合代理和客人服務的部分夜間費用和其他與預訂相關的費用中賺取佣金收入。
預訂總金額一般在預訂開始前支付。在預訂前收取的總預訂值在資產負債表上記錄為應付給業主的資金、應付的招待費和銷售税以及分別欠房主、税務機關和公司的遞延收入。
雖然客人主要與公司互動作為預訂流程的一部分，但房主主要負責履行對客人的承諾，因此，公司確認佣金收入扣除根據合同應支付給房主的金額。提供綜合代理服務和客人服務的履行義務符合隨着時間的推移而得到承認的標準，因為房主和客人同時獲得和消費從服務中獲得的利益。該公司在每次客人入住期間確認這些服務的收入。本公司主要按月向房主就已完成的客人住宿向房主支付總預訂價值的部分，但在某些受監管的市場中，提前支付部分應向房主支付的部分除外。
如果預訂的預訂被取消，我們可以提供退款或未來住宿積分，最高可達預訂的價值。未來的留宿信用在我們的綜合資產負債表上被確認為負債。在某些情況下，公司還可以提供與已完成的住宿相關的退款。該公司將這些退款作為可變對價進行會計處理，導致收入減少。可變對價的估計數對所列任何一個期間都不重要。
除了提供房主合同下的綜合代理服務外，公司還可以直接為房主提供家居護理解決方案，如家居維修和裝修服務、牀單和毛巾供應
計劃、補充家政服務和其他相關服務，費用另行商定。這些服務可由公司人員或代表公司行事的第三方承包商提供。由於公司主要負責向客户提供這些商品和服務，公司按毛數確認這些收入。這些服務代表了向作為我們客户的房主提供的獨特的履約義務。家庭護理解決方案的費用通常根據房主合同按月收取，並可在該時間點或在所提供的服務期間確認。
其他服務
除提供度假租賃平臺服務外，公司還為社區協會提供房地產經紀和管理服務等其他服務。這些服務的目的是吸引和留住房主成為公司度假租賃平臺的客户。
在房地產經紀服務下，該公司幫助購房者和賣房者進行掛牌、營銷、銷售和找房。本公司房地產經紀業務賺取的房地產佣金在房地產交易(即購買或出售房屋)結束時計入收入。公司支付給房地產經紀人的佣金與相關收入同時確認，並在綜合經營報表中作為收入成本列報。
根據社區協會管理服務，公司向社區和房主協會提供公共區域物業管理、社區治理和協會會計服務，以換取管理費和其他遞增計費服務。這些服務是公司已確定其主要責任的個人履約義務。收入隨着時間的推移而確認，因為提供了管理費的服務，並且在某個時間點確認了遞增計費的服務。
收入的分類
按公司業績義務的性質對公司收入的分類如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 度假租賃平臺 | $ | 841,973 | | | $ | 454,476 | | | $ | 289,720 | |
| 其他服務 | 47,085 | | | 37,284 | | | 9,561 | |
| 總計 | $ | 889,058 | | | $ | 491,760 | | | $ | 299,281 | |
合同負債餘額
公司綜合資產負債表上的合同負債餘額包括在客人入住前收取的遞延收入，僅限於公司預期有權作為收入獲得的預訂金額。該公司的遞延收入餘額不包括應付給業主的資金以及應付的招待費和銷售税，因為這些數額不會導致收入確認。遞延收入在客人完成住宿期間減少，並在收入中確認。預計每一財政年度終了時幾乎所有遞延收入餘額都將在下一財政年度確認為收入。
未來住宿積分
如果通過我們的網站或應用程序預訂的預訂被取消，公司可能會提供退款或未來住宿積分，最高可達預訂預訂的價值。未來留宿信貸在發行時確認為我們綜合資產負債表上的負債。未來住宿抵免的收入在客户贖回時確認，扣除應支付給房主的資金以及應支付的招待費和銷售税的預訂部分。未贖回的未來停留積分在到期時確認為中斷收入，或在我們能夠可靠地估計預期中斷期間確認。
未來停留積分通常從簽發之日起15個月到期。作為公司應對新冠肺炎疫情的一部分，2020年前三季度發放的某些未來停留抵免從最初的到期時間延長，其中第一批未來停留抵免計劃於2022年第一季度到期。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司不確認與未來住宿積分相關的損益收入。該公司確定，截至2021年12月31日，對破損的任何估計都受到完全限制，這主要是因為缺乏歷史信息
由於未來的逗留積分尚未到期，因此請進行估計。鑑於與客户兑換活動相關的不確定性，從2022年第一季度開始，大量未使用的未來住宿積分可能到期並被確認為收入。
下表列出了我們未來留宿信用負債餘額的活動(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | |
| 2021 | | 2020 |
| 年初留存未來信用負債 | $ | 35,140 | | | $ | — | |
| 發行 | 31,376 | | | 100,100 | |
| 在企業合併中被收購 | 11,032 | | | — | |
| 贖回 | (46,433) | | | (64,855) | |
| 外幣波動 | (120) | | | (105) | |
| 年終時未來留存信貸負債 | $ | 30,995 | | | $ | 35,140 | |
獲得合同的費用
該公司將獲得新的房主合同所產生的某些成本資本化，而這些成本預計將通過合同產生的收入收回。資本化金額在合併經營報表中通過銷售和營銷費用在客户的預計壽命內按直線攤銷。獲得合同的資本化成本為#美元。12.0百萬美元和美元7.7截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別為600萬歐元，並在合併資產負債表中作為預付費用和其他流動資產及其他長期資產的組成部分入賬。這些費用的攤銷為#美元。4.0百萬，$3.1百萬美元，以及$2.4截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為百萬美元。
不包括折舊和攤銷的收入成本
收入成本，不包括折舊和攤銷，主要包括員工補償成本，包括工資、福利和工資税，以及外部服務成本，如內務、家庭維護、商家費用和按存儲容量使用計費的支付處理費、洗衣費、管家用品，以及某些業主合同的固定租金支付。
運營和支持
運營和支持成本主要包括為公司在外地的當地運營團隊提供支持的員工的薪酬成本，其中包括工資、福利、工資税和基於股權的薪酬。還包括聯繫中心客户支持的成本，包括員工和供應商，以及設施分配和某些公司成本。
技術與發展
技術和開發費用主要包括薪酬成本，其中包括受薪員工的工資、福利、工資税和基於股權的薪酬，以及向從事公司平臺(包括網站、移動應用程序和其他產品)的設計、開發、維護和測試的承包商支付的資本化費用。符合資本化條件的成本被記錄為我們技術和開發費用的減少，並在合併資產負債表中作為資產和設備內的內部使用軟件進行資本化。這些資產在其預計使用年限內進行折舊，並在我們的綜合經營報表中報告折舊。技術和開發中還包括支持基礎設施、應用程序以及網絡的整體監控和安全的信息技術成本，以及雲、許可和維護等其他成本。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，研發費用分別不是實質性的。
銷售及市場推廣
銷售和營銷費用主要包括薪酬成本，其中包括公司銷售人員和營銷人員的工資、銷售佣金、福利、工資税和基於股權的薪酬，支付給渠道合作伙伴的客人預訂費用，房主的數字和基於郵件的廣告費用，搜索引擎營銷和其他數字客户廣告的廣告費用，以及品牌營銷。公司的廣告費用和其他促銷費用
已發生的支出。廣告費是$38.7百萬，$7.3百萬美元，以及$8.7分別在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內。
一般和行政
一般和行政費用主要包括行政管理和行政僱員的人事相關薪酬成本，包括基於股權的薪酬，包括財務和會計、人力資源、通信和法律，以及一般公司和董事及高級職員保險。一般和行政費用還包括專業服務費，包括會計、法律和諮詢費用、公司設施和存儲的租金費用、辦公用品以及旅行和娛樂費用。
折舊
折舊費用包括資本化的內部開發軟件成本、傢俱和固定裝置、建築物和改善、租賃改進、技術軟件和計算機設備的折舊。
無形資產攤銷
無形資產費用攤銷包括所收購無形資產的非現金攤銷費用，主要是房主合同，這些費用在其估計使用年限內以直線方式確認。
所得税
Vacasa，Inc.是一家公司，須繳納美國聯邦和州所得税，包括其在Vacasa Holdings LLC的投資分配的收入或損失。Vacasa Holdings LLC作為合夥企業(包括其許多子公司的運營，這些子公司是有限責任公司)徵税，其應納税所得額或虧損分配給成員。
對於美國或外國所得税而言，Vacasa Holdings LLC的某些運營子公司被視為應税公司。本公司及其應課税附屬公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求就已納入綜合財務報表及税務結轉的事件的預期未來税務後果確認遞延税額。遞延所得税通過適用適用於差額預期逆轉的年度的法定税率來確認。税率變動的遞延税項影響在包括頒佈日期的期間的綜合經營報表中確認。本公司採用外部基差法對合夥企業投資的遞延税金進行會計處理。如有必要，遞延税項資產的計量將根據對所有可獲得的正面和負面證據的評估，對未來不太可能實現的任何税收優惠計提估值扣除。
只有在僅基於截至報告日的技術價值更有可能維持不確定税收狀況的税收優惠的情況下，才會確認該税收優惠。對於那些符合極有可能確認門檻的税務頭寸，本公司確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的最大金額的税收優惠，其可能性超過50%。本公司在綜合資產負債表中確認與所得税支出和税務相關負債中未確認的税收優惠相關的未來應計利息和罰金。
應收税金協議
關於注3所述的反向資本重組，反向資本重組，本公司與若干傳統Vacasa Holdings OpCo單位持有人(現有VH持有人或TRA當事人)訂立應收税款協議，規定本公司向該等TRA當事人(或其受讓人或受讓人)支付85在反向資本重組後，本公司實際實現(通過使用某些假設確定)的美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税淨現金節餘(如果有的話)的百分比，這是由於(A)在反向資本重組中從某些現有VH持有人手中收購OpCo單位，(B)某些OpCo單位持有人未來根據OpCo LLC協議(贖回權)行使贖回權，以將其OpCo單位交換為公司A類普通股或公司選舉時的現金，和(C)根據應收税金協議支付的款項；(Ii)本公司可用來抵銷在BLocker合併後實現的收入或收益的任何淨營業虧損或某些其他税務屬性；。(Iii)與OpCo或其附屬公司的參考資產(例如，現金、現金等價物、應收賬款、存貨、遞延收入和預付金額以外的有形和無形資產)相關的任何現有税基，其收益因OpCo單位交換本公司A類普通股或現金而可分配給本公司；。及(Iv)與本公司根據應收税項協議支付的任何款項而被視為由本公司支付的推算利息有關的税務優惠。
截至2021年12月31日，本公司已根據適用的會計準則得出結論，不太可能產生TRA債務。因此，本公司並未記錄與其利用受TRA約束的税收屬性可能實現的税收節省相關的負債。如果將來可能利用這種税收屬性，公司將記錄與TRA相關的負債，這將在綜合經營報表中確認為費用。
可贖回的非控股權益
可贖回的非控股權益包括非公司所有的Vacasa Holdings OpCo單位的經濟權益。可贖回非控制權益最初按相當於其公允價值的交易價格入賬，隨後就可贖回非控制權益及支付給可贖回非控制權益的任何股息或分派所佔盈利及其他全面收入的比例作出調整。
截至2021年12月31日，公司直接擁有約50.2Vacasa Holdings及可贖回非控股權益的%權益為49.8%。作為反向資本重組的結果，如附註3所述，反向資本重組，可贖回的非控股權益涉及某些現有VH持有人持有的Vacasa Holdings的經濟權益。這些經濟利益以Vacasa Holdings OpCo Units和等值數量的公司B類普通股的形式持有，可在公司選擇時贖回A類普通股或現金，金額相當於A類普通股的公平市場價值。由於現金贖回和現有VH持有人控制本公司董事會，本公司已將可贖回的非控股權益計入臨時股權。
外幣
該公司的報告貨幣是美元。公司在美國以外的子公司的業務(美國)以每個子公司的功能貨幣記錄，這是通過審查每個子公司主要產生和支出現金的環境而確定的。該公司在美國以外的外國子公司的經營結果是使用這一時期的加權平均貨幣匯率從功能貨幣換算成美元的。資產和負債按期末匯率折算。換算這些子公司淨資產所產生的美元影響計入其他全面收益(虧損)。
2021財年採用的會計公告
2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理，使作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本資本化要求與為開發或獲取內部使用軟件而產生的實施成本資本化要求保持一致。最新指引自2021年1月1日起對本公司生效，並未對本公司的財務報表產生實質性影響。
尚未採用的會計公告
作為一家“新興成長型公司”，JOBS法案允許公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期。下面討論的收養日期反映了這次選舉。
2016年2月，FASB發佈了ASU編號2016-02，租賃(主題842)，隨後華碩2018-01、2018-10、2018-11、2018-20、2019-01和2019-10進行了修訂。指導意見要求一個實體確認所有租期超過12個月的租約的使用權、資產和租賃負債。費用的確認、計量和列報將取決於融資或經營租賃的分類。修正案還要求對租賃安排進行某些數量和質量上的披露。最新指南將於2022年1月1日起對本公司生效。本公司期望採用採用該標準的方法，使本公司能夠記錄在採用期間開始時最初應用指南的累積效果。本公司預期會選擇某些實際的權宜之計，包括不會重新評估任何到期或現有合約是否為租約或包含租約、不會重新評估任何到期或現有租約的租約分類，以及不會重新評估任何現有租約的初始直接成本。本公司亦預期選擇實際的權宜之計，不將所有類別資產的租賃及非租賃部分分開。最後，本公司預計短期租賃例外適用於所有類別的資產，因此不適用於12個月或以下租賃的確認要求。我們預計，採用後的主要影響將是在貼現的基礎上確認我們在合併後的不可撤銷經營租賃項下的最低承諾
資產負債表，導致將使用權資產記錄在大約#美元的範圍內34.0百萬至美元37.0百萬美元，租賃負債約為#美元36.0百萬至美元39.0百萬美元。
2021年10月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中確認和計量合同資產和合同負債，要求收購人使用主題606中的確認和計量指導來確認和計量收購收入合同的合同資產和合同負債(遞延收入)。因此，對於在業務合併中獲得的遞延收入，公司將不再按公允價值記錄遞延收入，而是根據美國會計準則第606條記錄遞延收入。這通常將導致商譽的增加和更多的收購後收入入賬。該公司選擇從2022年1月1日開始提前採用ASU 2021-08，新的指導方針將前瞻性地適用於該日期之後發生的業務合併。新指導意見的持續影響將取決於其範圍內的交易。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理。新標準中概述的主要變化包括混合税制、期間內税收分配例外以及税法制定變化的中期會計處理。允許及早採用，包括在尚未印發財務報表的任何過渡時期或年度報告中採用。更新的指導將在2022年1月1日開始的財年和2023年1月1日開始的財年內的過渡期內對公司有效，前提是公司仍是JOBS法案中定義的新興成長型公司。公司預計這一標準不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量，將報告按攤餘成本基礎持有的資產和可供出售債務證券的信貸損失的指導方針從已發生損失方法修改為預期損失方法。對於按攤餘成本基礎持有的資產，指導意見取消了可能的初始確認門檻，而是要求一個實體反映其對所有預期信貸損失的當前估計。信貸損失準備是一個估值賬户，從資產的攤銷成本基礎上扣除，以列報預計應收回的淨額。對於可供出售的債務證券，信貸損失通過信貸損失準備來記錄，而不是減記，以公允價值低於攤銷成本的金額為限。有關重大估計和信用質量的額外披露也是必需的。本ASU隨後由華碩2018-19、2019-04、2019-05、2019-10和2019-11進行了修訂。這些修正案對2022年12月15日之後開始的本公司會計年度有效，前提是本公司仍是JOBS法案中定義的新興成長型公司。該公司目前正在評估這一新指導方針對其綜合財務報表的影響。
Note 3 – 反向資本重組
反向資本重組
於2021年12月6日(截止日期)，本公司完成業務合併協議預期的業務合併，由TPG Pace、Vacasa Holdings、阻滯商、本公司及若干其他各方完成，據此(其中包括)TPG Pace與本公司合併及併入本公司，此後TPG Pace的獨立法人地位終止，而本公司成為尚存的公司。
截至截止日期，TPG Pace、本公司和Vacasa Holdings完成了以下交易(反向資本重組)：
•Vacasa Holdings的一系列有擔保可轉換票據轉換為Vacasa Holdings的一系列優先股，所有購買Vacasa Holdings股權的未償還認股權證均根據其條款行使；
•重組已完成，在實施重組後，攔截者直接持有Vacasa Holdings的股權；
•Vacasa Holdings將其未償還的股權資本重組為OpCo單位(遵守基本相同的條款和條件，包括適用的歸屬要求)和某些其他權利，以獲得股權(Vacasa Holdings資本重組)；
•2021年12月3日，TPG Pace與本公司合併並併入本公司，本公司在合併後倖存下來(本地化合並)
•在歸化合並生效時：(A)每股當時已發行和已發行的A類普通股，面值為$0.0001每股，TPG Pace在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股，面值$0.00001每股(A類普通股)；(B)每股當時已發行和已發行的F類普通股，面值$0.0001每股(F類普通股)，TPG Pace按一對一原則自動轉換為F類普通股，面值$0.00001每股(F類普通股)，其中F類普通股的股份此後根據公司經修訂和重述的公司章程轉換為A類普通股；(C)每股當時已發行和已發行的G類普通股，面值$0.0001每股(G類普通股)，TPG Pace自動轉換，按一-一對一，轉換為G類普通股，面值$0.00001公司每股普通股(G類普通股)；及(D)Vacasa Holdings持有的公司普通股股份被註銷；
•某些投資者(管道投資者)購買，公司發行並出售給這些管道投資者，總計8,157,896認購協議所規定的A類普通股，但該等認購協議的投資者須按認購協議所列金額支付A類普通股；
•某些投資者(FPA投資者)購買，本公司向該等FPA投資者發行和出售合計12,763,688按照遠期購買協議的規定持有A類普通股，但該等FPA投資者應支付協議中規定的相應金額；
•通過一系列單獨的合併交易，攔截者與公司合併並併入公司，公司最終在此類合併交易中倖存下來，並擁有以前由攔截者擁有的Vacasa Holdings的權益(攔截者合併)；
•與業務合併協議擬完成的交易相關，公司將其淨資產(其當時持有的OpCo單位除外)貢獻給Vacasa Holdings，以換取額外的OpCo單位，使公司將持有相當於A類普通股股份總數的OpCo單位；以及
•關於Vacasa Holdings的資本重組和BLocker合併，視情況而定：(A)公司出售了一些B類普通股，面值為$0.00001每股，向現有VH持有人授予的OpCo單位1：1以相當於其面值的每股金額為基礎，(B)當時已發行的每一份Vacasa Holdings單位增值權獎勵，無論已歸屬或未歸屬，已轉換為股票增值權獎勵(SAR獎勵)，涵蓋根據企業合併協議分配表商定的交換比率確定的若干A類普通股(該交換比率也用於調整SAR獎勵的每股行使價格)，(C)購買當時未償還的TK Newco股票的每項期權，無論已歸屬或未歸屬，轉換為購買A類普通股(期權)的期權，由應用根據業務合併協議的分配表商定的交換比率(該交換比率也被應用於調整該期權的每股行權價)確定；(D)由於每一次BLOCKER合併，適用BLOCKER中的未償還股權轉換為接受A類普通股股份或其他股權的權利，以及應收税款協議所載的若干權利，及(E)本公司發行了一份173,898,818A類普通股出售予前BLocker股權持有人(BLocker持有人)，作為BLocker合併的代價及(F)本公司發行合共1,699,921於現有VH持有人贖回同等數目的OpCo單位及本公司註銷相應數目的B類普通股後，向若干現有VH持有人出售A類普通股股份。
反向資本重組是通過傘式合夥公司(UP-C)結構實現的，這種結構通常被進行首次公開募股的合夥企業和有限責任公司(以合夥企業形式經營)使用。UP-C結構允許現有VH持有人保留他們在Vacasa Holdings的股權，Vacasa Holdings是一家被歸類為合夥企業的實體，用於美國(美國)聯邦和州所得税目的，並在現有VH持有人根據應收税款協議(應收税款協議)最終贖回他們在公司A類普通股或現金的傳遞權益時，為公司提供潛在的税收優惠。根據應收税款協議的條款，本公司因該等贖回而實現的潛在未來税務優惠的85%將支付給某些現有的VH持有人或TRA方。欲瞭解更多信息，見注2，重大會計政策.
作為反向資本重組的結果，截至2021年12月6日：
•本公司是一家控股公司，除了在Vacasa Holdings的所有權和在Vacasa Holdings子公司的間接權益外，沒有其他實質性資產，也沒有獨立的收入或現金流產生手段；
•由於該公司的捐款，Vacasa Holdings收到了#美元的收益。302.6百萬美元，其中包括：(一)現金#144.0TPG Pace的信託賬户中持有的首次公開募股和TPG Pace的運營現金賬户中持有的100萬股，在實施贖回TPG Pace的公眾股東在反向資本重組前持有的TPG Pace的A類普通股後，(Ii)收益$77.5來自管道融資的百萬美元；(三)收益#美元122.5從FPA融資中獲得100萬美元，以及(4)支付承銷佣金、諮詢費和其他交易費用，直接從#美元的收益中支付。41.4百萬美元。Vacasa Holdings使用現金收益(I)支付額外的交易費和支出#美元。7.9和(2)剩餘的資金被貢獻給Vacasa Holdings的資產負債表；
•該公司有以下未償還證券：(I)214,793,795A類普通股股份，(二)212,393,793某些現有VH持有者持有的B類普通股股份和(Iii)8,226,848發生A&R證書中規定的某些觸發事件時可轉換為A類普通股的G類普通股(見附註13，權益瞭解更多信息)；
•在企業合併前持有Vacasa Holdings股權的持有人(為此包括BLocker持有人在Vacasa Holdings股權中的間接權益以及既得的SAR獎勵和既得期權的持有人)擁有175,598,739A類普通股和212,393,793B類普通股，約佔90.8本公司有表決權股份合計投票權的百分比。擁有B類普通股的現有VH持有者持有相同數量的Vacasa Holdings的OpCo單位，這些單位可在一-公司A類普通股或其現金等價物的一對一基礎，由公司選擇。一旦贖回OpCo單位和B類普通股，所有B類普通股的贖回股份將被註銷。B類普通股在公司中擁有投票權，沒有經濟權利。B類普通股股份由VH現有持有人持有，除轉讓給本公司外，不得轉讓；
•公司的公眾股東，包括某些現有的VH股東(I)擁有214,793,795A類普通股，代表50.3本公司合共投票權的百分比及100本公司經濟權益的%及(Ii)本公司擁有214,793,795OPCO單位，間接持有50.3在Vacasa Holdings的經濟權益的%。本公司是瓦卡薩控股公司的唯一管理人；
•瓦卡薩控股及其全資子公司的財務業績在2021年12月6日反向資本重組交易後與公司合併並併入公司。49.7Vacasa Holdings綜合淨收益(虧損)的%將分配給可贖回的非控股權益，以反映保留其在Vacasa Holdings的權益的現有VH持有人對綜合淨收益(虧損)的一部分的權利或吸收。
根據美國公認會計原則，這項業務合併被計入反向資本重組。根據這種會計方法，該公司在財務報告中被視為“被收購”公司，Vacasa Holdings被認為是會計上的收購方。這一決定主要基於VH的現有持有人構成合並後公司投票權的相對多數，Vacasa Holdings在收購前的業務僅包括Vacasa，Inc.的持續運營，以及Vacasa Holdings的高級管理層包括Vacasa，Inc.的大多數高級管理層。因此，出於會計目的，合併後實體的財務報表代表Vacasa Holdings財務報表的延續，業務合併被視為等同於Vacasa Holdings為Vacasa，Inc.的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。本公司的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。
交易成本
關於反向資本重組，除了直接從#美元的收益中支付的交易費用外，41.4百萬美元，Vacasa Holdings產生了$0.7在合併業務報表中作為一般和行政費用列報的百萬美元和#美元8.4截至2021年12月31日，綜合資產負債表上報告的額外實收資本減少了100萬歐元。截至2021年12月31日，已發生但未支付的反向資本重組成本並不重要。
Note 4 – 收購
該公司的增長戰略包括通過單獨增加、投資組合交易和戰略收購來擴大其平臺上的度假租賃物業的數量。雖然該公司通過其直銷團隊出租個別度假租賃物業，但該公司從事投資組合交易和戰略收購，以便在一次交易中出租多套住房。投資組合和戰略收購通常被視為業務組合。投資組合交易和戰略收購產生的商譽主要來自所收購業務的業務與公司現有業務的合併預期產生的協同效應，以及從獲得相關集合的勞動力中獲得的好處。
2021財年
2021年4月1日，公司完成了對美國住宅房地產業主物業管理和營銷服務提供商交鑰匙度假租賃公司(交鑰匙)業務的戰略收購。收購交鑰匙公司的業務擴大了該公司在當前和鄰近市場管理的度假物業的足跡。根據出資協議，該公司收購了Turnkey度假租賃有限責任公司的所有已發行和未償還的股權，其中包括Turnkey的所有歷史業務。收購股權的總代價為#美元。618.8百萬美元，其中包括以下各項(以千計)：
| | | | | |
| 公允價值 |
| 支付現金對價 | $ | 45,000 | |
| 共同單位的發行 | 573,800 | |
| 購買總對價 | $ | 618,800 | |
本次收購按照會計收購法入賬。分配給收購的資產和承擔的負債的公允價值是基於公司使用各種市場、收入和成本估值方法進行的估計和假設。下表彙總了交易中購置的資產和承擔的負債的公允價值分配情況(單位：千)：
| | | | | |
| 金額 |
| 現金和現金等價物 | $ | 40,461 | |
| 受限現金 | 14,444 | |
| 應收賬款淨額 | 3,548 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 7,614 | |
| 財產和設備 | 1,494 | |
| 無形資產 | 107,600 | |
| 收購的總資產 | 175,161 | |
| 應付帳款 | (8,446) | |
| 應支付給業主的資金 | (20,393) | |
| 應繳酒店税和銷售税 | (5,575) | |
| 遞延收入 | (5,953) | |
| 未來住宿積分 | (10,601) | |
| 應計費用和其他負債 | (8,474) | |
| 其他長期負債 | (6,385) | |
| 承擔的總負債 | (65,827) | |
| 購入的淨資產 | 109,334 | |
| 商譽 | 509,466 | |
| 購買總對價 | $ | 618,800 | |
截至收購日，公司收購的可識別無形資產包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 預計使用壽命(年) | | 公允價值 |
| 房主合同 | 5 | | $ | 102,300 | |
| 數據庫和列表 | 1 | | $ | 3,400 | |
| 商標、商品名稱、品牌名稱 | 1 | | $ | 1,900 | |
| 可確認無形資產總額 | | | $ | 107,600 | |
商譽主要歸因於集合的勞動力以及預期的協同效應和被收購業務的整合預期的規模經濟。商譽餘額不能在美國所得税中扣除。第三方收購成本為$7.7在截至2021年12月31日的一年中，這些費用在合併業務報表中作為一般和行政費用的一部分作為已發生費用列支。公司的合併財務報表包括從收購之日開始的交鑰匙賬户。
未經審核的備考補充資料
下文所列的備考財務信息僅供參考，並不能説明如果在2020財政年度開始時進行交鑰匙收購，將會實現哪些業務。關於未經審計的備考形式的補充資料如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | |
| | | | |
| 2021 | | 2020 | |
| 收入 | $ | 920,620 | | | $ | 585,848 | | |
| 淨虧損 | (149,622) | | (136,510) | |
未經審核的備考補充金額已計算以反映額外折舊和攤銷費用，假設收購資產和假定負債的公允價值調整已從2020財年開始應用，並計入相關的税收影響。
其他交易
除了交鑰匙收購外，該公司還完成了29單獨的投資組合交易，作為業務合併入賬，總對價為#美元175.7百萬美元，其中包括$107.8支付的現金為百萬美元，扣除現金和收購的限制性現金後，美元42.2百萬美元或有對價，以及$25.7向賣家延期付款的百萬美元。或有代價的公允價值採用收益法估計，並基於本公司實現合同規定的房主合同轉換和保留目標的預期。在交易日確認的對賣方的遞延付款的公允價值是通過計算遞延現金付款的風險調整現值來估計的。收購的資產和承擔的負債的公允價值是基於公司使用各種市場、收入和成本估值方法進行的估計和假設。在這些交易的總對價中，$123.5百萬可歸因於商譽，$75.7百萬可歸因於無形資產，淨額，#美元75.0百萬美元歸因於應收賬款，淨額#美元103.2其餘數額則歸因於從客人收到的預付定金的負債(包括應付給業主的資金、應付的招待費和銷售税、遞延收入和未來住宿抵免)，其餘數額歸因於其他收購資產和承擔的非實質性負債。無形資產主要由房主合同無形資產組成。四至五年。這些交易的預計和成交後的經營業績對公司的綜合經營報表並不重要。與截至2021年12月31日完成的這些其他業務合併相關的交易成本不是實質性的，並在發生時計入費用。
截至2021年12月31日完成的投資組合交易的購買價格分配是初步的，公司尚未獲得和評估最終確定所有方面的期初資產負債表金額所需的所有詳細信息。該公司根據目前可獲得的信息記錄了購買價格分配。
2020財年
於截至2020年12月31日止年度內，本公司完成18單獨的投資組合交易，作為業務合併入賬，總對價為#美元7.5百萬美元，其中包括$2.7支付的現金為百萬美元，扣除現金和收購的限制性現金後，美元3.6百萬美元或有對價，以及$1.2向賣家延期付款的百萬美元。或有代價的公允價值採用收益法估計，並基於本公司實現合同規定的房主合同轉換和保留目標的預期。在收購日確認的對賣方的遞延付款的公允價值是通過計算遞延現金付款的風險調整現值來估計的。收購的資產和承擔的負債的公允價值是基於公司使用各種市場、收入和成本估值方法進行的估計和假設。在這些交易的總對價中，$5.5百萬可歸因於商譽，$5.3百萬美元可歸因於無形資產，其餘金額歸因於其他收購資產和承擔的非實質性負債。無形資產主要由房主合同無形資產組成。四年了。在截至2020年12月31日的一年內完成的這些交易的預計和完成後的運營業績對公司的綜合運營報表並不重要。與年內完成的業務合併相關的交易成本並不重大，並計入已發生的費用。
2019財年
2019年10月22日，本公司完成了對度假租賃物業管理公司温德姆度假租賃北美有限公司的戰略收購，該公司的物業遍及北美各地。公司購買了100温德姆度假租賃公司會員權益的百分比來自温德姆目的地。購買總對價為$157.6百萬美元由以下各項組成(以千計)：
| | | | | |
| 公允價值 |
| 支付現金對價 | $ | 156,404 | |
| 共同單位的發行 | 1,172 | |
| 購買總對價 | $ | 157,576 | |
本次收購按照會計收購法入賬。下表彙總了交易中購置的資產和承擔的負債的公允價值的最終分配(單位：千)：
| | | | | |
| 金額 |
| 現金 | $ | 42,429 | |
| 其他流動資產 | 9,838 | |
| 物業、廠房和設備 | 35,539 | |
| 可識別無形資產 | 79,247 | |
| 其他資產 | 1,201 | |
| 收購的總資產 | 168,254 | |
| 流動負債 | (62,553) | |
| 其他負債 | (2,677) | |
| 承擔的總負債 | (65,230) | |
| 購入的淨資產 | 103,024 | |
| 商譽 | 54,552 | |
| 購買總對價 | $ | 157,576 | |
截至收購日，公司收購的可識別無形資產包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 預計使用壽命(年) | | 公允價值 |
| 商標和商號 | 2 | | $ | 5,500 | |
| 數據庫和列表 | 5 | | 14,540 | |
| 有利的租賃權益 | 2 | | 127 | |
| 房主合同 | 10 | | 59,080 | |
| 可確認無形資產總額 | | | $ | 79,247 | |
商譽主要歸因於集合的勞動力以及預期的協同效應和被收購業務的整合預期的規模經濟。商譽餘額可以在美國所得税中扣除。第三方收購成本為$1.3於截至2019年12月31日止年度的綜合經營報表中，已產生百萬元作為一般及行政開支的一部分。該公司的綜合財務報表包括温德姆度假租賃公司自收購之日起的賬目。
未經審核的備考補充資料
以下提供的備考財務信息僅供參考，並不表明收購温德姆度假租賃公司將實現的運營，如果收購發生在2019財年開始的話。關於未經審計的備考形式的補充資料如下(以千計)：
| | | | | | |
| 截至2019年12月31日的年度 | |
| 收入 | $ | 505,957 | | |
| 淨虧損 | (85,261) | | |
未經審核的備考補充金額已計算以反映額外折舊及攤銷費用，假設收購資產及假設負債的公允價值調整已於2019年財政年度開始應用，並計入相關税務影響。
其他交易
除了收購温德姆度假租賃公司外，該公司還完成了30單獨的投資組合交易，作為業務合併入賬，總對價為#美元13.5百萬美元，其中包括$1.1支付的現金中扣除現金和收購的限制性現金後的百萬美元5.4百萬美元或有對價，以及$7.0向賣家延期付款的百萬美元。或有代價的公允價值採用收益法估計，並基於本公司實現合同規定的房主合同轉換和保留目標的預期。在收購日確認的對賣方的遞延付款的公允價值是通過計算遞延現金付款的風險調整現值來估計的。假設的剩餘資產和負債的公允價值是基於公司使用各種市場、收入和成本估值方法進行的估計和假設。在這些交易的總對價中，$13.5百萬可歸因於商譽，$9.5600萬美元可歸因於無形資產，其餘金額歸因於其他購得資產和承擔的負債，這些都不是實質性的。無形資產主要由房主合同無形資產組成。4好幾年了。截至2019年12月31日止年度內完成的交易的預計營運業績及完成交易後的歷史業績對本公司的綜合營運報表並無重大影響。與年內完成的業務合併相關的交易成本並不重大，並計入已發生的費用。
注5-公允價值計量
下表列出了公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| | | | | | | |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 負債 | | | | | | | |
| 或有對價 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 37,966 | | | $ | 37,966 | |
| G類普通股(附註13) | — | | | — | | | 61,514 | | | 61,514 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日 |
| | | | | | | |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 負債 | | | | | | | |
| 或有對價 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7,681 | | | $ | 7,681 | |
| 認股權證衍生負債 | — | | | — | | | 6,516 | | | 6,516 | |
若干金融工具(包括現金等價物、限制性現金、應收賬款及應付賬款)的賬面值因其短期到期日而接近公允價值，並未計入上述公允價值表內。
3級工具包括與收購業務有關的或有對價債務、以公司G類普通股為代表的或有收益股份對價負債，以及在反向資本重組前尚未償還的普通股和A系列優先股權證衍生負債。
或有對價債務記入應計費用和其他流動負債及其他長期負債。 合併資產負債表。或有代價的公允價值採用收益法並基於本公司在收購日實現合同規定的房主合同轉換和保留目標的預期來估計。此後，公司在每個報告日期評估這些債務的公允價值，並在合併經營報表中將任何變動反映為一般損益和行政費用。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，或有代價的公允價值變動費用並不重大。
本公司G類普通股所代表的或有收益股份代價計入綜合資產負債表中的其他長期負債。G類普通股的公允價值是使用蒙特卡羅模擬法在經常性基礎上估計的。公允價值以本公司在剩餘股份期限內的模擬股價為基礎。根據合同條款，當發生各自的觸發事件時，G類普通股將按一定的轉換比例自動轉換為A類股票。用於確定G類普通股估計公允價值的因素包括股票的剩餘合同期限、無風險比率、可比公司在剩餘期限內的波動性以及公司A類普通股的價格。該公司在每個報告日期評估G類普通股的公允價值，並在合併經營報表中將任何變化反映為其他收入(費用)淨額。見附註13，權益以獲取更多信息。
使用重大不可觀察的投入按公允價值經常性計量和記錄的G類普通股的對賬如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | |
| 2021 | | 2020 |
| 期初餘額 | $ | — | | | $ | — | |
對G類普通股的確認(1) | 75,860 | | | — | |
| 計入收益的G類普通股公允價值變動 | (14,346) | | | — | |
| 期末餘額 | $ | 61,514 | | | $ | — | |
(1)G類普通股最初記錄於2021年12月6日，與附註3所述的反向資本重組有關，反向資本重組.
在反向資本重組之前，公司的普通股和A系列優先股權證被分類為永久股本以外的權證衍生負債和綜合資產負債表上的應計費用和其他流動負債。認股權證衍生負債於發行時及其後每個報告期按公允價值計量。用於確定每個報告期內認股權證衍生負債的估計公允價值的資料包括認股權證的剩餘合同期限、無風險利率、可比公司在剩餘期限內的波動性以及標的單位的公允價值。在公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入是相關權益單位的公允價值。
於二零二零年第三季，本公司A系列優先單位認股權證以無現金方式行使，本公司將認股權證衍生負債重新分類為#美元。4.1百萬至綜合資產負債表中的可贖回可轉換優先股。重新分類為可贖回可轉換優先股的金額代表行權日行使的A系列優先股權證的公允價值。就在反向資本重組之前，所有剩餘的未行使普通單位認股權證均以無現金方式行使。見附註3中的其他信息，反向資本重組.
共同單位權證衍生負債的對賬情況如下(以千計)，按公允價值經常性計量和記錄使用重大不可觀察的投入：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | |
| 2021 | | 2020 |
| 期初餘額 | $ | 6,516 | | | $ | 3,950 | |
| 收益中計入的權證衍生負債的公允價值變動 | 11,457 | | | 6,637 | |
| 期內行使認股權證的公允價值 | (17,973) | | | (4,071) | |
| 期末餘額 | $ | — | | | $ | 6,516 | |
注6-財產和設備，淨額
財產和設備，淨值如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日， |
| | | | | |
| 使用年限(年) | | 2021 | | 2020 |
| 土地 | 不定 | | $ | 13,394 | | | $ | 11,612 | |
| 建築和建築改進 | 12 - 35 | | 12,665 | | | 9,084 | |
| 租賃權改進 | 預計使用年限或租賃期較短 | | 6,426 | | | 6,108 | |
| 計算機設備 | 3 | | 11,471 | | | 7,376 | |
| 傢俱、固定裝置和其他 | 2 - 10 | | 15,900 | | | 12,769 | |
| 車輛 | 2 - 8 | | 6,457 | | | 4,427 | |
| 內部使用軟件 | 4 | | 43,234 | | | 38,150 | |
| 總計 | | | 109,547 | | | 89,526 | |
| 減去：累計折舊 | | | (42,361) | | | (24,439) | |
| 財產和設備，淨值 | | | $ | 67,186 | | | $ | 65,087 | |
注7-無形資產、淨值和商譽
無形資產淨額由以下各項組成(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加權平均剩餘使用壽命(年) | | 截至2021年12月31日 |
| | | | | | |
| | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
| 房主合同 | 5 | | $ | 253,359 | | | $ | (48,669) | | | $ | 204,690 | |
| 數據庫、照片和房產列表 | 1 | | 25,659 | | | (15,953) | | | 9,706 | |
| 商號 | 1 | | 9,908 | | | (8,370) | | | 1,538 | |
其他(1) | 4 | | 3,022 | | | (2,457) | | | 565 | |
| 無形資產總額 | | | $ | 291,948 | | | $ | (75,449) | | | $ | 216,499 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加權平均剩餘使用壽命(年) | | 截至2020年12月31日 |
| | | | | | |
| | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
| 房主合同 | 7 | | $ | 80,835 | | | $ | (17,097) | | | $ | 63,738 | |
| 數據庫、照片和房產列表 | 3 | | 18,159 | | | (7,765) | | | 10,394 | |
| 商號 | 1 | | 7,215 | | | (4,454) | | | 2,761 | |
其他(1) | 2 | | 2,665 | | | (2,132) | | | 533 | |
| 無形資產總額 | | | $ | 108,874 | | | $ | (31,448) | | | $ | 77,426 | |
(1)其他無形資產主要包括競業禁止協議、網站和域名。
截至2021年12月31日，公司對無形資產的未來攤銷預計如下：
| | | | | |
| 截至12月31日的年度： | 金額 |
| 2022 | $ | 52,448 | |
| 2023 | 47,098 | |
| 2024 | 42,240 | |
| 2025 | 39,330 | |
| 2026 | 19,052 | |
| 此後 | 16,331 | |
| 總計 | $ | 216,499 | |
下表彙總了公司商譽餘額的變化(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | |
| 2021 | | 2020 |
| 期初餘額 | $ | 121,487 | | | $ | 115,914 | |
| 收購 | 632,983 | | | 5,486 | |
| 外匯翻譯及其他 | 36 | | | 87 | |
| 期末餘額 | $ | 754,506 | | | $ | 121,487 | |
有幾個不是綜合財務報表所列任何期間的減值費用。有過不是商譽的累計減值。
注8-租契
該公司的租賃主要包括某些現場和公司辦公設施，剩餘的租賃條款範圍為一至八年了。該公司的許多租約包括以不同的期限延長租期的選項。某些租賃包括支付物業税、水電費、保險費和維護費等可執行費用。
確認的租金費用如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | |
| 2021 | | 2020 |
| 收入成本 | $ | 5,791 | | | $ | 9,630 | |
| 運營和支持 | 15,194 | | | 15,158 | |
| 一般和行政 | 6,066 | | | 5,089 | |
| 租金總支出 | $ | 27,051 | | | $ | 29,877 | |
截至2021年12月31日，對於初始或剩餘期限超過一年的不可取消經營租賃，公司未來將支付的最低租賃付款包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | |
| 經營租約 |
| 2022 | $ | 13,820 | |
| 2023 | 8,221 | |
| 2024 | 5,916 | |
| 2025 | 4,936 | |
| 2026 | 3,770 | |
| 此後 | 7,285 | |
| 未來最低債務總額 | $ | 43,948 | |
注9-應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| | | |
| 2021 | | 2020 |
| 與員工相關的應計項目 | $ | 25,599 | | | $ | 13,409 | |
| 房主儲備金 | 6,365 | | | 4,962 | |
| 認股權證衍生負債 | — | | | 6,516 | |
購置款負債的當期部分(1) | 31,444 | | | 10,460 | |
| 其他 | 8,425 | | | 8,675 | |
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | 71,833 | | | $ | 44,022 | |
(1)購置款負債的當期部分包括一年內到期的或有對價和對賣方的延期付款。
Note 10 – 債務
該公司的長期債務包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| | | |
| 2021 | | 2020 |
| 高級擔保可轉換票據 | $ | — | | | $ | 112,793 | |
| 其他 | 637 | | | 764 | |
| 債務總額 | 637 | | | 113,557 | |
| 減去：遞延融資成本 | — | | | 1,743 | |
減：當前到期日(1) | 125 | | | 125 | |
| 長期部分 | $ | 512 | | | $ | 111,689 | |
(1)債務的當期到期日計入綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債。
截至2021年12月31日，預計未來長期債務的到期日將在美元之間。0.1百萬至美元0.3每年百萬美元。
高級擔保可轉換票據
2020年5月21日，公司發行了美元108.1根據日期為2020年5月21日的票據購買協議(購買協議)，優先擔保可轉換票據(D-1可轉換票據)本金總額為百萬美元。在扣除公司支付的債務發行成本後，D-1可轉換票據發售的總收益淨額為#美元。105.9百萬美元。D-1可轉換票據的收益用於增強公司的流動資金狀況，並用於一般公司用途。這些票據原定於2023年6月20日到期，但已轉換為約140.4在2021年12月6日完成反向資本重組之前的100萬個D-1系列優先股(見附註3，反向資本重組).
D-1可轉換票據每日應計現金利息為3年利率%，每年在最初結賬日的週年日以拖欠形式支付。根據購買協議的定義，在違約事件發生和持續期間，現金利率將增加相當於兩倍(2)年利率。此外，D-1可轉換票據的應計實物利息費用(實物利息)等於7年利率，通過在初始結算的每個週年日向本金餘額中加全額的實物期權利息來資本化。
D-1可轉換票據由本公司及其現有和未來的子公司擔保，並以本公司和擔保人的幾乎所有資產的優先留置權為抵押。
本公司獲準於任何時間預付D-1可換股票據的全部，但不能預付部分：(A)經持有至少51當時D-1可換股票據未償還本金的百分比及(B)於完成控制權變更或首次公開發售(IPO)時，以書面通知(“預付通知”)向
購買者。於根據購買協議行使預付功能後，本公司將須支付D-1可換股票據的未償還本金餘額加上適用的預付溢價。根據購買協議釐定的預付溢價為(A)乘以(1)1.5乘以(2)D-1可換股票據的原始本金金額減去(B)未償還本金(包括但不限於在該預付或償還日期或之前資本化的任何PIK利息)和利息加(2)所有現金利息和在該日期之前實際支付的任何本金的金額的正數差額。
在初始發行後的任何時間，D-1可轉換票據的任何購買者都有權(但沒有義務)將D-1可轉換票據(包括資本化的PIK利息)的全部或任何部分本金、所有應計但未支付的現金利息轉換為D-1系列優先股，並就控制權變更、首次公開募股或預付款，使用購買協議定義的貼現率，將從該日期至到期日在該日期到期的所有剩餘預定利息付款的貼現現值轉換為D-1系列優先股。1每單位。2021年7月，本公司通知購買協議下的行政代理，本公司選擇在反向資本重組完成後全額預付D-1可轉換票據，作為迴應，D-1可轉換票據的每位持有人在反向資本重組的同時行使了他們的轉換選擇權，這要求所有剩餘預定利息支付的貼現現值計入轉換金額。因此，D-1可轉換票據兑換為大約140.4在2021年12月6日完成反向資本重組之前，立即推出了100萬系列D-1優先股。與轉換有關，公司記錄了增加的利息支出#美元。19.6在合併經營報表中有100萬美元。
循環信貸安排
於2021年10月，本公司透過一間全資附屬公司(借款方)及其若干附屬公司(統稱“擔保人”)與摩根大通銀行及其他貸款方不時訂立信貸協議。
其後於2021年12月修訂的信貸協議(經修訂為“信貸協議”；本協議所用及未作其他定義的資本化術語均按信貸協議的定義使用)，提供本金總額為#美元的優先擔保循環信貸安排。105.0100萬美元和一項分信用證貸款，總面值為#美元。40.0100萬，這減少了循環信貸安排下的借款可獲得性。所得資金可用於營運資金和一般企業用途。信貸協議將於2026年10月7日到期。
循環信貸機制下的借款須支付利息，確定如下：
•備用基本利率(ABR)借款應計利息的年利率等於ABR加1.50%。ABR等於(I)最優惠利率，(Ii)NYFRB利率加0.50%；及(Iii)調整後的Libo利率，為期一個月，另加1.0%，受1.0%地板。
•歐洲貨幣借款的應計年利率等於調整後的倫敦銀行間同業拆借利率加2.50%。經調整的倫敦銀行同業拆息利率是根據適用於美元存款的倫敦銀行同業拆息計算的，受0.0%下限，乘以一個分數，其分子是1，分母是1減去歐洲貨幣資金的最高有效準備金百分比。
循環信貸安排下的借款不攤銷，將於2026年10月7日到期並支付。循環信貸機制下的未清償款項可在任何時間及不時自願預付全部或部分款項，而無須支付保費或罰款。除就循環信貸機制下未償還的本金支付利息外，本公司還須就未使用的金額支付承諾費，費率為0.25年利率。本公司還需支付慣例信用證和代理費。
信貸協議包含一些契約，除其他事項外，除某些例外情況外，這些契約限制借款人及其受限制的附屬公司的能力：
•產生、招致、承擔或允許存在任何債務或留置權；
•與他人合併、合併、合併，或者允許他人合併、合併、清算、解散；
•進行或持有某些投資；
•出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置其資產，包括股權(就受限子公司而言，還包括髮行額外的股權)；
•支付股息或支付其他某些限制性款項；
•實質上改變借款人及其受限制子公司的整體業務性質；以及
•向其任何聯營公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何聯屬公司購買、租賃或以其他方式收購任何財產或資產，或以其他方式與其任何聯屬公司進行任何其他交易。
此外，從循環信貸安排生效日期之後結束的第二個完整財政季度的最後一天開始，借款人及其受限制附屬公司將被要求維持截至每個財政季度最後一日的最低綜合收入，按往績四個季度計算，但條件是，在該日，循環信貸安排和信用證項下未提取借款的本金總額(不包括面值總額不超過#美元的任何信用證項下的未支取金額)才適用。20.0已以現金抵押的信用證)超過35當時未償還的循環承付款的%。借款人還將被要求保持至少#美元的流動性。15.0截至每個財政季度的最後日期，從截至2021年12月信貸協議修正案生效日期後的第二個完整財政季度開始。
借款人和擔保人的債務以對借款人和擔保人的幾乎所有資產的優先留置權為擔保。截至2021年12月31日，信貸協議下並無未清償款項，本公司遵守該協議下的所有契諾。
工資保障計劃
2020年4月，本公司簽訂了一項美元10.0根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE法案)項下的支薪支票保護計劃(PPP貸款)，應向摩根大通支付1,000,000美元票據，並於2020年5月退還全部未償還餘額加利息。
在收購之前，交鑰匙進入了一個$6.4根據CARE法案下的Paycheck保護計劃應支付的百萬張票據。根據出資協議，前股東須於託管賬户預留一筆相當於PPA貸款責任的款項，以供可能償還本公司承擔的責任。全部貸款債務已於2021年6月由前股東全額償還。
注11-其他長期負債
其他長期負債包括以下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| | | |
| 2021 | | 2020 |
| G類普通股(附註13) | $ | 61,514 | | | $ | — | |
購置款負債的長期部分(1) | 33,301 | | | 6,076 | |
| 其他 | 17,308 | | | 16,128 | |
| 其他長期負債總額 | $ | 112,123 | | | $ | 22,204 | |
(1)收購負債的長期部分包括一年後到期的或有對價和對賣方的延期付款。
附註12-所得税
就財務報告而言，所得税前虧損的國內和國外部分如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 美國 | $ | (145,346) | | | $ | (83,232) | | | $ | (76,530) | |
| 外國 | (8,461) | | | (9,421) | | | (8,418) | |
| 總計 | $ | (153,807) | | | $ | (92,653) | | | $ | (84,948) | |
所得税優惠包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 當前： | | | | | |
| 美國聯邦政府 | $ | (14) | | | $ | 14 | | | $ | — | |
| 州和地方 | 889 | | 110 | | 2 |
| 外國 | (36) | | 117 | | (1) |
| 所得税當期準備金總額 | 839 | | 241 | | 1 |
| 延期和其他： | | | | | |
| 美國聯邦政府 | — | | — | | — |
| 州和地方 | — | | (223) | | — |
| 外國 | (55) | | (333) | | (77) |
| 所得税遞延收益總額 | (55) | | (556) | | (77) |
| 所得税支出(福利)合計 | $ | 784 | | | $ | (315) | | | $ | (76) | |
有效所得税率
截至12月31日的年度的實際所得税率與美國法定聯邦所得税率的差異如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 按聯邦法定税率繳納所得税費用(福利) | 21 | % | | 21 | % | | 21 | % |
| 因下列原因導致税率增加(減少)： | | | | | |
| 流過實體的影響 | (17) | % | | (21) | % | | (21) | % |
| 非控股權益 | (2) | % | | — | % | | — | % |
| G類普通股的公允價值調整 | 2 | % | | — | % | | — | % |
| 評税免税額 | (2) | % | | — | % | | — | % |
| 其他 | (2) | % | | — | % | | — | % |
| 所得税支出(福利) | — | % | | — | % | | — | % |
我們在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度的有效税率不同於美國聯邦法定税率21%，這主要是由於應納税所得額或虧損分配給成員的直通實體的影響。
遞延税項資產和負債
遞延所得税資產和負債如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 遞延税項資產(DTA)： | | | | | |
| 淨營業虧損和税收抵免結轉 | $ | 37,000 | | | $ | 704 | | | $ | 259 | |
| 準備金和應計項目目前不能為納税目的扣除 | 14 | | 96 | | 63 |
| 商譽和其他無形資產-DTA | — | | 902 | | 865 |
| 物業、廠房和設備 | 1 | | — | | — |
| 對Vacasa Holdings，LLC的投資 | 283 | | — | | — |
| 對子公司的投資 | 61 | | — | | — |
| 無形資產 | 803 | | — | | — |
| 其他-DTA | 312 | | 29 | | — |
| 遞延税項總資產 | 38,474 | | 1,731 | | 1,187 |
| 減去：估值免税額 | (38,376) | | (1,672) | | (1,125) |
| 遞延税項資產總額 | $ | 98 | | | $ | 59 | | | $ | 62 | |
| 遞延税項負債(DTL)： | | | | | |
| 財產、廠房和設備 | (72) | | (46) | | (5) |
| 商譽和其他無形資產-DTL | (1,157) | | (1,218) | | (1,549) |
| 其他-DTL | (4) | | (3) | | (10) |
| 遞延税項負債總額 | $ | (1,233) | | | $ | (1,267) | | | $ | (1,564) | |
遞延税項淨負債(1) | $ | (1,135) | | | $ | (1,208) | | | $ | (1,502) | |
(1)遞延税項淨負債主要計入綜合資產負債表的其他長期負債內。
截至2021年12月31日止年度，估值津貼變動為#美元36.7100萬美元，其中3.6100萬美元計入綜合經營報表中的所得税優惠。
截至2020年12月31日的年度，估值津貼的變化為#美元0.5100萬美元計入綜合經營報表中的所得税優惠。Vacasa Holdings LLC的應税收入或損失將傳遞給其成員並計入其應納税所得額。
在釐定是否需要估值免税額時，本公司會權衡其營運地區的正面及負面證據，以確定其遞延税項資產是否更有可能可予收回。在評估其遞延税項資產的最終可變現能力時，公司會考慮所有可獲得的證據，包括累積的歷史和預測虧損。該公司累計賬面和税收損失巨大，目前正在產生虧損，因此認為其美國遞延税項資產變現的可能性不大。因此，在美國設立了全額估值免税額，沒有在財務報表中確認遞延税項資產和相關税項優惠。在某些具有累積收入和預期未來收入的外國司法管轄區，沒有估值免税額。
營業虧損和税收抵免結轉
該公司與其國內和國外業務有關的税收淨營業虧損(NOL)結轉約為$144.7百萬，$3.0百萬美元和美元0.9分別截至2021年、2020年和2019年12月31日。與這些NOL相關的遞延税項資產將結轉，並將於2035年開始到期。
該公司在美國、各州和外國司法管轄區都要納税。除極少數例外，自2021年12月31日起，公司在2018年前的幾年內不再接受美國聯邦、州、地方或外國税務機關的檢查。
注13-權益
如附註3所述，在反向資本重組之後，反向資本重組，公司擁有一類授權優先股和三類普通股：A類普通股、B類普通股和G類普通股。A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律另有要求。A類普通股和B類普通股每股將有權就該等事項投一票。G類普通股的持有者將無權投票(除非適用法律另有要求)。
優先股
本公司已獲授權發行30,000,000面值為$的優先股0.00001每股。投票及其他權利及優惠可由本公司董事會不時決定。截至2021年12月31日，有不是已發行和已發行的優先股的股份。
A類普通股
本公司獲授權發行1,000,000,000A類普通股，面值$0.00001每股。截至2021年12月31日，有214,793,795已發行的A類普通股。公司A類普通股的持有者有權在公司董事會宣佈從合法可用資金中分紅時獲得紅利。
B類普通股
本公司獲授權發行498,330,079B類普通股，面值$0.00001每股，這些股票是向繼續持有其在Vacasa Holdings的OpCo單位的投資的現有VH持有人發行的，與反向資本重組有關，如附註3所述，反向資本重組。B類普通股的持有者在Vacasa Holdings持有相同數量的OpCo單位。不時地，由現有VH持有人持有的B類普通股及OpCo單位可在本公司董事會的選擇下交換為一股本公司A類普通股或現金(基於我們A類普通股的市場價格)。截至2021年12月31日，有212,751,977已發行的B類普通股。
G類普通股
本公司獲授權發行30,000,000G類普通股，面值$0.00001每股。公司G類普通股的持有者將無權投票(除非適用法律另有要求)。截至2021年12月31日，有6,333,333已發行的G類普通股。
根據公司註冊證書，公司發行的G類普通股股票將自動轉換為公司A類普通股股票，前提是某些觸發事件在反向資本重組10週年之前發生，包括特定的戰略交易和基於A類普通股股票收盤價等於或超過任何20天數內30交易日期間。第一個價格門檻是$12.50每股，第二個價格門檻是$15.00每股，第三個價格門檻是$17.50每股(在每種情況下，根據股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等進行調整)。當出現第一價格門檻、第二價格門檻和第三價格門檻時，轉換公司G類普通股適用股份時將發行的公司A類普通股數量將等於2,419,662, 2,722,118，及3,085,068，分別為。在反向資本重組結束之日起十週年仍未發行的任何G類普通股將自動轉讓給本公司，無需支付任何代價，並將根據公司註冊證書予以註銷和註銷。
公司的G類普通股沒有與公司的普通股掛鈎，因此根據ASC 815-40作為負債分類工具入賬，因為決定需要釋放或發行的G類普通股股票數量的事件包括沒有完全與公司A類普通股的公允價值掛鈎的事件。G類普通股是在反向資本重組日期計量的，隨後將在每個報告日期計量，直到結算或符合股權分類標準。公允價值的變動將作為其他收入(費用)的一部分在合併經營報表中淨額入賬。見注5，公允價值計量以獲取更多信息。
分紅和轉換
我們B類普通股和G類普通股的持有者將沒有任何權利獲得股息，但由公司B類普通股和G類普通股股票組成的股票股息除外，這些股息是根據公司A類普通股宣佈和支付的股票股息，按比例就公司適用類別普通股的每股流通股支付的。每一類公司普通股的股票股利只能用同一類別的公司普通股支付。
A類普通股和B類普通股的股份不受任何轉換權的約束。
可贖回的非控股權益
可贖回的非控股權益涉及非本公司擁有的Vacasa Holdings OpCo單位的經濟利益。截至2021年12月31日，公司直接擁有約50.2Vacasa Holdings及可贖回非控股權益的%權益為49.8%。持有Vacasa Holdings的OpCo單位的現有VH持有者擁有同等數量的B類普通股。由於現金贖回和現有VH持有人控制本公司董事會，本公司已將可贖回的非控股權益計入臨時股權。
Vacasa Holdings LLC股權
在反向資本重組之前的一段時間裏，Vacasa Holdings LLC擁有優先單位、A類普通單位、B類普通單位、C類普通單位、優先單位認股權證和普通單位認股權證。如注3所述，反向資本重組根據經修訂的業務合併協議條款，Vacasa Holdings優先股、普通股及認股權證的所有現有持有人將其在Vacasa Holdings的權益交換為Vacasa Holdings的A類普通股或B類普通股及OpCo單位。關於反向資本重組的更多信息，見注3，反向資本重組。歷史優先股和認股權證的轉換符合該日期文書的條款。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2021年4月1日的年初至今期間，Vacasa Holdings的可贖回可轉換優先股很可能在未來變得可贖回，並在每個資產負債表日期按其最高贖回金額記錄，該最高贖回金額為原始優先股發行價加上相當於優先未付回報或當時的公允價值的金額。該公司記錄了#美元的損失。426.1百萬，$202.4百萬美元和美元42.2在截至2021年12月、2020年和2019年12月的年度內，分別將其可贖回可轉換優先股重新計量至其最高贖回價值。
截至2020年12月31日，公司擁有授權的可贖回可轉換優先股744,886,638以及已發行和未償還的單位267,688,054。截至2020年12月31日，可贖回可轉換優先股的總清算優先權為$572.0百萬美元。
Note 14 – 基於股權的薪酬
在反向資本重組方面，公司通過了瓦卡薩公司2021年激勵獎勵計劃(2021年計劃)和瓦卡薩公司2021年非合格員工股票購買計劃(ESPP計劃)。
2021年計劃
根據2021年計劃，董事會可向公司及某些子公司的員工授予激勵性股票期權(ISO)，並向公司及其子公司的員工、董事會成員和顧問授予不合格股票期權(NSO)、限制性股票(RSA)、限制性股票單位(RSU)、股票增值權、績效單位和績效獎金獎勵以及績效股票單位。
根據2021年計劃，ISO、NSO和股票增值權的授予價格可不低於授予日標的A類普通股公允市值的100%(向持有10%或更多有表決權股票的ISO發行的公允價值的110%)。期權和股票增值權可在不超過10年的時間內行使，自授予之日起不超過10年(授予持有10%或以上有表決權股票的持有者的激勵性股票期權為5年)。
根據2021年計劃，22,154,477公司A類普通股的股票最初被保留以根據各種基於股票的補償獎勵進行發行，包括股票期權、股票增值權(SARS)、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎金獎勵、績效股票單位獎勵、股息等價物或其他基於股票或現金的獎勵。我們A類普通股最初預留供發行或轉讓的股份數量
根據2021年計劃下的獎勵，我們A類普通股的數量將增加：(I)根據2021年計劃計算條款可供發行的交鑰匙休假公司2014年股權激勵計劃和Vacasa Holdings LLC 2016股權薪酬激勵計劃(UAR計劃)下已發行的獎勵所代表的我們A類普通股的數量，以及(Ii)從2022年開始到2031年結束的每個財政年度的第一天每年增加的A類普通股，相當於我們A類普通股已發行股票的至少3%(按轉換基礎確定，考慮到所有可轉換為，可行使、可交換或可贖回的A類普通股)在上一財政年度的最後一天，(B)根據2021年計劃在該財政年度的第一天可供發行的股份總數，在實施額外股份後，相當於上一財政年度最後一天已發行的A類普通股的5%(按(A)款相同的基準確定)和(C)我們董事會決定的較少數量的A類普通股；然而，只要不超過25,000,000我們A類普通股的股票可以在行使ISO時發行。
截至2021年12月31日，共有10,475,680A類普通股預留用於獎勵和11,678,797根據2021年計劃，A類普通股保留用於未來的授予。對於所有獎勵，本公司將在發生時對其進行沒收。
ESPP計劃
在反向資本重組方面，公司採用了ESPP計劃。ESPP計劃授權根據授予員工的購買權發行A類普通股。根據ESPP授權出售的A類普通股的最大數量等於(A)8,861,791A類普通股及(B)自2022年起至2031年止每年第一天按年增加，相當於(I)在上一會計年度最後一天已發行的A類普通股(按折算基準釐定，考慮到所有可轉換為、可行使、可交換或可贖回的A類普通股的證券)的1%，(Ii)額外股份的數額，使根據ESPP於該年度第一天可供發行的股份總數在生效後，相當於上一財政年度最後一天已發行的A類普通股股份的2%(按第(I)條所述相同基準釐定)及(Iii)由董事會釐定的A類普通股股份數目。根據ESPP保留供發行的股份可以是授權但未發行的股份或重新收購的股份。截至2021年12月31日，沒有根據ESPP計劃購買的A類普通股。
SARS與可選方案
在反向資本重組之前，Vacasa Holdings根據UAR計劃向員工、顧問和董事會成員授予單位增值權(UAR)。在2021年計劃在反向資本重組之日生效後，該公司停止授予UAR獎勵。關於反向資本重組，UAR被轉換為公司SAR獎勵，使持有人有權獲得一定數量的公司A類普通股、現金或其他資產，相當於在授予日期至行使日期之間的增值。
歷史上的UAR通常同時受到基於服務和基於流動性的歸屬條件的約束。基於服務的歸屬條件是基於在適用的授予協議中規定的一段時間內繼續服務而滿足的。基於流動資金的歸屬條件在(I)控制權變更(定義見UAR計劃)或(Ii)本公司證券首次公開發售後六個月零一天發生時符合。《企業合併協議》，如附註3所述，反向資本重組規定，如果Vacasa SAR獎(UARS被轉換為Vacasa SAR獎)的持有者在反向資本重組結束後的第180天仍是該公司的服務提供商，則基於流動性的歸屬條件將被視為滿足。就反向資本重組而言，緊接反向資本重組前尚未償還的每一項UAR均按與反向資本重組前生效的條款大致相同的條款轉換為本公司的SAR，但根據釐定的兑換比率對相關股份數目及行使價作出調整。交換被視為對獎勵的修改，在反向資本重組結束時不會導致任何增加的補償費用。截至2021年12月6日，歷史上的UAR獎勵沒有確認基於流動性事件表現的歸屬條件的基於股票的補償支出，因為該符合條件的事件不可能發生。在反向資本重組後，滿足了基於流動資金事項業績的條件，並18.4已確認與這些獎勵相關的基於股票的薪酬支出為100萬美元。
在反向資本重組之前，Vacasa Holdings確認了作為交鑰匙收購的結果，根據交鑰匙假期，Inc.，2014股權激勵計劃授予和未償還的期權獎勵的基於股權的薪酬。作為反向資本重組的結果，根據該計劃已發行的股票期權被轉換為5,553,275根據反向資本重組條款確定的A類股票期權的兑換率。將這種股票期權交換為公司A類普通股的股票期權被視為獎勵的修改。
股票期權的修改不會導致在反向資本重組結束時確認任何增加的補償費用。
在所述期間，SARS和期權活動的摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股票增值權
(單位：千) | | 加權平均行權價 |
| 截至2021年1月1日的未償還款項 | — | | $ | — | |
| 反向資本重組的效果 | 5,028 | | $ | 2.95 | |
| 沒收 | (14) | | $ | 3.56 | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 5,014 | | $ | 2.95 | |
截至2021年12月31日，9.8公司SARS的未確認補償費用，將在加權平均剩餘確認期間確認0.7好幾年了。截至2021年12月31日，公司的未償還SARS的加權平均剩餘合同期限為6.2年，內在價值為#美元71.5百萬美元。
| | | | | | | | | | | |
| 股票期權
(單位：千) | | 加權平均行權價 |
| 在2021年1月1日未償還 | — | | | $ | — | |
| 反向資本重組的效果 | 5,553 | | | $ | 0.93 | |
| 沒收 | (92) | | | $ | 1.64 | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 5,461 | | | $ | 0.91 | |
截至2021年12月31日，0.9公司股票期權的未確認補償費用，將在加權平均剩餘確認期間確認2.1好幾年了。截至2021年12月31日，公司的未償還股票期權的加權平均剩餘合同期限為6.4年，內在價值為#美元40.4百萬美元。
利潤利息單位(員工權益單位)
在反向資本重組之前，Vacasa Holdings已向其高管授予了Vacasa Employee Holdings LLC的“員工權益單位”，這些單位旨在構成美國國税局收入程序93-27所指的“利潤利益”，正如美國國税局收入程序2001-43所闡明的那樣。員工權益單位在授予日沒有內在價值，只有在授予日之後Vacasa Holdings的權益價值增值的範圍內，才對高管具有實際價值。
員工權益單位受基於時間的歸屬條件的約束。基於時間的歸屬條件一般滿足在四年了使用25在授權書歸屬開始之日的一年內歸屬的單位的百分比，然後是隨後每個月歸屬單位的1/48三年.
在完成反向資本重組之前(如附註3所述，反向資本重組)，Vacasa Holdings完成了Vacasa Holdings的資本重組，根據該協議，所有未償還的員工股權單位根據OpCo LLC協議進行了資本重組，該協議繼續受制於資本重組前適用於該等員工股權單位的相同歸屬條件。在歸屬每個員工權益單位後，相應的OpCo單位歸屬，併發行公司的B類普通股。這一修改不會導致需要確認的任何增加的補償費用。在反向資本重組之後，不會授予員工權益單位。
員工權益單位摘要如下(單位金額已根據根據反向資本重組條款確定的兑換比率進行換算)：
| | | | | | | | | | | |
| 員工權益單位
(單位：千) | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 2020年12月31日的餘額 | 6,074 | | $ | 0.93 | |
| 已批出單位 | 2,931 | | $ | 6.41 | |
| 與反向資本重組相關的歸屬單位 | (3,693) | | $ | 0.76 | |
| 反向資本重組時的未歸屬餘額 | 5,312 | | $ | 4.10 | |
| 反向資本重組後歸屬的單位 | (358) | | $ | 0.69 | |
| 被沒收或取消的單位 | — | | $ | — | |
| 截至2021年12月31日的未歸屬餘額 | 4,954 | | $ | 4.34 | |
截至2021年12月31日，17.8與未歸屬員工權益單位有關的未確認薪酬支出，預計將在#年加權平均期間確認3.1分別是幾年。
在完成反向資本重組之前，在確定授予日的獎勵公允價值時採用了期權定價模型，該模型使用了授予日公司股權單位的價值、獎勵的預期期限、波動性、無風險利率和缺乏市場流動性的折扣。本公司對預期波動率的計算是基於選定的可比上市公司在與獎勵的預期期限相等的一段時間內的歷史波動率。無風險利率反映了一種類似工具的美國國債收益率曲線，該工具的預期期限在授予時有效。公司股權單位的價值是通過首先確定瓦卡薩控股公司的企業價值(BEV)，然後將該股權公允價值分配給瓦卡薩控股公司的可贖回可轉換優先股、普通股和普通股等價物來確定的。BEV主要是使用市場方法估計的，這種方法通過分析最近出售或提供的可比投資或資產，並將一家企業與一組同行公司進行比較，來衡量一家企業的價值。
基於股權的薪酬費用
本公司在其綜合經營報表中對基於權益的薪酬支出進行分類的方式與對獲獎者的工資和相關成本進行分類或對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。公司在合併經營報表中列報的各期間按權益計算的薪酬支出如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入成本 | $ | 113 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 運營和支持 | 2,574 | | | 252 | | | — | |
| 技術與發展 | 3,032 | | | 641 | | | — | |
| 銷售和市場營銷 | 8,270 | | | 372 | | | — | |
| 一般和行政 | 12,989 | | | 2,084 | | | 69 | |
| 基於股權的薪酬支出總額 | $ | 26,978 | | | $ | 3,349 | | | $ | 69 | |
Note 15 – 每股淨虧損
該公司根據ASC 260每股收益計算每股收益(虧損)，這要求列報基本每股收益和稀釋後每股收益(虧損)。每股基本收益(虧損)的計算方法是將Vacasa公司的淨收入除以A類普通股的加權平均流通股，而不考慮潛在的普通股稀釋股。稀釋每股虧損指經調整的每股基本盈利(虧損)，以計入SARS、股票期權、員工權益單位及G類普通股或溢價的潛在攤薄影響。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是將淨收入除以按庫存股法和IF轉換法(視情況而定)確定的期間已發行的A類普通股等價物的加權平均數。在淨虧損期間，每股攤薄虧損等於每股基本虧損，因為忽略了潛在普通股的反稀釋作用。
本公司分析了附註3所述反向資本重組前各期間每股收益(虧損)的計算。反向資本重組，並確定其產生的價值對合並財務報表的使用者沒有意義。因此，在2021年12月6日反向資本重組之前的一段時間內，沒有公佈每股虧損信息。截至2021年12月31日的年度，每股A類普通股的基本和稀釋虧損僅代表2021年12月6日至2021年12月31日期間。
以下是2021年12月6日至2021年12月31日期間持續運營的A類普通股每股基本虧損和稀釋虧損的對賬(單位為千，每股數據除外)：
| | | | | |
| 2021年12月6日-2021年12月31日 |
| A類普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (12,697) | |
| 加權平均每股基本虧損和攤薄虧損 | 214,794 | |
| A類普通股每股基本虧損和稀釋虧損 | $ | (0.06) | |
公司B類普通股和G類普通股的股票不參與公司的收益或(虧損)，因此不是參與證券。因此，B類普通股和G類普通股的基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)沒有按照兩類法單獨列報。
下列已發行的潛在攤薄證券被排除在普通股股東每股A類普通股稀釋收益(虧損)的計算之外，因為它們的影響在本報告所述期間將是反稀釋的(以千計)：
| | | | | |
| 2021年12月6日-2021年12月31日 |
OPCO單位(1) | 212,752 | |
| 員工權益單位 | 4,954 | |
| 股票增值權 | 5,014 | |
| 股票期權 | 5,461 | |
| G類普通股 | 8,227 | |
| 普通股不計入稀釋後淨虧損的計算 | 236,408 | |
(1)這些證券在陳述期間既不是稀釋性的，也不是反稀釋性的，因為它們在“如果轉換”方法下假定轉換為“每股攤薄虧損的加權平均股份”將導致“每股攤薄虧損的A類普通股股東應佔淨虧損”按比例增加。
Note 16 – 承付款和或有事項
租契
見附註8，租契.
監管事項和法律程序
該公司的運營受到動態監管法律的約束，不同的司法管轄區有所不同。此外，本公司一直是、目前亦是在正常業務過程中出現的各種法律程序的一方，包括僱傭和一般訴訟事宜。這樣的訴訟和索賠可能需要花費大量的公司資源，無論是財務上還是業務上。
監管事項
該公司的核心業務包括短期度假租賃住宿的管理，這些業務受當地市縣法規以及各種州、美國和外國的法律、法規和法規的約束。這類法律很複雜，可能會發生變化，在一些情況下，司法管轄區尚未編纂或實施適用的法律。該公司業務活動的其他輔助組成部分包括管理長期租賃住宿、HOA管理和房地產活動。除了管理上述業務線的法律外，公司還必須
遵守有關旅行、税收、隱私和數據保護、知識產權、競爭、健康和安全、消費者保護、就業和許多其他方面的法律。這些業務運營使公司面臨與其遵守適用法律和法規有關的詢問和潛在索賠。鑑於短期租賃法的變化，法律的變化或新法律的實施可能會對公司的業務產生重大影響。
税務事宜
美國和世界其他地方的一些州和地區對住宿或其他旅行服務的使用或入住徵收暫住税或住宿住宿税(Lodging Tax)。該公司代表其房主收取和減免住宿税。此類住宿税通常在每個月、季度或年末後30天內匯至税務管轄區。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司有義務匯回從在這些司法管轄區住宿的客人收取的住宿税，總額為$11.1百萬美元和美元9.1分別為100萬美元。這些應付款項記入合併資產負債表上應付的招待費和銷售税。
公司在住宿税方面的潛在義務可能會受到各種因素的影響，這些因素包括但不限於，公司是否確定或任何税務機關是否斷言公司有責任就歷史或未來的交易收取住宿税和相關税，或通過引入新的條例和税收使公司的業務受到此類税收的影響。本公司正在接受國內外各税務機關關於非所得税事項的審計和詢問。這些或有負債的標的主要來自公司與其房主、客人和服務合同的交易。這些糾紛涉及交易税(如銷售税、增值税、信息報告税和類似税)對所提供服務的適用性。本公司已在一定數量的司法管轄區估計了與住宿相關的州、市和地方税的負債，而管理層認為本公司可能有額外的負債，相關金額可以合理估計。截至2021年12月31日和2020年12月31日，與這些估計税款有關的應計債務，包括估計罰款和利息，總額為#美元。13.1百萬美元和美元7.6分別為100萬美元。由於某些法域的這些事項和司法程序本身的複雜性和不確定性，最終結果可能會超過估計的負債。
請參閲附註12，所得税，以供進一步討論其他所得税事宜。
訴訟
本公司過去及目前一直參與訴訟及法律程序，並在正常業務過程中受到法律索償。其中包括主張商業、競爭、税收、就業、定價、歧視、消費者、人身傷害和財產權等方面的法律索賠。截至2021年12月31日，截至提交這些財務報表時，公司未涉及任何重大法律程序。
在未來，我們可能會參與額外的法律程序，這些法律程序可能會使公司面臨金錢損害賠償、罰款、處罰和/或禁令。此外，這些事項的結果可能對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。法律訴訟的結果本質上是不可預測的，需要作出重大判斷，以確定與此類事項有關的損失的可能性和數額。雖然無法確定結果，但基於其目前所知，本公司相信，所有這些懸而未決的問題的解決，無論是個別或整體，都不會對本公司的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
當損失既可能且可合理估計時，本公司為與法律事項有關的或有損失確定應計負債。這些應計項目代表了管理層對可能損失的最佳估計。這些目前應計的金額對公司的綜合財務報表並不重要。然而，隨着新的事件和情況的出現以及事項的繼續發展，管理層對這些事項的看法和估計在未來可能會發生變化。在法律問題最終解決之前，可能會有超過應計金額的損失。至於尚未解決的法律事宜，根據目前所知，合理可能虧損的金額或範圍不會對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響，不論是個別或整體而言。律師費在發生時計入費用。
房主保障範圍
該公司提供住宿保護計劃(該計劃)，覆蓋公司和房主，最高可達$1.0百萬在本公司管理的度假租賃物業中，因客人或客人的受邀者遭受身體傷害或財產損失而產生的責任的每次事件。該計劃還涵蓋多達$1.0百萬每次出現的次數
客人對承保財產造成的損害，最高可達$25,000每次發生物品損壞，臭蟲保護最高可達$15,000。計劃承保範圍僅適用於通過公司預訂的物業在確認租賃預訂期間發生的承保事件。本計劃由第三方保險公司根據商業責任保險單進行管理，並受發生事故時生效的保單條款和計劃規則的約束。該計劃包括各種市場標準條件、限制和排除。與公司簽署新的度假租賃服務協議的房主將自動加入該計劃，並在每次確認的度假租賃住宿中收取固定金額的費用。房主可以隨時選擇退出該計劃，方法是獲得包括將房屋用作度假租賃的保險，並填寫選擇退出表格。如果業主選擇退出該計劃，則房主的保險單將成為發生在房屋內或房屋周圍的所有事件和事件的主要保險。
賠償
按照慣例，本公司會根據行業標準，在適當的情況下在商業協議中提供賠償條款。因此，本公司可能有義務就與本公司的運營或其不履行合同義務有關的損失或損害賠償第三方。此外，本公司與其高級管理人員和董事訂立了賠償協議，其經營協議包含對高級管理人員和董事的某些賠償義務。由於每一特定情況所涉及的獨特事實和情況，無法根據上述賠償條款和義務確定最大潛在損失總額。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在本年度報告10-K表格所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
在美國證券交易委員會相關工作人員對新收購業務的解釋性指導允許下，截至2021年12月31日，交鑰匙度假租賃有限公司(現稱為交鑰匙度假租賃有限責任公司)的業務以及我們投資組合中的七筆交易被排除在我們的披露控制和程序有效性評估之外。這些業務的業務僅在業務尚未整合到我們現有的控制環境中的期間(自收購之日起不超過一年)和程度上被排除在我們的披露控制和程序的有效性評估之外。在截至2021年12月31日的年度內，不包括在我們披露控制和程序有效性評估之外的業務分別佔我們總資產(不包括商譽和無形資產)和收入的12.5%和16.5%。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響，這一變化在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。我們正在審查交鑰匙度假租賃公司的內部控制結構，如果有必要，我們將做出適當的改變，因為我們將繼續將交鑰匙度假租賃公司納入我們對財務報告流程的整體內部控制。
管理層關於財務報告內部控制的報告
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括本公司註冊會計師事務所的認證報告。此外，只要我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對我們財務報告的內部控制的有效性發表意見。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
下表提供了截至2022年2月28日我們的高管和董事會成員的信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 行政主任 | | | | |
| 馬修·羅伯茨 | | 53 | | 董事首席執行官兼首席執行官 |
| 傑米·科恩 | | 35 | | 首席財務官 |
| 克雷格·史密斯 | | 46 | | 首席運營官 |
| | | | |
| 非僱員董事 | | | | |
| 約爾格·亞當斯 | | 43 | | 董事 |
| 瑞安·伯恩 | | 34 | | 董事 |
| 埃裏克·布雷恩 | | 43 | | 董事 |
| 查德·科恩 | | 47 | | 董事 |
| 本傑明·萊文 | | 50 | | 董事 |
| 芭芭拉·梅辛 | | 50 | | 董事 |
| 傑弗裏·帕克斯 | | 40 | | 董事會主席 |
| 卡爾·彼得森 | | 51 | | 董事 |
| 克里斯·特瑞爾 | | 54 | | 董事 |
在下面的傳記中，提到Vacasa Holdings應被視為指其前身Vacasa LLC在2020年5月之前的時期。
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
行政主任
馬修·羅伯茨2018年11月加入Vacasa Holdings擔任董事會成員，2020年2月加入Vacasa Holdings擔任首席執行官，自2021年8月以來一直擔任首席執行官，自2021年7月成立以來一直擔任我們的董事會成員。在加入Vacasa之前，Roberts先生於2015年9月至2016年3月擔任Priceline Group旗下OpenTable，Inc.的董事長，2011年6月至2015年8月擔任首席執行官，2005年至2011年擔任首席財務官。在此之前，羅伯茨先生是在線消費貸款集團E-Loan從私募市場過渡到公開市場的指導力量，在2000年12月至2005年5月期間擔任首席財務官，並在Digital
轉賬提供商Xoom於2012年1月至2015年11月擔任該公司董事會成員。羅伯茨自2013年1月以來一直擔任非上市廣告技術公司Quantcast Corporation的董事會成員，並曾在2016年8月至2020年3月期間擔任非上市在線招聘平臺SNAG的董事會成員。羅伯茨先生擁有聖克拉拉大學會計學學士學位。我們相信，羅伯茨先生完全有資格擔任瓦卡薩董事會成員，因為他擁有豐富的組織管理和領導經驗，包括在上市公司背景下的經驗，以及他作為我們首席執行官的經驗和遠見。
傑米·科恩2021年3月加入Vacasa Holdings擔任首席財務官，自2021年8月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入Vacasa之前，科恩女士於2019年3月至2021年3月擔任在線服務提供商Angi Inc.的首席財務官，並於2017年9月至2019年3月擔任執行副總裁。2011年7月至2017年9月，她在在線家居維修服務提供商HomeAdvisor，Inc.擔任各種財務和會計領導職務。科恩女士擁有維克森林大學的數學、商業、經濟學和市場營銷學士學位。
克雷格·史密斯2021年4月加入Vacasa Holdings擔任首席運營官，自2021年8月以來一直擔任我們的首席運營官。在加入瓦卡薩之前，史密斯先生於2018年11月至2020年12月在安吉公司擔任董事總裁，並於2017年9月至2020年12月擔任總裁兼首席運營官。在加入Angi Inc.(美國)之前，Smith先生於1997年6月至2000年7月在El Pomar基金會擔任投資分析師。史密斯先生擁有科羅拉多大學斯普林斯分校的金融學士學位。
非僱員董事
約爾格·亞當斯2019年10月加入Vacasa Holdings董事會，自2021年12月以來一直擔任Vacasa董事會成員。亞當斯目前在專注於技術的私募股權公司銀湖擔任董事董事總經理，亞當斯於2006年8月加入該公司。除了在我們的董事會任職外，亞當斯先生還自2019年以來一直擔任私營軟件公司ServiceMax，Inc.的董事會成員。亞當斯先生擁有印第安納大學的金融學士學位和德國魯特林根歐洲商學院的工商管理學位。我們相信亞當斯先生完全有資格擔任瓦卡薩董事會成員，因為他在私募股權行業擁有豐富的經驗，而且他作為董事公司的董事為技術公司董事會提供諮詢的經驗。
瑞安·伯恩2020年5月加入瓦卡薩控股管理委員會，自2021年12月以來一直擔任董事會成員。博恩是專注於科技領域的私募股權公司銀湖資本的董事(Sequoia Capital)合夥人，他於2013年加入該公司。在加入銀湖之前，伯恩先生在高盛的技術、媒體和電信投資銀行部工作。伯恩先生擁有阿默斯特學院的經濟學學士學位。我們相信伯恩先生完全有資格擔任Vacasa董事會成員，因為他在私募股權行業擁有豐富的經驗，併為技術公司提供諮詢服務。
埃裏克·布雷恩2009年加入瓦卡薩控股管理委員會，自2021年12月以來一直擔任董事會成員。Breon先生曾在2009年12月至2020年2月期間擔任Vacasa Holdings的首席執行官。Breon先生擁有倫斯勒理工學院的學士學位。我們相信，Breon先生完全有資格擔任Vacasa董事會成員，因為他具有深厚的行業知識和擔任Vacasa Holdings首席執行官的豐富經驗。
查德·科恩2020年10月加入瓦卡薩控股管理委員會，自2021年12月以來一直擔任董事會成員。2015年8月至2022年2月，科恩擔任免疫驅動型製藥公司自適應生物科技公司的首席財務長，2011年3月至2015年8月擔任房地產上市公司Zillow Group的首席財務長。科恩也是Cota Capital的運營合夥人，他自2020年10月以來一直擔任這一職務。科恩此前曾於2015年12月至2019年7月擔任上市寵物保險公司Trupanion，Inc.的董事會成員，並於2014年12月至2015年10月擔任票務分銷服務提供商TicketFly，Inc.的董事會成員。科恩先生擁有波士頓大學會計學專業的管理學學士學位。我們相信，科恩先生完全有資格擔任瓦卡薩董事會成員，因為他在上市公司擔任高管和董事的經驗，以及他在金融方面的專業知識。
本傑明·萊文2016年加入Vacasa Holdings董事會，自2021年12月3日以來一直擔任董事會成員。萊文先生是Level Equity Management LLC的創始人，目前是該公司的聯席首席執行官。在創立Level Equity之前，萊文先生曾在洞察風險投資夥伴公司擔任董事的管理職務。自2003年以來，萊文一直並將繼續擔任多傢俬人持股公司的董事會成員。萊文先生擁有哈佛大學的政府學士學位。我們相信，萊文先生完全有資格擔任Vacasa董事會的成員，因為他在私募股權和風險投資行業擁有豐富的經驗，以及他在金融、商業和領導方面的經驗。
芭芭拉·梅辛自2021年12月3日起擔任本公司董事會成員。自2020年8月以來，梅辛女士一直擔任網絡遊戲平臺Roblox Corporation的首席營銷和人員體驗官。2018年8月至2019年8月，梅辛女士擔任沃爾瑪美國公司高級副總裁兼首席營銷官，該公司從事零售和批發運營。2011年2月至2018年4月，梅辛女士擔任在線旅遊公司TripAdvisor，Inc.的副總裁兼首席營銷官，後來又擔任高級副總裁兼首席營銷官。2002年4月至2011年2月，她在互聯網旅行社Hotwire.com擔任多個管理職位，包括客户體驗副總裁和旅遊票務副總裁兼總經理。自2020年8月以來，梅辛一直在上市互聯網零售商Overstock.com，Inc.的董事會任職，此前她曾在2020年2月至2021年7月擔任酒店和度假所有權公司鑽石度假村國際(Diamond Resorts International)的董事會成員，並於2018年12月與WeddingWire合併的XO Group，Inc.的董事會成員。梅辛女士在西北大學獲得學士學位，在斯坦福大學法學院獲得法學博士學位。我們相信，梅辛女士完全有資格擔任瓦卡薩董事會成員，因為她在上市公司的管理和董事職位以及旅遊和酒店業擁有豐富的經驗。
傑弗裏·帕克斯2017年10月加入瓦卡薩控股管理委員會，自2021年12月3日起擔任董事會成員，目前擔任我們的董事長。帕克斯是私募股權公司Riverwood Capital的聯合創始合夥人和管理合夥人。在2008年共同創立Riverwood Capital之前，Parks先生曾擔任私募股權公司KKR&Co.LLP的投資主管、橡樹資本管理公司的投資專業人士和瑞銀集團的投資銀行家。帕克斯曾在許多上市公司和私人持股公司的董事會任職。帕克斯擁有波莫納學院經濟學和數學雙學士學位，目前在該學院董事會任職。我們相信，帕克斯先生完全有資格擔任瓦卡薩董事會成員，因為他在科技公司擁有豐富的公司治理和商業領導經驗，包括作為董事和私募股權投資者的經驗。
卡爾·彼得森自2021年12月3日起擔任本公司董事會成員。從2021年3月到2021年12月業務合併結束，彼得森先生一直擔任TPG Pace的非執行主席和管理委員會成員。彼得森先生是TPG的高級合夥人，也是TPG Pace Group的創始人和管理合夥人，TPG Pace Group是TPG Pace Group的創始人和管理合夥人，該公司致力於贊助特殊目的收購公司和其他永久資本解決方案。彼得森自2020年7月以來一直擔任TPG Pace Benefit Finance Corp.的非執行主席兼董事，並自2021年3月以來擔任TPG Pace Benefit II Corp.和TPG Pace Tech Opportunities II Corp.的非執行主席兼董事。彼得森先生自2017年2月TPG Pace Holdings Corp.成立至2019年11月與Accel娛樂公司(Accel)的業務合併期間，一直擔任董事總裁兼首席執行官，目前是Accel的董事會主席。彼得森先生自2015年6月成立至2017年3月與Playa進行業務合併，一直擔任董事總裁兼首席執行官，目前是Playa的董事會成員。彼得森自2007年以來一直擔任Sabre Corporation的董事會成員。他還於2017年擔任TPG Pace Energy的創始總裁兼首席執行官，並於2020年至2021年擔任TPG Pace Tech Opportunities Corp.的非執行主席兼董事。我們相信彼得森先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他擁有卓越的領導力、投資和金融專業知識。
克里斯·特瑞爾2020年10月加入瓦卡薩控股管理委員會，自2021年12月3日以來一直擔任董事會成員。特瑞爾自2021年2月以來一直擔任科技公司Z-Work Acquisition Corp.的聯席董事長。在加入Z-Work之前，Terrill先生於2017年10月至2018年11月擔任在線服務提供商Angi Inc.的首席執行官，並於2011年5月至2018年11月擔任HomeAdvisor的首席執行官。特里爾還從2016年7月開始擔任上市住宅房地產公司Realology Holdings Corp.的董事會成員；從2019年8月開始擔任私人持股的消費者數據公司Data Axle Inc.的董事會成員；從2021年1月至2022年3月擔任上市消費者數據公司Porch Group，Inc.的董事會成員。自2020年7月以來，他還擔任丹佛地區早期風險投資公司Range Ventures的顧問。Terrill先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的廣告學士學位和休斯頓大學的MBA學位。我們相信Terrill先生完全有資格擔任我們的董事會成員，因為他擁有領導和為技術驅動的上市公司提供諮詢的豐富經驗。
公司治理
審計委員會
我們有一個單獨指定的常設審計委員會，由查德·科恩、瑞安·伯恩和克里斯·特里爾組成，查德·科恩擔任主席。根據納斯達克上市規則及交易所法案第10A-3條，上述人士均有資格在審計委員會任職。審計委員會的每一位成員都符合納斯達克上市規則對財務知識的要求，瑞安·伯恩、查德·科恩和克里斯·特瑞爾都有資格成為適用的美國證券交易委員會上市規則中定義的“審計委員會財務專家”。
商業行為和道德準則
我們有一套適用於我們所有高管、董事和員工的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。我們的《商業行為和道德準則》的副本可在我們的網站上找到，網址是Investors.vocasa.com。我們打算在我們的網站上披露任何有關修訂或豁免我們的商業行為和道德準則條款的法律要求，而不是通過提交當前的8-K表格報告。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)節要求我們的高管和董事、我們的主要會計官以及實益擁有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交他們的所有權以及他們對我們普通股所有權的變化的報告。據我們所知，僅根據對提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度的此類報告副本和對此類報告的修訂，以及我們的董事和高管的書面陳述，根據交易法，我們的董事、高管、主要會計官和持有超過10%普通股的實益所有者的第16條規定的所有報告都在截至2021年12月31日的年度或之前的會計年度及時提交，但與Jeffrey Parks有關聯的實體提交的兩份文件除外，這些文件將某些以前未包括在原始表格3中的實益所有者作為報告人。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
2021年，我們薪酬委員會的成員是Joerg Adams、查德·科恩、本傑明·萊文和芭芭拉·梅辛，他們在2021財年都不是本公司的高管或員工，也沒有以前是本公司的高管。第三部分第13項説明瞭根據S-K條例第404(A)項進行的涉及2021年期間在薪酬委員會任職的人員的相關人員交易。“某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。”
於2021年期間，本公司並無行政人員擔任任何有一名或以上行政人員在本公司董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員。
項目11.高管薪酬
本部分討論我們高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管在下面的“2021年薪酬摘要表”中被點名。2021年，我們的“被點名高管”及其職位如下：
•首席執行官馬特·羅伯茨；
•首席財務官傑米·科恩；以及
•克雷格·史密斯，首席運營官。
本討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定。我們在提交本年度報告後採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們不需要包括薪酬討論和分析部分，並已選擇遵守適用於新興成長型公司的按比例披露要求。
2021薪酬彙總表
下表列出了有關我們提名的執行幹事在所述年度的薪酬情況。
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| 名稱和主要職位 | | 年 | | 薪金(元) | | 獎金(美元)(1) | | 股票獎勵(美元)(2) | | 非股權激勵計劃薪酬(美元)(3) | | 所有其他補償(美元)(4) | | 總計(美元) |
| 馬特·羅伯茨 | | 2021 | | | 500,000 | | | — | | | — | | | 750,000 | | | 4,615 | | | 1,254,615 | |
| 首席執行官 | | 2020 | | | 448,077 | | | 482,218 | | | 2,840,782 | | | — | | | — | | | 3,771,077 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
傑米·科恩(5) | | 2021 | | | 330,769 | | | 50,000 | | | 7,535,368 | | | 250,000 | | | — | | | 8,166,137 | |
| 首席財務官 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
克雷格·史密斯(6) | | 2021 | | | 355,769 | | | — | | | 7,506,250 | | | 274,315 | | | 102,308 | | | 8,238,642 | |
| 首席運營官 | | | | | | | |
(1)對於科恩女士來説，金額是指向她支付的與她2021年開始受僱相關的50,000美元一次性獎金。
(2)金額代表根據FASB ASC主題718計算的2021年授予我們指定的高管的Vacasa Employee Holdings LLC員工股權單位的總授予日期公允價值(出於美國税務目的，這些單位旨在構成“利潤利益”)。計算這些金額時使用的假設包括在本年度報告的10-K表格中我們的經審計綜合財務報表的附註14中。在業務合併中，所有員工權益單位轉換為Vacasa Employee Holdings LLC的公共單位。
(3)代表我們2021年年度績效高管獎金計劃下的收入。支付給科恩和史密斯的獎金按比例分配，以反映他們在2021年期間的部分就業情況。欲瞭解更多信息，請參閲下面的“2021年獎金”。
(4)對於羅伯茨先生，所顯示的金額相當於我們401(K)計劃下的公司匹配供款4,615美元。對於史密斯先生，顯示的金額包括他開始擔任首席運營官之前支付的100,000美元諮詢費和我們401(K)計劃下的公司匹配捐款2,308美元。
(5)柯恩女士於2021年3月1日開始受僱於本公司。
史密斯先生於2021年4月8日開始受僱於我們。
薪酬彙總表説明
2021年工資
我們被任命的高管將獲得基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每個指定的執行幹事的基本工資旨在提供反映該執行人員的技能、經驗、角色和責任的固定薪酬部分。我們任命的高管的基本工資會不時進行審查，並在我們的薪酬委員會確定調整是適當的時進行調整。
在2021財年，羅伯茨先生的年基本工資為50萬美元，科恩女士的年基本工資為40萬美元，史密斯先生的年基本工資為50萬美元。我們任命的高管的年度基本工資在2021年期間沒有變化。
2021年獎金
我們維持年度獎金計劃，旨在激勵和獎勵我們的高管，包括我們指定的高管，以實現與我們每個財年的目標和期望相關的成就。每個被任命的高管都有一個目標獎金機會，定義為他或她的年度基本工資的一個百分比。在每年年底之後，我們的薪酬委員會根據公司業績與預先設定的目標確定我們高管(包括我們被任命的高管)的獎金，並保留自由裁量權，允許根據其認為適當的因素進行個別調整。
我們提名的高管2021年的獎金目標是羅伯茨先生100%，科恩女士50%，史密斯先生50%。
我們2021年的公司業績目標包括實現某些EBITDA和收入目標。2022年2月，我們董事會的薪酬委員會對照先前設定的目標對業績進行了評估，並確定我們本年度的公司目標實現了149.5%。與他們的公司業績評估一致，薪酬委員會向我們任命的高管發放獎金，金額在2021年薪酬摘要表中題為“非股權激勵計劃薪酬”的一欄中列出。
關於2021年開始受僱於我們，我們授予Cohen女士50,000美元的一次性簽約獎金，一次性支付。
2021年股權贈款
在業務合併之前，我們通過一家名為Vacasa Employee Holdings LLC的管理控股公司授予我們的高管“員工權益單位”，這些單位旨在構成美國國税局收入程序93-27所指的“利潤利益”，正如美國國税局收入程序2001-43所闡明的那樣。員工權益單位在授予日沒有內在價值，只有在授予日之後公司股權價值增值的範圍內，才對高管具有實際價值。在完成業務合併之前，Vacasa Holdings完成了Vacasa Holdings的資本重組，根據這一重組，所有未償還的員工權益單位被重組為普通單位。我們高管持有的Vacasa Employee Holdings LLC公共單位仍受適用於資本重組前相應員工權益單位的相同歸屬條件的約束。這些單位的歸屬時間表包括在財政年度年終傑出股權獎的適用腳註中，如下表。
2021年3月，我們向Cohen女士授予4,546,225個員工權益單位，這與她開始擔任我們的首席財務官有關。僱員權益單位在2021年3月1日一週年時歸屬25%的單位，以及其後每月等額分期付款單位總額的1/48，但須視乎她是否繼續受僱，因此被沒收的風險已失效。在業務合併方面，科恩女士的員工權益單位轉換為Vacasa Employee Holdings LLC的1,236,393個普通單位，這些單位仍受她最初授予的員工權益單位的相同歸屬和其他條款的約束。
此外，在2021年4月，我們授予史密斯先生5,000,000個員工權益單位，以慶祝他開始擔任我們的首席運營官。員工權益單位於2021年4月12日一週年時歸屬25%的單位，以及其後每月等額分期付款的單位總額的1/48，但如他繼續受僱，則其喪失的風險即告失效。在業務合併方面，他原來的員工權益單位轉換為Vacasa Employee Holdings LLC的1,130,088個普通單位，這些單位仍然受其最初授予的員工權益單位的相同歸屬和其他條款的約束。
新股權計劃
在業務合併方面，我們通過了Vacasa，Inc.2021年激勵獎勵計劃(2021計劃)和Vacasa，Inc.2021非合格員工股票購買計劃(ESPP)。2021年，我們沒有授予包括高管在內的任何員工2021計劃下的任何獎勵，也沒有高管參與ESPP。
補償的其他要素
退休儲蓄以及健康和福利福利
我們為符合特定資格要求的員工(包括我們指定的高管)維持401(K)退休儲蓄計劃。我們指定的高管有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。我們目前將401(K)計劃中參與者的繳費與參與者的年度合格補償金額進行匹配，金額高達6%。我們相信，通過我們的401(K)計劃提供遞延納税退休儲蓄的工具，增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們指定的高管。
我們所有的全職員工，包括我們指定的高管，通常都有資格參加由我們贊助的健康和福利計劃。這些健康和福利計劃一般包括醫療、牙科和視力福利；短期和長期殘疾保險；以及人壽保險和AD&D保險，但可隨時由公司修改。
額外津貼和其他個人福利
我們根據具體情況確定額外津貼，並將在我們認為有必要吸引或留住指定的高級管理人員時，向指定的高管提供額外津貼。我們沒有向我們任命的高管提供任何福利或個人福利，而我們的其他員工在2021年沒有獲得任何福利。
2021財年年底的未償還股權獎勵
下表彙總了截至2021年12月31日每個被任命的高管持有的未償還和未歸屬的Vacasa Employee Holdings LLC公共單位的數量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 歸屬開始日期 | | 公共單位 |
| | | | |
| | 尚未歸屬的單位數量(#)(1) | | 未歸屬單位的市值(美元)(2) |
| 馬特·羅伯茨 | | 1/21/2020 (3) | | 268,533 | | | $ | 2,234,195 | |
| 傑米·科恩 | | 3/1/2021 (4) | | 1,236,393 | | | $ | 10,286,790 | |
| 克雷格·史密斯 | | 4/12/2021 (4) | | 1,130,088 | | | $ | 9,402,332 | |
(1)代表未償還和未歸屬的Vacasa Employee Holdings LLC公共單位的數量，最初授予的員工權益單位在業務合併中轉換為這些單位。
(2)報告的金額反映了截至2021年12月31日的未歸屬普通單位的價值，即單位數量乘以截至2021年12月31日的Vacasa A類普通股每股8.32美元的收盤價。雖然普通單位沒有公開市場，但在歸屬後，普通單位可由持有者按1比1的基礎贖回A類普通股或同等數額的現金。
(3)共有單位在歸屬開始日期起計的每個月的週年日分24個月平均分批歸屬，其沒收風險亦告失效，但須受在適用的歸屬日期繼續僱用的規限。
(4)在歸屬開始日期的一週年時，共有單位的歸屬及其被沒收的風險即告失效，但在適用的歸屬日期繼續受僱的情況下，則須就歸屬開始日期起計的每一個月等額分期付款的單位總數的25%及單位總數的1/48計算。
高管薪酬安排
聘書
我們已經與我們指定的每一位執行官員簽訂了聘書。聘書通常規定可以隨意僱用，並列出高管的基本工資、目標年度獎金機會、初始股權獎勵(如果適用)以及參與我們員工福利計劃的資格。
控制和保留協議的更改
我們已經與我們任命的每一位高管簽訂了控制和留任協議的變更(每人一份CIC協議)。
根據羅伯茨先生和科恩女士的CIC協議，如果高管被我們無故終止僱用(如CIC協議所定義)或高管因正當理由(定義如下)辭職，該高管將有資格獲得以下款項：(I)相當於12個月工資的一次性付款；(Ii)補償最多12個月的醫療保健續保費用；及(Iii)給予不受業績歸屬條件規限的行政人員當時尚未完成的股權獎勵額外12個月的歸屬(或如終止日期發生在Vacasa Holdings LLC控制權變更前三個月開始至結束後12個月的期間內(定義見中投協議)，則所有不受業績歸屬條件規限的尚未完成的股權獎勵將全數加速歸屬)。
根據Smith先生的CIC協議，如果Smith先生的僱傭被我們無故終止(如他的CIC協議所定義)，或者他有充分的理由辭職，他將有資格獲得以下款項：(I)相當於八個月工資的一次過付款；(Ii)補償最多八個月的醫療保健延續保險的費用；以及(Iii)不受業績歸屬條件約束的股權獎勵，如果終止發生在
(A)八個月或(B)他在終止日期前已完成的受僱於本公司的月數。此外，如果在Vacasa Holdings LLC控制權變更前3個月至12個月結束期間內發生無故終止或辭職(根據CIC協議的定義)，Smith先生將有資格獲得以下款項：(I)相當於12個月工資的一次性付款；(Ii)補償最多12個月的醫療保健續保費用；及(Iii)(A)如Smith先生於離職日期已受僱於吾等至少12個月，則加速所有不受業績歸屬條件約束的未完成股權獎勵的全部歸屬；或(B)如Smith先生於終止日期受僱於吾等不足12個月，則加快其當時未完成的股權獎勵中不受業績歸屬條件約束的首12個月部分的歸屬。
上述付款和福利取決於每一位高管的執行和不撤銷有利於公司及其附屬公司的全面索賠。
根據每一份CIC協議，“充分理由”是指未經高管書面同意而發生的下列任何情況：(A)高管年度基本工資大幅減少；(B)行政人員的權力、職責或責任大幅減少(但條件是，如果為行政人員提供了類似的職位(即具有同等或更高組織級別、權力、職責和責任的職位)，則認為不會發生這種實質性削減，並且還規定，僅因公司被收購併成為較大實體的一部分而減少的權力、職責或責任不構成實質性減少)；或(C)行政人員主要工作地點的地理位置改變60英里以上。除非行政人員首先在構成有充分理由理由的作為或不作為最初存在後90天內，向該公司(或其繼承人或聯營公司，視何者適用而定)發出書面通知，並給予不少於30天的合理補救期間，而在該合理補救期間內該等理由仍未糾正，否則不會有好的理由辭職，並在補救期間結束後90天內辭去行政人員的職務。
史密斯諮詢協議
在與史密斯先生簽訂聘書之前，公司於2021年2月聘請史密斯先生為公司收購交鑰匙度假租賃公司提供與業務戰略和整合規劃相關的諮詢服務(史密斯諮詢協議)。根據這一安排，史密斯先生每月獲得5萬美元的報酬。史密斯諮詢協議於2021年3月底終止，原因是史密斯先生同意成為一名全職員工並加入本公司擔任首席運營官。
董事薪酬
董事優先非員工薪酬政策
在業務合併於2021年12月完成之前，我們與投資者無關的非僱員董事根據瓦卡薩控股有限公司外部經理薪酬政策(先前的董事薪酬政策)獲得薪酬。根據之前的董事薪酬政策，每位非員工董事每年獲得35,000美元的現金預聘金，並根據他們在以下董事會委員會的服務獲得額外的年度現金預付金：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 委員會 | | 會員 | | 椅子 |
| 審計委員會 | | $ | 15,000 | | | $ | 25,000 | |
| 薪酬委員會 | | 10,000 | | | 20,000 | |
所有現金預留金每季度支付一次欠款，並按比例在本季度提供部分服務。此外，我們的非僱員董事有資格因他們的服務而獲得股權獎勵，這是由我們的董事會酌情授予的，董事會已將某些權力授予其薪酬委員會。如果我們的控制權發生變化，我們的政策規定，當時由非僱員董事持有的所有股權獎勵的歸屬將全面加快。我們還報銷了非僱員董事出席董事會及其委員會會議所產生的合理費用。
根據之前的董事薪酬政策，特里爾和科恩是2021年僅有的兩位因服務獲得現金聘用金的非僱員董事。
新的非僱員董事薪酬計劃
針對2021年12月企業合併的結束，我們採用了瓦卡薩公司的非員工董事薪酬計劃(董事薪酬計劃)，取代了我們之前的董事薪酬政策。董事薪酬計劃為非僱員董事提供固定的年度現金預聘費和長期股權薪酬獎勵，以獎勵他們在董事會的服務。額外的固定年度現金預聘費支付給非僱員董事作為委員會成員和主席服務。
根據董事薪酬計劃，每位非員工董事每年可獲得50,000美元的現金預付金，任何非執行董事長將額外獲得40,000美元的年度現金預付金。下列委員會的成員每年可獲得如下數額的額外現金預留金，具體數額取決於該成員是否擔任委員會主席：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 委員會 | | 會員 | | 椅子 |
| 審計委員會 | | $ | 12,500 | | | $ | 25,000 | |
| 薪酬委員會 | | 10,000 | | | 20,000 | |
| 提名和公司治理委員會 | | 5,000 | | | 10,000 | |
所有年度現金預留金在適用的季度結束後立即按季度支付欠款(並按比例在一個季度內部分服務)。
根據我們的2021計劃，每個非員工董事可以選擇以限制性股票單位(RSU)的形式獲得他或她的全部或部分年度現金預聘金。將全部或部分年度現金預留金轉換為RSU的選擇一般必須在計劃支付年度現金預留金的前一年的12月31日或之前做出，或在本公司董事會或其薪酬委員會設定的較早截止日期之前做出。首次成為非僱員董事的每個人都可以選擇將計劃在同一日曆年度支付的年度現金預付金轉換為RSU，前提是選擇在該人成為非僱員董事之日之前進行。被授予以代替全部或部分年度現金預約金的RSU在授予日全部歸屬發行，RSU的數量通過除以(A)本應支付的年度預約金金額(B)截至授予日前一個交易日的連續20個交易日的A類普通股的平均收盤價來計算。此外，在董事會或其薪酬委員會允許的範圍內，董事薪酬計劃規定，非僱員董事可以選擇推遲解決授予他們的RSU。
一旦非僱員董事首次獲委任或當選為本公司董事會成員，董事將自動獲授若干個RSU，計算方法為：(A)320,000美元除以(B)本公司A類普通股在截至授出日期前一個交易日(初始授出日)止連續20個交易日的平均收市價。初始授予將在授予日期的每個週年日授予三分之一的RSU，但須在每個適用的授予日期繼續提供服務。
此外，在每次年度股東大會召開之日，每位在大會後繼續任職的非董事員工將自動被授予若干個RSU，計算方法是：(A)200,000美元除以(B)截至授予日前一個交易日(年度授予日)的連續20個交易日A類普通股的平均收盤價。然而，倘若非僱員董事於股東周年大會日期以其他方式有資格獲得年度補助金，但於該股東周年大會日期在董事會任職不足四個月，則受年度補助金規限的回報單位數目將按比例計算，方法是將原本須受年度補助金規限的回報單位數目乘以分數，分子為非僱員董事自委任或當選之日起至有關股東周年大會日期止的天數，而分母為365。每項年度授予將於(I)授予日期的一週年，或(Ii)緊接授予日期之後的下一次年度股東大會之前，以較早者為準，但須持續服務至適用的歸屬日期。
2021年董事補償表
下表列出了2021年根據之前的董事薪酬政策和董事薪酬計劃授予、賺取或支付給非僱員董事的所有薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 賺取或以現金支付的費用(1)($) | | 股票獎勵(美元) | | 所有其他補償(美元) | | 總計(美元) |
| 約爾格·亞當斯 | | $ | 5,385 | | | — | | | — | | | $ | 5,385 | |
| 瑞安·伯恩 | | 4,808 | | | — | | | — | | | 4,808 | |
| 埃裏克·布雷恩 | | 3,846 | | | — | | | — | | | 3,846 | |
| 查德·科恩 | | 18,461 | | | — | | | — | | | 18,461 | |
| 本傑明·萊文 | | 5,769 | | | — | | | — | | | 5,769 | |
| 芭芭拉·梅辛 | | 4,615 | | | — | | | — | | | 4,615 | |
| 傑弗裏·帕克斯 | | 7,308 | | | — | | | — | | | 7,308 | |
| 卡爾·彼得森 | | 4,231 | | | — | | | — | | | 4,231 | |
| 克里斯·特瑞爾 | | 10,769 | | | — | | | — | | | 10,769 | |
(1)代表先前董事補償政策和董事補償計劃下的現金預留金，按比例計算，在2021年此類計劃活躍期間。
截至2021年12月31日，我們的非僱員董事根據Vacasa，Inc.2016股權薪酬激勵計劃持有以下未償還和未歸屬的Vacasa Employee Holdings LLC普通股和股票增值權(SARS)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 未歸屬公用事業單位年終餘額(1) | | SARS年終表現突出(不可行使) |
| 約爾格·亞當斯 | | — | | | — | |
| 瑞安·伯恩 | | — | | | — | |
| 埃裏克·布雷恩 | | — | | | 510,930 (2) |
| 查德·科恩 | | 115,584 | | | — | |
| 本傑明·萊文 | | — | | | — | |
| 芭芭拉·梅辛 | | — | | | — | |
| 傑弗裏·帕克斯 | | — | | | — | |
| 卡爾·彼得森 | | — | | | — | |
| 克里斯·特瑞爾 | | 115,584 | | | — | |
(1)反映了Vacasa Employee Holdings LLC中最初授予的員工股權單位轉換產生的公共單位。
(2)反映在業務合併結束時由最初授予的單位增值權(UARS)轉換而來的SARS。SARS是完全授權的，但要到180後才能行使這是企業合併結束後的第二天。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2021年12月31日根據我們現有的股權補償計劃可能發行的A類普通股的信息。我們的2021年激勵獎勵計劃(2021年計劃)和2021年非合格員工股票購買計劃(ESPP)是我們僅有的可用於授予新股權獎勵的股權計劃。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目(A) | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 未償還期權、權證的加權平均行權價 和權利(B) | | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) (c) |
證券持有人批准的股權補償計劃 (1) | | — | | | — | | | 31,016,268(2)(3)(4) |
未經證券持有人批准的股權補償計劃(5) | | 13,628,303 | | | — | | | — | |
| 總計 | | 13,628,303 | | | — | | | 31,016,268(2)(3)(4) |
(1)由2021年計劃和ESPP組成。截至2021年12月31日，2021年計劃和ESPP下沒有懸而未決的獎項。
(2) 包括根據2021年計劃預留供發行的A類普通股22,154,477股，以及根據ESPP預留供發行的A類普通股8,861,791股。
(3)根據《2021年計劃》的獎勵而預留供發行的A類普通股的數量將在2022年開始至2031年結束的每個財政年度的第一天增加，相當於(A)上一財政年度最後一天已發行的A類普通股的3%中的至少3%(按折算基礎確定，並考慮到所有可轉換為、可行使、可交換或可贖回的A類普通股的證券)，(B)A類普通股的額外股份數額，使根據2021計劃於該年度首日可供發行的股份總數，在生效後，相當於上一財政年度最後一天已發行股份的5%(按(A)項相同基準釐定)，及(C)由本公司董事會或薪酬委員會釐定的較少股份數目。根據上述規定，於2022年1月1日，預留供發行的股份數量不增加。
(4) 根據特別提款權預留供發行的A類普通股的數量將在從2022年開始至2031年結束的每個財政年度的第一天增加，相當於(A)上一會計年度最後一天已發行的A類普通股的1%(按轉換後的基礎確定，考慮到所有可轉換為、可行使、可交換或可贖回的A類普通股的證券)中的至少一個；(B)A類普通股的額外股份數額，使根據ESPP在該年度第一天可供發行的A類普通股總數，在額外股份生效後，相當於上一財政年度最後一天已發行股份的2%(按(A)條相同的基礎確定)，以及(C)由我們的董事會或薪酬委員會決定的較小數量的股份。根據上述規定，於2022年1月1日，預留供發行的股份數量不增加。
(5) 表不包括：(I)5,447,320股A類普通股，受制於交鑰匙度假公司2014年股權激勵計劃(“2014計劃”)下的未行使期權，加權平均行權價為0.91美元，這是我們就業務合併假設的；及(Ii)3,224,612股A類普通股，受制於Vacasa，Inc.2016股權薪酬激勵計劃(“2016計劃”)下的已發行股票增值權，加權平均行權價為2.96美元，我們就業務合併假設。受上述股票增值權約束的股票數量是根據可發行的股票數量確定的，假設A類普通股每股價值8.32美元，這是我們A類普通股截至2021年12月31日的收盤價。不會根據2014年計劃或2016年計劃授予新的獎項。
(6)代表根據個別協議持有的Vacasa Employee Holdings LLC的普通單位，歸屬後可一對一交換OpCo單位和相應數量的B類普通股。OpCo單位的持有人可促使OpCo收購其全部或部分既有OpCo單位，根據我們的選擇，這些股份可以A類普通股結算，贖回比例為每個贖回的OpCo單位每贖回一股A類普通股或同等數額的現金，在任何情況下，均可註銷該單位持有人的相同數量的B類普通股。Vacasa Employee Holdings LLC的公共部門
沒有行權價。在反向資本重組之前，Vacasa Employee Holdings LLC的共同單位是Vacasa Employee Holdings LLC的“員工權益單位”，旨在構成美國國税局指引所指的“利潤利益”。
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2022年2月28日我們的有表決權股票的實益所有權信息：
•每一位已知為我們超過5%有表決權股份的實益擁有人；
•我們每一位被點名的行政人員和董事；以及
•我們所有的高管和董事都是一個團隊。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，該人就擁有該證券的實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體有權獲得的證券，例如通過行使股票增值權、結算限制性股票單位(RSU)或歸屬仍受基於時間的歸屬要求的OpCo單位(以及與此相關的同等數量的B類普通股)，在每種情況下，都是在2022年2月28日後60天內。受股票增值權規限且於2022年2月28日起60天內可行使或可行使的股份，以及目前已歸屬或將於2022年2月28日起60日內歸屬的RSU或OpCo單位(就該等OpCo單位而言，指與該項歸屬相關而已發行或可發行的B類普通股股份)，被視為已發行及實益由持有該等股票增值權的人士實益擁有，就計算該人的所有權百分比而言，RSU或OpCo單位並不被視為未償還股份。我們普通股的實益所有權是基於截至2022年2月28日已發行和已發行的214,793,795股A類普通股和213,199,815股B類普通股。
除非另有説明，吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。據我們所知，我們沒有任何高管或董事實益擁有的普通股被質押為擔保。除非另有説明，否則下面列出的每個受益人的地址是C/o Vacasa，Inc.，850 NW第13 Avenue，Portland，Oregon 97209。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類實益擁有的普通股(在完全交換的基礎上)(1) | | 實益擁有的B類普通股 | | 綜合投票權(2) |
| | | | | | | | | |
| 名稱及地址實益擁有人 | 數 | | % | | 數 | | % | | % |
| 持有者超過5% | | | | | | | | | |
銀湖(3)(4) | 110,898,651 | | | 42.1 | % | | 48,425,037 | | | 22.7 | % | | 25.9 | % |
裏弗伍德(3)(5) | 55,459,969 | | | 22.4 | % | | 32,404,091 | | | 15.2 | % | | 13.0 | % |
層級股權管理(3)(6) | 40,085,456 | | | 16.1 | % | | 33,560,727 | | | 15.7 | % | | 9.4 | % |
亞當斯街(7) | 16,527,901 | | | 7.7 | % | | — | | | — | % | | 3.9 | % |
Altos Ventures(8) | 18,860,629 | | | 8.8 | % | | — | | | — | % | | 4.4 | % |
Mossytree Inc.(3)(9) | 65,723,767 | | | 23.5 | % | | 65,117,990 | | | 30.5 | % | | 15.4 | % |
Silverton Partners及其附屬公司(10) | 11,443,760 | | | 5.3 | % | | — | | | — | % | | 2.7 | % |
| | | | | | | | | |
| 董事及獲提名的行政人員 | | | | | | | | | |
| 約爾格·亞當斯 | — | | | — | % | | — | | | — | % | | — | % |
| 瑞安·伯恩 | — | | | — | % | | — | | | — | % | | — | % |
埃裏克·布雷恩(11) | 66,234,697 | | | 23.6 | % | | 65,117,990 | | | 30.5 | % | | 15.5 | % |
查德·科恩(12) | 61,191 | | | * | | 61,191 | | | * | | * |
本傑明·萊文(13) | 40,085,456 | | | 16.1 | % | | 33,560,727 | | | 15.7 | % | | 9.4 | % |
| 芭芭拉·梅辛 | — | | | — | % | | — | | | — | % | | — | % |
| 傑弗裏·帕克斯 | — | | | — | % | | — | | | — | % | | — | % |
卡爾·彼得森(14) | 4,892,504 | | | 2.3 | % | | — | | | — | % | | 1.1 | % |
克里斯·特瑞爾(15) | 405,577 | | | * | | 405,577 | | | * | | * |
馬修·羅伯茨(16) | 6,561,652 | | | 3.0 | % | | 6,499,386 | | | 3.0 | % | | 1.5 | % |
傑米·科恩(17) | 334,856 | | | * | | 334,856 | | | * | | * |
克雷格·史密斯(18) | 282,522 | | | * | | 282,522 | | | * | | * |
Vacasa，Inc.的所有董事和高管作為一個團體(12人)(19) | 118,858,455 | | | 37.0 | % | | 106,262,249 | | | 48.2 | % | | 27.3 | % |
*不到1%
(1)自(I)截止日期後180天(除非Vacasa，Inc.就特定贖回而全權酌情免除該時間限制)及(Ii)OpCo Unithold的OpCo單位持有人須受本公司章程所載有條件提早解除鎖定限制的部分，即符合適用交易價格條件的日期(該日期，“鎖定解除日期”)、OpCo Unitholders(Vacasa，Inc.除外)的日期起及之後。根據OpCo LLC協議，OpCo將有權促使OpCo收購其全部或部分既有OpCo單位，根據吾等的選擇，可按贖回比例為每個贖回的OpCo單位每贖回一股A類普通股(受制於股票拆分、股票股息和重新分類的換算率調整)或同等數額的現金，並在每種情況下注銷同等數量的該等OpCo單位持有人的B類普通股，以A類普通股進行結算。就上表而言，OpCo單位的實益擁有權已反映為A類普通股的實益擁有權，該等OpCo單位可自禁售日起及之後兑換。
(2)代表A類普通股和B類普通股投票權作為一個類別的投票權百分比。每股A類普通股和每股B類普通股使其登記持有人有權對提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，每股投一票。A類普通股和B類普通股的持有者將作為一個類別在所有事項上投票，除非法律或我們的公司註冊證書要求。
(3)作為股東協議的結果，TPG保薦人、銀湖、Riverwood、Level Equity Management和Mossytree Inc.可能被視為就交易法第13(D)節而言是一個集團。TPG保薦人、Silver Lake、Riverwood、Level Equity Management和Mossytree Inc.均拒絕擁有任何僅因以下原因而被視為實益擁有的股份
《股東協議》。
(4)基於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。Silver Lake實益擁有的A類普通股包括(I)由SLP V Venice Feedder I，L.P.持有的62,023,126股A類普通股，(Ii)由SLP Venice Holdings，L.P.持有的450,488股A類普通股，以及最多48,425,037股A類普通股，可按一對一的基準發行，以換取該實體持有的OpCo單位。實益擁有的B類普通股包括按上一句所述的OpCo單位按一對一方式發行的B類普通股。SLP Venice Holdings，L.P.的普通合夥人是SLP V聚合器GP LLC。Silver Lake Technology Associates V，L.P.是SLP V聚合器GP LLC的管理成員以及SLP V Venice Feedder I，L.P.的普通合夥人。Silver Lake Technology Associates V，L.P.的普通合夥人是SLTA V(GP)，L.L.C.是Silver Lake Group，L.L.C.的管理成員。Silver Lake Group，L.L.C.的管理成員是Egon德班、Kenneth Hao、Gregory Mondre和Joseph Osnoss。上面提到的每個實體的地址是C/o Silver Lake，Sand Hill Road 2775Sand Hill Road，Suite100，Menlo Park，California 94025。
(5)基於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。實益擁有的A類普通股包括(I)16,502,075股由RW Industrial BLocker L.P.持有的A類普通股，(Ii)135,751股由RW Vacasa AIV L.P.持有的A類普通股，以及最多14,592,445股A類普通股，可以一對一的方式發行，以換取由該實體持有的OpCo單位，(Iii)75,320股由Riverwood Capital Partners II(Parly-B)L.P.持有的A類普通股，以及最多8,096股，506股A類普通股，可以一對一的方式發行，以換取由該實體持有的OpCo單位；(Iv)695,685股A類普通股，由RCP III(A)BLocker Feedder L.P.持有；(V)5,556,670股A類普通股，由RCP III BLocker Feedder L.P.持有；(Vi)43,998股A類普通股，由RCP III Vacasa AIV L.P.持有，最多4,729股，(Vii)由RCP III(A)Vacasa AIV L.P.持有的A類普通股13,384股，以及最多1,438,769股A類普通股，可一對一發行以交換由RCP III(A)Vacasa AIV L.P.持有的OpCo單位，以及(Viii)32，Riverwood Capital Partners III(Parly-B)L.P.持有的A類普通股995股，以及最多3,546,736股A類普通股，可以一對一的方式發行，以換取此類實體持有的OpCo單位。實益擁有的B類普通股包括就上一句所述的OpCo單位按一對一原則發行的B類普通股。RW勤勉Blocker L.P.、RW Vacasa AIV L.P.和Riverwood Capital Partners II(Parly-B)L.P.的普通合夥人(統稱為, Riverwood Capital II L.P.為Riverwood Capital II L.P.Riverwood Capital II L.P.的普通合夥人為Riverwood Capital GP II Ltd.Riverwood Capital II L.P.和Riverwood Capital GP II Ltd.可被視為對Riverwood Capital II直接持有的股份擁有投票權和處置權，並被視為Riverwood Capital II直接持有的股份的間接實益所有者。關於Riverwood Capital II所持股份的所有投資決定均由一個由幾名成員組成的投資委員會的多數票作出。關於Riverwood Capital II持有的股份的所有投票決定都是由Riverwood Capital GP II Ltd.的多個股東的多數票做出的。對於Riverwood Capital II持有的股份，沒有單一自然人控制投資或投票決策。RCP III(A)Blocker Feedder L.P.、RCP III Blocker Feedder L.P.、RCP III Vacasa AIV L.P.、RCP III(A)Vacasa AIV L.P.和Riverwood Capital Partners III(Parly-B)L.P.的普通合夥人(統稱為，Riverwood Capital III L.P.為Riverwood Capital III L.P.。Riverwood Capital III L.P.的普通合夥人為Riverwood Capital GP III Ltd.。Riverwood Capital III L.P.和Riverwood Capital GP III Ltd.可被視為對Riverwood Capital III直接持有的股份擁有投票權和處置權，並被視為Riverwood Capital III直接持有股份的間接實益所有者。關於Riverwood Capital III所持股份的所有投資決定均由投資委員會的多數票作出, 由幾個成員組成。關於Riverwood Capital III所持股份的所有投票決定都是由Riverwood Capital GP III Ltd.的多個股東的多數票決定的。就Riverwood Capital III持有的股份而言，沒有任何單一自然人控制投資或投票決定。Riverwood Capital GP II Ltd.和Riverwood Capital GP III Ltd.的股東和投資委員會成員根據該法第13(D)和13(G)條的規定，分別否認對Riverwood Capital II和Riverwood Capital III持有的所有股份的實益所有權。上面提到的每個實體的地址都是C/o Riverwood Capital，70 Willow Road，Suite100，Menlo Park，California 94025。
(6)基於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。實益擁有的A類普通股包括(I)由Level Equity Opportunities Fund 2015，L.P.持有的901,795股A類普通股和最多6,522,894股A類普通股，可以一對一的基礎發行以換取由該實體持有的OpCo單位，(Ii)由Level Equity Opportunities Fund 2018，L.P.持有的868,798股A類普通股和最多5,430,421股A類普通股，可以一對一的基礎發行以交換由該實體持有的OpCo單位，(Iii)4,553,127股由LEGP II AIV(B)，L.P.持有的A類普通股，(Iv)43,661股由LEGP I VCS，LLC持有的A類普通股，以及最多4,693,350股A類普通股，可一對一地發行，以換取由該實體持有的OpCo單位，(V)113,911股A類普通股LEGP II VCS，LLC和最多12,244股，835股A類普通股，可以一對一的方式發行，以換取該實體持有的OpCo單位；(Vi)由Level Equity-VCS Investors，LLC持有的43,437股A類普通股，以及最多4,669,227股A類普通股，可以一對一的基礎發行，以交換該實體持有的OpCo單位。實益擁有的B類普通股包括就上一句所述的OpCo單位按一對一原則發行的B類普通股。Level Equity Opportunities Fund 2015 L.P.和LEGP II AIV(B)，L.P.的普通合夥人為Level Equity Partners II(GP)，L.P.。Level Equity Partners II(GP)，L.P.的普通合夥人為Level Equity Associates II，LLC。Level Equity Opportunities Fund 2018 L.P.的普通合夥人為Level Equity Partners IV(GP)L.P.Level Equity Partners IV(GP)L.P.為Level Equity Associates IV, 有限責任公司。LEGP I VCS，LLC的唯一成員是Level Equity Growth Partners I，L.P.。Level Equity Growth Partners I，L.P.的普通合夥人是Level Equity Partners(GP)，LLC。Level Equity Partners(GP)的管理成員是Level Equity專業人士，L.P.Level Equity專業人士的普通合夥人是Level Equity Associates，LLC。LEGP II VCS，LLC的唯一成員是LEGP II AIV(NB)，L.P.。LEGP II AIV(NB)，L.P.的普通合夥人是Level Equity Partners II(GP)，L.P.。Level Equity Partners II(GP)，L.P.是Level Equity Associates II，LLC。Level Equity-VCS Investors的唯一管理人是Level Equity Management，LLC。Level Equity Associates，LLC，Level Equity Associates II，LLC，Level Equity Associates IV，LLC和Level Equity Management LLC的管理成員分別是本·萊文和喬治·麥卡洛克。上述每個實體的地址是C/O 140 EAST 45這是地址：紐約，郵編：10017。
(7)基於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。包括亞當斯街2013直接基金有限責任公司持有的A類普通股1,843,556股(截至2013年)，亞當斯街2014直接基金有限責任公司持有的A類普通股2,507,566股(截至2014年)，亞當斯街2015直接創業/增長基金有限責任公司持有的A類普通股1,924,840股(截至2015年)，亞當斯街2016直接創業/增長基金有限責任公司持有的A類普通股1,867,125股(截至2016年)，亞當斯街2017直接創業/增長基金有限責任公司持有的A類普通股1,676,971股(截至2017年)，以及由亞當斯街風險/增長基金VI LP(ASVG VI)持有的6,707,843股A類普通股。亞當斯街合夥公司是AS 2013、AS 2014、AS 2015、AS 2016、AS 2017和ASVG VI(統稱為基金)的普通合夥人的普通合夥人的管理成員，因此，可能被視為實益擁有基金持有的股份。託馬斯·S·佈雷姆納、傑弗裏·T·迪爾、伊莉莎·P·古爾德、羅賓·默裏和弗雷德·王都是亞當斯街合夥公司(或其子公司)的合夥人，他們可能被視為對這些基金持有的股份擁有共同的投票權和投資權。亞當斯街合夥人有限責任公司和託馬斯·S·佈雷姆納、傑弗裏·T·迪爾、伊莉莎·P·古爾德、羅賓·默裏和弗雷德·王否認對這些基金持有的股份的實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。上面提到的每個實體的地址是1North Wacker Drive，Suite2700，Chicago，IL 60606。
(8)基於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。隸屬於Altos Ventures Management，Inc.的風險投資基金總共持有18,860,629股A類普通股，具體如下：Altos Blend，L.P.持有4,192,210股；Altos Blend BF，LLC持有607,277股；Altos Blend BL，LLC持有607,277股；Altos Hayd D，LLC持有4,132,359股；Altos Transport G，LLC持有585,214股；Altos Mix I，LLC持有2,314,822股。上述基金的普通合夥人均為Altos Private GP，LLC。阿爾託斯混合2，L.P.持有1,189,266股；阿爾託斯混合2 BF，LLC持有59,463股；阿爾託斯混合2 B，LLC持有59,463股；阿爾託斯混合2 N，LLC持有118,815股；阿爾託斯混合2 P-FIO，LLC持有409,802股；阿爾託斯混合2 P-M，LLC持有117,567股；阿爾託斯混合2 P-MSF，LLC持有117,567股；阿爾託斯混合2 V，LLC持有552,474股。前面每隻基金的普通合夥人都是Altos雜交2 GP，LLC。此外，阿爾託斯混合3，L.P.持有2999,986股；阿爾託斯混合3 B，有限責任公司持有132,845股；阿爾託斯混合3 GS，有限責任公司持有265,687股；阿爾託斯混合3 I，有限責任公司持有132,845股；阿爾託斯混合3 M，有限責任公司持有132,845股；阿爾託斯混合3 T，有限責任公司持有132,845股。前面每隻基金的普通合夥人都是Altos Private 3 GP，LLC。每一家普通合夥人的管理成員都是韓傑·金、南和東和安東尼·P·李。上面提到的每個實體的地址是C/o Altos Ventures Management，Inc.，Sand Hill Road，Suite100，Menlo Park，CA 94025。
(9)基於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。實益擁有的A類普通股由Mossytree Inc.持有的605,777股A類普通股和最多65,117,990股A類普通股組成，A類普通股可能以一對一的方式發行，以換取該實體持有的OpCo單位。實益擁有的B類普通股包括就上一句所述的OpCo單位按一對一原則發行的B類普通股。埃裏克·布賴恩是Mossytree Inc.的總裁。Mossytree Inc.的地址是264NW Macleay Blvd，Portland，Oregon 97210。
(10)基於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。包括(A)由Silverton Partners IV，L.P.(基金IV)持有的A類普通股10,915,933股，其擁有共同投票權和處置權；(B)由Morgan L.Flager持有的A類普通股144,388股，他對該A類普通股擁有唯一投票權和處置權；以及(C)由Kip McClanahan持有的383,439股A類普通股，他對其擁有唯一投票權和處置權。基金IV的唯一普通合夥人為Silverton Partners IV GP，L.P.(GP IV)。GP IV的唯一普通合夥人是Silverton Partners IV，L.L.C.(UGP IV)。Flager先生和McClanahan先生是UGP IV的管理成員，對基金IV持有的股份擁有投票權和處置權。上面提到的每個實體的地址都是C/o Silverton Partners，600W.7 Street，Austin，TX 78701。
(注11)基於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。實益擁有的A類普通股包括510,930股A類普通股相關股票增值權，以及由Mossytree Inc.直接持有的證券，Breon先生可能被視為實益擁有。實益擁有的B類普通股由Mossytree公司直接持有的證券組成。見上文腳註(9)。
(12)實益擁有的A類普通股包括可以一對一的基礎上發行的股份，以換取OpCo單位(其中54,392股已歸屬，其中6,799股將於2022年4月30日之前歸屬)。實益擁有的B類普通股包括6,799股在上句提及的未歸屬OpCo單位歸屬時可發行的股份。本腳註中所述的OpCo單位和B類普通股的股份由Vacasa Employee Holdings LLC(Vacasa Employee Holdings LLC)直接持有(或者，如果B類普通股在未歸屬的OpCo單位歸屬後可發行，則將由Vacasa Employee Holdings LLC)持有。科恩先生持有Vacasa Employee Holdings的會員權益，在鎖定解除日期後(並在滿足相應OpCo單位所受的基於時間的歸屬要求的情況下)，可一對一地交換OpCo單位和相應數量的B類普通股。
(13)A類普通股和B類實益擁有普通股由Level Equity Management直接持有的證券組成，Levin先生可能被視為實益擁有。見上文腳註(6)。
(注14)基於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。A類普通股包括(I)由Peterson Capital Partners直接持有的1,070,659股A類普通股，(Ii)由Peterson先生的若干直系親屬直接持有的20,000股A類普通股，以及(Iii)由TPG保薦人直接持有的3,801,845股A類普通股，在任何情況下，Peterson先生均可被視為實益擁有。不包括任何A類普通股，在轉換該實體持有的我們的G類普通股後，可能會發行給TPG保薦人。亦不包括TPG保薦人可能純粹因股東協議而被視為實益擁有的任何股份。
(15)實益擁有的A類普通股包括可能以一對一的方式發行以換取OpCo單位的股份(其中398,778股已歸屬，其中6,799股將於2022年4月30日之前歸屬)。實益擁有的B類普通股包括6,799股在上句提及的未歸屬OpCo單位歸屬時可發行的股份。除Terrill先生直接持有的344,386股OpCo單位和B類普通股外，本腳註中描述的剩餘OpCo單位和B類普通股股份為(或，在
在歸屬未歸屬的OpCo單位時可發行的B類普通股的情況將由Vacasa Employee Holdings直接持有。Terrill先生持有Vacasa Employee Holdings的會員權益，在鎖定解除日期後(並在滿足相應OpCo單位所受的基於時間的歸屬要求的情況下)，可一對一地交換OpCo單位和相應數量的B類普通股。
(16)實益擁有的A類普通股包括6,499,386股可按一對一方式發行以交換OpCo單位(所有股份均已分拆)，以及將於2022年4月歸屬(RSU)結算時發行的62,266股A類普通股。在前一句中提到的RSU歸屬後將發行的A類普通股股票將由羅伯茨先生直接持有。本腳註中描述的OpCo單位和B類普通股由Vacasa Employee Holdings直接持有。Roberts先生持有Vacasa Employee Holdings的會員權益，在鎖定解除日期後，可一對一地交換OpCo單位和相應數量的B類普通股。
(17) A類實益擁有的普通股包括可以一對一的基礎上發行的股份，以換取OpCo單位(其中0個單位已歸屬，其中334,856個單位將在2022年4月30日之前歸屬)。實益擁有的B類普通股包括前述句子中提及的未歸屬OpCo單位歸屬時可發行的股份。本腳註中描述的OpCo單位是，在歸屬未歸屬的OpCo單位後可發行的B類普通股的股份將由Vacasa Employee Holdings直接持有。Cohen女士持有Vacasa Employee Holdings的會員權益，在鎖定解除日期後(並在滿足相應OpCo單位所受的基於時間的歸屬要求的情況下)，可一對一地交換OpCo單位和相應數量的B類普通股。
(18) A類實益擁有的普通股包括可以一對一的基礎上發行的股份，以換取OpCo單位(其中0個單位已歸屬，282,522個單位將在2022年4月30日之前歸屬)。實益擁有的B類普通股包括前述句子中提及的未歸屬OpCo單位歸屬時可發行的股份。本腳註中描述的OpCo單位是，在歸屬未歸屬的OpCo單位後可發行的B類普通股的股份將由Vacasa Employee Holdings直接持有。Smith先生持有Vacasa Employee Holdings的會員權益，在鎖定解除日期後(並在滿足相應OpCo單位所受的基於時間的歸屬要求的情況下)，可一對一地交換OpCo單位和相應數量的B類普通股。
(19)實益擁有的A類普通股包括(I)目前歸屬的510,930股相關股票增值權，(Ii)將於2022年4月歸屬的62,266股相關RSU，以及(Iii)可一對一發行的106,262,249股，以交換OpCo單位(其中105,631,273股已歸屬，其中630,976股將於2022年4月30日之前歸屬)。實益擁有的B類普通股包括630,976股可在上句中提及的未歸屬OpCo單位歸屬時發行的股份。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
關聯人交易的政策和程序
我們的董事會已經通過了書面的關聯人交易政策，其中規定了審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。除1933年證券法(證券法)下的S-K法規第404(A)項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋任何交易、安排或關係，或任何一系列我們曾經或將成為參與者的類似交易、安排或關係，其中涉及的金額在任何財政年度超過120,000美元，並且相關人士已經、已經或將擁有直接或間接的重大利益。在審核和批准任何此類交易時，我們的審計委員會的任務是考慮所有相關的事實和情況，包括但不限於，交易是否在正常過程中進行，其條款是否與與無關第三方進行公平交易時的條款相當，以及相關人士在交易中的權益程度。我們的政策是，董事不會參與批准他或她是關聯人或以其他方式擁有利益的關聯人交易。
高級擔保可轉換票據
於2020年5月，Vacasa Holdings與若干現有投資者(包括與Silver Lake、Riverwood Capital及Level Equity Management有關聯的若干實體)訂立票據購買協議，據此，吾等發行本金總額達1.081億美元的優先擔保可轉換票據(D-1可轉換票據)。D-1可換股票據的到期日為2023年6月30日(除非提前回購、贖回或轉換)，並應計(I)年息3%的現金利息，每年在初始成交日期的週年日支付，以及(Ii)年息7%的PIK利息，每年在初始成交日期的每個週年日資本化。
下表概述了與Silver Lake、Riverwood Capital和Level Equity Management關聯的實體持有的D-1可轉換票據，包括其初始本金金額、發行日期後未償還的最大本金金額(不包括應計的任何PIK利息)以及Vacasa Holdings在截至2021年12月31日的年度內支付的現金利息。
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| 初始本金金額 | | 發行日期後未償還的最大本金金額(不包括任何應計的PIK利息) | | 利息支付 (2) |
銀湖附屬實體 (1) | $ | 70,000,000 | | | $ | 74,891,747 | | | $ | 2,096,463 | |
Riverwood Capital的附屬實體 (3) | $ | 15,000,000 | | | $ | 16,048,232 | | | 449,242 | |
附屬於級別股權管理的實體(4) | $ | 13,263,436 | | | $ | 14,190,313 | | | 397,233 | |
(1) 我們的董事會成員約爾格·亞當斯和瑞安·伯恩隸屬於銀湖。
(2) 所顯示的現金利息支付是在截至2021年9月30日的9個月內支付的D-1可轉換票據。截至2020年12月31日止年度，D-1可換股票據並無支付現金利息。
(3)董事會成員傑弗裏·帕克斯隸屬於Riverwood Capital。
(4)本傑明·萊文，董事會成員，隸屬於Level Equity Management。
一如本年度報告10-K表內其他部分所述，於截止日期，D-1可換股票據轉換為Vacasa Holdings的D-1系列優先股，於實施Vacasa Holdings的資本重組後，導致發行19,270,191個OpCo單位予Silver Lake關聯實體、5,675,337個OpCo單位予Riverwood Capital關聯實體及6,926,292個OpCo單位予Level Equity Management關聯實體。
普通單位認股權證
2015年12月，Vacasa LLC(Vacasa Holdings的前身)向與Level Equity Management關聯的某些實體發佈了購買總計58,236個普通股的認股權證，隨後可以對Vacasa Holdings的總計5,430,000個B類普通股行使權證。這些認股權證的行使價為每單位0.0001美元，並可在下午5點之前的任何時間全部或部分行使。於太平洋時間2025年12月31日；但假若該等認股權證未於該時間前或在被視為清盤事件或首次公開招股結束前行使，則該等認股權證將被視為根據其條款於緊接該時間前自動淨行使。認股權證是在緊接收市前根據其條款淨行使的。
其他交易
在過去的幾年裏，Vacasa Holdings已經與我們的董事會成員Eric Breon簽訂了業主協議，管理Breon先生擁有的某些度假租賃物業。在截至2021年12月31日的年度內，Breon先生根據這些協議賺取的租金收入總額為170萬美元。
股東協議
於完成業務合併後，吾等與Silver Lake、Riverwood Capital、Level Equity Management及Eric Breon的若干關聯實體訂立股東協議。根據股東協議，於收市時委任的董事會將由十名成員組成，分為三個類別，包括兩名由銀湖股東指定的董事、一名董事由Riverwood股東指定、一名董事由一級股權股東指定、一名董事由TPG股東指定、一名董事由EB股東指定、一名董事、Vacasa Holdings行政總裁Matthew Roberts及三名獨立董事，其中一名符合額外多元化標準。只要Silver Lake股東及其聯營公司實益擁有Vacasa，Inc.至少40%的經濟股份，以及緊隨交易完成後由Silver Lake股東擁有的若干有限責任公司權益(統稱“股份”)，則Silver Lake股東將繼續有權指定兩名董事，該等權益根據股東協議(初始銀湖所有權)的條款計算。當銀湖股東及其聯營公司實益擁有銀湖初始所有權的20%至40%時，銀湖股東的指定權利將減至一個董事。
Riverwood股東將繼續有權指定一家董事，只要其及其聯營公司在緊接完成交易後實益擁有Riverwood股東擁有的至少20%股份(根據股東協議的條款計算)即可。級別股東將繼續有權指定一家董事，只要其及其聯屬公司在緊接完成交易後實益擁有級別股權股東至少20%的股份(根據股東協議的條款計算)。TPG股東只需在選舉董事的第一次股東年會之前擁有其指定權。EB股東將繼續有權指定一家董事，只要(I)其及其聯營公司在緊接交易完成後實益擁有EB股東所擁有的股份至少20%(按照股東協議的條款計算)，及(Ii)該等實益擁有的股份並無被任何貸款人止贖。股東協議在交易結束18個月後自動終止。
此外，《股東協議》規定在交易完成後18個月內對銷售和分配進行某些協調。
註冊權協議
於完成業務合併後，吾等與TPG保薦人、TPG Pace及Vacasa Holdings的若干現有股權持有人(“Vacasa持有人”，以及與Vacasa，Inc.、TPG保薦人、TPG Pace及“RRA各方”)訂立註冊權協議。根據登記權協議，吾等同意在登記權利協議截止日期後三十(30)天內，以商業合理的方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交登記聲明，以允許各登記權利協議訂約方在登記權利協議截止日期後立即要約和轉售我們持有的A類普通股，並且彼等此後可以獲得該登記聲明，包括在緊隨業務合併結束後行使、轉換、交換或贖回由該RRA當事人持有的任何其他證券(可註冊證券)，並使用商業合理的努力使該登記聲明由美國證券交易委員會宣佈生效。或在提交後在合理的切實可行範圍內儘快提交。在某些觸發事件後可轉換為A類普通股的G類普通股股票將不會構成可登記證券，除非該等股票已轉換為A類普通股股票。Vacasa，Inc.還將向某些RRA締約方提供某些習慣要求註冊權，但須遵守註冊權協議中規定的鎖定限制。根據註冊權協議，RRA各方還將擁有“搭載”註冊權，允許他們將其可註冊證券包括在我們發起的某些註冊中。受慣例例外情況的限制, RRA各方還將有權要求一項或多項可註冊證券的包銷發行，前提是在此類發行中出售的股票的總髮行價(扣除承銷折扣前)合理地預計總計超過75,000,000美元。如果根據註冊聲明出售註冊證券需要披露某些其他方面沒有被要求披露的重要信息，我們可以推遲適用的註冊聲明的生效時間，或要求根據該註冊聲明暫停銷售。
應收税金協議
業務合併完成後，TPG Pace與Vacasa，Inc.合併，並併入Vacasa，Inc.，Vacasa，Inc.在合併後倖存下來。此後，通過一系列獨立的合併交易，攔截者與Vacasa，Inc.合併，並併入Vacasa，Inc.，Vacasa，Inc.最終在此類合併交易中倖存下來，結果，Vacasa，Inc.擁有以前由攔截者擁有的OpCo的權益，並獲得了攔截者的税務屬性。OpCo單位持有人(Vacasa，Inc.除外)可根據業務合併後的贖回權利，安排其營運單位贖回A類普通股或現金(視何者適用)。此外，我們可能以A類普通股或現金從某些與業務合併相關的OpCo單位持有人手中收購OpCo單位。
OPCO打算根據守則第754條為自己(以及為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的其控制的每一家直接或間接子公司)進行一次選擇，該選擇將在業務合併的納税年度和根據贖回權贖回OpCo單元的每個納税年度有效。根據第754條規定，本公司根據業務合併或根據贖回權收購(或被視為為美國聯邦所得税目的收購)OpCo單位，預計將導致OpCo及其子公司有形和無形資產的税基調整，這些調整將僅分配給我們。倘若吾等根據業務合併或行使贖回權收購或視作收購OpCo單位，本公司將無法對OpCo及其附屬公司的有形及無形資產的課税基準作出此等調整。可分配給我們的預期基數調整預計將增加(出於美國聯邦所得税目的)我們的折舊和攤銷扣減，還可能減少我們在未來處置某些資產時的收益(或增加我們的損失)，只要增加的納税基數分配給這些資產。這種增加的扣減和損失、減少的收益以及從攔截者那裏獲得的税收屬性可能會減少我們在未來需要繳納的税款。
在完成業務合併的同時，吾等與TRA各方簽訂了應收税金協議(應收税金協議)。應收税金協議一般規定我們向TRA各方支付美國聯邦、州和地方所得税中我們實際實現(或根據應收税金協議規定的某些假設已實現)的85%的現金節餘淨額，原因是：(I)業務合併前Vacasa Holdings資產的現有計税基礎；(Ii)由於(A)業務合併或(B)行使OpCo LLC協議中規定的贖回權而導致的某些税基增加；(Iii)應收税項協議項下任何付款所產生的額外基準；(Iv)在業務合併中收購的阻滯商的若干税務屬性；及(V)與吾等根據應收税項協議支付的任何款項而被視為支付的推算利息有關的税項優惠。TRA各方在應收税金協議下的權利(包括收取款項的權利)一般可由TRA各方轉讓，只要此類權利的受讓人已經籤立並交付，或與此類轉讓相關的，籤立並交付應收税金協議的合同書。
應收税項協議項下的付款責任為我們的責任，而非OpCo的責任，我們預期根據應收税項協議須支付的款項將會相當可觀。根據應收税款協議估計我們實現税收優惠的金額和時間本質上是不準確的。應收税款協議涵蓋的税基的實際增加、我們使用應收税款協議涵蓋的任何税務屬性的金額和時間取決於未來的重大事件，包括但不限於OpCo單位的贖回時間、我們的A類普通股在每次贖回時的價格、該等贖回屬於應税交易的程度、相關贖回時與贖回持有人的OpCo單位相關的税基金額、適用於應收税款協議涵蓋的税基的折舊和攤銷期間、我們未來產生的應税收入的時間和時間、我們根據應收税金協議可能較早支付的任何款項的時間和金額、當時適用於我們的美國聯邦所得税税率，以及我們根據應收税金協議支付的構成計入利息或產生可折舊或可攤銷税基的部分。因此，估計根據應收税款協議可能到期支付的金額和時間本質上也是不準確的。就應收税款協議而言, 一般情況下，我們將通過比較我們的實際税項負債(使用應收税金協議中規定的某些假設確定)與如果我們無法利用應收税金協議下的任何税收優惠而被要求支付的金額來計算節省的税款淨額。
在其他假設不變的情況下，延遲贖回OpCo單位的時間預計會減少應收税項協議項下應付金額的折現值，因為折舊及攤銷扣減的利益將會延遲，而由於在贖回之前將OpCo的應納税所得額分配給贖回OpCo單位持有人，預計税基的增加可能會減少。預期在每次贖回OpCo單位時股價的增加或減少將導致應收税項協議項下的未貼現金額相應增加或減少，金額相當於受税務影響的價格變動的85%。由於預期現金節省淨額的相應增加，預計適用企業所得税税率以及估計適用州和地方所得税税率的增加將導致應收税款協議項下的未貼現金額相應增加。
應收税項協議項下的應付金額取決於吾等是否有足夠的未來應課税收入以利用根據應收税項協議須支付的税務優惠。如果我們的預計應納税所得額大幅減少，則預期支付的金額將減少，前提是此類税收優惠不會導致我們未來的所得税負債減少。
倘由於時間差異、控制權變更(定義見應收税項協議)或提早終止或其他原因，(I)應收税項協議項下的付款超出吾等在應收税項協議項下實現的税務屬性的實際利益及/或(Ii)OpCo向吾等作出的分派不足以讓吾等在支付其税款及其他債務後根據應收税項協議付款，則本公司的流動資金可能會受到負面影響。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響，並可能延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權變更，這可能符合A類普通股持有人的最佳利益，或減少任何此類交易向A類普通股持有人支付的對價。不能保證我們將能夠根據應收税金協議履行我們的義務。應收税金協議項下的付款將不以應收税金協議項下的權利持有人擁有OpCo或Vacasa，Inc.的持續所有權權益為條件。
此外，儘管我們不知道有任何問題會導致美國國税局或其他相關税務機關對應收税協議所涵蓋的潛在税基增加或其他税收優惠提出質疑，但如果應收税基增加或其他税收優惠增加，適用的TRA各方將不會向Vacasa，Inc.償還以前根據應收税款協議支付的任何款項。
其他福利隨後被拒絕。因此，在這種情況下，我們支付的款項可能會超過我們實際節省的現金税款(如果有的話)，並且可能無法收回這些款項，這可能會對我們的流動性造成不利影響。於業務合併完成後，吾等將根據應收税項協議(根據應收税項協議所載原則釐定)在業務合併完成後期間從應收税項協議所涵蓋的税務優惠中節省税款，因此一般會根據應收税項協議支付款項。然而，如果應收税金協議提前終止(在我們的選擇下或由於其他情況，包括我們違反其規定的重大義務或某些控制權變更)，我們將被要求立即向TRA各方支付相當於其根據應收税金協議(基於應收税金協議(如下所述)中所述的某些估值假設和被認為的事件)將支付的預期未來付款的現值，並通過以下方式確定：(A)應用等於(I)6.5%和(Ii)libor(或替換利率，如果適用)中較低者的貼現率，(B)扣減吾等與代表議定的有關該TRA締約方的任何未來到期應付款項(定義見應收税款協議)，(C)扣減有關該TRA締約方在提前終止日期前結束的一個課税年度的任何未來到期應付款項，及(D)(無重複)第(C)款所述款項的任何應計利息。
關於提前終止付款，預期未來付款的計算將基於應收税款協議所載的某些假設和被視為事件，包括(I)我們有足夠的收入來充分利用應收税款協議涵蓋的税收屬性，(Ii)適用的税率將是終止日法律規定的税率，(Iii)先前尚未處置的不可攤銷資產將在提前終止五週年時在全額應税交易中處置(如應收税款協議所述)，而任何於終止日仍未贖回的OpCo單位(由吾等持有者除外)將被視為於終止日贖回。任何提前終止付款可以在提前終止付款所涉及的未來税收優惠的實際實現(如果有的話)之前支付，並且可能大大超過實際實現的時間。
應收税金協議規定，如果吾等違反本協議項下的任何重大義務(無論是由於未能在到期之日起三個月內支付任何款項、未能履行應收税金協議所要求的任何其他重大義務、由於應收税金協議在根據美國破產法啟動的案件中被駁回或其他原因而導致的)，並且我們未能在接到違反通知的二十個工作日內糾正該違約行為)，我們在應收税金協議項下關於TRA各方的所有義務應被加速履行。
根據應收税金協議，付款一般應在計算付款義務的時間表最後確定後五個工作日內支付。然而，此類付款的利息一般將從我們的美國聯邦所得税申報單的到期日(沒有延期)開始累加，直至該付款到期日為止，利率等於LIBOR(或替換利率，如果適用)加100個基點。除與加速付款有關外，倘若吾等未能根據應收税項協議支付到期款項，而吾等未能於到期時支付該等款項，以致吾等沒有足夠資金支付該等款項，則吾等不會被視為違反應收税款協議下的重大責任，只要吾等已作出商業上合理的努力以取得該等款項。在此情況下，從該等款項的到期日起至付款日止，將按倫敦銀行同業拆息(或重置利率，如適用)加500個基點計算利息。然而，如果我們由於某些優先債務的限制而無法支付該等款項，則從該等款項的到期日起至付款日為止，我們將按倫敦銀行同業拆息(或如適用的話，重置利率)加100個基點的利率計算利息。我們目前無意根據應收税項協議延遲付款。
若獲吾等及TRA各方書面批准，應收税項協議一般可予修訂，而根據應收税項協議，彼等將有權收取支付予所有TRA各方的提前終止付款總額的至少50%(假設OpCo所有擁有贖回權的股權當時已贖回並交換為我們的A類普通股股份，並使用上述估值假設)。倘若修訂會對根據應收税項協議向若干權利持有人作出的付款造成不成比例的影響，則該等修訂將需要該等TRA方的書面同意，而該等TRA方將有權收取支付予受不成比例影響的所有TRA方的提前終止付款總額的至少50%(假設當時贖回有贖回權的OpCo的所有股權均已贖回並交換為我們當時的A類普通股股份，並使用上述估值假設)。此外，未經代表同意(定義見應收税項協議)，不得以不成比例地影響任何TRA方的方式修訂應收税項協議項下的任何條款；未經受影響的其他交易方或重組TRA方(視何者適用)同意，不得以不成比例地影響任何交易所TRA方(定義見應收税項協議)或重組TRA方(定義見應收税項協議)的方式修訂應收税項協議的條款。
由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們根據應收税款協議支付款項的能力取決於OpCo向我們分配足以支付我們義務的金額的能力
根據應收税金協議。反過來，這種能力可能取決於OpCo的子公司向我們分銷的能力。OpCo、其直接或間接持有股權的附屬公司及其他實體作出該等分派的能力，除其他事項外，將受特拉華州法律(或其他適用司法管轄區)的適用條文所規限，該等條文可能限制可供分銷的資金量，以及OpCo或其附屬公司及/或其直接或間接持有股權的其他實體所發行的相關信貸協議或債務工具的限制。如吾等因任何原因未能根據應收税項協議付款，則該等付款將計提利息，直至支付為止(如上所述)。
遠期購買協議
於執行業務合併協議的同時，TPG Pace與Vacasa，Inc.訂立經修訂及重訂的遠期購買協議(遠期購買協議)，據此，Vacasa，Inc.同意(I)以每股9.50美元的價格向若干第三方發行合共10,273,688股A類普通股，總收益約97,600,000美元；及(Ii)TPG Global的聯屬公司TPG Holdings，以每股10.00美元的價格發行合共2,490,000股A類普通股，總收益約24,900,000美元。關於業務合併的完成，根據遠期購買協議的條款，TPG Holdings將其在該協議下有關A類普通股合計2,016,000股的責任轉讓給若干聯屬公司及其他投資者。遠期購買協議擬進行的交易基本上與業務合併的完成同時完成。
賠償協議
我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，並預計未來將對任何新的高管和董事這樣做。
董事獨立自主
我們的董事會已經確定，在截至2021年3月18日任職的十名董事中，除了首席執行官羅伯茨先生和前首席執行官布雷恩先生之外，沒有任何董事的關係會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷，並且每個人都符合適用的納斯達克規則中定義的“獨立”的資格。
第四部分
項目14.首席會計師費用和服務
我們的獨立註冊會計師事務所是畢馬威會計師事務所, 愛達荷州博伊西，審計師PCAOB事務所ID：185.
下表彙總了畢馬威有限責任公司在過去兩個財年每年的相關費用(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | |
| 費用類別 | 2021 | | 2020 |
審計費 (1) | $ | 2,247 | | | $ | 1,305 | |
| 審計相關費用 | — | | | — | |
税費 (2) | 550 | | | 903 | |
| 所有其他費用 | — | | | — | |
| 總費用 | $ | 2,797 | | | $ | 2,208 | |
(1)包括就審核本公司綜合財務報表、審核本公司季度綜合財務報表、發出同意書及類似事宜而提供的專業服務所產生的費用。這一類別還包括與我們的反向資本重組和非經常性交易相關的服務費用。
(2)包括税務遵從、税務諮詢和税務籌劃的專業服務費。這些服務包括聯邦、州和國際税務合規方面的協助，包括税務合規報告要求和税務機關審計、增值税合規和併購税務合規方面的協助。這些服務還包括國際、聯邦和州税務事務的税務諮詢和税務規劃。
審批前的政策和程序
我們審計委員會的正式書面章程要求審計委員會預先批准我們提供的所有審計服務，無論是由我們的主要審計師還是其他事務所提供的服務，以及我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有其他服務(審查、證明和非審計)，根據適用的美國證券交易委員會規則批准的非最低限度審計服務除外。
審計委員會通過了一項政策(“預先批准政策”)，規定了建議由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務可以預先批准的程序和條件。預批政策一般規定，審計委員會不會聘請獨立註冊會計師事務所提供任何審計、審計相關、税務或允許的非審計服務，除非(I)經審計委員會明確批准(具體預批)或(Ii)根據預批政策所述的預批政策和程序訂立(一般預批)。除非我們的獨立註冊會計師事務所提供的一種服務已根據預先批准政策獲得一般預先批准，否則它需要得到審計委員會或委員會授權授予預先批准權力的審計委員會指定成員的具體預先批准。審計委員會授權其作出預批決定的任何審計委員會成員必須在審計委員會的下一次預定會議上向審計委員會報告任何此類預批決定。如果出現需要聘請獨立註冊會計師事務所提供未列入原有預先批准類別或超出預先批准金額的額外服務的情況，審計委員會要求事先批准此類額外服務或此類額外金額。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也將需要具體的預先批准。對於這兩種類型的預先審批，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。
審計委員會每年審查並通常預先批准我們的獨立註冊會計師事務所可能提供的服務(以及相關的費用水平或預算金額)，而無需事先獲得審計委員會的具體預先批准。審計委員會可根據後來的決定，不時修訂一般預先核準的服務清單。
在我們成為上市公司之前，畢馬威有限責任公司向我們提供的上述服務是根據我們採用預先批准政策之前簽訂的合同提供的，並在我們首次公開募股後根據這些政策提供。
項目15.證物和財務報表附表
(A)以表格10-K格式提交作為本年度報告一部分的文件：
(1)合併財務報表
我們的合併財務報表列於本年度報告第II部分第8項下的“合併財務報表索引和附表”。
(2)財務報表附表
所有財務報表明細表都已被省略，因為它們不適用，不具實質性，或所需信息在本年度報告第二部分第8項的Form 10-K中顯示。
(3)展品
本年度報告的表格10-K的附件索引中列出的文件以引用的方式併入本年度報告中，或與本年度報告中的表格10-K一起存檔，在每種情況下均如本文所示(根據S-K規則第601項編號)。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 | | |
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| 展品編號 | | 展品説明 | | 表格 | | 文件號 | | 日期 | | 展品 | | 隨信存檔/提供 |
| 2.1 | | 業務合併協議，日期為2021年7月28日，由TPG Pace、TK Newco、BLOCKS、Vacasa，Inc.、Vacasa Holdings和其中提到的某些其他方簽署。 | | S-4 | | 333-258739 | | 08/12/21 | | 2.1 | | |
| 2.2 | | 出資協議，日期為2021年3月7日，由交鑰匙度假租賃公司和Vacasa Holdings LLC簽署。 | | S-4 | | 333-258739 | | 08/12/21 | | 2.2 | | |
| 3.1 | | 修訂、重訂《公司註冊證書》。 | | 8-K | | 001-41130 | | 12/09/21 | | 3.1 | | |
| 3.2 | | 修訂和重新制定公司章程。 | | 8-K | | 001-41130 | | 12/09/21 | | 3.2 | | |
| 4.1 | | Vacasa，Inc.A類普通股證書樣本。 | | S-4/A | | 333-258739 | | 10/22/21 | | 4.1 | | |
| 4.2 | | 證券説明 | | | | | | | | | | * |
| 10.1 | | 股東協議。 | | 8-K | | 001-41130 | | 12/09/21 | | 10.1 | | |
| 10.2 | | 註冊權協議。 | | 8-K | | 001-41130 | | 12/09/21 | | 10.2 | | |
| 10.3 | | 應收税金協議。 | | 8-K | | 001-41130 | | 12/09/21 | | 10.3 | | |
| 10.4 | | 第四，修訂和重新簽署了Vacasa Holdings LLC的有限責任公司協議。 | | 8-K | | 001-41130 | | 12/09/21 | | 10.4 | | |
| 10.5 | | 賠償協議格式。 | | S-4/A | | 333-258739 | | 10/22/21 | | 10.24 | | |
| 10.6 | | 日期為2021年12月8日的循環信貸協議第1號修正案，日期為2021年10月7日，由Vacasa Holdings LLC、V-Revolver Sub LLC、貸款方V-Revolver Sub LLC以及作為行政代理、抵押品代理和開證行的北卡羅來納州摩根大通銀行簽署。 | | 8-K | | 001-41130 | | 12/09/21 | | 10.6 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.7 | | 抵押品協議，日期為2021年12月6日，由Vacasa Holdings LLC，V-Revolver Sub LLC，授予人的另一方，以及作為抵押品代理的摩根大通銀行簽署。 | | 8-K | | 001-41130 | | 12/09/21 | | 10.7 | | |
| 10.8# | | 瓦卡薩，Inc.非員工董事薪酬計劃 | | 8-K | | 001-41130 | | 12/09/21 | | 10.8 | | |
| 10.9# | | 瓦卡薩，Inc.2021年獎勵計劃。 | | S-8 | | 333-261693 | | 12/16/21 | | 99.3 | | |
| 10.10# | | Vacasa，Inc.2021激勵獎勵計劃下的期權獎勵協議格式。 | | S-1 | | 333-261922 | | 12/28/21 | | 10.9.1 | | |
| 10.11# | | Vacasa，Inc.2021激勵獎勵計劃下限制性股票單位獎勵協議的格式。 | | S-1 | | 333-261922 | | 12/28/21 | | 10.9.2 | | |
| 10.12# | | Vacasa，Inc.2021年非合格員工股票購買計劃。 | | S-8 | | 333-261693 | | 12/16/21 | | 99.4 | | |
| 10.13# | | 交鑰匙假期，Inc.2014年股權激勵計劃，經修訂。 | | S-8 | | 333-261693 | | 12/16/21 | | 99.1 | | |
| 10.14# | | 2016年瓦卡薩控股股權薪酬激勵計劃。 | | S-8 | | 333-261693 | | 12/16/21 | | 99.2 | | |
| 10.15# | | Vacasa LLC和Matthew Roberts之間的邀請信，日期為2021年7月24日。 | | S-4/A | | 333-258739 | | 10/22/21 | | 10.12# | | |
| 10.16# | | 2021年7月26日，Vacasa LLC和Matthew Roberts之間的控制和保留變更協議。 | | S-4/A | | 333-258739 | | 10/22/21 | | 10.13# | | |
| 10.17# | | 瓦卡薩公司和芭芭拉·梅辛之間的邀請函，日期為2021年10月28日。 | | S-4/A | | 333-258739 | | 10/22/21 | | 10.25 | | |
| 10.18# | | Vacasa LLC和傑米·科恩之間的邀請信，日期為2020年12月8日。 | | | | | | | | | | * |
| 10.19# | | 2021年3月1日，Vacasa LLC和Jamie Cohen之間的控制和保留變更協議。 | | | | | | | | | | * |
| 10.20# | | Vacasa LLC和Craig Smith之間的邀請函，日期為2021年4月6日。 | | | | | | | | | | * |
| 10.21#^ | | 2021年4月12日，Vacasa LLC和Craig Smith之間的控制和保留變更協議。 | | | | | | | | | | * |
| 10.22#^ | | Vacasa LLC和Craig Smith之間的諮詢協議，日期為2021年2月11日。 | | | | | | | | | | * |
| 10.23# | | 高管激勵薪酬計劃。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.24 | | 票據購買協議，日期為2020年5月21日，由Vacasa Holdings LLC、其買方和威爾明頓儲蓄基金協會FSB作為行政代理和抵押品代理簽署。 | | S-4/A | | 333-258739 | | 10/22/21 | | 10.17 | | |
| 10.25 | | 擔保和抵押品協議，日期為2020年5月21日，由Vacasa Holdings LLC、其中指明的其他票據當事人以及作為抵押品代理人的威爾明頓儲蓄基金協會之間簽署。 | | S-4/A | | 333-258739 | | 10/22/21 | | 10.18 | | |
| 10.26 | | 循環信貸協議，日期為2021年10月7日，由Vacasa Holdings LLC，V-Revolver Sub LLC，貸款人，以及作為行政代理、抵押品代理和開證行的北卡羅來納州摩根大通銀行簽署。 | | S-4/A | | 333-258739 | | 10/22/21 | | 10.19 | | |
| 10.27 | | 日期為2021年12月8日的循環信貸協議的第1號修正案，日期為2021年10月7日，由Vacasa Holdings LLC、V-Revolver Sub LLC、貸款方V-Revolver Sub LLC以及作為行政代理、抵押品代理和開證行的北卡羅來納州摩根大通銀行簽署。 | | 8-K | | 001-41130 | | 12/09/21 | | 10.6 | | |
| 10.28 | | 擔保協議，日期為2021年10月7日，由Vacasa Holdings LLC，V-Revolver Sub LLC，其中確定的附屬擔保人，以及作為行政代理的摩根大通銀行簽署。 | | S-4/A | | 333-258739 | | 10/22/21 | | 10.20 | | |
| 10.29 | | 抵押品協議，日期為2021年12月6日，由Vacasa Holdings LLC，V-Revolver Sub LLC，授予人的另一方，以及作為抵押品代理的摩根大通銀行簽署。 | | 8-K | | 001-41130 | | 12/09/21 | | 10.7 | | |
| 21.1 | | Vacasa，Inc.子公司名單。 | | | | | | | | | | * |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所同意。 | | | | | | | | | | * |
| 31.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 31.2 | | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 | | | | | | | | | | * |
| 32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | | | | | | | | | | ** |
| 32.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | | | | | | | | | | ** |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中。 | | | | | | | | | | |
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| * | | 現提交本局。 |
| ** | | 隨信提供。 |
| # | | 指管理合同或補償計劃。 |
| ^ | | 本展品的某些部分(由“”表示[***]“)已被遺漏，因為我們已確定遺漏的信息(I)不是實質性的，以及(Ii)我們通常和實際上都將其視為私人和機密的信息的類型。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，公司已正式安排由正式授權的以下籤署人代表公司簽署本報告。
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| 瓦卡薩，Inc. |
由以下人員提供： | 馬修·羅伯茨 |
| 馬修·羅伯茨 |
| 首席執行官 |
| 日期： | March 18, 2022 |
根據1934年證券交易法的要求，本報告已於2022年3月18日由以下代表公司的人員以指定的身份簽署。
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| 姓名和簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| 馬修·羅伯茨 | | 董事首席執行官兼首席執行官 | | March 18, 2022 |
| 馬修·羅伯茨 | | (首席行政主任) | | |
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| /s/傑米·科恩 | | 首席財務官 | | March 18, 2022 |
| 傑米·科恩 | | (首席財務會計官) | | |
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| /s/約爾格·亞當斯 | | 董事 | | March 18, 2022 |
| 約爾格·亞當斯 | | | | |
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| /s/Ryan bone | | 董事 | | March 18, 2022 |
| 瑞安·伯恩 | | | | |
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| /s/Eric Breon | | 董事 | | March 18, 2022 |
| 埃裏克·布雷恩 | | | | |
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| /s/查德·科恩 | | 董事 | | March 18, 2022 |
| 查德·科恩 | | | | |
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| /s/本傑明·萊文 | | 董事 | | March 18, 2022 |
| 本傑明·萊文 | | | | |
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| /s/芭芭拉·梅辛 | | 董事 | | March 18, 2022 |
| 芭芭拉·梅辛 | | | | |
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| /s/傑弗裏·帕克斯 | | 董事會主席 | | March 18, 2022 |
| 傑弗裏·帕克斯 | | | | |
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| /s/卡爾·彼得森 | | 董事 | | March 18, 2022 |
| 卡爾·彼得森 | | | | |
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| /s/Chris Terrill | | 董事 | | March 18, 2022 |
| 克里斯·特瑞爾 | | | | |
