目錄

根據2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-258306

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

後生效第1號修正案

至

表格S-1

註冊聲明
在……下面

1933年《證券法》

Lordstown Motors Corp.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

梅麗莎·A·倫納德

Lordstown Motors Corp.

夏樂永道2300號

俄亥俄州洛茲敦，郵編：44481

(234) 285-4001

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

珍妮特·A·斯普林，Esq.

約翰·J·哈林頓，Esq.

Baker&Hostetler LLP

127公共廣場，套房2000

俄亥俄州克利夫蘭44114

Tel: (216) 621-0200

Fax: (216) 696-0740

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建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☒

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲1934年《證券交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

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如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

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解釋性説明

Lordstown Motors Corp.，一家特拉華州的公司，於2021年7月30日提交了S-1表格的註冊聲明，該聲明於2021年8月11日宣佈生效(經補充，註冊聲明“)。本表格S-1註冊説明書生效後第1號修正案(“生效後的修正案“)是為了更新註冊聲明中的披露，以反映Lordstown Motors Corp.於2022年2月28日提交其截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，並進行某些其他更新。

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完成日期為2022年3月18日

初步招股説明書

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Lordstown Motors Corp.

35,144,690股A類普通股

本招股説明書涉及開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN，Ltd.(“YA”或“出售股東”)發售最多35,144,690股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)。YA是約克維爾顧問全球公司管理的一隻基金。

出售股東所發售的A類普通股股份已根據吾等與YA訂立的日期為2021年7月23日的股權購買協議(“股權購買協議”)發行。我們不出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售股東出售我們的A類普通股中獲得任何收益。然而，我們將收到我們根據股權購買協議可能不時向YA出售A類普通股的收益。根據股權購買協議，吾等向YA發行371,287股A類普通股(“承諾股”)，作為YA根據股權購買協議購買A類普通股的不可撤銷承諾的代價。根據本招股説明書可能發售的額外股份已由YA根據股權購買協議按股權購買協議所載購入估值期間每日三股VWAP的簡單平均數的97%購買，並將受若干限制所規限。截至2022年3月1日，包括371,287股承諾股在內，我們已向YA發行了總計9,592,200股股票，扣除股權發行成本後的淨額約為4,940萬美元。

請參閲標題為“YA交易“有關股權購買協議所擬進行的交易的描述及”出售股東瞭解更多有關YA的信息。

出售股東可以通過多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所列A類普通股的股份。我們提供了更多關於出售股東如何出售股票的信息，這一節的標題是配送計劃“出售股票的股東是1933年修訂的《證券法》(《證券法》)第2(A)(11)節所指的“承銷商”。

根據本招股説明書，出售股東將支付與出售股份有關的所有經紀費用和佣金以及類似費用。我們將支付出售股東根據證券法登記本招股説明書所列股份的要約和出售所產生的費用(經紀手續費和佣金及類似費用除外)。請參閲“配送計劃.”

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“RIDE”。2022年3月17日，我們A類普通股的收盤價為每股2.70美元。

見標題為“”的部分風險因素從本招股説明書的第4頁開始，閲讀您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股書的日期是，2022年。

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊説明書的一部分。出售股票的股東可以隨時出售本招股説明書中所述的證券。

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及通過引用方式併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們和銷售股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息。吾等或出售股東均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程增刊或任何由吾等或代表吾等擬備的或吾等已向閣下推薦的免費撰寫招股章程所載資料或陳述除外。我們和出售股票的股東都不對他人提供給您的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能保證這些信息的可靠性。您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息在除適用文件的日期以外的任何日期是準確的。自本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生變化。

無論是我們還是出售股票的股東都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在那裏您可以找到更多信息.”

於2020年10月23日(“完成日期”)，我們的前身公司(“DiamondPeak”)DiamondPeak Holdings Corp.(“DiamondPeak”)根據於2020年8月1日由DiamondPeak、DPL合併附屬公司(“合併附屬公司”)及Lordstown Motors Corp.(“Legacy Lordstown”，現稱Lordstown EV Corporation)訂立的合併協議及計劃(“業務合併協議”)完成先前宣佈的合併，據此合併附屬公司與傳統Lordstown合併並併入傳統Lordstown，而Legacy Lordstown則作為DiamondPeak的全資附屬公司繼續存在(“合併及”)。連同業務合併協議(“業務合併協議”)預期的其他交易)。截止日期，與業務合併的結束(“結束”)相關，DiamondPeak更名為Lordstown Motors Corp.

除上下文另有説明外，本招股説明書中提及的“公司”、“洛德斯敦”、“我們”及類似術語均指洛德斯敦汽車公司(f/k/a DiamondPeak Holdings Corp.)。及其合併子公司(包括Legacy Lordstown)。“DiamondPeak”指的是在業務合併完成之前我們的前身公司。

本招股説明書包含我們的註冊和未註冊商標和服務標誌，以及第三方的商標和服務標誌。僅為方便起見，引用這些商標和服務標記時未使用^®、™或類似符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和服務標記的權利。本招股説明書中出現的所有品牌名稱、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。

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II

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有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於關於財務狀況、資本結構、股息、負債、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不是業績的保證。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。在本招股説明書中使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“計劃”、“應該”、“努力”、“目標”、“將會”等詞語，以及類似的表述可識別前瞻性陳述。但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。

這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。可能導致這種差異的因素包括但不限於：

三、

目錄

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息，僅限於本招股説明書發佈之日。

不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。除非聯邦證券法律和美國證券交易委員會規章制度另有要求，否則我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，或反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。

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四.

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摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分的精選信息。因為它是一個摘要，所以它可能不包含對您可能重要的所有信息。要全面瞭解此次發售，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”標題下的信息和我們的財務報表，以及任何隨附的招股説明書附錄。

Lordstown Motors Corp.

我們的使命是加速電動汽車的採用，併成為商用車隊向全電動汽車過渡的催化劑，以實現更可持續的未來。我們是電動汽車(“EV”)的創新者，專注於開發高質量的輕型工作車輛。我們相信，我們是北美僅有的專門為商用車隊客户生產電動汽車的輕型原始設備製造商(“OEM”)之一。我們相信，大型商用車隊市場提供了一個獨特的機會，可以瞄準專門為這些客户的需求設計的車輛。我們正在實施一項旨在加快推出新的商用電動汽車的戰略。這包括我們自己的汽車項目以及與第三方的合作，因為我們尋求利用我們的經驗、我們的專有和開源技術以及我們現有的汽車平臺來更有效地開發和推出電動汽車，以提高資本效率並更快地實現盈利。

自成立以來，我們一直在開發我們的旗艦車型耐力，這是一款全尺寸電動皮卡。我們正在製造用於2022年上半年測試、驗證、認證和監管批准的試生產車輛(PPV)。待籌集足夠資本、完成與富士康的資產購買協議下的交易(討論如下)，以及令人滿意地完成測試和收到監管批准後，我們預計耐力的商業生產和銷售將於2022年第三季度開始。我們打算利用我們的先進技術和才華橫溢的團隊，針對商業市場開發更多的全電動汽車。

企業信息

我們主要執行辦公室的郵寄地址是羅德斯敦Hallock Young路2300號， 俄亥俄州44481。我們的電話號碼是(234)285-4001。我們的網站地址是www.lordstownmotors s.com。我們的A類普通股在納斯達克全球股票市場掛牌交易，交易代碼為“順風車”。本公司網站所載或與其相關的資料並不構成本招股章程的一部分，亦不會以參考方式納入本招股説明書。

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目錄

供品

於二零二一年七月二十三日，吾等與YA訂立股權購買協議，據此，YA承諾於本招股説明書日期後不時按吾等指示及於股權購買協議日期起計約36個月期間購買最多4億美元A類普通股(“總承諾”)，惟須滿足股權購買協議的條件。根據股權購買協議的條款，吾等向YA發行371,287股承諾股份，作為YA根據股權購買協議購買A類普通股的不可撤銷承諾的代價。371,287股承諾股也包括在本招股説明書中。截至2022年3月1日，包括371,287股承諾股在內，我們已向YA發行了總計9,592,200股股票，扣除股權發行成本後的淨額約為4,940萬美元。

YA無權要求吾等向YA出售任何A類普通股，但YA有義務按照吾等的指示進行購買，前提是每次吾等根據股權購買協議指示YA購買A類普通股時，YA有義務滿足股權購買協議中所載的條件。實際向YA出售A類普通股將不時取決於各種因素，其中包括市場狀況、我們A類普通股的交易價格以及我們對我們和我們的業務的適當資金來源的決定。

根據股權購買協議向我們提供的淨收益將取決於我們出售A類普通股的頻率和價格、我們滿足股權購買協議所載條件的能力以及交易所上限或實益所有權上限的任何影響，每一項都將在下文題為“YA交易”的章節中討論。我們預計，我們從出售A類普通股中獲得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。

股權購買協議對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有任何限制。此外，YA已同意，在股權購買協議期限內，YA或其聯營公司將不會就我們的普通股進行任何賣空或套期保值交易，條件是在收到預先通知後，YA可在持有該等股份之前出售根據該預先通知有義務購買的股份。

股權購買協議包含各方的慣常陳述、保證、條件和賠償義務。陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的而作出，截至具體日期，完全是為了此類協議的當事人的利益，並可能受到締約各方商定的限制。

股權購買協議將於(I)股權購買協議籤立日期後約36個月期間屆滿，及(Ii)YA根據股權購買協議購買總值A類普通股的承諾金額較早時自動終止。吾等有權在五個交易日向YA發出事先書面通知後，隨時終止股權購買協議，不收取任何費用或罰款，前提是當時尚未完成任何尚未完成的預先通知。

由於根據股權購買協議向YA出售和發行A類普通股，我們的股東面臨重大風險。這些風險包括大量稀釋，我們的股票價格大幅下跌，以及我們無法在需要時提取足夠的資金。請參閲“風險因素“根據股權購買協議發行我們的A類普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每個現有股東的經濟和投票權權益將因任何此類發行而稀釋。儘管我們現有股東持有的A類普通股的數量不會減少，但在根據股權購買協議進行任何此類發行後，我們現有股東擁有的股份將佔我們總流通股的較小百分比。

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發行的證券

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危險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文“關於前瞻性陳述的警示説明”中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮本文或任何隨附的招股説明書補充部分中列出的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能變得已知或重大，並對我們的業務產生不利影響。

彙總風險因素

投資我們的A類普通股涉及很高的風險，因為我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，如下所述。使投資我們的A類普通股具有風險的主要因素和不確定性包括：

目錄

與我們的業務運營和行業相關的風險

根據資產購買協議與富士康擬進行的交易須遵守成交條件，包括就合約製造協議、Lordstown設施租賃及監管審批進行進一步談判，交易可能不會完成，提供吾等所尋求的利益，且不能保證吾等將與富士康訂立聯合產品開發協議或其他協議。

於2021年11月10日，吾等與富士康EV科技有限公司訂立資產購買協議(“APA”或“資產購買協議”)，富士康EV科技是俄亥俄州的一家公司(“富士康俄亥俄”)，亦是鴻海科技集團(“富士康”)的附屬公司。APA的關閉受某些條件的制約，包括：(A)雙方簽訂合同製造協議(“合同製造協議”)，根據該協議，富士康將在羅德斯敦的工廠生產耐力，以及一份租賃協議(“羅德斯敦設施租賃”)，根據該協議，我們將租賃位於羅德斯敦的最多30,000平方英尺的空間，富士康向我們在俄亥俄州的員工提供了富士康在俄亥俄州的工廠，並(B)收到美國外國投資委員會(“CFIUS”)的通信，稱該交易不是“擔保交易”，或CFIUS已完成對該交易的審查，並確定該交易不存在國家安全方面的擔憂。如果APA被終止，或者如果交易沒有在(I)2022年4月30日和(Ii)交易被CFIUS清算後10天之前完成，我們有義務向富士康償還首付款和應計利息。此外，在其他條件中，我們被要求保持最低現金餘額為3000萬美元。我們已授予富士康對我們幾乎所有資產的優先擔保權益，以確保償還和履行《行政程序法》下的其他義務。如果我們違約，或者APA沒有結束，我們不太可能有足夠的現金來償還富士康的首付。因此，富士康可以根據《行政程序法》行使其權利，包括但不限於對公司部分或基本上全部資產的留置權的止贖。在這種情況下, 我們不太可能作為一家持續經營的企業繼續經營，也不太可能從我們的資產中實現任何價值。

我們需要我們預期從資產購買協議預期的交易(“富士康交易”)獲得的資金、運營和供應鏈支持(見“業務— 富士康交易“)，以及一項聯合產品開發協議和適當的融資結構，使我們能夠籌集必要的大量額外資本，使耐力投入生產，併為未來的車輛開發提供資金。

由於《行政程序法》受成交條件的制約，包括進一步談判其他協議以及我們無法控制的監管和其他事項，因此不能保證我們將完成《行政程序法》所設想的任何交易。此外，合同製造協議、Lordstown設備租賃以及與融資或聯合產品開發相關的任何其他協議均需協商出雙方都滿意的條款。不能保證任何此類協議的時間或完成時間，或此類協議將在多大程度上符合對我們有利的條款。如果我們是

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目錄

若不能及時成功完成與富士康的預期交易和關係，我們的業務計劃、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

此外，我們無法預測我們是否能夠從我們與富士康預期的關係的任何方面充分實現預期的好處，特別是考慮到富士康製造電動汽車的運營歷史有限。各種其他因素，包括我們對額外融資的需求、供應鏈中斷，以及這些因素對測試和其他活動的影響，可能會帶來挑戰，影響我們商業生產的時間和成本。

我們需要大量的額外資金來實施我們的業務計劃，而這可能無法以可接受的條件提供，如果真的有的話，這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。

汽車的設計、製造和銷售是一項資本密集型和複雜的業務。我們設計、生產、銷售和服務耐力和任何其他車輛的業務計劃需要大量額外資金，以便在合理規模開始商業生產之前很久。即使富士康的交易按照目前的條款和預期的時間表完成，我們也需要額外的資金來繼續我們的開發努力，並維持我們目前的商業生產計劃和時間表。所需金額巨大，我們認為，如果沒有富士康的額外投資或參與此類融資，將很難籌集到資金。

我們的獨立註冊會計師對我們截至2021年12月31日及截至12月31日的年度的經審計財務報表的意見中包含一段解釋性段落，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。我們能否繼續作為一家持續經營的企業取決於我們完成電動汽車的開發、獲得監管部門的批准、籌集大量資本、開始商業規模生產和推出此類汽車的銷售的能力。由於我們目前的現金和現金等價物水平不足以為商業規模的生產和此類車輛的銷售提供資金，我們是否有能力從本招股説明書中包含的綜合財務報表發佈之日起至少一年內繼續作為一家持續經營的企業，存在很大的疑問。如果我們不能繼續作為一家持續經營的企業，或者如果人們繼續懷疑我們是否有能力這樣做，您的投資價值將受到實質性的不利影響，或者可能沒有任何價值。

為了緩解這些情況，管理層正在推遲某些支出，以便為降低水平的運營提供資金，進行富士康交易和額外的富士康安排，並評估各種融資替代方案，包括尋求通過發行股權、夾層或債務證券、通過與戰略合作伙伴的安排或通過從政府或金融機構獲得融資來籌集額外資金。然而，到目前為止，我們獲得額外資本的機會一直有限。眾多因素，包括所需的大量資本，我們的材料成本目前並預計將繼續大幅高於我們的預期售價，圍繞監管部門批准和車輛性能的不確定性，以及與正在進行的訴訟和美國證券交易委員會調查相關的重大損失的重大風險敞口，以及其他因素，正在阻礙我們籌集資金的能力。我們不能保證我們會在需要時籌集足夠的額外資本。

於2021年7月23日，吾等與YA訂立股權購買協議，根據該協議，YA承諾購買最多4億美元A類普通股股份，惟須受股權購買協議所載若干限制及條件所規限。股權購買協議受某些限制和條件的限制。根據這一安排，我們可以籌集的實際金額將取決於市場狀況以及協議中的限制。特別是，按照我們A類普通股的當前市場價格，未經股東批准，我們不能向YA發行或出售超過35,144,690股A類普通股(“交易所上限”)，這將限制我們能夠籌集的資金數額大大低於股權購買協議下的4億美元承諾。

當我們尋求更多的融資來源時，不能保證我們會以優惠的條件獲得這種融資，或者根本不能保證。我們在債務和股權資本市場獲得額外融資的能力取決於幾個因素，包括市場和經濟狀況、我們的表現以及投資者對我們和我們所在行業的情緒。

這些因素可能會使額外融資的時間、金額、條款或條件對我們沒有吸引力。如果我們通過發行股票、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們目前已發行和未償還的股權或債務的權利、優惠或特權，我們現有的股東可能會經歷稀釋，這可能是相當大的。我們認為，考慮到我們面臨的財務和運營挑戰，我們很可能會發行優先股或債券，這些股票或債券可能是有擔保的。這類優先股或債務證券將具有清算和其他優惠，這可能會損害

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目錄

回收我們的A類普通股。此外，這類證券的契約可能會限制我們的財務和運營靈活性。

我們已經接受了美國能源部的邀請，並開始了為獲得先進技術汽車製造(ATVM)貸款而進行的盡職調查程序。我們已被告知，ATVM貸款可能會以我們資產的優先留置權作為擔保。我們不能保證這筆貸款是否可用，以及如果提供貸款，金額、條款、抵押品要求和任何資金的時間安排。在短期內，我們不相信我們能夠滿足獲得ATVM貸款的條件，包括證明我們作為一家公司的生存能力的要求。

如果我們無法在短期內籌集大量額外資本，我們的運營和生產計劃將被縮減或縮減，如果籌集的任何資金不足以提供通向全面商業生產的橋樑，我們的運營可能會嚴重縮減或完全停止。此外，如果APA沒有結束，包括因為我們無法履行我們根據APA維持最低現金餘額承諾的義務，我們不太可能有足夠的現金來償還富士康的首付。因此，富士康可以根據《行政程序法》行使其權利，包括但不限於對公司部分或基本上全部資產的留置權的止贖。在這種情況下，我們不太可能繼續經營下去，也不可能從我們的資產中實現任何價值。

即使我們在短期內獲得必要的融資，我們預計我們未來的增長將繼續需要大量資金，而從運營中獲得足夠資金的時機和能力尚不確定。我們還打算開發更多面向商業市場的全電動汽車，這將需要額外的資本投資，其回報和時間表將難以預測。與那些擁有比我們更多財政資源的老牌OEM不同，我們不能保證我們將在需要時或根本不能以優惠的條件獲得我們所需的資金。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資金，我們的財政狀況和業務可能會受到實質性的不利影響。

我們已經並預計將繼續面臨供應鏈中斷，影響我們獲得關鍵原材料和零部件，並可能無法充分控制成本或維持充足的零部件和原材料供應，以促進完成我們的發展計劃和完整的商業生產時間表。

我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本，即使我們的運營計劃繼續完善。我們預計將產生與採購製造、組裝和測試我們的車輛所需的材料相關的鉅額成本。這些材料的價格和可獲得性取決於我們無法控制的因素。

供應鏈中斷，包括新冠肺炎疫情造成的中斷，導致難以及時和/或以優惠的價格獲得某些零部件和原材料。因此，我們已經調整，並可能繼續調整我們的設計、材料、組件、生產流程和生產時間表，以適應這些限制。我們的時間表、資本資源、業務狀況、新冠肺炎或其他流行病的影響、政府更迭、實際或潛在的地緣政治衝突或戰爭以及其他我們無法控制或目前無法預見的因素，可能會影響我們獲得生產所需材料的能力。

我們的業務還依賴於為我們的汽車持續供應電池。我們面臨着與優質鋰離子電池的供應和定價相關的多重風險。隨着我們和更廣泛的電動汽車行業在未來的增長，不能保證電池製造商將能夠並願意繼續提高產能以滿足需求。此外，汽車和其他行業目前正經歷着全球半導體供應短缺，這已經並可能繼續影響我們的測試和生產成本，以及生產量和時間表。此外，通貨膨脹嚴重影響了將包括在耐力計劃中的主要原材料及其組件的價格，如鋼、鋁、銅、釹、鎳和鈷。通貨膨脹也影響了我們的勞動力成本和某些間接成本，如公用事業，某些材料和零部件繼續出現供應短缺。

此外，匯率波動、勞動力短缺、石油、鋼鐵和鋁或其他原材料的關税或短缺以及其他經濟或政治條件影響了運輸業，並可能導致並可能繼續導致運費大幅上漲、關鍵材料的獲取延遲或這些材料的規格發生變化。

由於上述情況和有限的初始生產量，我們目前的材料成本大大高於耐力推出時的預期售價。不能保證我們將能夠將材料成本降低到我們預期的銷售價格耐力以下。

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目錄

我們的原材料、零部件和其他投入的價格可能會繼續增加我們的運營成本，並可能進一步降低我們的利潤率。此外，在沒有大幅擴大電池產能或半導體供應充足的情況下，電動汽車的受歡迎程度增加可能會導致短缺，這將增加我們的材料成本，並影響我們的前景。這些因素還可能推遲我們的整體生產時間表，限制生產量，並影響我們的盈利能力和現金流。

我們有限的經營歷史使我們很難評估我們未來的業務前景。

我們是一家運營歷史有限的公司，到目前為止還沒有產生任何收入。隨着我們試圖從研發活動過渡到商業生產和銷售，預測我們未來的結果一直是困難的，如果不是不可能的話，也將繼續是困難的。我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。在從一家專注於研發活動的初創公司過渡到大規模製造和銷售汽車的過程中，我們已經開發並將繼續修訂以實現全面商業生產的估計成本和時間表受到固有風險和不確定性的影響。我們已經產生了增加的成本，不能保證我們關於完成耐力的設計和工程以及完成Lordstown設施的重新裝備所需的成本和時間的進一步估計將被證明是準確的。我們目前的耐力材料清單成本遠遠高於我們預期的銷售價格。在我們能夠降低材料成本之前，我們可能會限制預期產量，以將損失降至最低，我們預計損失將持續到2023年或更長時間。這些都是複雜的過程，可能會出現進一步的延誤、成本超支和其他不可預見的問題。

此外，到目前為止，我們從事的營銷活動有限，因此，即使我們能夠按時和按預算將耐力推向市場，也不能保證機隊客户會大量接受我們的產品。市場狀況，其中許多不是我們可以控制的，可能會發生變化，包括融資的可用性和條款、總體經濟狀況、“新冠肺炎”疫情造成的影響和持續的不確定性、燃料和能源價格、監管要求和激勵措施、競爭以及汽車電氣化的速度和程度，這些都將影響對耐力以及我們開發的其他車輛的需求，並最終影響我們的成功。

自成立以來，我們已經經歷了虧損，預計未來還會出現更多虧損。

自成立以來，我們已經招致，我們預計未來將繼續招致虧損和負現金流，其中之一或兩者都可能是重大的。創辦一家新的電動汽車製造公司所需的營運資金數額巨大，其他公司在過去幾年裏也曾嘗試過數十億美元的投資資本，但都以失敗告終。雖然我們期望從管理層的經驗、我們迄今許可和開發的技術以及Lordstown工廠和富士康交易提供的優勢中受益，但我們預計在未來幾年甚至更長時間內不會盈利，因為我們將投資於我們的業務、建設產能和擴大運營，我們不能向您保證我們未來將實現或能夠保持盈利。如果不能盈利，可能會對你的投資價值產生實質性的負面影響。如果我們要實現盈利，這將取決於額外的資本，以及成功開發耐力和我們開發的其他車輛的商業引入和驗收，但這可能不會發生。

如上所述，由於各種原因，今後需要大量額外資金。不能保證融資會以優惠的條款和時機向我們提供，或者根本不能保證。我們和我們的審計師已經確定了一些條件和事件，這些情況和事件令人懷疑我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。如果我們無法繼續作為一家持續經營的企業，或者如果人們繼續懷疑我們是否有能力這樣做，您的投資價值將受到實質性的不利影響。

我們面臨與衞生流行病和流行病相關的風險，包括正在進行的新冠肺炎大流行，這些風險已經並可能繼續對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們面臨與公共衞生問題相關的各種風險，包括流行病、流行病和其他疫情，包括正在進行的新冠肺炎大流行。新冠肺炎的影響和潛在影響，包括但不限於對總體經濟狀況、貿易和融資市場、勞動力短缺、客户行為的變化以及業務運營的連續性的影響，帶來了重大的不確定性。

新冠肺炎的傳播還擾亂了整車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球市場的汽車銷量下降。特別是，如果車隊運營商普遍推遲購買車輛，如果內燃機汽車使用的燃料價格大幅下降，或者他們特別推遲購買電動汽車，新冠肺炎危機可能會導致對我們汽車的需求下降。此外，新冠肺炎

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目錄

這場危機已經並可能繼續造成：(I)供應鏈中斷，包括我們獲得關鍵原材料和組件的途徑中斷，其中許多需要大量的交貨期，或導致這些項目的價格大幅上漲；(Ii)由於我們努力減輕新冠肺炎的影響，其他成本增加；(Iii)除其他負面影響外，我們的製造業務中斷、耐力全面商業化生產的進度延遲等負面影響。

疫情導致政府當局實施了許多措施來遏制新冠肺炎的傳播，包括旅行禁令和限制、隔離、原地和在家命令以及關閉企業。這些措施可能會持續很長一段時間，如果情況惡化，可能會重新實施這些措施，這可能會對我們的啟動和製造計劃產生不利影響。如果新冠肺炎或新冠肺炎的變種繼續傳播，或者如果疫苗接種計劃比預期的慢或效果差，那麼已經放鬆的措施可能會重新實施。如果作為這些措施的結果，我們必須在給定的時間限制洛德斯敦工廠的員工和承包商的數量，這可能會導致重新裝備工作或耐力的生產時間表的延遲。此外，由於面對面銷售活動、會議、活動和會議的取消或減少，我們的銷售和營銷活動可能會受到不利影響。如果我們的員工無法有效工作，包括因病、隔離、政府行為或其他與新冠肺炎或新冠肺炎變種相關的限制，我們的運營將受到不利影響。我們計劃在一家工廠--洛德斯敦工廠--的運營，集中了這些風險。

新冠肺炎疫情可能在多大程度上繼續影響我們的業務，將取決於事態的持續發展，這些事態發展是不確定的，也無法預測，而疫情已經並可能繼續加劇本招股説明書中描述的其他風險。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能繼續受到新冠肺炎的全球經濟影響，包括供應鏈持續中斷和任何經濟衰退，對我們的業務造成不利影響。如果新冠肺炎疫情的直接或長期影響對政府財政產生重大不利影響，就會給與電動汽車購買和其他政府支持計劃相關的激勵措施的持續提供帶來不確定性。

如果不能成功完成Lordstown工廠的重組，以支持電動汽車的商業生產，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

雖然我們相信Lordstown工廠提供了顯著的競爭優勢，但為生產電動汽車而重新裝備和改造該設施一直並可能繼續是複雜的，並帶來重大挑戰，包括我們已經經歷的成本超支。Lordstown的設施非常龐大，佔地超過620萬平方英尺，許多地區需要重新裝備和改造。該工廠擁有現代化的機器人、噴漆、組裝和衝壓設備，已接近生產準備狀態，我們正在努力完成輪式馬達和初始鋰離子電池組的生產線。然而，我們將需要繼續進行投資，以開始全面生產耐力，這需要我們籌集額外的資金。此外，我們未來將需要足夠的資金來投資於模具，我們預計這將使我們最終能夠降低耐力的材料成本，並繼續改進設計。在APA關閉後，我們將繼續負責為某些工具和其他專門與耐力生產相關的設備進行額外的資本投資。富士康將擁有並負責維護和投資於一般製造和組裝資產，不包括電池和輪轂電機生產線，這些生產線將由富士康運營，但由我們擁有和維護。與任何大型基建項目一樣，洛德斯敦工廠的改裝可能會進一步延誤、成本超支或其他複雜情況。這些風險可能會加劇，因為我們正試圖修改一個複雜的設施，以支持電動汽車背後的新興技術。該設施最初旨在製造傳統的內燃機汽車。此外, 我們在專為小批量生產和原型設計的軟工具上進行了大量投資。當我們考慮投資於專為更大交易量而設計的硬工具時，我們的軟工具的價值可能會被削弱或被確定為完全沒有價值。這些軟工具將在其使用壽命內折舊，但隨着我們考慮投資於設計用於更大數量的硬工具，我們的軟工具的價值可能會受到損害。因此，我們的軟工具資產的一部分或很大一部分可能需要減記或完全減記。

為了在Lordstown工廠開始商業生產，我們還需要僱傭和培訓大量額外的員工，並整合尚未完全發展的供應鏈。如果Lordstown工廠未能如期開始商業生產，將導致額外的成本，並將推遲我們產生有意義收入的能力(如果有的話)。此外，它將允許競爭對手進入市場，搶佔先於我們的市場份額，阻止我們獲得潛在客户的信心，併為競爭加劇打開大門。所有上述情況可能會阻礙我們成功開展和發展業務並在市場上取得競爭地位的能力。

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目錄

我們的運營和生產將依賴複雜的機器，在運營業績和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們車輛的生產將嚴重依賴複雜的機械設備，在運營性能和成本方面將涉及很大程度的不確定性和風險。製造廠將由結合了許多部件的大型機械組成。製造工廠的部件可能會不時遭遇意外故障，並將依賴維修和備件來恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。

製造廠部件的意外故障可能會顯著影響洛德斯敦工廠的預期運營效率。此外，如果我們成功完成APA計劃的交易，富士康將擁有洛德斯敦工廠，一般製造和組裝資產將由富士康負責和控制。富士康將根據合同製造協議運營這些設備。如果富士康不能及時有效地維護我們的車輛所依賴的生產設備，我們可能會遇到供應耐力的能力嚴重中斷的情況。運營業績和成本可能很難預測，而且經常受到我們控制之外的因素的影響，例如但不限於自然資源的稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、獲得政府許可的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、流行病、火災、地震活動和自然災害。如果運營風險成為現實，可能會導致工人傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延遲和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。

根據合同製造協議，我們預計將耐力的製造外包給富士康，我們可能會面臨導致生產和運營中斷的風險。

作為富士康交易的一部分，我們預計將與富士康簽訂合同製造協議，根據該協議，富士康將在羅德斯敦工廠生產耐力。我們將繼續擁有洛德斯敦工廠的某些資產，主要是輪轂電機和電池模塊，以及耐力專用的套裝生產線和工具。然而，我們預計富士康將運營並負責其控制下的設備。

富士康製造耐力需要我們和富士康之間的成功協調，並將取決於我們的能力，例如，聯合管理生產計劃、與供應商協調和預測適當的供應量、傳播專有信息和技術、進行產品測試和滿足質量保證標準。如果我們不能保持與富士康的關係，或不能有效地管理將耐力的生產外包給富士康，我們可能無法確保連續性、質量和遵守我們的設計規範或適用的法律法規，這最終可能會擾亂我們的生產和運營。

即使我們能夠成功地協調我們與富士康的製造關係，我們無法控制的事件也可能導致富士康無法及時有效地製造耐力。富士康可能會遇到製造過程中斷的情況，例如但不限於其控制的設備發生故障、產能限制、無法獲得必要的許可或無法滿足我們的質量標準或生產需求。任何此類中斷都可能導致產品缺陷或短缺、製造失敗或車輛未按其適用的規格製造，或者可能削弱我們為車輛獲得監管批准的能力，這可能會導致耐力的推出和我們向市場供應車輛的延遲。此外，通過將生產外包給富士康，我們可能無法快速或有效地對生產過程中可能出現的任何意外變化做出反應。我們可能無法及時或以符合成本效益的方式解決與耐力的製造相關的任何此類問題，或者根本無法解決這些問題，這些問題可能會對我們的生產、業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

由於我們的車輛仍在開發中，我們目前沒有任何客户或任何懸而未決的訂單，也不能保證不具約束力的預購和其他意向指示將轉化為具有約束力的訂單或銷售。

我們的商業模式專注於與大型船隊客户建立關係。到目前為止，我們從事的營銷活動有限，我們沒有從客户那裏獲得具有約束力的採購訂單或承諾。之前報道的我們已經簽署的非約束性預訂單以及我們收到的其他意向指示不需要客户保證金(儘管我們有一些客户保證金)，並且可能不會轉換為具有約束力的訂單或銷售。我們還與船隊經理和其他組織進行了討論，這些組織已經表示他們的客户或利益相關者對耐力感興趣。直到那個時候

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目錄

耐力的設計和開發是完整的和經過測試的，耐力可以在商業上購買，在我們能夠擴大我們的營銷功能以支持銷售之前，客户對耐力的需求將存在不確定性。從下達非約束性預購訂單或提供其他意向指示到耐力交付的潛在漫長等待時間，以及超出預期等待時間的任何延遲，也可能影響客户最終是否進行購買的決策。即使我們能夠獲得具有約束力的訂單，客户在評估我們的車輛以及是否更廣泛地過渡到電動汽車時，最初可能會限制他們的購買量。

耐力和我們可能開發的其他潛在車輛的商業化將是一個漫長的過程，取決於我們是否有能力為我們的生產提供資金和擴大規模，包括通過完成富士康交易和獲得額外資金，以及擴大我們的營銷功能，以及我們車輛的安全性、可靠性、效率和質量，以及將提供的支持和服務。這還將取決於我們無法控制的因素，如競爭、總體市場狀況以及車隊管理和車輛電氣化的更廣泛趨勢，這些因素可能會影響客户的購買決定。因此，對我們產品的需求以及我們將能夠實現的增長速度和水平存在很大的不確定性。

我們未來的增長取決於我們是否有能力與我們的現有供應商和關鍵零部件的來源供應商保持關係，並完成我們供應鏈的建設，同時有效地管理由於這種關係而產生的風險。

我們的成功將取決於我們與供應商簽訂供應協議和保持關係的能力，這些供應商對我們的車輛的產出和生產至關重要。我們還依賴一小部分供應商為我們的車輛提供關鍵部件。我們已經或可能在未來與主要供應商簽訂的供應協議可能會有條款，規定此類協議可以在各種情況下終止，包括可能無故終止，或者可能不會根據我們的時間表或預算提供供應。如果這些供應商無法提供、延遲提供或導致組件成本大幅增加，或者如果我們現有的供應協議終止，可能很難找到替換組件。商業條件的變化、流行病、政府變動和其他我們無法控制或我們目前沒有預料到的因素，可能會影響我們從供應商那裏接收零部件的能力。

此外，我們還沒有獲得所有零部件的供應協議。由於我們的運營歷史有限，產量較低，通過設計和測試過程不斷完善我們的零部件要求，以及對我們作為持續經營企業的能力的擔憂，我們在談判生產我們的車輛的供應協議時可能處於劣勢。此外，敲定我們車輛零部件的供應協議可能會對我們的運營造成重大中斷，或者此類供應協議的成本可能會使我們難以盈利運營或推遲我們的生產計劃。

如果我們不簽訂長期供應協議，保證我們的部件或部件的價格和可用性，我們可能會受到部件、材料和設備的價格、質量和時間的波動影響。我們目前的電池採購協議包含定價條款，未來的協議也可能包含這些條款，這些條款可能會根據關鍵商品的市場價格變化進行調整，並要求我們無論生產計劃如何，都必須進行最低購買量。此類零部件、材料和設備價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，如果我們無法收回增加的成本，可能會降低我們的利潤率。任何試圖提高我們車輛的已公佈或預期價格以應對成本增加的行為，都可能被我們的潛在客户視為負面影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們已經並可能在未來經歷延遲實現我們為耐力的生產、推出和升級以及Lordstown工廠的重組而制定的預計時間表以及成本和數量目標，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們未來的業務在很大程度上取決於我們執行融資、開發、製造、營銷和銷售或租賃耐力的計劃的能力。Enendance的融資、設計、測試、製造和推出，以及完成洛斯敦工廠的重組或完成富士康交易和正在考慮的其他相關協議(包括聯合產品開發協議)的任何延誤，都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。車輛製造商經常在新產品的設計、測試、製造和商業發佈方面遇到延誤，耐力的生產可能會進一步延誤。

如果我們在完成洛斯敦工廠的重組、完成富士康交易和其他正在考慮的相關協議(包括聯合產品開發協議、推出耐力或獲得實現規模化生產所需的資金)方面遇到延誤，我們的增長前景可能是實質性的和不利的。

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目錄

受影響。此外，生產延誤會讓競爭對手進入市場，搶佔先於我們的市場份額，阻止我們獲得潛在客户的信心，併為競爭加劇打開大門。此外，我們依賴第三方供應商提供和開發我們車輛所用的許多關鍵部件和材料。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要組件方面遇到任何延誤，或者我們需要尋找替代來源或進一步開發我們自己的組件，無論是由於新冠肺炎、全球經濟的中斷或不穩定或其他原因，我們都可能會在滿足我們的預期時間表方面遇到延誤。

此外，到目前為止，我們還沒有大規模製造或外包我們車輛的經驗。即使我們成功地與富士康合作開發了我們的大批量製造能力和工藝，並可靠地採購了我們的零部件供應，我們也不能保證我們能夠以避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點，包括由於我們無法控制的因素，如供應商問題、銷售Enendance所需的監管批准的測試或接收延遲，或未能滿足客户要求。

我們最初將依賴於單一車型產生的收入，在可預見的未來將嚴重依賴於有限數量的車型。

雖然我們打算開發更多的汽車，包括通過我們與富士康的潛在合作，但我們最初將依賴於單一車型產生的收入，在可預見的未來將嚴重依賴於單一或有限數量的車型，包括耐力，目前預計這些車型的材料成本將大大超過我們推出時的預期銷售價格。從歷史上看，汽車客户一直期待制造商的車隊提供各種車型，並頻繁推出新的和改進的車型。鑑於至少在未來幾年，我們的業務可能依賴於單一或有限數量的型號，如果某一型號不受市場歡迎，我們的銷售量、業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們的汽車沒有達到預期的表現，我們開發、營銷、銷售或租賃電動汽車的能力可能會受到損害。

作為試圖建立品牌認知度並與商業車隊和車隊經理建立關係的行業新進入者，當我們開始生產和銷售時，我們的車輛以及我們的服務和支持滿足客户的期望是非常重要的。如果我們的車輛在設計和/或製造中存在缺陷，包括由富士康製造的缺陷，導致它們無法按預期運行或需要維修，我們開發、營銷和銷售或租賃我們車輛的能力可能會受到損害。我們目前有一個有限的參考框架來評估我們的卡車、電池組和其他產品的長期質量、可靠性和性能特徵。我們不能保證在開始銷售我們的汽車之前，我們能夠發現並修復我們產品中的任何缺陷。

此外，耐力的性能規格可能會與我們目前的估計有所不同，並可能隨着時間的推移和車輛的不同而發生變化，這些因素包括車輛的使用或維護方式、駕駛條件和天氣以及車輛使用的其他環境條件。雖然我們正在對耐力進行廣泛的內部測試，但我們目前有一個有限的參考框架，可以用來評估我們的電池組、動力總成和車輛的詳細長期質量、可靠性、耐用性和性能特徵。不能保證耐力的性能將與我們發佈的規格一致或完全一致。

此外，我們車輛的運行將高度依賴軟件，這些軟件將需要隨着時間的推移進行修改和更新。軟件產品本質上是複雜的，在第一次引入時往往包含缺陷和錯誤。我們車輛的任何產品缺陷或任何其他未能按預期運行的情況，包括在測試期間或在我們首次交付給客户時，都可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任或虛假廣告索賠或重大保修及其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。在我們能夠建立客户關係並贏得信任之前，這些影響中的任何一個都可能對我們特別重要。

如果我們在試圖快速發展公司時未能擴大業務規模或以其他方式有效地管理未來的增長，我們可能無法成功地生產、營銷、服務、銷售或租賃我們的車輛。

任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、前景、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。我們計劃於2022年第三季度在羅德斯敦工廠開始有限的耐力生產，目標是通過完成與富士康的交易和其他預期的協議來實現增長。

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目錄

以收到額外資本為準。我們還打算利用我們的技術和與富士康的關係開發更多面向商業市場的全電動汽車，這將需要我們投入更多的財務、工程和管理資源。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理擴張和增長的能力。然而，到目前為止，我們還沒有大規模製造或外包我們車輛的經驗。我們不能保證我們能夠資助和開發高效、自動化、低成本的製造能力和流程，以及可靠的零部件供應來源，包括在APA完善的情況下與富士康合作，使我們能夠滿足成功營銷我們的汽車所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。如果不能在我們預計的成本和時間表內開發此類製造工藝和能力，可能會阻礙我們未來的增長，並削弱我們成功生產、營銷、服務和銷售或租賃車輛的能力。

我們可能無法準確估計我們的車輛的供需情況，這可能會導致我們的業務效率低下，並阻礙我們創造收入的能力。如果我們不能準確地預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。

很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。自成立以來，我們多次重新評估我們的生產計劃和準備情況，這導致了成本的增加和對額外資金的需求。我們已經並將繼續被要求在按計劃向潛在客户交付產品前幾個月向我們的供應商提供我們的需求預測。目前，沒有歷史依據來判斷我們對汽車的需求，或者我們開發、製造和交付汽車的能力，或者我們未來的盈利能力。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，包括富士康的IF，並導致發貨和收入延遲。此外，我們的供應商訂購的材料和組件的交貨期差異很大，取決於特定供應商、合同條款、普遍的供應短缺以及給定時間對每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品零部件，可能會延誤向客户交付車輛，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們未來的增長取決於商用車隊運營商採用電動汽車的意願，以及我們生產、銷售和提供滿足其需求的車輛的能力。如果商用電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度慢於我們的預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們的增長依賴於商用車隊運營商對電動汽車的採用，以及我們生產、銷售和提供滿足其需求的車輛的能力。商用電動皮卡和其他電動汽車進入商用車市場是一個相對較新的發展，特別是在美國，其特點是技術迅速變化，政府監管、行業標準和客户對在其業務中使用電動汽車的好處的看法也在不斷變化。到目前為止，這個過程一直很緩慢。作為我們銷售努力的一部分，我們必須教育車隊經理在車輛使用期間節省成本，並降低車輛的“總擁有成本”。因此，我們相信商用車隊的營辦商在決定是否購買我們的商用電動汽車(或一般商用電動汽車)或內燃機驅動的車輛時，會考慮很多因素。我們相信這些因素包括：

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目錄

如果商用車車隊運營商在權衡這些因素時認為沒有令人信服的商業理由購買商用電動汽車，特別是我們將生產和銷售的電動汽車，那麼商用電動汽車市場的發展可能不會像我們預期的那樣發展，或者發展速度可能比我們預期的慢，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，任何由於政策變化而減少、取消或選擇性應用税收及其他政府獎勵及補貼、因預期電動汽車取得成功而減少對該等補貼及獎勵的需求、財政緊縮或其他原因，可能會導致整個電動汽車行業的競爭力下降，尤其是我們的電動汽車，這將對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績產生不利影響。此外，我們不能保證目前政府為電動汽車購買者提供的激勵和補貼將繼續有效。

如果我們無法滿足我們未來客户的服務需求，或者如果沒有足夠的充電站，我們的業務將受到實質性和不利的影響。

對耐力和我們可能生產的其他車輛的需求將在一定程度上取決於服務提供商和充電基礎設施的可用性。維修電動汽車不同於維修內燃機或混合動力汽車，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。由於耐力還沒有投入生產，我們沒有維修耐力的經驗。耐力還將要求使用充電站為電池充電。雖然充電站的普及率一直在上升，但充電站的分佈範圍明顯低於加油站。我們希望與第三方服務提供商合作，對耐力進行維護和維修。我們可能會與第三方電動汽車充電站供應商合作，為我們的客户提供充電站的安裝。到目前為止，我們與這些第三方的安排有限，需要建立一個網絡，提供足夠的可用性和便利性，以吸引客户，並將對我們車輛的興趣轉化為銷售。一些潛在客户可能會選擇不購買耐力，因為在銷售時缺乏更廣泛的服務網絡或充電基礎設施。如果我們不能令人滿意地為未來的客户提供服務或提供對充電基礎設施的無縫訪問，我們產生客户忠誠度、發展業務和銷售耐力和我們可能生產的其他車輛的能力可能會受到損害。此外，我們的潛在客户可能不願購買耐力，因為實際或感知到我們是否有能力繼續經營下去，並提供長期的售後服務和支持，這是典型的汽車行業。

我們依賴於關鍵人員，需要僱用和培訓更多的人員。如果我們失去了關鍵管理層或重要人員，無法招聘或有效整合合格的員工、董事、高級管理人員或其他人員，或者我們的薪酬成本增加，我們的業務可能會受到嚴重影響。

我們最近經歷了高級管理層的變動。雖然隨着新管理層融入各種角色，我們預計會有一個有序的過渡過程，但我們面臨着與管理層過渡有關的各種風險和不確定因素，包括

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目錄

轉移管理層對業務關注的注意力，未能留住其他關鍵人員或丟失機構知識。這些風險和不確定性可能導致運營和行政效率低下以及額外增加的成本，這可能對我們的運營結果、股票價格和我們產品的研發產生不利影響。

我們的成功有賴於我們招聘頂尖人才的能力、我們管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。我們相信，我們管理團隊在汽車和電動汽車市場的經驗深度和質量是我們能夠取得成功的關鍵。失去這些人中的任何一個都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。我們不為任何高管、員工或顧問的人壽保險投保“關鍵人物”人壽保險。就像任何資源有限的公司一樣，我們不能保證我們能夠吸引和留住這些人，或者這些人的存在一定會轉化為我們的盈利能力。由於我們經營的是一個新興行業，具有相關商業經驗的人員也可能有限，這些人可能會受到競業禁止和其他協議的限制，這些協議限制了他們為我們工作的能力。我們還繼續尋找具有適當會計專業知識的人員，以支持我們財務報告內部控制的設計和運作。我們面臨着對合格人才的激烈競爭，可能無法吸引和留住業務發展所需的人員。由於這種競爭，我們的薪酬成本可能會大幅增加。在不可預見的商業環境下，我們試圖在很短的時間內從初創商用車製造和銷售過渡到全面商用車製造和銷售，而這種商業環境將因新冠肺炎的影響而繼續演變，對我們來説，挑戰將進一步加劇。我們無法吸引和留住關鍵人員，可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。我們的管理層未能有效地預見到, 實施和管理維持我們增長所需的變化將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着激烈的競爭和相關的風險，包括我們可能不是最早推出電動皮卡的公司之一。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務或其他資源、更長的經營歷史和更高的知名度，其中一個或多個競爭對手可能會利用他們更大的資源和/或知名度來以犧牲我們的利益來獲得市場份額，或者可能使我們很難建立顯著的市場份額。

我們在我們的行業面臨着激烈的競爭，我們可能無法應對，包括我們可能不是最早推出電動皮卡的公司之一。老牌OEM和新進入該行業的公司已經宣佈了他們在電動皮卡市場競爭的意圖和時間表。此外，老牌OEM目前向包括政府車隊在內的商業車隊市場提供替代燃料和混合動力皮卡。如果車隊運營商開始大規模過渡到電動汽車--這是我們成功所必需的--我們預計將有更多競爭對手進入市場，競爭將變得激烈。例如，某些潛在的競爭對手擁有比我們目前可用的更多的財務資源、確立的市場地位、與客户和經銷商的長期關係，他們擁有更多的資源來開發新產品並將其推向市場。因此，我們的競爭對手可能會比我們更具侵略性地競爭，並在更長的時間內保持這種競爭。這一預期的競爭對我們實現完成耐力的開發、完成Lordstown工廠的重組以及開始商業生產和銷售的目標的能力構成了巨大的壓力。如果我們不能成功地做到這一點，我們的競爭對手可能會進入市場並奪取市場份額，而我們可能無法成功競爭。這種激烈的競爭環境可能要求我們對我們的產品、定價、許可、服務、分銷或營銷做出改變，以發展市場地位，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。

我們可能無法成功地建立、維護和加強我們的品牌，這將對客户對我們的車輛和部件以及我們的業務、收入和前景產生重大和不利的影響。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們發展、維護和加強我們品牌的能力。如果我們不能建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。我們發展、維護和加強我們品牌的能力將在很大程度上取決於我們營銷努力的成功。汽車行業競爭激烈，我們在建立、維護和加強我們的品牌方面可能不會成功。我們現有和潛在的競爭對手，特別是總部設在美國、日本、歐盟和中國的汽車製造商，比我們擁有更高的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

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目錄

我們的電動汽車將與其他汽車技術驅動的汽車爭奪市場份額，這些汽車技術可能被證明比我們的汽車技術更具吸引力。

我們的目標市場目前由擁有現有客户的製造商和使用經過驗證和廣泛接受的燃料技術的供應商提供服務。此外，我們的競爭對手正在努力開發可能會引入我們目標市場的技術。如果這些替代技術車輛中的任何一種能夠提供更低的燃料成本、更高的效率、更高的可靠性或以其他方式受益於其他因素，從而導致總體擁有成本更低，這可能會對我們車輛的商業成功產生負面影響，或者使我們的車輛失去競爭力或被淘汰。

隨着新進入者和現有規模更大的製造商進入電動汽車領域，我們可能無法跟上電動汽車技術的變化。

耐力是為與現有電動汽車技術一起使用而設計的，並依賴於現有的電動汽車技術。隨着新的公司和更大的現有汽車製造商進入電動汽車領域，我們可能會失去我們在市場上擁有的任何技術優勢，並遭受我們在市場地位的下降。此外，耐力中使用的某些技術，如我們的信息娛樂系統，依賴於開放源代碼，並不是我們的專利，我們的競爭對手也可能利用這些技術來開發他們的車輛。隨着技術的變化，我們將嘗試升級或調整我們的產品，以繼續為產品提供最新技術。然而，我們的產品可能會過時，或者我們的研發努力可能不足以適應變化或創造必要的技術來有效競爭。因此，我們可能無法適應和開發必要的技術，這可能會損害我們的競爭地位。

我們不會有第三方零售產品分銷網絡。

第三方經銷商網絡是汽車銷售的傳統分銷方式。由於我們主要計劃直接向商業車隊和車隊經理銷售產品，我們將不會有傳統的經銷商產品分銷網絡。我們建立內部銷售和營銷職能將是昂貴和耗時的。如果缺乏傳統的經銷商產品分銷網絡導致失去創造銷售的機會，可能會限制我們的增長能力。如果我們對內部銷售和營銷團隊的使用不有效，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們不能建立和維持商業船隊營辦商、投資者和業內其他人士對我們長期業務前景的信心，我們的財政狀況、經營業績和業務前景可能會受到嚴重影響。

如果商業船隊運營商不相信我們的業務會成功或我們的業務將持續多年，他們可能不太可能購買我們的產品。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，或者不相信我們會繼續經營下去，他們就不太可能投入時間和資源與我們發展業務關係。因此，為了建立、維持和發展我們的業務，我們必須保持商業船隊運營商、供應商、投資者和其他各方對我們的流動性和長期業務前景的信心。

保持這種信心可能會受到某些因素的影響，比如我們的資金需求、我們與富士康的關係狀況、有限的運營歷史、重大未決訴訟和美國證券交易委員會調查事項、其他人對我們產品的不熟悉、關於電動汽車未來的競爭和不確定性。其中許多因素在很大程度上是我們無法控制的，對我們的長期業務前景的任何負面看法，即使是誇大或毫無根據的，都可能會損害我們的業務，並使籌集額外資本變得更加困難。

為了實現我們的電動汽車的生產，需要與供應商和供應商協調開發複雜的軟件和技術系統，而且不能保證這樣的系統會成功開發。

我們的車輛將使用大量的第三方和內部軟件代碼以及複雜的硬件來操作。這種先進技術的開發本身就很複雜，我們需要與供應商和供應商進行協調，以實現我們的電動汽車的生產。缺陷和錯誤可能會隨着時間的推移而暴露出來，我們對第三方服務和系統性能的控制可能會受到限制。因此，我們可能無法開發必要的軟件和技術系統，這可能會損害我們的競爭地位。

我們依賴第三方供應商開發一些用於我們產品的新興技術，包括鋰離子電池技術。這些技術今天不是，也可能永遠不是商業上可行的。不能保證

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目錄

我們的供應商將能夠滿足技術要求、生產時間和產量要求，以支持我們的業務計劃。此外，該技術可能不符合我們在業務計劃中預期的成本、性能、使用壽命和保修特徵。因此，我們的業務計劃可能會受到重大影響，我們可能會在保修索賠下承擔重大責任，這可能會對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

我們的成功可能有賴於我們對知識產權的發展和保護。

我們依靠保密和商業祕密保護來保護我們的專有技術。我們所有的新開發項目都將歸我們所有。我們的成功在一定程度上將取決於我們獲得專利和商標以及保護我們的商業祕密和專有技術的能力。我們目前正在根據保密協議和其他協議維護我們的工程，以保護我們的商業祕密和其他專有技術。我們已向美國專利商標局(USPTO)提交了大量商標和專利申請，但截至本招股説明書提交之日，尚未收到任何申請的任何聯邦註冊。我們的商標申請是在“打算使用”的基礎上提出的，因此，在我們開始商業銷售我們的車輛之前，不會進行註冊。這樣的申請有一個有限的期限，需要美國專利商標局的請求才能批准延期。不能保證這樣的延期會被批准，我們使用商標的能力可能會受到阻礙。儘管我們已經與我們的員工、顧問和承包商簽訂了保密協議，但我們的協議可能不能充分保護我們的知識產權，特別是在與我們的員工、顧問和承包商產生的工作產品有關的所有權衝突方面，我們不能確定其他人不會獲得我們的商業祕密和其他專有技術。請參閲“商業-法律訴訟“其他公司可以獨立開發實質上同等的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密。

與監管和索賠相關的風險

我們面臨着與訴訟、監管行動以及政府調查和調查相關的風險和不確定性。

我們目前和未來可能會受到訴訟、監管行動以及政府調查和調查的影響，或成為訴訟、監管行動和政府調查和調查的一方。請參閲“商業-法律訴訟以下和我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中提供了更多信息。

我們也可能不時參與在正常業務過程中產生的法律訴訟和調查，包括與僱傭問題、與合作伙伴的關係、知識產權糾紛和其他商業事務有關的訴訟和調查。任何此類訴訟、索賠或調查已經並可能在未來耗費時間、成本、轉移管理資源、增加我們的保險成本、造成聲譽損害或以其他方式對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。

訴訟、調查和我們支付的任何鉅額和解款項或可對我們強制執行的損害賠償的持續費用，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。到目前為止，我們已經產生了大量的法律費用，並不是所有針對我們的索賠都在保險範圍內。此外，我們的承保人已就全部或部分索償提出抗辯，將來亦可能提出抗辯，但無論如何，現有的保險範圍可能並不足夠。目前，公司無法預測當前許多訴訟的結果，未來這些問題的解決可能會導致管理層對損失的估計發生變化，這可能對公司的綜合財務報表產生重大影響。截至2021年12月31日，我們尚未為目前的大部分訴訟程序建立撥備。未投保或超出保險範圍的鉅額法律費用和訴訟費用或不利判決或和解可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，未決訴訟、美國證券交易委員會調查和相關正在進行的鉅額法律成本的潛在重大不利影響可能會削弱我們籌集2022年第三季度推出耐力所需的額外資本的能力，因此增加了我們的運營可能嚴重縮減或完全停止的風險。

法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，或我們可能受到或涉及的任何訴訟，都可能對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府以及我們證券上市的納斯達克全球精選市場制定的法律、法規和規則的約束。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會、納斯達克和其他法律和監管要求。遵守和監測適用的法律、條例和規則可能是困難、耗時和昂貴的。

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目錄

這些法律、法規和規則及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。例如，很難預測聯邦法律和政策的變化，包括與税收、環境、勞工和就業有關的變化，將對我們的商業和工業、整體經濟、消費者信心和可自由支配的支出產生什麼影響。不遵守解釋和適用的適用法律、法規或規則，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們正在或可能受到在正常業務過程中出現的訴訟、行政訴訟和索賠的影響。這些問題可能涉及客户、供應商、供應商、承包商、競爭對手、政府機構、股東或其他各方對我們的產品、開發和廣告的索賠，以及合同糾紛和知識產權侵權問題等。我們還受到員工對我們的指控，其中包括歧視、騷擾、非法解僱、殘疾或違反工資和勞動法。這些索賠可能會轉移我們的財務和管理資源，否則這些資源將用於我們的運營。任何由此產生的訴訟的持續費用，以及我們支付的任何鉅額和解款項或可對我們強制執行的損害賠償，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。到目前為止，我們已經產生了大量的法律費用，並不是所有針對我們的索賠都在保險範圍內。此外，我們的保險公司已就全部或部分索償提出抗辯，將來亦可能提出抗辯，但無論如何，現有的保險範圍可能並不足夠。未投保或超出保險範圍的訴訟或不利判決或和解中的鉅額法律費用和費用可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

產品責任或其他索賠可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

產品責任索賠、產品召回和相關的不利宣傳的風險存在於包括電動汽車在內的所有車輛的製造、營銷和銷售中。儘管我們有責任保險單，但該保險可能不足以涵蓋所有潛在的產品索賠。任何產品召回或訴訟尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償，都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按可接受的條款或在需要時或根本不能以合理的費用獲得額外的責任保險。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品召回可能會對我們的產品和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止其他未來候選產品的商業化。如果我們完成將耐力的製造外包給富士康，這將限制我們對車輛生產的控制，以及我們緩解制造過程中可能出現的產品問題的風險的能力。我們不能保證今後不會提出此類索賠和/或召回。

收購Lordstown工廠要求我們承擔房地產的所有環境責任。

根據吾等與GM之間的資產轉讓協議(“資產轉讓協議”)，吾等收購了Lordstown工廠，要求吾等接受“原樣”條件下的不動產條件，包括接受所有環境條件。Lordstown工廠及其所有設施和房地產都存在環境風險，既有已知的，也有未知的。在簽訂資產轉讓協議之前，通用汽車根據美國環保局資源保護和回收法案(RCRA)糾正行動計劃下的同意行政命令(AOC)完成了調查和補救項目。作為美國環保局批准通用汽車調查和補救項目的一部分，通用汽車對房地產製定了一項環境公約，其中要求(I)維持名義上的財務保證，(Ii)將房地產限制為商業/工業用途，(Iii)禁止地下水用於飲用水，(Iv)實施粉塵控制計劃，以及(V)維護房地產某些區域的不透水錶面。我們根據環境公約承擔這些責任，作為完成資產轉讓協議所預期交易的條件。此外，為了進一步管理潛在的環境風險，我們已根據資產轉讓協議的要求獲得了環境責任保險。最後，為了減輕俄亥俄州環保局要求羅德斯敦設施未來進行與歷史環境條件有關的補救活動的權力所帶來的風險, 我們已經與俄亥俄州環保局達成了一項行政命令，其中俄亥俄州環保局同意，只要我們遵守環境公約的條款，俄亥俄州環保局就不會就羅德斯敦遺址的歷史環境條件對我們採取執法行動。儘管我們已採取措施減輕環境風險，但不能保證不會出現索賠、訴訟、罰款或處罰。我們在Lordstown工廠承擔的環境責任可能使我們面臨潛在的成本和責任，這些成本和責任可能超出或超出我們的可用保險範圍，並對我們的財務狀況產生不利影響。資產購買協議完成後，富士康一般將承擔洛斯敦工廠產生的環境責任；然而，我們將保留對我們已知的或由我們在所有權期間造成的某些未披露責任的賠償義務。監管要求可能會對我們的業務產生負面影響。

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目錄

監管要求可能會對我們的業務產生負面影響。

所有銷售的車輛必須符合國際、聯邦和州機動車安全標準。在美國，符合或超過聯邦規定的所有安全標準的車輛都要根據聯邦法規進行認證。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求之一。耐力和我們可能生產的任何其他車輛將受到聯邦、州和地方法律和標準的嚴格監管。這些法規包括美國環保局、加州空氣資源委員會(CARB)、國家駭維金屬加工交通安全管理局(NHTSA)、管道和危險材料安全管理局(PHMSA)和各個州委員會頒佈的法規，每個新車型年都需要獲得合規性認證。這些法律和標準可能會不時發生變化，我們未來可能會受到額外法規的約束。此外，聯邦、州和地方關於電動汽車的法律和行業標準仍在制定中。遵守這些規定，包括獲得必要的批准，可能是具有挑戰性的、繁重的、耗時的和昂貴的。如果合規和獲得批准導致延誤或鉅額費用，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能會因侵犯其他公司的知識產權而承擔責任。

我們的成功在一定程度上將取決於我們在不侵犯他人所有權的情況下運營的能力。雖然我們正在從新的設計和開發開始，並依賴Elaphe Propusion Technologies Ltd.(“Elaphe”)的許可權，而且我們不知道有任何專利和商標會導致我們的產品或其使用侵犯任何第三方的權利，但我們不能確定侵權行為沒有發生或不會發生。我們在為任何專利、商標或其他知識產權侵權訴訟辯護或在與另一方的訴訟中主張任何專利、商標或其他知識產權時，除了損失大量時間外，還可能招致大量成本。請參閲“業務— 法律訴訟.”

耐力將使用鋰離子電池，如果管理和控制不當，已經觀察到這種電池會起火或排出煙霧和火焰。如果這類事件發生在耐力，我們可能面臨損害或傷害的責任、負面宣傳和潛在的安全召回，任何這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

耐力的電池組將使用鋰離子電池，這種電池已在筆記本電腦和手機中使用多年。在極少數情況下，如果沒有適當的管理和控制，鋰離子電池可以通過釋放煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料。這在我們改進軟件和其他系統的測試中發生了。儘管我們相信我們可以適當地控制我們出售的商用車中的這一風險，但不能保證我們能夠完全消除這一風險。我們可能面臨損害或傷害的責任、不良宣傳和潛在的安全召回，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。為了限制與此類事件相關的任何損失，我們將投保商業一般責任、商業汽車責任和傘形保險，這些可能不足以確保不受所有損失的影響。

我們可能在一個或多個州面臨法律挑戰，因為我們試圖直接向客户銷售產品，這可能會對我們的成本產生不利影響。

我們的業務計劃包括直接向商業車隊運營商和經理銷售車輛，並可能向零售消費者銷售車輛。管理經銷商執照和機動車銷售的法律因州而異。大多數州要求在州內銷售新機動車需要經銷商執照，許多州禁止製造商成為有執照的經銷商，並直接向零售消費者銷售新機動車。我們最近成為加利福尼亞州的特許經銷商，並預計我們可能會成為其他州的特許經銷商。

我們可能會面臨對這種分銷模式的法律挑戰。例如，在不允許直接銷售的州，經銷商及其遊説組織可能會向政府或監管機構投訴，稱我們是以經銷商的身份行事，沒有許可證。在一些州，監管機構可能會限制或禁止我們直接提供保修服務，或與非持牌經銷商的第三方簽訂合同提供保修服務。由於各州的法律不同，我們必須謹慎地建立我們的分銷模式，並必須持續監控銷售和服務過程，以符合不同的州要求，這些要求會不時發生變化。監管合規性和分銷模式可能面臨的挑戰將增加我們的業務成本。

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目錄

我們可能被迫進行產品召回或採取其他行動，這可能會對我們的業務、前景、經營業績、聲譽和財務狀況產生不利影響。

未來任何產品召回都可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽，並對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。未來，如果我們的任何電動汽車或部件(包括我們的電池)被證明存在缺陷或不符合適用的聯邦機動車安全標準，我們可能會自願或非自願地發起召回。此類召回，無論是由我們、富士康或我們的供應商設計或製造的系統或部件引起的，都將涉及鉅額費用，並轉移管理層的注意力和其他資源，這可能會對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

不足以支付未來保修索賠的保修準備金可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

一旦我們的電動皮卡投入生產並向公眾銷售，我們將需要保留保修準備金，以支付任何與保修相關的索賠。如果我們的保修準備金不足以支付未來的保修索賠，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。我們可能要承擔鉅額和意想不到的保修費用。不能保證當時現有的保修準備金足以覆蓋所有索賠。

我們打算收集和處理有關我們客户的某些信息，並將受到各種隱私和數據保護法律的約束。

我們打算根據適用的法律和我們自己的隱私政策收集和處理有關我們客户的某些信息。如果我們未能遵守我們的隱私政策或任何聯邦、州或國際隱私、數據保護或安全法律或法規，可能會導致針對我們的監管或訴訟相關訴訟、法律責任、罰款、損害賠償和其他費用。如果我們的任何供應商或業務合作伙伴未能遵守有關保護客户信息的合同或法律義務，可能會產生類似的後果。如果我們受到額外的隱私或數據保護法律的約束，我們可能需要進行合規努力，這可能會帶來巨大的成本。雖然我們採取措施保護客户個人信息的安全，但如果第三方未經授權訪問或獲取客户的個人信息，或者如果我們遇到數據安全事件或客户個人信息丟失，我們可能需要花費大量資源來遵守數據安全事件通知要求。我們的網絡安全和系統的重大漏洞可能會對我們的業務和未來前景產生負面影響，包括可能的罰款、處罰和損害，並可能導致對我們車輛的需求減少，並損害我們的聲譽和品牌。此類違規行為還可能危及或導致我們的知識產權或商業祕密失去保護。

我們或耐力的信息技術和通信系統的中斷或故障，或未經授權訪問，可能會對我們的經營業績和聲譽產生不利影響。

我們目前正在開發信息技術和通信系統，以幫助我們管理我們的業務。我們車輛的生產將需要在美國開發、維護和改進信息技術和通信系統，其中將包括產品數據管理、採購、庫存管理、生產計劃和執行、銷售、服務和物流、財務、税務和監管合規系統。運營我們業務的可用性和有效性將取決於這些系統。

此外，軟件、信息技術和通信系統將是耐力號運作和功能不可或缺的一部分。耐力將設計為具有內置數據連接，以接受和安裝定期遠程更新，以改進或更新其功能。儘管這些系統將針對彈性和安全性進行設計和測試，但它們涉及複雜的技術，我們不能確保它們將完全沒有漏洞。

因此，所有這些系統都可能容易受到數據泄露、網絡攻擊、實際或威脅的地緣政治衝突、戰爭、火災、自然災害、停電、電信故障、計算機病毒和其他損害我們的系統或耐力車輛運營的嘗試的損害或中斷。我們不能確定這些系統或其所需功能將得到有效和及時的開發、實施和維護，任何災難恢復規劃都不能考慮到所有可能發生的情況。我們的專有信息或我們的系統或耐力的系統的任何泄露都可能對我們的聲譽造成不利影響，並可能導致我們運營業務的能力和客户運營耐力的能力長期中斷。

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目錄

一般風險因素

我們的保險策略可能不足以保護我們免受所有商業風險。

我們目前和未來可能會受到訴訟、監管行動以及政府調查和調查的影響，或成為訴訟、監管行動和政府調查和調查的一方。此外，在正常的業務過程中，我們可能會受到產品責任、事故、天災和其他針對我們的索賠造成的損失。請參閲“商業-法律訴訟以下和我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中提供了更多信息。

這些訴訟和事件可能包括我們沒有保險覆蓋的索賠。雖然我們目前承保商業一般責任、商業汽車責任、超額責任、工人賠償、網絡安全以及董事和高級管理人員保單，但承保金額有限，我們可能不會像其他原始設備製造商那樣保持較大的保險承保範圍。在某些情況下，我們可能根本不會維持任何保險範圍。

此外，我們擁有的保單可能包括重大免賠額和免賠額，我們不能確定我們的保險範圍是否適用於或足以涵蓋所有當前和未來對我們的索賠。我們的保險公司已就全部或部分索償提出抗辯，將來亦可能提出抗辯，但無論如何，現有的保險範圍可能並不足夠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

由於災難或其他不可預測的事件，Lordstown的設施可能會受到破壞或不利影響。設施運營的任何長期中斷都將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們目前計劃在一家工廠--洛德斯敦工廠--組裝我們的電動汽車。洛斯敦工廠運營的任何長期中斷，無論是由於技術、信息系統、通信網絡、罷工、事故、天氣狀況或其他自然災害、新冠肺炎大流行、全球不穩定、戰爭行為或其他原因造成的，無論是短期還是長期，都將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，根據《行政程序法》，我們有義務向富士康交付羅德斯敦工廠，其運營狀態與《行政程序法》生效之日基本相同。因此，對設施的任何不利影響都可能導致APA關閉的延遲、財務風險，甚至可能導致APA的終止。

我們正在或可能面臨與戰略聯盟、合資企業或收購相關的風險。

我們已經、正在並可能不時考慮與各種第三方達成戰略聯盟，包括合資企業、少數股權投資或其他交易，以促進我們的業務目標，包括富士康交易和其他潛在關係。這些聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟的成本增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果任何這些戰略第三方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

當適當的機會出現時，我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。除了可能的股東批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證來進行收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致更多的延遲和成本，如果我們不這樣做，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，收購和隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，這反過來可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

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目錄

與發行、我們的證券和上市公司相關的風險

我們無法預測根據股權購買協議我們將向出售股東出售的實際股份數量，或該等出售所產生的實際毛收入。

於2021年7月23日，吾等與YA訂立股權購買協議，根據該協議，YA承諾購買最多4億美元A類普通股股份，惟須受股權購買協議所載若干限制及條件所規限。根據股權購買協議可發行的A類普通股股份可由吾等不時酌情出售予YA，出售期限由股權購買協議日期起計，為期約36個月。

根據股權購買協議，吾等一般有權控制向YA出售A類普通股股份的任何時間及金額。根據股權購買協議，我們的A類普通股出售給YA將取決於市場狀況和其他因素。吾等可能最終決定將根據股權購買協議可供吾等出售予YA的A類普通股的全部或部分股份出售予YA。截至2022年3月1日，包括371,287股承諾股在內，我們已向YA發行了總計9,592,200股股票，扣除股權發行成本後的淨額約為4,940萬美元。

由於YA根據股權購買協議可選擇出售給YA的A類普通股的每股購買價將根據根據股權購買協議進行的每次購買的適用購買評估期內A類普通股的市場價格而波動，因此，我們無法預測，截至本招股説明書日期，在任何此類出售之前，我們將根據股權購買協議向YA出售的A類普通股的剩餘數量，YA將為根據股權購買協議從吾等購買的股份支付的每股購買價，或我們將從YA根據股權購買協議購買的該等購買中獲得的總收益。

此外，除非吾等以吾等據此出售的平均價格滿足股權購買協議所載的例外情況，或吾等獲得股東批准，否則吾等將無法根據適用的納斯達克規則，根據股權購買協議發行超出交易所上限的A類普通股。根據我們未來A類普通股的市場價格，這可能是我們根據股權購買協議能夠籌集的資金的重大限制。股權購買協議中的其他限制，包括實益所有權上限和我們滿足提前通知所需條件的能力，也可能阻止我們能夠籌集資金達到總承諾。

此外，儘管股權購買協議規定，我們可以向YA出售總計4億美元的A類普通股，但根據包括本招股説明書的登記聲明，YA只登記了35,144,690股A類普通股供轉售，其中包括(I)我們在股權購買協議簽署時向YA發行的371,287股承諾股份，作為其根據股權購買協議承諾購買我們的A類普通股的代價，以及(Ii)至多34,773,403股A類普通股，我們可以在以下日期及之後自行決定不時選擇出售給YA，並根據股權購買協議(截至2022年3月1日，其中9,592,200股A類普通股已出售給YA)。即使吾等選擇向YA出售根據本招股説明書登記轉售的所有A類普通股股份，視乎出售A類普通股時的市價而定，出售所有該等股份所得的實際總收益可能大幅少於股權購買協議項下的4億美元總承諾額，這可能對我們的流動資金造成重大不利影響。

若吾等擬根據股權購買協議向YA發行及出售超過根據本招股説明書登記轉售的35,144,690股股份，而股權購買協議中的交易所上限條款及其他限制將允許吾等這樣做，則吾等將需要向美國證券交易委員會提交一份或多份額外登記聲明，以根據證券法登記YA再出售任何此等額外A類普通股，而美國證券交易委員會則須在宣佈該等登記聲明或該等聲明生效後方可出售額外股份。

除根據本招股説明書登記供YA轉售的A類普通股股份外，吾等根據股權購買協議發行及出售大量A類普通股股份，均可能對我們的股東造成額外的重大攤薄。YA最終出售的A類普通股的股份數量取決於我們根據股權購買協議最終出售給YA的A類普通股的股份數量。

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此外，YA在任何給定時間轉售在本次發行中登記轉售的大量股票，或認為這些出售可能發生，可能導致我們A類普通股的市場價格下跌和高度波動。

在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

根據股權購買協議，吾等將視市場需求而酌情更改出售予YA的股份的時間、價格及數目。當吾等根據股權購買協議選擇向YA出售A類普通股時，YA可隨時或不時酌情以不同價格轉售全部、部分或全部A類普通股。因此，在此次發行中從YA購買股票的投資者在不同的時間可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下會大幅稀釋，並在投資結果中產生不同的結果。由於我們未來向YA出售股票的價格低於投資者在此次發行中購買其股票的價格，投資者在此次發行中從YA購買的股票價值可能會下降。

我們需要額外的資金來維持我們的運營，如果沒有這些資金，我們將無法繼續運營。

我們對YA作為資金來源的依賴程度將取決於多個因素，包括我們A類普通股的當前市場價格、我們滿足根據股權購買協議發出預先通知所需條件的能力、交易所上限和實益所有權上限的影響，以及我們能夠從其他來源獲得資金的程度，包括根據富士康的交易。無論我們最終根據股權購買協議籌集多少資金，我們預計將繼續尋求其他資金來源。即使我們將股權購買協議下的總承諾出售給YA，我們仍然需要額外的資本來全面實施我們的業務計劃。

管理層將對股權購買協議所得款項的使用擁有廣泛的酌情權，使用可能不會改善我們的財務狀況或市場價值。

由於吾等並無指定股權購買協議所得款項淨額作任何特定用途，故吾等管理層將擁有廣泛酌情權以運用該等款項。我們的管理層可能會將所得資金用於營運資金和一般公司用途，這可能不會改善我們的財務狀況或推進我們的業務目標。

我們股票的所有權集中在少數幾個大股東手中，這可能會限制你影響重大公司決策的能力。

少數股東的所有權可能佔我們已發行的A類普通股的很大比例。例如，截至2022年3月3日，我們的前首席執行官兼董事長斯蒂芬·S·伯恩斯實益擁有A類普通股，約佔我們流通股的17.9%。富士康目前實益擁有約3.7%的A類普通股，並可能增加其實益持股。只要伯恩斯先生、其他個人或公司擁有或控制我們尚未行使的投票權的相當大比例，他們就有能力影響某些需要股東批准的公司行動，包括選舉董事、對我們第二次修訂和重述的公司註冊證書(“憲章”)的任何修訂，以及批准重大公司交易。這種控制的效果可能是推遲或阻止控制權的變更或管理層的變更，如果沒有這些大股東的支持，就很難或不可能批准某些交易。

我們可能會發行優先股或A類普通股的額外股份，這會稀釋我們股東的利益，並可能導致我們A類普通股的價格下跌。

我們的憲章規定了3.12億股法定股本，包括(I)3億股A類普通股和(Ii)1200萬股優先股。

為籌集資本，吾等可在一項或多項交易中出售A類普通股、優先股、可轉換證券或其他股本證券，包括股權購買協議所預期的交易，價格及方式由吾等不時釐定。我們可以低於當前股東支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。特別是，我們可能會發行相當數量的優先股和/或A類額外股份

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目錄

與富士康交易有關的普通股、潛在的聯合產品開發協議以及與富士康的其他預期交易、我們的融資努力以及作為對我們員工和董事的補償。任何此類發行：

根據股權購買協議，YA承諾購買最多4億美元的A類普通股，但須受股權購買協議中規定的某些限制和條件的限制。根據股權購買協議，吾等一般有權控制向YA出售A類普通股股份的任何時間及金額。根據股權購買協議，我們的A類普通股未來出售給YA將取決於市場狀況和其他因素。由於吾等根據股權購買協議可選擇出售予YA的A類普通股股份而須支付的每股購買價將會根據吾等A類普通股的市場價格而波動，吾等無法預測吾等根據股權購買協議將出售予YA的A類普通股剩餘股數、YA將為根據股權購買協議向吾等購買的股份支付的每股購買價，或吾等將從YA根據股權購買協議購買的該等股份所得的總收益。股權購買協議受某些限制和條件的限制。特別是，按照我們A類普通股的當前市場價格，未經股東批准，我們不能向YA發行或出售超過3,510萬股A類普通股，這將使我們能夠籌集的資金數額大大低於股權購買協議下的4億美元承諾。

在沒有股東批准的情況下，我們可能沒有足夠的授權股票來發行與未來資本籌集相關的股票。我們打算尋求批准對我們憲章的一項修正案，以增加A類普通股和優先股的核定股份數量。不能保證我們的股東會批准增加授權股份，這可能會導致我們無法籌集足夠的資金來執行我們的戰略。

即使我們的業務表現良好，在公開市場出售大量我們證券的股票可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下降。

在公開市場出售大量A類普通股可能隨時發生，包括根據股權購買協議及本招股説明書出售，或其他籌集額外資本或與戰略聯盟、業務合併或類似交易有關的努力，以及根據一份涵蓋業務合併中發行並根據註冊權及禁售權協議登記的股份的轉售招股説明書(定義見下文)。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對我們A類普通股的現行市場價格產生的影響。

截至2022年3月1日，我們有1.965億股A類普通股和認股權證，可購買約390萬股A類普通股。BGL認股權證的行使價為每股10.00美元，私募認股權證的行使價為每股11.50美元。只要這些認股權證被行使，我們A類普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們A類普通股的持有者被稀釋，並將增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。此外，截至2022年3月1日，共有1,470萬股A類普通股可根據2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)獲得未償還獎勵或可供未來發行。在適用的禁售期終止之前，在公開市場上出售或潛在出售大量股票，在轉讓方面受到某些限制，可能會增加我們A類普通股的市場價格的波動性，或對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

吾等訂立的《註冊權及禁售權協議》(“註冊權及禁售權協議”)於業務合併結束時生效，但該協議各方所持有的若干證券

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目錄

根據這一規定，斯蒂芬·S·伯恩斯持有的A類普通股的50%股份將繼續被鎖定，直到2022年10月23日。此外，史蒂芬·S·伯恩斯同意不轉讓他持有的任何A類普通股，前提是緊隨轉讓後，他擁有的股份數量將少於滿足我們根據企業合併協議提出的任何未決賠償要求所需的股份數量。

由於我們目前沒有計劃在可預見的未來對我們的A類普通股支付現金股息，除非你以高於你購買價格的價格出售你的A類普通股，否則你可能不會獲得任何投資回報。

我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們產生的任何現有和未來未償債務的契約、我們可能發行的優先股或我們可能達成的其他協議的限制。因此，除非您以高於購買價格的價格出售我們的A類普通股，否則您可能無法從投資我們的A類普通股中獲得任何回報。看見A類普通股和股利政策的市場信息-股利政策.”

我們的股價波動很大，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格出售我們A類普通股的股票。

我們A類普通股的交易價格一直波動很大，可能會因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括：

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目錄

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。國家證券交易所的股票交易已經並預計將繼續經歷價格和交易量的波動，這種波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。對於投資者認為與我們相似的其他公司的股票，如果投資者對市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

此外，在過去，證券集體訴訟通常是在整體市場或特定公司證券的市場價格出現波動後才對公司提起的。這類訴訟已經並可能在未來對我們提起，可能會導致鉅額費用和我們管理層的注意力和資源分流，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如，我們目前有幾個針對我們以及本公司和DiamondPeak現任和前任高級管理人員和董事的訴訟事項懸而未決。我們打算對索賠進行積極的辯護，但不能保證結果、成本、保險覆蓋範圍的可用性以及對我們的經營業績、財務狀況和前景的影響。請參閲“商業-法律訴訟以下和我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中提供了更多信息。

作為一家上市公司，我們產生了顯著增加的費用和行政負擔，我們的管理層可能無法成功或有效地管理我們向上市公司義務的過渡，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

作為一家成熟的上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，而Legacy Lordstown作為一傢俬人公司沒有發生這種情況。根據《美國證券交易委員會規則和條例》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(包括第404節的要求)，以及後來由美國證券交易委員會據此實施的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案頒佈和即將頒佈的《規則和條例》，上市公司會計監督委員會和證券交易所對上市公司施加了額外的報告和其他複雜而耗時的義務。

自2021年12月31日起，我們不再符合1933年證券法(“證券法”)第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格，該法案經2012年的“啟動我們的商業法案”(“JOBS法案”)修訂。由於我們不再符合新興成長型公司的資格，而且隨着新興成長型公司可用的某些延長的過渡期到期，我們必須遵守額外的報告要求和標準，並加快我們定期報告的提交截止日期。

我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們正在向上市公司過渡的過程，以及聯邦證券法規定的這些重大義務。我們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的有限經驗可能是一個重大劣勢，因為管理層可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於我們管理和增長的時間更少。我們目前沒有，將來也可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、做法或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。作為我們彌補已經發現的重大弱點的計劃的一部分，我們打算擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

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目錄

此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，正如我們已經經歷過的那樣)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響。

獲得董事和高級管理人員責任保險的成本也更高，我們在2021年經歷了這種情況，而與我們上市公司地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人進入我們的董事會或擔任高管。股東和第三方的倡導努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加我們的成本。

這些規則和條例規定的額外報告和其他義務要求我們挪用大量資金，否則這些資金本可以用於擴大我們的業務和實現戰略目標。如果我們不能有效或高效地遵守和實施任何變更，可能會損害我們的運營、財務報告或財務業績。雖然我們正在採取步驟實施遵守這些額外要求所需的制度和程序，但不能保證我們迄今已經採取並正在繼續實施的措施將使我們能夠全面和及時地遵守這些規定。

未能及時實施和維護適當的財務、信息技術和管理流程以及控制程序和程序，已經並可能在未來導致重大弱點，導致我們的財務報告錯誤，並對我們的業務產生不利影響。

截至2021財年末，我們受制於美國證券交易委員會的財務報告內部控制要求，並受制於審計師認證要求。財務報告內部控制的設計已經並將繼續需要管理層和其他人員投入大量時間和資源。

截至2020年12月31日，我們的管理層發現財務報告內部控制存在以下重大缺陷：

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

這些控制缺陷導致我們重述了2020年12月31日的財務報表，並得出了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制無效的結論。

我們的管理層在審計委員會的監督下，於2021年制定並實施了一項補救計劃。該計劃除其他行動外，包括聘用和培訓更多合格人員，在關鍵流程領域進行詳細的風險評估，以確定重大錯報的風險，進一步記錄和實施控制程序，以解決關鍵流程領域已確定的重大錯報風險，以及對我們內部控制的組成部分實施監測活動，其中包括追究人員對設計和實施財務報告內部控制的責任。

我們在2021財年實施我們的補救計劃取得了重大進展，因為相關關鍵控制的設計和實施貫穿了整個下半年。然而，在適用的控制措施運行足夠長的一段時間之前，重大弱點將不會被認為得到補救。管理層通過測試得出結論，截至2021年12月31日，財務報告內部控制仍然存在以下重大弱點：公司沒有足夠數量的訓練有素的資源，負責實施和運行財務報告內部控制。

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目錄

由於上述重大缺陷，公司沒有有效地實施和運行與採購到付款(包括運營費用、預付費用和應計負債)、審查和批准人工日記帳分錄以及用户訪問控制相關的流程級控制活動，以確保適當的職責分工。

因此，管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，我們的獨立註冊會計師事務所無法證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

我們計劃繼續僱用和培訓更多的合格人員，並測試根據補救計劃實施的控制措施的有效性，以便得出結論，這些控制措施正在有效運作，然而，不能保證這將在2022年內發生，也不能保證我們將成功補救物質薄弱之處。

如果不加以補救，這一重大缺陷可能導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯報，可能無法及時預防或發現，或導致所需定期報告的延遲提交。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，A類普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。

此外，我們的內部控制在未來可能會發現更多的弱點。任何未能發展或維持有效控制，或我們在執行或改善過程中遇到的任何困難，都可能對我們的經營業績造成不利影響，或導致我們未能履行報告義務，並可能導致重述我們以往期間的財務報表。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

我們的A類普通股目前在納斯達克上市。我們能否繼續獲得上市資格，可能取決於我們是否遵守最低價格和公司治理要求，以及是否及時向美國證券交易委員會提交文件。如果納斯達克因未能達到納斯達克上市標準而使我們的A類普通股在其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人地監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的A類普通股目前在納斯達克上市，所以是備兑證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股做出相反的改變，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果報道我們的分析師中有誰給出了負面的結論

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目錄

如果他們對我們的股票提出不利的建議或改變他們對我們股票的建議，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們A類普通股的價格可能會下降。如果任何跟蹤我們的分析師停止報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們憲章中的條款可能會阻止或推遲對我們的收購，這可能會降低我們A類普通股的交易價格，或者可能會使憲章中的某些條款更難修改。

《憲章》載有一些條款，旨在阻止強制性收購行為和不充分的收購要約，並鼓勵潛在收購者與我們的董事會談判，而不是試圖進行敵意收購。這些規定包括：

即使收購要約可能被一些股東認為是有益的，並可能推遲或阻止我們的董事會認為不符合我們和我們股東的最佳利益的收購，這些條款仍然適用。

我們的憲章指定特拉華州的州法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇，這可能會限制股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高管、員工或代理人的糾紛的能力。

《憲章》規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則位於特拉華州境內的州法院(或，如果沒有位於特拉華州境內的法院具有管轄權，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)應是任何內部或公司內部索賠或主張受特拉華州法律規定的內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院，包括但不限於(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員或股東對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟；或(Iii)根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)或憲章或吾等經修訂及重述的附例(“附例”)(在每種情況下均可不時修訂)的任何條文而提出的任何訴訟，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟。

此外，憲章規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則特拉華州聯邦地區法院(或如果該法院對此類訴訟沒有管轄權，則為美國任何其他聯邦地區法院)應是主張根據證券法或根據證券法頒佈的任何規則或條例(在每種情況下，經修訂)下產生的訴因的任何訴訟的唯一和排他性法院，然而，如果上述規定是，或將這些規定適用於任何個人、實體或任何情況是非法、無效或不可執行的，根據證券法或根據證券法頒佈的任何規則或條例(在每種情況下，經修訂)提出訴因的任何訴訟的唯一和獨家場所應是特拉華州衡平法院。

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目錄

《憲章》規定，專屬法院的規定將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》或根據其頒佈的任何規則或法規(在每種情況下，經修訂)產生的任何義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。或者，如果法院發現我們憲章中所包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

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目錄

YA交易

於2021年7月23日，吾等訂立股權購買協議，根據該協議，YA承諾於本招股説明書日期後不時按吾等指示購買最多4億美元A類普通股，惟須滿足股權購買協議中的條件。

根據股權購買協議的條款和條件，我們有權利但沒有義務向YA出售，YA有義務購買最多4億美元的A類普通股。此等出售A類普通股將受若干限制，並可能於自股權購買協議日期起計約36個月期間不時發生，惟條件是包括本招股説明書的登記説明書包括YA轉售根據股權購買協議已發行及可能發行的A類普通股的註冊説明書，且符合股權購買協議所載的其他條件。截至2022年3月1日，包括371,287股承諾股在內，我們已向YA發行了總計9,592,200股股票，扣除股權發行成本後的淨額約為4,940萬美元。

YA無權要求我們向YA出售任何A類普通股，但YA有義務在符合某些條件的情況下按照我們的指示進行購買。根據股權購買協議，YA有義務為A類普通股支付的每股價格沒有上限。實際向YA出售A類普通股將不時取決於各種因素，其中包括市場狀況、我們A類普通股的交易價格以及我們對我們和我們的業務的適當資金來源的決定。

我們不知道A類普通股的購買價是多少，因此不能確定根據股權購買協議我們可能向YA發行的剩餘股份數量。截至2022年3月1日，我們A類普通股的流通股為196,452,683股。儘管股權購買協議規定，吾等可向YA出售最多4億美元的A類普通股，但根據本招股説明書，出售股東只登記出售35,144,690股A類普通股，即(I)作為YA根據股權購買協議購買A類普通股的不可撤銷承諾的代價，我們向YA發行的371,287股承諾股份，以及(Ii)當我們選擇根據股權購買協議向YA出售股份時，可能向YA發行的最多34,773,403股A類普通股(其中9,592,200股A類普通股已於3月1日向YA發行2022年)。視吾等選擇根據股權購買協議向YA發行及出售A類普通股時的市價而定，在股權購買協議的交易所上限條文及其他限制允許的範圍內，吾等可能需要向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的登記報表以登記轉售額外的A類普通股，以便收取相等於股權購買協議項下承擔總額4億美元的總收益。如果YA根據本招股説明書提供的35,144,690股股票在2022年3月1日全部發行併發行，這些股票將約佔我們A類普通股已發行股票總數的17.8%。

根據納斯達克全球精選市場和股權購買協議的適用規則，在任何情況下，吾等根據交易所上限向YA股發行或出售的A類普通股不得超過35,144,690股，相當於緊接股權購買協議簽署前已發行的A類普通股股份的19.9%，除非(I)吾等獲得股東批准發行超過交易所上限的A類普通股，或(Ii)本協議項下所有適用普通股出售的平均價格(包括為此目的出售的股份數目中的承諾費股份)等於或超過每股7.48美元(代表緊接股權購買協議簽署前的(I)納斯達克官方收市價(反映於納斯達克))；或(Ii)緊接股權購買協議簽署前五個交易日普通股的平均納斯達克官方收市價(如納斯達克反映)。例如，我們A類普通股的收盤價在2022年3月17日為每股2.70美元。在任何情況下，我們不得根據股權購買協議發行或出售任何A類普通股，如果此類發行或出售將違反任何適用的納斯達克規則。

股權購買協議亦禁止吾等指示友邦購買任何A類普通股，倘若該等股份與友邦及其聯屬公司因根據股權購買協議購買而實益擁有的所有其他A類普通股股份合計，將導致友邦及其聯屬公司實益擁有超過當時已發行A類普通股的4.99%(“實益擁有權上限”)。

根據股權購買協議向我們提供的淨收益將取決於我們向YA出售股票的頻率和價格。我們預計，我們從出售給YA的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。

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目錄

作為YA根據股權購買協議的條款及在滿足股權購買協議所載條件下購買A類普通股的不可撤銷承諾的代價，於股權購買協議籤立後，吾等向YA發行371,287股承諾股。

根據股權購買協議購買股份

吾等有權(但無義務)於自股權購買協議日期起計約36個月期間內，不時全權酌情指示YA購買吾等於任何交易日向YA遞交的書面通知(“預先通知”)所指明的股權購買協議項下的A類普通股。預先通知中可以規定的最高金額等於：(I)相當於緊接預先通知前一個交易日A類普通股每日交易價值的30%(30%)的金額，或(Ii)3,000萬美元。就這些目的而言，“每日交易價值”是A類普通股的每日交易量乘以該交易日的成交量加權平均價所得的乘積。在股權購買協議下的條件得到滿足的情況下，吾等可不時發出預先通知，前提是吾等已交付與所有先前購買有關的所有股份。

吾等可指示YA根據一項購買而購買的A類普通股股份的購買價格將等於股權購買協議規定的購買估值期間每日三個VWAP的簡單平均值的97%。

根據股權購買協議就每項收購而同時交付股份的付款，將於股權購買協議所載有關收購的適用購買估值期後的第一個交易日或之後在切實可行範圍內儘快支付。

交付預先通知的條件

我們根據股權購買協議向YA交付預先通知的能力取決於某些條件的滿足，所有這些條件完全不在YA的控制範圍內，其中包括：

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目錄

YA不得賣空或套期保值

YA已同意，在股權購買協議期限內，YA或其聯營公司將不會就我們的A類普通股進行任何賣空或套期保值交易，條件是在收到預先通知後，YA可以在獲得該等股份之前出售根據該提前通知有義務購買的股份。

終止股權購買協議

除非按照股權購買協議的規定提前終止，否則股權購買協議將在下列情況中最早發生時自動終止：

吾等有權於五個交易日前向友邦發出書面通知，隨時終止股權購買協議，不收取任何費用或罰款，惟並無尚未完成的預先通知。吾等及YA亦可在任何時間經雙方書面同意終止股權購買協議。

股權購買協議的履行對我國股東的影響

我們根據股權購買協議已經或可能向YA發行或出售的所有A類普通股，如正在根據證券法登記並由YA根據本招股説明書轉售，預計將可以自由交易。於本次發售中登記轉售的A類普通股股份(不包括371,287股承諾股)可由吾等酌情不時向YA發行及出售，由股權購買協議簽署日期起計，為期最長36個月。YA在任何給定時間轉售在本次發行中登記轉售的大量股票，或認為這些出售可能發生，可能導致我們A類普通股的市場價格下跌和高度波動。根據股權購買協議，我們的A類普通股出售給YA將取決於市場狀況和其他因素。吾等可能最終決定將根據股權購買協議可供吾等出售予YA的A類普通股的全部或部分股份出售予YA。

視A類普通股股份的市價而定，並受交易所上限及股權購買協議的其他限制所限，吾等可尋求根據股權購買協議向YA發行及出售多於本招股説明書所提供的A類普通股股份，以收取相等於股權購買協議項下的4億美元總承諾的總收益。如果我們選擇這樣做，我們必須首先根據證券法登記轉售任何此類額外股份，這可能會對我們的股東造成額外的實質性稀釋。根據本招股説明書最終發售供回售的股份數目取決於吾等根據股權購買協議指示YA購買的股份數目。

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收益的使用

本招股説明書涉及YA可能不時發售和出售的A類普通股。出售股東根據本招股説明書提供的所有A類普通股將由出售股東自費出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

吾等將根據股權購買協議從吾等根據股權購買協議向YA作出的任何出售中收取收益。然而，我們無法估計我們可能獲得的實際收益金額，因為這將取決於我們選擇出售的股票數量、我們滿足股權購買協議中規定的條件的能力、市場狀況和我們A類普通股的股票價格等因素。截至2022年3月1日，包括371,287股承諾股在內，我們已向YA發行了總計9,592,200股股票，扣除股權發行成本後的淨額約為4,940萬美元。

我們預計將根據股權購買協議獲得的任何收益用於營運資金和一般公司用途。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明我們收到的任何淨收益的所有特定用途，以及我們可能分配給這些用途的各自金額。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌情決定權。

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目錄

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發行價的確定

根據本招股説明書，我們目前不能確定出售我們A類普通股的股東出售A類普通股的價格。

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目錄

A類普通股和股利政策的市場信息

市場信息

我們的A類普通股目前在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“RIDE”。

持有者

截至2022年3月1日，已發行和已發行的A類普通股的持有者約有33人，已發行的認股權證的持有者約有31人。

股利政策

到目前為止，我們還沒有對A類普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營和擴張，目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司未來產生的任何未償債務的契約的限制。

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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

本管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)應與隨附的經審計的綜合財務報表和附註一併閲讀。本MD&A中的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，可能涉及風險和不確定性，可能會導致實際結果與預期的結果大不相同。有關這些風險和不確定性的討論，請參閲“關於前瞻性陳述的警示説明”和“風險因素”標題下的信息，這些風險和不確定性包括但不限於我們估計的生產時間表、額外融資的需要以及與我們計劃與富士康的交易相關的風險。

我們的使命是加速電動汽車的採用，併成為商用車隊向全電動汽車過渡的催化劑，以實現更可持續的未來。我們是電動汽車(“EV”)的創新者，專注於開發高質量的輕型工作車輛。

自成立以來，我們一直在開發我們的旗艦車型耐力™，這是一款全尺寸電動皮卡。我們正在製造用於2022年上半年測試、驗證、認證和監管批准的試生產車輛(PPV)。在籌集足夠資本後，完成與富士康的資產購買協議項下的交易(見“商業-富士康交易)，並且令人滿意地完成測試和收到監管批准，我們目前預計耐力的商業生產和銷售將於2022年第三季度開始。

我們目前的耐力材料清單成本遠遠高於我們預期的銷售價格。雖然我們希望隨着時間的推移實現成本改善，但我們預計在可預見的未來不會達到正的毛利率。因此，我們賣出的每一輛車都會蒙受重大損失。推動高材料成本的主要因素是我們使用由軟工具生產的原型組件，這些組件旨在用於非常低的數量。我們預計將在設計用於長期使用和更高產量的硬工具上分配大量資本投資。我們已經確定了這些投資節省了大量的單價，我們預計這些投資將隨着時間的推移而實現。然而，我們不能保證我們將有足夠的資本進行這些投資，或者我們的供應商是否願意或有能力製造工具或實現較低的單件價格。在我們能夠降低材料成本之前，我們可能會限制預期產量，以將損失降至最低，我們預計損失將持續到2023年或更長時間。

我們計劃將我們的銷售和營銷努力集中在通過我們的子公司Lordstown EV Sales，LLC向商業車隊運營商和車隊管理公司而不是通過第三方經銷商進行直接銷售上。然而，隨着業務的增長，我們打算探索其他分銷戰略。我們銷售和營銷戰略的一個重要方面涉及與專業裝修和車隊管理公司建立關係，將耐力納入他們的車隊或銷售計劃。作為他們的主要業務領域，車隊管理公司充當中介，為最終用户車隊購買新車提供便利。它們為我們提供了寶貴的分銷渠道，因為它們擁有廣泛的最終用户關係，並能夠提供有吸引力的融資利率。作為這一戰略的結果，我們預計我們將不需要在大型直銷隊伍或第三方經銷商網絡上進行重大投資，從而避免固定成本的增加。

我們打算利用我們的先進技術和才華橫溢的團隊，針對商業市場開發更多的全電動汽車。請參閲“風險因素以進一步討論與執行我們的商業計劃所需的資本、富士康交易和我們的生產時間表相關的風險。

2021年第四季度，我們與富士康簽訂了協議(見商業-富士康交易“)，如果完成，這將為公司帶來超過2.8億美元的資金。截至2022年1月28日，我們已經從富士康收到了2億美元的首付和購買我們A類普通股的資金。富士康的交易代表着我們的業務戰略發生了轉變，從一家完全垂直整合的電動汽車設計、開發和製造商，轉向了一項資本密集度較低的業務，專注於與富士康合作開發、工程、測試和工業化汽車。

關於富士康的交易，富士康俄亥俄州將以2.3億美元購買羅德斯敦工廠，並償還我們從2021年9月1日到交易結束期間發生的某些運營和擴張成本。我們將繼續擁有我們的輪轂電機裝配線，以及我們的電池模塊和組件生產線資產、某些知識產權和其他被排除在外的資產。我們預計，通過出售我們在洛德斯敦的工廠，耐力的所有制造業務都將外包給富士康；關閉後，富士康還將運營我們在該工廠繼續擁有的資產。出售羅德斯敦工廠將使我們能夠通過將現有和未來的製造業員工以及固定間接成本(如維護、公用事業、保險等)轉移到富士康，從而顯著降低我們的運營複雜性和固定成本結構。我們相信，將我們的製造外包給一個非常合格的合作伙伴將使我們能夠利用富士康的技術、供應

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目錄

鏈式網絡和專業知識，以加快當前和未來車輛計劃的推出。此外，我們相信，隨着富士康與其他原始設備製造商簽訂合同，在羅德斯敦的工廠生產汽車，我們將更快意識到規模化製造的好處。

除了為公司提供短期資金外，富士康的交易還應提供規模製造的好處，更具成本效益地獲得某些原材料、零部件和投入，以及減少與公司承擔的洛德斯敦工廠相關的間接成本。我們還在探索與富士康達成的其他潛在協議，這些協議將為未來基於MIH的汽車建立聯合產品開發協議，並建立適當的融資結構。請參閲“商業-富士康交易” and “風險因素以進一步討論與富士康交易和我們的資本需求相關的風險，以及其他風險。

經營成果

截至2021年12月31日的年度與2020年12月31日的年度比較

(單位：千)

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銷售、一般及行政開支(“SG&A”)一般包括與市場推廣、銷售、行政、財務、人力資源、資訊科技及法律組織有關的人事及設施成本，以及若干專業及合約服務的費用。

SG&A從截至2020年12月31日的年度的3,130萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的1.054億美元，主要是由於人員成本增加了2,130萬美元，法律和保險成本增加了4,350萬美元。由於正在進行的訴訟和政府調查，我們的法律成本有所上升。保險成本增加的主要原因是更高的定價和擴大的承保範圍，包括董事和官員保單以及在羅德斯敦設施進行的新投資的承保範圍。

研發(R&D)費用主要包括我們在工程和研究、製造和測試組織、原型組件以及合同和外部工程服務團隊的人員成本，以支持Beta和PPV車輛的開發、工程和測試。

研發從截至2020年12月31日的年度的7100萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的2.84億美元，主要是由於人員和諮詢成本以及原型組件成本分別增加了1.019億美元和8670萬美元。

在截至2021年12月31日的一年中，我們繼續改進耐力的設計，並考慮我們將在未來的車輛中使用的技術。鑑於耐力缺乏使用的主力技術，以及目前公司管理層的戰略方向，包括與富士康的交易，我們認為將我們從主力獲得的技術的使用壽命改為零個月是合適的。因此，在截至2021年12月31日的一年中，我們記錄了1110萬美元的加速攤銷。

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目錄

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的其他開支主要包括認股權證公允價值的變動。

流動性與資本資源

我們的業務計劃設想，我們將在2022年上半年製造有限數量的試生產車輛，用於測試、認證，並向潛在客户展示耐力的能力。我們預計2022年第三季度開始商業化生產和銷售。在進行這些活動時，以及在可預見的未來，我們將產生大量的運營費用、資本支出和營運資本資金，這將耗盡我們手頭的現金。在沒有任何重大延誤的情況下，我們預計我們有足夠的資金完成富士康的交易並收到資產購買協議預期的收益。然而，我們將被要求籌集額外的資金，以便在耐力達到商業生產之前很好地執行我們的業務計劃。資產購買協議中預期的收益將不足以用於該等目的。此外，APA的完成仍受某些條件的制約，如果交易沒有完成，我們將被要求償還富士康支付的首付款，我們不太可能有資金這樣做。

2021年，我們的研發費用和資本支出在2020年的基礎上大幅增加，以建設能力並投資於耐力的開發。由於原型部件、車輛驗證測試、確保必要的部件/設備以及利用內部和第三方工程服務所需的支出，成本很高。支出增加的部分原因還在於，新冠肺炎疫情給全球汽車供應鏈帶來的壓力，以及將某些零部件的開發引入內部的戰略決定，例如耐力的車架。我們預計持續的供應鏈限制和定價壓力可能會對我們的成本結構和生產時間表產生負面影響。請參閲“風險因素以進一步討論與供應鏈中斷相關的風險。

此外，為了確保充足的電池供應，我們與某家供應商達成了一項協議，要求我們在2022年購買最低數量的電池，估計為1630萬美元，受原材料價格波動的影響。

根據財務會計準則委員會會計準則編撰(“ASC”)主題205-40“關於實體持續經營能力的不確定性的披露”的要求，管理層必須評估是否存在從本報告中包含的合併財務報表發佈之日起持續經營一年的條件或事件，這些情況或事件的總體考慮使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。本次評估沒有考慮到截至財務報表發佈之日尚未完全執行或不在公司控制範圍內的管理層計劃的潛在緩解效果。當根據這一方法存在重大懷疑時，管理層評估其計劃的緩解效果是否足以緩解對公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。然而，管理層計劃的緩解效果只有在以下兩種情況下才會被考慮：(1)計劃很可能在財務報表發佈之日起一年內有效實施，以及(2)計劃在實施時很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件令人對實體在合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。

截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物約為2.44億美元，截至2021年12月31日的累計赤字為5.448億美元，截至2021年12月31日的年度淨虧損為4.104億美元。我們作為一家持續經營企業的持續經營能力取決於我們籌集必要資本、完成我們的電動汽車開發、獲得監管批准、開始商業規模生產和推出此類汽車銷售的能力。

我們認為，我們目前的現金和現金等價物水平不足以為商業規模的生產和此類車輛的銷售提供資金。這些情況使人對我們是否有能力在本報告所列綜合財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營下去產生重大懷疑。

為努力緩解這些狀況，管理層繼續尋找和評估機會，通過發行股票或債務證券、出售資產、與戰略夥伴的安排或通過從政府或金融機構獲得融資來籌集更多資金。我們已經聘請了一名財務顧問，就其他融資選擇向公司提供建議。

作為我們資金努力的一部分，本公司於2021年7月23日與YA簽訂了股權購買協議，根據該協議，YA承諾在滿足某些條件的情況下，根據我們的指示不時購買最多4億美元的A類普通股。在截至2021年12月31日的年度內，我們向YA發行了960萬股股票，扣除股權發行成本後，獲得了4940萬美元的現金。

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目錄

我們根據股權購買協議籌集的實際金額將取決於我們正在探索的市場狀況和其他融資選擇，以及協議中的限制。特別是，按照我們A類普通股的當前市場價格，在沒有股東批准的情況下，交易所上限條款將把我們可以發行的股份數量限制在3510萬股，因此我們能夠籌集的資金將大大低於股權購買協議下4億美元的承諾。於二零二一年十二月三十一日，吾等已遵守股權購買協議的條款及條件，而股權購買協議的剩餘可用金額為3.5億美元，受上文及綜合財務報表附註7所述的若干限制所規限。

2021年11月10日，我們與富士康簽署了APA，根據該協議，富士康將以2.3億美元購買羅德斯敦工廠，並償還我們從2021年9月1日至工廠關閉期間發生的某些運營和擴建費用。我們將繼續擁有我們的輪轂電機裝配線，以及我們的電池模塊和組件生產線資產、某些知識產權和其他被排除在外的資產。富士康已於2021年11月18日支付了1億美元的收購價格，並於2022年1月28日支付了5000萬美元的首付。富士康被要求在不遲於2022年4月15日之前支付5000萬美元的額外首付，這取決於某些條件。購買價格的餘額以及某些業務和擴建費用的償還將在結賬時支付。我們被要求在2022年3月1日之前保持至少5000萬美元的現金餘額，此後保持3000萬美元的現金餘額。與交易結束相關，本公司將向富士康發行認股權證，可行使至交易結束三週年為止，認股權證為170萬股A類普通股，行使價為每股10.50美元。

如果APA終止或交易沒有在(I)2022年4月30日和(Ii)交易被CFIUS清算後10天之前完成，我們有義務向富士康償還首付款。我們已授予富士康對我們幾乎所有資產的優先擔保權益，以確保償還義務。《行政程序法》受到幾個條件的制約，截至提交本報告之日尚未完成。不能保證它最終會按照設想的條件完成，或者根本不能保證。

除了為公司提供短期資金外，富士康的交易還應提供規模製造的好處，更具成本效益地獲得某些原材料、零部件和投入，以及減少與公司承擔的洛德斯敦工廠相關的間接成本。我們還在探索與富士康達成的其他潛在協議，這些協議將為未來基於MIH的汽車建立聯合產品開發協議，並建立適當的融資結構。不能保證聯合產品開發協議、適當的資金結構或其他可能的協議最終會按照預期的條款簽訂或完成，或者根本不能。

請參閲“業務 — 富士康交易” and “風險因素“進一步討論與富士康交易和正在考慮的其他協議相關的風險，包括聯合產品開發協議，以及我們的資本需求，以及其他風險。即使富士康的交易按照目前的條款和預期的時間表完成，我們也需要額外的資金來繼續我們的開發努力，並維持我們目前的生產時間表計劃。

我們接受了美國能源部的邀請，開始了爭取自動櫃員機貸款的程序，目前正處於盡職調查階段。如果我們成功地完成了這一階段，我們可能會收到一份條款説明書，但我們不能保證我們會達到這個階段或獲得貸款批准，也不能就我們可能獲得的任何貸款的金額或時間提供任何保證。我們已被告知，ATVM貸款可能會以我們資產的優先留置權作為擔保。在短期內，我們不相信我們能夠滿足獲得ATVM貸款的條件，包括證明我們作為一家公司的生存能力的要求。

當我們尋求更多的融資來源時，不能保證我們會以優惠的條件獲得這種融資，或者根本不能保證。我們在債務和股權資本市場獲得額外融資的能力受到多個因素的影響，包括市場和經濟形勢；所需大量資本；我們的材料成本目前並預計將繼續大幅高於我們的預期售價；圍繞監管部門批准和工具性能的不確定性；與正在進行的訴訟和美國證券交易委員會調查相關的重大損失的重大風險敞口；我們的業績和投資者對我們和我們的業務及行業的情緒；以及我們與富士康的交易懸而未決。由於這些不確定性，儘管管理層迄今已制定了計劃並作出了努力，但人們仍然對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

如果我們無法在短期內籌集大量額外資本，我們的運營和生產計劃將被縮減或縮減，如果籌集的任何資金不足以提供通向全面商業生產的橋樑，我們的運營可能會嚴重縮減或完全停止。如果富士康的交易沒有完成，我們將受到實質性的不利影響。如果《行政程序法》沒有

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目錄

關閉，包括因為我們無法履行我們的義務，維持我們的最低現金餘額承諾根據《行政程序法》，我們不太可能有足夠的現金來償還富士康的首付。因此，富士康可以根據《行政程序法》行使其權利，包括但不限於對公司部分或基本上全部資產的留置權的止贖。在這種情況下，我們不太可能繼續經營下去，也不可能從我們的資產中實現任何價值。

請參閲“風險因素以進一步討論與我們需要額外融資相關的風險。

現金流量摘要

(單位：千)

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經營活動的現金流

我們來自經營活動的現金流受到我們現金投資的重大影響，以支持我們在研發和銷售、一般和行政費用等領域的業務持續和增長。

在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的淨現金增至3.88億美元，而截至2020年12月31日的一年為9960萬美元。這一增長主要是由於我們的淨營業虧損增加所致。

投資活動產生的現金流

在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金增至2.855億美元，而截至2020年12月31日的一年為5020萬美元。這一增長主要是由於購買了與Lordstown設施重新裝備相關的資本資產，為製造Enendance皮卡做準備，以及對IT硬件和基礎設施的其他投資，以支持公司的長期需求。

融資活動產生的現金流

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動的現金流為2.78億美元，而截至2020年12月31日的一年為7.774億美元。截至2021年12月31日止年度的融資活動現金流主要包括富士康的1億美元首付、與富士康的認購協議所得的5,000萬美元、行使認股權證所得的8,200萬美元及根據股權購買協議出售所得的4,940萬美元(扣除發行成本)。在截至2020年12月31日的一年中，融資活動的現金流主要包括資本重組收到的現金7.015億美元，扣除交易成本後的現金，應付票據3880萬美元，以及為行使認股權證而發行的股票3070萬美元。

表外融資安排

截至2021年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

關鍵會計政策和估算

持續經營的企業

所附財務報表以持續經營會計為基礎編制，考慮了業務的連續性、資產和負債的變現以及正常業務過程中的承諾。隨附的財務報表不反映如果公司無法繼續經營可能導致的任何調整。在……裏面

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目錄

於編制截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度的綜合財務報表時，吾等就是否有整體考慮的情況及事件進行評估，評估結果令人對本公司在該等財務報表刊發日期後一年內繼續經營的能力產生重大懷疑，並得出的結論是，對於本公司是否有能力如綜合財務報表附註1進一步討論的持續經營業務而繼續經營存在重大疑問。此外，我們的獨立審計師在他們關於截至2021年和2020年12月31日的年度經審計財務報表的報告中，對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力表示了極大的懷疑。

物業、廠房及設備

財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊在相關資產的估計使用年限內使用直線方法計算。一旦資產準備好可供預期使用，將開始確定其使用壽命和折舊。

在報廢或出售時，成本和相關的累計折舊從資產負債表中扣除，由此產生的收益或虧損反映在運營中。維護和維修支出在發生時計入費用，而增加資產功能的主要改進按資本化和按比例折舊，在確定的使用壽命內計入費用。此外，如果滿足資本化要求，任何債務融資安排的利息都將資本化到所購買的財產、廠房和設備中。

只要發生事件或環境變化表明一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回，就會審查長期資產，如物業、廠房和設備的潛在減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產或資產組的賬面金額與該資產或資產組預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產或資產組的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量，則按該資產或資產組的賬面金額超過該資產或資產組的公允價值的金額確認減值費用。

認股權證

本公司根據ASC主題815-40-15-7D及7F所載指引，就綜合財務報表附註3所述的公開及私募認股權證進行結算，根據該指引，公開認股權證及非公開認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，本公司按公允價值將公共和私募認股權證歸類為負債，並在每個報告期或結算時將公共和私募認股權證調整為公允價值。公允價值的任何變動都在經營報表中確認。本公司將BGL認股權證作為股權進行會計處理，因為這些認股權證符合ASC主題718項下基於股份的薪酬要求。

最新會計準則

管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制綜合財務報表。吾等對財務報告的內部控制包括以下政策及程序：(I)與保存合理詳細、準確及公平地反映資產交易及處置的記錄有關的政策及程序；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制綜合財務報表；(Iii)提供合理保證，確保收入及支出僅根據管理層及董事的授權進行；及(Iv)就防止或及時發現可能對綜合財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

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目錄

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得其財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

在董事會的監督下，公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)2013年發佈的內部控制-綜合框架中確立的標準，對截至2021年12月31日的公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。作為這項評估的結果，管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們在10-K/A表格年度報告中報告的財務報告內部控制中的以下重大弱點仍然存在：

因此，公司沒有有效地運行與採購到付款(包括運營費用、預付費用和應計負債)、審查和批准人工日記帳分錄以及確保適當分工的用户訪問控制有關的流程級控制活動。

這些控制缺陷產生了一種合理的可能性，即合併財務報表的重大錯報將無法得到及時預防或發現，因此我們得出結論，這些缺陷代表着財務報告內部控制的重大弱點，我們對財務報告的內部控制截至2021年12月31日並不有效。

獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計了本公司的綜合財務報表，併發布了一份關於財務報告內部控制有效性的不利報告，該報告包括在本報告中。

管理層的補救計劃

自發現截至2020年12月31日的年度存在的重大弱點以來，我們的管理層相信，我們已經做出了廣泛的改變，以在2021年期間實施我們的補救計劃。董事會和管理層在我們第三方顧問的協助和審計委員會的監督下，除其他事項外，採取了以下措施，以解決查明的重大弱點：

根據COSO框架，在適用的控制措施運行足夠長的一段時間之前，不會認為重大弱點得到了補救。雖然在2021財年期間在補救計劃方面取得了重大進展，但相關關鍵控制措施的實施絕大多數發生在本年度下半年。

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目錄

物質缺陷的補救

根據我們完成的補救行動，以及我們對截至2021年12月31日實施的控制改進的測試，我們認為截至2020年12月31日披露的以下重大弱點不再存在：

管理層正在繼續測試根據上述補救計劃實施的控制措施的有效性，並尋求僱用更多合格的人員和利用外部顧問，以得出我們的內部控制措施正在有效運作的結論。我們相信，這些行動和預期的改進將加強我們對財務報告的內部控制，並彌補剩餘的重大弱點，然而，不能保證這將在2022年發生。

儘管已發現重大弱點，但管理層相信，本招股説明書所載綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於所呈報期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制在2021年第四季度期間沒有發生與交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關的財務報告內部控制的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響，但上述重大弱點的補救努力除外。

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目錄

生意場

概述

我們的使命是加速電動汽車的採用，併成為商用車隊向全電動汽車過渡的催化劑，以實現更可持續的未來。我們是一家電動汽車創新者，專注於開發高質量的輕型工作車輛。我們相信，我們是北美僅有的幾家專門為商業車隊客户提供電動汽車的輕型OEM製造商之一。我們相信，大型商用車隊市場提供了一個獨特的機會，可以瞄準專門為這些客户的需求設計的車輛。我們正在實施一項旨在加快推出新的商用電動汽車的戰略。這包括我們自己的汽車項目以及與第三方的合作，因為我們尋求利用我們的經驗、我們的專有和開源技術以及我們現有的汽車平臺來更有效地開發和推出電動汽車，以提高資本效率並更快地實現盈利。

自成立以來，我們一直在開發我們的旗艦車型耐力，這是一款全尺寸電動皮卡。我們正在建設PPV，以便在2022年上半年進行測試、驗證、認證和監管審批。在籌集足夠資本、完成與富士康的資產購買協議項下的交易(討論如下)，以及令人滿意地完成測試和驗收後的隨着監管部門的批准，我們預計耐力的商業生產和銷售將於2022年第三季度開始。我們打算利用我們的先進技術和才華橫溢的團隊，針對商業市場開發更多的全電動汽車。

2019年11月，我們從通用汽車(General Motors)手中收購了俄亥俄州洛德斯敦620萬平方英尺的組裝綜合體。該工廠處於接近生產準備的狀態，生產線和設備已經到位。自收購工廠以來，我們已經僱傭了430多名員工在工廠工作，其中許多人是洛德斯敦工廠的前通用汽車長期僱員。截至2021年12月31日，我們已投資約1.73億美元，以促進該工廠從生產大批量內燃機乘用車轉變為先進的全尺寸電動皮卡工廠。我們的投資包括購買規模化製造和組裝輪轂電機和電池組所需的設備。我們還聘請了經驗豐富的新高管、工程技術人員和更廣泛的企業人才來幫助我們執行我們的計劃。這些新員工帶來了執行大規模車輛發佈的可靠記錄，在汽車設計和工程方面的豐富經驗，以及領導我們的組織完成轉型和麪向未來的運營和戰略知識。

在2021年第四季度，我們與富士康達成了如下協議，如果完成，將為公司帶來超過2.8億美元的資金。截至2022年1月28日，我們已經從富士康收到了2億美元，作為資產購買協議下的首付款和購買我們的A類普通股。

根據資產購買協議，富士康俄亥俄州將以2.3億美元購買羅德斯敦工廠，並報銷我們從2021年9月1日至交易結束期間發生的某些運營和擴建費用。我們將繼續擁有我們的輪轂電機裝配線，以及我們的電池模塊和組件生產線資產、某些知識產權和其他被排除在外的資產。我們希望通過出售我們的洛德斯敦工廠，將耐力的所有制造外包給富士康，包括在根據合同製造協議完成交易後，我們繼續在工廠擁有的資產的運營。如上所述，富士康俄亥俄州已於2021年11月18日支付了1億美元的收購價格，並於2022年1月28日支付了5000萬美元的收購價格。富士康俄亥俄州被要求在不遲於2022年4月15日之前支付5000萬美元的額外首付，但須符合某些條件。購買價格的餘額以及某些業務和擴建費用的償還將在結賬時支付。如果APA終止或交易沒有在(I)2022年4月30日和(Ii)交易被CFIUS清算後10天之前完成，我們有義務向富士康償還首付款。我們已授予富士康對我們幾乎所有資產的優先擔保權益，以確保償還義務。除了根據《行政程序法》支付的1.5億美元首付款外，根據另一份認購協議，我們於2021年10月12日以每股6.8983美元的價格向富士康發行了5,000萬美元的A類普通股。《行政程序法》受某些條件的制約，截至本招股説明書提交之日尚未完成。不能保證它最終會按照設想的條件完成，或者根本不能保證。

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目錄

富士康的交易，以及與富士康的其他潛在關係(見商業-富士康交易“)，如果實現，將代表着我們的商業戰略從一個完全垂直整合的電動汽車設計者、開發商和製造商，轉變為一個資本密集度較低的業務，專注於與富士康合作開發、工程、測試和工業化汽車。出售羅德斯敦工廠將使我們能夠通過將現有和未來的製造業員工以及固定間接成本(如維護、公用事業、保險等)轉移到富士康，從而顯著降低我們的運營複雜性和固定成本結構。富士康是世界上最大的製造商之一，擁有獨特的規模運營經驗，並宣佈了在全球電動汽車市場站穩腳跟的戰略。我們相信，將我們的製造外包給一個高素質的合作伙伴將使我們能夠利用富士康的技術、供應鏈網絡和專業知識來加快當前和未來汽車項目的推出。此外，我們相信，隨着富士康與其他原始設備製造商簽訂合同，在羅德斯敦的工廠生產汽車，我們將更快意識到規模化製造的好處。

根據APA，雙方同意以商業上合理的努力達成一項合資協議，目的是利用富士康的和諧移動(“MIH”)平臺，共同為北美和國際商用車市場設計、設計、開發、驗證和推出車輛計劃。MIH平臺將允許多個原始設備製造商使用共享的硬件和軟件架構和製造流程創建各種類型的電動汽車。這些基礎子系統、組件和流程的共享預計將使新車能夠更快、更低成本地推向市場，與我們加快電動汽車開發和採用的使命相一致。

我們正在積極討論與富士康建立聯合產品開發協議，根據協議，我們將尋求利用MIH平臺開發一系列電動汽車，目標是我們的商用車隊客户，將在俄亥俄州洛德斯敦的工廠生產。如果成功，我們預計富士康還將為新開發的汽車提供某些汽車零部件和子系統，使我們能夠利用富士康的製造經驗、供應鏈網絡和軟件開發和集成方面的豐富經驗(電動汽車生產的關鍵能力)來補充我們對電動汽車的設計、開發、工程和同質化的貢獻。

我們認為，與富士康達成的任何聯合產品開發協議還需要納入適當的資金結構，使我們能夠啟動耐力的商業生產，並籌集必要的額外資本，以繼續投資於耐力，包括工裝和設計改進，以及為新車開發提供資金。我們繼續探索所有融資選擇，因為我們將需要大量資金來執行我們的運營計劃，預計在可預見的未來將使用大量資本。

不能保證資產購買協議預期的交易，包括合同製造協議和Lordstown設施租賃，或聯合產品開發協議，任何額外的融資安排或其他協議最終將按預期條款完成，或根本不能保證它們將提供預期收益。即使富士康的交易按照目前的條款和預期的時間表完成，我們也需要額外的資金來繼續我們的開發努力，並維持我們目前的商業生產計劃和時間表。請參閲“商業-富士康交易” and “風險因素“進一步討論與富士康交易相關的風險，以及正在考慮的其他相關協議，包括聯合產品開發協議，以及我們需要籌集額外資本。

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目錄

我們的優勢和戰略

我們尋求在商用車隊電動汽車市場獲得可觀的份額，並打算通過專注於以下優勢來實現這一目標：

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目錄

富士康交易

正如我們在2021年11月10日提交的當前Form 8-K報告中披露的那樣，我們與富士康俄亥俄州簽訂了資產購買協議。根據APA，富士康俄亥俄州將以2.3億美元購買羅德斯敦工廠，外加我們在2021年9月1日至關閉期間發生的某些運營和擴張成本的報銷付款。我們將繼續擁有我們的輪轂電機裝配線、電池模塊和組件生產線資產、某些知識產權和其他被排除在外的資產。富士康俄亥俄州在2021年11月18日和2022年1月28日分別支付了1億美元和5000萬美元作為收購價格的首付款。富士康俄亥俄州被要求在不遲於2022年4月15日之前支付5000萬美元的額外首付，但須符合某些條件。購買價格的餘額以及某些業務和擴建費用的償還將在結賬時支付。如果APA終止或交易沒有在(I)2022年4月30日和(Ii)交易被CFIUS清算後10天之前完成，我們有義務向富士康償還首付款。我們已授予富士康對我們幾乎所有資產的優先擔保權益，以確保償還義務。

資產購買協議擬完成的交易須遵守若干條件，包括但不限於：(A)訂立合同製造協議和Lordstown設施租賃的各方，以及(B)收到CFIUS已斷定該交易不是“備兑交易”或CFIUS已完成對該交易的審查並確定該交易不存在國家安全問題的通信。我們還被要求在2022年3月1日之前保持至少5000萬美元的現金餘額，此後保持3000萬美元的現金餘額。

本公司與富士康就合同製造協議和Lordstown設施租賃的談判取得重大進展，並支持CFIUS對富士康交易的審查。雙方已同意，他們不再認為有必要達成一項運營協議，根據該協議，Lordstown將在APA簽署至結束期間為富士康提供非耐力特定投資的支持。

APA包括富士康和該公司承諾以商業上合理的努力達成合資協議，根據該協議，除其他事項外，雙方將分配工程資源，共同設計、設計、開發、驗證、工業化和推出北美和國際商用車市場的車輛計劃，包括授予雙方將此類計劃商業化的某些權利。APA還包括富士康和本公司承諾以商業上合理的努力達成許可協議，根據該協議，我們將向富士康許可我們與耐力車架、滾動底盤和其他技術有關的知識產權，但須遵守雙方共同商定的合理使用費或許可費和其他條款。雙方同意探討一項聯合產品開發協議，以取代合資企業和許可協議。我們正在與富士康積極討論建立這樣一項協議，根據該協議，我們將尋求利用MIH平臺，開發一系列針對我們在俄亥俄州洛德斯敦工廠製造的商用車隊客户的電動汽車，並將我們的某些知識產權授權給富士康。如果達成協議，我們預計富士康還將為新開發的汽車提供某些汽車零部件和子系統，使我們能夠利用富士康的製造經驗、供應鏈網絡和軟件開發和集成方面的豐富經驗(電動汽車生產的關鍵能力)來補充我們對電動汽車的設計、開發、工程和同質化貢獻。

我們認為，與富士康達成的任何聯合產品開發協議還需要納入適當的資金結構，使我們能夠啟動耐力的商業生產，並籌集必要的額外資本，以繼續投資於耐力，包括工裝和設計改進，以及為新車開發提供資金。我們繼續探索所有融資選擇，因為我們將需要大量資金來執行我們的運營計劃，預計在可預見的未來將使用大量資本。

不能保證資產購買協議預期的交易，包括合同製造協議和Lordstown設施租賃，或聯合產品開發協議、任何額外的融資安排或其他協議最終將按預期的條款完成，或根本不能保證它們將提供預期的收益。即使富士康的交易按照目前的條款和預期的時間表完成，我們也需要額外的資金來繼續我們的開發努力，並維持我們目前的商業生產計劃和時間表。請參閲“商業-富士康交易” and “風險因素“進一步討論與富士康交易相關的風險，以及正在考慮的其他相關協議，包括聯合產品開發協議，以及我們需要籌集額外資本。

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目錄

產業與競爭

過去幾年，電動汽車行業的增長速度加快。根據EV Volumes.com的數據，2021年全球輕型汽車領域的電動汽車銷量增長了108%，達到675萬輛，佔輕型汽車年銷量的8.3%。我們相信這種增長將持續到未來，因為更多的產品、技術發展、更低的成本和更多的充電基礎設施預計將推動更廣泛的採用。我們預計，世界各國將越來越注重實現氣候目標，這在一定程度上是通過減少內燃機車輛對環境的影響。這可能包括提供財政獎勵以促進電動汽車的使用，並將主要汽車製造商承諾電氣化作為其長期計劃的一部分。

我們的主要目標市場是商用車隊，這一細分市場的定義是擁有三輛或三輛以上車輛的商業和政府組織。這一市場的代表是物流公司、建築、建築貿易和其他服務提供商、公用事業公司、航空公司和機場運營商、電信公司和保險公司，以及車隊中車輛不到10輛的中小型公司。商業車隊直接從原始設備製造商購買車輛，或通過車隊管理公司、經銷商或其他中介間接購買車輛。聯邦、州和地方各級的政府實體代表着車隊市場的相當大份額，我們相信這些市場將參與向電動汽車的過渡，並代表潛在客户。

商用車隊市場是一個巨大的潛在市場，對汽車的需求強勁。我們認為，通過提供電動汽車，有很大的機會獲得這個市場的份額。我們預計，與傳統的汽油和柴油內燃機汽車相比，電動卡車的總擁有成本可能更低，這將推動對電動卡車的大量商業需求。我們還認為，很大一部分行業需求將來自資本雄厚的大型船隊運營商，他們承諾減少碳足跡。車隊運營商對電動卡車的具體使用案例，通常涉及多次較短的行程，可以緩解里程焦慮，這一直是電動汽車採用的一個限制因素。通過向商業車隊運營商進行有效的營銷，我們相信我們有潛力為我們的電動汽車確保大量和經常性的購買。

儘管更廣泛的電動汽車和皮卡市場內的競爭非常激烈，但我們相信，我們對車隊客户的關注將使我們的汽車產品與眾不同。雖然老牌OEM和新進入該行業的公司已經宣佈了開發電動皮卡的計劃，但我們相信，在可預見的未來，行業總量仍將遠低於預期需求。此外，由於預計未來幾年電動皮卡的產量將相對較低，我們相信車隊市場將佔銷售的最小份額，因為較大的原始設備製造商尋求向有利於更高價位的電動皮卡市場的細分市場銷售。隨着耐力和未來車輛的開發和生產，我們正專注於商業車隊的特定需求。此外，我們相信，與富士康建立關係，併為MIH平臺下的未來車輛達成聯合產品開發協議，將提供加快新車開發步伐和降低成本的機會。我們估計，美國和加拿大每年向車隊銷售的皮卡約為50萬輛。電動皮卡可以滿足這些車隊的大部分需求，並被認為可以顯著節省運營成本。此外，電動皮卡有望幫助車隊降低總擁有成本，提高員工滿意度，並實現環境可持續發展目標。請參閲“風險因素“進一步討論與富士康交易相關的風險，以及正在考慮的其他相關協議，包括聯合產品開發協議。

《耐力》

我們的旗艦車型是耐力。耐力車身的設計將遵循使皮卡成為車隊市場理想選擇的相同設計原則，而其底盤將在安全、性能、效率和靈活性方面進行設計。耐力的牀頭盒設計為與現有的第三方部件、升級選項和附件完全兼容。我們使用輪轂電機和耐力的專有軟件，預計將帶來更好的牽引力、機動性和操控性，使其成為車隊運營商的理想車輛。有了這樣的設計，我們相信耐力將是有史以來生產的任何支持駭維金屬加工的量產車中移動部件最少的車型之一，並且總擁有成本將低於目前商業上可用的同類皮卡。根據我們目前的估計規格，我們預計耐力將實現0-60英里每小時5.5秒的加速時間，牽引能力為8,000磅，有效載荷能力為1,200磅，遏制重量為6,300磅，車輛總重量為7,500磅，產生550馬力和4800磅的車輪扭矩。根據正在進行的車輛測試和工程設計，管理層估計耐力每次充電的目標續航里程為200英里，燃油經濟性為每加侖65英里，比競爭對手的內燃機皮卡(平均每加侖約15英里)高出約300%。¹實際的車輛性能和規格，包括里程和MPGe，將根據包括駕駛在內的許多因素而顯著不同

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目錄

條件和最終車輛設計屬性。請參閲“風險因素以進一步討論與耐力的預期表現相關的風險。

我們正在制定耐力汽車上市時的定價，我們預計價格約為63,500美元，包括我們的標準選項套餐，但不包括目前可用於購買替代燃料汽車的7,500美元的美國聯邦税收抵免。我們相信，我們的選項套餐包括商業機隊客户尋求的流行設備。

許多車隊客户認為，車輛的總擁有成本比車輛的初始購買價格更重要。我們相信，與內燃機汽車相比，電動汽車的總體能力，特別是耐力中包含的零部件數量較少，將導致較低的維護成本。隨着不再需要維修或更換內燃機的部件和材料，如火花塞、機油、機油濾清器和變速箱油，例行維護的需要大大減少。此外，耐力的剎車片和轉子預計將比內燃機皮卡的剎車片和轉子使用更長時間，這是因為所有四個車輪的輪轂電機都進行了再生制動，這代表着另一項維護成本節約。因此，在五年內，我們預計耐力的平均總擁有成本可能低於同類內燃機皮卡的平均總擁有成本。

電動輪轂電機

耐力將配備四個電動輪轂電機。我們已經與Elaphe簽訂了供應和許可協議，以生產第一批所需的輪轂電機。然而，我們已經開發了自己的輪轂電機生產線，並打算未來在Lordstown工廠生產輪轂電機。我們預計，作為我們與富士康合同製造協議的一部分，富士康將代表我們運營這些輪轂電機生產資產。我們相信輪轂電機將提供效率、可靠性和設計靈活性，並提供幾個優於傳統內燃機的優勢。例如，輪轂電機將整個推進系統置於車輪內，為車輛的其餘部分提供了相當大的設計靈活性。

輪轂電機為耐力出色的操控性和機動性做出了貢獻。它們還消除了對傳統汽車和混合動力汽車中許多零部件的需求，包括傳動系統、齒輪、車橋、差速器、萬向節、變速器、機油、機油濾清器、火花塞和發動機氣門，與目前可用的其他傳統、混合動力和電動汽車相比，這將減少耐力汽車中的活動部件數量，因此預期的維護成本。

¹管理層估計耐力每英里將使用0.50千瓦時(KWh)。根據美國環保局(EPA)的MPGe方法，根據估計的一加侖汽油相當於33.7千瓦時的電力，這將相當於大約65MPGe。

每個輪轂電機和逆變器對由一箇中央監控動力總成控制器(“VCU”)控制，該控制器將在軸向基礎上管理牽引力、滑移率和效率，與目前商業車隊可用的其他皮卡相比，我們預計這將提供良好的四輪驅動牽引力。Lordstown Motors開發了自己專有的動力總成控制器軟件和算法，以使用瞬時扭矩控制來實現這一性能。輪轂電機的使用和傳統內燃機的缺失創造了一個巨大的前擠壓區域，提高了車輛的安全性，並使耐力有一個“皺縮”(位於駕駛室前部的小後備箱)。

這些發動機將配備再生制動，以捕獲和存儲車輛減速產生的電力。許多能夠使用輪轂電機的系統，例如將與四個電機相互作用和控制的軟件，以及獨立的前懸架，都是我們的專利。

設施

洛德斯敦工廠是我們於2019年11月7日收購的佔地640英畝的製造工廠，戰略位置位於俄亥俄州洛德斯敦，靠近80號州際公路，這是俄亥俄州克利夫蘭和賓夕法尼亞州匹茲堡之間的主要州際駭維金屬加工。俄亥俄州洛德斯敦及其周邊地區擁有訓練有素的勞動力，在洛德斯敦工廠和製造車輛方面經驗豐富，並擁有廣泛的汽車供應基地。請參閲“關鍵協議、其他聯盟和技術” and “環境法規瞭解有關收購和相關協議的更多信息。

Lordstown工廠包括一個地點的四個主要設施，以及多個輔助建築：(1)總裝廠，(2)車身車間，(3)衝壓和(4)油漆車間。Lordstown工廠擁有約620萬平方英尺的製造空間和重要的生產能力，我們相信這些產能將足以支持我們的目標產能

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在接下來的幾年裏，耐力的生產。我們還在現場安裝了太陽能電池板，發電能力約為2.2兆瓦。Lordstown的工廠擁有現代化的機器人、噴漆、組裝和衝壓設備，處於接近生產就緒的狀態，我們繼續進行模具投資，以開始全面生產Enendance。

我們正在努力完成輪式馬達和初始鋰離子電池組生產線的建設。作為重新裝備工作的一部分，我們購買和安裝了新的機器、工裝、夾具以及質量和測試設備，在軟件、控制和其他信息技術系統方面進行了額外投資，改進了傳送帶和機器人系統，改造了現有的油漆生產線工藝，並安裝了新的輪轂電機和電池組裝配線。在富士康交易完成後，我們將繼續擁有工廠的某些資產，主要是耐力專用的輪轂電機和電池組生產線和工具。然而，我們預計富士康將根據合同製造協議運營這些設備。

我們預計將於2022年第三季度完成必要的重組，以便按計劃開始有限的耐力生產，條件是籌集足夠的資金啟動該計劃，圓滿完成與富士康的交易，車輛測試和驗證，以及獲得銷售耐力所需的監管批准。在富士康交易完成後，我們將繼續負責與耐力生產相關的某些工裝和其他設備的資本投資。富士康將擁有並負責維護和投資於一般製造和組裝資產，不包括電池和輪轂電機生產線，這些生產線將由富士康運營，但由我們擁有和維護。

2020年11月，我們在密歇根州法明頓山開設了我們的研發和工程中心。該設施包括工程、產品開發、車輛檢查和基準測試空間，以及測試、驗證和原型實驗室。該設施還包括我們的採購組以及某些其他公司職能，並將在富士康交易完成後保留在公司。

在加利福尼亞州的歐文，我們建立了一個工程、車輛開發和服務中心。該設施主要專注於為我們的信息娛樂系統以及我們的網絡安全、聯網車輛和車隊服務系統開發先進的電子硬件和軟件。我們已經建立了Lordstown EV Sales，LLC，接受客户的直接訂單，並從加利福尼亞州獲得了我們的經銷商許可證。

關鍵協議、其他聯盟和技術

全球機制

我們已經與通用汽車及其附屬公司就收購和運營洛德斯敦工廠達成了幾項協議，並提供融資安排。於2019年11月7日，吾等與通用汽車訂立資產轉讓協議、營運協議及按揭協議(統稱為“通用汽車財產協議”)，就吾等的收購及Lordstown工廠的持續營運作出規定。見“-環境法規“以獲取更多信息。

2020年4月3日，我們達成了一項協議，根據該協議，通用汽車允許我們獲得某些非品牌定義的通用汽車零部件，包括安全氣囊、轉向柱和方向盤。本協議的續簽期限自2021年1月1日起至2023年12月31日止。2021年12月21日，我們又簽訂了一份為期五年的供應協議，要求預付1780萬美元。

伊拉菲推進技術有限公司。

我們已經與Elaphe合作生產輪轂電機。我們與Elaphe簽訂了許可協議，根據該協議，Elaphe授予我們製造或已經制造Elaphe型號L-1500耐力發動機的永久許可，包括該發動機的增強版或替換版，用於在美國、加拿大和墨西哥使用，以換取按每臺電機計算的許可費。我們大幅改進了Elaphe的L-1500耐力發動機，目前正在我們的車輛中使用這些增強的發動機。Elaphe必須徵得我們的同意，才能在美國、加拿大或墨西哥境內營銷、銷售或以其他方式分銷Elaphe型號L-1500耐力發動機或其任何替代品或替代品，包括我們的增強型發動機、任何輪轂電機、或替代替代耐久力的型號皮卡的任何輪轂電機或替代品(“許可產品”)。此外，如果Elaphe通過美國、加拿大或墨西哥境內的第三方銷售、許可或分銷許可產品，並且必須按照與該第三方相同的條款向我們銷售或許可，Elaphe必須立即通知我們。

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股權購買協議

於2021年7月23日，吾等與YA訂立股權購買協議，根據該協議，YA承諾購買最多4億美元A類普通股股份，惟須受股權購買協議所載若干限制及條件所規限。根據這一安排，我們可以籌集的實際金額將取決於市場狀況以及協議中的限制。特別是，按照我們A類普通股的當前市場價格，未經股東批准，我們不能向YA發行或出售超過交易所上限的A類普通股，這將限制我們能夠籌集的資金數額大大低於股權購買協議下的4億美元承諾。截至2022年3月1日，包括371,287股承諾股在內，我們已向YA發行了總計9,592,200股股票，扣除股權發行成本後的淨額約為4,940萬美元。

其他合作伙伴

隨着耐力的產量增加，我們可能會與主要服務提供商合作，使我們能夠高效和有效地為車隊運營商和其他客户提供售後服務部件以及服務和充電基礎設施。

我們認為，大多數機隊運營商使用與第三方服務提供商的服務協議來維護和維修他們的機隊，並提供售後部件，與國家服務提供商的安排可能會吸引考慮購買耐力的機隊客户。

為了支持我們的車隊客户，我們與考克斯汽車公司簽署了一份諒解備忘錄，為所有Lordstown Motors EV車隊客户提供服務和支持。考克斯汽車在全國擁有6,000多個服務中心、3,000個合作伙伴和800名移動技術人員。根據談判和最終協議的執行情況，考克斯團隊將提供全套服務解決方案，包括預防性計劃維護、車輛提貨和交付、電池維修、車輛和碰撞維修以及路邊援助。再加上我們先進的聯網車輛技術和空中更新能力，預計這種關係將使我們能夠在客户接收我們的車輛後滿足他們的需求。

研究與開發

在籌集足夠資金的情況下，我們已經並預計將繼續在研發方面進行重大投資，以完成耐力的設計、工程、測試和認證，以開始商業生產和銷售。這些成本將主要用於測試、驗證、設計修改、第三方組件的集成、工裝設計、開發我們自己的組件、專有軟件和系統。我們的研發還包括努力利用我們的技術開發更多針對商用電動汽車市場的全電動汽車。我們預計這些活動將由我們的員工完成，並打算招聘更多的研發人員。然而，到目前為止，我們已經利用第三方設計和工程公司進行某些開發活動，並將繼續這樣做，因為我們將繼續擴大運營。

採購

耐力的材料清單預計將由大約2300個部件組成，其中最昂貴的10個系統幾乎佔耐力預期成本的75%。如上所述，我們與Elaphe達成了輪轂電機許可協議，我們還與一家電池製造商簽訂了購買鋰離子圓柱形電池的協議。馬達和電池是耐力最關鍵的兩個部件。我們還預計，耐力的靈活和兼容設計，以及我們與通用汽車達成的協議，使我們能夠獲得某些非品牌定義的通用汽車部件，這將在我們建立和最終確定我們的供應鏈時提供某些過渡性好處。耐力的其他關鍵原材料及其組件包括鋼、鋁、銅、釹、鎳和鈷。

在獲得足夠資金的情況下，我們相信我們將能夠根據我們的計劃為製造和銷售耐力車所需的設備、部件和原材料獲得足夠的供應來源。供應鏈中斷，包括新冠肺炎疫情造成的中斷，導致難以及時和/或以優惠的價格獲得某些零部件和原材料。因此，我們已經調整，並可能繼續調整我們的設計、材料、部件、生產流程和生產時間表，以適應這些限制。我們的時間表、資本資源、業務狀況、新冠肺炎或其他流行病的影響、政府變動和其他我們目前無法預見的因素的進一步變化，可能會影響我們接收生產所需材料的能力。隨着我們和更廣泛的電動汽車行業在未來的發展，不能保證電池製造商將能夠並願意

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目錄

繼續增加運力以滿足需求。此外，汽車和其他行業目前正經歷着全球半導體供應短缺，這可能會影響我們的測試和生產成本，以及產量和時間表。關鍵原材料的價格和供應有所上升，在許多情況下大幅上升，某些材料和零部件繼續出現供應短缺。由於上述情況和有限的初始生產量，我們目前的材料成本大大高於耐力推出時的預期銷售價格。不能保證我們能夠將材料成本降低到我們對耐力的預期銷售價格以下。對某些材料的需求增加，無論是由於電動汽車的增長或其他因素，還是某些材料的供應減少，無論是由於貿易限制或其他因素，都可能進一步增加我們的成本或推遲獲得材料或部件的時間，並影響我們的生產時間表、盈利能力和現金流。請參閲“風險因素瞭解有關採購的更多信息。

知識產權

知識產權對我們的業務很重要。我們打算建立和保護我們通過商標、專利、商業祕密和專有技術組合開發的知識產權和專有技術。我們已經向美國專利商標局提交了大量的商標和專利申請，但到目前為止還沒有發佈任何商標或專利。

隨着耐力的工程和驗證活動的進行，我們預計將開發更多的知識產權和專有技術，我們將擴展到開發其他車輛。我們已經並打算投資和開發的技術包括工程軟件、動力總成系統和控制、信息娛樂、網絡安全、遠程信息處理和電氣架構硬件和軟件。隨着我們技術的發展，我們將繼續評估更多的商標或專利申請或其他知識產權註冊是否合適。我們還尋求通過有限的訪問、保密和其他合同協議來保護我們的知識產權和專有技術，包括商業祕密和專有技術。除了我們擁有的知識產權外，我們還根據與Elaphe的協議授權和使用關鍵技術。請參閲“業務-關鍵協議、其他聯盟和技術瞭解更多信息。

我們不能確定我們是否能夠充分開發和保護我們的知識產權，或者其他公司不會聲稱我們侵犯了他們的知識產權。我們也可以使用開放源碼和其他非專有技術，這些技術不會受到保護，不會被我們的競爭對手使用。請參閲“風險因素“獲取有關知識產權的更多信息。

銷售及市場推廣

我們計劃將我們的銷售和營銷努力集中在通過我們的子公司Lordstown EV Sales，LLC向商業車隊運營商和車隊管理公司而不是通過第三方經銷商進行直接銷售上。然而，隨着業務的增長，我們打算探索其他分銷戰略。

我們銷售和營銷戰略的一個重要方面涉及與專業裝修和車隊管理公司建立關係，將耐力納入他們的車隊或銷售計劃。作為他們的主要業務領域，車隊管理公司充當中介，為最終用户車隊購買新車提供便利。它們為我們提供了寶貴的分銷渠道，因為它們擁有廣泛的最終用户關係，並能夠提供有吸引力的融資利率。作為這一戰略的結果，我們預計我們將不需要在大型直銷隊伍或第三方經銷商網絡上進行重大投資，從而避免固定成本的增加。

在2021年期間，我們宣佈與霍爾曼企業的一家附屬公司達成了一系列協議，包括為我們和霍爾曼的機隊管理服務組織ARI建立框架，與我們各自的客户共同營銷和共同開發商機的共同營銷協議，以及建立一個框架的協議，根據該框架，ARI將根據協議中規定的條款，在三年內盡合理努力促進其租賃客户對Enendance的訂單。

我們繼續奉行與專業裝修和車隊管理公司建立合作關係的戰略，將耐力納入他們的車隊管理計劃。作為這一戰略的一部分，我們已與更多的車隊管理公司簽訂了車輛採購協議。這些車輛購買協議確立了未來可能進行的車輛購買和其他合作的條款和條件，通常有以下條款：

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目錄

這些車輛購買協議可由任何一方在30天通知後隨意終止。他們沒有承諾交易對手購買車輛，但我們相信，他們為我們提供了一個重要的耐力需求指標。與Pride Equipment(Pride EV)、Mike Alpert Fleet Solutions、Sherpa商用車簽署的其他協議，以及來自市政當局的少量採購協議，表明他們有興趣為其車隊採購耐力。

人力資本資源

截至2021年12月31日，我們在俄亥俄州洛德斯敦的工廠、我們在密歇根州法明頓山的研發和工程中心以及我們在加利福尼亞州歐文的工程、車輛開發和服務中心僱用了大約632名全職人員。這些員工的技能涉及製造、工程、營銷、銷售、採購、設施、人力資源、IT、供應鏈、質量、項目管理、軟件設計、戰略、會計和財務等領域。這些員工正在設計和設計耐力，併為工廠的商業生產做準備。然而，如果我們完成富士康的交易，我們預計我們幾乎所有的製造業員工，以及其他某些員工，都會轉移到富士康，併成為富士康的員工。

政府支持和監管

除了本節中的討論外，還請參閲風險因素--與監管和索賠有關的風險。”

我們的管理層希望繼續與地方、州和聯邦官員進行討論，以探索是否有適當的贈款、貸款和税收激勵措施。我們相信，有許多已頒佈的聯邦計劃將直接或間接地支持電動汽車的增長，包括在商業車隊客户中。其中包括2021年的基礎設施投資和就業法案，該法案通過向州和地方政府、交通當局和部落提供贈款，為全國電動汽車充電網絡提供了75億美元。該法案還包括促進運輸部門更大程度電氣化的措施，為擴大電池加工和製造提供資金，以及地面運輸整體撥款計劃。

我們從密歇根經濟發展公司獲得了高達210萬美元的贈款。預計這筆資金將分多次收到。我們正在最後敲定文件，因此不能保證資金的時間、條款和條件或最終金額。

我們已經接受了美國能源部的邀請，並開始了爭取自動櫃員機貸款的盡職調查程序。ATVM成立於2007年，支持美國開發節油、先進技術的汽車。該計劃為汽車或零部件製造商提供貸款，用於在美國建立生產節能型汽車的製造工廠。我們不能保證這筆貸款會提供給我們，如果提供的話，我們不能保證任何資金的條款、抵押品要求和時間。我們已被告知，ATVM貸款可能會以我們資產的優先留置權作為擔保。在短期內，我們不相信我們能夠滿足獲得ATVM貸款的條件，包括證明我們作為一家公司的生存能力的要求。

我們所在的行業受到廣泛的車輛安全和測試以及環境法規的約束，其中一些法規隨着新技術引入市場而隨着時間的推移而演變。與我們的電動汽車類似的產品和系統的製造、銷售和實施方面的政府法規可能會在未來發生變化。我們無法預測這些變化會對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。違反這些規定可能會導致大量民事和刑事罰款、處罰和/或命令違反規定停止作業或進行或支付糾正工作的費用。在某些情況下，違反規定還可能導致暫停或吊銷許可證和執照。除了下面討論的國內法規和標準外，我們預計將遵守加拿大的標準，並相信這些標準與國內標準基本相似。根據我們最初的業務計劃，我們預計不會受到美國和加拿大以外的監管要求的約束。

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目錄

《車輛安全及測試規例》

我們的車輛將遵守並必須遵守NHTSA制定的許多法規，包括適用的美國聯邦機動車輛安全標準(FMVSS)。作為一家OEM，我們必須自我認證我們的車輛滿足所有適用的FMVSS和NHTSA保險槓標準，然後才能製造銷售、提供銷售、引入州際商業、進口到美國或在美國銷售。有許多FMVSS將適用於我們的車輛，包括耐撞性和碰撞避免要求以及電動汽車要求(例如，與限制電解液溢出、電池保留和避免碰撞後觸電有關的要求)。我們預計我們的車輛將滿足所有適用的FMVSS。此外，目前正在考慮對幾個FMVSS進行監管改革，儘管我們預計會遵守這些變化，但在最終的監管改革生效之前，不能保證遵守，我們能夠評估車輛是否符合這些新的FMVSS要求。

除FMVSS外，我們還必須遵守NHTSA的其他要求和由NHTSA管理的其他聯邦法律和法規，例如，包括預警報告要求、企業平均燃油經濟性(CAFE)報告、在確定安全缺陷或不符合規定時在現場進行車輛召回的義務以及車主手冊要求。我們還必須遵守汽車信息和披露法案，該法案要求原始設備製造商披露有關製造商建議零售價、可選設備和其他定價的某些信息。此外，該法律允許包括由美國環保局確定的燃油經濟性指標(例如，續航里程和成本節約)，以及由NHTSA確定的碰撞試驗評級。

電池安全和測試法規

我們的電池組必須符合管理運輸中可能存在風險的“危險物品”的強制性規定，這些物品包括鋰離子電池，並受PHMSA發佈的規定的約束。這些規定是根據《聯合國關於危險貨物安全運輸的建議--規章範本》和相關的聯合國手冊試驗和標準制定的。這些條例因運輸這些物品的運輸方式(如遠洋輪船、鐵路、卡車或航空)而有所不同。還有其他與電動汽車電池的開發和測試相關的行業標準，例如，由汽車工程師協會(SAE)、國際標準組織(ISO)和承銷商實驗室(UL)發佈的標準。我們電池組的使用、搬運、儲存、處置和暴露也受到聯邦、州和地方各級許多不同法規的約束。

環境信用

根據美國環保局和加利福尼亞州的温室氣體(GHG)規則和標準以及美國DOT的CAFé移動污染源標準以及加州的ZEV標準，在交付和投入使用我們的零排放汽車(“ZEV”)方面，我們將獲得可以出售給其他OEM的可交易積分。與美國一樣，加利福尼亞州也有自己的温室氣體排放標準，尋求隨着時間的推移減少温室氣體排放。美國其他州，包括科羅拉多州、康涅狄格州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、新澤西州、紐約州、俄勒岡州、羅德島州和佛蒙特州，已經採用了加州的部分或全部標準。我們打算通過註冊和銷售温室氣體、CAFé和ZEV信用來利用這些監管框架。此外，我們還與通用汽車簽訂了排放信用額度協議，根據該協議，在我們生產汽車的前三個年產量/車型年內，如果我們在生產/車型年中至少生產10個月的車輛，交易對手將有權以相當於此類信用額度公平市場價值75%的購買價格，購買我們生產的車輛所產生的排放信用額度以及來自美國任何其他州、國家或司法管轄區的排放信用額度，這些排放信用額度是我們生產的車輛所產生的，但我們並未要求其遵守排放法律法規。雖然我們計劃本協議的前三個年產量/型號年為2023年、2024年和2025年，但如果我們不能在這些年產量/型號年實現10個月或更長時間的生產，本協議可能會延長到這些型號年之後。

環境法規

我們受到廣泛的環境法律和法規的約束，除其他事項外，涉及用水、排放空氣、使用化學品和回收材料、能源、危險材料的儲存、處理、處理、運輸和處置、保護環境、自然資源和瀕危物種，以及環境污染的補救。我們被要求獲得並遵守環境許可證的條款和條件，其中許多條款和條件可能很難獲得和昂貴，必須定期續簽。如果不遵守這些法律、法規或許可證，可能會導致大量的民事和刑事罰款和處罰，以及暫停或丟失這種許可證，並可能下令停止不符合規定的作業。

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美國《清潔空氣法》要求我們的車輛在所有50個州投入商業之前，必須獲得美國環保局的合格證書。此外，我們必須獲得CARB的行政命令，才能在加利福尼亞州和那些採用其標準的州銷售車輛。每個型號年都需要合格證書和行政命令。未能申請和獲得合格證書或行政命令將導致耐力的銷售延遲，並對我們的業務造成不利影響。

作為我們從通用汽車手中收購Lordstown工廠的一部分，我們被要求接受工廠和所有財產-哪裏是“條件”，包括環境責任。在簽訂資產轉讓協議之前，通用汽車根據美國環保局RCRA糾正行動計劃下的AOC完成了一項調查和補救計劃。在美國環保局批准通用汽車的調查和補救計劃後，通用汽車對房地產製定了一項環境公約，其中要求(I)維持名義上的財務保證，(Ii)將房地產限制為商業/工業用途，(Iii)禁止地下水用於飲用水，(Iv)實施粉塵控制計劃，以及(V)維護房地產某些區域的不透水錶面。我們根據環境公約承擔這些責任，作為完成資產轉讓協議所預期交易的條件。我們聘請了通用汽車聘請的同一名環境顧問來制定和實施最終導致美國環保局批准的調查和補救工作。這位顧問對Lordstown工廠非常熟悉，使我們能夠迅速全面地瞭解通用汽車採取的環境應對行動的全面性質，並實施步驟，以確保在房地產上持續遵守環境公約。為了進一步管理潛在的環境風險，我們已獲得一份環境責任保單，根據資產轉讓協議的要求，我們提供了高達2,500萬美元的某些保險。此外，為了減輕與俄亥俄州環保局要求羅德斯敦設施未來與歷史環境條件有關的補救活動的權力相關的風險, 2020年4月，我們簽署了一項行政命令，其中俄亥俄州環保局同意，只要我們遵守環境公約的條款，就不會因歷史環境條件而對我們採取執法行動。資產購買協議完成後，富士康一般將承擔洛斯敦工廠產生的環境責任；然而，我們將保留對我們已知的或由我們在所有權期間造成的某些未披露責任的賠償義務。

公司歷史和信息

Lordstown Motors Corp.，原名DiamondPeak Holdings Corp.，於2018年11月13日在特拉華州註冊成立，是一家以實現業務合併為目的的空白支票公司，並於2019年3月完成首次公開募股(IPO)。於完成日期，DiamondPeak完成由DiamondPeak、Merge Sub及Legacy Lordstown之間訂立的業務合併協議，據此Merge Sub與Legacy Lordstown合併及併入Legacy Lordstown，而Legacy Lordstown則作為DiamondPeak的全資附屬公司繼續存在。在關閉日期，以及與關閉相關的日期，DiamondPeak更名為Lordstown Motors Corp.

根據美國公認會計原則，這項業務合併已被計入反向資本重組。根據這種會計方法，DiamondPeak在財務報告中被視為“被收購”的公司。業務合併前的業務為Legacy Lordstown的業務，在業務合併完成後，Legacy Lordstown的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。

根據企業合併協議，在合併生效時(“生效時間”)：

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關於簽訂企業合併協議，我們向若干投資者出售了總計5,000萬股A類普通股，總代價為5億美元，以提供額外資本。在收市的同時，我們亦向Brown Gibbons Lang&Company(“BGL”)發行可贖回認股權證，使BGL有權購買合共160萬股A類普通股(“BGL認股權證”)。

於2021年1月27日，我們贖回了所有原先在首次公開發售中發行但仍未償還的公開認股權證(“公開認股權證”)。BGL認股權證及發給DiamondPeak保薦人DiamondPeak保薦人有限責任公司(“保薦人”)的認股權證及私募認股權證，以及貝萊德股份有限公司(統稱“錨定投資者”)附屬公司管理的若干基金及賬户(包括轉讓予保薦人或Anchor Investor的聯屬公司的任何此等認股權證，“私募認股權證”)均無須贖回，截至2022年3月1日，共有2,314,418份私募認股權證及1,649,489份BGL認股權證尚未贖回。於贖回前，“認股權證”一詞統稱為公開認股權證、私人配售認股權證及BGL認股權證，贖回後則統稱為私人配售認股權證及BGL認股權證。

法律訴訟

我們不時地會參與日常業務過程中出現的法律訴訟。當已知或被認為可能發生虧損，且損失金額能夠合理估計時，我們在合併財務報表中計入或有損失的負債。截至2021年12月31日，我們尚未就我們的大部分訴訟程序建立應計項目或準備金。我們的規定是基於歷史經驗、當前信息和法律意見，未來可能會根據新的發展情況進行調整。估計可能的損失需要分析多個預測因素，這些因素往往取決於第三方的判決和可能採取的行動，而訴訟和監管程序的結果本質上是不確定的。除下文所述外，截至本招股説明書日期，並無針對本公司的重大待決或威脅訴訟。

2020年10月30日，本公司及其若干現任和前任高管，包括Burns先生、LaFleur先生、Post先生和Schmidt先生，以及我們的其他一些現任和前任員工，在Karma Automotive LLC(“Karma”)向美國加州中心區地區法院(“地區法院”)提起的訴訟中被列為被告。2020年11月6日，地區法院駁回了Karma關於臨時限制令的請求。2021年4月16日，Karma提交了修改後的起訴書，增加了額外的被告(之前受僱於Karma的兩名公司員工和兩名公司承包商)和一些額外的指控，普遍指控公司非法挖走Karma的關鍵員工，並挪用Karma的商業祕密和其他機密信息。經修訂的申訴共載有28項控罪，包括：(I)涉嫌違反《電腦欺詐及濫用法》及《捍衞商業保密法》；(Ii)涉嫌違反加州法律，涉及挪用商業祕密及不公平競爭；(Iii)普通法對違反合約及侵權幹預合約的索償；(Iv)普通法對違反合約的索償，包括保密協議、僱傭協議及不具約束力的意向書；及(V)涉嫌違反忠誠義務及受信責任的普通法索償。修改後的起訴書還聲稱犯有共謀、欺詐、州際敲詐勒索活動，以及違反了加州刑法中有關未經授權訪問計算機的某些條款。Karma正在尋求永久禁令救濟和金錢損害賠償。

經過幾個月的發現，Karma於2021年8月8日提交了初步禁令動議，尋求暫時禁止該公司生產任何包含Karma據稱的商業祕密的車輛。2021年8月16日，卡瑪也因採證而申請制裁。2021年9月16日，地區法院駁回了卡瑪的初步禁令動議，部分駁回並部分批准了卡瑪的制裁動議。由於部分批准了Karma的制裁動議，地區法院判給Karma一項允許的不利推理陪審團指示，其範圍將在審判中確定。

2022年1月14日，Karma提交了一項動議，要求終止對公司和被告Darren Post的制裁(即對所有索賠做出有利於它的判決)，因為Post先生處理了受披露請求影響的文件。該公司和波斯特反對制裁的請求。2022年2月18日，法院部分批准了Karma關於制裁Post先生和公司的動議，裁定Karma有權獲得合理的律師費和因Post先生和公司未能遵守法院的證據開示令而產生的費用。卡瑪要求終止制裁的請求遭到拒絕。作為一個

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根據法院的命令，Karma於2022年3月4日提交了律師費和費用申請，金額為110,431.34美元。本公司目前不打算反對Karma提出的費用和費用申請。

2022年1月27日，地區法院批准了當事人關於騰出原定案件截止日期和2022年8月審判日期的請求。事實發現現在計劃於2022年7月5日結束，陪審團審判數據定於2022年12月5日。

該公司正在繼續評估訴訟中聲稱的事項，並正在積極抗辯Karma的索賠。該公司仍然相信，對索賠和所要求的任何損害賠償都有強有力的辯護理由。然而，目前，公司無法預測此事的結果，也無法估計可能的損失或可能的損失範圍(如果有的話)。訴訟程序受到訴訟過程中固有的不確定性的影響。

在2021年3月18日至2021年5月14日期間，美國俄亥俄州北區地區法院(RICO訴Lordstown Motors Corp.等)對本公司及其某些現任和前任高級管理人員和董事以及DiamondPeak前任董事提起了六起相關的推定證券集體訴訟。(案件編號21-cv-616)；Palumbo訴Lordstown Motors Corp.等人。(案件編號21-cv-633)；Zuod訴Lordstown Motors Corp.，等人。(案件編號21-cv-720)；Brury等人。V.Lordstown Motors Corp.，等人(案件編號21-cv-760)；Romano等人。V.Lordstown Motors Corp.，等人(案件編號21-cv-994)；以及FNY管理賬户有限責任公司等人。V.Lordstown Motors Corp.等人，(案件編號21-cv-1021)。案件已經合併，法院任命喬治·特洛基為首席原告，拉巴頓·蘇查羅律師事務所為首席原告律師。2021年9月10日，首席原告和其他幾名被點名的原告提交了經修訂的合併起訴書，聲稱違反了聯邦證券法第10(B)節、第14(A)節、第20(A)節和第20A節以及其規則10b-5下針對公司及其某些現任和前任高級管理人員和董事的行為。起訴書一般聲稱，該公司和個別被告在車輛預購和生產時間表方面做出了重大虛假和誤導性陳述。被告提交了駁回動議，截至2022年3月3日已全面通報。駁回動議的聽證會尚未安排，尚未做出決定。我們打算對這些主張進行有力的辯護。訴訟程序受到訴訟過程中固有的不確定性的影響。我們不能預測這些事情的結果，也不能估計可能的損失或可能的損失範圍(如果有的話)。

在2021年4月28日至2021年7月9日期間，美國特拉華州地區法院(Cohen等人)對公司的某些高管和董事、DiamondPeak前董事以及作為名義被告的公司提起了四起相關的股東派生訴訟。V·伯恩斯等人。(案件編號21-cv-604)；Kelley等人。V·伯恩斯等人。(案件編號12-cv-724)；Patterson等人。V·伯恩斯等人。(案件編號21-cv-910)；Sarabia訴Burns等人。(案件編號21-cv-1010)。特拉華州地區的衍生品訴訟已合併。2021年8月27日，原告提交了一份合併的修訂後的起訴書，聲稱違反了交易法第10(B)節、第14(A)節、第20(A)節和第21D節及其規則10b-5、違反受託責任、內幕銷售和不當得利，所有這些都與車輛預訂、生產時間表以及與DiamondPeak的合併有關。2021年10月11日，被告提出動議，要求在撤銷合併證券集體訴訟的動議得到解決之前擱置這一合併衍生品訴訟。 2022年3月7日，法院部分批准了被告的暫緩起訴動議，將訴訟推遲到撤銷合併證券集體訴訟的動議得到解決，但如果撤銷動議在2022年9月3日之前沒有得到解決，則要求當事人提交狀態報告。法院還以成熟度為由駁回了原告關於違反《交易法》第10(B)和21D條的分擔費用的索賠，但不造成損害。我們打算對這些主張進行有力的辯護。訴訟程序受到訴訟過程中固有的不確定性的影響。我們不能預測這些事情的結果，也不能估計可能的損失或可能的損失範圍(如果有的話)。

另一起相關的股東衍生品訴訟於2021年6月30日向美國俄亥俄州北區地區法院提起(泰國等人)。V·伯恩斯等人。(案件編號21-cv-1267)，根據與合併衍生訴訟類似的事實，聲稱違反了《交易法》第10(B)節、第14(A)節、第20(A)節和第21d節及其規則10b-5、違反受託責任、不當得利、濫用控制、嚴重管理不善和浪費。2021年10月21日，俄亥俄州北區的法院進入了與被告預期的駁回動議和/或隨後的擱置動議有關的訴訟和日程安排令的規定擱置，該動議同樣以綜合證券集體訴訟中駁回動議的決議為條件。另一起相關的股東衍生品訴訟於2021年12月2日向特拉華州衡平法院提起(Cormier訴Burns等人案)。(C.A.No.2021-1049))，基於與聯邦衍生品訴訟類似的事實，聲稱違反受託責任、內幕銷售和不當得利。2022年1月18日，被告提出動議，要求暫停合併證券集體訴訟的解決。雙方尚未就暫緩動議或對申訴作出迴應的情況作出簡報。另一起相關的股東衍生訴訟於2022年2月18日向特拉華州衡平法院提起(傑克遜訴伯恩斯等人案)。(C.A.第2022-0164號))，還聲稱違反受託責任、不當得利和內幕銷售, 基於與聯邦衍生品訴訟相似的事實。雙方還沒有對申訴做出迴應的時間表。我們打算對這些行為進行有力的防禦。訴訟程序受到訴訟過程中固有的不確定性的影響。我們不能預測這些事情的結果，也不能估計可能的損失或可能的損失範圍(如果有的話)。

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2020年12月2日，底特律公用事業公司(DTEL)向俄亥俄州沃倫市的特朗布爾縣普通普萊斯法院提出申訴，指控我們違反了公用事業服務協議，原因是我們沒有支付據稱由原告在2020年2月至2020年6月期間提供的總計約20萬美元的服務。DTEL還聲稱，違約行為包括違反協議中的談判終止條款，因此援引了230萬美元的終止罰款。雙方於2021年8月試圖進行調解，但未獲成功。2021年9月3日，DTEL提交了一項即決判決動議，要求對其聲稱的未付發票和罰款做出250萬美元外加利息的判決。2021年10月1日，Lordstown提出了對簡易判決動議的反對意見，2021年10月15日，DTEL提出了支持其簡易判決動議的答覆。2022年1月12日，法院批准了DTEL的簡易判決動議，判給250萬美元，外加利息。2022年3月8日，雙方就此事達成和解協議。

2021年12月8日和13日，特拉華州衡平法院對DiamondPeak前董事和DiamondPeak贊助商有限責任公司提起了兩起可能的集體訴訟(Hebert訴Hamamoto等人案)。(C.A.No.2021-1066)；Amin訴Hamamoto等人案(C.A.第2021-1085號)原告聲稱代表DiamondPeak的一類投資者，並聲稱違反受託責任索賠，這些索賠基於以下指控：被告在車輛預購和生產時間表方面做出或未能阻止所謂的失實陳述，如果沒有那些據稱虛假和誤導性的披露，原告本應在de-SPAC交易之前行使贖回其股票的權利。2022年2月9日，雙方提交了一項規定並提出了合併兩起推定的集體訴訟的命令，指定赫伯特和阿明為聯席首席原告，任命Bernstein Litowitz Berger&Grossmann LLP和Pmerantz LLP為聯席首席律師，併為駁回動議和擱置動議設定簡報時間表。截至2022年2月23日，暫緩動議已全面通報，法院於2022年2月28日進行口頭辯論。2022年3月7日，法院駁回了暫緩執行的動議。2022年3月10日，被告提交了訴狀，支持他們的駁回動議。駁回動議將於2022年4月27日全面聽取簡報，並定於2022年5月10日進行口頭辯論。我們打算對這些主張進行有力的辯護。訴訟程序受到訴訟過程中固有的不確定性的影響。我們不能預測這些事情的結果，也不能估計可能的損失或可能的損失範圍(如果有的話)。

公司還收到美國證券交易委員會發出的兩張要求出示文件和信息的傳票，其中包括與DiamondPeak和Legacy Lordstown合併和車輛預訂有關的傳票，公司已接到紐約南區美國檢察官辦公室的通知，稱正在調查這些事項。本公司已經並將繼續配合這些和任何其他監管或政府調查和調查。

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管理

行政人員及董事

截至2022年3月1日，我們的董事和高管及其年齡如下：

行政主任

丹尼爾·A·尼尼瓦吉尼尼瓦吉先生自2021年8月以來一直擔任董事的首席執行官和首席執行官。在加入本公司之前，Ninivaggi先生於2019年9月至2021年8月擔任獨立顧問及董事會成員。Ninivaggi先生於2017年3月至2019年8月期間擔任伊坎汽車集團有限責任公司(“伊坎汽車”)首席執行官和伊坎企業有限公司(“伊坎企業”)-汽車部門董事董事總經理。IEP是一家上市的多元化控股公司，伊坎汽車是IEP的全資子公司。在此之前，從2014年2月到2017年3月，Ninivaggi先生擔任聯邦-輝門控股公司的聯席主席(從2015年5月起)和聯席首席執行官，該公司是一家價值80億美元的汽車供應商，後來被Teneck o收購，後者是一家面向汽車、商用車和工業原始設備製造商以及獨立汽車售後市場的上市零部件供應商。Ninivaggi先生在2010至2014年間擔任IEP總裁兼首席執行官，當時IEP通過十個不同的運營部門進行運營。尼瓦吉自2021年4月以來一直擔任Garrett Motion Inc.的董事長，這是一家為汽車製造商製造渦輪增壓器和電動助推技術的上市制造商，並曾擔任過許多其他上市和私營公司的董事成員，其中包括：赫茲全球控股公司，一家上市的汽車租賃公司(2014年9月至2021年6月)；Metalsa S.A.，一傢俬人持股的汽車和商用車車架及其他結構部件製造商(諮詢委員會)；Navistar International Corporation，一家上市的卡車、公交車和發動機製造商(2017年8月至2018年10月)；伊坎企業G.P.Inc.，IEP的普通合夥人(2012至2015年)；CVR Energy，Inc., 上市的獨立煉油商和高價值運輸燃料的營銷商(2012至2014年)；CVR GP，LLC，上市氮肥公司CVR Partners LP的普通合夥人(2012至2014年)；XO Holdings，附屬於IEP的私人電信公司(2010至2014年)；Tropicana Entertainment Inc.，主要從事擁有和運營賭場和度假村業務的上市公司(2011至2015年)；摩托羅拉移動控股公司，上市的手機和電子產品製造商(2010至2011年)；以及CIT Group，Inc.，一家上市銀行控股公司(從2009年到2011年)。在加入IEP之前，Ninivaggi先生在李爾公司工作了六年，這是一家上市的一級汽車供應商，當時專門從事座椅系統、內部部件和系統以及電氣和電子分配系統和部件的銷售。Ninivaggi先生的職業生涯始於Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP律師事務所，之後加入Winston&Strawn LLP成為合夥人。他擁有哥倫比亞大學的文學學士學位，芝加哥大學商學院的MBA學位，以及斯坦福大學法學院的法學博士學位(以優異成績)。

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亞當·克羅爾。Kroll先生自2021年10月以來一直擔任我們的首席財務官和首席會計官。克羅爾在2021年3月至7月期間擔任Hyzon Motors Inc.的首席行政官。Hyzon Motors Inc.是一家上市的零排放氫燃料電池商用車全球供應商。從2020年10月至2021年1月，Kroll先生擔任家族理財室UPG Enterprises的臨時首席財務官，該公司經營多元化的工業公司(“UPG”)。在UPG任職之前，Kroll先生在全球活動技術服務提供商PSAV Holdings工作了五年，在那裏他擔任了越來越多的職責，包括財務主管、企業發展主管和財務高級副總裁。在加入PSAV Holdings之前，Kroll先生在JP Morgan Chase擔任投資銀行家，JP Morgan Chase是一家上市的多元化全球金融服務公司，在任職期間，他曾在汽車行業為公司提供資本市場、貸款和併購交易方面的建議。

愛德華·T·海託華。海託華先生自2021年11月以來一直擔任我們的主席。海託華先生曾在2016年至2021年11月期間擔任汽車風險投資有限責任公司的董事董事總經理，該公司是海託華先生創立的一家面向汽車和製造業務的全球投資和諮詢公司(簡稱“汽車風險投資”)。在Motoring Ventures，HighTower先生就運營、產品發佈、生產、供應鏈問題、合併和收購以及一系列其他事項為汽車和包括本公司在內的其他製造公司提供諮詢。2013年至2016年，海託華先生在上市汽車製造商通用汽車公司擔任車輛生產線執行/執行總工程師-全球跨界車。海託華先生還曾在福特汽車公司和北美寶馬汽車公司擔任過相關職務，這兩家公司都是上市汽車製造商，他在自己的領域擁有30多年的經驗。自2022年1月以來，海託華先生一直擔任電動汽車直流快速充電器的上市開發商--特里德-迪士尼公司的董事和審計委員會成員，並於2018年12月至2021年11月擔任致力於青年領導力培訓的非營利性組織密歇根委員會-美國童子軍委員會的董事會成員。

簡·裏特森-帕森斯。Ritson-Parsons女士自2021年11月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席商務官，並於2021年4月至2021年11月擔任我們的首席臨時品牌官，並於2021年6月至2021年11月擔任我們的首席運營官。在加入本公司之前，Ritson-Parsons女士擔任JRP Company，LLC的獨立顧問和顧問，該公司是由Ritson-Parsons女士創建的諮詢公司，為包括本公司在內的公司提供品牌和營銷運營方面的諮詢。2008年至2018年，裏特森-帕森斯女士曾在上市遊戲和娛樂公司孩之寶公司擔任全球品牌營銷集團高管。在此之前，她曾在1993年至2008年期間在孩之寶公司擔任各種職務。裏特森-帕森斯目前是端到端電子商務分銷商Flat River Group的董事員工。

梅麗莎·A·倫納德。倫納德女士自2022年1月以來一直擔任我們的執行副總裁、總法律顧問和祕書。自1995年以來，Leonard女士一直在全國性律師事務所Baker&Hostetler LLP擔任公司和交易律師，在合併和收購、融資和公司治理事務方面擁有豐富的法律經驗。倫納德女士自2019年以來一直擔任本公司的外部法律顧問，並於2021年擔任Baker&Hostetler LLP併購團隊的聯席主管。倫納德女士在2007年至2021年期間是俄亥俄州克利夫蘭當代藝術博物館(MOCA)的董事會成員，該博物館是一個當代藝術場所，並在財務和治理委員會任職。

非僱員董事

David T.Hamamoto. 濱本先生自2018年11月成立至2020年10月一直擔任鑽石峯(下文定義)董事長兼首席執行官，並將繼續擔任我們的董事。他是風險投資公司Diamondhead Partners，LLC的創始人，該公司是他於2017年成立的。濱本雅文自2021年1月以來一直擔任特殊目的收購公司Diamondhead Holdings Corp.的首席執行長和董事顧問。此前，他曾在2017年1月至2018年1月期間擔任上市房地產和投資管理公司Colony NorthStar(現為Colony Capital，Inc.)執行副主席。他創立的北極星公司於2017年1月被出售給Colony Capital。在出售之前，濱本先生自2015年起擔任上市投資管理公司北極星資產管理集團的執行主席，此前曾在2014年至2015年擔任該公司的董事長兼首席執行官。濱本先生是北極星房地產金融公司的董事會主席2007年至2017年1月，擔任上市房地產投資信託基金(“NRF”)董事，並於2003年至2017年1月擔任董事之一。濱本先生曾在2004年至2015年擔任NRF首席執行官，並於2004年至2011年擔任總裁。濱本在2015年至2017年1月期間擔任北極星地產歐洲公司董事會主席。1997年，濱本先生與他人共同創立了北極星資本投資公司，也就是北極星資本投資公司的前身，他擔任北極星資本投資公司的聯席首席執行官直到2004年。在加入北極星之前，濱本是高盛公司的合夥人兼房地產主要投資區的聯席主管。濱本在高盛任職期間，他發起了該公司在白廳基金的支持下建立房地產本金投資業務的努力。濱本還為非營利性組織無價值基金會提供董事服務

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致力於促進藝術和社會福利。由於他作為上市公司董事長、首席執行官和董事的經驗，以及他廣泛的投資和運營經驗，他完全有資格擔任董事。

基思·費爾德曼。費爾德曼先生自2020年10月以來一直擔任我們的董事。費爾德曼自2021年1月以來一直擔任特殊目的收購公司Diamondhead Holdings Corp.的首席財務長和董事顧問。費爾德曼先生曾擔任北極星房地產歐洲公司的首席財務官兼財務主管，該公司是一家上市的房地產投資信託基金，從2017年5月開始專注於歐洲商業房地產，於2019年9月被AXA Investment Managers-Real Assets收購。費德曼先生於2017年1月至2019年10月擔任上市房地產及投資管理公司高力資本有限公司的董事董事總經理，並於2014年7月至2017年1月擔任高力資本的前身公司北極星資產管理集團有限公司的董事總經理董事，於2014年1月至2014年7月擔任北極星房地產金融公司的董事總經理董事，以及於2012年1月至2013年12月擔任北極星房地產金融公司的董事董事總經理。在這些職位中，費爾德曼先生的職責包括資本市場、公司融資和投資者關係。在他職業生涯的早期，費爾德曼先生曾在北極星房地產金融公司、高盛、摩根大通和畢馬威會計師事務所擔任過各種財務職務。費爾德曼先生是CFA特許持有人和註冊會計師。除了運營方面的專業知識外，他還擁有上市公司運營管理、財務報告和審計方面的經驗，因此完全有資格擔任董事。

簡·賴斯。自2020年10月以來，賴斯女士一直擔任我們的董事。從2020年2月到2020年10月，賴斯女士擔任我們的前身Legacy Lordstown的董事用户。自2020年4月以來，賴斯一直是溝通諮詢公司Brunswick Group的合夥人，在那裏她擔任着Brunswick Group Creative北美負責人的職位。賴斯是紐約市廣告和營銷行業的領軍人物。在加入布倫瑞克集團之前，賴斯女士曾在全球最大的全球廣告網絡之一Grey擔任首席營銷官和首席品牌體驗官。在加入Grey之前，Reiss女士在NYC&Company擔任首席營銷官期間曾在多家跨國公司工作，NYC&Company是紐約市長Mike Bloomberg領導下的紐約市官方營銷、旅遊和合作組織。在加入NYC&Company之前，Reiss女士曾在整合傳播服務機構MarGeotes Fertitta擔任董事董事總經理及合夥人，在那裏她專門從事領先的零售驅動型企業做生意。賴斯女士擁有豐富的市場營銷經驗以及在公共和私營部門的豐富經驗，完全有資格擔任董事的一員。

戴爾·斯賓塞。斯賓塞先生自2020年10月以來一直擔任我們的董事。從2020年2月到2020年10月，斯賓塞先生擔任我們的前身--Legacy Lordstown的董事的一員。Spencer先生是聯合包裹服務公司(United Parcel Service)負責汽車維護和工程的前副總裁，該公司是一家上市的跨國航運和供應鏈管理公司(“UPS”)。作為UPS副總裁，Spencer先生領導着北美最大、最具活力的機隊之一，負責機隊的工作週期、維護和創新。斯賓塞先生曾擔任北美貨運效率委員會的技術顧問。他還曾在汽車行業的多家公司擔任顧問。斯賓塞先生擁有豐富的車隊運營者經驗和汽車行業的諮詢經驗，完全有資格成為董事的一員。

邁克爾·蓋茨。自2020年10月以來，蓋茨先生一直擔任我們的董事。自1994年1月以來，蓋茨先生一直擔任位於俄亥俄州梅森的房地產建設和開發公司Gridiron Development的創始人、所有者和總裁。蓋茨先生還曾在1988年1月至1998年1月期間創立並擔任Broome Paying公司的總裁，這是一家專門從事混凝土和水泥相關服務的公司，並於1998年1月至2004年1月期間擔任建築和建築公司Performance Site的銷售副總裁。蓋茨擁有創辦、建設和管理房地產、建築和開發企業的經驗，完全有資格成為董事的一員。

安吉拉·斯特蘭德。Strand女士自2020年10月以來一直擔任董事的職務，並自2021年8月以來擔任我們的非執行主席。Strand女士於2021年6月至2021年8月擔任董事執行主席，並於2021年4月至2021年6月擔任獨立董事首席執行官。斯特蘭德自2021年3月以來一直擔任上市綠色能源科技公司Nuvve Holdings Corp.的董事賬户。斯特蘭德女士擔任Nuvve Holdings Corp.的薪酬委員會主席和提名及公司治理委員會成員。2016年3月至2020年3月，斯特蘭德女士擔任醫療器械上市公司誠信應用公司的董事成員。在誠信公司任職期間，斯特蘭德女士擔任董事會副主席、提名委員會主席、公司治理和薪酬委員會主席以及審計委員會成員。2016年至2017年，斯特蘭德女士是電動汽車製造商史密斯電動汽車和上市電動汽車製造商FDG電動汽車有限公司的合資企業Chanje的創始人兼高級管理人員，也是電動汽車基礎設施解決方案提供商In-Charge的創始人。斯特蘭德也是一位著名發明家，擁有七項專利。2017年至2018年，斯特蘭德女士擔任上市電動汽車製造商工作馬集團公司(以下簡稱工作馬集團)副總裁；2011年至2015年，斯特蘭德女士擔任首席營銷官兼業務主管

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史密斯電動汽車的開發和政府事務。斯特蘭德女士還曾在醫療設備、生物技術和數字健康公司擔任過各種高管職務，包括Proteus Digital Health(被大冢製藥收購)、Aerogen(被Nektar治療公司收購)、Novacept，Inc.(被Cytyc收購)和FemRx(被強生收購)。目前，斯特蘭德女士是多家公司的顧問，也是董事戰略的創始人/管理人員，這是一家專注於技術、商業戰略和組織的諮詢公司。由於她的董事會經驗和在電動汽車行業的經驗，她完全有資格擔任董事。

馬丁·J·魯西德洛。自2020年10月以來，魯西德洛先生一直擔任我們的董事。魯西德洛自2017年12月以來一直擔任鋰離子電池製造商Xarion Advanced Battery Corp.的執行副總裁。在加入Xarion之前，Rucidlo先生於2010-2017年間在工作馬集團工作，擔任製造副總裁和總裁，使Rucidlo先生在電動汽車/鋰離子電池領域擁有10多年的經驗。他還在技術銷售和營銷管理方面擁有豐富的行政領導經驗。從1996年到2010年，魯西德洛先生在董事副總裁或董事層面的銷售和營銷管理工作，服務於初創企業、中型企業和財富500強企業。由於他在製造業(主要是汽車和航空航天行業)超過15年的領導經驗，他完全有資格擔任董事。

董事會組成

董事會由八名成員組成。安吉拉·斯特蘭德擔任董事會主席。董事會的主要職責是向管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。

董事會分為以下三個級別：

根據《憲章》，每名董事的任期直至其任期屆滿當年的年度會議為止，直至其繼任者當選並符合資格為止，但須受該董事提前去世、辭職、退休、取消資格或免職的規限。

憲章規定，任何董事或整個董事會可以隨時罷免，但前提是必須獲得當時所有已發行股本的多數投票權的持有人的贊成票，他們有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。

董事獨立自主

董事會認定，除尼尼瓦吉先生外，本公司各董事均符合獨立董事的資格，定義見納斯達克證券市場有限責任公司採納的上市規則(“納斯達克上市規則”)，董事會由過半數的“獨立董事”組成，定義見美國證券交易委員會規則及納斯達克上市規則中有關董事獨立性的規定。此外，我們還受美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會成員、資格和運作的規則的約束，根據這些規則，該委員會的每個成員都是獨立的。

董事會在風險監督中的作用

董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。董事會通過整個董事會以及董事會各常設委員會直接管理這一監督職能，這些委員會處理各自監督領域所固有的風險。特別是，董事會負責監測和評估戰略風險敞口，審計委員會負責審議和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層將採取的監測和控制此類敞口的步驟，包括管理進行風險評估和管理的程序的指導方針和政策。審計委員會還監督

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遵守法律和法規要求。薪酬委員會評估和監督我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。

董事會委員會

在完成業務合併後，董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，併為每個委員會通過了章程，該章程符合納斯達克上市規則的適用要求。這些章程可在我們網站的投資者關係部分查閲，網址為www.lordstownmotors s.com。本網站所載或可透過本網站取得的資料並非本招股説明書或註冊説明書的一部分，而本招股説明書所載本公司的網站地址僅為非主動的文本參考。

審計委員會；財務專家

我們的審計委員會由基思·費爾德曼、簡·賴斯和馬丁·魯西德洛組成。董事會已認定審核委員會的每名成員均符合納斯達克上市規則及交易所法案規則第10A-3條的獨立性要求。按照納斯達克審計委員會的要求，每個審計委員會成員都可以閲讀和理解基本財務報表。在作出這一決定時，審計委員會審查了每個審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。審計委員會有權選擇、保留、終止和批准特別或獨立律師、會計師或其他專家和顧問的費用和其他保留條款，因為審計委員會認為執行其職責是必要或適當的，而無需尋求董事會或管理層的批准。基思·費爾德曼擔任審計委員會主席，董事會認定基思·費爾德曼有資格成為美國證券交易委員會規定意義上的審計委員會財務專家。

除其他外，該委員會的職能包括：

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薪酬委員會

在2021財年，我們的薪酬委員會由主席Strand女士(至2021年6月卸任執行主席)、Spencer先生(於2021年6月成為主席)、Mick Kowitz先生(他在董事會及該委員會任職至2021年8月股東年會)和Feldman先生(自2021年8月起)組成。董事會認定，薪酬委員會每名成員於任職委員會期間均為董事的非僱員，定義見根據交易所法令頒佈的第16B-3條規則，並符合納斯達克上市規則的獨立性規定。薪酬委員會有權選擇、保留、終止和批准特別或獨立律師、會計師或其他專家和顧問的費用和其他保留條款，在其認為必要或適當時執行其職責，而無需尋求董事會或管理層的批准。

除其他外，該委員會的職能包括：

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提名和公司治理委員會

在2021財年，我們的提名和公司治理委員會由主席濱本先生、蓋茨先生、斯特蘭德女士(直到2021年6月她從委員會卸任擔任執行主席)和斯賓塞先生(自2021年6月以來)組成。董事會認定，提名及企業管治委員會的每名成員在任職期間均符合納斯達克上市規則的獨立性要求。提名及公司管治委員會有權選擇、保留、終止及批准特別或獨立律師、會計師或其他專家及顧問的費用及其他保留條款，以履行其職責而無須尋求董事會或管理層的批准。

除其他外，該委員會的職能包括：

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們的薪酬委員會中沒有一名成員是我們的高管或員工。我們沒有任何高管目前任職於任何其他實體的薪酬委員會或董事會，或在上一個完整的財政年度內擔任過該實體的薪酬委員會或董事會成員，而該實體擁有一名或多名高管擔任該實體的董事會或薪酬委員會成員。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

約章在DGCL允許的最大範圍內限制董事的責任。《公司條例》規定，公司董事如違反董事的受信責任，將不承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

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如果DGCL被修訂以授權公司採取行動，取消或進一步限制董事的個人責任，則我們董事的責任將被取消或限制到DGCL所允許的最大程度。

約章規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大程度上保障我們的董事和高級人員。除某些限制外，任何受保障人也有權獲得補償，以補償該受保障人在最終處分之前為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟所產生的費用(包括律師費)。

我們維持一份董事及高級職員保險單，根據該保險單，我們的董事及高級職員可就其以董事及高級職員身份採取的行動所負的責任投保。我們相信，為了吸引和留住合資格的人士擔任董事和高級職員，約章中的賠償條款是必要的。

僱員、行政人員和董事的商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們所有員工、高管和董事的商業行為和道德準則(“行為準則”)。《行為準則》可在我們網站的投資者關係部分查閲，網址為www.lordstownmotors s.com。我們董事會的提名和公司治理委員會負責監督行為準則，並必須批准員工、高管和董事對行為準則的任何豁免。我們預計對《行為準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

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高管薪酬

管理層變動

我們的管理團隊在2021年經歷了一系列關鍵變化。我們的前董事長兼首席執行官Stephen S.Burns於2021年6月13日離職後，Angela Strand一直擔任我們的執行主席，直到2021年8月26日由我們現任首席執行官Daniel A.Ninivaggi接替Strand女士。自那以後，斯特蘭德一直擔任董事會主席。此外，在我們的前首席財務官Julio Rodriguez於2021年6月13日離職後，Rebecca A.Roof擔任我們的臨時首席財務官，直到2021年10月25日我們的現任首席財務官Adam Kroll接替Roof女士。我們的前總法律顧問兼公司祕書Thomas V.Canepa於2021年12月17日離職，2022年1月1日由Melissa A.Leonard接替。我們的前推進副總裁川·D(約翰)沃也於2022年2月25日離職。

因此，我們下面點名的某些高管(“被點名的高管”或“近地天體”)不再是本公司的高管，並根據美國證券交易委員會規則被納入本節，該規則要求我們報告在2021財年擔任首席執行官(“PEO”)的每個人、截至2021年財年末公司接下來的兩名薪酬最高的高管以及至多另外兩名本應被視為被任命的高管的薪酬，除非他們在2021年財年結束時並未擔任高管。基於《美國證券交易委員會規則》S-K規則第402項確定的總賠償額。

獲任命的行政人員

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有關我們目前任職的近地天體的僱用協議和前近地天體的離職安排的信息，請參閲下文“高管薪酬--與被點名的執行幹事的協議”。

補償一般情況

我們的薪酬和福利計劃旨在吸引、留住、激勵和獎勵那些與我們的理念相同並渴望為實現我們的戰略目標而努力的、才華橫溢的合格高管。2021年，決策受到管理層離職以及吸引和聘用新管理團隊的影響。除了本文所述和與新員工相關的情況外，我們的2021年薪酬計劃主要包括基本工資和股權獎勵。關於高管薪酬計劃的決定由薪酬委員會做出。

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薪酬彙總表

下表列出了截至2021年12月31日的年度我們任命的高管的薪酬信息。

薪酬彙總表的敍述性披露

2021年，被任命的執行幹事的薪酬方案主要包括以股票期權獎勵形式提供的基本工資和長期激勵性薪酬，以及基於時間和績效的薪酬單位。此外，根據適用的僱傭協議和/或離職協議，我們向我們指定的高管支付了與他們終止在本公司的僱傭關係有關的某些金額，見“與指定的執行官員簽訂的協議。”

基本工資

我們每個近地天體的基本工資是在他們簽訂僱用協議時確定的，或在簽訂僱用協議後由補償委員會調整。薪金的確定水平與近地天體的職責和權力、貢獻、以前的經驗和持續業績相稱，也説明瞭這樣一個事實，即作為一家資金有限的初創企業，總薪酬的很大一部分最初將以近地天體股票期權的形式支付。

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現金紅利

除根據與Ninivaggi先生和Kroll先生的僱用協議外，與近地天體組織沒有就年度現金獎金作出任何安排，見《與丹尼爾·A·尼尼瓦吉的協議》和《與亞當·克羅爾的協議》下面。Ritson-Parsons女士收到了簽約獎金，如下文所述《與簡·裏特森-帕森斯的協議》下面。

股票期權和RSU獎

2021年2月，薪酬委員會根據我們的2020計劃向當時任職的每位被任命的高管授予了股票期權。股票期權的行權價為26.77美元，並在授予一週年時授予25%，之後按季度等額遞增，直至授予日四週年結束，但須受任命的執行幹事在每個授予日繼續受僱的限制。

2021年6月，薪酬委員會向當時任職的每一位被提名的執行幹事發放了迴應股，目的是通過更換高級領導層來留住和激勵管理團隊。RSU從授予之日起每年分三次等額分期付款，條件是被任命的執行幹事在每個授予日期間繼續受僱。

除了2月和6月頒發的獎勵外，還為新聘人員和個人職責的變化以及保留的目的頒發了某些獎勵。

福利和額外津貼

被點名的高管已獲得與我們所有員工相同的福利，包括健康、牙科和視力保險；人壽保險；意外死亡和肢解保險；短期和長期殘疾保險；健康儲蓄賬户；符合納税條件的40l(K)計劃，只提供安全港匹配繳費。我們不維持任何高管特有的福利或額外計劃。

與被任命的執行幹事簽訂的協議

Lordstown與公司指定的每一位高管簽訂了僱傭協議，如下所述。每份此類僱用協議都包含每個現任指定執行幹事的共同條款，這些條款在“共同僱用協議條款”標題下説明。在每個指定的執行幹事隨後的標題下是該指定的執行幹事簽訂的僱用協議的細節。

共同僱傭協議條款

如本公司因“控制權變更而終止”或“無因”而終止指定行政人員的聘用，或因“充分理由”(如適用的僱傭協議所界定的每一條款)而終止聘用該指定行政人員，則該指定行政人員將有權獲得相等於若干個月基本薪金、加速歸屬所有未清償及未歸屬股權獎勵的金額，但須受其籤立及不撤銷申索的規限。此外，如該被指名的執行幹事因(I)“因由”或(Ii)該被指名的執行幹事在無“充分理由”的情況下辭職以外的任何理由而被終止聘用，該被指名的執行幹事有權獲得截至終止日期已賺取但尚未支付的任何實際獎金，以及按比例計算的終止年度的目標獎金。與獲提名的行政人員簽訂的僱傭協議亦載有若干限制性契約，包括(I)永久保密及互不貶損的契約，(Ii)轉讓發明的契約，以及(Iii)在任何終止僱傭後的兩年期間內的競業禁止契約及客户與僱員的競業禁止契約。

與Daniel A.Ninivaggi達成協議

Ninivaggi先生與公司簽訂了一項僱傭協議，自2021年8月26日起擔任首席執行官，該協議於2021年11月9日修訂，自願將其基本工資從750,000美元下調。尼尼瓦吉目前的年基本工資為67.5萬美元，年度獎金目標為基本工資的125%。根據他的協議，他在2021年獲得了獎金，獎金的數額從2021年8月26日到2021年12月31日按比例分配。Ninivaggi先生的僱傭協議還規定，根據2020年計劃，授予700 000份行使價格為5.51美元的股票期權和700 000盧比。獎勵在授予日期的第一、二和三週年期間平均授予，但須繼續

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在每個歸屬日期之前的僱傭關係。在尼尼瓦吉先生去世或殘疾的情況下，他的未歸屬股權獎勵將根據通過此類活動提供的全部和部分月數按比例授予。Ninivaggi先生在控制權變更、無故解僱或在控制權變更後因正當理由辭職而被解僱時應支付的遣散費，定為12個月基本工資，分12個月遞增支付，並繼續支付12個月的醫療保險(除上述福利外)。

與Adam Kroll達成協議

克羅爾先生與公司簽訂了一項僱傭協議，自2021年10月25日起擔任首席財務官。克羅爾目前的年基本工資為45萬美元，年度獎金目標是基本工資的80%。根據協議的規定，他獲得了2021年的獎金，獎金從2021年10月25日按比例分配到2021年12月31日。Kroll先生的僱傭協議還規定，根據2020年計劃，授予200 000份行使價為4.78美元的股票期權和250 000盧比。獎勵在授予日期的第一、二和三週年期間平均授予，但在每個授予日期期間繼續受僱。在克羅爾先生去世或殘疾的情況下，他的未歸屬股權獎勵將根據通過此類活動提供的全部和部分月數按比例授予。Kroll先生在控制權變更、無故解僱或因“正當理由”辭職而被解僱時，應支付的遣散費為8個月基本工資外加25 000美元，分12個月分期付款。除(I)“原因”或(Ii)Kroll先生無“充分理由”辭職以外的任何原因終止時，他有權獲得截至終止之日任何實際賺取但未支付的獎金，以及按比例分配的終止年度目標獎金。

與簡·裏特森-帕森斯的協議

Ritson-Parsons女士與公司簽訂了一項僱傭協議，自2021年6月18日起擔任執行副總裁兼首席運營官，該協議經修訂後，於2021年11月8日生效，以反映她目前擔任公司執行副總裁兼首席商務官的職位。裏特森-帕森斯的基本工資是40萬美元。她的僱傭協議還規定了100,000美元的簽約獎金，如果在她受僱的第一年內，她非有充分理由終止在本公司的僱傭，或她的僱傭被本公司以正當理由終止，則可由本公司退還。根據2020年計劃，Ritson-Parsons女士還獲得了350,000個RSU的贈款。獎勵在授予日期的第一、二和三週年期間平等授予，但在每個授予日期期間繼續受僱。Ritson-Parsons女士有權在無故解僱時獲得遣散費，或在有充分理由辭職時獲得遣散費，因為6個月的基本工資是在6個月期間遞增支付的，並持續支付12個月的醫療保險。

與安吉拉·斯特蘭德達成協議

Strand女士與本公司訂立僱傭協議，擔任本公司執行主席，於2021年6月18日臨時擔任本公司行政總裁，任期五個月。斯特蘭德女士有權獲得每月10萬美元的基本工資。如果Strand女士的僱傭被公司無故終止，她有權在剩餘的任期內獲得工資的任何未付部分。Strand女士的協議還規定在2020年計劃下提供50,000個RSU。獎金在她的任期結束時全額授予，如果她的僱傭被公司無故終止，則在終止時授予RSU。Strand女士沒有資格參與向本公司高級管理人員提供的任何其他福利計劃和安排。

與Chuan D.(John)Vo達成協議

Vo先生於2021年7月1日與本公司訂立僱傭協議，擔任其推進副總裁，該協議於2021年12月7日修訂。沃先生的基本工資是35萬美元。如果Vo先生被本公司無故終止聘用，Vo先生有權獲得其基本工資的延續至2022年6月30日。沃先生的協議還規定在2020年計劃下授予200,000個RSU，在耐力號成功發射後全額歸屬給第三方，條件是在2022年7月22日之前進行一般商業銷售，但在2022年7月22日推遲發射後每週(或不足一週)沒收50,000個RSU。此外，Vo先生的協議規定，本公司於2021年12月7日之前授予Vo先生的所有未歸屬購股權，將於(I)資產購買協議完成及(Ii)2022年6月30日(該較早日期，“終止日期”)兩者中較早的日期歸屬，但須由Vo先生繼續受僱至確定日期。Vo先生於2022年2月25日離開本公司後，根據2020年計劃，所有尚未歸屬的RSU均被註銷。Vo先生自離職之日起有30天時間行使根據2019年計劃於該日期歸屬之購股權，而Vo先生自離職日期起有三個月時間行使於該日期歸屬之購股權，且所有尚未歸屬之購股權已根據2020年計劃註銷。

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與託馬斯·V·卡內帕的協議

Canepa先生的僱傭協議規定基本工資為25萬美元，2020年12月增至40萬美元。根據2021年12月17日生效的公司僱傭協議的第二次修訂，Canepa先生辭去了在公司的所有職位。他繼續在公司擔任非執行高級法律顧問，提供過渡性服務，直至2022年1月31日。根據修訂後的僱傭協議，作為全面釋放的交換條件，Canepa先生收到了未使用假期的報酬和六個月的遣散費，作為Canepa先生年度基本工資和持續醫療保險的延續，每月至多1 500美元。根據2022年1月28日簽訂的僱傭協議第三修正案，Canepa先生有權在其與本公司的僱傭結束後90天內行使任何既得股票期權，而Canepa先生同意兩個月的非招標期。

與史蒂芬·S·伯恩斯的協議

自2021年6月13日起，伯恩斯先生辭去公司所有職務。關於他的辭職，公司和伯恩斯先生簽訂了一份分居和釋放協議。該協定規定繼續支付為期18個月的基本工資，總額為750 000美元。上述利益須受Burns先生籤立及不撤銷以本公司為受益人的全面豁免債權的規限，並須持續遵守其與本公司的僱傭協議所載的限制性契諾。

退休福利

該公司為包括近地天體在內的所有員工提供符合税務條件的第401(K)條計劃。第401(K)節計劃為參與者對第401(K)計劃的任選繳款規定了安全港匹配繳費，併為滿足第401(K)節計劃的資格要求的參與者提供了酌情的利潤分享繳費。本公司不會向員工(包括其近地天體)提供任何其他退休福利，包括但不限於符合税務條件的固定福利計劃、補充性高管退休計劃和不符合條件的固定供款計劃。

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2021年年底傑出股票獎

下表列出了截至2021年12月31日被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。