目錄表
根據2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-250045
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
至
表格
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
(註冊人的確切姓名載於其章程)
6770 | ||
(述明或其他司法管轄權公司或組織) | (主要標準工業 分類代碼編號) | (税務局僱主 |
|
(註冊人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
梅麗莎·A·倫納德
Lordstown Motors Corp.
夏樂永道2300號
俄亥俄州洛茲敦,郵編:44481
(
(服務代理的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
珍妮特·A·斯普林,Esq.
Baker&Hostetler LLP
127公共廣場,套房2000
俄亥俄州克利夫蘭44114
Tel: (216) 621-0200
Fax: (216) 696-0740
建議開始向公眾出售的大約日期:在本註冊聲明生效日期後不時出現。
如果根據1933年證券法第415條的規定,本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下方框。☒
如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的,請勾選以下方框,並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲1934年《證券交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義:
加速文件管理器☐ | 非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
目錄表
解釋性説明
特拉華州公司Lordstown Motors Corp.於2020年11月12日提交了表格S-1的註冊聲明,該聲明於2020年12月4日宣佈生效,並經2021年6月10日提交的表格S-1註冊聲明的生效後修正案1和2021年7月15日提交的表格S-1註冊聲明的生效後修正案2(經修訂和補充,註冊聲明“)。本表格S-1註冊説明書生效後第3號修正案(“生效後的修正案“)是為了更新登記聲明中的披露,反映Lordstown Motors Corp.於2022年2月28日提交其截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告,並進行某些其他更新,包括有關某些出售證券持有人的最新信息,以及出售證券持有人提供的A類普通股數量減少至72,133,238股。
目錄表
這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們和出售證券的持有人都不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
完成日期為2022年3月18日
初步招股説明書
Lordstown Motors Corp.
最多72,133,238股A類普通股
最多2,314,418股A類普通股,可在行使
認股權證
最多2,314,418份認股權證
本招股説明書涉及吾等發行最多2,314,418股A類普通股,每股面值0.0001美元(“A類普通股”),可於行使最初就DiamondPeak Holdings Corp.(“DiamondPeak”)首次公開發售而以私募方式發行的2,314,418份認股權證(“私募認股權證”)時發行。本行將收取行使任何私人配售認股權證以換取現金所得款項。
本招股説明書亦涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時發售及出售(I)最多72,133,238股A類普通股(包括最多1,220,230股已發行的A類普通股及最多2,314,418股因行使私募認股權證而發行的A類普通股,以及最多1,649,489股因行使BGL認股權證(定義見下文)而發行的A類普通股)及(Ii)最多2,314,418股私募認股權證。我們將不會從出售證券持有人根據本招股説明書出售任何A類普通股或私募認股權證所得的任何收益。
吾等根據吾等與出售證券持有人之間的某些協議,根據出售證券持有人的登記權登記該等證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售證券的持有人將提供或出售任何證券。出售證券持有人可以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書涵蓋的A類普通股和私募認股權證的股份。我們提供了更多關於出售證券持有人如何出售證券的信息配送計劃.”
我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市,代碼為“RIDE”。2022年3月17日,我們A類普通股的收盤價為每股2.70美元。
見標題為“”的部分風險因素從本招股説明書的第5頁開始,閲讀您在購買我們的證券之前應考慮的因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
這份招股書的日期是,2022年。
目錄表
目錄
| 頁面 | |
關於這份招股説明書 | II | |
有關前瞻性陳述的警示説明 | 三、 | |
摘要 | 1 | |
供品 | 3 | |
危險因素 | 4 | |
收益的使用 | 31 | |
發行價的確定 | 31 | |
A類普通股和股利政策的市場信息 | 32 | |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 33 | |
生意場 | 42 | |
管理 | 58 | |
高管薪酬 | 66 | |
某些關係和關聯方交易 | 74 | |
主要證券持有人 | 79 | |
出售證券持有人 | 81 | |
證券説明 | 93 | |
配送計劃 | 103 | |
美國聯邦所得税對持有者的重大影響 | 106 | |
法律事務 | 112 | |
專家 | 112 | |
在那裏您可以找到更多信息 | 112 | |
財務報表索引 | F-1 |
i
目錄表
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們使用“擱置”登記程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格登記説明的一部分。根據這一擱置登記程序,出售證券持有人可以不時出售本招股説明書中所述的他們提供的證券。本行將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益中收取任何款項。本招股説明書亦與本公司發行A類普通股有關,A類普通股可根據私募認股權證的行使而發行。本行將獲行使私人配售認股權證或BGL認股權證(定義見下文)所得款項,以換取現金。
您應僅依賴本招股説明書中提供的信息,以及通過引用方式併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們和銷售證券持有人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述,但本招股章程或任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備的或吾等已向閣下提交的任何免費撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性,我們和銷售證券持有人均不承擔責任,也不能提供任何保證。您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息在除適用文件的日期以外的任何日期是準確的。自本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件之日起,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生變化。我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。
我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂,以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂,以及我們在本招股説明書標題為“在那裏您可以找到更多信息.”
於2020年10月23日(“完成日期”),我們的前身公司(“DiamondPeak”)DiamondPeak Holdings Corp.(“DiamondPeak”)根據於2020年8月1日由DiamondPeak、DPL合併附屬公司(“合併附屬公司”)及Lordstown Motors Corp.(“Legacy Lordstown”,現稱Lordstown EV Corporation)訂立的合併協議及計劃(“業務合併協議”)完成先前宣佈的合併,據此合併附屬公司與傳統Lordstown合併並併入傳統Lordstown,而Legacy Lordstown則作為DiamondPeak的全資附屬公司繼續存在(“合併及”)。連同業務合併協議(“業務合併協議”)預期的其他交易)。截止日期,與業務合併的結束(“結束”)相關,DiamondPeak更名為Lordstown Motors Corp.
除上下文另有説明外,本招股説明書中提及的“公司”、“洛德斯敦”、“我們”及類似術語均指洛德斯敦汽車公司(f/k/a DiamondPeak Holdings Corp.)。及其合併子公司(包括Legacy Lordstown)。“DiamondPeak”指的是在業務合併完成之前我們的前身公司。
本招股説明書包含我們的註冊和未註冊商標和服務標誌,以及第三方的商標和服務標誌。僅為方便起見,引用這些商標和服務標記時不使用®、™或類似符號,但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地維護我們對這些商標和服務標記的權利。本招股説明書中出現的所有品牌名稱、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。
II
目錄表
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包含前瞻性陳述,因此不是歷史事實。這包括但不限於關於財務狀況、資本結構、股息、負債、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述,並不是業績的保證。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。在本招股説明書中使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“計劃”、“應該”、“努力”、“目標”、“將會”等詞語,以及類似的表述可識別前瞻性陳述。但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。
這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設,可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者任何假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。可能導致這種差異的因素包括但不限於:
● | 我們能夠完善並實現我們根據資產購買協議(如中所述)與富士康的未決交易帶來的好處業務-概述“),這取決於完成時的各種條件,包括簽訂合同製造協議和獲得監管批准,以及我們是否有能力達成聯合產品開發協議或類似協議和適當的供資結構; |
● | 我們繼續經營下去的能力,這要求我們管理成本,並在2022年第三季度開始商業生產和銷售耐力的目標之前獲得大量額外資金,以及我們在合理的時間表和適當的條件下籌集此類資金的能力; |
● | 我們有能力在未來籌集足夠的資本,以便投資於我們預計最終將使我們能夠降低耐力材料成本的工具,耐力的持續設計改進以及我們可能開發的任何未來車輛; |
● | 訴訟、監管程序、調查、投訴、產品責任索賠和/或負面宣傳的成本和其他影響,無論是否成功或有效,都可能對我們的業務前景和獲得融資的能力產生重大不利影響; |
● | 我們執行業務計劃的能力,包括我們計劃的產品被市場接受的能力; |
● | 與我們有限的運營歷史、我們業務的推出和預期業務里程碑的時間安排有關的風險,包括我們完成耐力的設計和生產設施的重新裝備、建立適當的供應商關係、成功完成測試、認證和認證以及按照我們預計的時間表開始耐力的生產的能力; |
● | 我們為關鍵部件採購和維護供應商的能力,以及此類安排的條款,我們完成供應鏈建設的能力。並投資於工裝; |
● | 原材料和部件的可獲得性和成本,特別是考慮到目前的供應鏈中斷、通貨膨脹以及這種短缺對測試和其他活動的後果,這可能構成影響我們商業生產時間的挑戰; |
● | 我們獲得具有約束力的採購訂單和建立客户關係的能力,包括關於我們是否能夠將之前報告的非約束性預訂單和其他對我們車輛感興趣的跡象轉換為具有約束力的訂單並最終將其轉化為銷售的不確定性; |
● | 我們有能力滿足客户對耐力的價格、性能、質量、可靠性、安全性和效率的期望,並提供他們所需的服務和支持水平; |
● | 我們有能力通過直銷模式開展業務,而不是通過大多數其他原始設備製造商使用的經銷商網絡; |
● | 競爭對我們營銷和銷售汽車能力的影響; |
● | 我們吸引和留住關鍵人才的能力; |
三、
目錄表
● | 我們的業務、擴張計劃、戰略聯盟和機遇; |
● | 電動汽車普遍採用的速度和深度; |
● | 我們對獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望; |
● | 我們獲得必要的監管批准和法律、監管要求、政府激勵以及燃料和能源價格變化的能力; |
● | 衞生流行病,包括新冠肺炎疫情對我們業務的影響,我們面臨的其他風險,以及我們可能採取的應對行動; |
● | 網絡安全威脅以及對隱私和數據保護法的遵守; |
● | 未能及時實施和維持適當的財務、信息技術和管理程序及控制程序; |
● | 我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響;以及 |
● | 本招股説明書中描述的其他風險和不確定因素,包括題為“風險因素,並且這可以在任何隨後的申請中列出,包括在任何類似的標題下。 |
本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念,以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息,僅限於本招股説明書發佈之日。
不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。除非聯邦證券法律和美國證券交易委員會規章制度另有要求,否則我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂,或反映我們對此的預期的任何變化,或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。
四.
目錄表
摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分的精選信息。因為它是一個摘要,所以它可能不包含對您可能重要的所有信息。要全面瞭解此次發售,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括“風險因素”標題下的信息和我們的財務報表,以及任何隨附的招股説明書附錄。
Lordstown Motors Corp.
我們的使命是加速電動汽車的採用,併成為商用車隊向全電動汽車過渡的催化劑,以實現更可持續的未來。我們是電動汽車(“EV”)的創新者,專注於開發高質量的輕型工作車輛。我們相信,我們是北美僅有的專門為商用車隊客户生產電動汽車的輕型原始設備製造商(“OEM”)之一。我們相信,大型商用車隊市場提供了一個獨特的機會,可以瞄準專門為這些客户的需求設計的車輛。我們正在實施一項旨在加快推出新的商用電動汽車的戰略。這包括我們自己的汽車項目以及與第三方的合作,因為我們尋求利用我們的經驗、我們的專有和開源技術以及我們現有的汽車平臺來更有效地開發和推出電動汽車,以提高資本效率並更快地實現盈利。
自成立以來,我們一直在開發我們的旗艦車型耐力,這是一款全尺寸電動皮卡。我們正在製造用於2022年上半年測試、驗證、認證和監管批准的試生產車輛(PPV)。待籌集足夠資本、完成與富士康的資產購買協議下的交易(討論如下),以及令人滿意地完成測試和收到監管批准後,我們預計耐力的商業生產和銷售將於2022年第三季度開始。我們打算利用我們的先進技術和才華橫溢的團隊,針對商業市場開發更多的全電動汽車。
背景
本公司前身為DiamondPeak Holdings Corp.於2020年10月23日,DiamondPeak根據DiamondPeak、Merge Sub和Legacy Lordstown之間的業務合併協議完成了與Legacy Lordstown的業務合併,協議日期為2020年8月1日。隨着業務合併的結束,DiamondPeak更名為Lordstown Motors Corp.。根據美國公認會計原則(“GAAP”),該業務合併作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法,DiamondPeak在財務報告中被視為“被收購”的公司。業務合併前的業務為Legacy Lordstown的業務,在業務合併完成後,Legacy Lordstown的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。
根據業務合併協議,於合併生效時間(“生效時間”),每股面值為0.0001美元的Legacy Lordstown普通股(“Legacy Lordstown普通股”)於生效時間已發行及發行,換算為本公司A類普通股55.8817股(“交換比率”)。根據企業合併協議,Legacy Lordstown的股東收到的每股股票對價稱為“合併對價”。
此外,在有效時間內,(I)鑽石尖峯公司每股面值$0.0001的B類普通股(“B類普通股”或“方正股份”)轉換為一股A類普通股,從而發行總計7,000,000股A類普通股,及(Ii)由Legacy Lordstown發行的每張證明負債總額為4,000萬美元外加應計利息的可轉換本票(“可轉換本票”),按照條款自動轉換為A類普通股,每股價格10美元,從而總共發行了4,031,830股A類普通股。
1
目錄表
購買於緊接生效時間前已發行之遺留Lordstown普通股(各為“Legacy Lordstown購股權”)之購股權(每股為“Legacy Lordstown購股權”)自動轉換為一項購股權(每股為“已交換購股權”),以購買相當於(X)受該等Legacy Lordstown購股權規限之遺留Lordstown普通股股份數目及(Y)兑換比率之積,每股行使價等於(A)於緊接生效時間前該等遺留Lordstown購股權每股行使價除以(B)交換比率。於生效時間後,每項已交換期權繼續受適用於緊接生效時間前的相應Legacy Lordstown期權的相同條款及條件(包括歸屬及可行使性條款)所管限。
就訂立業務合併協議而言,吾等分別與若干合資格機構買家及認可投資者(“管道投資者”)訂立認購協議,每份認購協議的日期均為2020年8月1日(“認購協議”),包括GM EV Holdings LLC(連同General Motors LLC及其各自的聯屬公司(視乎適用而定)“GM”)。根據認購協議(其中包括),吾等以私募方式向PIPE投資者出售合共50,000,000股A類普通股,收購價為每股10.00美元,總代價為5億美元(“PIPE投資”及連同業務合併,為“交易”)。PIPE投資的收益為我們提供了額外的資本。請參閲“某些關係和關聯方交易-管道投資以供進一步討論。
與交易完成同時,吾等向Brown Gibbons Lang&Company(“BGL”)發行認股權證,授權Brown Gibbons Lang&Company(“BGL”)有權購買總計1,649,489股A類普通股(“BGL認股權證”)。
於2021年1月27日,我們贖回了原於2019年3月首次公開發售(“首次公開發售”)發行但仍未償還的所有公開認股權證(“公開認股權證”)。BGL認股權證及發給DiamondPeak保薦人DiamondPeak保薦人有限責任公司(“保薦人”)的認股權證及私募認股權證,以及貝萊德股份有限公司(統稱“錨定投資者”)附屬公司管理的若干基金及賬户(包括轉讓予保薦人或Anchor Investor的聯屬公司的任何此等認股權證,“私募認股權證”)均無須贖回,截至2022年3月1日,共有2,314,418份私募認股權證及1,649,489份BGL認股權證尚未贖回。於贖回前,“認股權證”一詞統稱為公開認股權證、私人配售認股權證及BGL認股權證,贖回後則統稱為私人配售認股權證及BGL認股權證。
A類普通股及認股權證持有人的權利受本公司第二份經修訂及重述的公司註冊證書(“章程”)、經修訂及重述的附例(“附例”)、特拉華州一般公司法(“DGCL”)及作為認股權證代理人的美國股票轉讓信託公司與吾等之間的認股權證協議(“認股權證協議”)所規限。見標題為“”的部分證券説明.”
企業信息
我們主要執行辦公室的郵寄地址是俄亥俄州洛德斯敦Hallock Young路2300號,郵編:44481。我們的電話號碼是(234)285-4001。我們的網站地址是www.lordstownmotors s.com。我們的A類普通股在納斯達克全球股票市場掛牌交易,交易代碼為“順風車”。本公司網站所載或與其相關的資料並不構成本招股章程的一部分,亦不會以參考方式納入本招股説明書。
2
目錄表
供品
發行人 |
| 洛德斯敦汽車公司(Lordstown Motors Corp.)。 | ||
發行A類普通股 | ||||
我們發行的A類普通股 | 2,314,418股A類普通股,可在行使私募認股權證時發行。 | |||
A類普通股優先於所有認股權證行使 | 196,452,683 shares (as of March 1, 2022). | |||
假設行使所有認股權證而發行的A類普通股 | 200,416,590股(基於截至2022年3月1日的總流通股)。 | |||
權證的行權價 | 私募認股權證為每股11.50美元,BGL認股權證為每股10.00美元,每份認股權證均可按本文所述進行調整。請參閲“證券説明-認股權證以供進一步討論。 | |||
收益的使用 | 假設所有現金認股權證全部行使,我們將從行使認股權證中獲得總計約4,310萬美元。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。請參閲“收益的使用以供進一步討論。 | |||
A類普通股及私募認股權證的轉售 | ||||
出售證券持有人發行的A類普通股 | 72,133,238股A類普通股(包括最多3,963,907股A類普通股,在行使私募認股權證和BGL認股權證時可能發行)。 | |||
出售證券持有人提供的認股權證 | 2,314,418份私募認股權證。 | |||
救贖 | 私募認股權證在某些情況下可以贖回。請參閲“證券説明-認股權證以供進一步討論。 | |||
收益的使用 | 我們將不會從出售證券持有人出售A類普通股或私募認股權證中獲得任何收益。 | |||
禁售限制 | 在適用的禁售期結束之前,我們的某些股東在轉讓方面受到一定的限制。請參閲“某些關係和關聯方交易以供進一步討論。 | |||
A類普通股和認股權證市場 | 我們的A類普通股目前在納斯達克全球精選市場上交易,代碼為“RIDE”。我們目前不打算在此發售的私募認股權證或BGL認股權證在任何證券交易所或股票市場上市。 | |||
風險因素 | 請參閲“風險因素以及本招股説明書中包含的其他信息,以討論您在投資我們的證券之前應考慮的因素。 |
3
目錄表
危險因素
投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前,除了上文“關於前瞻性陳述的警示説明”中討論的風險和不確定性外,您還應仔細考慮本文或任何隨附的招股説明書補充部分中列出的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生,可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此,我們證券的市場價格可能會下跌,你可能會損失你的全部或部分投資。此外,本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能變得已知或重大,並對我們的業務產生不利影響。
彙總風險因素
投資我們的A類普通股涉及很高的風險,因為我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響,如下所述。使投資我們的A類普通股具有風險的主要因素和不確定性包括:
● | 富士康的交易(如“業務-概述“),並受各種條件的制約,包括簽訂合同製造協議(定義見 “—與我們的業務運營和行業相關的風險“)和獲得監管批准,以及我們是否有能力達成聯合產品開發協議或類似協議和適當的資金結構; |
● | 我們有能力繼續經營下去,這要求我們管理成本並在2022年第三季度開始商業生產和銷售耐力的目標之前獲得大量額外資金,以及我們在合理的時間表和適當的條款下籌集此類資金的能力; |
● | 我們有能力在未來籌集足夠的資金,以便投資於我們預計最終將使我們能夠降低耐力材料成本的耐力材料成本,耐力的持續設計增強以及我們可能開發的任何未來車輛; |
● | 訴訟、監管程序、調查、投訴、產品責任索賠和/或負面宣傳的成本和其他影響,無論是否成功或有效,都可能對我們的業務前景和獲得融資的能力產生重大不利影響; |
● | 我們執行業務計劃的能力,包括市場對我們計劃的產品的接受度; |
● | 與我們有限的運營歷史、我們業務的推出以及預期業務里程碑的時間安排有關的風險,包括我們根據我們預計的時間表;完成耐力的設計和生產設施的重組、建立適當的供應商關係、成功完成測試、同化和認證以及開始耐力的生產的能力 |
● | 我們為關鍵部件採購和維護供應商的能力以及此類安排的條款,我們完成供應鏈構建的能力,以及投資於工裝;的能力 |
● | 原材料和組件的可獲得性和成本,特別是考慮到當前的供應鏈中斷、通貨膨脹以及此類短缺對測試和其他活動的影響,這可能會帶來影響我們商業生產時間的挑戰; |
● | 我們獲得有約束力的採購訂單並建立客户關係的能力,包括不確定我們是否能夠以及在多大程度上能夠將之前報告的非約束性預訂單和其他對我們車輛感興趣的跡象轉化為有約束力的訂單,並最終轉化為銷售; |
● | 我們有能力滿足客户對耐力的價格、性能、質量、可靠性、安全性和效率的期望,並提供他們需要;的服務和支持級別 |
4
目錄表
● | 我們能夠使用直銷模式開展業務,而不是通過大多數其他OEM;使用的經銷商網絡 |
● | 競爭對我們營銷和銷售汽車能力的影響; |
● | 我們吸引和留住關鍵人員的能力; |
● | 我們的業務、擴展計劃、戰略聯盟和機會; |
● | 電動汽車普遍採用的速度和深度; |
● | 我們對獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望; |
● | 我們獲得必要的監管批准的能力以及法律、監管要求、政府激勵以及燃料和能源價格的變化; |
● | 衞生流行病,包括新冠肺炎疫情對我們業務的影響,我們面臨的其他風險,以及我們可能採取的應對行動; |
● | 網絡安全威脅以及對隱私和數據保護法律的遵守; |
● | 未能及時實施和維護適當的財務、信息技術和管理流程及控制程序;和 |
● | 我們可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響。 |
與我們的業務運營和行業相關的風險
根據資產購買協議與富士康擬進行的交易須遵守成交條件,包括就合約製造協議、Lordstown設施租賃及監管審批進行進一步談判,交易可能不會完成,提供吾等所尋求的利益,且不能保證吾等將與富士康訂立聯合產品開發協議或其他協議。
於2021年11月10日,吾等與富士康EV科技有限公司訂立資產購買協議(“APA”或“資產購買協議”),富士康EV科技是俄亥俄州的一家公司(“富士康俄亥俄”),亦是鴻海科技集團(“富士康”)的附屬公司。APA的關閉受某些條件的制約,包括:(A)雙方簽訂合同製造協議(“合同製造協議”),根據該協議,富士康將在羅德斯敦的工廠生產耐力,以及一份租賃協議(“羅德斯敦設施租賃”),根據該協議,我們將租賃位於羅德斯敦的最多30,000平方英尺的空間,富士康向我們在俄亥俄州的員工提供了富士康在俄亥俄州的工廠,並(B)收到美國外國投資委員會(“CFIUS”)的通信,稱該交易不是“擔保交易”,或CFIUS已完成對該交易的審查,並確定該交易不存在國家安全方面的擔憂。如果APA被終止,或者如果交易沒有在(I)2022年4月30日和(Ii)交易被CFIUS清算後10天之前完成,我們有義務向富士康償還首付款和應計利息。此外,在其他條件中,我們被要求保持最低現金餘額為3000萬美元。我們已授予富士康對我們幾乎所有資產的優先擔保權益,以確保償還和履行《行政程序法》下的其他義務。如果我們違約,或者APA沒有結束,我們不太可能有足夠的現金來償還富士康的首付。因此,富士康可以根據《行政程序法》行使其權利,包括但不限於對公司部分或基本上全部資產的留置權的止贖。在這種情況下, 我們不太可能作為一家持續經營的企業繼續經營,也不太可能從我們的資產中實現任何價值。
我們需要我們預期從資產購買協議預期的交易(“富士康交易”)獲得的資金、運營和供應鏈支持(見“業務— 富士康交易“),以及一項聯合產品開發協議和適當的融資結構,使我們能夠籌集必要的大量額外資本,使耐力投入生產,併為未來的車輛開發提供資金。
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由於《行政程序法》受成交條件的制約,包括進一步談判其他協議以及我們無法控制的監管和其他事項,因此不能保證我們將完成《行政程序法》所設想的任何交易。此外,合同製造協議、Lordstown設備租賃以及與融資或聯合產品開發相關的任何其他協議均需協商出雙方都滿意的條款。不能保證任何此類協議的時間或完成時間,或此類協議將在多大程度上符合對我們有利的條款。如果我們不能及時成功完成與富士康的預期交易和關係,我們的業務計劃、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。
此外,我們無法預測我們是否能夠從我們與富士康預期的關係的任何方面充分實現預期的好處,特別是考慮到富士康製造電動汽車的運營歷史有限。各種其他因素,包括我們對額外融資的需求、供應鏈中斷,以及這些因素對測試和其他活動的影響,可能會帶來挑戰,影響我們商業生產的時間和成本。
我們需要大量的額外資金來實施我們的業務計劃,而這可能無法以可接受的條件提供,如果真的有的話,這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。
汽車的設計、製造和銷售是一項資本密集型和複雜的業務。我們設計、生產、銷售和服務耐力和任何其他車輛的業務計劃需要大量額外資金,以便在合理規模開始商業生產之前很久。即使富士康的交易按照目前的條款和預期的時間表完成,我們也需要額外的資金來繼續我們的開發努力,並維持我們目前的商業生產計劃和時間表。所需金額巨大,我們認為,如果沒有富士康的額外投資或參與此類融資,將很難籌集到資金。
我們的獨立註冊會計師對我們截至2021年12月31日及截至12月31日的年度的經審計財務報表的意見中包含一段解釋性段落,説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。我們能否繼續作為一家持續經營的企業取決於我們完成電動汽車的開發、獲得監管部門的批准、籌集大量資本、開始商業規模生產和推出此類汽車的銷售的能力。由於我們目前的現金和現金等價物水平不足以為商業規模的生產和此類車輛的銷售提供資金,我們是否有能力從本招股説明書中包含的綜合財務報表發佈之日起至少一年內繼續作為一家持續經營的企業,存在很大的疑問。如果我們不能繼續作為一家持續經營的企業,或者如果人們繼續懷疑我們是否有能力這樣做,您的投資價值將受到實質性的不利影響,或者可能沒有任何價值。
為了緩解這些情況,管理層正在推遲某些支出,以便為降低水平的運營提供資金,進行富士康交易和額外的富士康安排,並評估各種融資替代方案,包括尋求通過發行股權、夾層或債務證券、通過與戰略合作伙伴的安排或通過從政府或金融機構獲得融資來籌集額外資金。然而,到目前為止,我們獲得額外資本的機會一直有限。眾多因素,包括所需的大量資本,我們的材料成本目前並預計將繼續大幅高於我們的預期售價,圍繞監管部門批准和車輛性能的不確定性,以及與正在進行的訴訟和美國證券交易委員會調查相關的重大損失的重大風險敞口,以及其他因素,正在阻礙我們籌集資金的能力。我們不能保證我們會在需要時籌集足夠的額外資本。
於2021年7月23日,我們與YA II PN,Ltd.訂立了股權購買協議(“股權購買協議”)。(“YA”),據此,YA承諾購買最多4億美元的A類普通股,但須受股權購買協議所載的若干限制及條件所規限。股權購買協議受某些限制和條件的限制。根據這一安排,我們可以籌集的實際金額將取決於市場狀況以及協議中的限制。特別是,按照我們A類普通股的當前市場價格,未經股東批准,我們不能向YA發行或出售超過35,144,690股A類普通股(“交易所上限”),這將限制我們能夠籌集的資金數額大大低於股權購買協議下的4億美元承諾。
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當我們尋求更多的融資來源時,不能保證我們會以優惠的條件獲得這種融資,或者根本不能保證。我們在債務和股權資本市場獲得額外融資的能力取決於幾個因素,包括市場和經濟狀況、我們的表現以及投資者對我們和我們所在行業的情緒。
這些因素可能會使額外融資的時間、金額、條款或條件對我們沒有吸引力。如果我們通過發行股票、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金,這些證券可能擁有優先於我們目前已發行和未償還的股權或債務的權利、優惠或特權,我們現有的股東可能會經歷稀釋,這可能是相當大的。我們認為,考慮到我們面臨的財務和運營挑戰,我們很可能會發行優先股或債券,這些股票或債券可能是有擔保的。此類優先股或債務證券將具有清算和其他優先股,這可能會損害我們A類普通股的復甦。此外,這類證券的契約可能會限制我們的財務和運營靈活性。
我們已經接受了美國能源部的邀請,並開始了為獲得先進技術汽車製造(ATVM)貸款而進行的盡職調查程序。我們已被告知,ATVM貸款可能會以我們資產的優先留置權作為擔保。我們不能保證這筆貸款是否可用,以及如果提供貸款,金額、條款、抵押品要求和任何資金的時間安排。在短期內,我們不相信我們能夠滿足獲得ATVM貸款的條件,包括證明我們作為一家公司的生存能力的要求。
如果我們無法在短期內籌集大量額外資本,我們的運營和生產計劃將被縮減或縮減,如果籌集的任何資金不足以提供通向全面商業生產的橋樑,我們的運營可能會嚴重縮減或完全停止。此外,如果APA沒有結束,包括因為我們無法履行我們根據APA維持最低現金餘額承諾的義務,我們不太可能有足夠的現金來償還富士康的首付。因此,富士康可以根據《行政程序法》行使其權利,包括但不限於對公司部分或基本上全部資產的留置權的止贖。在這種情況下,我們不太可能繼續經營下去,也不可能從我們的資產中實現任何價值。
即使我們在短期內獲得必要的融資,我們預計我們未來的增長將繼續需要大量資金,而從運營中獲得足夠資金的時機和能力尚不確定。我們還打算開發更多面向商業市場的全電動汽車,這將需要額外的資本投資,其回報和時間表將難以預測。與那些擁有比我們更多財政資源的老牌OEM不同,我們不能保證我們將在需要時或根本不能以優惠的條件獲得我們所需的資金。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資金,我們的財政狀況和業務可能會受到實質性的不利影響。
我們已經並預計將繼續面臨供應鏈中斷,影響我們獲得關鍵原材料和零部件,並可能無法充分控制成本或維持充足的零部件和原材料供應,以促進完成我們的發展計劃和完整的商業生產時間表。
我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本,即使我們的運營計劃繼續完善。我們預計將產生與採購製造、組裝和測試我們的車輛所需的材料相關的鉅額成本。這些材料的價格和可獲得性取決於我們無法控制的因素。
供應鏈中斷,包括新冠肺炎疫情造成的中斷,導致難以及時和/或以優惠的價格獲得某些零部件和原材料。因此,我們已經調整,並可能繼續調整我們的設計、材料、組件、生產流程和生產時間表,以適應這些限制。我們的時間表、資本資源、業務狀況、新冠肺炎或其他流行病的影響、政府更迭、實際或潛在的地緣政治衝突或戰爭以及其他我們無法控制或目前無法預見的因素,可能會影響我們獲得生產所需材料的能力。
我們的業務還依賴於為我們的汽車持續供應電池。我們面臨着與優質鋰離子電池的供應和定價相關的多重風險。隨着我們和更廣泛的電動汽車行業在未來的增長,不能保證電池製造商將能夠並願意繼續提高產能以滿足需求。此外,汽車和其他行業目前正經歷着全球半導體供應短缺,這已經並可能繼續影響我們的測試和生產成本,以及生產量和時間表。此外,通貨膨脹嚴重影響了將包括在耐力號中的關鍵原材料及其部件的價格,如鋼鐵,
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鋁、銅、釹、鎳和鈷。通貨膨脹也影響了我們的勞動力成本和某些間接成本,如公用事業,某些材料和零部件繼續出現供應短缺。
此外,匯率波動、勞動力短缺、石油、鋼鐵和鋁或其他原材料的關税或短缺以及其他經濟或政治條件影響了運輸業,並可能導致並可能繼續導致運費大幅上漲、關鍵材料的獲取延遲或這些材料的規格發生變化。
由於上述情況和有限的初始生產量,我們目前的材料成本大大高於耐力推出時的預期售價。不能保證我們將能夠將材料成本降低到我們預期的銷售價格耐力以下。
我們的原材料、零部件和其他投入的價格可能會繼續增加我們的運營成本,並可能進一步降低我們的利潤率。此外,在沒有大幅擴大電池產能或半導體供應充足的情況下,電動汽車的受歡迎程度增加可能會導致短缺,這將增加我們的材料成本,並影響我們的前景。這些因素還可能推遲我們的整體生產時間表,限制生產量,並影響我們的盈利能力和現金流。
我們有限的經營歷史使我們很難評估我們未來的業務前景。
我們是一家運營歷史有限的公司,到目前為止還沒有產生任何收入。隨着我們試圖從研發活動過渡到商業生產和銷售,預測我們未來的結果一直是困難的,如果不是不可能的話,也將繼續是困難的。我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。在從一家專注於研發活動的初創公司過渡到大規模製造和銷售汽車的過程中,我們已經開發並將繼續修訂以實現全面商業生產的估計成本和時間表受到固有風險和不確定性的影響。我們已經產生了增加的成本,不能保證我們關於完成耐力的設計和工程以及完成Lordstown設施的重新裝備所需的成本和時間的進一步估計將被證明是準確的。我們目前的耐力材料清單成本遠遠高於我們預期的銷售價格。在我們能夠降低材料成本之前,我們可能會限制預期產量,以將損失降至最低,我們預計損失將持續到2023年或更長時間。這些都是複雜的過程,可能會出現進一步的延誤、成本超支和其他不可預見的問題。
此外,到目前為止,我們從事的營銷活動有限,因此,即使我們能夠按時和按預算將耐力推向市場,也不能保證機隊客户會大量接受我們的產品。市場狀況,其中許多不是我們可以控制的,可能會發生變化,包括融資的可用性和條款、總體經濟狀況、新冠肺炎疫情造成的影響和持續的不確定性、燃料和能源價格、監管要求和激勵措施、競爭以及汽車電氣化的速度和程度,這些都將影響對耐力以及我們開發的其他車輛的需求,並最終影響我們的成功。
自成立以來,我們已經經歷了虧損,預計未來還會出現更多虧損。
自成立以來,我們已經招致,我們預計未來將繼續招致虧損和負現金流,其中之一或兩者都可能是重大的。創辦一家新的電動汽車製造公司所需的營運資金數額巨大,其他公司在過去幾年裏也曾嘗試過數十億美元的投資資本,但都以失敗告終。雖然我們期望從管理層的經驗、我們迄今許可和開發的技術以及Lordstown工廠和富士康交易提供的優勢中受益,但我們預計在未來幾年甚至更長時間內不會盈利,因為我們將投資於我們的業務、建設產能和擴大運營,我們不能向您保證我們未來將實現或能夠保持盈利。如果不能盈利,可能會對你的投資價值產生實質性的負面影響。如果我們要實現盈利,這將取決於額外的資本,以及成功開發耐力和我們開發的其他車輛的商業引入和驗收,但這可能不會發生。
如上所述,由於各種原因,今後需要大量額外資金。不能保證融資會以優惠的條款和時機向我們提供,或者根本不能保證。我們和我們的審計師已經確定了一些條件和事件,這些情況和事件令人懷疑我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。如果我們無法繼續作為一家持續經營的企業,或者如果人們繼續懷疑我們是否有能力這樣做,您的投資價值將受到實質性的不利影響。
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我們面臨與衞生流行病和流行病相關的風險,包括正在進行的新冠肺炎大流行,這些風險已經並可能繼續對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們面臨與公共衞生問題相關的各種風險,包括流行病、流行病和其他疫情,包括正在進行的新冠肺炎大流行。新冠肺炎的影響和潛在影響,包括但不限於對總體經濟狀況、貿易和融資市場、勞動力短缺、客户行為的變化以及業務運營的連續性的影響,帶來了重大的不確定性。
新冠肺炎的傳播還擾亂了整車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈,並導致全球市場的汽車銷量下降。特別是,如果車隊運營商普遍推遲購買車輛,如果內燃機汽車使用的燃料價格大幅下降,或者他們特別推遲購買電動汽車,新冠肺炎危機可能會導致對我們汽車的需求下降。此外,新冠肺炎危機已經並可能繼續造成:(I)供應鏈中斷,包括我們獲得關鍵原材料和組件,其中許多需要大量交付期,或導致這些項目的價格大幅上漲;(Ii)由於我們努力減輕新冠肺炎的影響,其他成本增加;(Iii)製造業務中斷,耐力全面商業化生產計劃延遲,以及其他負面影響。
疫情導致政府當局實施了許多措施來遏制新冠肺炎的傳播,包括旅行禁令和限制、隔離、原地和在家命令以及關閉企業。這些措施可能會持續很長一段時間,如果情況惡化,可能會重新實施這些措施,這可能會對我們的啟動和製造計劃產生不利影響。如果新冠肺炎或新冠肺炎的變種繼續傳播,或者如果疫苗接種計劃比預期的慢或效果差,那麼已經放鬆的措施可能會重新實施。如果作為這些措施的結果,我們必須在給定的時間限制洛德斯敦工廠的員工和承包商的數量,這可能會導致重新裝備工作或耐力的生產時間表的延遲。此外,由於面對面銷售活動、會議、活動和會議的取消或減少,我們的銷售和營銷活動可能會受到不利影響。如果我們的員工無法有效工作,包括因病、隔離、政府行為或其他與新冠肺炎或新冠肺炎變種相關的限制,我們的運營將受到不利影響。我們計劃在一家工廠--洛德斯敦工廠--的運營,集中了這些風險。
新冠肺炎疫情可能在多大程度上繼續影響我們的業務,將取決於事態的持續發展,這些事態發展是不確定的,也無法預測,而疫情已經並可能繼續加劇本招股説明書中描述的其他風險。即使在新冠肺炎疫情消退後,我們也可能繼續受到新冠肺炎的全球經濟影響,包括供應鏈持續中斷和任何經濟衰退,對我們的業務造成不利影響。如果新冠肺炎疫情的直接或長期影響對政府財政產生重大不利影響,就會給與電動汽車購買和其他政府支持計劃相關的激勵措施的持續提供帶來不確定性。
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如果不能成功完成Lordstown工廠的重組,以支持電動汽車的商業生產,可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
雖然我們相信Lordstown工廠提供了顯著的競爭優勢,但為生產電動汽車而重新裝備和改造該設施一直並可能繼續是複雜的,並帶來重大挑戰,包括我們已經經歷的成本超支。Lordstown的設施非常龐大,佔地超過620萬平方英尺,許多地區需要重新裝備和改造。該工廠擁有現代化的機器人、噴漆、組裝和衝壓設備,已接近生產準備狀態,我們正在努力完成輪式馬達和初始鋰離子電池組的生產線。然而,我們將需要繼續進行投資,以開始全面生產耐力,這需要我們籌集額外的資金。此外,我們未來將需要足夠的資金來投資於模具,我們預計這將使我們最終能夠降低耐力的材料成本,並繼續改進設計。在APA關閉後,我們將繼續負責為某些工具和其他專門與耐力生產相關的設備進行額外的資本投資。富士康將擁有並負責維護和投資於一般製造和組裝資產,不包括電池和輪轂電機生產線,這些生產線將由富士康運營,但由我們擁有和維護。與任何大型基建項目一樣,洛德斯敦工廠的改裝可能會進一步延誤、成本超支或其他複雜情況。這些風險可能會加劇,因為我們正試圖修改一個複雜的設施,以支持電動汽車背後的新興技術。該設施最初旨在製造傳統的內燃機汽車。此外, 我們在專為小批量生產和原型設計的軟工具上進行了大量投資。當我們考慮投資於專為更大交易量而設計的硬工具時,我們的軟工具的價值可能會被削弱或被確定為完全沒有價值。這些軟工具將在其使用壽命內折舊,但隨着我們考慮投資於設計用於更大數量的硬工具,我們的軟工具的價值可能會受到損害。因此,我們的軟工具資產的一部分或很大一部分可能需要減記或完全減記。
為了在Lordstown工廠開始商業生產,我們還需要僱傭和培訓大量額外的員工,並整合尚未完全發展的供應鏈。如果Lordstown工廠未能如期開始商業生產,將導致額外的成本,並將推遲我們產生有意義收入的能力(如果有的話)。此外,它將允許競爭對手進入市場,搶佔先於我們的市場份額,阻止我們獲得潛在客户的信心,併為競爭加劇打開大門。所有上述情況可能會阻礙我們成功開展和發展業務並在市場上取得競爭地位的能力。
我們的運營和生產將依賴複雜的機器,在運營業績和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。
我們車輛的生產將嚴重依賴複雜的機械設備,在運營性能和成本方面將涉及很大程度的不確定性和風險。製造廠將由結合了許多部件的大型機械組成。製造工廠的部件可能會不時遭遇意外故障,並將依賴維修和備件來恢復運行,而這些部件在需要時可能無法使用。
製造廠部件的意外故障可能會顯著影響洛德斯敦工廠的預期運營效率。此外,如果我們成功完成APA計劃的交易,富士康將擁有洛德斯敦工廠,一般製造和組裝資產將由富士康負責和控制。富士康將根據合同製造協議運營這些設備。如果富士康不能及時有效地維護我們的車輛所依賴的生產設備,我們可能會遇到供應耐力的能力嚴重中斷的情況。運營業績和成本可能很難預測,而且經常受到我們控制之外的因素的影響,例如但不限於自然資源的稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、獲得政府許可的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、流行病、火災、地震活動和自然災害。如果運營風險成為現實,可能會導致工人傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延遲和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任,所有這些都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。
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根據合同製造協議,我們預計將耐力的製造外包給富士康,我們可能會面臨導致生產和運營中斷的風險。
作為富士康交易的一部分,我們預計將與富士康簽訂合同製造協議,根據該協議,富士康將在羅德斯敦工廠生產耐力。我們將繼續擁有洛德斯敦工廠的某些資產,主要是輪轂電機和電池模塊,以及耐力專用的套裝生產線和工具。然而,我們預計富士康將運營並負責其控制下的設備。
富士康製造耐力需要我們和富士康之間的成功協調,並將取決於我們的能力,例如,聯合管理生產計劃、與供應商協調和預測適當的供應量、傳播專有信息和技術、進行產品測試和滿足質量保證標準。如果我們不能保持與富士康的關係,或不能有效地管理將耐力的生產外包給富士康,我們可能無法確保連續性、質量和遵守我們的設計規範或適用的法律法規,這最終可能會擾亂我們的生產和運營。
即使我們能夠成功地協調我們與富士康的製造關係,我們無法控制的事件也可能導致富士康無法及時有效地製造耐力。富士康可能會遇到製造過程中斷的情況,例如但不限於其控制的設備發生故障、產能限制、無法獲得必要的許可或無法滿足我們的質量標準或生產需求。任何此類中斷都可能導致產品缺陷或短缺、製造失敗或車輛未按其適用的規格製造,或者可能削弱我們為車輛獲得監管批准的能力,這可能會導致耐力的推出和我們向市場供應車輛的延遲。此外,通過將生產外包給富士康,我們可能無法快速或有效地對生產過程中可能出現的任何意外變化做出反應。我們可能無法及時或以符合成本效益的方式解決與耐力的製造相關的任何此類問題,或者根本無法解決這些問題,這些問題可能會對我們的生產、業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。
由於我們的車輛仍在開發中,我們目前沒有任何客户或任何懸而未決的訂單,也不能保證不具約束力的預購和其他意向指示將轉化為具有約束力的訂單或銷售。
我們的商業模式專注於與大型船隊客户建立關係。到目前為止,我們從事的營銷活動有限,我們沒有從客户那裏獲得具有約束力的採購訂單或承諾。之前報道的我們已經簽署的非約束性預訂單以及我們收到的其他意向指示不需要客户保證金(儘管我們有一些客户保證金),並且可能不會轉換為具有約束力的訂單或銷售。我們還與船隊經理和其他組織進行了討論,這些組織已經表示他們的客户或利益相關者對耐力感興趣。在耐力的設計和開發完成並經過測試,並且耐力可以在商業上購買之前,以及在我們能夠擴大我們的營銷功能以支持銷售之前,客户對耐力的需求將存在不確定性。從下達非約束性預購訂單或提供其他意向指示到耐力交付的潛在漫長等待時間,以及超出預期等待時間的任何延遲,也可能影響客户最終是否進行購買的決策。即使我們能夠獲得具有約束力的訂單,客户在評估我們的車輛以及是否更廣泛地過渡到電動汽車時,最初可能會限制他們的購買量。
耐力和我們可能開發的其他潛在車輛的商業化將是一個漫長的過程,取決於我們是否有能力為我們的生產提供資金和擴大規模,包括通過完成富士康交易和獲得額外資金,以及擴大我們的營銷功能,以及我們車輛的安全性、可靠性、效率和質量,以及將提供的支持和服務。這還將取決於我們無法控制的因素,如競爭、總體市場狀況以及車隊管理和車輛電氣化的更廣泛趨勢,這些因素可能會影響客户的購買決定。因此,對我們產品的需求以及我們將能夠實現的增長速度和水平存在很大的不確定性。
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我們未來的增長取決於我們是否有能力與我們的現有供應商和關鍵零部件的來源供應商保持關係,並完成我們供應鏈的建設,同時有效地管理由於這種關係而產生的風險。
我們的成功將取決於我們與供應商簽訂供應協議和保持關係的能力,這些供應商對我們的車輛的產出和生產至關重要。我們還依賴一小部分供應商為我們的車輛提供關鍵部件。我們已經或可能在未來與主要供應商簽訂的供應協議可能會有條款,規定此類協議可以在各種情況下終止,包括可能無故終止,或者可能不會根據我們的時間表或預算提供供應。如果這些供應商無法提供、延遲提供或導致組件成本大幅增加,或者如果我們現有的供應協議終止,可能很難找到替換組件。商業條件的變化、流行病、政府變動和其他我們無法控制或我們目前沒有預料到的因素,可能會影響我們從供應商那裏接收零部件的能力。
此外,我們還沒有獲得所有零部件的供應協議。由於我們的運營歷史有限,產量較低,通過設計和測試過程不斷完善我們的零部件要求,以及對我們作為持續經營企業的能力的擔憂,我們在談判生產我們的車輛的供應協議時可能處於劣勢。此外,敲定我們車輛零部件的供應協議可能會對我們的運營造成重大中斷,或者此類供應協議的成本可能會使我們難以盈利運營或推遲我們的生產計劃。
如果我們不簽訂長期供應協議,保證我們的部件或部件的價格和可用性,我們可能會受到部件、材料和設備的價格、質量和時間的波動影響。我們目前的電池採購協議包含定價條款,未來的協議也可能包含這些條款,這些條款可能會根據關鍵商品的市場價格變化進行調整,並要求我們無論生產計劃如何,都必須進行最低購買量。此類零部件、材料和設備價格的大幅上漲將增加我們的運營成本,如果我們無法收回增加的成本,可能會降低我們的利潤率。任何試圖提高我們車輛的已公佈或預期價格以應對成本增加的行為,都可能被我們的潛在客户視為負面影響,並可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們已經並可能在未來經歷延遲實現我們為耐力的生產、推出和升級以及Lordstown工廠的重組而制定的預計時間表以及成本和數量目標,這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們未來的業務在很大程度上取決於我們執行融資、開發、製造、營銷和銷售或租賃耐力的計劃的能力。Enendance的融資、設計、測試、製造和推出,以及完成洛斯敦工廠的重組或完成富士康交易和正在考慮的其他相關協議(包括聯合產品開發協議)的任何延誤,都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。車輛製造商經常在新產品的設計、測試、製造和商業發佈方面遇到延誤,耐力的生產可能會進一步延誤。
如果我們在完成Lordstown工廠的重組、完成富士康交易和正在考慮的其他相關協議(包括聯合產品開發協議、推出耐力或獲得實現規模化生產所需的資金)方面遇到延誤,我們的增長前景可能會受到實質性和不利的影響。此外,生產延誤會讓競爭對手進入市場,搶佔先於我們的市場份額,阻止我們獲得潛在客户的信心,併為競爭加劇打開大門。此外,我們依賴第三方供應商提供和開發我們車輛所用的許多關鍵部件和材料。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要組件方面遇到任何延誤,或者我們需要尋找替代來源或進一步開發我們自己的組件,無論是由於新冠肺炎、全球經濟的中斷或不穩定或其他原因,我們都可能會在滿足我們的預期時間表方面遇到延誤。
此外,到目前為止,我們還沒有大規模製造或外包我們車輛的經驗。即使我們成功地與富士康合作開發了我們的大批量製造能力和工藝,並可靠地採購了我們的零部件供應,我們也不能保證我們能夠以避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點,包括由於我們無法控制的因素,如供應商問題、銷售Enendance所需的監管批准的測試或接收延遲,或未能滿足客户要求。
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我們最初將依賴於單一車型產生的收入,在可預見的未來將嚴重依賴於有限數量的車型。
雖然我們打算開發更多的汽車,包括通過我們與富士康的潛在合作,但我們最初將依賴於單一車型產生的收入,在可預見的未來將嚴重依賴於單一或有限數量的車型,包括耐力,目前預計這些車型的材料成本將大大超過我們推出時的預期銷售價格。從歷史上看,汽車客户一直期待制造商的車隊提供各種車型,並頻繁推出新的和改進的車型。鑑於至少在未來幾年,我們的業務可能依賴於單一或有限數量的型號,如果某一型號不受市場歡迎,我們的銷售量、業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們的汽車沒有達到預期的表現,我們開發、營銷、銷售或租賃電動汽車的能力可能會受到損害。
作為試圖建立品牌認知度並與商業車隊和車隊經理建立關係的行業新進入者,當我們開始生產和銷售時,我們的車輛以及我們的服務和支持滿足客户的期望是非常重要的。如果我們的車輛在設計和/或製造中存在缺陷,包括由富士康製造的缺陷,導致它們無法按預期運行或需要維修,我們開發、營銷和銷售或租賃我們車輛的能力可能會受到損害。我們目前有一個有限的參考框架來評估我們的卡車、電池組和其他產品的長期質量、可靠性和性能特徵。我們不能保證在開始銷售我們的汽車之前,我們能夠發現並修復我們產品中的任何缺陷。
此外,耐力的性能規格可能會與我們目前的估計有所不同,並可能隨着時間的推移和車輛的不同而發生變化,這些因素包括車輛的使用或維護方式、駕駛條件和天氣以及車輛使用的其他環境條件。雖然我們正在對耐力進行廣泛的內部測試,但我們目前有一個有限的參考框架,可以用來評估我們的電池組、動力總成和車輛的詳細長期質量、可靠性、耐用性和性能特徵。不能保證耐力的性能將與我們發佈的規格一致或完全一致。
此外,我們車輛的運行將高度依賴軟件,這些軟件將需要隨着時間的推移進行修改和更新。軟件產品本質上是複雜的,在第一次引入時往往包含缺陷和錯誤。我們車輛的任何產品缺陷或任何其他未能按預期運行的情況,包括在測試期間或在我們首次交付給客户時,都可能損害我們的聲譽,並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任或虛假廣告索賠或重大保修及其他費用,並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。在我們能夠建立客户關係並贏得信任之前,這些影響中的任何一個都可能對我們特別重要。
如果我們在試圖快速發展公司時未能擴大業務規模或以其他方式有效地管理未來的增長,我們可能無法成功地生產、營銷、服務、銷售或租賃我們的車輛。
任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、前景、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。我們計劃於2022年第三季度在羅德斯敦工廠開始有限的耐力生產,目標是在獲得額外資本的情況下,通過完成富士康交易和其他預期的協議,實現此後的增長。我們還打算利用我們的技術和與富士康的關係開發更多面向商業市場的全電動汽車,這將需要我們投入更多的財務、工程和管理資源。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理擴張和增長的能力。然而,到目前為止,我們還沒有大規模製造或外包我們車輛的經驗。我們不能保證我們能夠資助和開發高效、自動化、低成本的製造能力和流程,以及可靠的零部件供應來源,包括在APA完善的情況下與富士康合作,使我們能夠滿足成功營銷我們的汽車所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。如果不能在我們預計的成本和時間表內開發此類製造工藝和能力,可能會阻礙我們未來的增長,並削弱我們成功生產、營銷、服務和銷售或租賃車輛的能力。
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我們可能無法準確估計我們的車輛的供需情況,這可能會導致我們的業務效率低下,並阻礙我們創造收入的能力。如果我們不能準確地預測我們的製造需求,我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。
很難預測我們未來的收入和適當的支出預算,而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。自成立以來,我們多次重新評估我們的生產計劃和準備情況,這導致了成本的增加和對額外資金的需求。我們已經並將繼續被要求在按計劃向潛在客户交付產品前幾個月向我們的供應商提供我們的需求預測。目前,沒有歷史依據來判斷我們對汽車的需求,或者我們開發、製造和交付汽車的能力,或者我們未來的盈利能力。如果我們高估了我們的需求,我們的供應商可能會有過剩的庫存,這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求,我們的供應商可能會庫存不足,這可能會中斷我們產品的生產,包括富士康的IF,並導致發貨和收入延遲。此外,我們的供應商訂購的材料和組件的交貨期差異很大,取決於特定供應商、合同條款、普遍的供應短缺以及給定時間對每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品零部件,可能會延誤向客户交付車輛,這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們未來的增長取決於商用車隊運營商採用電動汽車的意願,以及我們生產、銷售和提供滿足其需求的車輛的能力。如果商用電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展,或者發展速度慢於我們的預期,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們的增長依賴於商用車隊運營商對電動汽車的採用,以及我們生產、銷售和提供滿足其需求的車輛的能力。商用電動皮卡和其他電動汽車進入商用車市場是一個相對較新的發展,特別是在美國,其特點是技術迅速變化,政府監管、行業標準和客户對在其業務中使用電動汽車的好處的看法也在不斷變化。到目前為止,這個過程一直很緩慢。作為我們銷售努力的一部分,我們必須教育車隊經理在車輛使用期間節省成本,並降低車輛的“總擁有成本”。因此,我們相信商用車隊的營辦商在決定是否購買我們的商用電動汽車(或一般商用電動汽車)或內燃機驅動的車輛時,會考慮很多因素。我們相信這些因素包括:
● | 商用電動汽車與內燃機驅動的可比汽車的初始購買價格之間的差異,包括和不包括政府和其他旨在促進購買電動汽車的補貼和激勵措施的影響; |
● | 車輛在預期使用年限內的總擁有成本,其中包括初始購買價格以及持續的運營和維護成本; |
● | 購買車輛的融資選擇的可獲得性和條款,以及商用電動汽車的電池系統融資選擇; |
● | 購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施的可用性,以及未來要求增加使用無污染車輛的法規; |
● | 促進燃料效率和替代能源形式的政府法規和經濟獎勵; |
● | 燃料價格,包括燃料成本的波動或柴油、汽油和天然氣成本長期處於低位,這可能會降低轉向電動汽車的動力; |
● | 柴油或汽油車輛的其他替代品的成本和可獲得性,如天然氣車輛; |
● | 企業可持續發展倡議; |
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● | 商用電動汽車的質量、性能和安全(特別是在鋰離子電池組方面); |
● | 車輛服務的質量和可用性,包括更換部件的可用性; |
● | 商用電動汽車一次充電可以行駛的有限里程; |
● | 使用充電站和相關基礎設施的費用,以及電動汽車充電系統的標準化; |
● | 電網容量和可靠性;以及 |
● | 宏觀經濟因素。 |
如果商用車車隊運營商在權衡這些因素時認為沒有令人信服的商業理由購買商用電動汽車,特別是我們將生產和銷售的電動汽車,那麼商用電動汽車市場的發展可能不會像我們預期的那樣發展,或者發展速度可能比我們預期的慢,這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外,任何由於政策變化而減少、取消或選擇性應用税收及其他政府獎勵及補貼、因預期電動汽車取得成功而減少對該等補貼及獎勵的需求、財政緊縮或其他原因,可能會導致整個電動汽車行業的競爭力下降,尤其是我們的電動汽車,這將對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績產生不利影響。此外,我們不能保證目前政府為電動汽車購買者提供的激勵和補貼將繼續有效。
如果我們無法滿足我們未來客户的服務需求,或者如果沒有足夠的充電站,我們的業務將受到實質性和不利的影響。
對耐力和我們可能生產的其他車輛的需求將在一定程度上取決於服務提供商和充電基礎設施的可用性。維修電動汽車不同於維修內燃機或混合動力汽車,需要專業技能,包括高壓培訓和維修技術。由於耐力還沒有投入生產,我們沒有維修耐力的經驗。耐力還將要求使用充電站為電池充電。雖然充電站的普及率一直在上升,但充電站的分佈範圍明顯低於加油站。我們希望與第三方服務提供商合作,對耐力進行維護和維修。我們可能會與第三方電動汽車充電站供應商合作,為我們的客户提供充電站的安裝。到目前為止,我們與這些第三方的安排有限,需要建立一個網絡,提供足夠的可用性和便利性,以吸引客户,並將對我們車輛的興趣轉化為銷售。一些潛在客户可能會選擇不購買耐力,因為在銷售時缺乏更廣泛的服務網絡或充電基礎設施。如果我們不能令人滿意地為未來的客户提供服務或提供對充電基礎設施的無縫訪問,我們產生客户忠誠度、發展業務和銷售耐力和我們可能生產的其他車輛的能力可能會受到損害。此外,我們的潛在客户可能不願購買耐力,因為實際或感知到我們是否有能力繼續經營下去,並提供長期的售後服務和支持,這是典型的汽車行業。
我們依賴於關鍵人員,需要僱用和培訓更多的人員。如果我們失去了關鍵管理層或重要人員,無法招聘或有效整合合格的員工、董事、高級管理人員或其他人員,或者我們的薪酬成本增加,我們的業務可能會受到嚴重影響。
我們最近經歷了高級管理層的變動。雖然隨着新管理層融入各種角色,我們預計會有一個有序的過渡過程,但我們面臨着與管理層過渡有關的各種風險和不確定因素,包括將管理層的注意力從業務方面轉移、未能留住其他關鍵人員或失去機構知識。這些風險和不確定性可能導致運營和行政效率低下以及額外增加的成本,這可能對我們的運營結果、股票價格和我們產品的研發產生不利影響。
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我們的成功有賴於我們招聘頂尖人才的能力、我們管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。我們相信,我們管理團隊在汽車和電動汽車市場的經驗深度和質量是我們能夠取得成功的關鍵。失去這些人中的任何一個都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。我們不為任何高管、員工或顧問的人壽保險投保“關鍵人物”人壽保險。就像任何資源有限的公司一樣,我們不能保證我們能夠吸引和留住這些人,或者這些人的存在一定會轉化為我們的盈利能力。由於我們經營的是一個新興行業,具有相關商業經驗的人員也可能有限,這些人可能會受到競業禁止和其他協議的限制,這些協議限制了他們為我們工作的能力。我們還繼續尋找具有適當會計專業知識的人員,以支持我們財務報告內部控制的設計和運作。我們面臨着對合格人才的激烈競爭,可能無法吸引和留住業務發展所需的人員。由於這種競爭,我們的薪酬成本可能會大幅增加。在不可預見的商業環境下,我們試圖在很短的時間內從初創商用車製造和銷售過渡到全面商用車製造和銷售,而這種商業環境將因新冠肺炎的影響而繼續演變,對我們來説,挑戰將進一步加劇。我們無法吸引和留住關鍵人員,可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。我們的管理層未能有效地預見到, 實施和管理維持我們增長所需的變化將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨着激烈的競爭和相關的風險,包括我們可能不是最早推出電動皮卡的公司之一。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務或其他資源、更長的經營歷史和更高的知名度,其中一個或多個競爭對手可能會利用他們更大的資源和/或知名度來以犧牲我們的利益來獲得市場份額,或者可能使我們很難建立顯著的市場份額。
我們在我們的行業面臨着激烈的競爭,我們可能無法應對,包括我們可能不是最早推出電動皮卡的公司之一。老牌OEM和新進入該行業的公司已經宣佈了他們在電動皮卡市場競爭的意圖和時間表。此外,老牌OEM目前向包括政府車隊在內的商業車隊市場提供替代燃料和混合動力皮卡。如果車隊運營商開始大規模過渡到電動汽車--這是我們成功所必需的--我們預計將有更多競爭對手進入市場,競爭將變得激烈。例如,某些潛在的競爭對手擁有比我們目前可用的更多的財務資源、確立的市場地位、與客户和經銷商的長期關係,他們擁有更多的資源來開發新產品並將其推向市場。因此,我們的競爭對手可能會比我們更具侵略性地競爭,並在更長的時間內保持這種競爭。這一預期的競爭對我們實現完成耐力的開發、完成Lordstown工廠的重組以及開始商業生產和銷售的目標的能力構成了巨大的壓力。如果我們不能成功地做到這一點,我們的競爭對手可能會進入市場並奪取市場份額,而我們可能無法成功競爭。這種激烈的競爭環境可能要求我們對我們的產品、定價、許可、服務、分銷或營銷做出改變,以發展市場地位,其中任何一項都可能對我們的財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。
我們可能無法成功地建立、維護和加強我們的品牌,這將對客户對我們的車輛和部件以及我們的業務、收入和前景產生重大和不利的影響。
我們的業務和前景在很大程度上取決於我們發展、維護和加強我們品牌的能力。如果我們不能建立、維護和加強我們的品牌,我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。我們發展、維護和加強我們品牌的能力將在很大程度上取決於我們營銷努力的成功。汽車行業競爭激烈,我們在建立、維護和加強我們的品牌方面可能不會成功。我們現有和潛在的競爭對手,特別是總部設在美國、日本、歐盟和中國的汽車製造商,比我們擁有更高的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。如果我們不發展和維護一個強大的品牌,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。
我們的電動汽車將與其他汽車技術驅動的汽車爭奪市場份額,這些汽車技術可能被證明比我們的汽車技術更具吸引力。
我們的目標市場目前由擁有現有客户的製造商和使用經過驗證和廣泛接受的燃料技術的供應商提供服務。此外,我們的競爭對手正在努力開發可能會引入我們目標市場的技術。
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如果這些替代技術車輛中的任何一種能夠提供更低的燃料成本、更高的效率、更高的可靠性或以其他方式受益於其他因素,從而導致總體擁有成本更低,這可能會對我們車輛的商業成功產生負面影響,或者使我們的車輛失去競爭力或被淘汰。
隨着新進入者和現有規模更大的製造商進入電動汽車領域,我們可能無法跟上電動汽車技術的變化。
耐力是為與現有電動汽車技術一起使用而設計的,並依賴於現有的電動汽車技術。隨着新的公司和更大的現有汽車製造商進入電動汽車領域,我們可能會失去我們在市場上擁有的任何技術優勢,並遭受我們在市場地位的下降。此外,耐力中使用的某些技術,如我們的信息娛樂系統,依賴於開放源代碼,並不是我們的專利,我們的競爭對手也可能利用這些技術來開發他們的車輛。隨着技術的變化,我們將嘗試升級或調整我們的產品,以繼續為產品提供最新技術。然而,我們的產品可能會過時,或者我們的研發努力可能不足以適應變化或創造必要的技術來有效競爭。因此,我們可能無法適應和開發必要的技術,這可能會損害我們的競爭地位。
我們不會有第三方零售產品分銷網絡。
第三方經銷商網絡是汽車銷售的傳統分銷方式。由於我們主要計劃直接向商業車隊和車隊經理銷售產品,我們將不會有傳統的經銷商產品分銷網絡。我們建立內部銷售和營銷職能將是昂貴和耗時的。如果缺乏傳統的經銷商產品分銷網絡導致失去創造銷售的機會,可能會限制我們的增長能力。如果我們對內部銷售和營銷團隊的使用不有效,我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們不能建立和維持商業船隊營辦商、投資者和業內其他人士對我們長期業務前景的信心,我們的財政狀況、經營業績和業務前景可能會受到嚴重影響。
如果商業船隊運營商不相信我們的業務會成功或我們的業務將持續多年,他們可能不太可能購買我們的產品。同樣,如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功,或者不相信我們會繼續經營下去,他們就不太可能投入時間和資源與我們發展業務關係。因此,為了建立、維持和發展我們的業務,我們必須保持商業船隊運營商、供應商、投資者和其他各方對我們的流動性和長期業務前景的信心。
保持這種信心可能會受到某些因素的影響,比如我們的資金需求、我們與富士康的關係狀況、有限的運營歷史、重大未決訴訟和美國證券交易委員會調查事項、其他人對我們產品的不熟悉、關於電動汽車未來的競爭和不確定性。其中許多因素在很大程度上是我們無法控制的,對我們的長期業務前景的任何負面看法,即使是誇大或毫無根據的,都可能會損害我們的業務,並使籌集額外資本變得更加困難。
為了實現我們的電動汽車的生產,需要與供應商和供應商協調開發複雜的軟件和技術系統,而且不能保證這樣的系統會成功開發。
我們的車輛將使用大量的第三方和內部軟件代碼以及複雜的硬件來操作。這種先進技術的開發本身就很複雜,我們需要與供應商和供應商進行協調,以實現我們的電動汽車的生產。缺陷和錯誤可能會隨着時間的推移而暴露出來,我們對第三方服務和系統性能的控制可能會受到限制。因此,我們可能無法開發必要的軟件和技術系統,這可能會損害我們的競爭地位。
我們依賴第三方供應商開發一些用於我們產品的新興技術,包括鋰離子電池技術。這些技術今天不是,也可能永遠不是商業上可行的。不能保證我們的供應商能夠滿足技術要求、生產時間和數量要求,以支持我們的業務計劃。此外,該技術可能不符合我們預期的成本、性能、使用壽命和保修特徵
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我們的商業計劃。因此,我們的業務計劃可能會受到重大影響,我們可能會在保修索賠下承擔重大責任,這可能會對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。
我們的成功可能有賴於我們對知識產權的發展和保護。
我們依靠保密和商業祕密保護來保護我們的專有技術。我們所有的新開發項目都將歸我們所有。我們的成功在一定程度上將取決於我們獲得專利和商標以及保護我們的商業祕密和專有技術的能力。我們目前正在根據保密協議和其他協議維護我們的工程,以保護我們的商業祕密和其他專有技術。我們已向美國專利商標局(USPTO)提交了大量商標和專利申請,但截至本招股説明書提交之日,尚未收到任何申請的任何聯邦註冊。我們的商標申請是在“打算使用”的基礎上提出的,因此,在我們開始商業銷售我們的車輛之前,不會進行註冊。這樣的申請有一個有限的期限,需要美國專利商標局的請求才能批准延期。不能保證這樣的延期會被批准,我們使用商標的能力可能會受到阻礙。儘管我們已經與我們的員工、顧問和承包商簽訂了保密協議,但我們的協議可能不能充分保護我們的知識產權,特別是在與我們的員工、顧問和承包商產生的工作產品有關的所有權衝突方面,我們不能確定其他人不會獲得我們的商業祕密和其他專有技術。請參閲“商業-法律訴訟“其他公司可以獨立開發實質上同等的專有信息和技術,或以其他方式獲取我們的商業祕密。
與監管和索賠相關的風險
我們面臨着與訴訟、監管行動以及政府調查和調查相關的風險和不確定性。
我們目前和未來可能會受到訴訟、監管行動以及政府調查和調查的影響,或成為訴訟、監管行動和政府調查和調查的一方。請參閲“商業-法律訴訟以下和我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中提供了更多信息。
我們也可能不時參與在正常業務過程中產生的法律訴訟和調查,包括與僱傭問題、與合作伙伴的關係、知識產權糾紛和其他商業事務有關的訴訟和調查。任何此類訴訟、索賠或調查已經並可能在未來耗費時間、成本、轉移管理資源、增加我們的保險成本、造成聲譽損害或以其他方式對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。
訴訟、調查和我們支付的任何鉅額和解款項或可對我們強制執行的損害賠償的持續費用,可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。到目前為止,我們已經產生了大量的法律費用,並不是所有針對我們的索賠都在保險範圍內。此外,我們的承保人已就全部或部分索償提出抗辯,將來亦可能提出抗辯,但無論如何,現有的保險範圍可能並不足夠。目前,公司無法預測當前許多訴訟的結果,未來這些問題的解決可能會導致管理層對損失的估計發生變化,這可能對公司的綜合財務報表產生重大影響。截至2021年12月31日,我們尚未為目前的大部分訴訟程序建立撥備。未投保或超出保險範圍的鉅額法律費用和訴訟費用或不利判決或和解可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,未決訴訟、美國證券交易委員會調查和相關正在進行的鉅額法律成本的潛在重大不利影響可能會削弱我們籌集2022年第三季度推出耐力所需的額外資本的能力,因此增加了我們的運營可能嚴重縮減或完全停止的風險。
法律或法規的變化,或不遵守任何法律和法規,或我們可能受到或涉及的任何訴訟,都可能對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響。
我們受國家、地區和地方政府以及我們證券上市的納斯達克全球精選市場制定的法律、法規和規則的約束。特別是,我們被要求遵守某些美國證券交易委員會、納斯達克和其他法律和監管要求。遵守和監測適用的法律、條例和規則可能是困難、耗時和昂貴的。
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這些法律、法規和規則及其解釋和應用也可能會不時發生變化,這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。例如,很難預測聯邦法律和政策的變化,包括與税收、環境、勞工和就業有關的變化,將對我們的商業和工業、整體經濟、消費者信心和可自由支配的支出產生什麼影響。不遵守解釋和適用的適用法律、法規或規則,可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們正在或可能受到在正常業務過程中出現的訴訟、行政訴訟和索賠的影響。這些問題可能涉及客户、供應商、供應商、承包商、競爭對手、政府機構、股東或其他各方對我們的產品、開發和廣告的索賠,以及合同糾紛和知識產權侵權問題等。我們還受到員工對我們的指控,其中包括歧視、騷擾、非法解僱、殘疾或違反工資和勞動法。這些索賠可能會轉移我們的財務和管理資源,否則這些資源將用於我們的運營。任何由此產生的訴訟的持續費用,以及我們支付的任何鉅額和解款項或可對我們強制執行的損害賠償,都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。到目前為止,我們已經產生了大量的法律費用,並不是所有針對我們的索賠都在保險範圍內。此外,我們的保險公司已就全部或部分索償提出抗辯,將來亦可能提出抗辯,但無論如何,現有的保險範圍可能並不足夠。未投保或超出保險範圍的訴訟或不利判決或和解中的鉅額法律費用和費用可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
產品責任或其他索賠可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
產品責任索賠、產品召回和相關的不利宣傳的風險存在於包括電動汽車在內的所有車輛的製造、營銷和銷售中。儘管我們有責任保險單,但該保險可能不足以涵蓋所有潛在的產品索賠。任何產品召回或訴訟尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償,都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按可接受的條款或在需要時或根本不能以合理的費用獲得額外的責任保險。如果對我們提出的產品責任索賠成功,我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外,產品召回可能會對我們的產品和業務產生大量負面宣傳,並抑制或阻止其他未來候選產品的商業化。如果我們完成將耐力的製造外包給富士康,這將限制我們對車輛生產的控制,以及我們緩解制造過程中可能出現的產品問題的風險的能力。我們不能保證今後不會提出此類索賠和/或召回。
收購Lordstown工廠要求我們承擔房地產的所有環境責任。
根據吾等與GM之間的資產轉讓協議(“資產轉讓協議”),吾等收購了Lordstown工廠,要求吾等接受“原樣”條件下的不動產條件,包括接受所有環境條件。Lordstown工廠及其所有設施和房地產都存在環境風險,既有已知的,也有未知的。在簽訂資產轉讓協議之前,通用汽車根據美國環保局資源保護和回收法案(RCRA)糾正行動計劃下的同意行政命令(AOC)完成了調查和補救項目。作為美國環保局批准通用汽車調查和補救項目的一部分,通用汽車對房地產製定了一項環境公約,其中要求(I)維持名義上的財務保證,(Ii)將房地產限制為商業/工業用途,(Iii)禁止地下水用於飲用水,(Iv)實施粉塵控制計劃,以及(V)維護房地產某些區域的不透水錶面。我們根據環境公約承擔這些責任,作為完成資產轉讓協議所預期交易的條件。此外,為了進一步管理潛在的環境風險,我們已根據資產轉讓協議的要求獲得了環境責任保險。最後,為了減輕俄亥俄州環保局要求羅德斯敦設施未來進行與歷史環境條件有關的補救活動的權力所帶來的風險, 我們已經與俄亥俄州環保局達成了一項行政命令,其中俄亥俄州環保局同意,只要我們遵守環境公約的條款,俄亥俄州環保局就不會就羅德斯敦遺址的歷史環境條件對我們採取執法行動。儘管我們已採取措施減輕環境風險,但不能保證不會出現索賠、訴訟、罰款或處罰。我們在Lordstown工廠承擔的環境責任可能使我們面臨潛在的成本和責任,這些成本和責任可能超出或超出我們的可用保險範圍,並對我們的財務狀況產生不利影響。在資產購買協議完成後,富士康一般將承擔由洛德斯敦產生的環境責任
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但是,對於我們已知的或由我們在所有權期間造成的某些未披露的責任,我們將保留賠償義務。監管要求可能會對我們的業務產生負面影響。
監管要求可能會對我們的業務產生負面影響。
所有銷售的車輛必須符合國際、聯邦和州機動車安全標準。在美國,符合或超過聯邦規定的所有安全標準的車輛都要根據聯邦法規進行認證。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求之一。耐力和我們可能生產的任何其他車輛將受到聯邦、州和地方法律和標準的嚴格監管。這些法規包括美國環保局、加州空氣資源委員會(CARB)、國家駭維金屬加工交通安全管理局(NHTSA)、管道和危險材料安全管理局(PHMSA)和各個州委員會頒佈的法規,每個新車型年都需要獲得合規性認證。這些法律和標準可能會不時發生變化,我們未來可能會受到額外法規的約束。此外,聯邦、州和地方關於電動汽車的法律和行業標準仍在制定中。遵守這些規定,包括獲得必要的批准,可能是具有挑戰性的、繁重的、耗時的和昂貴的。如果合規和獲得批准導致延誤或鉅額費用,我們的業務可能會受到不利影響。
我們可能會因侵犯其他公司的知識產權而承擔責任。
我們的成功在一定程度上將取決於我們在不侵犯他人所有權的情況下運營的能力。雖然我們正在從新的設計和開發開始,並依賴Elaphe Propusion Technologies Ltd.(“Elaphe”)的許可權,而且我們不知道有任何專利和商標會導致我們的產品或其使用侵犯任何第三方的權利,但我們不能確定侵權行為沒有發生或不會發生。我們在為任何專利、商標或其他知識產權侵權訴訟辯護或在與另一方的訴訟中主張任何專利、商標或其他知識產權時,除了損失大量時間外,還可能招致大量成本。請參閲“業務— 法律訴訟.”
耐力將使用鋰離子電池,如果管理和控制不當,已經觀察到這種電池會起火或排出煙霧和火焰。如果這類事件發生在耐力,我們可能面臨損害或傷害的責任、負面宣傳和潛在的安全召回,任何這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
耐力的電池組將使用鋰離子電池,這種電池已在筆記本電腦和手機中使用多年。在極少數情況下,如果沒有適當的管理和控制,鋰離子電池可以通過釋放煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量,這種方式可以點燃附近的材料。這在我們改進軟件和其他系統的測試中發生了。儘管我們相信我們可以適當地控制我們出售的商用車中的這一風險,但不能保證我們能夠完全消除這一風險。我們可能面臨損害或傷害的責任、不良宣傳和潛在的安全召回,其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。為了限制與此類事件相關的任何損失,我們將投保商業一般責任、商業汽車責任和傘形保險,這些可能不足以確保不受所有損失的影響。
我們可能在一個或多個州面臨法律挑戰,因為我們試圖直接向客户銷售產品,這可能會對我們的成本產生不利影響。
我們的業務計劃包括直接向商業車隊運營商和經理銷售車輛,並可能向零售消費者銷售車輛。管理經銷商執照和機動車銷售的法律因州而異。大多數州要求在州內銷售新機動車需要經銷商執照,許多州禁止製造商成為有執照的經銷商,並直接向零售消費者銷售新機動車。我們最近成為加利福尼亞州的特許經銷商,並預計我們可能會成為其他州的特許經銷商。
我們可能會面臨對這種分銷模式的法律挑戰。例如,在不允許直接銷售的州,經銷商及其遊説組織可能會向政府或監管機構投訴,稱我們是以經銷商的身份行事,沒有許可證。在一些州,監管機構可能會限制或禁止我們直接提供保修服務,或與非持牌經銷商的第三方簽訂合同提供保修服務。由於各州的法律不同,我們必須仔細建立我們的分銷模式,並必須持續監測銷售和服務過程
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遵守不同的國家要求,這些要求會不時變化。監管合規性和分銷模式可能面臨的挑戰將增加我們的業務成本。
我們可能被迫進行產品召回或採取其他行動,這可能會對我們的業務、前景、經營業績、聲譽和財務狀況產生不利影響。
未來任何產品召回都可能導致負面宣傳,損害我們的聲譽,並對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。未來,如果我們的任何電動汽車或部件(包括我們的電池)被證明存在缺陷或不符合適用的聯邦機動車安全標準,我們可能會自願或非自願地發起召回。此類召回,無論是由我們、富士康或我們的供應商設計或製造的系統或部件引起的,都將涉及鉅額費用,並轉移管理層的注意力和其他資源,這可能會對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
不足以支付未來保修索賠的保修準備金可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
一旦我們的電動皮卡投入生產並向公眾銷售,我們將需要保留保修準備金,以支付任何與保修相關的索賠。如果我們的保修準備金不足以支付未來的保修索賠,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。我們可能要承擔鉅額和意想不到的保修費用。不能保證當時現有的保修準備金足以覆蓋所有索賠。
我們打算收集和處理有關我們客户的某些信息,並將受到各種隱私和數據保護法律的約束。
我們打算根據適用的法律和我們自己的隱私政策收集和處理有關我們客户的某些信息。如果我們未能遵守我們的隱私政策或任何聯邦、州或國際隱私、數據保護或安全法律或法規,可能會導致針對我們的監管或訴訟相關訴訟、法律責任、罰款、損害賠償和其他費用。如果我們的任何供應商或業務合作伙伴未能遵守有關保護客户信息的合同或法律義務,可能會產生類似的後果。如果我們受到額外的隱私或數據保護法律的約束,我們可能需要進行合規努力,這可能會帶來巨大的成本。雖然我們採取措施保護客户個人信息的安全,但如果第三方未經授權訪問或獲取客户的個人信息,或者如果我們遇到數據安全事件或客户個人信息丟失,我們可能需要花費大量資源來遵守數據安全事件通知要求。我們的網絡安全和系統的重大漏洞可能會對我們的業務和未來前景產生負面影響,包括可能的罰款、處罰和損害,並可能導致對我們車輛的需求減少,並損害我們的聲譽和品牌。此類違規行為還可能危及或導致我們的知識產權或商業祕密失去保護。
我們或耐力的信息技術和通信系統的中斷或故障,或未經授權訪問,可能會對我們的經營業績和聲譽產生不利影響。
我們目前正在開發信息技術和通信系統,以幫助我們管理我們的業務。我們車輛的生產將需要在美國開發、維護和改進信息技術和通信系統,其中將包括產品數據管理、採購、庫存管理、生產計劃和執行、銷售、服務和物流、財務、税務和監管合規系統。運營我們業務的可用性和有效性將取決於這些系統。
此外,軟件、信息技術和通信系統將是耐力號運作和功能不可或缺的一部分。耐力將設計為具有內置數據連接,以接受和安裝定期遠程更新,以改進或更新其功能。儘管這些系統將針對彈性和安全性進行設計和測試,但它們涉及複雜的技術,我們不能確保它們將完全沒有漏洞。
因此,所有這些系統都可能容易受到數據泄露、網絡攻擊、實際或威脅的地緣政治衝突、戰爭、火災、自然災害、停電、電信故障、計算機病毒和其他損害我們的系統或耐力車輛運營的嘗試的損害或中斷。我們不能確定這些系統或
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它們所需的功能將得到有效和及時的開發、實施和維護,任何災難恢復規劃都不能考慮到所有可能發生的情況。我們的專有信息或我們的系統或耐力的系統的任何泄露都可能對我們的聲譽造成不利影響,並可能導致我們運營業務的能力和客户運營耐力的能力長期中斷。
一般風險因素
我們的保險策略可能不足以保護我們免受所有商業風險。
我們目前和未來可能會受到訴訟、監管行動以及政府調查和調查的影響,或成為訴訟、監管行動和政府調查和調查的一方。此外,在正常的業務過程中,我們可能會受到產品責任、事故、天災和其他針對我們的索賠造成的損失。請參閲“商業-法律訴訟以下和我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中提供了更多信息。
這些訴訟和事件可能包括我們沒有保險覆蓋的索賠。雖然我們目前承保商業一般責任、商業汽車責任、超額責任、工人賠償、網絡安全以及董事和高級管理人員保單,但承保金額有限,我們可能不會像其他原始設備製造商那樣保持較大的保險承保範圍。在某些情況下,我們可能根本不會維持任何保險範圍。
此外,我們擁有的保單可能包括重大免賠額和免賠額,我們不能確定我們的保險範圍是否適用於或足以涵蓋所有當前和未來對我們的索賠。我們的保險公司已就全部或部分索償提出抗辯,將來亦可能提出抗辯,但無論如何,現有的保險範圍可能並不足夠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用,這可能會對我們的財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
由於災難或其他不可預測的事件,Lordstown的設施可能會受到破壞或不利影響。設施運營的任何長期中斷都將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們目前計劃在一家工廠--洛德斯敦工廠--組裝我們的電動汽車。洛斯敦工廠運營的任何長期中斷,無論是由於技術、信息系統、通信網絡、罷工、事故、天氣狀況或其他自然災害、新冠肺炎大流行、全球不穩定、戰爭行為或其他原因造成的,無論是短期還是長期,都將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,根據《行政程序法》,我們有義務向富士康交付羅德斯敦工廠,其運營狀態與《行政程序法》生效之日基本相同。因此,對設施的任何不利影響都可能導致APA關閉的延遲、財務風險,甚至可能導致APA的終止。
我們正在或可能面臨與戰略聯盟、合資企業或收購相關的風險。
我們已經、正在並可能不時考慮與各種第三方達成戰略聯盟,包括合資企業、少數股權投資或其他交易,以促進我們的業務目標,包括富士康交易和其他潛在關係。這些聯盟可能會使我們面臨許多風險,包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟的成本增加,其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方的行為的能力可能有限,如果任何這些戰略第三方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害,我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。
當適當的機會出現時,我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務,以補充我們現有的業務。除了可能的股東批准外,我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證來進行收購,並遵守任何適用的法律和法規,這可能會導致更多的延遲和成本,如果我們不這樣做,可能會擾亂我們的業務戰略。此外,收購和隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注,並可能導致我們現有業務的資源轉移,這反過來可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能會導致大量現金的使用,
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股權證券的潛在攤薄發行、重大商譽減值費用的發生、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外,確定和完成收購的成本可能會很高。
與發行、我們的證券和上市公司相關的風險
我們股票的所有權集中在少數幾個大股東手中,這可能會限制你影響重大公司決策的能力。
少數股東的所有權可能佔我們已發行的A類普通股的很大比例。例如,截至2022年3月3日,我們的前首席執行官兼董事長斯蒂芬·S·伯恩斯實益擁有A類普通股,約佔我們流通股的17.9%。富士康目前實益擁有約3.7%的A類普通股,並可能增加其實益持股。只要伯恩斯先生、其他個人或公司擁有或控制我們相當大比例的未完成投票權,他們就有能力影響某些需要股東批准的公司行動,包括選舉董事、修改我們的章程和批准重大公司交易。這種控制的效果可能是推遲或阻止控制權的變更或管理層的變更,如果沒有這些大股東的支持,就很難或不可能批准某些交易。
我們可能會發行優先股或A類普通股的額外股份,這會稀釋我們股東的利益,並可能導致我們A類普通股的價格下跌。
我們的憲章規定了3.12億股法定股本,包括(I)3億股A類普通股和(Ii)1200萬股優先股。
為籌集資本,吾等可在一項或多項交易中出售A類普通股、優先股、可轉換證券或其他股本證券,包括股權購買協議所預期的交易,價格及方式由吾等不時釐定。我們可以低於當前股東支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券,未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。特別是,我們可能會發行相當數量的優先股和/或額外的A類普通股,與富士康的交易、潛在的聯合產品開發協議和其他預期的交易、我們的融資努力以及作為對我們員工和董事的補償。任何此類發行:
● | 可能會大大稀釋我們當時的股東的股權; |
● | 如果設立一類或多類優先股,併發行此類優先股,則A類普通股的持有者的權利可能排在A類普通股持有人的權利之後,這些權利優先於給予我們A類普通股的權利; |
● | 如果發行大量A類普通股,可能會導致控制權的變化,這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力(如果有的話),並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職;以及 |
● | 可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。 |
於2021年7月23日,吾等與YA訂立股權購買協議,根據該協議,YA承諾購買最多4億美元A類普通股股份,惟須受股權購買協議所載若干限制及條件所規限。根據股權購買協議可發行的A類普通股股份可由吾等不時酌情出售予YA,出售期限約為36個月,由協議日期起計。根據股權購買協議,吾等一般有權控制向YA出售A類普通股股份的任何時間及金額。根據股權購買協議,我們未來向YA出售A類普通股將取決於市場狀況和其他因素。由於YA根據股權購買協議可能選擇出售給YA的A類普通股的每股購買價將根據我們A類普通股的市場價格波動,因此我們無法預測根據股權購買協議我們將出售給YA的A類普通股的剩餘數量,YA將為根據股權購買協議從我們購買的股份支付的每股購買價。
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購買協議,或我們將從YA根據股權購買協議從該等購買中獲得的總收益。股權購買協議受某些限制和條件的限制。特別是,按照我們A類普通股的當前市場價格,未經股東批准,我們不能向YA發行或出售超過3,510萬股A類普通股,這將使我們能夠籌集的資金數額大大低於股權購買協議下的4億美元承諾。
在沒有股東批准的情況下,我們可能沒有足夠的授權股票來發行與未來資本籌集相關的股票。我們打算尋求批准對我們憲章的一項修正案,以增加A類普通股和優先股的核定股份數量。不能保證我們的股東會批准增加授權股份,這可能會導致我們無法籌集足夠的資金來執行我們的戰略。
即使我們的業務表現良好,在公開市場出售大量我們證券的股票可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下降。
在公開市場出售大量A類普通股可能隨時發生,包括根據股權購買協議和涉及該等股份的轉售登記聲明出售,或其他籌集額外資本的努力,或與戰略聯盟、業務合併或類似交易有關的銷售,以及根據本招股説明書。這些出售,或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法,可能會降低我們A類普通股的市場價格,並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對我們A類普通股的現行市場價格產生的影響。
截至2022年3月1日,我們有1.965億股A類普通股和認股權證,可購買約390萬股A類普通股。BGL認股權證的行使價為每股10.00美元,私募認股權證的行使價為每股11.50美元。只要這些認股權證被行使,我們A類普通股的額外股份將被髮行,這將導致我們A類普通股的持有者被稀釋,並將增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。此外,截至2022年3月1日,共有1,470萬股A類普通股可根據2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)獲得未償還獎勵或可供未來發行。在適用的禁售期終止之前,在公開市場上出售或潛在出售大量股票,在轉讓方面受到某些限制,可能會增加我們A類普通股的市場價格的波動性,或對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
吾等訂立的註冊權及鎖定協議(“註冊權及鎖定協議”)於業務合併結束時生效,但協議各方持有的若干證券將被鎖定,根據該協議,Stephen S.Burns持有的A類普通股的50%股份將繼續鎖定至2022年10月23日。此外,史蒂芬·S·伯恩斯同意不轉讓他持有的任何A類普通股,前提是緊隨轉讓後,他擁有的股份數量將少於滿足我們根據企業合併協議提出的任何未決賠償要求所需的股份數量。
由於我們目前沒有計劃在可預見的未來對我們的A類普通股支付現金股息,除非你以高於你購買價格的價格出售你的A類普通股,否則你可能不會獲得任何投資回報。
我們可能會保留未來的收益,用於未來的運營、擴張和償還債務,目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們支付股息的能力可能會受到我們產生的任何現有和未來未償債務的契約、我們可能發行的優先股或我們可能達成的其他協議的限制。因此,除非您以高於購買價格的價格出售我們的A類普通股,否則您可能無法從投資我們的A類普通股中獲得任何回報。請參閲“A類普通股和股利政策的市場信息-股利政策.”
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我們的股價波動很大,您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格出售我們A類普通股的股票。
我們A類普通股的交易價格一直波動很大,可能會因各種因素而大幅波動,其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括:
● | 我們完成富士康交易或與富士康簽訂額外協議的能力; |
● | 我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力; |
● | 我們有能力以可接受的條件獲得足夠的資金; |
● | 開始或參與調查、調查、調查或訴訟; |
● | 我們有能力在預期的時間表和預算內完成耐力的設計和測試,開始生產並將其推向市場; |
● | 我們的經營業績和資金需求的變化; |
● | 我們競爭對手的成功; |
● | 經營業績在一定時期內未能達到證券分析師或投資者的預期; |
● | 我們季度財務業績的實際或預期波動,或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動; |
● | 證券分析師對我們或我們經營的行業的財務估計和建議的變化; |
● | 投資者認為與我們相當的其他公司的股價表現; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業、合作或資本承諾; |
● | 我們注重長期目標而不是短期結果; |
● | 我們對業務增長進行投資的時機和規模; |
● | 與我們的知識產權或其他所有權有關的糾紛或其他發展,包括訴訟; |
● | 影響我們業務的法律法規的變化; |
● | 我們資本結構的變化,包括未來證券的發行或債務的產生; |
● | 可供公開出售的A類普通股的數量; |
● | 董事會或管理層發生重大變動; |
● | 我們的董事、高管或大股東出售大量A類普通股,或認為可能發生此類出售;以及 |
● | 一般經濟和政治條件,如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。 |
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無論我們的經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。國家證券交易所的股票交易已經並預計將繼續經歷價格和交易量的波動,這種波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。對於投資者認為與我們相似的其他公司的股票,如果投資者對市場失去信心,可能會壓低我們的股價,無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。
此外,在過去,證券集體訴訟通常是在整體市場或特定公司證券的市場價格出現波動後才對公司提起的。這種類型的訴訟,已經是,將來也可能是,已制定對我們不利,可能導致大量成本和我們管理層的注意力和資源分流,並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如,我們目前有幾個針對我們以及本公司和DiamondPeak現任和前任高級管理人員和董事的訴訟事項懸而未決。我們打算對索賠進行積極的辯護,但不能保證結果、成本、保險覆蓋範圍的可用性以及對我們的經營業績、財務狀況和前景的影響。見“商務”— 有關更多信息,請參閲下文和我們提交給美國證券交易委員會的後續文件中的“法律訴訟”。
作為一家上市公司,我們產生了顯著增加的費用和行政負擔,我們的管理層可能無法成功或有效地管理我們向上市公司義務的過渡,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
作為一家成熟的上市公司,我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和支出,而Legacy Lordstown作為一傢俬人公司沒有發生這種情況。根據《美國證券交易委員會規則和條例》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(包括第404節的要求),以及後來由美國證券交易委員會據此實施的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案頒佈和即將頒佈的《規則和條例》,上市公司會計監督委員會和證券交易所對上市公司施加了額外的報告和其他複雜而耗時的義務。
自2021年12月31日起,我們不再符合1933年證券法(“證券法”)第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格,該法案經2012年的“啟動我們的商業法案”(“JOBS法案”)修訂。由於我們不再符合新興成長型公司的資格,而且隨着新興成長型公司可用的某些延長的過渡期到期,我們必須遵守額外的報告要求和標準,並加快我們定期報告的提交截止日期。
我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們正在向上市公司過渡的過程,以及聯邦證券法規定的這些重大義務。我們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的有限經驗可能是一個重大劣勢,因為管理層可能會有越來越多的時間用於這些活動,這將導致用於我們管理和增長的時間更少。我們目前沒有,將來也可能沒有足夠的人員,在美國上市公司要求的會計政策、做法或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。作為我們彌補已經發現的重大弱點的計劃的一部分,我們打算擴大我們的員工基礎,並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營,這將增加我們未來的運營成本。
此外,如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如,發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷,正如我們已經經歷過的那樣),我們可能會產生糾正這些問題的額外成本,而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響。
獲得董事和高級管理人員責任保險的成本也更高,我們在2021年經歷了這種情況,而與我們上市公司地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人進入我們的董事會或擔任高管。股東和第三方的倡導努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化,這可能會進一步增加我們的成本。
這些規則和條例規定的額外報告和其他義務要求我們挪用大量資金,否則這些資金本可以用於擴大我們的業務和實現戰略目標。如果我們不能有效或高效地遵守和實施任何變更,可能會損害我們的運營、財務報告或財務業績。當我們在
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採取步驟執行遵守這些額外要求所需的制度和程序,不能保證我們迄今已經採取並正在繼續實施的措施將使我們能夠全面和及時地遵守。
未能及時實施和維護適當的財務、信息技術和管理流程以及控制程序和程序,已經並可能在未來導致重大弱點,導致我們的財務報告錯誤,並對我們的業務產生不利影響。
截至2021財年末,我們受制於美國證券交易委員會的財務報告內部控制要求,並受制於審計師認證要求。財務報告內部控制的設計已經並將繼續需要管理層和其他人員投入大量時間和資源。
截至2020年12月31日,我們的管理層發現財務報告內部控制存在以下重大缺陷:
● | 我們沒有足夠數量的訓練有素的資源,具備適當的技術會計技能和知識,並負責設計和實施財務報告內部控制; |
● | 我們沒有一個有效的風險評估程序來成功地識別和評估重大錯報的風險,以確保設計和實施控制措施來應對這些風險;以及 |
● | 我們沒有一個有效的監測程序來評估財務報告內部控制的一致運作情況,並糾正已知的控制缺陷。 |
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
這些控制缺陷導致我們重述了2020年12月31日的財務報表,並得出了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制無效的結論。
我們的管理層在審計委員會的監督下,於2021年制定並實施了一項補救計劃。該計劃除其他行動外,包括聘用和培訓更多合格人員,在關鍵流程領域進行詳細的風險評估,以確定重大錯報的風險,進一步記錄和實施控制程序,以解決關鍵流程領域已確定的重大錯報風險,以及對我們內部控制的組成部分實施監測活動,其中包括追究人員對設計和實施財務報告內部控制的責任。
我們在2021財年實施我們的補救計劃取得了重大進展,因為相關關鍵控制的設計和實施貫穿了整個下半年。然而,在適用的控制措施運行足夠長的一段時間之前,重大弱點將不會被認為得到補救。管理層通過測試得出結論,截至2021年12月31日,財務報告內部控制仍然存在以下重大弱點:公司沒有足夠數量的訓練有素的資源,負責實施和運行財務報告內部控制。
由於上述重大缺陷,公司沒有有效地實施和運行與採購到付款(包括運營費用、預付費用和應計負債)、審查和批准人工日記帳分錄以及用户訪問控制相關的流程級控制活動,以確保適當的職責分工。
因此,管理層得出結論,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效,我們的獨立註冊會計師事務所無法證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
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我們計劃繼續僱用和培訓更多的合格人員,並測試根據補救計劃實施的控制措施的有效性,以便得出結論,這些控制措施正在有效運作,然而,不能保證這將在2022年內發生,也不能保證我們將成功補救物質薄弱之處。
如果不加以補救,這一重大缺陷可能導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯報,可能無法及時預防或發現,或導致所需定期報告的延遲提交。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表無保留意見,投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心,A類普通股的市場價格可能會受到不利影響,我們可能會成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象,這可能需要額外的財務和管理資源。
此外,我們的內部控制在未來可能會發現更多的弱點。任何未能發展或維持有效控制,或我們在執行或改善過程中遇到的任何困難,都可能對我們的經營業績造成不利影響,或導致我們未能履行報告義務,並可能導致重述我們以往期間的財務報表。
不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。
我們的A類普通股目前在納斯達克上市。我們能否繼續獲得上市資格,可能取決於我們是否遵守最低價格和公司治理要求,以及是否及時向美國證券交易委員會提交文件。如果納斯達克因未能達到納斯達克上市標準而使我們的A類普通股在其交易所退市,我們和我們的股東可能面臨重大不利後果,包括:
● | 我們證券的市場報價有限; |
● | 我們證券的流動性減少; |
● | 確定我們的A類普通股為“細價股”,這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低; |
● | 有限的新聞和分析師報道;以及 |
● | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規,它阻止或先發制人地監管某些證券的銷售,這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的A類普通股目前在納斯達克上市,所以是備兑證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售,但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司,如果發現欺詐活動,則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。此外,如果我們不再在納斯達克上市,我們的證券將不屬於擔保證券,我們將受到我們提供證券的每個州的監管。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或者如果他們對我們的A類普通股做出相反的改變,我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果跟蹤我們的任何分析師對我們的股票提出負面建議或改變他們對我們股票的負面建議,或對我們的競爭對手提供更有利的相對建議,我們A類普通股的價格可能會下跌。如果任何跟蹤我們的分析師停止報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見性,這可能會導致我們的股價或交易量下降。
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我們憲章中的條款可能會阻止或推遲對我們的收購,這可能會降低我們A類普通股的交易價格,或者可能會使憲章中的某些條款更難修改。
《憲章》載有一些條款,旨在阻止強制性收購行為和不充分的收購要約,並鼓勵潛在收購者與我們的董事會談判,而不是試圖進行敵意收購。這些規定包括:
● | 董事會分為三個級別,任期交錯; |
● | 董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股; |
● | 限制股東無故罷免董事的權利;以及 |
● | 對股東召開股東特別會議權利的限制。 |
即使收購要約可能被一些股東認為是有益的,並可能推遲或阻止我們的董事會認為不符合我們和我們股東的最佳利益的收購,這些條款仍然適用。
我們的憲章指定特拉華州的州法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇,這可能會限制股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高管、員工或代理人的糾紛的能力。
《憲章》規定,除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院,否則位於特拉華州境內的州法院(或,如果沒有位於特拉華州境內的法院具有管轄權,則為特拉華州地區的聯邦地區法院)應是任何內部或公司內部索賠或主張受特拉華州法律規定的內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院,包括但不限於(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟;(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員或股東對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟;或(Iii)任何聲稱根據DGCL或本公司章程或本公司附例(在每宗個案中,經不時修訂)任何條文而產生的申索,或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟。
此外,憲章規定,除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院,否則特拉華州聯邦地區法院(或如果該法院對此類訴訟沒有管轄權,則為美國任何其他聯邦地區法院)應是主張根據證券法或根據證券法頒佈的任何規則或條例(在每種情況下,經修訂)下產生的訴因的任何訴訟的唯一和排他性法院,然而,如果上述規定是,或將這些規定適用於任何個人、實體或任何情況是非法、無效或不可執行的,根據證券法或根據證券法頒佈的任何規則或條例(在每種情況下,經修訂)提出訴因的任何訴訟的唯一和獨家場所應是特拉華州衡平法院。
《憲章》規定,專屬法院的規定將在適用法律允許的最大範圍內適用。修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第27條規定,為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟,均享有聯邦政府的專屬管轄權。因此,專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》或根據其頒佈的任何規則或法規(在每種情況下,經修訂)產生的任何義務或責任而提起的訴訟,或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟,儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。或者,如果法院發現我們憲章中所包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
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目錄表
經當時未清償認股權證持有人中最少50%的持有人批准,我們可修改認股權證的條款,以對認股權證持有人不利。因此,可以提高認股權證的行使價格,縮短行使期限,並減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的數量,所有這些都無需任何該等認股權證持有人的批准。
我們的認股權證是根據作為認股權證代理的美國股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議(“認股權證協議”)以登記形式發行的。認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,但須經當時尚未發行的私募認股權證持有人中最少50%的持有人批准,方可作出任何影響私募認股權證登記持有人利益的更改。因此,如果當時尚未發行的私募認股權證中至少50%的持有人同意修改認股權證條款,我們可能會以對持有人不利的方式修改認股權證條款。雖然我們在獲得這種同意的情況下修改認股權證條款的能力是無限的,但此類修訂的例子可以是修訂,其中包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股票數量。
我們可能會在對權證持有人不利的情況下,在行使之前贖回未到期的權證,從而使其權證變得一文不值。
我們有能力在可行使且在到期前的任何時間贖回已發行的認股權證,每份認股權證的價格為0.01美元,前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),在截至我們發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內,並滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使認股權證持有人(I)在可能對其不利的情況下行使其認股權證併為此支付行使價,(Ii)在他們原本可能希望持有其認股權證時以當時的市價出售其認股權證,或(Iii)接受名義贖回價格,而在要求贖回未償還認股權證時,名義贖回價格可能會大大低於其認股權證的市值。任何私人配售認股權證,只要由保薦人、吾等的錨定投資者或其獲準受讓人持有,本公司將不會贖回。
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目錄表
收益的使用
出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有A類普通股及私募認股權證,將由出售證券持有人代為出售。根據本招股説明書,我們將不會從出售證券持有人出售我們的證券中獲得任何收益。
假設所有現金認股權證全部行使,我們將從行使認股權證中獲得總計約4,310萬美元。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果任何認股權證是在“無現金基礎上”行使的,我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。我們將對此次發行的淨收益的時機和應用擁有廣泛的酌處權。我們預期將行使任何認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。在最終使用這些收益之前,我們可以將淨收益投資於短期、投資級、計息工具。
發行價的確定
根據本招股説明書,我們目前無法確定A類普通股或私募認股權證的一個或多個出售價格。
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目錄表
A類普通股和股利政策的市場信息
市場信息
我們的A類普通股目前在納斯達克全球精選市場交易,代碼為“RIDE”。
持有者
截至2022年3月1日,已發行和已發行的A類普通股的持有者約有33人,已發行的認股權證的持有者約有31人。
股利政策
到目前為止,我們還沒有對A類普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益,用於未來的運營和擴張,目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情決定,並將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司未來產生的任何未償債務的契約的限制。
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目錄表
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
本管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)應與隨附的經審計的綜合財務報表和附註一併閲讀。本MD&A中的前瞻性陳述不是對未來業績的保證,可能涉及風險和不確定性,可能會導致實際結果與預期的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的警示説明”和標題下的信息。關於這些風險和不確定性的討論的《風險因素》包括但不限於我們估計的生產時間表、額外融資的需要以及與我們計劃與富士康的交易相關的風險。
我們的使命是加速電動汽車的採用,併成為商用車隊向全電動汽車過渡的催化劑,以實現更可持續的未來。我們是電動汽車(“EV”)的創新者,專注於開發高質量的輕型工作車輛。
自成立以來,我們一直在開發我們的旗艦車型耐力™,這是一款全尺寸電動皮卡。我們正在製造用於2022年上半年測試、驗證、認證和監管批准的試生產車輛(PPV)。在籌集足夠資本後,完成與富士康的資產購買協議項下的交易(見“商業-富士康交易),並且令人滿意地完成測試和收到監管批准,我們目前預計耐力的商業生產和銷售將於2022年第三季度開始。
我們目前的耐力材料清單成本遠遠高於我們預期的銷售價格。雖然我們希望隨着時間的推移實現成本改善,但我們預計在可預見的未來不會達到正的毛利率。因此,我們賣出的每一輛車都會蒙受重大損失。推動高材料成本的主要因素是我們使用由軟工具生產的原型組件,這些組件旨在用於非常低的數量。我們預計將在設計用於長期使用和更高產量的硬工具上分配大量資本投資。我們已經確定了這些投資節省了大量的單價,我們預計這些投資將隨着時間的推移而實現。然而,我們不能保證我們將有足夠的資本進行這些投資,或者我們的供應商是否願意或有能力製造工具或實現較低的單件價格。在我們能夠降低材料成本之前,我們可能會限制預期產量,以將損失降至最低,我們預計損失將持續到2023年或更長時間。
我們計劃將我們的銷售和營銷努力集中在通過我們的子公司Lordstown EV Sales,LLC向商業車隊運營商和車隊管理公司而不是通過第三方經銷商進行直接銷售上。然而,隨着業務的增長,我們打算探索其他分銷戰略。我們銷售和營銷戰略的一個重要方面涉及與專業裝修和車隊管理公司建立關係,將耐力納入他們的車隊或銷售計劃。作為他們的主要業務領域,車隊管理公司充當中介,為最終用户車隊購買新車提供便利。它們為我們提供了寶貴的分銷渠道,因為它們擁有廣泛的最終用户關係,並能夠提供有吸引力的融資利率。作為這一戰略的結果,我們預計我們將不需要在大型直銷隊伍或第三方經銷商網絡上進行重大投資,從而避免固定成本的增加。
我們打算利用我們的先進技術和才華橫溢的團隊,針對商業市場開發更多的全電動汽車。請參閲“風險因素以進一步討論與執行我們的商業計劃所需的資本、富士康交易和我們的生產時間表相關的風險。
2021年第四季度,我們與富士康簽訂了協議(見商業-富士康交易“),如果完成,這將為公司帶來超過2.8億美元的資金。截至2022年1月28日,我們已經從富士康收到了2億美元的首付和購買我們A類普通股的資金。富士康的交易代表着我們的業務戰略發生了轉變,從一家完全垂直整合的電動汽車設計、開發和製造商,轉向了一項資本密集度較低的業務,專注於與富士康合作開發、工程、測試和工業化汽車。
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關於富士康的交易,富士康俄亥俄州將以2.3億美元購買羅德斯敦工廠,並償還我們從2021年9月1日到交易結束期間發生的某些運營和擴張成本。我們將繼續擁有我們的輪轂電機裝配線,以及我們的電池模塊和組件生產線資產、某些知識產權和其他被排除在外的資產。我們預計,通過出售我們在洛德斯敦的工廠,耐力的所有制造業務都將外包給富士康;關閉後,富士康還將運營我們在該工廠繼續擁有的資產。出售羅德斯敦工廠將使我們能夠通過將現有和未來的製造業員工以及固定間接成本(如維護、公用事業、保險等)轉移到富士康,從而顯著降低我們的運營複雜性和固定成本結構。我們相信,將我們的製造外包給一個高素質的合作伙伴將使我們能夠利用富士康的技術、供應鏈網絡和專業知識來加快當前和未來汽車項目的推出。此外,我們相信,隨着富士康與其他原始設備製造商簽訂合同,在羅德斯敦的工廠生產汽車,我們將更快意識到規模化製造的好處。
除了為公司提供短期資金外,富士康的交易還應提供規模製造的好處,更具成本效益地獲得某些原材料、零部件和投入,以及減少與公司承擔的洛德斯敦工廠相關的間接成本。我們還在探索與富士康達成的其他潛在協議,這些協議將為未來基於MIH的汽車建立聯合產品開發協議,並建立適當的融資結構。請參閲“商業-富士康交易” and “風險因素以進一步討論與富士康交易和我們的資本需求相關的風險,以及其他風險。
經營成果
截至2021年12月31日的年度與2020年12月31日的年度比較
(單位:千)
截至的年度 | 截至的年度 | |||||
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | |||
淨銷售額 | $ | — | $ | — | ||
運營費用 |
|
|
|
| ||
銷售、一般和行政費用 |
| 105,362 |
| 31,316 | ||
研發費用 |
| 284,016 |
| 70,966 | ||
無形資產攤銷 | 11,111 | — | ||||
總運營費用 |
| 400,489 |
| 102,283 | ||
運營虧損 |
| (400,489) |
| (102,283) | ||
其他(費用)收入 |
|
|
|
| ||
其他費用 |
| (10,079) |
| (20,866) | ||
利息收入(費用) |
| 200 |
| (901) | ||
所得税前虧損 |
| (410,368) |
| (124,050) | ||
所得税費用 |
| — |
| — | ||
淨虧損 | $ | (410,368) | $ | (124,050) |
銷售、一般及行政開支(“SG&A”)一般包括與市場推廣、銷售、行政、財務、人力資源、資訊科技及法律組織有關的人事及設施成本,以及若干專業及合約服務的費用。
SG&A從截至2020年12月31日的年度的3,130萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的1.054億美元,主要是由於人員成本增加了2,130萬美元,法律和保險成本增加了4,350萬美元。由於正在進行的訴訟和政府調查,我們的法律成本有所上升。保險成本增加的主要原因是更高的定價和擴大的承保範圍,包括董事和官員保單以及在羅德斯敦設施進行的新投資的承保範圍。
研發(R&D)費用主要包括我們在工程和研究、製造和測試組織、原型組件以及合同和外部工程服務團隊的人員成本,以支持Beta和PPV車輛的開發、工程和測試。
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目錄表
研發從截至2020年12月31日的年度的7100萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的2.84億美元,主要是由於人員和諮詢成本以及原型組件成本分別增加了1.019億美元和8670萬美元。
在截至2021年12月31日的一年中,我們繼續改進耐力的設計,並考慮我們將在未來的車輛中使用的技術。鑑於耐力缺乏使用的主力技術,以及目前公司管理層的戰略方向,包括與富士康的交易,我們認為將我們從主力獲得的技術的使用壽命改為零個月是合適的。因此,在截至2021年12月31日的一年中,我們記錄了1110萬美元的加速攤銷。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的其他開支主要包括認股權證公允價值的變動。
流動性與資本資源
我們的業務計劃設想,我們將在2022年上半年製造有限數量的試生產車輛,用於測試、認證,並向潛在客户展示耐力的能力。我們預計2022年第三季度開始商業化生產和銷售。在進行這些活動時,以及在可預見的未來,我們將產生大量的運營費用、資本支出和營運資本資金,這將耗盡我們手頭的現金。在沒有任何重大延誤的情況下,我們預計我們有足夠的資金完成富士康的交易並收到資產購買協議預期的收益。然而,我們將被要求籌集額外的資金,以便在耐力達到商業生產之前很好地執行我們的業務計劃。資產購買協議中預期的收益將不足以用於該等目的。此外,APA的完成仍受某些條件的制約,如果交易沒有完成,我們將被要求償還富士康支付的首付款,我們不太可能有資金這樣做。
2021年,我們的研發費用和資本支出在2020年的基礎上大幅增加,以建設能力並投資於耐力的開發。由於原型部件、車輛驗證測試、確保必要的部件/設備以及利用內部和第三方工程服務所需的支出,成本很高。支出增加的部分原因還在於,新冠肺炎疫情給全球汽車供應鏈帶來的壓力,以及將某些零部件的開發引入內部的戰略決定,例如耐力的車架。我們預計持續的供應鏈限制和定價壓力可能會對我們的成本結構和生產時間表產生負面影響。請參閲“風險因素以進一步討論與供應鏈中斷相關的風險。
此外,為了確保充足的電池供應,我們與某家供應商達成了一項協議,要求我們在2022年購買最低數量的電池,估計為1630萬美元,受原材料價格波動的影響。
根據財務會計準則委員會會計準則編撰(“ASC”)主題205-40“關於實體持續經營能力的不確定性的披露”的要求,管理層必須評估是否存在從本報告中包含的合併財務報表發佈之日起持續經營一年的條件或事件,這些情況或事件的總體考慮使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。本次評估沒有考慮到截至財務報表發佈之日尚未完全執行或不在公司控制範圍內的管理層計劃的潛在緩解效果。當根據這一方法存在重大懷疑時,管理層評估其計劃的緩解效果是否足以緩解對公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。然而,管理層計劃的緩解效果只有在以下兩種情況下才會被考慮:(1)計劃很可能在財務報表發佈之日起一年內有效實施,以及(2)計劃在實施時很可能會緩解相關條件或事件,這些條件或事件令人對實體在合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。
截至2021年12月31日,我們的現金和現金等價物約為2.44億美元,截至2021年12月31日的累計赤字為5.448億美元,截至2021年12月31日的年度淨虧損為4.104億美元。我們作為一家持續經營企業的持續經營能力取決於我們籌集必要資本、完成我們的電動汽車開發、獲得監管批准、開始商業規模生產和推出此類汽車銷售的能力。
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目錄表
我們認為,我們目前的現金和現金等價物水平不足以為商業規模的生產和此類車輛的銷售提供資金。這些情況使人對我們是否有能力在本報告所列綜合財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營下去產生重大懷疑。
為努力緩解這些狀況,管理層繼續尋找和評估機會,通過發行股票或債務證券、出售資產、與戰略夥伴的安排或通過從政府或金融機構獲得融資來籌集更多資金。我們已經聘請了一名財務顧問,就其他融資選擇向公司提供建議。
作為我們資金努力的一部分,本公司於2021年7月23日與YA簽訂了股權購買協議,根據該協議,YA承諾在滿足某些條件的情況下,根據我們的指示不時購買最多4億美元的A類普通股。在截至2021年12月31日的年度內,我們向YA發行了960萬股股票,扣除股權發行成本後,獲得了4940萬美元的現金。
我們根據股權購買協議籌集的實際金額將取決於我們正在探索的市場狀況和其他融資選擇,以及協議中的限制。特別是,按照我們A類普通股的當前市場價格,在沒有股東批准的情況下,交易所上限條款將把我們可以發行的股份數量限制在3510萬股,因此我們能夠籌集的資金將大大低於股權購買協議下4億美元的承諾。於二零二一年十二月三十一日,吾等已遵守股權購買協議的條款及條件,而股權購買協議的剩餘可用金額為3.5億美元,受上文及綜合財務報表附註7所述的若干限制所規限。
2021年11月10日,我們與富士康簽署了APA,根據該協議,富士康將以2.3億美元購買羅德斯敦工廠,並償還我們從2021年9月1日至工廠關閉期間發生的某些運營和擴建費用。我們將繼續擁有我們的輪轂電機裝配線,以及我們的電池模塊和組件生產線資產、某些知識產權和其他被排除在外的資產。富士康已於2021年11月18日支付了1億美元的收購價格,並於2022年1月28日支付了5000萬美元的首付。富士康被要求在不遲於2022年4月15日之前支付5000萬美元的額外首付,這取決於某些條件。購買價格的餘額以及某些業務和擴建費用的償還將在結賬時支付。我們被要求在2022年3月1日之前保持至少5000萬美元的現金餘額,此後保持3000萬美元的現金餘額。與交易結束相關,本公司將向富士康發行認股權證,可行使至交易結束三週年為止,認股權證為170萬股A類普通股,行使價為每股10.50美元。
如果APA終止或交易沒有在(I)2022年4月30日和(Ii)交易被CFIUS清算後10天之前完成,我們有義務向富士康償還首付款。我們已授予富士康對我們幾乎所有資產的優先擔保權益,以確保償還義務。《行政程序法》受到幾個條件的制約,截至提交本報告之日尚未完成。不能保證它最終會按照設想的條件完成,或者根本不能保證。
除了為公司提供短期資金外,富士康的交易還應提供規模製造的好處,更具成本效益地獲得某些原材料、零部件和投入,以及減少與公司承擔的洛德斯敦工廠相關的間接成本。我們還在探索與富士康達成的其他潛在協議,這些協議將為未來基於MIH的汽車建立聯合產品開發協議,並建立適當的融資結構。不能保證聯合產品開發協議、適當的資金結構或其他可能的協議最終會按照預期的條款簽訂或完成,或者根本不能。
請參閲“商業-富士康交易” and “風險因素“進一步討論與富士康交易和正在考慮的其他協議相關的風險,包括聯合產品開發協議,以及我們的資本需求,以及其他風險。即使富士康的交易按照目前的條款和預期的時間表完成,我們也需要額外的資金來繼續我們的開發努力,並維持我們目前的生產時間表計劃。
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我們接受了美國能源部的邀請,開始了爭取自動櫃員機貸款的程序,目前正處於盡職調查階段。如果我們成功地完成了這一階段,我們可能會收到一份條款説明書,但我們不能保證我們會達到這個階段或獲得貸款批准,也不能就我們可能獲得的任何貸款的金額或時間提供任何保證。我們已被告知,ATVM貸款可能會以我們資產的優先留置權作為擔保。在短期內,我們不相信我們能夠滿足獲得ATVM貸款的條件,包括證明我們作為一家公司的生存能力的要求。
當我們尋求更多的融資來源時,不能保證我們會以優惠的條件獲得這種融資,或者根本不能保證。我們在債務和股權資本市場獲得額外融資的能力受到多個因素的影響,包括市場和經濟形勢;所需大量資本;我們的材料成本目前並預計將繼續大幅高於我們的預期售價;圍繞監管部門批准和工具性能的不確定性;與正在進行的訴訟和美國證券交易委員會調查相關的重大損失的重大風險敞口;我們的業績和投資者對我們和我們的業務及行業的情緒;以及我們與富士康的交易懸而未決。由於這些不確定性,儘管管理層迄今已制定了計劃並作出了努力,但人們仍然對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
如果我們無法在短期內籌集大量額外資本,我們的運營和生產計劃將被縮減或縮減,如果籌集的任何資金不足以提供通向全面商業生產的橋樑,我們的運營可能會嚴重縮減或完全停止。如果富士康的交易沒有完成,我們將受到實質性的不利影響。如果APA沒有結束,包括因為我們無法履行我們根據APA維持最低現金餘額承諾的義務,我們不太可能有足夠的可用現金來償還富士康的首付。因此,富士康可以根據《行政程序法》行使其權利,包括但不限於對公司部分或基本上全部資產的留置權的止贖。在這種情況下,我們不太可能繼續經營下去,也不可能從我們的資產中實現任何價值。
請參閲“風險因素以進一步討論與我們需要額外融資相關的風險。
現金流量摘要
(單位:千)
| 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | ||||
經營活動使用的現金 | $ | (387,990) | $ | (99,596) | ||
投資活動使用的現金 | $ | (285,514) | $ | (50,249) | ||
融資活動提供的現金 | $ | 287,759 | $ | 777,447 |
經營活動的現金流
我們來自經營活動的現金流受到我們現金投資的重大影響,以支持我們在研發和銷售、一般和行政費用等領域的業務持續和增長。
在截至2021年12月31日的一年中,用於經營活動的淨現金增至3.88億美元,而截至2020年12月31日的一年為9960萬美元。這一增長主要是由於我們的淨營業虧損增加所致。
投資活動產生的現金流
在截至2021年12月31日的一年中,用於投資活動的淨現金增至2.855億美元,而截至2020年12月31日的一年為5020萬美元。這一增長主要是由於購買了與Lordstown設施重新裝備相關的資本資產,為製造Enendance皮卡做準備,以及對IT硬件和基礎設施的其他投資,以支持公司的長期需求。
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融資活動產生的現金流
在截至2021年12月31日的一年中,融資活動的現金流為2.78億美元,而截至2020年12月31日的一年為7.774億美元。截至2021年12月31日止年度的融資活動現金流主要包括富士康的1億美元首付、與富士康的認購協議所得的5,000萬美元、行使認股權證所得的8,200萬美元及根據股權購買協議出售所得的4,940萬美元(扣除發行成本)。在截至2020年12月31日的一年中,融資活動的現金流主要包括資本重組收到的現金7.015億美元,扣除交易成本後的現金,應付票據3880萬美元,以及為行使認股權證而發行的股票3070萬美元。
表外融資安排
截至2021年12月31日,我們沒有義務、資產或負債,這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易,這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體,它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔,或購買任何非金融資產。
關鍵會計政策和估算
持續經營的企業
所附財務報表以持續經營會計為基礎編制,考慮了業務的連續性、資產和負債的變現以及正常業務過程中的承諾。隨附的財務報表不反映如果公司無法繼續經營可能導致的任何調整。於編制截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度的綜合財務報表時,吾等就是否有整體考慮的情況及事件進行評估,評估結果令人對本公司於該等財務報表刊發日期後一年內繼續經營的能力產生重大懷疑,並斷定本公司是否有能力繼續經營於綜合財務報表附註1中進一步討論的持續經營業務。此外,我們的獨立審計師在他們關於截至2021年和2020年12月31日的年度經審計財務報表的報告中,對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力表示了極大的懷疑。
物業、廠房及設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊在相關資產的估計使用年限內使用直線方法計算。一旦資產準備好可供預期使用,將開始確定其使用壽命和折舊。
在報廢或出售時,成本和相關的累計折舊從資產負債表中扣除,由此產生的收益或虧損反映在運營中。維護和維修支出在發生時計入費用,而增加資產功能的主要改進按資本化和按比例折舊,在確定的使用壽命內計入費用。此外,如果滿足資本化要求,任何債務融資安排的利息都將資本化到所購買的財產、廠房和設備中。
只要發生事件或環境變化表明一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回,就會審查長期資產,如物業、廠房和設備的潛在減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產或資產組的賬面金額與該資產或資產組預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產或資產組的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量,則按該資產或資產組的賬面金額超過該資產或資產組的公允價值的金額確認減值費用。
認股權證
本公司按照ASC主題815-40-15-7D及7F所載指引,就其於綜合財務報表附註3所述的公開及私募認股權證進行帳目,根據該指引,公開及私募認股權證
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目錄表
不符合權益處理標準,必須作為負債入賬。因此,本公司按公允價值將公共和私募認股權證歸類為負債,並在每個報告期或結算時將公共和私募認股權證調整為公允價值。公允價值的任何變動都在經營報表中確認。本公司將BGL認股權證作為股權進行會計處理,因為這些認股權證符合ASC主題718項下基於股份的薪酬要求。
最新會計準則
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前被採用,將不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據公認的會計原則為外部目的編制綜合財務報表。吾等對財務報告的內部控制包括以下政策及程序:(I)與保存合理詳細、準確及公平地反映資產交易及處置的記錄有關的政策及程序;(Ii)提供合理保證,確保按需要記錄交易,以便根據公認會計原則編制綜合財務報表;(Iii)提供合理保證,確保收入及支出僅根據管理層及董事的授權進行;及(Iv)就防止或及時發現可能對綜合財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得其財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
在董事會的監督下,公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)2013年發佈的內部控制-綜合框架中確立的標準,對截至2021年12月31日的公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。作為這項評估的結果,管理層得出結論,截至2021年12月31日,我們在10-K/A表格年度報告中報告的財務報告內部控制中的以下重大弱點仍然存在:
● | 該公司沒有足夠數量的訓練有素的資源,為財務報告內部控制的設計和運作分配了責任和問責。 |
因此,公司沒有有效地運行與採購到付款(包括運營費用、預付費用和應計負債)、審查和批准人工日記帳分錄以及確保適當分工的用户訪問控制有關的流程級控制活動。
這些控制缺陷產生了一種合理的可能性,即合併財務報表的重大錯報將無法得到及時預防或發現,因此我們得出結論,這些缺陷代表着財務報告內部控制的重大弱點,我們對財務報告的內部控制截至2021年12月31日並不有效。
獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計了本公司的綜合財務報表,併發布了一份關於財務報告內部控制有效性的不利報告,該報告包括在本報告中。
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管理層的補救計劃
自發現截至2020年12月31日的年度存在的重大弱點以來,我們的管理層相信,我們已經做出了廣泛的改變,以在2021年期間實施我們的補救計劃。董事會和管理層在我們第三方顧問的協助和審計委員會的監督下,除其他事項外,採取了以下措施,以解決查明的重大弱點:
● | 聘請和培訓了更多合格的人員,包括但不限於我們的首席執行官、首席財務官、財務和財務副總裁兼財務總監,以及董事的美國證券交易委員會報道 |
● | 在關鍵流程領域進行詳細的風險評估,以確定重大錯報的風險 |
● | 在一家全國公認的大型會計師事務所的協助下,設計和實施控制程序,以處理關鍵流程領域中已查明的重大錯報風險 |
● | 實施了新的SOX軟件,該軟件詳細説明瞭控制設計、跟蹤SOX測試交付成果、記錄測試結果和後續後續行動 |
● | 購置並開始實施新的應付帳款系統 |
● | 開始對我們的採購到付款流程進行改革,包括顯著增加行政監督和參與採購活動 |
● | 既定的監測活動,使工作人員對其設計和實施財務報告內部控制的責任負責。 |
根據COSO框架,在適用的控制措施運行足夠長的一段時間之前,不會認為重大弱點得到了補救。雖然在2021財年期間在補救計劃方面取得了重大進展,但相關關鍵控制措施的實施絕大多數發生在本年度下半年。
物質缺陷的補救
根據我們完成的補救行動,以及我們對截至2021年12月31日實施的控制改進的測試,我們認為截至2020年12月31日披露的以下重大弱點不再存在:
● | 該公司沒有具備適當技術會計技能的資源。 |
● | 本公司沒有有效的風險評估程序來成功識別和評估重大錯報的風險,以確保設計和實施控制措施來應對這些風險。 |
● | 本公司沒有一個有效的監測程序來評估財務報告內部控制的一致運作情況,並糾正已知的控制缺陷。 |
管理層正在繼續測試根據上述補救計劃實施的控制措施的有效性,並尋求僱用更多合格的人員和利用外部顧問,以得出我們的內部控制措施正在有效運作的結論。我們相信,這些行動和預期的改進將加強我們對財務報告的內部控制,並彌補剩餘的重大弱點,然而,不能保證這將在2022年發生。
儘管已發現重大弱點,但管理層相信,本招股説明書所載綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於所呈報期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量。
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財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制在2021年第四季度期間沒有發生與交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關的財務報告內部控制的變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響,但上述重大弱點的補救努力除外。
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生意場
概述
我們的使命是加速電動汽車的採用,併成為商用車隊向全電動汽車過渡的催化劑,以實現更可持續的未來。我們是一家電動汽車創新者,專注於開發高質量的輕型工作車輛。我們相信,我們是北美僅有的幾家專門為商業車隊客户提供電動汽車的輕型OEM製造商之一。我們相信,大型商用車隊市場提供了一個獨特的機會,可以瞄準專門為這些客户的需求設計的車輛。我們正在實施一項旨在加快推出新的商用電動汽車的戰略。這包括我們自己的汽車項目以及與第三方的合作,因為我們尋求利用我們的經驗、我們的專有和開源技術以及我們現有的汽車平臺來更有效地開發和推出電動汽車,以提高資本效率並更快地實現盈利。
自成立以來,我們一直在開發我們的旗艦車型耐力,這是一款全尺寸電動皮卡。我們正在建設PPV,以便在2022年上半年進行測試、驗證、認證和監管審批。在籌集足夠資本、完成與富士康的資產購買協議項下的交易(討論如下),以及令人滿意地完成測試和驗收後的隨着監管部門的批准,我們預計耐力的商業生產和銷售將於2022年第三季度開始。我們打算利用我們的先進技術和才華橫溢的團隊,針對商業市場開發更多的全電動汽車。
2019年11月,我們從通用汽車(General Motors)手中收購了俄亥俄州洛德斯敦620萬平方英尺的組裝綜合體。該工廠處於接近生產準備的狀態,生產線和設備已經到位。自收購工廠以來,我們已經僱傭了430多名員工在工廠工作,其中許多人是洛德斯敦工廠的前通用汽車長期僱員。截至2021年12月31日,我們已投資約1.73億美元,以促進該工廠從生產大批量內燃機乘用車轉變為先進的全尺寸電動皮卡工廠。我們的投資包括購買規模化製造和組裝輪轂電機和電池組所需的設備。我們還聘請了經驗豐富的新高管、工程技術人員和更廣泛的企業人才來幫助我們執行我們的計劃。這些新員工帶來了執行大規模車輛發佈的可靠記錄,在汽車設計和工程方面的豐富經驗,以及領導我們的組織完成轉型和麪向未來的運營和戰略知識。
在2021年第四季度,我們與富士康達成了如下協議,如果完成,將為公司帶來超過2.8億美元的資金。截至2022年1月28日,我們已經從富士康收到了2億美元,作為資產購買協議下的首付款和購買我們的A類普通股。
根據資產購買協議,富士康俄亥俄州將以2.3億美元購買羅德斯敦工廠,並報銷我們從2021年9月1日至交易結束期間發生的某些運營和擴建費用。我們將繼續擁有我們的輪轂電機裝配線,以及我們的電池模塊和組件生產線資產、某些知識產權和其他被排除在外的資產。我們希望通過出售我們的洛德斯敦工廠,將耐力的所有制造外包給富士康,包括在根據合同製造協議完成交易後,我們繼續在工廠擁有的資產的運營。如上所述,富士康俄亥俄州已於2021年11月18日支付了1億美元的收購價格,並於2022年1月28日支付了5000萬美元的收購價格。富士康俄亥俄州被要求在不遲於2022年4月15日之前支付5000萬美元的額外首付,但須符合某些條件。購買價格的餘額以及某些業務和擴建費用的償還將在結賬時支付。如果APA終止或交易沒有在(I)2022年4月30日和(Ii)交易被CFIUS清算後10天之前完成,我們有義務向富士康償還首付款。我們已授予富士康對我們幾乎所有資產的優先擔保權益,以確保償還義務。除了根據《行政程序法》支付的1.5億美元首付款外,根據另一份認購協議,我們於2021年10月12日以每股6.8983美元的價格向富士康發行了5,000萬美元的A類普通股。《行政程序法》受某些條件的制約,截至本招股説明書提交之日尚未完成。不能保證它最終會按照設想的條件完成,或者根本不能保證。
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富士康的交易,以及與富士康的其他潛在關係(見商業-富士康交易“),如果實現,將代表着我們的商業戰略從一個完全垂直整合的電動汽車設計者、開發商和製造商,轉變為一個資本密集度較低的業務,專注於與富士康合作開發、工程、測試和工業化汽車。出售羅德斯敦工廠將使我們能夠通過將現有和未來的製造業員工以及固定間接成本(如維護、公用事業、保險等)轉移到富士康,從而顯著降低我們的運營複雜性和固定成本結構。富士康是世界上最大的製造商之一,擁有獨特的規模運營經驗,並宣佈了在全球電動汽車市場站穩腳跟的戰略。我們相信,將我們的製造外包給一個高素質的合作伙伴將使我們能夠利用富士康的技術、供應鏈網絡和專業知識來加快當前和未來汽車項目的推出。此外,我們相信,隨着富士康與其他原始設備製造商簽訂合同,在羅德斯敦的工廠生產汽車,我們將更快意識到規模化製造的好處。
根據APA,雙方同意以商業上合理的努力達成一項合資協議,目的是利用富士康的和諧移動(“MIH”)平臺,共同為北美和國際商用車市場設計、設計、開發、驗證和推出車輛計劃。MIH平臺將允許多個原始設備製造商使用共享的硬件和軟件架構和製造流程創建各種類型的電動汽車。這些基礎子系統、組件和流程的共享預計將使新車能夠更快、更低成本地推向市場,與我們加快電動汽車開發和採用的使命相一致。
我們正在積極討論與富士康建立聯合產品開發協議,根據協議,我們將尋求利用MIH平臺開發一系列電動汽車,目標是我們的商用車隊客户,將在俄亥俄州洛德斯敦的工廠生產。如果成功,我們預計富士康還將為新開發的汽車提供某些汽車零部件和子系統,使我們能夠利用富士康的製造經驗、供應鏈網絡和軟件開發和集成方面的豐富經驗(電動汽車生產的關鍵能力)來補充我們對電動汽車的設計、開發、工程和同質化的貢獻。
我們認為,與富士康達成的任何聯合產品開發協議還需要納入適當的資金結構,使我們能夠啟動耐力的商業生產,並籌集必要的額外資本,以繼續投資於耐力,包括工裝和設計改進,以及為新車開發提供資金。我們繼續探索所有融資選擇,因為我們將需要大量資金來執行我們的運營計劃,預計在可預見的未來將使用大量資本。
不能保證資產購買協議預期的交易,包括合同製造協議和Lordstown設施租賃、聯合產品開發協議、任何額外資金安排或其他協議最終將按預期條款完成,或根本不能保證它們將提供預期收益。即使富士康的交易按照目前的條款和預期的時間表完成,我們也需要額外的資金來繼續我們的開發努力,並維持我們目前的商業生產計劃和時間表。請參閲“商業-富士康交易” and “風險因素“進一步討論與富士康交易相關的風險,以及正在考慮的其他相關協議,包括聯合產品開發協議,以及我們需要籌集額外資本。
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我們的優勢和戰略
我們尋求在商用車隊電動汽車市場獲得可觀的份額,並打算通過專注於以下優勢來實現這一目標:
● | 即將投產的生產電動汽車的工廠和戰略位置。Lordstown工廠是北美最大的汽車組裝廠之一,處於接近投產的狀態。我們以約4500萬美元收購了該工廠,截至2021年12月31日,我們已投資約1.73億美元,以促進該工廠從生產大批量內燃機乘用車轉變為先進的全尺寸電動皮卡工廠。富士康的交易將導致以2.3億美元的價格出售工廠,外加2021年9月1日至關閉期間的某些運營和資本支出的報銷支付。我們預計該工廠的出售將帶來可觀的收益,因為截至2021年12月31日,該工廠的1.73億美元投資包括我們對電池和輪轂電機生產線的大量投資,這些產品沒有出售給富士康。完成出售將使我們能夠以高於投資的價格產生流動性,與富士康合作,並降低我們的運營複雜性和固定成本結構。作為完成交易的一項條件,我們計劃訂立合同製造協議,將在工廠繼續生產耐力的工作外包給富士康。洛德斯敦工廠的戰略位置位於俄亥俄州洛德斯敦,靠近俄亥俄州克利夫蘭和賓夕法尼亞州匹茲堡之間的主要州際駭維金屬加工。俄亥俄州洛德斯敦及其周邊地區擁有一支訓練有素、具有製造車輛經驗的勞動力隊伍,以及廣泛的汽車供應基地。 |
● | 耐力擁有獨特而高效的設計,採用了成熟的輪轂電機、電池組和動力總成技術。到目前為止,我們開發的技術和工程已導致運營原型車、測試版和試生產車輛已經或正在接受測試,以滿足商業車隊的性能標準和法規要求。耐力的設計以輪轂電機為特色,消除了對傳統和現有電動汽車中許多部件的需求。此外,輪轂電機有助於耐力先進的牽引力操縱性和機動性,這對商業車隊客户來説非常重要。因此,我們相信耐力將是有史以來生產的任何支持駭維金屬加工的量產車中運動部件最少的車型之一。我們相信,這種設計將提供商業車隊尋求的性能、里程和安全性,同時由於較低的運營和維護成本,與內燃機車輛相比,顯著降低了總擁有成本。 |
● | 商用機隊市場存在着巨大的機遇。我們相信我們是僅有的專注於商業車隊的純遊戲輕型電動汽車原始設備製造商之一。我們認為,商業領域對電動汽車的需求很大,這些需求將在幾年內得不到滿足。從耐力開始,我們相信在設計車輛時考慮到這個市場的功能和特殊需求,我們將與車隊運營商以及將車輛出租或租賃給車隊運營商的公司建立牢固的客户關係,以加速電動汽車的滲透。我們相信,車隊運營商將被電動汽車較低的總擁有成本所吸引,而不是較高的初始購買價格,這一直是限制電動汽車採用速度的一個因素。我們還認為,車隊的使用可以減少里程焦慮,而不是長途旅行。在許多情況下,車隊的使用可能包括在中心基地範圍內進行多次較短的旅行,而里程焦慮也是電動汽車採用的一個限制因素。因此,我們預計對安全、可靠的電動汽車的需求強勁,總擁有成本顯著降低,並相信耐力和未來的計劃將為我們提供機會,在這個市場上奪取有意義的份額。 |
● | 成熟的團隊,在車輛開發、工程和運營方面擁有豐富的經驗。我們的高級管理團隊在汽車和電動汽車行業擁有廣泛而多樣的經驗。在2021年期間,我們的團隊增加了幾位成就卓著的高管,包括首席執行官、總裁、首席財務官、首席商務官、總法律顧問和運營高級副總裁,以及整個組織的其他關鍵人員。我們的領導者是業內資深人士,曾在多家原始設備製造商和一級供應商實施戰略轉型,併成功設計、開發和推出了許多新的汽車項目。例如,我們的首席執行官曾在一家領先的投資公司擔任過首席執行官,並曾在多家汽車公司擔任過首席執行官、高級管理人員或董事會成員。我們的總裁擁有30多年在福特、寶馬和通用汽車公司擔任產品開發、工程、製造、商業和高級管理職位的經驗。作為執行總工程師和車輛生產線執行長,他領導了通用汽車150億美元的全球跨界業務。我們負責運營的高級副總裁在汽車行業擁有超過25年的經驗,包括在福特擔任車輛發佈主管。我們的工程副總裁擁有30多年在多個OEM和 |
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供應商,包括通用汽車和德爾福。我們的團隊具有深思熟慮、深思熟慮的遠見,設計、開發和生產商用電動汽車平臺,並帶領我們走向商用生產和銷售增長。 |
富士康交易
正如我們在2021年11月10日提交的當前Form 8-K報告中披露的那樣,我們與富士康俄亥俄州簽訂了資產購買協議。根據APA,富士康俄亥俄州將以2.3億美元購買羅德斯敦工廠,外加我們在2021年9月1日至關閉期間發生的某些運營和擴張成本的報銷付款。我們將繼續擁有我們的輪轂電機裝配線、電池模塊和組件生產線資產、某些知識產權和其他被排除在外的資產。富士康俄亥俄州在2021年11月18日和2022年1月28日分別支付了1億美元和5000萬美元作為收購價格的首付款。富士康俄亥俄州被要求在不遲於2022年4月15日之前支付5000萬美元的額外首付,但須符合某些條件。購買價格的餘額以及某些業務和擴建費用的償還將在結賬時支付。如果APA終止或交易沒有在(I)2022年4月30日和(Ii)交易被CFIUS清算後10天之前完成,我們有義務向富士康償還首付款。我們已授予富士康對我們幾乎所有資產的優先擔保權益,以確保償還義務。
資產購買協議預期的交易的完成受某些條件的制約,包括但不限於:(A)訂立合同製造協議和Lordstown設施租賃的當事方以及(B)收到溝通美國外國投資委員會已得出結論,認為該交易不是“擔保交易”,或該委員會已完成對該交易的審查,並確定該交易不存在國家安全方面的擔憂。我們還被要求在2022年3月1日之前保持至少5000萬美元的現金餘額,此後保持3000萬美元的現金餘額。
本公司與富士康就合同製造協議和Lordstown設施租賃的談判取得重大進展,並支持CFIUS對富士康交易的審查。雙方已同意,他們不再認為有必要達成一項運營協議,根據該協議,Lordstown將在APA簽署至結束期間為富士康提供非耐力特定投資的支持。
APA包括富士康和該公司承諾以商業上合理的努力達成合資協議,根據該協議,除其他事項外,雙方將分配工程資源,共同設計、設計、開發、驗證、工業化和推出北美和國際商用車市場的車輛計劃,包括授予雙方將此類計劃商業化的某些權利。APA還包括富士康和本公司承諾以商業上合理的努力達成許可協議,根據該協議,我們將向富士康許可我們與耐力車架、滾動底盤和其他技術有關的知識產權,但須遵守雙方共同商定的合理使用費或許可費和其他條款。雙方同意探討一項聯合產品開發協議,以取代合資企業和許可協議。我們正在與富士康積極討論建立這樣一項協議,根據該協議,我們將尋求利用MIH平臺,開發一系列針對我們在俄亥俄州洛德斯敦工廠製造的商用車隊客户的電動汽車,並將我們的某些知識產權授權給富士康。如果達成協議,我們預計富士康還將為新開發的汽車提供某些汽車零部件和子系統,使我們能夠利用富士康的製造經驗、供應鏈網絡和軟件開發和集成方面的豐富經驗(電動汽車生產的關鍵能力)來補充我們對電動汽車的設計、開發、工程和同質化貢獻。
我們認為,與富士康達成的任何聯合產品開發協議還需要納入適當的資金結構,使我們能夠啟動耐力的商業生產,並籌集必要的額外資本,以繼續投資於耐力,包括工裝和設計改進,以及為新車開發提供資金。我們繼續探索所有融資選擇,因為我們將需要大量資金來執行我們的運營計劃,預計在可預見的未來將使用大量資本。
不能保證資產購買協議預期的交易,包括合同製造協議和Lordstown設施租賃,或聯合產品開發協議、任何額外的融資安排或其他協議最終將按預期的條款完成,或根本不能保證它們將提供預期的收益。即使富士康的交易按照目前的條款和預期的時間表完成,我們也需要額外的資金來繼續我們的開發努力,並維持我們目前的商業生產計劃和時間表。請參閲“商業-富士康交易” and “風險因素“以進一步討論相關的風險
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目錄表
由於富士康的交易和其他相關協議正在考慮之中,包括聯合產品開發協議,以及我們需要籌集額外資本。
產業與競爭
過去幾年,電動汽車行業的增長速度加快。根據EV Volumes.com的數據,2021年全球輕型汽車領域的電動汽車銷量增長了108%,達到675萬輛,佔輕型汽車年銷量的8.3%。我們相信這種增長將持續到未來,因為更多的產品、技術發展、更低的成本和更多的充電基礎設施預計將推動更廣泛的採用。我們預計,世界各國將越來越注重實現氣候目標,這在一定程度上是通過減少內燃機車輛對環境的影響。這可能包括提供財政獎勵以促進電動汽車的使用,並將主要汽車製造商承諾電氣化作為其長期計劃的一部分。
我們的主要目標市場是商用車隊,這一細分市場的定義是擁有三輛或三輛以上車輛的商業和政府組織。這一市場的代表是物流公司、建築、建築貿易和其他服務提供商、公用事業公司、航空公司和機場運營商、電信公司和保險公司,以及車隊中車輛不到10輛的中小型公司。商業車隊直接從原始設備製造商購買車輛,或通過車隊管理公司、經銷商或其他中介間接購買車輛。聯邦、州和地方各級的政府實體代表着車隊市場的相當大份額,我們相信這些市場將參與向電動汽車的過渡,並代表潛在客户。
商用車隊市場是一個巨大的潛在市場,對汽車的需求強勁。我們認為,通過提供電動汽車,有很大的機會獲得這個市場的份額。我們預計,與傳統的汽油和柴油內燃機汽車相比,電動卡車的總擁有成本可能更低,這將推動對電動卡車的大量商業需求。我們還認為,很大一部分行業需求將來自資本雄厚的大型船隊運營商,他們承諾減少碳足跡。車隊運營商對電動卡車的具體使用案例,通常涉及多次較短的行程,可以緩解里程焦慮,這一直是電動汽車採用的一個限制因素。通過向商業車隊運營商進行有效的營銷,我們相信我們有潛力為我們的電動汽車確保大量和經常性的購買。
儘管更廣泛的電動汽車和皮卡市場內的競爭非常激烈,但我們相信,我們對車隊客户的關注將使我們的汽車產品與眾不同。雖然老牌OEM和新進入該行業的公司已經宣佈了開發電動皮卡的計劃,但我們相信,在可預見的未來,行業總量仍將遠低於預期需求。此外,由於預計未來幾年電動皮卡的產量將相對較低,我們相信車隊市場將佔銷售的最小份額,因為較大的原始設備製造商尋求向有利於更高價位的電動皮卡市場的細分市場銷售。隨着耐力和未來車輛的開發和生產,我們正專注於商業車隊的特定需求。此外,我們相信,與富士康建立關係,併為MIH平臺下的未來車輛達成聯合產品開發協議,將提供加快新車開發步伐和降低成本的機會。我們估計,美國和加拿大每年向車隊銷售的皮卡約為50萬輛。電動皮卡可以滿足這些車隊的大部分需求,並被認為可以大幅節省運營成本。此外,電動皮卡有望幫助車隊降低總擁有成本,提高員工滿意度,並實現環境可持續發展目標。有關富士康交易和其他相關協議(包括聯合產品開發協議)相關風險的進一步討論,請參閲“風險因素”。
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目錄表
《耐力》
我們的旗艦車型是耐力。耐力車身的設計將遵循使皮卡成為車隊市場理想選擇的相同設計原則,而其底盤將在安全、性能、效率和靈活性方面進行設計。耐力的牀頭盒設計為與現有的第三方部件、升級選項和附件完全兼容。我們使用輪轂電機和耐力的專有軟件,預計將帶來更好的牽引力、機動性和操控性,使其成為車隊運營商的理想車輛。有了這樣的設計,我們相信耐力將是有史以來生產的任何支持駭維金屬加工的量產車中移動部件最少的車型之一,並且總擁有成本將低於目前商業上可用的同類皮卡。根據我們目前的估計規格,我們預計耐力將實現0-60英里每小時5.5秒的加速時間,牽引能力為8,000磅,有效載荷能力為1,200磅,遏制重量為6,300磅,車輛總重量為7,500磅,產生550馬力和4800磅的車輪扭矩。根據正在進行的車輛測試和工程設計,管理層估計耐力每次充電的目標續航里程為200英里,燃油經濟性為每加侖65英里,比競爭對手的內燃機皮卡(平均每加侖約15英里)高出約300%。1實際的車輛性能和規格,包括里程和MPGe,將根據許多因素而顯著不同,包括駕駛條件和最終車輛設計屬性。請參閲“風險因素以進一步討論與耐力的預期表現相關的風險。
我們正在制定耐力汽車上市時的定價,我們預計價格約為63,500美元,包括我們的標準選項套餐,但不包括目前可用於購買替代燃料汽車的7,500美元的美國聯邦税收抵免。我們相信,我們的選項套餐包括商業機隊客户尋求的流行設備。
許多車隊客户認為,車輛的總擁有成本比車輛的初始購買價格更重要。我們相信,與內燃機汽車相比,電動汽車的總體能力,特別是耐力中包含的零部件數量較少,將導致較低的維護成本。隨着不再需要維修或更換內燃機的部件和材料,如火花塞、機油、機油濾清器和變速箱油,例行維護的需要大大減少。此外,耐力的剎車片和轉子預計將比內燃機皮卡的剎車片和轉子使用更長時間,這是因為所有四個車輪的輪轂電機都進行了再生制動,這代表着另一項維護成本節約。因此,在五年內,我們預計耐力的平均總擁有成本可能低於同類內燃機皮卡的平均總擁有成本。
電動輪轂電機
耐力將配備四個電動輪轂電機。我們已經與Elaphe簽訂了供應和許可協議,以生產第一批所需的輪轂電機。然而,我們已經開發了自己的輪轂電機生產線,並打算未來在Lordstown工廠生產輪轂電機。我們預計,作為我們與富士康合同製造協議的一部分,富士康將代表我們運營這些輪轂電機生產資產。我們相信輪轂電機將提供效率、可靠性和設計靈活性,並提供幾個優於傳統內燃機的優勢。例如,輪轂電機將整個推進系統置於車輪內,為車輛的其餘部分提供了相當大的設計靈活性。
輪轂電機為耐力出色的操控性和機動性做出了貢獻。它們還消除了對傳統汽車和混合動力汽車中許多零部件的需求,包括傳動系統、齒輪、車橋、差速器、萬向節、變速器、機油、機油濾清器、火花塞和發動機氣門,與目前可用的其他傳統、混合動力和電動汽車相比,這將減少耐力汽車中的活動部件數量,因此預期的維護成本。
1 管理層估計耐力每英里將使用0.50千瓦時(KWh)。根據美國環保局(EPA)的MPGe方法,根據估計的一加侖汽油相當於33.7千瓦時的電力,這將相當於大約65MPGe。
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每個輪轂電機和逆變器對由一箇中央監控動力總成控制器(“VCU”)控制,該控制器將在軸向基礎上管理牽引力、滑移率和效率,與目前商業車隊可用的其他皮卡相比,我們預計這將提供良好的四輪驅動牽引力。Lordstown Motors開發了自己專有的動力總成控制器軟件和算法,以使用瞬時扭矩控制來實現這一性能。輪轂電機的使用和傳統內燃機的缺失創造了一個巨大的前擠壓區域,提高了車輛的安全性,並使耐力有一個“皺縮”(位於駕駛室前部的小後備箱)。
這些發動機將配備再生制動,以捕獲和存儲車輛減速產生的電力。許多能夠使用輪轂電機的系統,例如將與四個電機相互作用和控制的軟件,以及獨立的前懸架,都是我們的專利。
設施
洛德斯敦工廠是我們於2019年11月7日收購的佔地640英畝的製造工廠,戰略位置位於俄亥俄州洛德斯敦,靠近80號州際公路,這是俄亥俄州克利夫蘭和賓夕法尼亞州匹茲堡之間的主要州際駭維金屬加工。俄亥俄州洛德斯敦及周邊地區是訓練有素的勞動力大本營,他們在洛德斯敦工廠工作,並將車輛製造為井作為一個廣泛的汽車供應基地。請參閲“關鍵協議、其他聯盟和技術” and “環境法規瞭解有關收購和相關協議的更多信息。
Lordstown工廠包括一個地點的四個主要設施,以及多個輔助建築:(1)總裝廠,(2)車身車間,(3)衝壓和(4)油漆車間。Lordstown工廠擁有約620萬平方英尺的製造面積和可觀的生產能力,我們相信這些產能將足以支持我們在未來幾年內逐步提高耐力的產量。我們還在現場安裝了太陽能電池板,發電能力約為2.2兆瓦。Lordstown的工廠擁有現代化的機器人、噴漆、組裝和衝壓設備,處於接近生產就緒的狀態,我們繼續進行模具投資,以開始全面生產Enendance。
我們正在努力完成輪式馬達和初始鋰離子電池組生產線的建設。作為重新裝備工作的一部分,我們購買和安裝了新的機器、工裝、夾具以及質量和測試設備,在軟件、控制和其他信息技術系統方面進行了額外投資,改進了傳送帶和機器人系統,改造了現有的油漆生產線工藝,並安裝了新的輪轂電機和電池組裝配線。在富士康交易完成後,我們將繼續擁有工廠的某些資產,主要是耐力專用的輪轂電機和電池組生產線和工具。然而,我們預計富士康將根據合同製造協議運營這些設備。
我們預計將於2022年第三季度完成必要的重組,以便按計劃開始有限的耐力生產,條件是籌集足夠的資金啟動該計劃,圓滿完成與富士康的交易,車輛測試和驗證,以及獲得銷售耐力所需的監管批准。在富士康交易完成後,我們將繼續負責與耐力生產相關的某些工裝和其他設備的資本投資。富士康將擁有並負責維護和投資於一般製造和組裝資產,不包括電池和輪轂電機生產線,這些生產線將由富士康運營,但由我們擁有和維護。
2020年11月,我們在密歇根州法明頓山開設了我們的研發和工程中心。該設施包括工程、產品開發、車輛檢查和基準測試空間,以及測試、驗證和原型實驗室。該設施還包括我們的採購組以及某些其他公司職能,並將在富士康交易完成後保留在公司。
在加利福尼亞州的歐文,我們建立了一個工程、車輛開發和服務中心。該設施主要專注於為我們的信息娛樂系統以及我們的網絡安全、聯網車輛和車隊服務系統開發先進的電子硬件和軟件。我們已經建立了Lordstown EV Sales,LLC,接受客户的直接訂單,並從加利福尼亞州獲得了我們的經銷商許可證。
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關鍵協議、其他聯盟和技術
全球機制
我們已經與通用汽車及其附屬公司就收購和運營洛德斯敦工廠達成了幾項協議,並提供融資安排。於2019年11月7日,吾等與通用汽車訂立資產轉讓協議、營運協議及按揭協議(統稱為“通用汽車財產協議”),就吾等的收購及Lordstown工廠的持續營運作出規定。見“-環境法規“以獲取更多信息。
2020年4月3日,我們達成了一項協議,根據該協議,通用汽車允許我們獲得某些非品牌定義的通用汽車零部件,包括安全氣囊、轉向柱和方向盤。本協議的續簽期限自2021年1月1日起至2023年12月31日止。2021年12月21日,我們又簽訂了一份為期五年的供應協議,要求預付1780萬美元。
伊拉菲推進技術有限公司。
我們已經與Elaphe合作生產輪轂電機。我們與Elaphe簽訂了許可協議,根據該協議,Elaphe授予我們製造或已經制造Elaphe型號L-1500耐力發動機的永久許可,包括該發動機的增強版或替換版,用於在美國、加拿大和墨西哥使用,以換取按每臺電機計算的許可費。我們大幅改進了Elaphe的L-1500耐力發動機,目前正在我們的車輛中使用這些增強的發動機。Elaphe必須徵得我們的同意,才能在美國、加拿大或墨西哥境內營銷、銷售或以其他方式分銷Elaphe型號L-1500耐力發動機或其任何替代品或替代品,包括我們的增強型發動機、任何輪轂電機、或替代替代耐久力的型號皮卡的任何輪轂電機或替代品(“許可產品”)。此外,如果Elaphe通過美國、加拿大或墨西哥境內的第三方銷售、許可或分銷許可產品,並且必須按照與該第三方相同的條款向我們銷售或許可,Elaphe必須立即通知我們。
股權購買協議
於2021年7月23日,吾等與YA訂立股權購買協議,根據該協議,YA承諾購買最多4億美元A類普通股股份,惟須受股權購買協議所載若干限制及條件所規限。根據這一安排,我們可以籌集的實際金額將取決於市場狀況以及協議中的限制。特別是,按照我們A類普通股的當前市場價格,未經股東批准,我們不能向YA發行或出售超過交易所上限的A類普通股,這將限制我們能夠籌集的資金數額大大低於股權購買協議下的4億美元承諾。截至2022年3月1日,包括371,287股承諾股在內,我們已向YA發行了總計9,592,200股股票,扣除股權發行成本後的淨額約為4,940萬美元。
其他合作伙伴
隨着耐力的產量增加,我們可能會與主要服務提供商合作,使我們能夠高效和有效地為車隊運營商和其他客户提供售後服務部件以及服務和充電基礎設施。
我們認為,大多數機隊運營商使用與第三方服務提供商的服務協議來維護和維修他們的機隊,並提供售後部件,與國家服務提供商的安排可能會吸引考慮購買耐力的機隊客户。
為了支持我們的車隊客户,我們與考克斯汽車公司簽署了一份諒解備忘錄,為所有Lordstown Motors EV車隊客户提供服務和支持。考克斯汽車在全國擁有6,000多個服務中心、3,000個合作伙伴和800名移動技術人員。根據談判和最終協議的執行情況,考克斯團隊將提供全套服務解決方案,包括預防性計劃維護、車輛提貨和交付、電池維修、車輛和碰撞維修以及路邊援助。再加上我們先進的聯網車輛技術和空中更新能力,預計這種關係將使我們能夠在客户接收我們的車輛後滿足他們的需求。
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研究與開發
在籌集足夠資金的情況下,我們已經並預計將繼續在研發方面進行重大投資,以完成耐力的設計、工程、測試和認證,以開始商業生產和銷售。這些成本將主要用於測試、驗證、設計修改、第三方組件的集成、工裝設計、開發我們自己的組件、專有軟件和系統。我們的研發還包括努力利用我們的技術開發更多針對商用電動汽車市場的全電動汽車。我們預計這些活動將由我們的員工完成,並打算招聘更多的研發人員。然而,到目前為止,我們已經利用第三方設計和工程公司進行某些開發活動,並將繼續這樣做,因為我們將繼續擴大運營。
採購
耐力的材料清單預計將由大約2300個部件組成,其中最昂貴的10個系統幾乎佔耐力預期成本的75%。如上所述,我們與Elaphe達成了輪轂電機許可協議,我們還與一家電池製造商簽訂了購買鋰離子圓柱形電池的協議。馬達和電池是耐力最關鍵的兩個部件。我們還預計,耐力的靈活和兼容設計,以及我們與通用汽車達成的協議,使我們能夠獲得某些非品牌定義的通用汽車部件,這將在我們建立和最終確定我們的供應鏈時提供某些過渡性好處。耐力的其他關鍵原材料及其組件包括鋼、鋁、銅、釹、鎳和鈷。
在獲得足夠資金的情況下,我們相信我們將能夠根據我們的計劃為製造和銷售耐力車所需的設備、部件和原材料獲得足夠的供應來源。供應鏈中斷,包括新冠肺炎疫情造成的中斷,導致難以及時和/或以優惠的價格獲得某些零部件和原材料。因此,我們已經調整,並可能繼續調整我們的設計、材料、部件、生產流程和生產時間表,以適應這些限制。我們的時間表、資本資源、業務狀況、新冠肺炎或其他流行病的影響、政府變動和其他我們目前無法預見的因素的進一步變化,可能會影響我們接收生產所需材料的能力。隨着我們和更廣泛的電動汽車行業在未來的增長,不能保證電池製造商將能夠並願意繼續提高產能以滿足需求。此外,汽車和其他行業目前正經歷着全球半導體供應短缺,這可能會影響我們的測試和生產成本,以及產量和時間表。關鍵原材料的價格和供應有所上升,在許多情況下大幅上升,某些材料和零部件繼續出現供應短缺。由於上述情況和有限的初始生產量,我們目前的材料成本大大高於耐力推出時的預期銷售價格。不能保證我們能夠將材料成本降低到我們對耐力的預期銷售價格以下。對某些材料的需求增加,無論是由於電動汽車的增長還是其他因素, 或某些材料供應的減少,無論是由於貿易限制或其他因素,都可能進一步增加我們的成本或推遲獲得材料或組件的時間,並影響我們的生產時間表、盈利能力和現金流。請參閲“風險因素瞭解有關採購的更多信息。
知識產權
知識產權對我們的業務很重要。我們打算建立和保護我們通過商標、專利、商業祕密和專有技術組合開發的知識產權和專有技術。我們已經向美國專利商標局提交了大量的商標和專利申請,但到目前為止還沒有發佈任何商標或專利。
隨着耐力的工程和驗證活動的進行,我們預計將開發更多的知識產權和專有技術,我們將擴展到開發其他車輛。我們已經並打算投資和開發的技術包括工程軟件、動力總成系統和控制、信息娛樂、網絡安全、遠程信息處理和電氣架構硬件和軟件。隨着我們技術的發展,我們將繼續評估更多的商標或專利申請或其他知識產權註冊是否合適。我們還尋求通過有限的訪問、保密和其他合同協議來保護我們的知識產權和專有技術,包括商業祕密和專有技術。除了我們擁有的知識產權外,我們還根據與Elaphe的協議授權和使用關鍵技術。請參閲“業務-關鍵協議、其他聯盟和技術瞭解更多信息。
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我們不能確定我們是否能夠充分開發和保護我們的知識產權,或者其他公司不會聲稱我們侵犯了他們的知識產權。我們也可以使用開放源碼和其他非專有技術,這些技術不會受到保護,不會被我們的競爭對手使用。請參閲“風險因素“獲取有關知識產權的更多信息。
銷售及市場推廣
我們計劃將我們的銷售和營銷努力集中在通過我們的子公司Lordstown EV Sales,LLC向商業車隊運營商和車隊管理公司而不是通過第三方經銷商進行直接銷售上。然而,隨着業務的增長,我們打算探索其他分銷戰略。
我們銷售和營銷戰略的一個重要方面涉及與專業裝修和車隊管理公司建立關係,將耐力納入他們的車隊或銷售計劃。作為他們的主要業務領域,車隊管理公司充當中介,為最終用户車隊購買新車提供便利。它們為我們提供了寶貴的分銷渠道,因為它們擁有廣泛的最終用户關係,並能夠提供有吸引力的融資利率。作為這一戰略的結果,我們預計我們將不需要在大型直銷隊伍或第三方經銷商網絡上進行重大投資,從而避免固定成本的增加。
在2021年期間,我們宣佈與霍爾曼企業的一家附屬公司達成了一系列協議,包括為我們和霍爾曼的機隊管理服務組織ARI建立框架,與我們各自的客户共同營銷和共同開發商機的共同營銷協議,以及建立一個框架的協議,根據該框架,ARI將根據協議中規定的條款,在三年內盡合理努力促進其租賃客户對Enendance的訂單。
我們繼續奉行與專業裝修和車隊管理公司建立合作關係的戰略,將耐力納入他們的車隊管理計劃。作為這一戰略的一部分,我們已與更多的車隊管理公司簽訂了車輛採購協議。這些車輛購買協議確立了未來可能進行的車輛購買和其他合作的條款和條件,通常有以下條款:
● | 任期三至五年; |
● | 將本公司列為優先供應商; |
● | 訂單程序,包括一定的預測、確認、狀態、更改和取消程序; |
● | 首付款條件,通常是在要求的交貨日期前90天支付5%的首付款; |
● | 開具發票、交貨和付款條件;以及 |
● | 其他習慣條款,包括保證、賠償、知識產權使用和保密條款。 |
這些車輛購買協議可由任何一方在30天通知後隨意終止。他們沒有承諾交易對手購買車輛,但我們相信,他們為我們提供了一個重要的耐力需求指標。與Pride Equipment(Pride EV)、Mike Alpert Fleet Solutions、Sherpa商用車簽署的其他協議,以及來自市政當局的少量採購協議,表明他們有興趣為其車隊採購耐力。
人力資本資源
截至2021年12月31日,我們在俄亥俄州洛德斯敦的工廠、我們在密歇根州法明頓山的研發和工程中心以及我們在加利福尼亞州歐文的工程、車輛開發和服務中心僱用了大約632名全職人員。這些員工的技能涉及製造、工程、營銷、銷售、採購、設施、人力資源、IT、供應鏈、質量、項目管理、軟件設計、戰略、會計和財務等領域。這些員工正在設計和設計耐力,併為工廠的商業生產做準備。但是,如果我們完成
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在富士康的交易中,我們預計我們幾乎所有的製造業員工,以及某些其他員工,都會轉到富士康,併成為富士康的員工。
政府支持和監管
除了本節中的討論外,還請參閲風險因素--與監管和索賠有關的風險。”
我們的管理層希望繼續與地方、州和聯邦官員進行討論,以探索是否有適當的贈款、貸款和税收激勵措施。我們相信,有許多已頒佈的聯邦計劃將直接或間接地支持電動汽車的增長,包括在商業車隊客户中。其中包括2021年的基礎設施投資和就業法案,該法案通過向州和地方政府、交通當局和部落提供贈款,為全國電動汽車充電網絡提供了75億美元。該法案還包括促進運輸部門更大程度電氣化的措施,為擴大電池加工和製造提供資金,以及地面運輸整體撥款計劃。
我們從密歇根經濟發展公司獲得了高達210萬美元的贈款。預計這筆資金將分多次收到。我們正在最後敲定文件,因此不能保證資金的時間、條款和條件或最終金額。
我們已經接受了美國能源部的邀請,並開始了爭取自動櫃員機貸款的盡職調查程序。ATVM成立於2007年,支持美國開發節油、先進技術的汽車。該計劃為汽車或零部件製造商提供貸款,用於在美國建立生產節能型汽車的製造工廠。我們不能保證這筆貸款會提供給我們,如果提供的話,我們不能保證任何資金的條款、抵押品要求和時間。我們已被告知,ATVM貸款可能會以我們資產的優先留置權作為擔保。在短期內,我們不相信我們能夠滿足獲得ATVM貸款的條件,包括證明我們作為一家公司的生存能力的要求。
我們所在的行業受到廣泛的車輛安全和測試以及環境法規的約束,其中一些法規隨着新技術引入市場而隨着時間的推移而演變。與我們的電動汽車類似的產品和系統的製造、銷售和實施方面的政府法規可能會在未來發生變化。我們無法預測這些變化會對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。違反這些規定可能會導致大量民事和刑事罰款、處罰和/或命令違反規定停止作業或進行或支付糾正工作的費用。在某些情況下,違反規定還可能導致暫停或吊銷許可證和執照。除了下面討論的國內法規和標準外,我們預計將遵守加拿大的標準,並相信這些標準與國內標準基本相似。根據我們最初的業務計劃,我們預計不會受到美國和加拿大以外的監管要求的約束。
《車輛安全及測試規例》
我們的車輛將遵守並必須遵守NHTSA制定的許多法規,包括適用的美國聯邦機動車輛安全標準(FMVSS)。作為一家OEM,我們必須自我認證我們的車輛滿足所有適用的FMVSS和NHTSA保險槓標準,然後才能製造銷售、提供銷售、引入州際商業、進口到美國或在美國銷售。有許多FMVSS將適用於我們的車輛,包括耐撞性和碰撞避免要求以及電動汽車要求(例如,與限制電解液溢出、電池保留和避免碰撞後觸電有關的要求)。我們預計我們的車輛將滿足所有適用的FMVSS。此外,目前正在考慮對幾個FMVSS進行監管改革,儘管我們預計會遵守這些變化,但在最終的監管改革生效之前,不能保證遵守,我們能夠評估車輛是否符合這些新的FMVSS要求。
除FMVSS外,我們還必須遵守NHTSA的其他要求和由NHTSA管理的其他聯邦法律和法規,例如,包括預警報告要求、企業平均燃油經濟性(CAFE)報告、在確定安全缺陷或不符合規定時在現場進行車輛召回的義務以及車主手冊要求。我們還必須遵守汽車信息和披露法案,該法案要求原始設備製造商披露有關製造商建議零售價、可選設備和其他定價的某些信息。此外,該法律允許包括由美國環保局確定的燃油經濟性指標(例如,續航里程和成本節約),以及由NHTSA確定的碰撞試驗評級。
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電池安全和測試法規
我們的電池組必須符合管理運輸中可能存在風險的“危險物品”的強制性規定,這些物品包括鋰離子電池,並受PHMSA發佈的規定的約束。這些規定是根據《聯合國關於危險貨物安全運輸的建議--規章範本》和相關的聯合國手冊試驗和標準制定的。這些條例因運輸這些物品的運輸方式(如遠洋輪船、鐵路、卡車或航空)而有所不同。還有其他與電動汽車電池的開發和測試相關的行業標準,例如,由汽車工程師協會(SAE)、國際標準組織(ISO)和承銷商實驗室(UL)發佈的標準。我們電池組的使用、搬運、儲存、處置和暴露也受到聯邦、州和地方各級許多不同法規的約束。
環境信用
根據美國環保局和加利福尼亞州的温室氣體(GHG)規則和標準以及美國DOT的CAFé移動污染源標準以及加州的ZEV標準,在交付和投入使用我們的零排放汽車(“ZEV”)方面,我們將獲得可以出售給其他OEM的可交易積分。與美國一樣,加利福尼亞州也有自己的温室氣體排放標準,尋求隨着時間的推移減少温室氣體排放。美國其他州,包括科羅拉多州、康涅狄格州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、新澤西州、紐約州、俄勒岡州、羅德島州和佛蒙特州,已經採用了加州的部分或全部標準。我們打算通過註冊和銷售温室氣體、CAFé和ZEV信用來利用這些監管框架。此外,我們還與通用汽車簽訂了排放信用額度協議,根據該協議,在我們生產汽車的前三個年產量/車型年內,如果我們在生產/車型年中至少生產10個月的車輛,交易對手將有權以相當於此類信用額度公平市場價值75%的購買價格,購買我們生產的車輛所產生的排放信用額度以及來自美國任何其他州、國家或司法管轄區的排放信用額度,這些排放信用額度是我們生產的車輛所產生的,但我們並未要求其遵守排放法律法規。雖然我們計劃本協議的前三個年產量/型號年為2023年、2024年和2025年,但如果我們不能在這些年產量/型號年實現10個月或更長時間的生產,本協議可能會延長到這些型號年之後。
環境法規
我們受到廣泛的環境法律和法規的約束,除其他事項外,涉及用水、排放空氣、使用化學品和回收材料、能源、危險材料的儲存、處理、處理、運輸和處置、保護環境、自然資源和瀕危物種,以及環境污染的補救。我們被要求獲得並遵守環境許可證的條款和條件,其中許多條款和條件可能很難獲得和昂貴,必須定期續簽。如果不遵守這些法律、法規或許可證,可能會導致大量的民事和刑事罰款和處罰,以及暫停或丟失這種許可證,並可能下令停止不符合規定的作業。
美國《清潔空氣法》要求我們的車輛在所有50個州投入商業之前,必須獲得美國環保局的合格證書。此外,我們必須獲得CARB的行政命令,才能在加利福尼亞州和那些採用其標準的州銷售車輛。每個型號年都需要合格證書和行政命令。未能申請和獲得合格證書或行政命令將導致耐力的銷售延遲,並對我們的業務造成不利影響。
作為我們從通用汽車手中收購Lordstown工廠的一部分,我們被要求接受工廠和所有財產的原樣,包括環境責任。在簽訂資產轉讓協議之前,通用汽車根據美國環保局RCRA糾正行動計劃下的AOC完成了一項調查和補救計劃。在美國環保局批准通用汽車的調查和補救計劃後,通用汽車對房地產製定了一項環境公約,其中要求(I)維持名義上的財務保證,(Ii)將房地產限制為商業/工業用途,(Iii)禁止地下水用於飲用水,(Iv)實施粉塵控制計劃,以及(V)維護房地產某些區域的不透水錶面。我們根據環境公約承擔這些責任,作為完成資產轉讓協議所預期交易的條件。我們聘請了通用汽車聘請的同一名環境顧問來制定和實施最終導致美國環保局批准的調查和補救工作。這位顧問對洛德斯敦工廠非常熟悉,並使我們能夠迅速全面地瞭解通用汽車採取的環境響應行動的全面性質,並
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採取措施確保房地產持續遵守環境公約。為了進一步管理潛在的環境風險,我們已獲得一份環境責任保單,根據資產轉讓協議的要求,我們提供了高達2,500萬美元的某些保險。此外,為了降低與俄亥俄州環保局授權要求在羅德斯敦設施進行與歷史環境條件有關的未來補救活動的相關風險,我們於2020年4月簽署了一項行政命令,其中俄亥俄州環境保護局同意,只要我們遵守環境公約的條款,俄亥俄州環境保護局就不會因歷史環境條件對我們採取執法行動。資產購買協議完成後,富士康一般將承擔洛斯敦工廠產生的環境責任;然而,我們將保留對我們已知的或由我們在所有權期間造成的某些未披露責任的賠償義務。
公司歷史和信息
Lordstown Motors Corp.,原名DiamondPeak Holdings Corp.,於2018年11月13日在特拉華州註冊成立,作為一家空白支票公司,目的是實現業務合併,並於2019年3月完成首次公開募股。於完成日期,DiamondPeak完成由DiamondPeak、Merge Sub及Legacy Lordstown之間訂立的業務合併協議,據此Merge Sub與Legacy Lordstown合併及併入Legacy Lordstown,而Legacy Lordstown則作為DiamondPeak的全資附屬公司繼續存在。在關閉日期,以及與關閉相關的日期,DiamondPeak更名為Lordstown Motors Corp.
這項業務合併已根據公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法,DiamondPeak在財務報告中被視為“被收購”的公司。業務合併前的業務為Legacy Lordstown的業務,在業務合併完成後,Legacy Lordstown的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。
根據《企業合併協議》,在生效時:
● | 在有效時間發行和發行的每股Legacy Lordstown普通股轉換為我們A類普通股的55.8817股。 |
● | 每股面值0.0001美元的B類普通股轉換為一股A類普通股,總共發行了700萬股A類普通股。 |
● | Legacy Lordstown發行的每張證明負債總額為4,000萬美元外加應計利息的可轉換本票,根據票據條款,按每股10.00美元的價格自動轉換為A類普通股,總共發行了約400萬股A類普通股。 |
● | 購買緊接生效時間前未償還的遺留Lordstown期權的每個股票期權自動轉換為期權,該期權繼續受緊接生效時間前適用的相同條款和條件(包括歸屬和可行使性條款)的約束。 |
關於簽訂企業合併協議,我們向若干投資者出售了總計5,000萬股A類普通股,總代價為5億美元,以提供額外資本。在收盤的同時,我們還向BGL發行了BGL認股權證。
2021年1月27日,我們贖回了最初在首次公開募股中發行的所有尚未償還的認股權證。BGL認股權證及私人配售認股權證無需贖回,截至2021年12月31日,共有230萬份私人配售認股權證及160萬份BGL認股權證未贖回。於贖回前,“認股權證”一詞統稱為公開認股權證、私人配售認股權證及BGL認股權證,贖回後則統稱為私人配售認股權證及BGL認股權證。
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法律訴訟
我們不時地會參與日常業務過程中出現的法律訴訟。當已知或被認為可能發生虧損,且損失金額能夠合理估計時,我們在合併財務報表中計入或有損失的負債。截至2021年12月31日,我們尚未就我們的大部分訴訟程序建立應計項目或準備金。我們的規定是基於歷史經驗、當前信息和法律意見,未來可能會根據新的發展情況進行調整。估計可能的損失需要分析多個預測因素,這些因素往往取決於第三方的判決和可能採取的行動,而訴訟和監管程序的結果本質上是不確定的。除下文所述外,截至本招股説明書日期,並無針對本公司的重大待決或威脅訴訟。
2020年10月30日,本公司及其若干現任和前任高管,包括Burns先生、LaFleur先生、Post先生和Schmidt先生,以及我們的其他一些現任和前任員工,在Karma Automotive LLC(“Karma”)向美國加州中心區地區法院(“地區法院”)提起的訴訟中被列為被告。2020年11月6日,地區法院駁回了Karma關於臨時限制令的請求。2021年4月16日,Karma提交了修改後的起訴書,增加了額外的被告(之前受僱於Karma的兩名公司員工和兩名公司承包商)和一些額外的指控,普遍指控公司非法挖走Karma的關鍵員工,並挪用Karma的商業祕密和其他機密信息。經修訂的申訴共載有28項控罪,包括:(I)涉嫌違反《電腦欺詐及濫用法》及《捍衞商業保密法》;(Ii)涉嫌違反加州法律,涉及挪用商業祕密及不公平競爭;(Iii)普通法對違反合約及侵權幹預合約的索償;(Iv)普通法對違反合約的索償,包括保密協議、僱傭協議及不具約束力的意向書;及(V)涉嫌違反忠誠義務及受信責任的普通法索償。修改後的起訴書還聲稱犯有共謀、欺詐、州際敲詐勒索活動,以及違反了加州刑法中有關未經授權訪問計算機的某些條款。Karma正在尋求永久禁令救濟和金錢損害賠償。
經過幾個月的發現,Karma於2021年8月8日提交了初步禁令動議,尋求暫時禁止該公司生產任何包含Karma據稱的商業祕密的車輛。2021年8月16日,卡瑪也因採證而申請制裁。2021年9月16日,地區法院駁回了卡瑪的初步禁令動議,部分駁回並部分批准了卡瑪的制裁動議。由於部分批准了Karma的制裁動議,地區法院判給Karma一項允許的不利推理陪審團指示,其範圍將在審判中確定。
2022年1月14日,Karma提交了一項動議,要求終止對公司和被告Darren Post的制裁(即對所有索賠做出有利於它的判決),因為Post先生處理了受披露請求影響的文件。該公司和波斯特反對制裁的請求。2022年2月18日,法院部分批准了Karma關於制裁Post先生和公司的動議,裁定Karma有權獲得合理的律師費和因Post先生和公司未能遵守法院的證據開示令而產生的費用。卡瑪要求終止制裁的請求遭到拒絕。根據法院的命令,Karma於2022年3月4日提交了律師費和費用申請,金額為110,431.34美元。本公司目前不打算反對Karma提出的費用和費用申請。
2022年1月27日,地區法院批准了當事人關於騰出原定案件截止日期和2022年8月審判日期的請求。事實發現現在計劃於2022年7月5日結束,陪審團審判日期定於2022年12月5日。
該公司正在繼續評估訴訟中聲稱的事項,並正在積極抗辯Karma的索賠。該公司仍然相信,對索賠和所要求的任何損害賠償都有強有力的辯護理由。然而,目前,公司無法預測此事的結果,也無法估計可能的損失或可能的損失範圍(如果有的話)。訴訟程序受到訴訟過程中固有的不確定性的影響。
在2021年3月18日至2021年5月14日期間,美國俄亥俄州北區地區法院(RICO訴Lordstown Motors Corp.等)對本公司及其某些現任和前任高級管理人員和董事以及DiamondPeak前任董事提起了六起相關的推定證券集體訴訟。(案件編號21-cv-616);Palumbo訴Lordstown Motors Corp.等人。(案件編號21-cv-633);Zuod訴Lordstown Motors Corp.,等人。(案件編號21-cv-720);Brury等人。V.Lordstown Motors Corp.,等人(案件編號21-cv-760);Romano等人。V.Lordstown Motors Corp.,等人(案件編號21-cv-994);以及FNY管理賬户有限責任公司等人。V.Lordstown Motors Corp.等人,(案件編號21-cv-1021)。事情已經合併,法院任命了喬治
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特洛基擔任首席原告,Labaton Sucharow LLP擔任首席原告律師。2021年9月10日,首席原告和其他幾名被點名的原告提交了經修訂的合併起訴書,聲稱違反了聯邦證券法第10(B)節、第14(A)節、第20(A)節和第20A節以及其規則10b-5下針對公司及其某些現任和前任高級管理人員和董事的行為。起訴書一般聲稱,該公司和個別被告在車輛預購和生產時間表方面做出了重大虛假和誤導性陳述。被告提交了駁回動議,截至2022年3月3日已全面通報。駁回動議的聽證會尚未安排,尚未做出決定。我們打算對這些主張進行有力的辯護。訴訟程序受到訴訟過程中固有的不確定性的影響。我們不能預測這些事情的結果,也不能估計可能的損失或可能的損失範圍(如果有的話)。
在2021年4月28日至2021年7月9日期間,美國特拉華州地區法院(Cohen等人)對公司的某些高管和董事、DiamondPeak前董事以及作為名義被告的公司提起了四起相關的股東派生訴訟。V·伯恩斯等人。(案件編號21-cv-604);Kelley等人。V·伯恩斯等人。(案件編號12-cv-724);Patterson等人。V·伯恩斯等人。(案件編號21-cv-910);Sarabia訴Burns等人。(案件編號21-cv-1010)。特拉華州地區的衍生品訴訟已合併。2021年8月27日,原告提交了一份合併的修訂後的起訴書,聲稱違反了交易法第10(B)節、第14(A)節、第20(A)節和第21D節及其規則10b-5、違反受託責任、內幕銷售和不當得利,所有這些都與車輛預訂、生產時間表以及與DiamondPeak的合併有關。2021年10月11日,被告提出動議,要求在撤銷合併證券集體訴訟的動議得到解決之前擱置這一合併衍生品訴訟。2022年3月7日,法院部分批准了被告的暫緩起訴動議,將訴訟推遲到撤銷合併證券集體訴訟的動議得到解決,但如果撤銷動議在2022年9月3日之前沒有得到解決,則要求當事人提交狀態報告。法院還以成熟度為由駁回了原告關於違反《交易法》第10(B)和21D條的分擔費用的索賠,但不造成損害。我們打算對這些主張進行有力的辯護。訴訟程序受到訴訟過程中固有的不確定性的影響。我們不能預測這些事情的結果,也不能估計可能的損失或可能的損失範圍(如果有的話)。
另一起相關的股東衍生品訴訟於2021年6月30日向美國俄亥俄州北區地區法院提起(泰國等人)。V·伯恩斯等人。(案件編號21-cv-1267),根據與合併衍生訴訟類似的事實,聲稱違反了《交易法》第10(B)節、第14(A)節、第20(A)節和第21d節及其規則10b-5、違反受託責任、不當得利、濫用控制、嚴重管理不善和浪費。2021年10月21日,俄亥俄州北區的法院進入了與被告預期的駁回動議和/或隨後的擱置動議有關的訴訟和日程安排令的規定擱置,該動議同樣以綜合證券集體訴訟中駁回動議的決議為條件。另一起相關的股東衍生品訴訟於2021年12月2日向特拉華州衡平法院提起(Cormier訴Burns等人案)。(C.A.No.2021-1049)),基於與聯邦衍生品訴訟類似的事實,聲稱違反受託責任、內幕銷售和不當得利。2022年1月18日,被告提出動議,要求暫停合併證券集體訴訟的解決。雙方尚未就暫緩動議或對申訴作出迴應的情況作出簡報。另一起相關的股東衍生訴訟於2022年2月18日向特拉華州衡平法院提起(傑克遜訴伯恩斯等人案)。(C.A.第2022-0164號)),還聲稱違反受託責任、不當得利和內幕銷售, 基於與聯邦衍生品訴訟相似的事實。雙方還沒有對申訴做出迴應的時間表。我們打算對這些行為進行有力的防禦。訴訟程序受到訴訟過程中固有的不確定性的影響。我們不能預測這些事情的結果,也不能估計可能的損失或可能的損失範圍(如果有的話)。
2020年12月2日,底特律公用事業公司(DTEL)向俄亥俄州沃倫市的特朗布爾縣普通普萊斯法院提出申訴,指控我們違反了公用事業服務協議,原因是我們沒有支付據稱由原告在2020年2月至2020年6月期間提供的總計約20萬美元的服務。DTEL還聲稱,違約行為包括違反協議中的談判終止條款,因此援引了230萬美元的終止罰款。雙方於2021年8月試圖進行調解,但未獲成功。2021年9月3日,DTEL提交了一項即決判決動議,要求對其聲稱的未付發票和罰款做出250萬美元外加利息的判決。2021年10月1日,Lordstown提出了對簡易判決動議的反對意見,2021年10月15日,DTEL提出了支持其簡易判決動議的答覆。2022年1月12日,法院批准了DTEL的簡易判決動議,判給250萬美元,外加利息。2022年3月8日,雙方就此事達成和解協議。
2021年12月8日和13日,特拉華州衡平法院對DiamondPeak前董事和DiamondPeak贊助商有限責任公司提起了兩起可能的集體訴訟(Hebert訴Hamamoto等人案)。(C.A.No.2021-1066);Amin訴Hamamoto等人案(C.A.第2021-1085號)原告聲稱代表DiamondPeak的一類投資者,並基於被告做出或未能阻止所謂的關於汽車預購的虛假陳述的指控,聲稱違反了受託責任索賠。
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目錄表
和生產時間表,如果沒有那些據稱的虛假和誤導性披露,原告本應在de-SPAC交易之前行使贖回其股份的權利。2022年2月9日,雙方提交了一項規定並提出了合併兩起推定的集體訴訟的命令,任命赫伯特和阿明為聯席首席原告,任命Bernstein Litowitz Berger&Grossmann LLP和Pmerantz LLP為聯席首席律師,併為駁回動議和擱置動議設定簡報時間表。截至2022年2月23日,暫緩動議已全面通報,法院於2022年2月28日進行口頭辯論。2022年3月7日,法院駁回了暫緩執行的動議。2022年3月10日,被告提交了訴狀,支持他們的駁回動議。駁回動議將於2022年4月27日全面聽取簡報,並定於2022年5月10日進行口頭辯論。我們打算對這些主張進行有力的辯護。訴訟程序受到訴訟過程中固有的不確定性的影響。我們不能預測這些事情的結果,也不能估計可能的損失或可能的損失範圍(如果有的話)。
公司還收到美國證券交易委員會發出的兩張要求出示文件和信息的傳票,其中包括與DiamondPeak和Legacy Lordstown合併和車輛預訂有關的傳票,公司已接到紐約南區美國檢察官辦公室的通知,稱正在調查這些事項。本公司已經並將繼續配合這些和任何其他監管或政府調查和調查。
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管理
行政人員及董事
截至2022年3月1日,我們的董事和高管及其年齡如下:
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
行政主任 | ||||
丹尼爾·A·尼尼瓦吉 | 57 | 首席執行官 | ||
亞當·克羅爾 | 47 | 首席財務官 | ||
愛德華·T·海託華 | 56 | 總統 | ||
簡·裏特森-帕森斯 | 59 | 執行副總裁兼首席商務官 | ||
梅麗莎·A·倫納德 | 54 | 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 | ||
非僱員董事 | ||||
David T.Hamamoto(3) | 62 | 董事 | ||
基思·費爾德曼(1)(2) | 45 | 董事 | ||
簡·賴斯(1) | 60 | 董事 | ||
戴爾·斯賓塞(2)(3) | 64 | 董事 | ||
邁克爾·蓋茨(3) | 61 | 董事 | ||
安吉拉·斯特蘭德 | 53 | 董事 | ||
馬丁·J·魯西德洛(1) | 64 | 董事 |
(1) | 審計委員會成員。 |
(2) | 薪酬委員會成員。 |
(3) | 提名和公司治理委員會成員。 |
行政主任
丹尼爾·A·尼尼瓦吉尼尼瓦吉先生自2021年8月以來一直擔任董事的首席執行官和首席執行官。在加入本公司之前,Ninivaggi先生於2019年9月至2021年8月擔任獨立顧問及董事會成員。Ninivaggi先生於2017年3月至2019年8月期間擔任伊坎汽車集團有限責任公司(“伊坎汽車”)首席執行官和伊坎企業有限公司(“伊坎企業”)-汽車部門董事董事總經理。IEP是一家上市的多元化控股公司,伊坎汽車是IEP的全資子公司。在此之前,從2014年2月到2017年3月,Ninivaggi先生擔任聯邦-輝門控股公司的聯席主席(從2015年5月起)和聯席首席執行官,該公司是一家價值80億美元的汽車供應商,後來被Teneck o收購,後者是一家面向汽車、商用車和工業原始設備製造商以及獨立汽車售後市場的上市零部件供應商。Ninivaggi先生在2010至2014年間擔任IEP總裁兼首席執行官,當時IEP通過十個不同的運營部門進行運營。尼瓦吉自2021年4月以來一直擔任Garrett Motion Inc.的董事長,這是一家為汽車製造商製造渦輪增壓器和電動助推技術的上市制造商,並曾擔任過許多其他上市和私營公司的董事成員,其中包括:赫茲全球控股公司,一家上市的汽車租賃公司(2014年9月至2021年6月);Metalsa S.A.,一傢俬人持股的汽車和商用車車架及其他結構部件製造商(諮詢委員會);Navistar International Corporation,一家上市的卡車、公交車和發動機製造商(2017年8月至2018年10月);伊坎企業G.P.Inc.,IEP的普通合夥人(2012至2015年);CVR Energy,Inc., 上市的獨立煉油商和高價值運輸燃料的營銷商(2012至2014年);CVR GP,LLC,上市氮肥公司CVR Partners LP的普通合夥人(2012至2014年);XO Holdings,附屬於IEP的私人電信公司(2010至2014年);Tropicana Entertainment Inc.,主要從事擁有和運營賭場和度假村業務的上市公司(2011至2015年);摩托羅拉移動控股公司,上市的手機和電子產品製造商(2010至2011年);以及CIT Group,Inc.,一家上市銀行控股公司(從2009年到2011年)。在加入IEP之前,Ninivaggi先生在李爾公司工作了六年,這是一家上市的一級汽車供應商,當時專門從事座椅系統、內部部件和系統以及電氣和電子分配系統和部件的銷售。Ninivaggi先生的職業生涯始於Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP律師事務所,之後加入Winston&Strawn LLP成為合夥人。他擁有哥倫比亞大學的文學學士學位,芝加哥大學商學院的MBA學位,以及斯坦福大學法學院的法學博士學位(以優異成績)。
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目錄表
亞當·克羅爾。Kroll先生自2021年10月以來一直擔任我們的首席財務官和首席會計官。克羅爾在2021年3月至7月期間擔任Hyzon Motors Inc.的首席行政官。Hyzon Motors Inc.是一家上市的零排放氫動力燃料電池商用車全球供應商。從2020年10月至2021年1月,Kroll先生擔任家族理財室UPG Enterprises的臨時首席財務官,該公司經營多元化的工業公司(“UPG”)。在UPG任職之前,Kroll先生在全球活動技術服務提供商PSAV Holdings工作了五年,在那裏他擔任了越來越多的職責,包括財務主管、企業發展主管和財務高級副總裁。在加入PSAV Holdings之前,Kroll先生在JP Morgan Chase擔任投資銀行家,JP Morgan Chase是一家上市的多元化全球金融服務公司,在任職期間,他曾在汽車行業為公司提供資本市場、貸款和併購交易方面的建議。
愛德華·T·海託華。海託華先生自2021年11月以來一直擔任我們的主席。海託華先生曾在2016年至2021年11月期間擔任汽車風險投資有限責任公司的董事董事總經理,該公司是海託華先生創立的一家面向汽車和製造業務的全球投資和諮詢公司(簡稱“汽車風險投資”)。在Motoring Ventures,HighTower先生就運營、產品發佈、生產、供應鏈問題、合併和收購以及一系列其他事項為汽車和包括本公司在內的其他製造公司提供諮詢。2013年至2016年,海託華先生在上市汽車製造商通用汽車公司擔任車輛生產線執行/執行總工程師-全球跨界車。海託華先生還曾在福特汽車公司和北美寶馬汽車公司擔任過相關職務,這兩家公司都是上市汽車製造商,他在自己的領域擁有30多年的經驗。自2022年1月以來,海託華先生一直擔任電動汽車直流快速充電器的上市開發商--特里德-迪士尼公司的董事和審計委員會成員,並於2018年12月至2021年11月擔任致力於青年領導力培訓的非營利性組織密歇根委員會-美國童子軍委員會的董事會成員。
簡·裏特森-帕森斯。Ritson-Parsons女士自2021年11月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席商務官,並於2021年4月至2021年11月擔任我們的首席臨時品牌官,並於2021年6月至2021年11月擔任我們的首席運營官。在加入本公司之前,Ritson-Parsons女士擔任JRP Company,LLC的獨立顧問和顧問,該公司是由Ritson-Parsons女士創建的諮詢公司,為包括本公司在內的公司提供品牌和營銷運營方面的諮詢。2008年至2018年,裏特森-帕森斯曾在上市遊戲和娛樂公司孩之寶擔任全球品牌營銷部集團高管。在此之前,她曾在1993年至2008年期間在孩之寶公司擔任各種職務。裏特森-帕森斯目前是端到端電子商務分銷商Flat River Group的董事員工。
梅麗莎·A·倫納德。倫納德女士自2022年1月以來一直擔任我們的執行副總裁、總法律顧問和祕書。自1995年以來,Leonard女士一直在全國性律師事務所Baker&Hostetler LLP擔任公司和交易律師,在合併和收購、融資和公司治理事務方面擁有豐富的法律經驗。倫納德女士自2019年以來一直擔任本公司的外部法律顧問,並於2021年擔任Baker&Hostetler LLP併購團隊的聯席主管。倫納德女士在2007年至2021年期間是俄亥俄州克利夫蘭當代藝術博物館(MOCA)的董事會成員,該博物館是一個當代藝術場所,並在財務和治理委員會任職。
非僱員董事
戴維·T·濱本。濱本先生自2018年11月成立至2020年10月一直擔任鑽石峯(下文定義)董事長兼首席執行官,並將繼續擔任我們的董事。他是風險投資公司Diamondhead Partners,LLC的創始人,該公司是他於2017年成立的。濱本雅文自2021年1月以來一直擔任特殊目的收購公司Diamondhead Holdings Corp.的首席執行長和董事顧問。此前,他曾在2017年1月至2018年1月期間擔任上市房地產和投資管理公司Colony NorthStar(現為Colony Capital,Inc.)執行副主席。他創立的北極星公司於2017年1月被出售給Colony Capital。在出售之前,濱本先生自2015年起擔任上市投資管理公司北極星資產管理集團的執行主席,此前曾在2014年至2015年擔任該公司的董事長兼首席執行官。濱本先生於2007年至2017年1月擔任上市房地產投資信託基金北極星房地產金融公司(NorthStar Realty Finance Corp.)的董事會主席,並於2003年至2017年1月擔任董事之一。濱本先生曾在2004年至2015年擔任NRF首席執行官,並於2004年至2011年擔任總裁。濱本在2015年至2017年1月期間擔任北極星地產歐洲公司董事會主席。1997年,濱本先生與他人共同創立了北極星資本投資公司,也就是北極星資本投資公司的前身,他擔任北極星資本投資公司的聯席首席執行官直到2004年。在加入北極星之前,濱本是高盛公司的合夥人兼房地產主要投資區的聯席主管。
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目錄表
濱本在高盛任職期間,他發起了該公司在白廳基金的支持下建立房地產本金投資業務的努力。濱本還為致力於促進藝術和社會福利的非營利性組織--無價值基金會--提供董事服務。由於他作為上市公司董事長、首席執行官和董事的經驗,以及他廣泛的投資和運營經驗,他完全有資格擔任董事。
基思·費爾德曼。費爾德曼先生自2020年10月以來一直擔任我們的董事。費爾德曼自2021年1月以來一直擔任特殊目的收購公司Diamondhead Holdings Corp.的首席財務長和董事顧問。費爾德曼先生曾擔任北極星房地產歐洲公司的首席財務官兼財務主管,該公司是一家上市的房地產投資信託基金,從2017年5月開始專注於歐洲商業房地產,於2019年9月被AXA Investment Managers-Real Assets收購。費德曼先生於2017年1月至2019年10月擔任上市房地產及投資管理公司高力資本有限公司的董事董事總經理,並於2014年7月至2017年1月擔任高力資本的前身公司北極星資產管理集團有限公司的董事總經理董事,於2014年1月至2014年7月擔任北極星房地產金融公司的董事總經理董事,以及於2012年1月至2013年12月擔任北極星房地產金融公司的董事董事總經理。在這些職位中,費爾德曼先生的職責包括資本市場、公司融資和投資者關係。在他職業生涯的早期,費爾德曼先生曾在北極星房地產金融公司、高盛、摩根大通和畢馬威會計師事務所擔任過各種財務職務。費爾德曼先生是CFA特許持有人和註冊會計師。除了運營方面的專業知識外,他還擁有上市公司運營管理、財務報告和審計方面的經驗,因此完全有資格擔任董事。
簡·賴斯. 自2020年10月以來,賴斯女士一直擔任我們的董事。從2020年2月到2020年10月,賴斯女士擔任我們的前身Legacy Lordstown的董事用户。自2020年4月以來,賴斯一直是溝通諮詢公司Brunswick Group的合夥人,在那裏她擔任着Brunswick Group Creative北美負責人的職位。賴斯是紐約市廣告和營銷行業的領軍人物。在加入布倫瑞克集團之前,賴斯女士曾在全球最大的全球廣告網絡之一Grey擔任首席營銷官和首席品牌體驗官。在加入Grey之前,Reiss女士在NYC&Company擔任首席營銷官期間曾在多家跨國公司工作,NYC&Company是紐約市長Mike Bloomberg領導下的紐約市官方營銷、旅遊和合作組織。在加入NYC&Company之前,賴斯女士曾在綜合通信服務機構馬洛杰特斯·費爾蒂塔擔任董事董事總經理和合夥人,專門從事領先的零售驅動型業務做生意。賴斯女士擁有豐富的市場營銷經驗以及在公共和私營部門的豐富經驗,完全有資格擔任董事的一員。
戴爾·斯賓塞。斯賓塞先生自2020年10月以來一直擔任我們的董事。從2020年2月到2020年10月,斯賓塞先生擔任我們的前身--Legacy Lordstown的董事的一員。Spencer先生是聯合包裹服務公司(United Parcel Service)負責汽車維護和工程的前副總裁,該公司是一家上市的跨國航運和供應鏈管理公司(“UPS”)。作為UPS副總裁,Spencer先生領導着北美最大、最具活力的機隊之一,負責機隊的工作週期、維護和創新。斯賓塞先生曾擔任北美貨運效率委員會的技術顧問。他還曾在汽車行業的多家公司擔任顧問。斯賓塞先生擁有豐富的車隊運營者經驗和汽車行業的諮詢經驗,完全有資格成為董事的一員。
邁克爾·蓋茨。自2020年10月以來,蓋茨先生一直擔任我們的董事。自1994年1月以來,蓋茨先生一直擔任位於俄亥俄州梅森的房地產建設和開發公司Gridiron Development的創始人、所有者和總裁。蓋茨先生還曾在1988年1月至1998年1月期間創立並擔任Broome Paying公司的總裁,這是一家專門從事混凝土和水泥相關服務的公司,並於1998年1月至2004年1月期間擔任挖掘和建築公司Performance Site的銷售副總裁。蓋茨擁有創辦、建設和管理房地產、建築和開發企業的經驗,完全有資格成為董事的一員。
安吉拉·斯特蘭德。Strand女士自2020年10月以來一直擔任董事的職務,並自2021年8月以來擔任我們的非執行主席。Strand女士於2021年6月至2021年8月擔任董事執行主席,並於2021年4月至2021年6月擔任獨立董事首席執行官。斯特蘭德自2021年3月以來一直擔任上市綠色能源科技公司Nuvve Holdings Corp.的董事賬户。斯特蘭德女士擔任Nuvve Holdings Corp.的薪酬委員會主席和提名及公司治理委員會成員。2016年3月至2020年3月,斯特蘭德女士擔任醫療器械上市公司誠信應用公司的董事成員。在誠信公司任職期間,斯特蘭德女士擔任董事會副主席、提名委員會主席、公司治理和薪酬委員會主席以及審計委員會成員。斯特蘭德是史密斯電氣的合資企業Chanje的創始人和高級管理人員
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在2016至2017年間,擔任電動汽車製造商Vehicles和上市電動汽車製造商FDG Electric Vehicles Ltd.的董事,以及電動汽車基礎設施解決方案提供商In-Charge的創始人。斯特蘭德也是一位著名發明家,擁有七項專利。2017年至2018年,斯特蘭德女士擔任上市電動汽車製造商工作馬集團公司(以下簡稱工作馬集團)副總裁;2011年至2015年,斯特蘭德女士擔任史密斯電動汽車公司首席營銷官兼業務發展和政府事務主管。斯特蘭德女士還曾在醫療設備、生物技術和數字健康公司擔任過各種高管職務,包括Proteus Digital Health(被大冢製藥收購)、Aerogen(被Nektar治療公司收購)、Novacept,Inc.(被Cytyc收購)和FemRx(被強生收購)。目前,斯特蘭德女士是多家公司的顧問,也是董事戰略的創始人/管理人員,這是一家專注於技術、商業戰略和組織的諮詢公司。由於她的董事會經驗和在電動汽車行業的經驗,她完全有資格擔任董事。
馬丁·J·魯西德洛。自2020年10月以來,魯西德洛先生一直擔任我們的董事。魯西德洛自2017年12月以來一直擔任鋰離子電池製造商Xarion Advanced Battery Corp.的執行副總裁。在加入Xarion之前,Rucidlo先生於2010-2017年間在工作馬集團工作,擔任製造副總裁和總裁,使Rucidlo先生在電動汽車/鋰離子電池領域擁有10多年的經驗。他還在技術銷售和營銷管理方面擁有豐富的行政領導經驗。從1996年到2010年,魯西德洛先生在董事副總裁或董事層面的銷售和營銷管理工作,服務於初創企業、中型企業和財富500強企業。由於他在製造業(主要是汽車和航空航天行業)超過15年的領導經驗,他完全有資格擔任董事。
董事會組成
董事會由八名成員組成。安吉拉·斯特蘭德擔任董事會主席。董事會的主要職責是向管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。
董事會分為以下三個級別:
● | 第一類,由簡·賴斯、戴爾·斯賓塞和丹尼爾·尼尼瓦吉組成,他們的任期將於2024年公司年度股東大會上屆滿; |
● | II類,由邁克爾·蓋茨、安吉拉·斯特蘭德和馬丁·J·魯西德洛組成,他們的任期將於2022年公司年度股東大會上屆滿;以及 |
● | 第三類,由David Hamamoto和Keith Feldman組成,他們的任期將於2023年公司年度股東大會上屆滿。 |
根據《憲章》,每名董事的任期直至其任期屆滿當年的年度會議為止,直至其繼任者當選並符合資格為止,但須受該董事提前去世、辭職、退休、取消資格或免職的規限。
憲章規定,任何董事或整個董事會可以隨時罷免,但前提是必須獲得當時所有已發行股本的多數投票權的持有人的贊成票,他們有權在董事選舉中普遍投票,作為一個類別一起投票。
董事獨立自主
董事會認定,除尼尼瓦吉先生外,本公司各董事均符合獨立董事的資格,定義見納斯達克證券市場有限責任公司採納的上市規則(“納斯達克上市規則”),董事會由過半數的“獨立董事”組成,定義見美國證券交易委員會規則及納斯達克上市規則中有關董事獨立性的規定。此外,我們還受美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會成員、資格和運作的規則的約束,根據這些規則,該委員會的每個成員都是獨立的。
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目錄表
董事會在風險監督中的作用
董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。董事會通過整個董事會以及董事會各常設委員會直接管理這一監督職能,這些委員會處理各自監督領域所固有的風險。特別是,董事會負責監測和評估戰略風險敞口,審計委員會負責審議和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層將採取的監測和控制此類敞口的步驟,包括管理進行風險評估和管理的程序的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。薪酬委員會評估和監督我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。
董事會委員會
在完成業務合併後,董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會,併為每個委員會通過了章程,該章程符合納斯達克上市規則的適用要求。這些章程可在我們網站的投資者關係部分查閲,網址為www.lordstownmotors s.com。本網站所載或可透過本網站取得的資料並非本招股説明書或註冊説明書的一部分,而本招股説明書所載本公司的網站地址僅為非主動的文本參考。
審計委員會;財務專家
我們的審計委員會由基思·費爾德曼、簡·賴斯和馬丁·魯西德洛組成。董事會已認定審核委員會的每名成員均符合納斯達克上市規則及交易所法案規則第10A-3條的獨立性要求。按照納斯達克審計委員會的要求,每個審計委員會成員都可以閲讀和理解基本財務報表。在作出這一決定時,審計委員會審查了每個審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。審計委員會有權選擇、保留、終止和批准特別或獨立律師、會計師或其他專家和顧問的費用和其他保留條款,因為審計委員會認為執行其職責是必要或適當的,而無需尋求董事會或管理層的批准。基思·費爾德曼擔任審計委員會主席,董事會認定基思·費爾德曼有資格成為美國證券交易委員會規定意義上的審計委員會財務專家。
除其他外,該委員會的職能包括:
● | 評估我們的獨立審計師的表現、獨立性和資格,並決定是保留我們現有的獨立審計師還是聘用新的獨立審計師; |
● | 審查我們的財務報告流程和披露控制; |
● | 審查和批准聘請我們的獨立審計師執行審計服務和任何允許的非審計服務; |
● | 審查內部控制政策和程序的充分性和有效性,包括內部審計職能的有效性; |
● | 與獨立審計師一起審查年度審計計劃,包括審計活動的範圍和我們將使用的所有關鍵會計政策和做法; |
● | 獲取並至少每年審查一份由我們的獨立審計師提交的報告,該報告描述了獨立審計師的內部質量控制程序以及最近一次內部質量控制審查提出的任何重大問題; |
● | 按照法律的要求,監測我們的獨立審計員的牽頭審計夥伴和兼任夥伴的輪換以及其他審計夥伴的輪換; |
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目錄表
● | 在聘用任何獨立審計師之前,以及之後至少每年一次,審查可能被合理地認為影響其獨立性的關係,並評估並以其他方式採取適當行動來監督我們的獨立審計師的獨立性; |
● | 審查我們的年度和季度財務報表和報告,包括題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析,“並與我們的獨立審計師和管理層討論報表和報告; |
● | 與我們的獨立審計師和管理層一起審查與會計原則和財務報表列報有關的重大問題,以及與我們的財務控制和關鍵會計政策的範圍、充分性和有效性有關的事項; |
● | 與管理層和我們的審計師一起審查任何關於重大發展的收益公告和其他公開公告; |
● | 建立接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制、審計或其他事項的投訴的程序; |
● | 準備美國證券交易委員會在年度委託書中要求的報告; |
● | 根據我們的關聯人交易政策審查和監督任何關聯人交易(定義如下),並審查和監測對法律和監管責任的遵守情況,包括我們的行為準則(定義如下); |
● | 檢討我們所面對的主要金融風險,包括規管風險評估和風險管理程序的指引和政策;以及 |
● | 每年審查和評估審計委員會章程,並向董事會建議任何擬議的變化。 |
薪酬委員會
在2021財年,我們的薪酬委員會由主席Strand女士(至2021年6月卸任執行主席)、Spencer先生(於2021年6月成為主席)、Mick Kowitz先生(他在董事會及該委員會任職至2021年8月股東年會)和Feldman先生(自2021年8月起)組成。董事會認定,薪酬委員會每名成員於任職委員會期間均為董事的非僱員,定義見根據交易所法令頒佈的第16B-3條規則,並符合納斯達克上市規則的獨立性規定。薪酬委員會有權選擇、保留、終止和批准特別或獨立律師、會計師或其他專家和顧問的費用和其他保留條款,在其認為必要或適當時執行其職責,而無需尋求董事會或管理層的批准。
除其他外,該委員會的職能包括:
● | 審查和批准與確定高管薪酬有關的公司目標; |
● | 審查和批准我們執行官員的薪酬和其他僱用條件; |
● | 審查和批准業績目標和與高管薪酬相關的目標,並對照這些目標和目的評估其業績; |
● | 就股權和現金激勵計劃的採納或修改向董事會提出建議,並在董事會授權的範圍內批准對該計劃的修改; |
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目錄表
● | 審查並向董事會建議支付或獎勵給非僱員董事會成員的薪酬的類型和數額; |
● | 根據《交易法》第10C條的要求,審查和評估薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性; |
● | 管理股權激勵計劃,但以董事會授權為限; |
● | 審查和批准任何僱用協議、遣散費安排、控制權保護的變化、額外津貼和任何其他補償以及執行幹事的特別或補充福利的條款; |
● | 與管理層一起審查我們在標題下的披露“薪酬問題的探討與分析“在向美國證券交易委員會提交的定期報告或委託書中,以任何此類報告或委託書中包括此類説明為限; |
● | 準備美國證券交易委員會年度委託書中要求的高管薪酬年度報告;以及 |
● | 每年審查和評估薪酬委員會章程,並向董事會建議任何擬議的變化。 |
提名和公司治理委員會
在2021財年,我們的提名和公司治理委員會由主席濱本先生、蓋茨先生、斯特蘭德女士(直到2021年6月她從委員會卸任擔任執行主席)和斯賓塞先生(自2021年6月以來)組成。董事會認定,提名及企業管治委員會的每名成員在任職期間均符合納斯達克上市規則的獨立性要求。提名及公司管治委員會有權選擇、保留、終止及批准特別或獨立律師、會計師或其他專家及顧問的費用及其他保留條款,以履行其職責而無須尋求董事會或管理層的批准。
除其他外,該委員會的職能包括:
● | 確定、審查和推薦董事會成員人選; |
● | 評估董事會、董事會委員會和個人董事的業績,確定是否適合繼續在董事會任職; |
● | 評估股東對董事會候選人的提名; |
● | 評估董事會及其委員會的現行規模、組成和組織,並提出建議供董事會批准; |
● | 制定一套公司治理政策和原則,並向董事會建議這些政策和原則的任何變化; |
● | 檢討與企業管治有關的問題和發展,並確定和提請董事會注意現時和新出現的企業管治趨勢;以及 |
● | 定期審查提名和公司治理委員會的章程、結構和成員要求,並向董事會建議任何擬議的變化。 |
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目錄表
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
我們的薪酬委員會中沒有一名成員是我們的高管或員工。我們沒有任何高管目前任職於任何其他實體的薪酬委員會或董事會,或在上一個完整的財政年度內擔任過該實體的薪酬委員會或董事會成員,而該實體擁有一名或多名高管擔任該實體的董事會或薪酬委員會成員。
董事及高級人員的法律責任限制及彌償
約章在DGCL允許的最大範圍內限制董事的責任。《公司條例》規定,公司董事如違反董事的受信責任,將不承擔個人賠償責任,但以下責任除外:
● | 為董事謀取不正當個人利益的交易; |
● | 非善意的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的; |
● | 非法支付股息或贖回股份;或 |
● | 任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為。 |
如果DGCL被修訂以授權公司採取行動,取消或進一步限制董事的個人責任,則我們董事的責任將被取消或限制到DGCL所允許的最大程度。
約章規定,在某些情況下,我們將在法律允許的最大程度上保障我們的董事和高級人員。除某些限制外,任何受保障人也有權獲得補償,以補償該受保障人在最終處分之前為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟所產生的費用(包括律師費)。
我們維持一份董事及高級職員保險單,根據該保險單,我們的董事及高級職員可就其以董事及高級職員身份採取的行動所負的責任投保。我們相信,為了吸引和留住合資格的人士擔任董事和高級職員,約章中的賠償條款是必要的。
僱員、行政人員和董事的商業行為和道德準則
我們已經通過了適用於我們所有員工、高管和董事的商業行為和道德準則(“行為準則”)。《行為準則》可在我們網站的投資者關係部分查閲,網址為www.lordstownmotors s.com。我們董事會的提名和公司治理委員會負責監督行為準則,並必須批准員工、高管和董事對行為準則的任何豁免。我們預計對《行為準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。
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目錄表
高管薪酬
管理層變動
我們的管理團隊在2021年經歷了一系列關鍵變化。我們的前董事長兼首席執行官Stephen S.Burns於2021年6月13日離職後,Angela Strand一直擔任我們的執行主席,直到2021年8月26日由我們現任首席執行官Daniel A.Ninivaggi接替Strand女士。自那以後,斯特蘭德一直擔任董事會主席。此外,在我們的前首席財務官Julio Rodriguez於2021年6月13日離職後,Rebecca A.Roof擔任我們的臨時首席財務官,直到2021年10月25日我們的現任首席財務官Adam Kroll接替Roof女士。我們的前總法律顧問兼公司祕書Thomas V.Canepa於2021年12月17日離職,2022年1月1日由Melissa A.Leonard接替。我們的前推進副總裁川·D(約翰)沃也於2022年2月25日離職。
因此,我們下面點名的某些高管(“被點名的高管”或“近地天體”)不再是本公司的高管,並根據美國證券交易委員會規則被納入本節,該規則要求我們報告在2021財年擔任首席執行官(“PEO”)的每個人、截至2021年財年末公司接下來的兩名薪酬最高的高管以及至多另外兩名本應被視為被任命的高管的薪酬,除非他們在2021年財年結束時並未擔任高管。基於《美國證券交易委員會規則》S-K規則第402項確定的總賠償額。
獲任命的行政人員
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
|
丹尼爾·A·尼尼瓦吉 | 57 | 首席執行官(現任首席執行官)(自2021年8月26日起) | |||
亞當·克羅爾 | 47 | 執行副總裁兼首席財務官(自2021年10月25日起) | |||
簡·裏特森-帕森斯 | 59 | 執行副總裁兼首席商務官 | |||
斯蒂芬·S·伯恩斯 | 62 | 前董事會主席和前首席執行官(前PEO)(至2021年6月14日) | |||
安吉拉·斯特蘭德 | 53 | 前執行主席(前PEO)(2021年6月18日至2021年8月26日) | |||
託馬斯·V·卡內帕 | 62 | 前總法律顧問兼公司祕書(至2021年12月17日) | |||
川·D(約翰)·沃 | 49 | 前推進副總裁(至2022年2月25日) |
有關我們現役近地天體的僱用協議和前近地天體的離職安排的信息,見“高管薪酬--與被任命的高管達成協議“下面。
補償一般情況
我們的薪酬和福利計劃旨在吸引、留住、激勵和獎勵那些與我們的理念相同並渴望為實現我們的戰略目標而努力的、才華橫溢的合格高管。2021年,決策受到管理層離職以及吸引和聘用新管理團隊的影響。除了本文所述和與新員工相關的情況外,我們的2021年薪酬計劃主要包括基本工資和股權獎勵。關於高管薪酬計劃的決定由薪酬委員會做出。
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目錄表
薪酬彙總表
下表列出了截至2021年12月31日的年度我們任命的高管的薪酬信息。
被任命為執行幹事 |
| 年 |
| 工資 |
| 獎金 |
| 股票 |
| 選擇權 |
| 全 |
| 共計 | ||||||
丹尼爾·A·尼尼瓦吉首席執行官 | 2021 | $ | 236,538 | (3) | $ | 160,740 | $ | 3,857,000 | $ | 1,309,770 | $ | — | $ | 5,564,048 | ||||||
亞當·克羅爾 | 2021 | $ | 69,231 | — | $ | 1,307,500 | $ | 400,440 | — | $ | 1,777,171 | |||||||||
簡·裏特森-帕森斯 | 2021 | $ | 200,000 | $ | 100,000 | $ | 3,993,500 | — | $ | 2,677 | $ | 4,296,177 | ||||||||
安吉拉·斯特蘭德 | 2021 | $ | 500,000 | — | $ | 900,521 | — | — | $ | 1,400,521 | ||||||||||
斯蒂芬·S·伯恩斯 | 2021 | $ | 258,654 | — | — | $ | 230,769 | $ | 489,423 | |||||||||||
前首席執行官 | 2020 | $ | 269,266 | — | — | $ | 269,266 | |||||||||||||
託馬斯·V·卡內帕 | 2021 | $ | 397,885 | — | $ | 2,282,000 | $ | 190,805 | $ | 1,358 | $ | 2,872,048 | ||||||||
前總法律顧問兼公司祕書 | 2020 | $ | 292,345 | — | — | $ | 88,040 | — | $ | 380,385 | ||||||||||
川·D(約翰)·沃 | 2021 | $ | 301,923 | — | $ | 2,496,500 | $ | 154,707 | — | $ | 2,953,130 |
(1) | 本欄中的金額代表授予每個被任命的執行幹事的獎勵的授予日期公允價值合計,根據FASB ASC主題718計算。股票獎勵包括基於授予日普通股的收盤價進行估值的RSU和業績授予的RSU。為評估於2021年12月7日授予Vo先生的200,000股業績歸屬RSU,本公司指定該等股份於授出日期全數歸屬的可能性為25%。 |
(2) | 根據伯恩斯先生與本公司的離職協議,2021年期間支付的遣散費為230,769美元,Ritson-Parsons女士為2,677美元,Canepa先生為1,358美元,為401(K)等額供款。 |
(3) | 自2021年11月29日起,尼尼瓦吉先生的年薪自願從75萬美元降至67.5萬美元。 |
薪酬彙總表的敍述性披露
2021年,被任命的執行幹事的薪酬方案主要包括以股票期權獎勵形式提供的基本工資和長期激勵性薪酬,以及基於時間和績效的薪酬單位。此外,根據適用的僱傭協議和/或離職協議,我們向我們指定的高管支付了與他們終止在本公司的僱傭關係有關的某些金額,見“與指定的執行官員簽訂的協議。”
基本工資
我們每個近地天體的基本工資是在他們簽訂僱用協議時確定的,或在簽訂僱用協議後由補償委員會調整。薪金的確定水平與近地天體的職責和權力、貢獻、以前的經驗和持續業績相稱,也説明瞭這樣一個事實,即作為一家資金有限的初創企業,總薪酬的很大一部分最初將以近地天體股票期權的形式支付。
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目錄表
現金紅利
除根據與Ninivaggi先生和Kroll先生的僱用協議外,與近地天體組織沒有就年度現金獎金作出任何安排,見《與丹尼爾·A·尼尼瓦吉的協議》和《與亞當·克羅爾的協議》下面。Ritson-Parsons女士收到了簽約獎金,見“與簡·裏特森-帕森斯的協議“下面。
股票期權和RSU獎
2021年2月,薪酬委員會根據我們的2020計劃向當時任職的每位被任命的高管授予了股票期權。股票期權的行權價為26.77美元,並在授予一週年時授予25%,之後按季度等額遞增,直至授予日四週年結束,但須受任命的執行幹事在每個授予日繼續受僱的限制。
2021年6月,薪酬委員會向當時任職的每一位被提名的執行幹事發放了迴應股,目的是通過更換高級領導層來留住和激勵管理團隊。RSU從授予之日起每年分三次等額分期付款,條件是被任命的執行幹事在每個授予日期間繼續受僱。
除了2月和6月頒發的獎勵外,還為新聘人員和個人職責的變化以及保留的目的頒發了某些獎勵。
福利和額外津貼
被點名的高管已獲得與我們所有員工相同的福利,包括健康、牙科和視力保險;人壽保險;意外死亡和肢解保險;短期和長期殘疾保險;健康儲蓄賬户;符合納税條件的40l(K)計劃,只提供安全港匹配繳費。我們不維持任何高管特有的福利或額外計劃。
與被任命的執行幹事簽訂的協議
Lordstown與公司指定的每一位高管簽訂了僱傭協議,如下所述。每份此類僱用協議都包含每個現任指定執行幹事的共同條款,這些條款在“共同僱用協議條款”標題下説明。在每個指定的執行幹事隨後的標題下是該指定的執行幹事簽訂的僱用協議的細節。
共同僱傭協議條款
如本公司因“控制權變更而終止”或“無因”而終止指定行政人員的聘用,或因“充分理由”(如適用的僱傭協議所界定的每一條款)而終止聘用該指定行政人員,則該指定行政人員將有權獲得相等於若干個月基本薪金、加速歸屬所有未清償及未歸屬股權獎勵的金額,但須受其籤立及不撤銷申索的規限。此外,如該被指名的執行幹事因(I)“因由”或(Ii)該被指名的執行幹事在無“充分理由”的情況下辭職以外的任何理由而被終止聘用,該被指名的執行幹事有權獲得截至終止日期已賺取但尚未支付的任何實際獎金,以及按比例計算的終止年度的目標獎金。與獲提名的行政人員簽訂的僱傭協議亦載有若干限制性契約,包括(I)永久保密及互不貶損的契約,(Ii)轉讓發明的契約,以及(Iii)在任何終止僱傭後的兩年期間內的競業禁止契約及客户與僱員的競業禁止契約。
與Daniel A.Ninivaggi達成協議
Ninivaggi先生與公司簽訂了一項僱傭協議,自2021年8月26日起擔任首席執行官,該協議於2021年11月9日修訂,自願將其基本工資從750,000美元下調。尼尼瓦吉目前的年基本工資為67.5萬美元,年度獎金目標為基本工資的125%。根據他的協議,他在2021年獲得了獎金,獎金的數額從2021年8月26日到2021年12月31日按比例分配。尼尼瓦吉先生的就業情況
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目錄表
協議還規定,根據2020年計劃,授予700 000份行使價為5.51美元的股票期權和700 000歐元的股票期權。獎勵在授予日期的第一、二和三週年期間平均授予,但在每個授予日期期間繼續受僱。在尼尼瓦吉先生去世或殘疾的情況下,他的未歸屬股權獎勵將根據通過此類活動提供的全部和部分月數按比例授予。Ninivaggi先生在控制權變更、無故解僱或在控制權變更後因正當理由辭職而被解僱時應支付的遣散費,定為12個月基本工資,分12個月遞增支付,並繼續支付12個月的醫療保險(除上述福利外)。
與Adam Kroll達成協議
克羅爾先生與公司簽訂了一項僱傭協議,自2021年10月25日起擔任首席財務官。克羅爾目前的年基本工資為45萬美元,年度獎金目標是基本工資的80%。根據協議的規定,他獲得了2021年的獎金,獎金從2021年10月25日按比例分配到2021年12月31日。Kroll先生的僱傭協議還規定,根據2020年計劃,授予200 000份行使價為4.78美元的股票期權和250 000盧比。獎勵在授予日期的第一、二和三週年期間平均授予,但在每個授予日期期間繼續受僱。在克羅爾先生去世或殘疾的情況下,他的未歸屬股權獎勵將根據通過此類活動提供的全部和部分月數按比例授予。Kroll先生在控制權變更、無故解僱或因“正當理由”辭職而被解僱時,應支付的遣散費為8個月基本工資外加25 000美元,分12個月分期付款。除(I)“原因”或(Ii)Kroll先生無“充分理由”辭職以外的任何原因終止時,他有權獲得截至終止之日任何實際賺取但未支付的獎金,以及按比例分配的終止年度目標獎金。
與簡·裏特森-帕森斯的協議
Ritson-Parsons女士與公司簽訂了一項僱傭協議,自2021年6月18日起擔任執行副總裁兼首席運營官,該協議經修訂後,於2021年11月8日生效,以反映她目前擔任公司執行副總裁兼首席商務官的職位。裏特森-帕森斯的基本工資是40萬美元。她的僱傭協議還規定了100,000美元的簽約獎金,如果在她受僱的第一年內,她非有充分理由終止在本公司的僱傭,或她的僱傭被本公司以正當理由終止,則可由本公司退還。根據2020年計劃,Ritson-Parsons女士還獲得了350,000個RSU的贈款。獎勵在授予日期的第一、二和三週年期間平等授予,但在每個授予日期期間繼續受僱。Ritson-Parsons女士有權在無故解僱時獲得遣散費,或在有充分理由辭職時獲得遣散費,因為6個月的基本工資是在6個月期間遞增支付的,並持續支付12個月的醫療保險。
與安吉拉·斯特蘭德達成協議
Strand女士與本公司訂立僱傭協議,擔任本公司執行主席,於2021年6月18日臨時擔任本公司行政總裁,任期五個月。斯特蘭德女士有權獲得每月10萬美元的基本工資。如果Strand女士的僱傭被公司無故終止,她有權在剩餘的任期內獲得工資中的任何未付部分。Strand女士的協議還規定在2020年計劃下提供50,000個RSU。獎金在她的任期結束時全額授予,如果她的僱傭被公司無故終止,則在終止時授予RSU。Strand女士沒有資格參與向本公司高級管理人員提供的任何其他福利計劃和安排。
與Chuan D.(John)Vo達成協議
Vo先生於2021年7月1日與本公司訂立僱傭協議,擔任其推進副總裁,該協議於2021年12月7日修訂。沃先生的基本工資是35萬美元。如果Vo先生被本公司無故終止聘用,Vo先生有權獲得其基本工資的延續至2022年6月30日。沃先生的協議還規定在2020年計劃下授予200,000個RSU,在耐力號成功發射後全額歸屬給第三方,條件是在2022年7月22日之前進行一般商業銷售,但在2022年7月22日推遲發射後每週(或不足一週)沒收50,000個RSU。此外,Vo先生的協議規定,本公司於2021年12月7日之前授予Vo先生的所有未歸屬的購股權,將於(I)資產購買協議完成及(Ii)2022年6月30日(該較早日期,“確定日期”)較早的日期歸屬,但須受
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目錄表
在確定日期之前,Vo先生將繼續受僱。Vo先生於2022年2月25日離開本公司後,根據2020年計劃,所有尚未歸屬的RSU均被註銷。Vo先生自離職之日起有30天時間行使根據2019年計劃於該日期歸屬之購股權,而Vo先生自離職日期起有三個月時間行使於該日期歸屬之購股權,且所有尚未歸屬之購股權已根據2020年計劃註銷。
與託馬斯·V·卡內帕的協議
Canepa先生的僱傭協議規定基本工資為25萬美元,2020年12月增至40萬美元。根據2021年12月17日生效的公司僱傭協議的第二次修訂,Canepa先生辭去了在公司的所有職位。他繼續在公司擔任非執行高級法律顧問,提供過渡性服務,直至2022年1月31日。根據修訂後的僱傭協議,作為全面釋放的交換條件,Canepa先生收到了未使用假期的報酬和六個月的遣散費,作為Canepa先生年度基本工資和持續醫療保險的延續,每月至多1 500美元。根據2022年1月28日簽訂的僱傭協議第三修正案,Canepa先生有權在其與本公司的僱傭結束後90天內行使任何既得股票期權,而Canepa先生同意兩個月的非招標期。
與史蒂芬·S·伯恩斯的協議
自2021年6月13日起,伯恩斯先生辭去公司所有職務。關於他的辭職,公司和伯恩斯先生簽訂了一份分居和釋放協議。該協定規定繼續支付為期18個月的基本工資,總額為750 000美元。上述利益須受Burns先生籤立及不撤銷以本公司為受益人的全面豁免債權的規限,並須持續遵守其與本公司的僱傭協議所載的限制性契諾。
退休福利
該公司為包括近地天體在內的所有員工提供符合税務條件的第401(K)條計劃。第401(K)節計劃為參與者對第401(K)計劃的任選繳款規定了安全港匹配繳費,併為滿足第401(K)節計劃的資格要求的參與者提供了酌情的利潤分享繳費。本公司不會向員工(包括其近地天體)提供任何其他退休福利,包括但不限於符合税務條件的固定福利計劃、補充性高管退休計劃和不符合條件的固定供款計劃。
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目錄表
2021年年底傑出股票獎
下表列出了截至2021年12月31日被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。
期權大獎 | 股票大獎 | ||||||||||||||||||||
名字 |
| 授予日期 |
| 數量 |
| 數量 |
| 選擇權 |
| 選擇權 |
| 數 |
| 市場 |
| 權益 |
| 權益 | |||
丹尼爾·A·尼尼瓦吉 | 8/26/21 | (2) | — | 700,000 | $ | 5.51 | 8/26/31 | — | — | — | — | ||||||||||
8/26/21 | (2) | — | — | — | — | 700,000 | $ | 2,415,000 | — | — | |||||||||||
亞當·克羅爾 | 10/13/21 | (3) | — | 200,000 | $ | 5.12 | 10/13/31 | — | — | — | — | ||||||||||
10/13/21 | (3) | — | — | — | — | 250,000 | $ | 862,500 | — | — | |||||||||||
簡·裏特森-帕森斯 | 6/13/21 | (4) | — | — | — | — | 350,000 | $ | 1,207,500 | — | — | ||||||||||
安吉拉·斯特蘭德 | 2/5/21 | (5) | — | — | — | — | 6,164 | $ | 21,266 | — | — | ||||||||||
2/5/21 | (6) | — | — | — | — | 6,164 | $ | 21,266 | — | — | |||||||||||
6/13/21 | (7) | — | — | — | — | 50,000 | — | — | — | ||||||||||||
斯蒂芬·S·伯恩斯 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
託馬斯·V·卡內帕 | 11/1/19 | (8)(9) | 702,703 | — | $ | 1.79 | 11/1/29 | — | — | — | — | ||||||||||
2/14/20 | (8)(9) | 81,386 | — | $ | 1.79 | 2/13/30 | — | — | — | — | |||||||||||
2/5/21 | (10) | — | 18,500 | $ | 26.77 | 2/4/31 | — | — | — | — | |||||||||||
6/13/21 | (11) | — | — | — | — | 200,000 | $ | 690,000 | — | — | |||||||||||
川·D(約翰)·沃 | 2/14/20 | (8)(12) | 74,433 | 149,093 | $ | 1.79 | 2/13/30 | — | — | — | — | ||||||||||
2/5/21 | (13) | — | 15,000 | $ | 26.77 | 2/4/31 | — | — | — | — | |||||||||||
6/13/21 | (14) | — | — | — | — | 200,000 | $ | 690,000 | — | — | |||||||||||
12/7/21 | (1)(15) | — | — | — | — | — | — | 200,000 | $ | 690,000 |
(1) | 計算方法是將股票的未歸屬股票數量乘以我們普通股在2021年12月31日,即2021財年最後一個營業日的收盤價(3.45美元)。 |
(2) | 尼尼瓦吉先生授予的股票期權和RSU從2022年8月26日開始分成三個等額的年度分期付款,條件是尼尼瓦吉先生將繼續受僱到每個授予日。 |
(3) | 克羅爾先生授予的每一份股票期權和RSU從2022年10月13日開始分三次等額的年度分期付款,條件是克羅爾先生將繼續受僱到每個授予日。 |
(4) | RSU從2022年6月13日開始分三次等額的年度分期付款,但Ritson-Parsons將繼續受僱到每個分期付款日。 |
(5) | RSU從2022年2月5日開始分三次按年等額分期付款,但斯特蘭德將繼續任職。 |
(6) | RSU於2022年2月5日全部歸屬。 |
71
目錄表
(7) | RSU於2021年8月26日斯特蘭德女士的執行主席任期結束時歸屬,並根據她的協議條款於2022年1月達成和解。 |
(8) | 每個期權最初涵蓋Legacy Lordstown普通股,並與業務合併相關,在緊接轉換之前按適用於該期權的相同條款轉換為交換期權,如上文在對薪酬摘要表的敍述性披露 - 股票期權獎勵.” |
(9) | 股票期權於2021年11月1日全部歸屬並可行使。Canepa先生於2022年1月31日離開本公司時,Canepa先生自離職日期起計有90天時間行使根據2019年計劃條款於該日期授予的期權。 |
(10) | 2022年2月5日授予的股票期權金額相當於受這些期權約束的股票總數的25%,其餘部分將在2025年2月5日結束的季度授予。Canepa先生於2022年1月31日離開本公司後,根據2020年計劃的條款,所有尚未歸屬的期權均已註銷。 |
(11) | 從2022年6月13日開始,RSU將分為三個等額的年度分期付款。Canepa先生於2022年1月31日離開本公司後,根據2020年計劃的條款,所有尚未歸屬的RSU均被註銷。 |
(12) | 股票期權於2022年2月24日被授予並可行使。Vo先生於2022年2月25日離開本公司時,Vo先生自離職日期起計有30天時間行使根據2019年計劃條款於該日期歸屬的購股權。 |
(13) | 2022年2月5日授予的股票期權金額相當於受這些期權約束的股票總數的25%,其餘部分將在2025年2月5日結束的季度授予。於Vo先生於2022年2月25日離開本公司時,Vo先生自離職日期起計有三個月時間行使於該日期已歸屬的購股權,而根據2020年計劃的條款,所有尚未歸屬的購股權均已註銷。 |
(14) | 從2021年6月13日開始,RSU將分為三個等額的年度分期付款。Vo先生於2022年2月25日離開本公司後,根據2020年計劃的條款,所有尚未歸屬的RSU均被註銷。 |
(15) | 耐力火箭成功發射後,只要在2022年7月22日或之前發射,RSU將全部歸屬於向第三方進行一般商業銷售。在2022年7月22日之後的每一週(或不足一週),這種發射被推遲,Vo先生將沒收5萬個RSU。表中反映的RSU數量假定完全歸屬於適用的RSU裁決。Vo先生於2022年2月25日離開本公司後,根據2020年計劃的條款,所有尚未歸屬的RSU均被註銷。為評估該等股份單位的價值,本公司指定該等股份於授出日期全數歸屬的可能性為25%。 |
董事薪酬
2021年,非僱員董事將獲得現金和股權相結合的薪酬。現金補償包括:
● | 審計委員會:15,000美元 |
● | 薪酬委員會:12,000美元 |
● | 提名和公司治理委員會:1萬美元 |
72
目錄表
● | 薪酬委員會:6500美元 |
● | 提名和公司治理委員會:5000美元 |
根據2020計劃,非僱員董事也會獲得股權獎勵。2021年2月5日,每個非員工董事收到了6,164個RSU的初始贈款,在贈款日期的每個週年紀念日分成三個等額的年度分期付款。除一次性初始授予外,非僱員董事還可獲得年度授予,其價值為165,000美元,以授予日普通股的收盤價為基礎。一年一度的RSU在授予日的一週年時授予。2021年2月5日,每個非員工董事獲得了6164個RSU的年度贈款,該贈款在2022年2月5日全數歸屬。從2022年年會開始,RSU年度贈款將在每次年會上發放,以便獎項與作為董事的服務期限保持一致。在這一過渡期間,於2022年2月5日按比例發放了15937個業務支助單位,價值47 014美元,用於2022年2月5日至2022年5月19日終了期間的服務。RSU將於2022年年會之日生效。
2021年的董事酬金和其他薪酬為:
名字 |
| 費用 |
| 股票 |
| 所有其他 |
| 共計 | ||||
David T.Hamamoto | $ | 71,413 | $ | 330,000 | — | $ | 401,413 | |||||
基思·費爾德曼 | $ | 80,982 | $ | 330,000 | — | $ | 410,982 | |||||
簡·賴斯 | $ | 71,803 | $ | 330,000 | — | $ | 401,803 | |||||
戴爾·斯賓塞 | $ | 74,619 | $ | 330,000 | — | $ | 404,619 | |||||
邁克爾·蓋茨 | $ | 66,823 | $ | 330,000 | — | $ | 396,823 | |||||
安吉拉·斯特蘭德 | $ | 68,025 | $ | 330,000 | — | $ | 398,025 | |||||
馬丁·J·魯西德洛 | $ | 72,070 | $ | 330,000 | — | $ | 402,070 | |||||
米克·科維茨(3) | $ | 46,674 | $ | — | — | $ | 46,674 |
(1) | 指(I)截至2020年12月31日的財政年度的部分費用收入,以及(Ii)截至2021年12月31日的財政年度的費用收入。 |
(2) | 代表(I)於2021年2月5日授予的6,164個RSU的初始贈款,在授予日的每個週年分三次等額地歸屬,以及(Ii)於2021年2月5日授予的6,164個RSU的年度贈款,於2022年2月5日全數歸屬。截至2021年12月31日,賴斯和斯賓塞各自還擁有購買139,704股普通股的選擇權。 |
(3) | 在任期於2021年8月結束之前,科維茨一直是董事的推動者。 |
73
目錄表
某些關係和關聯方交易
以下是我們自2019年1月1日以來參與的交易摘要,其中涉及的金額超過120,000美元,其中我們的任何董事、高管或據我們所知,擁有超過5%股本的實益擁有人或任何前述人士的直系親屬曾經或將擁有直接或間接的重大利益,股權和其他補償、終止、控制權變更和其他安排在“高管薪酬”一節中描述。
關聯方交易政策
本公司董事會通過了一項書面的關聯方交易政策,為關聯方交易的審查和批准提出了以下政策和程序。“關聯方交易”是指吾等或吾等的任何附屬公司曾經、現在或將會成為參與者的交易、安排或關係,其金額超過120,000美元,而任何關連人士曾經、現在或將會擁有直接或間接的重大利益。“關聯方”是指:
• | 在適用期間的任何時間,或在適用期間的任何時間,曾是我們的高管或董事會成員的任何人; |
• | 任何據我們所知是我們A類普通股超過5%的實益所有者的人; |
• | 上述任何人士的任何直系親屬,即指董事的任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、兒媳、妹夫或嫂子,持有超過5%的董事A類普通股的高級職員或實益擁有人,以及分享該董事超過5%的A類普通股的任何人士、主管或實益擁有人;或 |
• | 任何商號、公司或其他實體,其中任何上述人士為合夥人或主事人或處於類似地位,或該人士擁有10%或以上實益擁有權權益。 |
審計委員會負責執行我們的關聯方交易政策,並審查關聯方交易的所有相關事實和情況,包括交易條款、交易的商業目的以及對本公司和相關關聯方的好處。只有在審計委員會真誠地確定在所有情況下,該交易符合本公司及其股東的最佳利益時,審計委員會才可批准關聯方交易。
賠償協議
除了憲章和章程規定的賠償外,我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外,這些協議要求吾等賠償吾等董事及高級職員的某些開支,包括律師費、判決書、罰款及和解金額,包括因董事或高級職員作為吾等董事或高級職員或作為董事或其應吾等要求提供服務的任何其他公司或企業的高級職員而產生的任何訴訟或法律程序所招致的律師費、判決費、罰款及和解金額。我們認為,這些憲章條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。
管道投資
就訂立業務合併協議而言,吾等與通用汽車及Anchor Investor等若干投資者分別訂立認購協議,每份認購協議的日期均為2020年8月1日,據此,吾等同意以私募方式發行及出售合共50,000,000股A類普通股,每股收購價10.00美元,總代價高達5.0億美元。PIPE投資的收益將用於為我們提供額外資本。
認購協議項下的適用收購價就每位投資者以現金支付,但通用汽車應付的7,500萬美元收購價包括若干實物對價和現金支付,金額相當於通用汽車適用的收購價與該等實物對價的價值之間的差額。除上述規定外,
74
目錄表
與通用汽車簽訂的認購協議的條款與其他認購協議的條款基本相同。為換取A類普通股股份,通用汽車提供了約2,320萬美元與Lordstown建築羣相關的許可證,以及清償通用汽車遞延收購價格債務(定義見下文)、根據經營協議條款應付通用汽車的可償還運營成本約590萬美元以及從通用汽車可轉換票據(定義見下文)提取的未償還金額約500萬美元,包括應計和未付利息,以及剩餘的現金出資。根據通用汽車可轉換票據提供的融資終止。
隸屬於我們的Anchor Investor的基金購買了100萬股A類普通股,總購買價為1,000萬美元。
根據認購協議,吾等(自費)向美國證券交易委員會提交本招股説明書所包含的轉售A類普通股股份的註冊説明書(“轉售註冊説明書”),該註冊説明書於2020年12月4日生效。
註冊權和鎖定協議
事先註冊權協議
根據2019年2月27日訂立的登記權協議,B類普通股及私募認股權證(以及B類普通股轉換及行使該等認股權證後可發行的任何A類普通股)持有人有權享有登記權,要求我們登記該等證券以供轉售。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求,要求我們登記此類證券,但不包括簡短的要求。此外,持有人對成交後提交的登記聲明擁有某些“搭售”登記權利,以及根據證券法第415條要求吾等登記轉售該等證券的權利。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
修訂和重新簽署的註冊權和禁售權協議
於交易完成時,吾等與保薦人、Anchor Investor、GM、Stephen S.Burns、WormHorse Group及BGL訂立登記權利及鎖定協議,據此吾等有若干責任提交登記聲明,登記A類普通股(包括日後行使私募認股權證或BGL認股權證時可發行的股份)及訂約方持有的私募認股權證(“可登記證券”)的回售。《註冊權與鎖定協議》對上述於2019年2月27日簽訂的註冊權協議進行了修改、重述和取代。
根據註冊權和禁售權協議,我們提交了轉售註冊聲明。吾等有責任為任何可註冊證券持有人提供不超過兩次的包銷發售或參與不超過兩次的包銷發行(以及為所有該等持有人合計不超過四次的包銷發售),前提是每次該等包銷發售的合理預期總收益必須至少為7,500萬美元。
此外,《註冊權及鎖定協議》亦為可註冊證券的持有人提供“搭售”註冊權,但須受某些要求及習慣條件所規限。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
註冊權和鎖定協議規定,某些當事人(包括其許可的受讓人)持有的我們的某些證券被鎖定如下:
• | 發起人持有的任何A類普通股股票均被鎖定至2021年10月23日; |
• | 通用汽車、工作馬集團和BGL持有的任何A類普通股股票都被鎖定到2021年4月23日;以及 |
• | 斯蒂芬·S·伯恩斯持有的任何A類普通股都被鎖定到2021年10月23日,其中50%的股份將保持鎖定到2022年10月23日。 |
75
目錄表
此外,史蒂芬·S·伯恩斯同意不轉讓他持有的任何A類普通股,前提是緊隨轉讓後,他擁有的股份數量將少於滿足我們根據企業合併協議提出的任何未決賠償要求所需的股份數量。
註冊權及鎖定協議規定的鎖定限制不適用於錨定投資者,該投資者仍須遵守其就收購B類普通股及私募認股權證而訂立的認購協議中所載的鎖定條款,並規定其證券須受鎖定至2021年10月23日。
截至2022年3月3日,Burns先生實益擁有A類普通股,約佔我們已發行股份的17.9%,而GM、WormHorse和Anchor Investor不再持有註冊權和鎖定協議涵蓋的任何股份。
主力集團協議
2019年11月7日,我們與工作馬集團達成了一項交易,目的是獲得某些知識產權的使用。在授予這一許可證時,工作馬集團獲得了Legacy Lordstown普通股的10%,並有權獲得前200,000輛汽車銷售總價1%的特許權使用費。2020年11月,我們向工作馬集團預付了475萬美元的特許權使用費。預付的特許權使用費是按前200,000輛汽車銷售總價的1%預付的特許權使用費,但前提是此類特許權使用費的總額超過預付金額。
通用汽車協議
2019年11月7日,我們簽署了通用汽車的財產協議,規定我們收購併繼續運營Lordstown建築羣。該物業的買入價為2,000萬美元,另加自2020年2月1日開始按7.0%年利率計提的利息(“GM遞延買價債務”)。經營協議的條款規定,所有與不動產相關的費用由通用汽車於2019年11月至2020年2月期間支付,隨後由我們報銷。於完成交易時,吾等根據通用汽車認購協議,履行通用汽車遞延收購價格責任及根據經營協議所欠以換取股權的開支。
2020年5月28日,我們簽署了一張以通用汽車為受益人的可轉換本票,為我們提供了高達1,000萬美元的額外融資(“通用汽車可轉換票據”)。根據通用汽車認購協議,吾等於成交時已清償通用可換股票據項下所有未償還款項以換取股權。
於2020年8月1日,我們訂立了通用汽車認購協議,作為PIPE投資的一部分,根據該協議,通用汽車於成交時購買了750萬股A類普通股,以換取總計7,500萬美元的實物及現金認購價。作為A類普通股的交換,通用汽車提供了與Lordstown建築羣相關的約2,320萬美元的許可證,以及結算通用汽車遞延收購價格義務、根據經營協議應支付給通用汽車的應償還運營成本約590萬美元、從通用汽車可轉換票據提取的約500萬美元未償還金額(包括應計和未付利息)以及剩餘的現金出資。根據通用汽車可轉換票據提供的融資終止。
同樣在2020年8月1日,我們達成了綜合協議,根據該協議,雙方同意在業務合併懸而未決和結束時處理通用汽車和我們之間的某些安排。根據綜合協議,通用汽車關於Lordstown建築羣的回購選擇權於成交時終止。通用汽車還同意在交易結束時終止各種與投資相關的權利。
2020年8月,我們與通用汽車簽訂了排放信用額度協議,根據該協議,在我們生產汽車的頭三個年產量/車型年內,如果我們在生產/車型年中至少生產10個月的車輛,交易對手將有權選擇購買此類排放信用額度,以及從美國任何其他州、國家或司法管轄區購買由我們生產的車輛產生的排放信用額度,而我們並未另行要求以相當於此類信用額度公平市場價值的75%的購買價格遵守排放法律法規。雖然我們預計我們的前三年
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目錄表
就本協議而言,生產/型號年將是2022年、2023年和2024年,如果我們不能在這些年產量/型號年實現10個月或更長時間的生產,本協議可能會延長到這些型號年之後。
2020年4月3日,我們達成了一項協議,根據該協議,通用汽車向我們提供了某些非面向客户的通用汽車零部件,包括安全氣囊、轉向柱和方向盤。本協議的續簽期限自2021年1月1日起至2023年12月31日止。
截至2020年12月31日,通用汽車被確定為不是關聯方,因為其持有的A類普通股比例未達到5%。
鑽石高峯關聯方交易
DiamondPeak B類普通股創始人股份
2018年11月,保薦人收購了7,187,500股B類普通股,總購買價為25,000美元。在發起人進行初始投資之前,我們沒有有形或無形的資產。2019年2月,保薦人沒收了812,500股B類普通股,而錨定投資者購買了812,500股B類普通股,總購買價約為3,000美元,或每股約0.003美元。由於承銷商選擇部分行使與首次公開發行相關的超額配售選擇權,187,500股B類普通股被沒收。
交易結束前擔任我們獨立董事的朱迪思·A·漢納韋、史蒂文·R·哈什和安德魯·C·理查森各自在業務合併完成時從保薦人那裏獲得了88,357股B類普通股,這些股票轉換為88,357股A類普通股。
B類普通股的股份與A類普通股的股份相同,只是B類普通股的股份在收盤時自動轉換為A類普通股,並受某些轉讓限制。
私募認股權證
於首次公開發售結束時,保薦人及錨定投資者買入合共4,666,667份私人配售認股權證,每份認股權證的價格為1.50美元,總購買價為700萬美元。2019年3月18日,關於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權,我們向保薦人和錨定投資者額外出售了400,000份私募配售認股權證,每份認股權證的價格為1.5美元,產生了額外的毛收入600,000美元。在私募認股權證中,保薦人購買了4,460,000份認股權證,錨定投資者購買了606,667份認股權證。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。
私募認股權證可在無現金基礎上行使,只要由保薦人、錨定投資者或其獲準受讓人持有,不得贖回現金。如果私募認股權證由保薦人、錨定投資者或其獲準受讓人以外的其他人士持有,則私募認股權證將可由吾等贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
與首次公開發行相關的關聯方貸款
保薦人同意借給我們最多300,000美元,用於支付與首次公開募股相關的部分費用。這筆貸款為無息及無抵押貸款,於2019年3月31日較早時或首次公開發售完成時支付。該貸款項下的未償還借款223,470美元已於2019年3月4日首次公開發售完成時償還。
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目錄表
行政支持協議
我們同意每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用,直到協議在業務合併完成時終止。在截至2019年12月31日的一年中,我們因這些服務產生了100,000美元的費用。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月中,我們分別產生了90,000美元和70,000美元的服務費用。截至2020年9月30日和2019年12月31日,所有此類費用均已支付,未將此類費用計入隨附的合併資產負債表中的應付賬款和應計費用。
其他交易和關係
在2020年10月23日之前擔任董事董事長兼首席執行官的濱本在首次公開募股(IPO)中購買了價值1,000萬美元的單位。
錨定投資者於首次公開發售時購入3,250萬股A類普通股,並同意倘若在任何股東就一項初步業務合併進行投票時或緊接完成我們的初始業務合併前的一個營業日,其並未擁有3,250,000股A類普通股,則其將按比例向保薦人轉讓其在首次公開發售前購買的812,500股B類普通股的一部分,前提是錨定投資者剩餘的B類普通股股份數目不少於203,125股。Anchor Investor沒有轉讓任何此類股份。
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目錄表
主要證券持有人
下表列出了我們所知的截至2022年3月3日A類普通股的受益所有權信息,具體如下:
● | 我們所知的持有A類普通股流通股5%以上的實益所有人; |
● | 我們每一位現任被任命的行政人員和董事;以及 |
● | 我們所有現任高管和董事都是一個團隊。 |
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,這些規則一般規定一個人具有一種證券的實益所有權,如果他或她對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證。
下表列出的受益所有權百分比是基於截至2022年3月3日已發行和已發行的A類普通股196,472,683股。除非另有説明,否則以下列出的每個受益所有人的地址為C/o Lordstown Motors Corp.,地址為俄亥俄州羅德斯敦哈洛克楊路2300號,郵編:44481。
| 普通股 |
|
|
| |
實益擁有 |
| ||||
數量 |
| ||||
A類股份 | A類的百分比 |
| |||
普通股 | 普通股 |
| |||
實益擁有人姓名或名稱及地址 | 實益擁有 | 傑出的 |
| ||
董事及指定行政人員(現任行政人員) |
|
|
|
| |
基思·費爾德曼(1) |
| 234,645 |
| * | |
邁克爾·蓋茨 |
| 18,320 |
| * | |
David T.Hamamoto(2) |
| 4,229,135 |
| 2.13 | % |
簡·賴斯(3) |
| 147,923 |
| * | |
馬丁·J·魯西德洛 |
| 20,754 |
| * | |
戴爾·斯賓塞(3) |
| 147,923 |
| * | |
安吉拉·斯特蘭德 |
| 58,219 |
| * | |
丹尼爾·A·尼尼瓦吉 |
| 20,000 |
| * | |
亞當·克羅爾 |
| — |
| * | |
簡·裏特森-帕森斯 |
| — |
| * | |
獲任命的行政主任(前行政人員) |
|
|
|
| |
斯蒂芬·S·伯恩斯(4) |
| 35,362,745 |
| 17.9 | % |
託馬斯·V·卡內帕(5) |
| 698,059 |
| * | |
川·D(約翰)·沃(6) |
| 227,641 |
| * | |
所有現任董事和行政人員,作為一個團體(12人)(7) |
| 5,033,570 |
| 2.53 | % |
5%的持有者 |
|
|
|
| |
先鋒集團(8) |
| 11,264,704 |
| 5.73 | % |
* | 表示實益所有權不到1%。 |
(1) | 包括91,613股A類普通股相關私募認股權證。 |
(2) | 包括由David T.Hamamoto直接持有的A類普通股76,119股,由Diamondhead Partners LLC(“Diamondhead Partners”)持有的A類普通股800,913股及A類普通股相關認股權證608,799股,以及由David T.Hamamoto GRAT 2019-SPAC(“GRAT”)持有的1,525,707股A類普通股及1,217,597股A類普通股相關私人配售認股權證(“GRAT”)。濱本先生是Diamondhead Partners的唯一管理成員,也是GRAT的受託人和唯一年金人。 |
79
目錄表
(3) | 包括139,704股A類普通股標的期權,可在60天內行使。 |
(4) | 信息來自2022年3月3日提交的附表13D。我們的前董事會主席和前首席執行官Stephen S.Burns擁有唯一投票權或指示投票權,以及唯一有權處置或指示處置其實益擁有的A類普通股的所有股份。伯恩斯的主要地址是斯蒂芬·S·伯恩斯,C/o Tucker Ellis LLP,950Main Avenue,Suite1100Cveland,Ohio 44113,收信人:羅伯特·M·勒施。 |
(5) | 包括684,089股A類普通股標的期權,可在60天內行使。 |
(6) | 包括226,924股A類普通股標的期權,可在60天內行使。 |
(7) | 包括可在60天內行使的346,074股A類普通股基礎期權和1,918,009股A類普通股基礎認股權證。作為前高管,伯恩斯、卡內帕和沃不在這一組中。 |
(8) | 信息來自2022年2月8日提交的附表13G。先鋒集團的客户,包括根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司和其他管理賬户,有權或有權直接從本文報告的證券中收取股息或銷售收益。先鋒集團的主要業務地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號,郵編:19355。 |
80
目錄表
出售證券持有人
出售證券持有人取得本公司在此發售的A類普通股及私募認股權證的股份,並可根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊的情況下,於行使私募認股權證及BGL認股權證(“認股權證”)後,以非公開發售方式收購A類普通股的股份(“認股權證”)。
根據登記權及鎖定協議、認購協議及可換股本票,吾等同意向美國證券交易委員會提交回售登記聲明,以便登記根據該等協議向出售證券持有人發行的私募配售認股權證、認股權證股份及若干A類普通股股份。我們還登記轉售舊Lordstown股東在業務合併中收到的A類普通股。
下表根據出售證券持有人的書面陳述,列出了截至2022年3月1日的某些信息,這些信息涉及出售證券持有人提供的A類普通股和私募認股權證以及A類普通股和私人配售認股權證的出售證券持有人的實益所有權。有關在發售前實益擁有的A類普通股股份的資料包括相關股份、私募認股權證及該等出售證券持有人收購A類普通股的其他權利。在此發售的證券的適用所有權百分比是基於截至2022年3月1日已發行的約196,452,683股A類普通股。有關發售後實益擁有的A類普通股及私募認股權證的資料,假設出售所有A類普通股、私募認股權證及認股權證股份,而不會以其他方式買入或出售我們的證券。出售證券持有人可發售部分、全部或全部A類普通股、其私募認股權證或認股權證股份(視情況而定)。
我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。除下表腳註所示外,吾等相信,根據向吾等提供的資料,出售證券持有人對其實益擁有的所有A類普通股、私募認股權證及認股權證股份擁有唯一投票權及投資權,並受適用的社區財產法規限。除下文另有説明外,根據出售證券持有人向吾等提供的資料,任何出售證券持有人均不是經紀交易商或經紀交易商的聯屬公司。
81
目錄表
A類股份 | 私募配售 | |||||||||||||||
普通股 | 實益認股權證 | |||||||||||||||
後 | 在之後擁有 | |||||||||||||||
已發行股份 | 提供私人服務 | |||||||||||||||
A類的 | 安放 | |||||||||||||||
普通股 | 認股權證 | |||||||||||||||
已售出 | 已售出 | |||||||||||||||
的股份 | ||||||||||||||||
甲類 | ||||||||||||||||
普普通通 | ||||||||||||||||
的股份 | 庫存後 | |||||||||||||||
甲類 | 私 | 數量 | 數 | 所提供的 | ||||||||||||
普普通通 | 安放 | 的股份 | 私人的 | 的股份 | ||||||||||||
庫存 | 認股權證 | 甲類 | 安放 | 甲類 | ||||||||||||
有益的 | 有益的 | 普普通通 | 認股權證 | 普普通通 | ||||||||||||
之前擁有的 | 之前擁有的 | 股票存在 | 存在 | 庫存 | ||||||||||||
出售證券持有人姓名 |
| 到提供 |
| 到提供 |
| 提供(1) |
| 提供 |
| 已售出 |
| 百分比 |
| 數 |
| 百分比 |
亞伯家族投資有限責任公司 |
| 819,005 |
| 0 |
| 819,005 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
亞當和艾倫·甘農·夏皮羅JT Ten |
| 50,054 |
| 0 |
| 44,554 |
| 0 |
| 5,500 |
| ** |
| 0 |
| 0 |
亞當·珀羅和馬洛·S·珀羅JT Ten |
| 27,940 |
| 0 |
| 27,940 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
阿爾伯特·T·亞當斯,阿爾伯特·T·亞當斯信託受託人(2) |
| 100,383 |
| 0 |
| 100,383 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
阿爾伯特·託馬斯·亞當斯(2) |
| 55,881 |
| 0 |
| 55,881 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
亞歷山大·吉奇 | 1,504 | 575 | 1,504 | 575 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
愛麗絲·A·迪瓦恩 | 5,000 | 0 | 5,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
AMFCO-4有限責任公司(3) | 330,000 | 0 | 330,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
安德魯·D·韋勒 | 14,513 | 0 | 14,513 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
安德魯·理查森(4) | 88,357 | 0 | 88,357 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
安東尼·B·西米諾* | 183,411 | 0 | 183,411 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
安東尼·J·哈薩皮斯* | 5,019 | 0 | 5,019 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
安東尼·V·米隆 | 52,589 | 0 | 52,308 | 0 | 281 | * | 0 | 0 | ||||||||
阿拉什·狄爾馬尼亞 | 90,979 | 11,646 | 90,979 | 11,646 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
軍械基金有限責任公司(3) | 241,526 | 0 | 232,526 | 0 | 9,000 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
2003年濱本家族信託第三條(5) | 994,755 | 202,933 | 266,971 | 202,933 | 524,851 | ** | 0 | 0 | ||||||||
ATJ電氣公司(6) | 40,304 | 0 | 30,304 | 0 | 10,000 | ** | 0 | 0 | ||||||||
芭芭拉·G·塞繆爾(7) | 235,342 | 0 | 235,342 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
巴雷特·A·比寧 | 753 | 288 | 288 | 288 | 465 | ** | 0 | 0 | ||||||||
BEMAP Master Fund Ltd*(8) | 545,454 | 0 | 545,454 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
Blackwell Horizon LLC(9) | 46,466 | 0 | 46,466 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
Bldg,LLC(10) | 10,060 | 0 | 10,060 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
布拉德·S·萊博維茨 | 37,044 | 6,398 | 37,044 | 6,398 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
布拉德利·L·託多拉 | 20,120 | 0 | 20,120 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
佈雷特·博桑 | 649,667 | 16,917 | 649,667 | 16,917 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
佈雷特·C·克萊扎 | 17,675 | 7,493 | 17,675 | 7,493 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
布萊恩·A·貝當古* | 112,969 | 0 | 112,969 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
布萊恩·弗蘭克 | 10,101 | 0 | 10,101 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
布萊恩·羅伯茨 | 122,204 | 0 | 122,204 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||
布朗·吉本斯·朗公司(11) | 1,649,489 | 0 | 1,649,489 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
克里斯·普魯蒂* | 40,082 | 0 | 40,082 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
克里斯·S·韋斯特法爾 | 67,379 | 2,624 | 67,379 | 2,624 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
克里斯汀·M·奧吉勒 | 5,769 | 0 | 5,019 | 0 | 750 | ** | 0 | 0 | ||||||||
克里斯托弗·J·切切特利 | 1,223 | 468 | 1,223 | 468 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
川·D·沃(12) | 227,641 | 0 | 717 | 0 | 226,924 | ** | 0 | 0 | ||||||||
Clayton E.Wimberly和Joan Mary Wimberly通信WROS道具* | 15,152 | 0 | 15,152 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
82
目錄表
A類股份 | 私募配售 | |||||||||||||||
普通股 | 實益認股權證 | |||||||||||||||
後 | 在之後擁有 | |||||||||||||||
已發行股份 | 提供私人服務 | |||||||||||||||
A類的 | 安放 | |||||||||||||||
普通股 | 認股權證 | |||||||||||||||
已售出 | 已售出 | |||||||||||||||
的股份 | ||||||||||||||||
甲類 | ||||||||||||||||
普普通通 | ||||||||||||||||
的股份 | 庫存後 | |||||||||||||||
甲類 | 私 | 數量 | 數 | 所提供的 | ||||||||||||
普普通通 | 安放 | 的股份 | 私人的 | 的股份 | ||||||||||||
庫存 | 認股權證 | 甲類 | 安放 | 甲類 | ||||||||||||
有益的 | 有益的 | 普普通通 | 認股權證 | 普普通通 | ||||||||||||
之前擁有的 | 之前擁有的 | 股票存在 | 存在 | 庫存 | ||||||||||||
出售證券持有人姓名 |
| 到提供 |
| 到提供 |
| 提供(1) |
| 提供 |
| 已售出 |
| 百分比 |
| 數 | 百分比 | |
科琳·C·芬納蒂 | 753 | 288 | 753 | 288 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
康妮·倫納德 |
| 2,000 |
| 0 |
| 2,000 |
| 0 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | |||
康斯坦丁·A·圖吉奧斯 |
| 43,881 |
| 5,248 |
| 43,881 |
| 5,248 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | |||
丹尼爾·J·萬普勒和麗莎·安·萬普勒JT Ten* |
| 177,446 |
| 0 |
| 177,446 |
| 0 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | |||
丹尼爾·W·格羅滕韋斯* |
| 111,763 |
| 0 |
| 111,763 |
| 0 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | |||
丹妮爾·沃羅巴 | 719 | 719 | 719 | 719 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
大衞·伊齊基爾 | 90,000 | 0 | 90,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
大衞·馬祖洛* | 40,405 | 0 | 40,405 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
David T.Hamamoto(13) | 76,119 | 0 | 76,119 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
David T.Hamamoto GRAT 2019 - 空間(14) | 2,743,304 | 1,217,597 | 2,743,304 | 1,217,597 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
德霍邁資產信託基金(15) | 500,000 | 0 | 500,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
鑽石頭部合夥人有限責任公司(16) | 1,409,712 | 608,799 | 1,409,712 | 608,799 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
多米尼克·奧迪諾* | 25,253 | 0 | 25,253 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
道格拉斯·所羅門* | 21,212 | 0 | 21,212 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
愛德華和朱迪·普塔澤克JT Ten(17) | 55,881 | 0 | 55,881 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
愛德華·M·賈爾斯免除信託UAD(18) | 225,940 | 0 | 225,940 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
愛德華·M·賈爾斯免税信託UAD 11/30/11(18) | 30,304 | 0 | 30,304 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
愛德華·M·賈爾斯免税信託UAD 12/27/19*(19) | 30,304 | 0 | 30,304 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
愛德華·M·賈爾斯可撤銷信託基金(20) | 393,585 | 0 | 393,585 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
Erieview收購有限責任公司(21) | 139,704 | 0 | 139,704 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
歐內斯特·馬裏奧 | 148,572 | 0 | 148,572 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
歐內斯特·馬裏奧十五年住宅信託基金(22) | 102,020 | 0 | 102,020 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
聯邦愛馬仕考夫曼小型股基金,聯邦愛馬仕股票基金的投資組合(23) | 1,500,000 | 0 | 1,500,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
FIAM目標日期藍籌股增長混合池:富達機構資產管理信託公司作為受託人(24) | 334,961 | 0 | 334,961 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
83
目錄表
A類股份 | 私募配售 | |||||||||||||||
普通股 | 實益認股權證 | |||||||||||||||
後 | 在之後擁有 | |||||||||||||||
已發行股份 | 提供私人服務 | |||||||||||||||
A類的 | 安放 | |||||||||||||||
普通股 | 認股權證 | |||||||||||||||
已售出 | 已售出 | |||||||||||||||
的股份 | ||||||||||||||||
甲類 | ||||||||||||||||
普普通通 | ||||||||||||||||
的股份 | 庫存後 | |||||||||||||||
甲類 | 私 | 數量 | 數 | 所提供的 | ||||||||||||
普普通通 | 安放 | 的股份 | 私人的 | 的股份 | ||||||||||||
庫存 | 認股權證 | 甲類 | 安放 | 甲類 | ||||||||||||
有益的 | 有益的 | 普普通通 | 認股權證 | 普普通通 | ||||||||||||
之前擁有的 | 之前擁有的 | 股票存在 | 存在 | 庫存 | ||||||||||||
出售證券持有人姓名 |
| 到提供 |
| 到提供 |
| 提供(1) |
| 提供 |
| 已售出 |
| 百分比 |
| 數 |
| 百分比 |
富達顧問系列I:富達顧問成長機會基金*(24) | 828,055 | 0 | 828,055 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
富達顧問系列I:富達顧問系列成長機會基金*(24) |
| 41,185 |
| 0 |
| 41,185 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
富達藍籌股增長混合池:富達機構資產管理信託公司作為受託人*(24) |
| 131,792 |
| 0 |
| 131,792 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
富達藍籌股成長機構信託基金經理富達投資加拿大ULC*(24) |
| 12,008 |
| 0 |
| 12,008 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
Fidelity Growth Company混合池:Fidelity Management Trust Company,作為受託人*(24) |
| 2,028,480 |
| 0 |
| 2,028,480 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
富達山峯弗農街信託:富達成長公司基金*(24) | 2,232,387 | 0 | 2,232,387 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
富達山峯弗農街信託:富達成長公司K6基金*(24) | 226,198 | 0 | 226,198 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
富達山峯弗農街信託:富達系列成長型公司基金*(24) | 512,936 | 0 | 512,936 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
富達證券基金:富達藍籌成長基金**(24) | 3,573,266 | 0 | 3,573,266 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
富達證券基金:富達藍籌成長K6基金*(24) | 366,333 | 0 | 366,333 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
富達證券基金:富達Flex大盤成長型基金*(24) | 5,676 | 0 | 5,676 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
富達證券基金:富達系列藍籌成長基金*(24) | 575,965 | 0 | 575,965 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
Fidelity精選投資組合:精選汽車投資組合*(24) | 12,513 | 0 | 12,513 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
作為愛德華·M·賈爾斯·羅斯愛爾蘭共和軍的託管人的信託信託(25) | 30,304 | 0 | 30,304 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
Flamingo Drive Partners LLC(26) | 55,881 | 0 | 55,881 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
Frangos Properties Group LLC(27) | 42,500 | 0 | 42,500 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
弗蘭克·H·摩爾*(28) | 5,019 | 0 | 5,019 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
加勒特·保羅·埃德爾 | 16,302 | 6,371 | 16,302 | 6,371 | 0 | 0 | 0 | 0 |
84
目錄表
私募配售 | ||||||||||||||||
A類股份 | 認股權證 | |||||||||||||||
普通股 | 有益的 | |||||||||||||||
後 | 在之後擁有 | |||||||||||||||
已發行股份 | 提供私人服務 | |||||||||||||||
A類的 | 安放 | |||||||||||||||
普通股 | 認股權證 | |||||||||||||||
已售出 | 已售出 | |||||||||||||||
的股份 | ||||||||||||||||
甲類 | ||||||||||||||||
普普通通 | ||||||||||||||||
的股份 | 庫存後 | |||||||||||||||
甲類 | 私 | 數量 | 數 | 所提供的 | ||||||||||||
普普通通 | 安放 | 的股份 | 私人的 | 的股份 | ||||||||||||
庫存 | 認股權證 | 甲類 | 安放 | 甲類 | ||||||||||||
有益的 | 有益的 | 普普通通 | 認股權證 | 普普通通 | ||||||||||||
之前擁有的 | 之前擁有的 | 股票存在 | 存在 | 庫存 | ||||||||||||
出售證券持有人姓名 |
| 到提供 |
| 到提供 |
| 提供(1) |
| 提供 |
| 已售出 |
| 百分比 |
| 數 |
| 百分比 |
小加文·A·斯科蒂* | 588,128 | 0 | 563,128 | 0 | 25,000 | ** | 0 | 0 | ||||||||
加文·A·斯科蒂,老* |
| 50,506 |
| 0 |
| 50,506 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
喬治·F·伍德 |
| 1,037,347 |
| 0 |
| 1,037,347 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
喬治·敍利亞努迪斯(72) |
| 12,618 |
| 0 |
| 71 |
| 0 |
| 12,547 |
| ** |
| 0 |
| 0 |
賈爾斯家庭信託2015年12月16日(18) |
| 197,949 |
| 0 |
| 197,949 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
格倫·庫克爾 | 740 | 0 | 740 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
本傑明·塞繆爾 | 106,387 | 0 | 106,387 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
HAN Solutions II LLC(29) | 20,662 | 0 | 16,162 | 0 | 4,500 | ** | 0 | 0 | ||||||||
哈羅德·S·帕恩斯 | 60,000 | 0 | 0 | 0 | 60,000 | ** | 0 | 0 | ||||||||
亨利·斯蒂內克* | 42,795 | 0 | 42,795 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
霍納斯集團有限責任公司(30) | 62,628 | 0 | 62,628 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
霍華德·W·威爾遜 | 10,101 | 0 | 10,101 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
伊恩·厄普頓 | 32,158 | 0 | 17,620 | 0 | 14,538 | ** | 0 | 0 | ||||||||
入侵者II有限責任公司*(31) | 337,703 | 0 | 337,703 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
雅各布·庫珀* | 8,918 | 0 | 8,918 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
詹姆斯·J·多蘭*(32) | 15,152 | 0 | 15,152 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
賈尼斯·德雷克和邁克爾·德雷克信託基金*(33) | 61,082 | 0 | 55,881 | 0 | 5,201 | ** | 0 | 0 | ||||||||
傑弗裏·庫克 | 26,399 | 10,947 | 26,399 | 10,947 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
傑裏米·塞繆爾 | 85,033 | 0 | 71,033 | 0 | 14,000 | ** | 0 | 0 | ||||||||
季揚·魯傑爾 | 6,864 | 2,624 | 6,864 | 2,624 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
John R.Tilson Trust UAD 06/03/19(34) | 41,513 | 0 | 41,513 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
約翰·W·謝弗 | 7,197 | 0 | 7,197 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
約翰·威廉·布萊尼*(35) | 7,358 | 0 | 5,023 | 0 | 2,335 | ** | 0 | 0 | ||||||||
約瑟夫·甘貝萊爾* | 15,152 | 0 | 15,152 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
朱迪思·漢納威(36) | 88,357 | 0 | 88,357 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
胡裏奧·C·羅德里格斯(37) | 558,862 | 0 | 34,080 | 0 | 524,782 | ** | 0 | 0 | ||||||||
基思·費爾德曼(38) | 234,645 | 91,613 | 234,645 | 91,613 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
基思·M·克利曼 | 50,301 | 0 | 50,301 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
凱利·格里芬 | 117,965 | 0 | 117,965 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
肯尼斯·貝克曼* | 10,101 | 0 | 10,101 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
凱文·J·哈林頓 | 10,101 | 0 | 10,101 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
凱爾·布查金 | 41,500 | 0 | 41,500 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
85
目錄表
私募配售 | ||||||||||||||||
A類股份 | 認股權證 | |||||||||||||||
普通股 | 有益的 | |||||||||||||||
後 | 在之後擁有 | |||||||||||||||
已發行股份 | 提供私人服務 | |||||||||||||||
A類的 | 安放 | |||||||||||||||
普通股 | 認股權證 | |||||||||||||||
已售出 | 已售出 | |||||||||||||||
的股份 | ||||||||||||||||
甲類 | ||||||||||||||||
普普通通 | ||||||||||||||||
的股份 | 庫存後 | |||||||||||||||
甲類 | 私 | 數量 | 數 | 所提供的 | ||||||||||||
普普通通 | 安放 | 的股份 | 私人的 | 的股份 | ||||||||||||
庫存 | 認股權證 | 甲類 | 安放 | 甲類 | ||||||||||||
有益的 | 有益的 | 普普通通 | 認股權證 | 普普通通 | ||||||||||||
之前擁有的 | 之前擁有的 | 股票存在 | 存在 | 庫存 | ||||||||||||
出售證券持有人姓名 |
| 到提供 |
| 到提供 |
| 提供(1) |
| 提供 |
| 已售出 |
| 百分比 |
| 數 |
| 百分比 |
Kyriakos Mihalitsis | 4,608 | 1,762 | 4,608 | 1,762 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
勞倫斯·扎爾克* |
| 15,057 |
| 0 |
| 15,057 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
勞倫斯和蘇珊·威爾遜JT Ten |
| 84,653 |
| 0 |
| 84,453 |
| 0 |
| 200 |
| ** |
|
| ||
樑思武 |
| 941 |
| 360 |
| 941 |
| 360 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
LWMM有限責任公司(39) |
| 139,604 |
| 0 |
| 139,604 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
曼努埃爾·Z·裏奧斯和格洛麗亞·P·裏奧斯JT Ten | 81,578 | 0 | 81,578 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
馬克·萊曼 | 95,152 | 0 | 15,152 | 0 | 80,000 | ** | 0 | 0 | ||||||||
馬蓋特合夥人 | 10,000 | 0 | 10,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
馬克·A·沃爾什(40) | 649,667 | 16,917 | 649,667 | 16,917 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
馬克·G·克里斯蒂亞納 | 72,439 | 0 | 72,439 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
馬馬特有限責任公司(41) | 53,427 | 0 | 49,227 | 0 | 4,200 | ** | 0 | 0 | ||||||||
馬丁·魯西德洛(42) | 20,754 | 0 | 7,535 | 0 | 13,219 | ** | 0 | 0 | ||||||||
馬丁·託馬斯·布赫(43) | 13,970 | 0 | 13,970 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
馬蘇德·巴蒂 | 66,751 | 2,624 | 66,751 | 2,624 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
梅德福德·布拉格 | 162,269 | 0 | 162,269 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
梅麗莎·倫納德(44) | 156,651 | 0 | 34,046 | 0 | 122,605 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
MGC屬性有限責任公司(45) | 3,725 | 0 | 2,525 | 0 | 1,200 | ** | 0 | 0 | ||||||||
邁克爾和黛安·W·吉本斯JT Ten(46) | 282,342 | 0 | 282,342 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
邁克爾·D·蓋茨(47) | 18,320 | 0 | 10,101 | 0 | 8,219 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
邁克爾·弗蘭澤 | 15,285 | 5,248 | 15,285 | 5,248 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
Michael Kolodny可撤銷信託基金日期:2/13/97(48) | 5,010 | 0 | 5,010 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
邁克爾·蘭德爾 | 65,900 | 0 | 65,000 | 0 | 900 | ** | 0 | 0 | ||||||||
邁克爾·所羅門(49) | 1,112,000 | 0 | 1,000,000 | 0 | 112,000 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
邁克爾·T·德雷克 | 14,459 | 0 | 9,054 | 0 | 5,405 | ** | 0 | |||||||||
米奇·W·科維茨(50) | 10,060 | 0 | 10,060 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
米爾德里德·瑪莎·馬裏奧豁免信託(51) | 30,000 | 0 | 30,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
米爾德里德·瑪莎·馬裏奧非選擇性信託(52) | 113,900 | 0 | 113,900 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
米莉有限責任公司(53) | 24,000 | 0 | 0 | 0 | 24,000 | ** | 0 | 0 | ||||||||
南希·胡*(54) | 13,970 | 0 | 13,970 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
新時代資本基金有限責任公司*(55) | 101,013 | 0 | 101,013 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
諾曼·拉夫斯基* | 66,613 | 0 | 66,613 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
86
目錄表
A類股份 | 私募配售 | |||||||||||||||
普通股 | 實益認股權證 | |||||||||||||||
後 | 在之後擁有 | |||||||||||||||
已發行股份 | 提供私人服務 | |||||||||||||||
A類的 | 安放 | |||||||||||||||
普通股 | 認股權證 | |||||||||||||||
已售出 | 已售出 | |||||||||||||||
的股份 | ||||||||||||||||
甲類 | ||||||||||||||||
普普通通 | ||||||||||||||||
的股份 | 庫存後 | |||||||||||||||
甲類 | 私 | 數量 | 數 | 所提供的 | ||||||||||||
普普通通 | 安放 | 的股份 | 私人的 | 的股份 | ||||||||||||
庫存 | 認股權證 | 甲類 | 安放 | 甲類 | ||||||||||||
有益的 | 有益的 | 普普通通 | 認股權證 | 普普通通 | ||||||||||||
之前擁有的 | 之前擁有的 | 股票存在 | 存在 | 庫存 | ||||||||||||
出售證券持有人姓名 |
| 到提供 |
| 到提供 |
| 提供(1) |
| 提供 |
| 已售出 |
| 百分比 |
| 數 |
| 百分比 |
帕特里夏·艾弗裏 | 10,101 | 0 | 10,101 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
帕特里克和瑪麗·艾倫·麥卡洛JT Ten(56) |
| 180,289 |
| 0 |
| 179,664 |
| 0 |
| 625 |
| ** |
| 0 |
| 0 |
保羅·A·麥克阿爾卑斯* |
| 48,142 |
| 0 |
| 48,142 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
佩頓·蓋廷 |
| 753 |
| 288 |
| 753 |
| 288 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
菲爾·理查德·施密特*(57) |
| 334,148 |
| 0 |
| 9,366 |
| 0 |
| 324,782 |
| ** |
| 0 |
| 0 |
主要投資有限責任公司*(58) | 50,506 | 0 | 50,506 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
Randall L.&Noreen Cochran JT ten | 40,000 | 0 | 20,000 | 0 | 20,000 | ** | 0 | 0 | ||||||||
魯本·陶布* | 30,115 | 0 | 30,115 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
裏奇·所羅門 | 55,316 | 0 | 55,316 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
Riverview Group LLC*(59) | 800,000 | 0 | 800,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
羅伯特和阿比蓋爾·A·魯爾曼JT Ten* | 141,198 | 0 | 141,198 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
羅伯特·伯曼* | 10,101 | 0 | 10,101 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
羅伯特·C·艾辛 | 13,301 | 0 | 10,101 | 0 | 3,200 | ** | 0 | 0 | ||||||||
羅伯特·科菲 | 5,030 | 0 | 5,030 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
羅伯特·H·奇科因Jr. | 71,664 | 0 | 71,664 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
羅伯特·克羅默和艾米莉·貝瑞* | 5,030 | 0 | 5,030 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
羅伯特·L·阿洛韋 | 27,940 | 0 | 27,940 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
羅伯特·泰勒·金 | 13,633 | 5,580 | 5,580 | 5,580 | 8,053 | ** | 0 | 0 | ||||||||
羅納德·斯特帕諾維奇(60歲) | 39,634 | 0 | 39,634 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
Roth IRA聯邦調查局局長愛德華·M·賈爾斯(61) | 167,645 | 0 | 167,645 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
羅斯·艾拉聯邦調查局局長喬治·F·伍德(62) | 40,910 | 0 | 40,910 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
瑞安·施內夫 | 33,326 | 3,487 | 33,326 | 3,487 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
塞繆爾·斯塔格斯 | 61,562 | 0 | 61,562 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
Samuels 2012兒童信託基金(63) | 50,506 | 0 | 50,506 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
謝利斯家族有限責任公司(64) | 109,605 | 0 | 99,605 | 0 | 10,000 | ** | 0 | 0 | ||||||||
斯科特·多爾斯 | 168,851 | 0 | 168,851 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
賽斯·A·齊默爾曼 | 377 | 144 | 377 | 144 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
SFL SPV I LLC*(8) | 81,818 | 0 | 81,818 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
索爾芬公司*(65) | 27,940 | 0 | 27,940 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
斯蒂芬·巴克薩 | 603,857 | 0 | 603,857 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
斯蒂芬·德雷斯 | 65,928 | 0 | 65,928 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
87
目錄表
A類股份 | 私募配售 | |||||||||||||||
普通股 | 實益認股權證 | |||||||||||||||
後 | 在之後擁有 | |||||||||||||||
已發行股份 | 提供私人服務 | |||||||||||||||
A類的 | 安放 | |||||||||||||||
普通股 | 認股權證 | |||||||||||||||
已售出 | 已售出 | |||||||||||||||
的股份 | ||||||||||||||||
甲類 | ||||||||||||||||
普普通通 | ||||||||||||||||
的股份 | 庫存後 | |||||||||||||||
甲類 | 私 | 數量 | 數 | 所提供的 | ||||||||||||
普普通通 | 安放 | 的股份 | 私人的 | 的股份 | ||||||||||||
庫存 | 認股權證 | 甲類 | 安放 | 甲類 | ||||||||||||
有益的 | 有益的 | 普普通通 | 認股權證 | 普普通通 | ||||||||||||
之前擁有的 | 之前擁有的 | 股票存在 | 存在 | 庫存 | ||||||||||||
出售證券持有人姓名 |
| 到提供 |
| 到提供 |
| 提供(1) |
| 提供 |
| 已售出 |
| 百分比 |
| 數 |
| 百分比 |
斯蒂芬·J·謝弗 | 980,658 | 0 | 555,854 | 0 | 424,804 | ** | 0 | 0 | ||||||||
斯蒂芬·馬菲* |
| 13,970 |
| 0 |
| 13,970 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
斯蒂芬·S·伯恩斯(66) |
| 35,362,745 |
| 0 |
| 35,362,745 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
史蒂文·伯科維茨* |
| 70,148 |
| 0 |
| 70,148 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
史蒂文·斯特魯爾 |
| 31,940 |
| 0 |
| 13,970 |
| 0 |
| 17,970 |
| ** |
| 0 |
| 0 |
Superius Securities Group Inc.利潤分享計劃*(67) | 50,239 | 0 | 50,239 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
泰德·庫珀 | 118,270 | 0 | 88,770 | 0 | 29,500 | ** | 0 | 0 | ||||||||
撒迪厄斯·M·波特(68) | 11,151 | 0 | 10,101 | 0 | 1,050 | ** | 0 | 0 | ||||||||
蒙特·R·布萊克信託年度股東大會DTD 2008年9月17日經修訂(69) | 86,176 | 0 | 84,626 | 0 | 1,550 | ** | 0 | 0 | ||||||||
託馬斯·卡內帕(70) | 698,059 | 0 | 13,970 | 0 | 684,089 | ** | 0 | 0 | ||||||||
託馬斯·T·喬治 | 27,376 | 0 | 27,376 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
託馬斯·沃爾夫 | 57,125 | 0 | 56,512 | 0 | 613 | ** | 0 | 0 | ||||||||
特勞特曼家族LP(71) | 12,626 | 0 | 12,626 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
可變保險產品基金III:增長機會組合*(24) | 130,761 | 0 | 130,761 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
瓦克投資有限責任公司 | 1,278,134 | 16,918 | 1,278,134 | 16,918 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
文森特和託馬斯·伊安內利十號 | 48,430 | 0 | 48,430 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
沃爾特·K·賈爾斯* | 7,576 | 0 | 7,576 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
小威廉·B·薩默斯。 | 55,881 | 0 | 55,881 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
Zachary L.Ring | 1,882 | 720 | 1,882 | 720 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
扎卡里·M·蓋伊 | 40,514 | 40,514 | 40,514 | 40,514 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
左祥 | 35,354 | 0 | 35,354 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
共計: | 75,675,029 | 2,288,110 | 72,133,238 | 2,288,110 | 3,338,858 | 1.70 | % |
* | 信息截至2020年11月30日。 |
** | 代表實益所有權低於1%。 |
(1) | 本欄所列金額為每名出售證券持有人可提供的A類普通股股份數目,包括認股權證股份。這些金額並不代表出售證券持有人可能受益或以其他方式持有的任何其他證券。 |
(2) | 阿爾伯特·託馬斯·亞當斯是為我們提供法律服務的Baker&Hostetler LLP合夥人。 |
(3) | Seaport Global Asset Management LLC(“SGAM”)是AMFCO-4 LLC和Armory Fund,LP的管理人。史蒂芬·史密斯是SGAM的首席執行官。史密斯先生和SGAM對本文所述由AMFCO-4 LLC和Armory Fund LP持有的證券擁有投票權和投資自由裁量權。因此,Smith先生和SGAM可能被視為對本文所述由AMFCO-4 LLC和Armory Fund,LP持有的證券擁有實益所有權(根據修訂後的S-17(D)交易法確定)。 |
(4) | 安德魯·理查森在收盤前擔任我們的獨立董事,並從保薦人那裏獲得了他的股份。請參閲“某些關係和關聯方交易。” |
88
目錄表
(5) | 包括從保薦人手中收購的266,971股A類普通股、524,851股A類普通股和202,933股A類普通股作為基礎的私募認股權證。David Hamamoto對這些證券沒有投票權或投資權,也不是這些證券的實益所有者。 |
(6) | 包括安德魯·德拉季奇持有的8,000股和約翰·德拉季奇持有的2,000股。Andrew Drazic和John Drazic各自被認為有權投票或處置在此提供的報告證券。 |
(7) | J.Victor&Barbara G.Samuels JT ten將83,822股A類普通股轉讓給Barbara G.Samuels。 |
(8) | Monashee Investment Management,LLC的運營經理Krista Librett被認為有權投票或處置在此提供的報告證券。 |
(9) | 丹尼爾·布萊克韋爾、丹尼斯·布萊克韋爾、克里斯托弗·布萊克韋爾、帕特里克·布萊克韋爾和黛西里·格雷斯被視為各自有權投票或處置在此公佈的證券。 |
(10) | 小保羅·J·貝克爾被視為有權投票或處置在此提供的申報證券。 |
(11) | 邁克爾·E·吉本斯、約翰·R·蒂爾森和BGL執行委員會的其他成員可能被視為分享投票或處置在此提供的報告證券的權力。BGL的姊妹公司BGL Securities是一家註冊經紀自營商,曾擔任Legacy Lordstown的財務顧問。BGL作為BGL證券的指定人收到了BGL認股權證,作為作為財務顧問等服務的部分對價。 |
(12) | 川·D(約翰)·沃是我們的前推進副總裁。包括226,924股A類普通股,截至2022年3月1日可行使的基本期權。 |
(13) | David T.Hamamoto GRAT 2019-SPAC向David T.Hamamoto轉讓了76,119股票。濱本先生是我們的董事和我們的前董事長兼首席執行官。請參閲“某些關係和關聯方交易記錄.” |
(14) | David T.Hamamoto被認為有權投票或處置在此提供的報告證券。David T.Hamamoto GRAT 2019-SPAC(“GRAT”)是授予人留存年金信託基金。濱本是GRAT的受託人和唯一年金獲得者。濱本先生是我們的董事和我們的前董事長兼首席執行官。請參閲“某些關係和關聯方交易.” |
(15) | 瑞安·拉芬、布萊恩·克隆茨和加里·斯納森作為德霍邁資產信託的個人受託人,各自被認為有權投票或處置在此提供的報告證券。德霍邁基金會公司作為德霍邁資產信託的公司受託人,也被認為有權投票或處置在此提供的報告證券。 |
(16) | David T.Hamamoto被認為有權投票或處置在此提供的報告證券。我們的董事前董事長兼首席執行官濱本先生是Diamond Head Partners的唯一管理成員。請參閲“某些關係和關聯方交易.” |
(17) | 愛德華·普塔澤克是為我們提供法律服務的Baker&Hostetler LLP的合夥人。 |
(18) | 愛德華·M·賈爾斯和Zachary A.Wydra被視為各自有權投票或處置在此提供的報告證券。Zachary A.Wydra是註冊經紀交易商第一曼哈頓公司的首席執行官,因此是其附屬公司。 |
(19) | 羅賓·賈爾斯、伊麗莎白·賈爾斯、埃迪·賈爾斯、瑪麗·賈爾斯、薩拉·賈爾斯、艾米麗·賈爾斯和凱瑟琳·賈爾斯均被視為有權投票或處置在此公佈的證券。 |
(20) | 愛德華·M·賈爾斯被認為有權投票或處置在此提供的報告證券。 |
(21) | 詹姆斯·J·卡蘇夫被認為有權投票或處置在此提供的報告證券。 |
89
目錄表
(22) | 歐內斯特·馬裏奧和傑裏米·馬裏奧被視為各自有權投票或處置在此提供的報告證券。 |
(23) | 銷售證券持有人Federated Hermes Kaufmann Small Cap Fund是Federated Hermes Equity Funds的一個投資組合,由賓夕法尼亞州的Federated Equity Management Company管理,由Federated Global Investment Management Corp.提供次級諮詢。Federated Global Investment Management Corp.是FII Holdings,Inc.的全資子公司,FII Holdings,Inc.是Federated Hermes,Inc.的全資子公司。母公司所有已發行的有表決權的股票都在投票股份不可撤銷信託基金或“信託基金”中持有,託馬斯·R·多納休、羅多拉·J·多納休和J·克里斯托弗·多納休,他們統稱為“受託人”,擔任受託人。母公司的子公司有權指導對出售證券持有人所持證券的投票和處置。母公司、其子公司、信託公司和受託人均明確放棄此類證券的實益所有權。出售證券持有人的投資顧問與聯邦證券公司和聯合國際證券公司這兩家註冊經紀自營商共同控制。每一家此類經紀自營商都是一家有限目的經紀自營商,其主要業務是分銷由關聯投資顧問提供諮詢的集合投資工具的股票。 |
(24) | 富達基金管理和研究公司根據富達基金董事會制定的書面指導方針,對報告的股票進行投票。銷售證券持有人由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事的一員,也是FMR LLC的董事長、首席執行官和總裁。約翰遜家族成員,包括阿比蓋爾·P·約翰遜,直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者,佔FMR LLC投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已經達成了一項股東投票協議,根據該協議,所有B系列有投票權的普通股將按照B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此,根據1940年的《投資公司法》,通過擁有有投票權的普通股和執行股東投票協議,約翰遜家族的成員可以被視為組成關於FMR LLC的控股集團。銷售證券持有人是註冊經紀自營商的附屬公司。請參閲“某些關係和關聯方交易“FMR LLC於2020年2月9日提交了附表13G/A,報告實益擁有211股A類普通股,因此,上表中被確定為出售證券持有人的與FMR LLC關聯的實體可能不再實益擁有表中列出的部分或全部股票,在這種情況下,它們將不會根據本招股説明書進行出售。 |
(25) | 愛德華·M·賈爾斯被認為有權投票或處置在此提供的報告證券。 |
(26) | 馬克·萊曼被認為有權投票或處置在此提供的報告證券。 |
(27) | Damon Frangos和Louis Grangos被視為各自有權投票或處置在此提供的報告證券。 |
(28) | 弗蘭克·H·摩爾是瑞銀金融服務公司的財務顧問,因此是瑞銀金融服務公司的附屬公司。 |
(29) | Anthony Milone被視為有權投票或處置在此提供的報告證券。 |
(30) | 塞繆爾·H·約翰遜、帕特里克·E·曼金和西奧多·H·賴克被視為各自有權投票或處置在此提供的報告證券。 |
(31) | Domino Audino被視為有權投票或處置在此提供的報告證券。 |
(32) | 詹姆斯·J·多蘭是普蘭成員金融公司的董事會員,普蘭成員金融公司是註冊經紀自營商普蘭成員證券公司的母公司。他也是FINRA的註冊代表。 |
(33) | 邁克爾·T·德雷克和賈尼斯·R·德雷克分別被認為有權投票或處置在此提供的報告證券。 |
(34) | John R.Tilson被視為有權投票或處置在此提供的報告證券。 |
(35) | 約翰·威廉·布萊尼是我們的僱員。 |
90
目錄表
(36) | 朱迪思·漢娜薇在收盤前擔任我們的獨立董事,並從贊助商那裏獲得了她的股份。請參閲“某些關係和關聯方交易。” |
(37) | 胡裏奧·C·羅德里格斯是我們的前首席財務官。 |
(38) | 基思·費爾德曼是我們的董事會成員。 |
(39) | 特倫斯·P·弗格斯被認為有權投票或處置在此提供的報告證券。 |
(40) | 馬克·沃爾什在收盤前擔任我們的獨立董事,並從贊助商那裏獲得了他的股份。請參閲“某些關係和關聯方交易。” |
(41) | Anthony V.Milone被視為有權投票或處置在此提供的報告證券。 |
(42) | 馬丁·J·魯西德洛是我們的董事會成員。 |
(43) | 馬丁·託馬斯·布赫是為我們提供法律服務的Baker&Hostetler LLP的合夥人。 |
(44) | 梅麗莎·倫納德是我們的執行副總裁、總法律顧問兼祕書。包括66,666股A類普通股,截至2022年3月1日可行使的期權。 |
(45) | 馬克·克里斯蒂安娜被視為有權投票或處置在此提供的報告證券。 |
(46) | 邁克爾·吉本斯是註冊經紀交易商Brown,Gibbons,Lang&Company Securities,Inc.的股東和附屬公司,後者曾擔任Legacy Lordstown的財務顧問。 |
(47) | 邁克爾·D·蓋茨是我們的董事會成員。 |
(48) | 作為受託人,Michael Kolodny被認為有權投票或處置在此提供的報告證券。 |
(49) | 邁克爾·所羅門是與Maxim Group LLC有關聯的FINRA註冊代表。 |
(50) | 米奇·W·科維茨曾在我們的董事會任職。 |
(51) | 歐內斯特·馬裏奧、克里斯托弗·布拉德利·馬裏奧和傑裏米·赫拉德·馬裏奧被視為各自有權投票或處置在此提供的報告證券。 |
(52) | 歐內斯特·馬裏奧和傑裏米·馬裏奧被視為各自有權投票或處置在此提供的報告證券。 |
(53) | 羅伯特·愛德華·傑克遜、羅伯特·德魯·傑克遜和克里斯托弗·賈森·沃爾曼均被視為有權投票或處置在此公佈的證券。 |
(54) | 南希·胡是註冊經紀交易商第一曼哈頓公司的顧問,因此是該公司的附屬公司。 |
(55) | Joe Lukens被認為有權投票或處置在此提供的報告證券。 |
(56) | 包括瑪麗·艾倫·麥卡洛個人持有的500股和帕特里克·麥卡洛持有的125股。 |
(57) | 菲爾·理查德(裏奇)·施密特是我們的前總統。 |
(58) | 吉娜·羅賓斯被認為有權投票或處置在此提供的報告證券。 |
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目錄表
(59) | 千禧管理有限公司是特拉華州的一家有限責任公司(“千禧管理”),是Riverview Group LLC(“Riverview Group”)管理成員公司的普通合夥人,可能被視為對Riverview Group擁有的證券擁有共同的投票權控制和投資酌處權。 |
(60) | 羅納德·斯特帕諾維奇是為我們提供法律服務的Baker&Hostetler LLP的合夥人。 |
(61) | 愛德華·M·賈爾斯被認為有權投票或處置在此提供的報告證券。 |
(62) | 喬治·F·伍德被認為有權投票或處置在此提供的報告證券。 |
(63) | 本傑明·塞繆爾被視為有權投票或處置在此提供的報告證券。 |
(64) | Morris Scherlis被認為有權投票或處置在此提供的報告證券。 |
(65) | 道格拉斯·所羅門被視為有權投票或處置在此提供的報告證券。 |
(66) | 2022年1月11日,在授予人保留年金信託終止後,13,906,553股A類普通股轉讓給了伯恩斯先生,並由他直接持有。伯恩斯的受益所有權信息來自於2022年3月3日提交的附表13D。 |
(67) | James Hudgins和AC Hudgins被視為各自有權投票或處置在此提供的報告證券。 |
(68) | 包括與妻子共同持有的1,050股。 |
(69) | 包括蘇珊·K·布萊克持有的1,550股A類普通股。蒙特·R·布萊克和蘇珊·K·布萊克作為共同受託人,被視為各自有權投票或處置所報告的在此發售的證券。 |
(70) | 託馬斯·卡內帕是我們的前總法律顧問和公司祕書。包括684,089股A類普通股,截至2022年3月1日可行使的期權。 |
(71) | 吉娜·迪桑託被認為有權投票或處置在此提供的報告證券。 |
(72) | 喬治·西里亞努迪斯是我們的僱員。包括2,500股A類普通股,截至2022年3月1日可行使的基本期權。 |
92
目錄表
證券説明
以下我們證券的重要條款摘要並不是對該等證券的權利和優惠的完整摘要,而是參考我們的章程、附例和本文所述的認股權證相關文件而有所保留的,這些文件是本招股説明書所屬註冊聲明的證物。我們敦促您閲讀本文所述的憲章、章程和認股權證相關文件的全部內容,以完整描述我們證券的權利和偏好。
授權股票和未償還股票
A類普通股
憲章授權發行3.12億股股本,每股面值0.0001美元,其中包括3億股A類普通股和1200萬股非指定優先股。A類普通股的流通股是正式授權、有效發行、足額支付和不可評估的。截至2022年3月1日,A類普通股流通股約為196,452,683股,沒有優先股。
投票權
除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外,A類普通股持有人擁有選舉我們董事和所有其他需要股東採取行動的事項的投票權,並在任何時候都作為一個類別就所有適當提交股東表決的事項進行投票。A類普通股的持有者對股東表決的事項,每股享有一票投票權。
分紅
A類普通股的持有者將有權獲得董事會根據其酌情決定權不時宣佈的股息和其他分配(如有),並應在該等股息和分配中按每股平均分配。
清盤、解散及清盤
在發生任何自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下,在優先股持有人的權利得到滿足後,A類普通股的持有者將有權獲得等額的每股我們所有可供分配給股東的資產的金額。
優先購買權或其他權利
我們的股東沒有優先認購權或其他認購權,也沒有適用於A類普通股的償債基金或贖回條款。
選舉董事
我們的章程規定,我們的董事會分為三個級別,每個級別的任期一般為三年,每年只選舉一個級別的董事。在董事選舉方面沒有累積投票權。
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目錄表
優先股
我們的章程規定,優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定每個此類系列的投票權(如果有)、指定、權力、偏好和相對、參與、可選、特殊和其他權利(如果有),以及任何資格、限制和限制。我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股,這可能會對A類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響,並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股,可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。
截至本日為止,我們尚未發行任何優先股。
認股權證
截至2022年3月1日,共有3963,907份認股權證購買我們的A類普通股,其中包括2,314,418份私募認股權證和1,649,489份BGL認股權證。
以下討論的除外,包括在“-私募認股權證及BGL認股權證,“私募認股權證及BGL認股權證的條款及規定與先前尚未發行的公開認股權證相同,如下所述。
每份完整認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元(或如屬BGL認股權證,則為每股10.00美元)的價格購買我們A類普通股的全部一股,並可按下文所述的調整進行調整。根據認股權證協議,認股權證持有人只能對A類普通股的全部股份行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。這些認股權證將於2025年10月23日紐約時間下午5:00到期(對於BGL認股權證,將於2023年10月23日紐約時間下午5:00到期),或在贖回或清算時更早到期。
我們已提交此註冊聲明,登記在未來行使私募認股權證或BGL認股權證時可發行的A類普通股的轉售。吾等將根據認股權證協議的規定,盡我們合理的最大努力維持該註冊聲明及相關招股説明書的有效性,直至認股權證期滿為止。
私募認股權證及BGL認股權證
私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)只要由保薦人、錨定投資者或其獲準受讓人或本公司任何高級人員或董事持有,本公司將不會贖回。此外,私募認股權證的條款及條款與先前未發行的公開認股權證相同,包括關於行使價、可行使性及行使期的規定。如果私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有,則私人配售認股權證將可由吾等贖回,並可由該等持有人按與先前尚未發行的公共認股權證相同的基準行使。
如果私募認股權證的持有人選擇在無現金的基礎上行使認股權證,他們將通過交出A類普通股的認股權證來支付行使價,該數量的A類普通股等於(X)A類普通股的股數乘以該認股權證的“公平市價”(定義見下文)與認股權證的行使價(Y)的差額乘以(Y)公平市價所得的商。“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內,A類普通股最後報告的平均銷售價格。
94
目錄表
2020年7月24日,Legacy Lordstown與Brown,Gibbons Lang&Company Securities,Inc.(“BGL證券”)簽訂了經修訂的聘用協議(“BGL函件協議”),根據該協議,BGL證券受聘擔任Legacy Lordstown在業務合併和其他相關交易方面的財務顧問。除其他事項外,Legacy Lordstown同意在交易完成的同時,我們將向BGL證券或其指定人(在此情況下為BGL)發行BGL認股權證,使其有權購買我們已發行和已發行的A類普通股總數的1%,這是在業務合併和PIPE投資生效後立即確定的。
BGL認股權證的行使價為每股10.00美元,可在2023年10月23日之前行使,而不考慮標的股票的登記聲明當時是否有效。如上所述,BGL認股權證及根據BGL認股權證可發行的A類普通股股份須受註冊權及禁售權協議所載的適用禁售限制所規限。除上述BGL函件協議所載的行使價及其他條款,以及符合BGL認股權證性質的若干其他條款(即該等認股權證是私下而非公開發行)外,BGL認股權證須受與先前未發行的公開認股權證大致相同的條款及條件所規限。
儘管吾等有任何權利須贖回、交換或強制行使BGL認股權證,吾等同意就任何BGL認股權證行使任何該等權利,惟條件為:(I)於BGL行使BGL認股權證時可發行的A類普通股股份不受鎖定限制,及(Ii)(A)須受BGL轉售該等股份的有效登記聲明所規限(而該登記聲明可供轉售)或(B)BGL可根據證券法第144條出售該等股份(“第144條”)。
贖回認股權證換取現金
我們可以將尚未贖回的認股權證稱為贖回權證:
● | 全部,而不是部分; |
● | 以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
● | 向每名認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”);及 |
● | 當且僅當在向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內的任何20個交易日內,A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。 |
如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
我們已確立上文討論的最後一項贖回準則,以防止贖回贖回,除非贖回時的贖回價格較認股權證行使價有重大溢價。如果上述條件得到滿足,吾等發出贖回權證通知,每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期前行使其認股權證。然而,在贖回通知發出後,A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整),以及11.50美元或10.00美元的認股權證行權價。
A類普通股認股權證的贖回
我們可以贖回尚未贖回的認股權證:
● | 全部,而不是部分; |
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目錄表
● | 價格相當於A類普通股的數量,根據贖回日期和A類普通股(定義如下)的“公平市場價值”,參照下表確定,除非另有説明。 |
● | 提前至少30天書面通知贖回; |
◾ | 如果且僅當我們向認股權證持有人發出贖回通知的前一個交易日,我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後);以及 |
● | 當且僅當在發出贖回書面通知後的30天內,有一份有效的登記説明書,涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份,以及與之相關的現行招股説明書。 |
下表中的數字代表“贖回價格”,即認股權證持有人在吾等根據此贖回功能贖回時將獲得的A類普通股數量,其依據是我們A類普通股在相應贖回日期的“公平市價”,該價格是根據向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的10個交易日的最後報告銷售價格的平均值以及相應贖回日期早於認股權證到期日的月數而釐定的,每份均載於下表。
下表各欄標題中的股票價格將自權證行使時可發行的股票數量調整之日起進行調整。各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以一個分數,分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目,分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表所列股份數目應與認股權證行使時可發行股份數目的調整方式相同,並同時作出調整。
贖回日期 | A類普通股的公允市值 | |||||||||||||||||
(至認股權證有效期) |
| $10.00 |
| $11.00 |
| $12.00 |
| $13.00 |
| $14.00 |
| $15.00 |
| $16.00 |
| $17.00 |
| $18.00 |
57個月 |
| 0.257 |
| 0.277 |
| 0.294 |
| 0.310 |
| 0.324 |
| 0.337 |
| 0.348 |
| 0.358 |
| 0.365 |
54個月 |
| 0.252 |
| 0.272 |
| 0.291 |
| 0.307 |
| 0.322 |
| 0.335 |
| 0.347 |
| 0.357 |
| 0.365 |
51個月 |
| 0.246 |
| 0.268 |
| 0.287 |
| 0.304 |
| 0.320 |
| 0.333 |
| 0.346 |
| 0.357 |
| 0.365 |
48個月 |
| 0.241 |
| 0.263 |
| 0.283 |
| 0.301 |
| 0.317 |
| 0.332 |
| 0.344 |
| 0.356 |
| 0.365 |
45個月 |
| 0.235 |
| 0.258 |
| 0.279 |
| 0.298 |
| 0.315 |
| 0.330 |
| 0.343 |
| 0.356 |
| 0.365 |
42個月 |
| 0.228 |
| 0.252 |
| 0.274 |
| 0.294 |
| 0.312 |
| 0.328 |
| 0.342 |
| 0.355 |
| 0.364 |
39個月 |
| 0.221 |
| 0.246 |
| 0.269 |
| 0.290 |
| 0.309 |
| 0.325 |
| 0.340 |
| 0.354 |
| 0.364 |
36個月 |
| 0.213 |
| 0.239 |
| 0.263 |
| 0.285 |
| 0.305 |
| 0.323 |
| 0.339 |
| 0.353 |
| 0.364 |
33個月 |
| 0.205 |
| 0.232 |
| 0.257 |
| 0.280 |
| 0.301 |
| 0.320 |
| 0.337 |
| 0.352 |
| 0.364 |
30個月 |
| 0.196 |
| 0.224 |
| 0.250 |
| 0.274 |
| 0.297 |
| 0.316 |
| 0.335 |
| 0.351 |
| 0.364 |
27個月 |
| 0.185 |
| 0.214 |
| 0.242 |
| 0.268 |
| 0.291 |
| 0.313 |
| 0.332 |
| 0.350 |
| 0.364 |
24個月 |
| 0.173 |
| 0.204 |
| 0.233 |
| 0.260 |
| 0.285 |
| 0.308 |
| 0.329 |
| 0.348 |
| 0.364 |
21個月 |
| 0.161 |
| 0.193 |
| 0.223 |
| 0.252 |
| 0.279 |
| 0.304 |
| 0.326 |
| 0.347 |
| 0.364 |
18個月 |
| 0.146 |
| 0.179 |
| 0.211 |
| 0.242 |
| 0.271 |
| 0.298 |
| 0.322 |
| 0.345 |
| 0.363 |
15個月 |
| 0.130 |
| 0.164 |
| 0.197 |
| 0.230 |
| 0.262 |
| 0.291 |
| 0.317 |
| 0.342 |
| 0.363 |
12個月 |
| 0.111 |
| 0.146 |
| 0.181 |
| 0.216 |
| 0.250 |
| 0.282 |
| 0.312 |
| 0.339 |
| 0.363 |
9個月 |
| 0.090 |
| 0.125 |
| 0.162 |
| 0.199 |
| 0.237 |
| 0.272 |
| 0.305 |
| 0.336 |
| 0.362 |
6個月 |
| 0.065 |
| 0.099 |
| 0.137 |
| 0.178 |
| 0.219 |
| 0.259 |
| 0.296 |
| 0.331 |
| 0.362 |
3個月 |
| 0.034 |
| 0.065 |
| 0.104 |
| 0.150 |
| 0.197 |
| 0.243 |
| 0.286 |
| 0.326 |
| 0.361 |
0個月 |
| — |
| — |
| 0.042 |
| 0.115 |
| 0.179 |
| 0.233 |
| 0.281 |
| 0.323 |
| 0.361 |
96
目錄表
公平市價及贖回日期的準確數字可能未載於上表,在此情況下,倘公平市價介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間,則每份認股權證將發行的A類普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定,按適用的365或366天計算。例如,如果在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的10個交易日結束的10個交易日內,我們的A類普通股最後報告的平均銷售價格為每股11美元,而此時距離認股權證到期還有57個月,根據這一贖回功能,我們可以選擇按每一份完整認股權證贖回0.277股A類普通股的“贖回價格”來贖回認股權證。舉個例子,如果確切的公平市值和贖回日期並不如上表所示,在向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束的10個交易日內,我們的A類普通股最後報告的平均銷售價格為每股13.5美元,而此時距離認股權證到期還有38個月,根據這一贖回功能,我們可以選擇按每份完整認股權證0.298股A類普通股的“贖回價格”贖回認股權證。最後,如上表所示,如果認股權證“沒錢”(即我們的A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價)並即將到期,我們可以免費贖回認股權證。
如上所述,當A類普通股的交易價格從10.00美元開始時,我們可以贖回認股權證,這一價格等於或低於行使價格10.00美元或11.50美元(視情況而定),因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性,同時為認股權證持有人提供公允價值(以A類普通股的形式)。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時贖回認股權證,這可能導致權證持有人獲得的A類普通股股份少於他們在A類普通股交易價格高於行使價時選擇等待行使A類普通股認股權證的情況下獲得的A類普通股。
贖回時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在贖回時,持有人將有權獲得一股的零碎權益,我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股的最接近整數。
贖回程序和無現金行使
如果我們如上所述要求贖回認股權證以換取現金,我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時,我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量,以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層選擇這一選項,所有認股權證持有人將交出A類普通股的認股權證,以支付行權價,該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關A類普通股的股數乘以(X)認股權證的“公平市價”(定義見下文)與認股權證的行使價的差額(Y)的公平市價。“公允市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內,A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項,贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息,包括在這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金行使將減少發行的股票數量,從而減少認股權證贖回的稀釋效應。如果我們要求贖回權證,而我們的管理層沒有選擇這個選項,我們的贊助商, 我們的錨定投資者及其獲準受讓人仍有權以現金或在無現金基礎上行使其私募認股權證,其方式與其他認股權證持有人如要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使其認股權證時所需採用的相同,詳情如下。
如果認股權證持有人選擇受制於一項要求,即該持有人將無權行使該認股權證,則該認股權證持有人可以書面通知吾等,條件是在行使該等權利後,該人(連同該人士的關聯公司),據該認股權證代理人的實際所知,將實益擁有超過4.8%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份。
97
目錄表
如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加,則在該股票股息、拆分或類似事件的生效日期,根據每一份認股權證可發行的A類普通股的數量將按A類普通股的流通股的增加比例增加。A類普通股持有人有權以低於“公允市價”的價格購買A類普通股股票的配股,將被視為A類普通股數量的股票股息,該數量的A類普通股股數等於(I)在該配股發行中實際出售的A類普通股的股數(或可發行股數可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股權證券)乘以(Ii)一(1)減去(X)在此類供股中支付的A類普通股每股價格除以(Y)公允市場價值的商。為此等目的(I)如供股是為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券,測定就A類普通股的應付價格而言,將會考慮就該等權利所收取的任何代價,以及因行使或轉換而須支付的任何額外金額;及(Ii)“公平市價”是指A類普通股在適用交易所或適用市場以正常方式買賣A類普通股的股份在截至首個交易日前的10個交易日內所報的成交量加權平均價格,但無權收取該等權利。
此外,如果吾等在認股權證未到期期間的任何時間,向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分派A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)的股息或分派,則除上述(A)、(B)某些普通現金股息或(C)滿足A類普通股持有人與企業合併有關的贖回權外,認股權證的行使價將會降低,並在該事件生效日期後立即生效。現金金額和/或就該事件每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。
如果我們的A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少,那麼,在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期,根據每份認股權證可發行的A類普通股的數量將按A類普通股的此類流通股減少的比例減少。
如上文所述,每當行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目被調整時,認股權證行使價格將會調整,方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X),其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目,及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股股份數目。A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股的面值),或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併不會導致我們的A類普通股流通股的任何重新分類或重組),或任何將我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況,此後,認股權證持有人將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件,在行使認股權證所代表的權利後,購買及收取股票或其他證券或財產(包括現金)的股份種類及數額,以取代認股權證所代表的權利行使後可立即購買及收取的A類普通股股份,或在任何該等出售或轉讓後解散時的股份或其他證券或財產(包括現金)。, 權證持有人假若在緊接上述事件發生前行使其認股權證,該認股權證持有人將會收到的數額。若A類普通股持有人於該等交易中以普通股形式支付的應收代價少於70.0%,則應於後續實體以普通股形式支付,而該實體於全國性證券交易所上市交易或在成熟的場外交易市場報價,或將於該等事件發生後立即上市交易或報價,且假若認股權證的註冊持有人於公開披露該等交易後30天內適當行使認股權證,則認股權證的行使價將根據認股權證協議的Black-Scholes值(定義見認股權證協議)而按認股權證協議所述減幅。
這些認股權證是根據作為認股權證代理的美國股票轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。
認股權證可於有效期屆滿當日或之前交回認股權證代理人的辦事處行使,而認股權證證書背面的行使表格須按指定填寫及籤立,並附同。
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目錄表
全數支付行使價(或在無現金的基礎上,如適用),以保兑的或官方的銀行支票支付給我們,以行使的認股權證的數量。認股權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份之前,並不享有A類普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後,每名持股人將有權就將由股東表決的所有事項持有的每一股登記在案的股份投一票。
於認股權證行使時,不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時,持有人將有權獲得一股股份的零碎權益,我們將於行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的A類普通股的最接近整數。
禁售限制
在適用的禁閉期結束之前,伯恩斯先生的移交受到某些限制。見標題為“”的部分某些關係和關聯方交易根據註冊權和鎖定協議和其他協議,對我們的證券進行鎖定限制。
分紅
到目前為止,我們還沒有對A類普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益,用於未來的運營、擴張和償還債務,目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情決定,並將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。
特拉華州法律、我們的憲章和附則中的某些反收購條款
股東特別會議
我們的憲章規定,股東的特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開。股東不得召開特別會議,但須符合任何已發行系列優先股持有人的權利(如有),並須符合適用法律的要求。
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們的章程規定,尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東,或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東,必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時,我們的祕書需要在90號營業結束前收到股東的通知這是當天不早於120號的開業時間這是上一次股東年會週年日的前一天,但如果年會在該週年日之前30天或之後60天以上(或以前沒有召開過年會),股東發出的及時通知必須不早於120號營業時間結束。這是會議前一天,但不遲於(X)90號會議結束時的較晚日期這是會議前一天或(Y)10月10日事務結束這是本公司首次公佈股東周年大會日期的翌日。根據《交易法》第14a-8條,尋求在我們的年度委託書中包含的建議必須符合該規則中包含的通知期。
我們的章程對股東年度會議通知的形式和內容有一定的要求。這些規定可能會限制我們的股東向我們的年度股東會議提出問題或在我們的年度股東會議上提名董事的能力。
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目錄表
授權但未發行的股份
我們授權但未發行的A類普通股和優先股可供未來發行,無需股東批准,並可用於各種公司目的,包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在,可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
某些訴訟的獨家論壇選擇
《憲章》規定,除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院,否則位於特拉華州境內的州法院(或,如果沒有位於特拉華州境內的法院具有管轄權,則為特拉華州地區的聯邦地區法院)應是任何內部或公司內部索賠或主張受特拉華州法律規定的內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院,包括但不限於(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟;(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員或股東對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟;或(Iii)任何聲稱根據DGCL或憲章或附例(在每宗個案中,經不時修訂)任何條文而產生的申索的訴訟,或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟。
儘管有上述規定,《憲章》規定,除非我們以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院,否則根據《證券法》或根據證券法頒佈的任何規則或條例(在每一種情況下,經修訂)提出訴因的任何訴訟的唯一和專屬法院應為特拉華州聯邦地區法院(或,如果該法院對此類訴訟沒有管轄權,則為美國任何其他聯邦地區法院);然而,如果上述規定是非法、無效或不可執行的,或者將這些規定應用於任何個人、實體或任何情況是非法、無效或不可執行的,則根據證券法或根據證券法或根據證券法頒佈的任何規則或法規(在每種情況下,經修訂)產生的任何訴訟的唯一和獨家場所將是特拉華州衡平法院。在法律允許的最大範圍內,任何購買或以其他方式收購或持有我們股本股份的任何個人或實體將被視為已知悉並同意《憲章》中的論壇條款。
儘管我們相信《憲章》的法院條款對我們有利,因為它在適用的訴訟類型中提供了特拉華州法律適用的更多一致性,但法院可能會裁定該條款不可執行,並且在其可執行的範圍內,該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果,儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。
《憲章》規定,專屬法院的規定將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定,聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此,排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
特拉華州公司法第203條
我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與下列公司進行“業務合併”:
● | 持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為“利益股東”); |
● | 有利害關係的股東的關聯公司;或 |
● | 有利害關係的股東的聯繫人,自該股東成為有利害關係的股東之日起三年內。 |
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“企業合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是,在下列情況下,第203條的上述規定不適用:
● | 我們的董事會在交易日期之前批准使股東成為“利益股東”的交易; |
● | 在導致股東成為利益股東的交易完成後,該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%,但不包括法定排除在外的普通股;或 |
● | 在交易當天或之後,企業合併由我們的董事會批准,並在我們的股東會議上批准,而不是通過書面同意,通過至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票,而不是由感興趣的股東擁有。 |
我們的章程規定,我們的董事會分為三類。因此,在大多數情況下,一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與代理競爭,才能獲得對我們董事會的控制權。
董事及高級人員的法律責任限制及彌償
約章在DGCL允許的最大範圍內限制了我們董事的責任。《公司條例》規定,公司董事如違反董事的受信責任,將不承擔個人賠償責任,但以下責任除外:
● | 為董事謀取不正當個人利益的交易; |
● | 非善意的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的; |
● | 非法支付股息或贖回股份;或 |
● | 任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為。 |
如果DGCL被修訂以授權公司採取行動,進一步取消或限制董事的個人責任,則我們董事的責任將被取消或限制到DGCL所允許的最大程度。
特拉華州法律和憲章規定,在某些情況下,我們將賠償我們的董事和高級管理人員,並可以(根據章程的規定)在法律允許的最大程度上賠償其他員工和其他代理。除某些限制外,任何受保障的人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或合理費用(包括律師費和支出)的報銷。
此外,我們還與董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外,這些協議要求吾等賠償吾等董事及高級職員的某些開支,包括律師費、判決書、罰款及和解金額,包括律師費、判決書、罰款及和解金額,而此等開支包括因董事或高級職員作為吾等董事或高級職員,或作為董事或其應吾等要求提供服務的任何其他公司或企業的高級職員而產生的任何訴訟或訴訟所招致的費用。
我們維持一份董事及高級職員保險單,根據該保險單,我們的董事及高級職員可就其以董事及高級職員身份採取的行動所負的責任投保。我們相信,約章和附例中的這些規定以及這些賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。
美國證券交易委員會認為,就根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行的賠償而言,這種賠償違反了證券法中規定的公共政策,因此無法強制執行。
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目錄表
規則第144條
第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券,這些發行人在任何時候都是空殼公司,如我們。但是,如果滿足下列條件,規則144也包括這一禁令的一個重要例外:
● | 原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司; |
● | 證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求; |
● | 除Form 8-K報告外,證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有《交易法》報告和材料;以及 |
● | 自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form10類型信息以來,至少已過了一年,反映了其作為非殼公司實體的地位。 |
在交易完成時,我們不再是空殼公司,截至本招股説明書日期,我們滿足這些條件,並且規則144可用。
只要第144條仍然可以轉售我們的證券,任何人如果實益擁有我們A類普通股或認股權證的限制性股票至少六個月,就有權出售他們的證券,前提是(I)該人在之前三個月的時間或在之前三個月的任何時間都不被視為我們的關聯公司之一,(Ii)吾等須於出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告要求,並已在出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內,根據交易所法案第13或15(D)條提交所有規定的報告。
實益擁有我們A類普通股或認股權證的限制性股票至少六個月,但在出售時或之前三個月內的任何時候是我們的關聯公司的人,將受到額外的限制,根據這些限制,該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券:
● | 當時已發行的A類普通股總股數的1%; |
● | 在提交有關出售的表格144的通知之前的4個日曆周內,A類普通股的平均每週交易量。 |
根據第144條,我們聯屬公司的銷售也將受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。
轉讓代理、權證代理和註冊官
我們A類普通股和認股權證的轉讓代理、權證代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。我們已同意賠償美國證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理的角色、其代理及其每一股東、董事、高級職員和僱員因其以該身份進行的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失,但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而引起的任何責任除外。
證券上市
我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市,代碼為“RIDE”。
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配送計劃
我們正在登記由我們發行總計最多2,314,418股我們的A類普通股,這些股票可以在持有者行使私募認股權證時發行。我們亦登記出售證券持有人或其許可受讓人不時轉售(I)最多72,133,238股A類普通股(包括最多3,955,907股A類普通股可於行使私募認股權證及BGL認股權證後發行)及(Ii)最多2,314,418股私募認股權證。
本公司須支付根據本招股説明書發售及出售的A類普通股及私募認股權證的股份登記所涉及的所有費用及開支。出售證券持有人將承擔他們出售A類普通股或私募認股權證股票所產生的所有佣金和折扣(如果有)。
我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。如果認股權證是以現金形式行使的,我們將從認股權證中獲得收益。出售證券持有人的總收益將是證券的購買價格減去出售證券持有人承擔的任何折扣和佣金。
本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的A類普通股及私募認股權證的股份,可不時由出售證券持有人發售或出售。“出售證券持有人”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人,這些證券是在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人手中收取的。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行,按當時流行的價格和條款進行,或按與當時市場價格有關的價格進行,或在談判交易中進行。出售證券持有人可以通過下列一種或多種方式出售其持有的A類普通股或私募認股權證的股份:
● | 經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售; |
● | 普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易; |
● | 大宗交易,參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票,但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票,以促進交易; |
● | 按照納斯達克股票市場規則進行場外分銷; |
● | 通過出售證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃,該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券時已經到位; |
● | 向承銷商或經紀交易商或通過承銷商或經紀自營商; |
● | 在《證券法》第415條所界定的“市場”發行中,以議定價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格,包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過除交易所以外的做市商進行的銷售,或通過銷售代理進行的其他類似銷售; |
● | 在私下協商的交易中; |
● | 在期權交易中; |
● | 通過以上任何一種銷售方式的組合;或 |
● | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
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目錄表
此外,根據規則144有資格出售的任何證券可以根據規則144出售,而不是根據本招股説明書。
在需要的範圍內,本招股説明書可不時修改或補充,以描述具體的分配計劃。出售證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中,經紀自營商或其他金融機構可能在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中從事賣空我們的證券。出售證券持有人亦可賣空我們的證券,並重新交割股份以平倉該等空頭頭寸。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易,要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券,而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該項交易)。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構,在違約時,該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售所質押的證券。
出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易,或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明,第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券,包括在賣空交易中。如果是這樣的話,第三方可以使用任何出售證券持有人質押的證券或從任何出售證券持有人或其他人借入的證券來結算該等出售或結算任何相關的未平倉證券借款,並可使用從任何出售證券持有人處收到的證券結算該等衍生工具,以平倉任何相關的未平倉證券借款。如果適用於證券法,此類出售交易的第三方將是承銷商,並將在適用的招股説明書補編(或生效後的修正案)中確定。此外,任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方,而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
在進行銷售時,出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠,金額將在緊接出售前協商。
在發售本招股説明書所涵蓋的證券時,出售證券持有人和為出售證券持有人執行銷售的任何經紀交易商可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。出售證券持有人實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償均可被視為承銷折扣和佣金。
為了遵守某些州的證券法(如果適用),證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外,在某些州,證券不得出售,除非它們已在適用的州登記或具有出售資格,或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。
吾等已告知出售證券持有人,交易所法案下的規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售證券及出售證券持有人及其聯屬公司的活動。此外,我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本,以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任,包括根據證券法產生的責任。
在作出特定證券要約時,如有需要,招股説明書副刊將會分發,列明所發售證券的數目和發售條款,包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金及其他構成補償的項目、容許或轉售予任何交易商或支付予任何交易商的任何折扣、佣金或特許權,以及向公眾建議的售價。
權證持有人可以在權證協議規定的到期日或之前,按照權證協議的規定,在權證代理人美國證券轉讓信託公司的辦公室交出證明其權證的證書。
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目錄表
該等認股權證,連同其上所載的選擇購買表格,已妥為填寫及妥為籤立,並連同全數支付行使認股權證的行使價及任何及所有與行使認股權證有關的任何及所有適用税項,但須受根據認股權證協議作出的有關無現金行使的任何適用條文規限。
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目錄表
實質性的美國聯邦所得税後果
以下是與我們A類普通股和認股權證的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税後果的一般性討論。討論的依據是1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)、財政條例、司法裁決、國税局(“國税局”)和其他適用當局公佈的立場,所有這些都在本條例生效之日生效,所有這些都可能發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)。我們有不會也不會要求美國國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税考慮因素做出裁決,因此不能保證國税局不會不同意或不會成功挑戰我們已經得出的和本文所述的任何結論。
本討論僅涉及持有A類普通股或認股權證(視具體情況而定)作為《守則》第1221條所指的資本資產的受益所有人(一般為投資而持有的財產)。此外,本討論僅供一般參考,並不涉及美國聯邦所得税的所有後果,這些後果可能與特定投資者的個人情況有關,也不涉及受特殊税收規則約束的某些類型的投資者(如擁有美元以外的功能貨幣的美國持有者(定義如下)、前美國公民和美國居民、個人退休賬户或其他遞延納税賬户、銀行或其他金融機構、繳納替代最低税額的個人、授予人信託、房地產投資信託、保險公司、免税實體或組織,合夥企業或其他直通實體或為美國聯邦所得税目的作出的安排及其投資者、證券或貨幣交易商、選擇對其所持證券採用按市值計價的會計方法的證券交易商、持有A類普通股或與套期保值交易、跨境交易、轉換交易或其他綜合交易有關的認股權證的人士、必須確認A類普通股或認股權證收入以繳納美國聯邦所得税的納税人,在適用的財務報表中將此類收入計入考慮之時,通過非美國經紀人或其他中介持有A類普通股或認股權證的美國持有者、受控外國公司、被動型外國投資公司或由美國持有者擁有或控制的非美國持有者(定義如下)。
本討論不涉及除所得税後果以外的任何美國聯邦税收後果,例如美國聯邦遺產税和贈與税後果,或任何州、當地或外國法律下的任何税收後果。我們敦促持有者就其持有和處置A類普通股或認股權證對他們造成的特殊税務後果諮詢他們自己的税務顧問,包括任何其他美國聯邦税法或任何州、地方或外國税法或任何條約的適用性,以及適用税法或其解釋的任何變化(或建議的變化)。
美國持有者
在本討論中,“美國持有人”是指A類普通股或認股權證的實益擁有人(根據美國聯邦所得税的目的而確定),該普通股或認股權證屬於或被視為下列之一:
● | 為美國聯邦所得税目的而確定的美國公民或個人居民; |
● | 在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何實體); |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,或(Ii)根據適用的財政部法規,信託具有有效的選擇權,被視為美國人,則信託即為信託。 |
“非美國持有者”是指A類普通股或認股權證(合夥企業或美國聯邦所得税中被視為合夥企業的任何實體或安排除外)的任何非美國持有者。
如果為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體或安排是A類普通股或認股權證的實益所有人,則合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於
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目錄表
合夥人和合夥企業的活動。持有A類普通股或認股權證的合夥企業,以及此類合夥企業的合夥人,應就收購、持有和處置A類普通股或認股權證所產生的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
對美國持有者的税收後果
分紅
對我們的A類普通股進行的分配(如果有),普通股的某些按比例分配除外,通常將作為普通股息收入計入收入,根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是我們當前或累計的收益和利潤。超過當前和累積收益和利潤的分配將被視為免税資本回報,這降低了美國持有者在A類普通股中的納税基礎。A類普通股中超過美國持有者納税基礎的任何分配都將被視為資本收益,如果美國持有者在A類普通股中的持有期超過一年,則被視為長期資本利得。如果滿足某些持有期和其他要求,某些非公司美國持股人可能有權享受此類股息的優惠税率。美國公司持有者收到的股息可能有資格享受收到的股息扣除,但受適用的限制。
出售、交換或其他應納税處置A類普通股的收益
在出售、應税交換或其他應税處置我們的A類普通股時,美國持有者一般將確認的資本收益或損失等於(I)從此類應税處置中收到的任何財產的現金金額和公平市場價值與(Ii)其在A類普通股中的納税基礎之間的差額。這種資本收益或損失通常是長期資本收益或損失,如果是這樣的話美國股東在A類普通股中的持有期在應税處置時超過一年。由某些非公司美國持有者確認的長期資本收益通常需要繳納較低的美國聯邦所得税税率。資本損失的扣除是有限制的。
行使認股權證
除以下關於無現金行使認股權證的討論外,美國持有人不會確認行使認股權證時的收益或損失。美國持有者在我們的股份中的納税基礎在行使認股權證時收到的A類普通股的金額通常等於美國持有者在認股權證上的初始投資和認股權證的行使價之和。尚不清楚美國持有者對在行使認股權證時收到的A類普通股的持有期是從認股權證行使之日開始,還是從認股權證行使之日的次日開始;然而,無論是哪種情況,持有期都不包括美國持有者持有認股權證的時間。
根據現行税法,無現金行使認股權證的税收後果並不明確。無現金行使可能是免税的,要麼是因為該行使不是實現事件,要麼是因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下,美國持有者在收到的A類普通股中的納税基礎通常與認股權證中的持有者的納税基礎相同。如果無現金行使被視為不是變現事件,尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始,還是從行使認股權證之日起第二天開始。然而,如果無現金操作被視為資本重組,A類普通股的持有期將包括認股權證的持有期。
也有可能將無現金活動視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下,美國持有者將被視為已交出價值等於行使價格的若干認股權證。美國持有者將確認資本收益或損失,其金額等於被視為已交還的權證所代表的A類普通股的公平市場價值與被視為已交出的權證中的美國持有者的納税基礎之間的差額。在這種情況下,美國持有者收到的A類普通股的納税基礎將等於美國持有者對已行使認股權證的初始投資和此類認股權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從權證行使之日開始,還是從權證行使之日的次日開始。
107
目錄表
由於美國聯邦所得税對無現金行使的處理,包括美國持有者對收到的A類普通股的持有期何時開始,沒有權威,因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期。因此,美國的持有者被敦促就無現金行為的税收後果諮詢他們的税務顧問。
權證的出售、交換、贖回或到期
在出售、交換(非行使)、贖回(A類普通股除外)或認股權證到期時,美國持有者將確認應納税損益,其金額等於(1)此類處置或到期時變現的金額與(2)美國持有者在認股權證中的納税基礎之間的差額。如果權證持有人在權證處置或到期時持有該權證超過一年,則此類損益一般將被視為長期資本損益。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效,美國持有者通常將在認股權證中確認與持有者的納税基礎相等的資本損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。
贖回本招股説明書所述的A類普通股認股權證證券説明-認股權證“應視為守則第368(A)(1)(E)節所指的”資本重組“。因此,您不應確認贖回A類普通股認股權證的任何收益或損失。您在贖回時收到的A類普通股股份的總税基應等於您在贖回權證中的總税基,而您在贖回權證時收到的A類普通股股份的持有期應包括您交出的權證的持有期。
可能的構造性分佈
每份認股權證的條款規定,在某些情況下,可行使認股權證的A類普通股的數量或認股權證的行權價進行調整,如本招股説明書標題中所述證券説明-認股權證“具有防止稀釋效果的調整通常不屬於應税事項。然而,認股權證的美國持有者將被視為從我們那裏獲得推定分配,例如,如果調整增加了持有者在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加行使時將獲得的A類普通股的數量),這是因為向我們A類普通股的持有者分配現金,這是作為分配對該持有者徵税的。這種建設性的分配將被徵收預扣税,就像該美國持有者從我們那裏獲得了等於這種增加的利息的公平市場價值的現金分配一樣。
被動收入附加税
作為個人、遺產或信託基金的美國持有者,其收入通常超過某些門檻,將對非勞動收入繳納3.8%的聯邦醫療保險繳費税,其中包括出售、交換或以其他應税方式處置A類普通股或認股權證所產生的股息收入和資本收益,但受某些限制和例外情況的限制。
108
目錄表
對非美國持有者的税收後果
紅利與建設性分配
一般而言,我們向A類普通股的非美國持有人作出的任何分配(包括推定分配),只要從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付,將構成美國聯邦所得税目的股息,並且,如果此類股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫,我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率,並提供適當的證明,證明其有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上,視情況而定)。在任何推定股息的情況下,適用的扣繳義務人可能會從欠非美國持有人的任何金額中扣繳這筆税款,包括其他財產的現金分配,或隨後支付或貸記給該持有人的認股權證或其他財產的銷售收益。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其A類普通股股份中的調整税基,如果這種分配超過非美國持有者的調整税基,則視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益,這將被視為如下所述:對非美國持有者的税收後果-出售、交換或其他A類普通股和認股權證的應税處置收益“下面。
我們支付給非美國持有者的股息,如果與該非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(或者,如果適用税收條約,則可歸因於非美國持有者維持的美國常設機構或固定基地),通常不需要繳納美國預扣税,前提是該非美國持有者遵守某些認證和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)。相反,此類股息通常將按適用於美國持有者的相同累進個人或公司税率繳納美國聯邦所得税,扣除某些扣除。如果非美國持有者是一家公司,與收入有效關聯的股息也可能被徵收30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的“分支機構利得税”。
行使認股權證
美國聯邦所得税對非美國持有人行使認股權證的待遇通常與美國聯邦所得税對美國持有人行使認股權證的待遇相對應,如下所述對美國持有者的税收後果-行使認股權證如上所述,儘管無現金操作會導致應税交換,但對非美國持有者的税收後果將與下文中所述的相同對非美國持有者的税收後果-出售、交換或其他A類普通股和認股權證的應税處置收益。”
A類普通股認股權證的贖回
贖回本招股説明書所述的A類普通股認股權證證券説明-認股權證“應視為守則第368(A)(1)(E)節所指的”資本重組“。因此,您不應確認贖回A類普通股認股權證的任何收益或損失。您在贖回時收到的A類普通股股份的總税基應等於您在贖回權證中的總税基,而您在贖回權證時收到的A類普通股股份的持有期應包括您交出的權證的持有期。
出售、交換或其他應納税處置A類普通股和認股權證的收益
非美國持有者在出售、應税交換或其他應税處置我們的A類普通股或認股權證或我們的認股權證到期或贖回時確認的收益,一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税,除非:
● | 收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(如果適用的税收條約有此要求,應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地); |
109
目錄表
● | 非美國持有人是指在納税年度內在美國停留183天或以上,並符合某些其他條件的個人;或 |
● | 就美國聯邦所得税而言,我們是或曾經是“美國不動產控股公司”,在截至處置之日或非美國持有人持有我們的A類普通股期間的較短五年期間內的任何時間,如果我們A類普通股的股票在既定證券市場定期交易,則非美國持有人直接或建設性地擁有,在出售前五年期間或非美國持有者持有我們A類普通股的較短期間內的任何時間,我們的A類普通股的比例都超過5%。我們不能保證我們的A類普通股將被視為在一個成熟的證券市場上為此目的定期交易。 |
上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。外國公司的非美國持有者在上述第一個要點中描述的任何收益,也可能需要按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。上面第二個要點中描述的收益通常將被徵收統一的30%的美國聯邦所得税。非美國持有者被敦促就是否有資格享受所得税條約下的福利向他們的税務顧問諮詢。
如果上述第三個要點適用於非美國持有者,則該持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外,我們的A類普通股或認股權證的買家可能被要求按出售時變現金額的15%的税率預扣美國所得税。如果我們的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過我們的全球不動產權益的公平市場價值加上我們在貿易或企業中使用或持有的其他資產(為美國聯邦所得税目的而確定)的總和的50%,則我們將被歸類為美國不動產控股公司。我們不認為我們目前是或將成為美國房地產控股公司,但在這方面不能得到保證。敦促非美國持有者就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。
可能的構造性分佈
每份認股權證的條款規定,在某些情況下,可行使認股權證的A類普通股的數量或認股權證的行權價進行調整,如本招股説明書標題中所述證券説明-認股權證。他説:“具有防止攤薄作用的調整一般不屬應課税事項。然而,認股權證的非美國持有者將被視為接受了我們的推定分配,例如,如果調整增加了持有者在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加行使時將獲得的A類普通股的股票數量),這是向我們A類普通股的持有者分配現金的結果,而A類普通股的持有者應作為分配徵税。非美國持有者將被徵收美國聯邦所得税預扣税,其方式與該非美國持有者從我們那裏獲得的現金分配相同,該現金分配等於此類增加的利息的公平市場價值,但沒有收到任何相應的現金。
信息報告和備份扣繳
我們A類普通股的股息(包括建設性股息)和其他付款,以及與付款有關的扣留金額(如果有),通常都需要向美國國税局報告。
美國持有者
對於出售、交換或處置A類普通股和認股權證的股息(包括建設性股息)和毛收入,美國持有人可能需要繳納備用扣繳(目前税率為24%),除非(1)美國持有人是一家公司或屬於某些其他豁免類別,或(2)在付款前,美國持有人提供準確的納税人身份號碼,並按照要求在正式填寫和簽署的美國國税局W-9表格(或允許替代表格)上進行證明,以及在其他方面遵守備用扣繳規則的要求。
110
目錄表
備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息,並滿足所有其他要求,向持有人支付的任何備用預扣金額將被允許作為持有人的美國聯邦所得税義務的抵免,並可能使持有人有權獲得退款。
非美國持有者
已提供上述適用表格和證書的非美國持有者對非美國持有者的税收後果“或以其他方式確立豁免的人一般不會受到後備扣留的約束。
出售、交換或處置A類普通股或認股權證的收益支付給或通過經紀商的外國辦事處支付,通常不受信息報告或後備扣留的限制。然而,如果經紀人有某些特定的美國聯繫,信息報告可能適用於這些付款,但不適用於備份預扣。信息報告和後備扣繳可能適用於將非美國持有人持有的認股權證或A類普通股出售、交換或處置的收益支付給或通過經紀商的美國辦事處支付,除非非美國持有人規定免除其中之一或兩者兼而有之。根據適用的所得税條約的規定,非美國持有者居住的國家的税務機關可以獲得報告利息、視為股息、股息和預扣的信息申報單的副本。
備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息,並滿足所有其他要求,向持有人支付的任何備用預扣金額將被允許作為持有人的美國聯邦所得税義務的抵免,並可能使持有人有權獲得退款。
附加扣繳規定
根據《守則》第1471至1474節(這類章節通常稱為《金融行動綱領》),30%的美國聯邦預扣税可適用於支付給(I)未提供充分文件(通常在美國國税局表格W-8BEN-E上,證明(X)豁免《金融行動綱領》,或(Y)其遵守(或被視為遵守)《金融行動綱領》的任何股息(也可以是遵守與美國的政府間協議的形式),以避免扣繳,或(Ii)未提供充分文件的“非金融外國實體”(如守則中具體定義),通常是在美國國税局表格W-8BEN-E上,證明(X)豁免FATCA,或(Y)有關此類實體的某些主要美國受益所有者(如果有)的充分信息。如果一筆股息支付既要根據FATCA預扣,又要繳納上文在“對非美國持有者的税收後果--分紅和建設性分配,“FATCA規定的預扣税款可以抵扣,因此可以減少這種其他預扣税。你應該就這些要求諮詢你自己的税務顧問,以及它們是否與你擁有和處置A類普通股或認股權證有關。
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目錄表
法律事務
本招股説明書提供的任何證券的有效性將由Baker&Hostetler LLP為我們傳遞。
專家
Lordstown Motors Corp.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表,以及截至2021年12月31日的兩年期間的每一年的合併財務報表,以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估,已包括在本報告和註冊説明書中,依據本報告其他地方出現的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告,並經該事務所作為會計和審計專家的授權。涵蓋2021年12月31日綜合財務報表的審計報告包含一段説明,指出公司沒有足夠的流動資金為商業規模生產和推出電動汽車提供資金,這令人對公司作為持續經營企業的能力產生很大懷疑。合併財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。此外,涵蓋2021年12月31日合併財務報表的審計報告提到,由於採用2016-02年更新的會計準則租賃(ASC主題842),截至2021年1月1日租賃的會計方法發生了變化。截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性審計報告認為,由於重大缺陷對實現控制標準目標的影響,公司截至2021年12月31日沒有保持有效的財務報告內部控制,幷包含一段説明,指出公司沒有足夠數量的訓練有素的資源,負責和負責財務報告內部控制的設計和操作。結果就是, 公司沒有有效地運作與採購支付(包括運營費用、預付費用和應計負債)、審查和批准人工日記帳分錄以及用户訪問控制相關的流程級控制活動,以確保適當的職責分工。
本招股説明書及註冊説明書所載本公司截至2019年12月31日及2019年4月30日起至2019年12月31日止期間的財務報表,已由獨立註冊會計師事務所Clark,Schaefer,Hackett&Co.進行審計,其報告載於本招股説明書的其他部分,並依據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而包括在內。涵蓋2019年12月31日綜合財務報表的審計報告指出,本公司沒有足夠的流動資金為商業規模生產和推出電動汽車提供資金,這令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。這種合併財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
在那裏您可以找到更多信息
根據交易法的要求,我們必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前的報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件,包括這份招股説明書
我們的網站地址是www.lordstownmotors s.com。通過我們的網站,我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提交以下文件後,在合理可行的範圍內儘快免費提供以下文件,包括:我們的年度報告Form 10-K;我們的年度股東大會委託書和股東特別大會報表;我們的季度報告Form 10-Q;我們目前的Form 8-K報告;我們代表我們的董事和高管提交的關於證券的Form 3、4和5以及附表13D;以及對這些文件的修訂。本招股説明書中包含或可能通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分,也不會納入本招股説明書。
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目錄表
洛德斯敦汽車公司。
財務報表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 185*)。 | F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告。 | F-4 |
財務報表。 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表。 | F-8 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度及2019年4月30日至2019年12月31日期間的綜合經營報表. | F-9 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度及2019年4月30日至2019年12月31日期間股東權益綜合報表. | F-10 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度及2019年4月30日至2019年12月31日期間的綜合現金流量表. | F-11 |
合併財務報表附註. | F-12 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會Lordstown Motors Corp.:
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Lordstown Motors Corp.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表,截至2021年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量,以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的兩年期間的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據內部控制中確立的標準,對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計 – 集成框架 特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年報告和我們2022年2月28日的報告對公司財務報告內部控制的有效性表示了負面意見。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述,本公司並無足夠流動資金支持商業規模的生產及推出其電動汽車的銷售,令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
會計原則的變化
正如綜合財務報表附註2所述,由於採用會計準則更新2016-02,租賃(ASC主題842),本公司已於2021年1月1日改變了租賃的會計方法。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-2
目錄表
審計證據的充分程度
截至2021年12月31日,發現了一個重大弱點,並將其納入管理層的評估。對重大弱點的描述指出,公司沒有有效地開展與採購到付款(包括運營費用、預付費用和應計負債)、審查和批准人工日記帳分錄以及用户訪問控制有關的流程級控制活動,以確保適當的職責分工。截至2020年12月31日,發現了重大弱點,並將其納入管理層的評估。對重大弱點的描述指出,公司沒有有效地設計、實施和運行與採購到付款(包括運營費用、預付費用、應付賬款和應計負債)、財產、廠房和設備、權證負債和財務報告程序(包括人工日記帳分錄)有關的流程級控制活動。
我們將評估審計證據的充分性確定為一項重要的審計事項。由於上述重大弱點的普遍性,評價所獲得的審計證據的充分性尤其需要審計師的主觀判斷。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們運用審計師的判斷來計劃對財務報表賬户餘額執行的審計程序的性質、時間和範圍。考慮到上面提到的重大弱點,我們評估了我們的範圍閾值和控制風險評估。我們獲得並檢查了該公司的補救計劃,以解決上一年發現的重大弱點。與如果公司的控制措施設計和運行有效的話,我們增加了樣本選擇的數量。對於選定的手動和自動日記帳分錄,我們檢查了支持文件和授權證據。我們通過評估所執行程序的結果來評估所獲得的審計證據的充分性,包括此類證據的性質和範圍的適當性。
/s/畢馬威律師事務所
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
紐約,紐約
2022年2月28日
F-3
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會Lordstown Motors Corp.:
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對Lordstown Motors Corp.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為,由於以下所述的重大弱點對控制標準目標的實現的影響,本公司截至2021年12月31日尚未根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的標準對財務報告保持有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為綜合財務報表),我們於2022年2月28日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已查明並將以下重大缺陷納入管理層的評估。該公司沒有足夠數量的訓練有素的資源,為財務報告內部控制的設計和運作分配了責任和問責。因此,公司沒有有效地運行與採購支付(包括運營費用、預付費用和應計負債)、審查和批准人工日記帳分錄以及確保適當分工的用户訪問控制相關的流程級控制活動。在決定我們對2021年合併財務報表進行審計時應用的審計測試的性質、時間和範圍時,已考慮到重大弱點,本報告不影響我們對該等合併財務報表的報告。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理保證,以記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)提供合理的保證,包括
F-4
目錄表
防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置公司資產的行為。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威律師事務所
紐約,紐約
2022年2月28日
F-5
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東
來自Lordstown Motors Corp.
對財務報表的幾點看法
我們審計了Lordstown Motors Corp.(本公司)截至2019年12月31日的資產負債表,以及2019年4月30日至2019年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量,以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2019年12月31日的財務狀況,以及自2019年4月30日起至2019年12月31日止期間的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
持續經營的企業
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。本公司自2019年4月30日起至2019年12月31日止期間淨虧損10,390,514美元,截至該日,公司流動負債超過流動資產22,830,530美元。這些條件,連同其他事項,令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/Clark,Schaefer,Hackett&Co.
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
俄亥俄州辛辛那提
2020年9月20日
F-6
目錄表
頁面故意向左傾斜
F-7
目錄表
Lordstown Motors Corp.
合併資產負債表
(除共享數據外,單位為千)
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | |||
資產: |
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| ||||
流動資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 | $ | | $ | | ||
財產、廠房和設備 | | | ||||
無形資產 |
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其他非流動資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益: |
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流動負債 |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計負債和其他流動負債 |
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富士康的收購價首付 |
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| — | ||
流動負債總額 | $ | | $ | | ||
應付票據 | — | | ||||
認股權證及其他非流動負債 |
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總負債 | $ | | $ | | ||
股東權益 |
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| ||
A類普通股,$ | $ | | $ | | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 | $ | | $ | | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
Lordstown Motors Corp.
合併業務報表
(除每股信息外,以千為單位)
| 在這段期間內 | ||||||||
| 截至的年度 |
| 截至的年度 | 自2019年4月30日起 | |||||
2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| 至2019年12月31日 | |||||
淨銷售額 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
運營費用 |
|
|
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| ||||
銷售、一般和行政費用 |
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| ||||||
研發費用 |
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| ||||||
無形資產攤銷 | — | — | |||||||
總運營費用 | $ | $ | $ | ||||||
運營虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
其他(費用)收入 |
|
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| |||||
其他費用 |
| ( |
| ( |
| — | |||
利息收入(費用) |
|
| ( | — | |||||
所得税前虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
所得税費用 |
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| |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
普通股股東應佔每股虧損 |
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基本的和稀釋的 | ( | ( |
| ( | |||||
加權平均已發行普通股數量 |
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| ||||
基本的和稀釋的 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
目錄表
Lordstown Motors Corp.
股東權益合併報表(單位:千)
其他內容 | 總計 | |||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | |||||
於2019年4月30日開始 | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
普通股發行 |
| — | ||||||||||||
股票薪酬 |
| — | — | — | ||||||||||
淨虧損 |
| — | — | — | ( | ( | ||||||||
2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||||
普通股發行 |
|
|
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| — |
| ||||||||
為轉換應付票據而發行的普通股 | — | — | ||||||||||||
為行使認股權證而發行的普通股 | — | — | ||||||||||||
在資本重組中發行的普通股,扣除贖回和交易成本 | — | |||||||||||||
股票薪酬 |
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| — |
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| — |
| |||||||
淨虧損 |
|
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
2020年12月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||||
普通股發行 |
| — | — | |||||||||||
為行使認股權證而發行的普通股 | — | |||||||||||||
為YA發行的普通股 | — | |||||||||||||
為富士康發行的普通股 | — | — | ||||||||||||
股票薪酬 |
| — | — | — | ||||||||||
淨虧損 |
| — | — | — | ( | ( | ||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | $ |
與業務合併前的普通股和額外實收資本有關的所有活動和餘額已根據合併協議中的交換比率重新列報。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄表
Lordstown Motors Corp
合併現金流量表(單位:千)
自起計 | |||||||||
截至的年度 | 截至的年度 | April 30, 2019 | |||||||
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 至2019年12月31日 | |||||
經營活動的現金流 |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
對淨虧損與經營活動使用的現金進行核對的調整: |
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基於股票的薪酬 | | | | ||||||
與認股權證有關的公允價值非現金變動 | | | — | ||||||
無形資產攤銷 | | — | — | ||||||
應付票據的寬免 | ( | — | — | ||||||
處置固定資產收益 | — | ( | — | ||||||
資產和負債變動情況: | |||||||||
應收賬款 | | ( | — | ||||||
預付費用和其他資產 | ( | ( | — | ||||||
應付帳款 | ( | | | ||||||
應計費用和其他負債 | | ( | | ||||||
經營活動使用的現金 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
— | |||||||||
投資活動產生的現金流 |
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購買資本資產 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
購買無形資產 | ( | — | — | ||||||
出售資本資產所得收益 | — | | — | ||||||
投資活動使用的現金 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
融資活動產生的現金流 |
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從富士康收到的首付款 | $ | | $ | — | $ | — | |||
行使認股權證所得現金收益 | | | — | ||||||
股權購買協議的收益,扣除發行成本 | | — | — | ||||||
資本重組中收到的現金,扣除交易成本 | — | | — | ||||||
從富士康認購協議收到的現金 | | — | — | ||||||
普通股發行 | | | | ||||||
應付票據收益 | — | | — | ||||||
融資活動提供的現金 | $ | | $ | | $ | | |||
(減少)現金及現金等價物增加 | $ | ( | $ | | $ | | |||
現金和現金等價物,期初餘額 | | | — | ||||||
現金和現金等價物,期末餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
非現金項目 | |||||||||
將應付票據轉換為權益 | $ | — | $ | | $ | — | |||
用應付款獲得的資本資產 | $ | | $ | | $ | | |||
資本資產換股權 | $ | — | $ | | $ | — | |||
為交換無形資產而發行的普通股 | $ | — | $ | — | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-11
目錄表
合併財務報表附註
注1--組織和業務運作説明
業務説明
Lordstown Motors Corp.是特拉華州的一家公司,是一家電動汽車創新者,開發高質量的輕型商用車隊車輛,耐力全電動皮卡是其在俄亥俄州洛德斯敦工廠推出的第一款車輛。該公司正處於與我們的耐力生產相關的最後設計和測試階段,尚未將完整的產品推向市場。
於2021年9月30日,本公司訂立認購協議,據此本公司同意發行及出售,而富士康同意購買、
2021年11月10日,我們與俄亥俄州富士康簽訂了資產購買協議。根據《行政程序法》,富士康俄亥俄州將以美元收購羅德斯敦工廠。
資產購買協議擬完成的交易須受若干條件規限,包括但不限於:(A)訂立合同製造協議(“合同製造協議”)的各方,根據該協議,富士康將在羅德斯敦工廠生產耐力;以及租賃(“Lordstown設備租賃”),根據該協議,富士康將最多租賃至
本公司與富士康就合同製造協議和Lordstown設施租賃的談判取得重大進展,並支持CFIUS對富士康交易的審查。雙方已同意,他們不再認為有必要達成一項運營協議,根據該協議,Lordstown將在APA簽署至結束期間為富士康提供非耐力特定投資的支持。
APA包括富士康和該公司承諾以商業上合理的努力達成合資協議,根據該協議,除其他事項外,雙方將分配工程資源,共同設計、設計、開發、驗證、工業化和推出北美和國際商用車市場的車輛計劃,包括授予雙方將此類計劃商業化的某些權利。APA還包括富士康和本公司承諾以商業上合理的努力達成許可協議,根據該協議,我們將向富士康許可我們與耐力車架、滾動底盤和其他技術有關的知識產權,但須遵守雙方共同商定的合理使用費或許可費和其他條款。雙方同意探討一項聯合產品開發協議,以取代合資企業和許可協議。我們正在與富士康積極討論建立這樣一項協議,根據該協議,我們將尋求利用MIH平臺,開發一系列針對我們在俄亥俄州洛德斯敦工廠製造的商用車隊客户的電動汽車,並將我們的某些知識產權授權給富士康。如果一個
F-12
目錄表
在達成協議後,我們預計富士康還將為新開發的汽車提供某些汽車零部件和子系統,使我們能夠利用富士康的製造經驗、供應鏈網絡和豐富的軟件開發和集成經驗(電動汽車生產的關鍵能力)來補充我們對電動汽車的設計、開發、工程和同質化的貢獻。
我們認為,與富士康達成的任何聯合產品開發協議都需要納入適當的資金結構,使我們能夠籌集必要的額外資本,使耐力投入生產,併為新車開發提供資金。我們繼續探索所有融資選擇,因為我們將需要大量資金來執行我們的運營計劃,預計在可預見的未來將使用大量資本。
不能保證資產購買協議預期的交易,包括合同製造協議和Lordstown設施租賃(統稱為“富士康交易”)或聯合產品開發協議、任何額外的融資安排或其他協議最終將按預期的條款完成,或完全不能保證它們將提供預期的收益。即使富士康的交易按照目前的條款和預期的時間表完成,我們也需要額外的資金來繼續我們的開發努力,並維持我們目前的商業生產計劃和時間表。
業務組合和呈報依據
隨附的綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定列報。綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目和經營情況。所有公司間賬户和交易在合併後被註銷。
該公司還對某些上一年度金額的列報進行了重新分類,以符合當前的列報。
於二零二零年十月二十三日(“完成日期”),鑽石峯控股有限公司(“鑽石峯”)完成日期為二零二零年八月一日的鑽石峯、Lordstown EV Corporation(前稱Lordstown Motors Corp.)、特拉華州一間公司(“Legacy LMC”)及本公司全資附屬公司DPL Merge Sub Corp.(“合併子公司”)於二零二零年八月一日訂立的合併協議及計劃(“合併協議”)擬進行的交易,據此,合併附屬公司與合併後尚存的傳統LMC合併,並與傳統LMC合併。連同業務合併協議(“業務合併協議”)預期的其他交易)。於截止日期,就業務合併(“結束”)而言,DiamondPeak更名為Lordstown Motors Corp(“該公司”),而Legacy LMC成為本公司的全資附屬公司。
根據合併協議所載條款及條件,於合併生效時間(“生效時間”),每股已發行及已發行普通股面值為$
根據本公司於交易結束前有效的經修訂及重訂的公司註冊證書,DiamondPeak的B類普通股每股流通股面值為$
有關收市事宜,本公司(A)發行及出售合共
F-13
目錄表
的換算價格$
根據業務合併,DiamondPeak和Legacy LMC之間的合併被視為根據公認會計準則進行的反向資本重組(“反向資本重組”)。根據這種會計方法,就財務報告而言,Legacy LMC被視為會計收購人。因此,為了會計目的,反向資本重組被視為等同於傳統LMC為DiamondPeak的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。DiamondPeak的淨資產按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。反向資本重組前的合併資產、負債和經營業績為Legacy LMC的資產、負債和經營業績。於業務合併前,普通股股東可動用的股份及相應資本金額及每股盈利已追溯重列為反映業務合併所確立的交換比率的股份。
作為業務合併的一部分,我們記錄了$
流動資金和持續經營
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。持續經營的列報基礎假設本公司將於該等綜合財務報表發出之日起一年後繼續經營,並將能夠在正常業務過程中變現其資產及清償其負債及承諾。
根據財務會計準則委員會會計準則編撰(“ASC”)主題205-40“關於實體作為持續經營企業能力的不確定性的披露”的要求,管理層必須評估是否存在一些條件或事件,從這些合併財務報表發佈之日起計算,是否存在對公司作為持續經營企業持續經營一年的能力產生重大懷疑的條件或事件。本次評估沒有考慮到截至綜合財務報表發佈之日尚未完全執行或不在本公司控制範圍內的管理層計劃的潛在緩解效果。當根據這一方法存在重大懷疑時,管理層評估其計劃的緩解效果是否足以緩解對公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。然而,管理層計劃的緩解效果只有在以下兩種情況下才會被考慮:(1)計劃有可能在綜合財務報表發佈之日起一年內有效實施,以及(2)計劃在實施時可能會緩解相關條件或事件,這些條件或事件對實體是否有能力在合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營產生重大懷疑。
該公司擁有現金和現金等價物約$
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目錄表
該公司的業務計劃設想,它將在2022年上半年製造有限數量的試生產車輛,用於測試、認證和向潛在客户展示耐力的能力。該公司預計將於2022年第三季度開始商業生產和銷售。在進行這些活動時,以及在可預見的未來,公司將產生大量的運營費用、資本支出和營運資金,這將耗盡其手頭的現金。在沒有任何重大延誤的情況下,本公司預期其有足夠資金完成富士康交易及收取資產購買協議預期的款項。然而,該公司將被要求籌集額外的資本,以便在耐力達到商業生產之前很好地執行其業務計劃。資產購買協議中預期的收益將不足以用於該等目的。此外,APA的完成仍受某些條件的限制,如果交易沒有完成,本公司將被要求償還富士康支付的首付款,本公司不太可能有資金這樣做。
2021年,公司的研發費用和資本支出在2020年的基礎上大幅增加,以建設能力並投資於耐力的開發。由於原型部件、車輛驗證測試、確保必要的部件/設備以及利用內部和第三方工程服務所需的支出,成本很高。支出增加的部分原因還在於,新冠肺炎疫情給全球汽車供應鏈帶來的壓力,以及將某些零部件的開發引入內部的戰略決定,例如耐力的車架。該公司預計持續的供應鏈限制和定價壓力可能會對其成本結構和生產時間表產生負面影響。
為努力緩解這些狀況,管理層繼續尋找和評估通過發行股權或債務證券、出售資產、通過與戰略夥伴作出安排或通過從政府或金融機構獲得融資來籌集更多資金的機會。本公司已聘請財務顧問就其他融資方案向本公司提供意見.
如附註7所述,本公司於2021年7月23日與YA II PN,Ltd.訂立“股權購買協議”。(“YA”),據此YA已承諾購買最多$
2021年11月10日,本公司與富士康簽訂了APA,根據該協議,富士康將購買Lordstown的設施,價格為$
如果APA終止或交易沒有在(I)2022年4月30日和(Ii)交易被CFIUS清算後10天之前完成,本公司有義務向富士康償還首付款。本公司已授予富士康對其幾乎所有資產的優先擔保權益,以確保償還義務。《行政程序法》受到幾個條件的制約,截至提交本報告之日尚未完成。不能保證它最終會按照設想的條件完成,或者根本不能保證。
除了為公司提供短期資金外,富士康的交易還應提供規模製造的好處,更具成本效益地獲得某些原材料、零部件和投入,以及減少與公司承擔的洛德斯敦工廠相關的間接成本。該公司還在探索與富士康達成的其他潛在協議,這些協議將為未來基於MIH的汽車建立聯合產品開發協議和適當的融資結構。不是
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目錄表
可以保證,聯合產品開發協議、適當的資金結構或其他可能的協議最終將按照預期的條款簽訂或完成,或者根本不會。
即使富士康的交易按照當前條款和預期時間完成,《公司》將需要額外的資金來繼續其發展努力並維持目前的計劃它的生產時間表。
由於該公司正在尋求其他融資來源,因此不能保證這些融資將以優惠的條件或根本不存在。公司在債務和股權資本市場獲得額外融資的能力取決於幾個因素,包括市場和經濟狀況、所需的大量資本、其材料成本目前並預計將繼續大幅高於耐力的預期售價,圍繞監管批准和車輛性能的不確定性,與正在進行的訴訟相關的重大損失的重大風險敞口,其業績和投資者對本公司及其業務和行業的情緒,以及與富士康即將進行的交易。由於這些不確定因素,儘管管理層迄今已制定了計劃並作出了努力,但人們仍然對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力存有很大懷疑。如果公司無法在短期內籌集大量額外資本,其運營和生產計劃將被縮減或縮減,如果任何籌集的資金不足以提供通向全面商業生產的橋樑,其運營可能會嚴重縮減或完全停止。如果富士康的交易沒有完成,本公司將受到重大不利影響。我如果APA沒有結束,包括由於本公司無法履行其根據APA維持其最低現金餘額承諾的義務,本公司不太可能有足夠的可用現金來償還富士康的首付。因此,富士康可以根據《行政程序法》行使其權利,包括但不限於對公司部分或基本上全部資產的留置權的止贖。在此情況下,本公司可能無法繼續經營下去,或無法從其資產中變現任何價值。
附註2--主要會計政策摘要
對錯誤的非實質性糾正
該公司以前發佈的財務報表已被修訂,以重新歸類在綜合經營報表中不適當列報的某些費用。這導致#美元的改敍。
本公司與董事會審計委員會協商,根據ASC 250評估了這些調整對本公司綜合財務報表的影響。會計變更和糾錯及工作人員會計公告第108號, 在量化本年度財務報表中的錯報時考慮上一年度錯報的影響並確定沒有必要召回其合併財務報表,因為這些錯誤並沒有嚴重虛報這些合併財務報表。該公司研究了所需更正的數量和質量特徵。
估計在財務報表編制中的使用
根據公認會計準則編制財務報表需要使用影響資產和負債報告金額的估計和假設,披露財務報表日期的或有資產和負債,以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
現金包括現金等價物,現金等價物是高流動性的投資,很容易轉換為現金。本公司將原始到期日為三個月或以下的所有流動投資視為現金等價物。公司在資產負債表中列示現金和現金等價物以及現金等價物。
該公司將現金存入銀行存款賬户,有時超過聯邦保險的限額。本公司並未在該等賬目中蒙受任何損失,管理層相信其並無重大信貸風險。
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目錄表
財產、廠房和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊在相關資產的估計使用年限內使用直線方法計算。一旦資產準備好可供預期使用,將開始確定其使用壽命和折舊。
在報廢或出售時,成本和相關的累計折舊從資產負債表中扣除,由此產生的收益或虧損反映在運營中。維護和維修支出在發生時計入費用,而增加資產功能的主要改進按資本化和按比例折舊,在確定的使用壽命內計入費用。此外,如果滿足資本化要求,任何債務融資安排的利息都將資本化到所購買的財產、廠房和設備中。
只要發生事件或環境變化表明一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回,就會審查長期資產,如物業、廠房和設備的潛在減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產或資產組的賬面金額與該資產或資產組預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產或資產組的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量,則按該資產或資產組的賬面金額超過該資產或資產組的公允價值的金額確認減值費用。
研發成本
本公司按實際發生的費用支付研究和開發費用。研究和開發成本主要包括工程和研究的人員成本、原型成本以及合同和專業服務。
基於股票的薪酬
本公司採用了ASC主題718,股票薪酬的會計核算(“ASC主題718”),它為基於股票的薪酬計劃建立了以公允價值為基礎的會計方法。根據ASC主題718,在獎勵的授權期內向僱員和非僱員發放的基於股票的獎勵的成本在授予日以公允價值為基礎進行計量。公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的,該模型包含了關於預期波動率、預期期權壽命和無風險利率的假設。
由此產生的金額在公司預期獲得利益的期間內按直線原則計入費用,該期間通常是歸屬期間。此外,根據ASU 2016-09-薪酬-股票薪酬(主題718),該公司已選擇在發生沒收時對其進行解釋。
認股權證
本公司根據ASC主題815-40-15-7D及7F所載指引,就附註3所述的公開及非公開認股權證進行會計結算,根據該指引,公開認股權證及非公開認股權證不符合權益處理標準,必須作為負債入賬。因此,本公司按公允價值將公共和私募認股權證歸類為負債,並在每個報告期或結算時將公共和私募認股權證調整為公允價值。公允價值的任何變動都在經營報表中確認。本公司將BGL認股權證作為股權進行會計處理,因為這些認股權證符合ASC主題718項下基於股份的薪酬要求。
所得税
所得税根據ASC主題740記錄,所得税(ASC主題740)。遞延税項資產及負債乃根據綜合財務報表與資產及負債的税基之間的差額,採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現,則計入估值免税額。本公司已就其遞延税項資產入賬全額估值準備。
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目錄表
根據ASC主題740的規定,本公司對不確定的税收狀況進行了會計處理。當存在不確定的税務倉位時,本公司確認税務倉位的税務優惠,只要税務機關審查,該税務優惠更有可能實現。關於税收優惠是否更有可能實現的決定,是基於税收狀況的技術優點以及對現有事實和情況的考慮。本公司將與未確認的税收優惠相關的任何應計利息和罰款確認為所得税支出。
最近的會計聲明
2018年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2018-07,薪酬-股票薪酬(主題718):非員工股份支付會計的改進。ASU 2018-07將主題718的範圍擴展到包括從非員工那裏獲取商品和服務的基於股份的支付交易。ASU 2018-07修正案從2020年1月1日開始對公司生效,並在2020年12月15日之後的會計年度內的過渡期內生效。本公司於2020年採納此指引,但認為對合並財務報表並無重大影響。
2016年2月,財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02租賃,隨後又發佈了幾份補充和/或澄清ASU(統稱為ASC主題842),以通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息來提高組織之間的透明度和可比性。本公司採用採用替代過渡方法的ASC 842,自2021年1月1日起生效,並選擇在採用之日應用新指南,而不調整所示的比較期間。比較信息沒有重述,將繼續根據這些期間的現行會計準則進行報告。在採納新指引時,本公司選擇應用過渡實際權宜之計一攬子方案,使本公司不能重新評估:(1)任何到期或現有合同是否包含新定義下的租賃;(2)任何到期或現有租賃的租賃分類;以及(3)先前資本化的初始直接成本是否符合ASC 842規定的資本化資格。此外,本公司已選擇對所有類別的標的資產適用合併租賃和相關非租賃組成部分的實際權宜之計,並將合併合同作為租賃組成部分進行核算,以及選擇適用短期租賃確認豁免。在過渡期間,本公司並未選擇採用事後實際權宜之計,即允許實體在確定租賃期和評估使用權資產減值時使用事後諸葛亮。
該公司的租約主要包括我們在密歇根州的法明頓山莊和加利福尼亞州的歐文。採用ASC 842導致在資產負債表上確認所有經營租賃的新使用權資產和租賃負債。由於公司於2021年1月1日採用,公司記錄了經營性使用權資產和租賃負債#美元。
附註3-公允價值計量
該公司遵循ASC主題820中的會計準則,對按公允價值經常性計量的金融資產和負債進行公允價值計量。公允價值被定義為退出價格,代表在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的金額或轉移負債所支付的金額。因此,公允價值是一種基於市場的計量,應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。公允價值三級體系包括:(第一級)可觀察到的投入,如活躍市場的報價;(第二級)可直接或間接觀察到的活躍市場的報價以外的投入;(第三級)幾乎沒有或沒有市場數據的不可觀測的投入。公允價值體系要求在確定公允價值時使用可觀察到的市場數據。
本公司擁有以下認股權證:(I)購買A類普通股股份的認股權證(“公開認股權證”),該等認股權證最初於本公司首次公開發售(“首次公開發售”)中發行;(Ii)認股權證(“私募認股權證”,連同公開認股權證及BGL認股權證一起),以購買於首次公開發售時以私募方式向本公司保薦人及主要投資者發行的A類普通股;及(Iii)BGL認股權證。認股權證持有人的權利受作為認股權證代理人的美國股票轉讓信託公司與本公司之間的認股權證協議(“認股權證協議”)管轄。BGL認股權證被歸類為股權,因為它們符合ASC主題718下的基於股份的薪酬。
由於DiamondPeak和Lordstown EV Corporation(前身為Lordstown Motors Corp.)之間的業務合併,公共和私人認股權證記錄在公司的綜合財務報表中。反之亦然
F-18
目錄表
於2020年10月23日進行的資本重組,並未影響業務合併前的任何報告期。該公司確定公共和私募認股權證的公允價值為$
下表彙總了與公共和私募認股權證有關的公允價值變動的淨收益(虧損)(以千為單位):
截至的年度 | 截至的年度 | |||||
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | |||
公開認股權證 | $ | ( | $ | ( | ||
私人認股權證 | ( | |||||
公允價值變動淨虧損 | $ | ( | $ | ( |
截至2021年12月31日和2020年,我們有
在2021年1月贖回之前,公開認股權證的觀察價格被用作1級投入,因為它們交易活躍。私募認股權證採用第3級投入,按公允價值計量。這些工具的交易並不活躍,並使用蒙特卡羅期權定價模型進行估值,該模型使用可觀測和不可觀測的市場數據作為輸入。
用蒙特卡羅模型模擬了多種價格路徑以衡量私募認股權證的公允價值。蒙特卡洛模型為每個交易日的股價建立了兩種可能的結果--上漲或下跌--基於前一天的價格。該模型所依據的計算指定了股票價格上漲或下跌的隱含風險中性概率,以及考慮到股票的波動性和無風險利率時的波動幅度。這一分析模擬了私募認股權證期限內股票價格的可能路徑。對於每條模擬價格路徑,我們評估在何種條件下,本公司可以贖回每份私募認股權證,贖回認股權證協議中詳述的部分相關股份。如果條件滿足,我們假設贖回將會發生,儘管私募認股權證持有人將有權選擇立即行使,如果這樣做更有利的話。對於每條模擬的價格路徑,如果沒有發生贖回,如果股票價格在期限結束時超過行權價格,則假定持有人行使私募認股權證。贖回或行使私募認股權證所得款項於每個計量日期按每條模擬價格路徑的無風險比率減至現值。來自迭代定價路徑的現值指示被平均,以得出私募認股權證的價值指示。
在每個測量日期,我們使用股票價格波動率輸入
F-19
目錄表
下表彙總了我們金融工具的估值(單位:千):
| 總計 |
| 報價在 |
| 價格與 |
| 價格與 | |||||
2021年12月31日 | ||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||
公開認股權證 | — | — | — | — | ||||||||
私人認股權證 | — | — | ||||||||||
| 總計 |
| 報價在 |
| 價格與 |
| 價格與 | |||||
2020年12月31日 | ||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||
公開認股權證 | — | — | ||||||||||
私人認股權證 | — | — |
下表彙總了我們的3級金融工具的變化(單位:千):
| 餘額為 |
| 加法 |
| 聚落 |
| 公允損失/(收益) |
| 餘額為 | |||||||||
私人認股權證 | $ | — | ( | ( | $ |
附註4--財產、廠房和設備
不動產、廠房和設備淨額由以下部分組成:
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | |||
物業、廠房和設備 | ||||||
土地 | $ | | $ | |||
建築物 | | |||||
機器設備 | | |||||
車輛 | | |||||
在建工程 | | |||||
$ | | $ | ||||
減去:累計折舊 | — | — | ||||
總計 | $ | | $ |
正在進行的建設包括公司在俄亥俄州洛德斯敦的工廠的重新裝備和建設,以及在不同供應商地點進行的模具製造。該公司目前正在完成其生產過程,將收購的資產提高到商業生產所需的水平,並評估耐力皮卡商業生產所需的資產。已完成的資產將被轉移到其各自的資產類別,當一項資產準備就緒可供其預期使用時,將開始折舊。截至2021年12月31日,商業規模製造尚未開始,因此
房地產、廠房和設備還包括位於俄亥俄州洛德斯敦的製造工廠,該工廠於2019年11月以美元的價格從通用汽車手中收購。
F-20
目錄表
在截至2020年3月31日的季度內,公司還從通用汽車購買了物業,價格為#美元。
在2020年第四季度,我們還確認了額外的
附註5--應付票據
2020年4月17日,洛德斯敦與亨廷頓國家銀行簽訂了一份期票,該銀行提供了一筆金額為$
於截至2020年9月30日止季度內,本公司與Maxim Group,LLC(“Maxim”)及現有股東訂立“配售代理協議”。根據配售代理協議的條款,本公司向一系列投資者發行“可換股本票”,所得款項為$
附註6--基於股票的薪酬
Legacy LMC的2019年股票期權計劃(“2019計劃”)規定向Legacy LMC的高級管理人員、員工、董事和顧問授予激勵性股票期權(“ISO”)或非限定股票期權(“NQSO”),以購買Legacy LMC的普通股。
緊接業務合併前尚未完成的2019年計劃中的每一項遺留LMC期權,無論是既得或未歸屬,均已轉換為2020計劃(定義如下)下的期權,以購買相當於(I)緊接業務合併前受該遺留LMC期權約束的遺留LMC普通股的股份數量和(Ii)交換比率的A類普通股(每個該等期權,“交換期權”)的乘積(四捨五入至最接近的整數)。每股行權價(四捨五入至最接近的整數分)等於(A)緊接業務合併完成前該等遺留LMC購股權的每股行權價除以(B)交換比率。除業務合併協議另有明確規定外,在業務合併後,各交換期權將繼續受適用於緊接業務合併完成前的相應前遺留LMC期權的相同條款及條件(包括歸屬及可行使性條款)所管限。所有股票期權活動均追溯重述,以反映交換的期權。
在2020年10月22日召開的公司股東特別大會上,股東批准了2020年股權激勵計劃(以下簡稱“2020計劃”)。根據2020年計劃授權發行的增發股份總數不會超過
選項
這些選項是以時間為基礎的,並在每個單獨的贈款協議中定義的期限內授予。可行使期權的日期在每項協議中都有規定。董事會確定授予時受期權約束的股份的行權價,但條件是:(1)ISO和NQSO的行權價不得低於
F-21
目錄表
本公司確認股份的補償開支等於授出時購股權的公允價值。這筆費用在獎勵的授權期內以直線基礎確認。2021年、2020年和2019年授予員工的股票期權的加權平均授予日期公允價值為$
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, |
| ||||
| 2021 | 2020 |
| 2019 |
| ||
無風險利率 | % | | % | % | |||
期權的預期期限(壽命)(年) |
|
| |||||
預期股息 | — | % | — | % | — | % | |
預期波動率 | | % | | % | | % |
管理層根據業內上市公司的業績估計了預期的波動性。2021年授予的期權的預期壽命是根據期權行使的歷史數據估計的,而前幾年授予期權的預期期限被假定為期權的合同期限。無風險收益率是根據每次贈與美國國債之日有效的市場收益率計算的,債券的到期日與預期期限相等。預期的股息為
股票期權的活動概述如下:
(除每個選項的值和年份外,以千為單位)
加權平均 | 集料 | |||||||||||
數量 | 鍛鍊 | 加權平均 | 內在價值 | |||||||||
| 選項 |
| 價格 |
| 期限(年) |
| ($000's) | |||||
傑出,2019年4月30日 |
| — | $ | — | $ | — | ||||||
授與 |
|
| |
|
| |||||||
已鍛鍊 |
| — |
| — |
|
| ||||||
沒收 |
| ( |
| |
|
| ||||||
過期 |
| — |
| — |
|
| ||||||
傑出,2019年12月31日 |
| $ | | $ | ||||||||
授與 |
|
| |
|
| |||||||
已鍛鍊 |
| — |
| — |
|
| ||||||
沒收 |
| — |
| — |
|
| ||||||
過期 |
| — |
| — |
|
| ||||||
傑出,2020年12月31日 | $ | | $ | |||||||||
授與 | | |||||||||||
已鍛鍊 | ( | | ||||||||||
沒收 | ( | | ||||||||||
未清償,2021年12月31日 | $ | | $ | |||||||||
可行使,2021年12月31日 | $ | | $ |
*總內在價值是指我們A類普通股截至2021年12月31日的市值與期權各自的行權價格之間的差額。截至2021年12月31日的市場價值為
F-22
目錄表
我們可行使的股票期權和未行使的股票期權的進一步細節摘要如下:
(除每次行使價格和年份外,以千為單位)
未完成的期權 | 可行使的期權 | |||||||||||||
加權平均 | 加權平均 | 加權平均 | ||||||||||||
範圍 | 選項 | 剩餘 | 鍛鍊 | 選項 | 鍛鍊 | |||||||||
行權價格 |
| 傑出的 |
| 合同條款 |
| 價格 |
| 可操練 |
| 價格 | ||||
$ | — | $ | $ | $ | ||||||||||
$ | — | $ | $ | — | — | |||||||||
$ | — | $ | $ | — | — | |||||||||
$ | — | $ | $ | — | — | |||||||||
$ | — | $ | $ | — | — | |||||||||
$ | | $ |
RSU
我們使用納斯達克全球精選市場報告的A類普通股在授予日的收盤價來計算授予日RSU的公允價值。未歸屬限制性股票單位的公允價值按直線原則在各自的必要服務期間確認。
資源管理股的活動摘要如下:
(除公允價值外,以千計)
加權平均 | 集料 | ||||||||
授予日期 | 內在價值 | ||||||||
| 股票 |
| 公允價值 |
| As of 12/31/2021 | ||||
傑出,2020年12月31日 | — |
| — | ||||||
獲獎 | | $ | | ||||||
已釋放 | — | — | |||||||
沒收 | ( | $ | | ||||||
未清償,2021年12月31日 | | $ | | $ | |
*總內在價值是使用我們截至2021年12月31日的A類普通股的市值計算的。截至2021年12月31日的市場價值為
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及2019年4月30日至2019年12月31日期間的基於股票的薪酬支出總額為$
附註7-股本和每股收益
我們的憲章規定
FASB ASC主題260每股收益要求列報基本和稀釋後每股收益(EPS)。基本每股收益是根據期內已發行股份的加權平均數計算的。稀釋每股收益的計算包括我們的股票等價物的任何稀釋影響。截至2021年12月31日止年度,我們的股份等值包括
F-23
目錄表
每股基本虧損和攤薄虧損的加權平均流通股數量如下:
(單位:千)
自起計 | ||||||
| 截至的年度 |
| 截至的年度 |
| April 30, 2019 | |
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 至2019年12月31日 | ||||
基本和稀釋後加權平均流通股 | | | |
O於2021年7月23日,本公司與YA訂立股權購買協議,據此,YA承諾購買最多$
根據適用的納斯達克規則和股權購買協議,我們向YA出售的A類普通股不會超過
吾等可指示YA根據股權購買協議購買吾等不時於任何交易日向YA遞交的書面通知(“預先通知”)所指明的A類普通股金額。我們可以在預先通知中指定的最高金額等於:(I)相當於30%(
作為YA根據股權購買協議的條款及在滿足股權購買協議所載條件下購買公司A類普通股的不可撤銷承諾的代價,於股權購買協議籤立後,公司發行
截至2021年12月31日止年度內,包括
於二零二一年十二月三十一日,吾等符合股權購買協議之條款及條件,而股權購買協議項下之剩餘可供使用金額為$
F-24
目錄表
附註8--所得税
截至12月31日,法定聯邦所得税與所得税規定的對賬情況如下:
(除利率外,以千為單位)
| 2021 |
| 費率 |
| 2020 |
| 費率 |
| 2019 |
| 費率 | |||||
法定税率的聯邦税收優惠 | $ | ( | ( | % | $ | ( | ( | % | $ | ( | ( | % | ||||
基於股票的薪酬 | ( | ( | | | ||||||||||||
其他永久性差異 | — | — | — | |||||||||||||
研發信貸 | ( | — | — | — | ||||||||||||
州税和地方税/其他 | ( | ( | — | — | — | |||||||||||
更改估值免税額 | | | | |||||||||||||
總税收優惠 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % |
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。當根據所有現有證據,認為部分或全部已記錄的遞延税項資產在未來期間不會變現的可能性較大時,則就遞延税項資產計提估值準備。本公司不能確定未來的應納税所得額是否足以變現其遞延税項資產,因此,已就其遞延税項資產提供全額估值撥備。
截至12月31日,該公司遞延税項資產的組成部分如下:
| 2021 |
| 2020 | |||
遞延税項資產: | ||||||
基於份額的薪酬 | $ | $ | ||||
無形資產及其他 | — | |||||
研發信貸 | — | |||||
淨營業虧損 | ||||||
遞延税項資產總額 | ||||||
估值免税額 | ( | ( | ||||
遞延税項資產總額,扣除估值免税額 | $ | | $ | |
該公司有$
附註9--承付款和或有事項
該公司已與三星簽訂了購買鋰離子圓柱形電池單元的供應協議。該協議規定了某些定價和最低數量參數,包括我們有義務購買總額約為$
該公司在正常業務過程中面臨各種待決和威脅的法律程序。當已知或被認為可能發生虧損,且損失金額可合理估計時,本公司在合併財務報表中計入或有虧損負債。截至2021年12月31日,我們尚未就我們的大部分訴訟程序建立應計項目或準備金。我們的規定是基於歷史經驗、當前信息和法律意見,未來可能會根據新的發展情況進行調整。估計可能的損失需要分析多個預測因素,這些因素往往取決於第三方的判斷和可能的行動。
F-25
目錄表
2020年10月30日,本公司及其若干現任和前任高管,包括Burns先生、LaFleur先生、Post先生和Schmidt先生,以及我們的其他一些現任和前任員工,在Karma Automotive LLC(“Karma”)向美國加州中心區地區法院(“地區法院”)提起的訴訟中被列為被告。2020年11月6日,地區法院駁回了Karma關於臨時限制令的請求。2021年4月16日,Karma提交了一份修改後的起訴書,增加了額外的被告(
經過幾個月的發現,Karma於2021年8月8日提交了初步禁令動議,尋求暫時禁止該公司生產任何包含Karma據稱的商業祕密的車輛。2021年8月16日,卡瑪也因採證而申請制裁。2021年9月16日,地區法院駁回了卡瑪的初步禁令動議,部分駁回並部分批准了卡瑪的制裁動議。由於部分批准了Karma的制裁動議,地區法院判給Karma一項允許的不利推理陪審團指示,其範圍將在審判中確定。
2022年1月14日,Karma提交了一項動議,要求終止對公司和被告Darren Post的制裁(即對所有索賠做出有利於它的判決),因為Post先生處理了受披露請求影響的文件。該公司和波斯特反對制裁的請求。2022年2月10日,法院作出初步裁決,拒絕了卡瑪終止制裁的請求,但命令波斯特先生和公司賠償卡瑪因波斯特先生和公司不遵守法院命令而產生的費用,包括律師費和與提交卡瑪制裁動議有關的費用。Karma還沒有提交這筆補償的申請。
2022年1月27日,地區法院批准了當事人關於騰出原定案件截止日期和2022年8月審判日期的請求。事實發現計劃於2022年7月5日結束。目前沒有其他案件的最後期限或預定的審判日期。與地區法院的情況會議已定於2022年3月7日舉行,屆時我們預計案件截止日期和審判日期將確定。
該公司正在繼續評估訴訟中聲稱的事項,並正在對Karma的索賠進行有力的辯護。該公司仍然相信,對索賠和所要求的任何損害賠償都有強有力的辯護理由。然而,目前,公司無法預測此事的結果,也無法估計可能的損失或可能的損失範圍(如果有的話)。訴訟程序受到訴訟過程中固有的不確定性的影響。
F-26
目錄表
2020年12月2日,底特律公用事業公司(DTEL)向俄亥俄州沃倫市的特朗布爾縣普通普萊斯法院提出申訴,指控我們違反了公用事業服務協議,原因是我們沒有支付總計約$
該公司還收到了
F-27
目錄表
除上文所述外,本公司並非任何重大法律程序的一方,亦不知悉任何未決或受威脅的索償。然而,本公司可能不時受到在其正常業務活動過程中出現的各種法律程序和索賠的影響。
附註10關聯方交易
於2019年11月7日,本公司與GM訂立資產轉讓協議、營運協議及獨立按揭協議(統稱為“GM協議”)。根據全球機制協議,本公司欠全球機制的債務記錄為應付本金#美元的關聯方票據。
除上述經營協議外,本公司還須向GM償還與Lordstown工廠相關的一般工廠維護和合規方面的支出。該公司記錄的費用為#美元。
於2020年5月28日,本公司與GM訂立可換股本票(“可換股票據”),向本公司提供最高達#美元的融資
2020年8月,我們與通用汽車簽訂了排放信用協議,根據該協議,在符合條款的情況下,在第一個
截至2020年12月31日,通用汽車不再被認定為關聯方。
2019年11月7日,本公司與工作馬集團公司達成交易,目的是獲得某些知識產權。關於授予此許可證,工作馬集團收到了
2020年11月,我們向工作馬集團預付了一筆特許權使用費,金額為$
在截至2021年12月31日的一年中,我們繼續完善耐力的設計,並考慮在未來的車輛中使用技術。鑑於耐力及新管理層的戰略方向(包括與富士康擬進行的交易如附註1所述)缺乏主力技術,吾等認為將主力技術的使用年限改為零個月是恰當的。因此,我們記錄了加速攤銷$
截至2021年9月30日,主力集團w不再確定為關聯方。
F-28
目錄表
目錄表
第二部分
招股章程不需要的資料
第十三條發行發行的其他費用。
以下是我們與在此登記的證券可能產生的費用的估計(所有費用將由我們支付)。
| 金額 | ||
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 281,765 | |
律師費及開支 |
| * | |
會計費用和費用 |
| * | |
雜類 |
| * | |
總計 | $ | * |
* | 這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的,因此目前無法確定。 |
項目14.對董事和高級職員的賠償
《董事條例》第145(A)條規定,一般而言,任何法團如曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方,或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方,不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外),都可以該人是或曾經是該法團的董事人員、高級人員、僱員或代理人的身分,或正應該法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級人員、高級人員、僱員或代理人的身分提供服務,因而向該法團作出彌償。如果該人真誠行事,並以他或她合理地相信符合或不反對公司的最大利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或法律程序而言,他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的,他或她就該人在該等訴訟、訴訟或法律程序中實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額,不適用於該人。
《董事條例》第145(B)條規定,一般而言,任何法團可彌償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人,或因該人是或曾經是另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人而被威脅成為該法團的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人,如該人真誠行事,並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事,則該人在與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關連的情況下實際和合理地招致的開支(包括律師費),但不得就他或她被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償,除非並僅在大法官法庭或其他判決法院裁定,儘管有法律責任的判決,但在顧及該案件的所有情況下,他或她公平和合理地有權獲得賠償,以支付衡平法院或其他審判法院認為適當的費用。
《海外保險公司條例》第145(G)條規定,一般而言,任何法團可代表任何現在或以前是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人,或應該法團的要求以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級人員、高級人員、僱員或代理人的身分提供服務的任何人,就該人以任何該等身分招致的任何法律責任,或因其身分而招致的任何法律責任購買和維持保險,而不論該法團是否有權彌償該人根據該條例第145條所指的該等法律責任。
此外,我們的章程在DGCL允許的最大程度上免除了我們董事的責任。《公司條例》規定,公司董事如違反董事的受信責任,將不承擔個人賠償責任,但以下責任除外:
● | 為董事謀取不正當個人利益的交易; |
II-1
目錄表
● | 非善意的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的; |
● | 非法支付股息或贖回股份;或 |
● | 任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為。 |
如修訂本公司條例以授權公司採取行動,免除或進一步限制董事的個人責任,則本公司董事的責任將在經修訂的本公司條例所允許的最大範圍內予以免除或限制。
此外,我們還與董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外,這些協議要求吾等賠償吾等董事及高級職員的某些開支,包括律師費、判決書、罰款及和解金額,包括因董事或高級職員作為吾等董事或高級職員或作為董事或其應吾等要求提供服務的任何其他公司或企業的高級職員而產生的任何訴訟或法律程序所招致的律師費、判決費、罰款及和解金額。
我們維持一份董事及高級職員保險單,根據該保險單,我們的董事及高級職員可就其以董事及高級職員身份採取的行動所負的責任投保。
第十五項近期銷售的未登記證券。
B類普通股
2018年11月,發起人收購了我們7187,500股B類普通股,即方正股票,以換取25,000美元的出資額。2019年2月,保薦人沒收了812,500股方正股票,錨投資者購買了812,500股方正股票,總收購價約為2,826美元。由於承銷商選擇部分行使與首次公開發售有關的超額配售選擇權,187,500股方正股份被沒收,總流通股為7,000,000股方正股份。企業合併完成後,B類普通股可轉換為A類普通股。B類普通股股票是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的免於登記的規定向認可投資者發行的。
私募認股權證
在完成首次公開發售的同時,保薦人及錨定投資者於2019年3月按每份認股權證1.5美元向吾等購入合共5,066,667份私募認股權證,總購買價約為760萬美元。此類證券是根據《證券法》第4(A)(2)節所載豁免登記的規定,以私募方式向經認可的投資者發行的。
私募認股權證與公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證在2020年11月22日之前不得轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。此外,私人配售認股權證可在無現金基礎上行使,只要由初始購買者或其獲準受讓人持有,則不可贖回。
贖回公募認股權證
2020年12月16日,我們發佈了一份以現金為基礎的贖回所有未償還認股權證的通知。2021年1月21日,我們發佈了延長贖回期限的通知,並於2021年1月27日完成了贖回。截至贖回期結束時仍未行使的135,661份公共認股權證以每份認股權證0.01美元的價格贖回。
II-2
目錄表
企業合併協議
根據業務合併協議及與業務合併協議有關,於生效時間,(I)於生效時間已發行及已發行的每股遺留羅德斯敦普通股轉換為55.8817股我們的A類普通股,從而發行總計75,918,038股A類普通股,(Ii)每股已發行的B類普通股轉換為一股A類普通股,從而發行總計7,000,000股A類普通股,及(Iii)緊接生效時間前尚未發行的每股遺留Lordstown購股權,不論是否歸屬,自動轉換為交換購股權,以購買相當於(X)受該傳統Lordstown期權規限的傳統Lordstown普通股數量與(Y)交換比率的乘積的A類普通股,每股行使價等於(A)緊接生效時間前該傳統Lordstown期權的每股傳統Lordstown普通股的行使價除以(B)交換比率。根據《證券法》第4(A)(2)節所載豁免登記的規定,向經認可的投資者發行與企業合併協議有關的證券。
可轉換本票的轉換
此外,在生效時,Legacy Lordstown發行的每張證明負債總額為4,000萬美元外加應計利息的可轉換本票,根據票據條款,按每股10.00美元的價格自動轉換為A類普通股,從而發行總計4,031,830股A類普通股。根據《證券法》第4(A)(2)節所載豁免登記的規定,在轉換可轉換本票時向認可投資者發行證券。
管道投資
關於業務合併協議,我們與PIPE投資者簽訂了單獨的認購協議,每份協議的日期均為2020年8月1日,PIPE投資者是某些合格機構買家和認可投資者,包括通用汽車。根據認購協議(其中包括),吾等以私募方式向管道投資者出售合共50,000,000股A類普通股,每股收購價為10.00美元,總代價為 5.0億美元。收購價格是就每一位管道投資者以現金支付的,但通用汽車應支付的購買價格包括某些實物對價和一筆現金支付 相當於適用於通用汽車的收購價格與此類實物對價價值之間的差額的金額。與PIPE投資有關的證券發行是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的登記豁免進行的。
BGL保證書
與交易完成同時,吾等向BGL發出BGL認股權證,授權BGL購買合共1,649,489股A類普通股,作為BGL作為財務顧問向Legacy Lordstown提供與業務合併及其他交易有關的服務的代價的一部分。BGL認股權證的發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免作出的。
股權購買協議
在……上面七月2021年,我們完成了對YA II PN,Ltd.的私募。據此,吾等有權於自股權購買協議日期起計約36個月期間不時向YA出售最多4億美元A類普通股股份,惟須受若干限制所規限。吾等已向YA發行371,287股承諾股,作為YA根據股權購買協議承諾購買吾等股份的代價,並可根據股權購買協議發行最多4億股A類普通股,回售35,144,690股該等股份已根據2021年7月30日提交的S-1表格登記聲明登記轉售。截至2022年3月1日,包括371,287股承諾股在內,我們已向YA發行了總計9,592,200股股票,扣除股權發行成本後的淨額約為4,940萬美元。在股權購買協議中,YA向吾等表示,除其他事項外,它是“認可投資者”(該詞在1933年證券法或證券法下的法規D規則501(A)中定義)。本公司根據股權購買協議出售證券,依據證券法第4(A)(2)節規定的證券法註冊要求豁免。
II-3
目錄表
富士康投資
關於富士康的交易,吾等訂立了日期為2021年9月30日的認購協議,據此,本公司同意發行及出售720萬股本公司A類普通股,而富士康同意以每股6.8983美元現金,或總代價約5,000萬美元購買720萬股本公司A類普通股。此外,關於資產購買協議的結束,本公司將向富士康發行可行使至170萬股A類普通股的權證,行使價為每股10.50美元(“富士康認股權證”)。富士康在認購協議中向我們表明,除其他事項外,它是“認可投資者”(該詞在1933年證券法或證券法下的法規D規則501(A)中定義)。我們已於2021年10月12日根據認購協議出售該等證券,我們將根據證券法第4(A)(2)條豁免證券法下的註冊要求,發行富士康認股權證。
項目16.證物
展品 |
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不是的。 | 描述 | |
2.1+ | 由DiamondPeak Holding Corp.、Lordstown Motors Corp.和Merge Sub之間以及由DiamondPeak Holding Corp.、Lordstown Motors Corp.和Merge Sub之間簽署的截至2020年8月1日的合併協議和計劃(合併內容參考公司於2020年8月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告) | |
3.1 | 第二次修訂和重新發布的公司註冊證書(參考公司於2020年10月29日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而合併) | |
3.2 | 修訂及重新編訂附例(參考本公司於2020年10月29日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告而合併) | |
4.1 | A類普通股説明(參考公司於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告而合併) | |
4.2 | 本公司與作為受託人的美國股票轉讓信託公司之間於2019年2月27日簽署的認股權證協議(包括認股權證證書的格式)(通過參考本公司於2019年3月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告而合併) | |
5.1 | Baker&Hostetler LLP的意見(之前提交) | |
10.1 | 認購協議表格(參考公司於2020年8月3日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而併入) | |
10.2 | 修訂和重新設定的登記權和鎖定協議,日期為2020年8月1日,自2020年10月23日起生效(合併內容參考公司於2020年10月29日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告) | |
10.3# | 賠償協議表(參考公司於2020年10月29日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表報告而併入) | |
10.4# | 2020年股權激勵計劃(參照公司2020年10月8日提交給美國證券交易委員會的委託書納入) | |
10.5# | 根據Lordstown Motors Corp.2020股權激勵計劃授予的股票期權獎勵通知表格(引用公司截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告) | |
10.6# | 根據Lordstown Motors Corp.2020股權激勵計劃授予的限制性股票單位獎勵通知表格(結合參考公司截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告) | |
10.7# | 董事限制性股票單位協議以外的羅德斯敦汽車公司2020年股權激勵計劃表格(合併時參考公司截至2020年12月31日的財政年度10-K表格年度報告) | |
10.8# | 經修正案1號修訂的遺留洛德斯敦2019年激勵薪酬計劃,自2020年2月14日起生效(包括其下的期權獎勵協議的形式以及制約期權獎勵協議的條款和條件)(合併內容通過參考公司於2020年10月29日提交給美國證券交易委員會的當前表格8-K報告而併入) | |
10.13# | Lordstown Motors Corp.和Thomas V.Canepa於2019年10月1日簽訂的僱傭協議,經2020年7月31日僱傭協議修正案修訂(合併內容參考公司於2020年10月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告) |
II-4
目錄表
展品 |
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不是的。 | 描述 | |
10.14# | Lordstown Motors Corp.和Stephen S.Burns於2021年6月13日簽訂的分居與釋放協議(合併內容參考了公司於2021年6月14日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告) | |
10.15# | 洛德斯敦汽車公司和胡裏奧·羅德里格斯於2021年6月13日簽訂的分居和釋放協議(合併時參考了2021年6月14日提交給美國證券交易委員會的公司目前的8-K表格報告) | |
10.16# | Lordstown Motors Corp.和Angela Strand之間的僱傭協議,日期為2021年6月18日(合併時參考了2021年6月24日提交給美國證券交易委員會的公司目前的8-K表格報告) | |
10.17# | Lordstown Motors Corp.和Jane Ritson-Parsons之間的僱傭協議,日期為2021年6月18日(合併時參考了公司於2021年6月24日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告) | |
10.18# | 洛德斯敦汽車公司和裏奇·施密特於2021年6月18日修訂和重新簽署的僱傭協議(合併時參考了2021年6月24日提交給美國證券交易委員會的公司目前的8-K表格報告) | |
10.19# | AP Services,LLC和Lordstown Motors Corp.之間的管理服務協議,日期為2021年6月8日(合併時參考了該公司於2021年6月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告) | |
10.20# | Lordstown Motors Corp.和Daniel Ninivaggi於2021年8月26日簽訂的僱傭協議,經2021年11月9日的僱傭協議修正案修訂(合併內容參考2021年11月10日提交給美國證券交易委員會的公司目前的8-K表格報告) | |
10.21# | Lordstown Motors Corp.和Adam Kroll之間的僱傭協議,日期為2021年10月13日(合併時參考了2021年10月13日提交給美國證券交易委員會的公司目前的8-K表格報告) | |
10.22# | Lordstown Motors Corp.和Edward T.HighTower之間的僱傭協議,日期為2021年11月9日(合併時參考了2021年11月10日提交給美國證券交易委員會的公司目前的8-K表格報告) | |
10.23# | Lordstown Motors Corp.和Melissa Leonard之間的僱傭協議,日期為2022年1月1日(合併時參考了2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的公司Form 10-K年度報告) | |
10.24 | WorkHorse Group Inc.和Lordstown Motors Corp.之間的知識產權許可協議,日期為2019年11月7日(合併時參考了WorkHorse Group,Inc.於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告) | |
10.25 | WorkHorse Group Inc.和Lordstown Motors Corp.之間的協議,日期為2020年8月1日(合併時參考了WorkHorse Group,Inc.於2020年8月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告) | |
10.26 | Elaphe Propusion Technologies Ltd.和Lordstown Motors Corp.之間的許可協議,經2020年7月21日第一修正案修訂(合併內容參考公司於2020年10月29日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告) | |
10.27 | Elaphe Propusion Technologies Ltd.與Lordstown Motors Corp.簽訂的設施和支持協議,日期為2020年3月16日(合併內容參考公司於2020年10月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告) | |
10.28 | Lordstown Motors Corp.和General Motors LLC於2019年11月7日簽署的資產轉讓協議,並經2020年5月28日的《資產購買協議特定修正案》修訂(合併內容參考了該公司於2020年10月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告) | |
10.29 | 通用汽車有限責任公司、通用電動汽車控股有限責任公司、洛德斯敦汽車公司和DiamondPeak之間於2020年7月31日簽署的綜合協議(合併內容參考了該公司於2020年10月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告) | |
10.30 | Lordstown Motors Corp.和YA II PN,Ltd.於2021年7月23日簽署的股權購買協議。(參考公司於2021年7月26日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而合併) |
II-5
目錄表
展品 |
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不是的。 | 描述 | |
10.31 | Lordstown Motors Corp.和富士康之間的資產購買協議,日期為2021年11月10日(合併時參考了本公司於2021年11月10日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告) | |
16.1 | 史密斯+布朗個人致美國證券交易委員會的信,日期為2020年10月28日(通過引用公司於2020年10月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告而併入) | |
21.1 | 子公司名單(參照公司於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表年報合併) | |
23.1* | 經獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。 | |
23.2* | 克拉克,謝弗,哈克特獨立註冊會計師事務所同意 | |
24.1* | 授權書(包括在本文件簽名頁上) | |
101.INS* | XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
附件104* | 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
+ | 根據S-K規則第601(B)(2)項,本協議的附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。 |
# | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
* | 隨函存檔 |
第17項承諾
(a) | 以下籤署的登記人特此承諾: |
(1) | 在提出要約或出售的任何期間,提交對本登記聲明的生效後修正案: |
(i) | 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書; |
(Ii) | 在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離,均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來,前提是數量和價格的變化總計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表所列最高發行總價的20%;以及 |
(Iii) | 在登記説明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息,或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改; |
然而,前提是本條(A)(1)(1)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用於以下情況:本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款要求列入生效後修正案的信息,載於註冊人根據交易所法案第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中,並以引用方式併入註冊説明書中,或載於根據第424(B)條提交的招股説明書中作為註冊説明書的一部分。
II-6
目錄表
(2) | 就確定證券法下的任何責任而言,每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其最初的善意發售。 |
(3) | 通過一項生效後的修訂,將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
(4) | 為根據證券法確定對任何購買者的責任: |
(i) | 登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書,自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起,應被視為登記説明書的一部分;以及 |
(Ii) | 依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程,作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊説明書的一部分,(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的資料,自招股説明書首次使用之日起,或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起,應被視為招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書內。根據規則第430B條的規定,就發行人和在該日是承銷商的任何人的責任而言,該日期應被視為招股説明書中與證券有關的註冊説明書的新的生效日期,而當時發行該等證券應被視為最初的生效日期善意它的供品。前提是, 然而,在屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述,或在借引用方式併入或被視為併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述,對於在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言,不得取代或修改在緊接該生效日期前已在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述。 |
(5) | 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初次發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方式如何,如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的,則下列簽署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售此類證券: |
(i) | 與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書; |
(Ii) | 任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的,或由下面簽署的登記人使用或提及的; |
(Iii) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及 |
(Iv) | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
(B)對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人,或在其他方面,註冊人已被告知美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中明示的公共政策,因此無法執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
II-7
目錄表
簽名
根據根據1933年證券法的要求,註冊人已於2022年3月18日在俄亥俄州洛德斯敦市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署表格S-1註冊聲明的本生效後修正案第3號。
洛德斯敦汽車公司。 | ||
/s/Daniel A.Ninivaggi | ||
姓名: | 丹尼爾·A·尼尼瓦吉 | |
標題: | 首席執行官 |
授權委託書
本人謹以此等身分知悉所有人士,並在此組成及委任Daniel A.Ninivaggi、Adam Kroll及Melissa A.Leonard,以及他們當中的每一人、其真實及合法的事實代理人及代理人,每一人均有充分權力以其名義、以其名義及以任何及所有身分取代或替代其本人,以任何及所有身分簽署對本註冊聲明及本註冊聲明所涵蓋並依據1933年證券法第462(B)條提交的任何及所有修訂,包括生效後的修訂,以及與發售有關的任何註冊聲明,並將其連同證物和與此相關的其他文件提交證券交易委員會,授予上述事實律師和代理人以及他們每一人充分的權力和授權,以完全出於他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的,進行和執行每一項必要和必要的行為和事情,特此批准並確認每一名上述事實律師和代理人,或他或她的代理人或其代理人可憑藉本合同合法地作出或導致作出。
根據《要求根據1933年《證券法》的規定,表格S-1的登記聲明的第3號生效後修正案已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
/s/Daniel A.Ninivaggi | 首席執行官 | March 18, 2022 | ||
丹尼爾·A·尼尼瓦吉 | ||||
/s/Adam Kroll | 首席財務官和首席會計官 | March 18, 2022 | ||
亞當·克羅爾 | ||||
/s/David T.Hamamoto | 董事 | March 18, 2022 | ||
David T.Hamamoto | ||||
/s/基思·費爾德曼 | 董事 | March 18, 2022 | ||
基思·費爾德曼 | ||||
/s/簡·賴斯 | 董事 | March 18, 2022 | ||
簡·賴斯 | ||||
/s/Dale Spencer | 董事 | March 18, 2022 | ||
戴爾·斯賓塞 | ||||
/s/邁克爾·蓋茨 | 董事 | March 18, 2022 | ||
邁克爾·蓋茨 | ||||
/s/安吉拉·斯特蘭德 | 董事 | March 18, 2022 | ||
安吉拉·斯特蘭德 | ||||
馬丁·J·魯西德洛 | 董事 | March 18, 2022 | ||
馬丁·J·魯西德洛 |
II-8