File No. 812-15255
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
根據1940年《投資公司法》第17(D)和57(I)條以及《投資公司法》第17D-1條規定的規則，第二次修訂和重述申請，以允許根據《投資公司法》第17(D)和57(A)(4)條和第17D-l條禁止的某些聯合交易
Stellus Capital Investment Corporation，Stellus Capital SBIC LP，Stellus Capital SBIC GP，LLC，Stellus Credit Master Fund I，LLC，Stellus Credit VCOC Fund I，LLC，Stellus Credit Master，LLC，Stellus Credit VCOC Fund II，LLC，SCIC-Consolated Blocker 1，Inc.，SCIC-CC Blocker 1，Inc.，SCIC-ERC BLOCKER 1，Inc.，SCIC-APE BLOCKER 1，Inc.，SCIC-HUF BLOCKER 1，Inc.， SCIC-Hollander BLOCK1，Inc.，Stellus Credit VCOC Fund III，Inc.Stellus Credit Master Fund III，LLC，Stellus高級擔保貸款基金，LLC，Stellus Credit Funds Investor A，LLC，Stellus Capital SBIC II，LP，SCIC-Invincible Blocker 1，Inc.，SCIC-FBO BLocker 1，Inc.，SCIC-ICD Blocker 1，Inc.，SCIC-Venbrook Blocker 1，Inc.，Stellus Credit Funds Investor B，LP，Stellus Private Credit BDC，Stellus Private BDC Advisors，LLC，PBDC Consolated Blocker，LLC，以及Stellus Capital Management，LLC
4400 Post Oak Parkway，套房2200
德克薩斯州休斯頓，77027
(713) 292-5400
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羅伯特·T·拉德
Stellus資本投資公司
首席執行官兼總裁
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斯蒂芬尼·M·希爾德布蘭特，Esq.
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華盛頓特區，20001
(202) 383-0100
(202) 637-3593 (fax)
March 21, 2022
1
美利堅合眾國
在此之前
美國證券交易委員會
| 關於以下事項： | ) | ||
| ) |
根據1940年《投資公司法》第17(D)和57(I)條以及《投資公司法》第17D-1條規定的規則，申請第二次修訂和重述的命令，以允許根據《投資公司法》第17(D)和57(A)(4)條和第17D-l條禁止的某些聯合交易
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| STELLUS資本投資 | ) | ||
| 公司，STELLUS Capital SBIC LP， | ) | ||
| STELLUS Capital SBIC GP，LLC， | ) | ||
| STELLUS信用大師基金I，LLC， | ) | ||
| STELLUS Credit VCOC Fund I，LLC， | ) | ||
| STELLUS信用總基金II，LLC， | ) | ||
| STELLUS Credit VCOC Fund II，LLC， | ) | ||
| SCIC-合併攔截器1，Inc. | ) | ||
| SCIC-CC阻滯器1，Inc.，SCIC-ERC | ) | ||
| 阻滯劑1，Inc.，SCIC-SKP阻滯劑1，Inc. | ) | ||
| SCIC-APE BLOCK 1，Inc. | ) | ||
| SCIC-HUF阻滯劑1，Inc. | ) | ||
| SCIC-Hollander BLOCK 1，Inc. | ) | ||
| STELLUS Credit VCOC Fund III，LLC， | ) | ||
| STELLUS Credit Master Fund III，LLC， | ) | ||
| STELLUS高級擔保貸款基金有限責任公司， | ) | ||
| STELLUS信貸基金投資者A，LLC， | ) | ||
| STELLUS Capital SBIC II，LP， | ) | ||
| SCIC-無敵攔截器1，Inc. | ) | ||
| SCIC-FBO阻滯劑1，Inc. | ) | ||
| SCIC-ICD阻滯劑1，Inc. | ) | ||
| SCIC-VENBROOK阻滯劑1，Inc. | ) | ||
| STELLUS信貸基金投資者B，LP， | ) | ||
| STELLUS私人信貸BDC， | ) | ||
| STELLUS私人BDC顧問，LLC， | ) | ||
| PBDC整合攔截器，LLC， | ) | ||
| 和STELLUS Capital Management，LLC | ) | ||
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| 羅伯特·T·拉德 | ) | ||
| 首席執行官兼總裁 | ) | ||
| Stellus資本投資公司 | ) | ||
| 4400 Post Oak Parkway，套房2200 | ) | ||
| 德克薩斯州休斯頓，77027 | ) | ||
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| File No.: 812-15255 | ) | ||
| 1940年《投資公司法》 | ) |
2
| I. | 引言 |
| A. | 請求救濟 |
Stellus Capital Investment Corporation及其相關實體(見下文第I.B.節)特此請求訂購(“訂單“)根據經修訂的1940年《投資公司法》第17(D)和57(I)條(行動”)1 及其規則17D-12授權某些聯合交易，否則將被第17(D)和57(A)(4)條中的一條或兩條禁止，並經美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)通過的豁免規則修改。選委會“)根據該法案。
特別是，本申請中請求的救濟 (“應用“)將允許一個或多個受監管的基金(定義如下)(包括一個或多個BDC下游基金(定義如下))和/或一個或多個附屬基金(定義如下)通過擬議的共同投資計劃參與相同的投資機會，否則根據第17(D)條或第57(A)(4)條和該法案下的規則，這種參與是被禁止的共同投資計劃“)。 目前打算依賴訂單的所有現有實體已被指定為申請人(定義如下)，未來可能依賴訂單的任何現有或未來實體將遵守本申請中規定的條款和條件(定義如下)。
本申請書尋求的命令將取代歐盟委員會向Stellus Capital Investment Corporation等人發佈的豁免命令。2018年12月4日，根據法案第17(D)和57(I)條以及法案第17D-1條允許法案第17(D)和57(A)(4)節以及法案第17D-1條禁止的某些聯合交易(之前的訂單“)， 結果是，如果訂單被授予，則沒有人將繼續依賴之前的訂單。3
| B. | 尋求救濟的申請人 |
| · | Stellus Capital Investment Corporation(“The”公司)，根據馬裏蘭州一般公司法成立的公司，目的是作為外部管理的、非多元化的封閉式管理投資公司運營，並已選擇作為業務發展公司進行監管(BDC“)根據該法案； |
| · | Stellus Private Credit BDC(The“The”SPBDC“)，特拉華州的一家法定信託公司，目的是作為外部管理的、非多元化的封閉式管理投資公司運營，該公司已選擇根據該法作為商業數據中心進行監管； |
| · | 以下投資工具，每個投資工具都是一個獨立和不同的法律實體，如果沒有第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)條的規定，每個投資工具都是一家投資公司現有附屬基金”): |
| o | Stellus Credit Master Fund I，LLC； |
| o | Stellus Credit VCOC Fund I，LLC； |
| o | Stellus Credit Master Fund II，LLC； |
| o | Stellus Credit VCOC基金II，LLC； |
| o | Stellus Credit VCOC Fund III，LLC； |
| o | Stellus Credit Master Fund III，LLC； |
1 除非另有説明，本文件中的所有章節均指法案。
2 除非另有説明，否則本文中的所有規則均為本法案下的規則。
3 Stellus Capital Investment Corporation等。(第812-14855號文件)《投資公司法》版本33289號(2018年11月6日)(通知) 和33316號(2018年12月4日)(命令)。
3
| o | Stellus高級擔保貸款基金有限責任公司； |
| o | Stellus Credit Funds Investor A，LLC；以及 |
| o | Stellus Credit Funds Investors B，LP； |
| · | 下列車輛(“現有全資附屬公司“)，每一家都是獨立和獨立的法律實體，每一家都是全資擁有的投資子公司(定義如下)： |
| o | Stellus Capital SBIC LP； |
| o | Stellus Capital SBIC GP，LLC； |
| o | SCIC-聯合攔截器1，Inc. |
| o | SCIC-CC BLOCKER 1公司； |
| o | SCIC-ERC BLOCKER 1公司； |
| o | SCIC-SKP BLocker 1，Inc.； |
| o | SCIC-APE BLOCKER 1公司； |
| o | SCIC-HUF BLOCKER 1公司； |
| o | SCIC-Hollander Blocker 1，Inc.； |
| o | Stellus Capital SBIC II，LP； |
| o | SCIC-無敵攔截器1公司； |
| o | SCIC-FBO BLOCKER 1公司； |
| o | SCIC-ICD BLOCKER 1公司； |
| o | SCIC-Venbrook Blocker 1，Inc.；以及 |
| o | PBDC聯合攔截器，有限責任公司； |
| · | Stellus Private BDC Advisor，LLC，SPBDC的投資顧問(“SPBDC顧問“)，代表其本身及其繼承者；4和 |
| · | Stellus Capital Management，LLC，公司的投資顧問(“供應鏈管理連同本公司、SPBDC、現有關聯基金、現有全資子公司和SPBDC Advisor，申請者“)，代表其本身及其繼承者。 |
| C. | 定義的術語 |
“顧問指SCM和SPBDC Advisor以及(I)由SCM控制、由SCM控制或共同控制的任何未來投資顧問，(Ii)(A)根據1940年《投資顧問法案》(The Investment Advisers Act)註冊為投資顧問。顧問法“)或(B)根據《顧問法》第203(M)條， 是否為豁免報告顧問(”獲得豁免的報告顧問“)、 和(Iii)不是受管制基金(定義見下文)或受管制基金的附屬公司。
“附屬基金“指現有附屬基金、任何未來附屬基金或任何Stellus專有賬户(定義見下文)。現有附屬基金均不是BDC下游基金 。
“BDC“指該法項下的商業發展公司。第2(A)(48)節將BDC定義為任何封閉式投資公司，其經營目的是對第55(A)(1)至55(A)(3)節所述證券進行投資，並就此類證券的發行人提供重大的管理協助。
“BDC下游基金“就作為BDC的任何受監管基金而言，是指(I)BDC直接或間接控制的實體，(Ii)不受BDC以外的任何人控制的實體(僅因為BDC控制BDC而間接控制該實體的人除外)，(Iii)如果沒有該法第3(C)(1)或3(C)(7)條， 就會是一家投資公司，(Iv)其投資顧問(和子顧問，如果有)是顧問，(V)不是全資子公司，以及(Vi)有意參與共同投資計劃的公司。
“衝浪板“指(I)就除BDC下游基金以外的受監管基金而言，指受監管基金的董事會(或同等機構)；及(Ii)就BDC下游基金而言，指BDC下游基金的獨立方。
4 適用於每個顧問的術語繼承人是指因重組到另一個司法管轄區或改變業務組織類型而產生的實體。
4
“董事會確立的標準“指受管制基金董事會為描述潛在共同投資交易的特徵而不時訂立的準則 根據條件1應通知該受管制基金顧問。董事會確立的準則應與受管制基金的目標和策略(定義如下)保持一致。如果沒有董事會制定的標準生效，則受監管基金的顧問將收到屬於受監管基金當時的目標和戰略範圍內的所有潛在共同投資交易的通知。董事會制定的標準將是客觀和可測試的，這意味着它們將基於可觀察到的信息，如發行人的行業/部門、發行人的最低EBITDA、投資機會的資產類別或所需承諾的規模 ，而不是涉及酌情評估的特徵。受管制基金顧問可不時建議 準則供董事會考慮，但董事會確立的準則須經 獨立董事(定義見下文)的多數批准後方可生效。受監管基金的獨立董事可隨時撤銷、暫停或取消其對董事會確立的任何標準的批准，儘管申請人預計在正常情況下，董事會不會比每季度更頻繁地修改這些標準。
“親密附屬公司“指第57(B)節(在規則57b-1生效後) 就任何受監管基金(就此目的將任何註冊投資公司或其系列視為BDC)所述的顧問、受監管基金、附屬基金和任何其他人士，但僅因第57(B)條提及第2(A)(3)(D)條而被包括在內的有限合夥人除外。
“共同投資交易“指一個或多個受監管基金(或其全資擁有的投資子公司(定義見下文))與一個或多個附屬 基金和/或一個或多個其他依賴訂單的受監管基金一起參與的任何交易。
“處置“指出售、交換或以其他方式處置發行人的證券權益。
“合資格的董事“就受管制基金和潛在的共同投資交易而言，是指根據該法第57(O)條有資格對該潛在的共同投資交易進行表決的受管制基金董事會成員。
“後續投資“指(I)就受管制基金而言，指對該受管制基金目前投資的同一發行人的額外投資；或(Ii)就附屬基金而言，(X)對該附屬基金及至少一隻受管制基金目前投資的同一發行人的額外投資；或(Y)對發行人的投資，而該發行人目前已投資至少一隻受管制基金，但該附屬基金目前並無投資。對發行人的投資包括但不限於行使認股權證、轉換特權或其他購買發行人證券的權利。
“未來關聯基金“指(A)其投資顧問(及次級顧問，如有)為顧問的任何實體，(B)如非該法第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)條本應為投資公司的實體，(C)打算參與共同投資方案的實體，以及(D)不是BDC下游基金的實體。
“未來受監管基金“指封閉式 管理投資公司，(A)根據該法註冊或已選擇受BDC監管，(B)其投資顧問(和子顧問，如有)是顧問，以及(C)打算參與共同投資計劃。
“獨立董事“指並非該法第2(A)(19)節所界定的”利害關係人“的任何相關實體的董事會成員。受監管基金的任何獨立 董事(包括獨立政黨任何無利害關係的成員)將不會在任何共同投資 交易中擁有財務權益，但通過持有其中一隻受監管基金的股份間接實現的交易除外。
“獨立黨“對於BDC下游基金而言，是指(I)如果BDC下游基金有董事會(或同等機構)，則為董事會，或(Ii)如果BDC下游基金沒有董事會(或同等機構)，則為BDC下游基金的交易委員會或諮詢委員會。
“日本煙草公司不採取行動信函“指SMC Capital，Inc.， 美國證券交易委員會不採取行動函(pub.沒用的。9月5,1995)和馬薩諸塞州相互人壽保險公司，美國證券交易委員會不採取行動函(Pub.可用。 2000年6月7日)。
5
“目標和戰略“指(I)關於除BDC下游基金以外的任何受監管基金、其最新的N-2或Form 10註冊聲明中所述的投資目標和策略、根據1933年《證券法》(《證券法》)或根據經修訂的1934年《證券交易法》向委員會提交的其他現行文件，以及其提交給股東的最新報告，以及(Ii)關於任何BDC下游基金，其披露文件(包括私募備忘錄和向股權持有人提交的報告)和組織文件(包括運營協議)中描述的投資目標和戰略。
“潛在的共同投資交易“指 受監管基金(或其全資擁有的投資子公司)在沒有獲得並依賴訂單的情況下，無法與一個或多個 關聯基金和/或一個或多個其他受監管基金一起參與的任何投資機會。
“入職前投資“在參與任何共同投資交易之前獲得的對發行人的投資 是否由受監管基金以及一個或多個附屬基金和/或一個或多個其他受監管基金持有：
| i.) | 在交易中，由該等基金或代表該等基金談判的唯一條款是依賴於JT不採取行動信函之一的價格；或 |
| II.) | 交易間隔至少90天，且受監管基金與任何附屬基金或其他受監管基金之間沒有協調。 |
“受監管的基金“指本公司、SPBDC、 未來監管基金和BDC下游基金。
“關聯方“指(I)任何接近的聯營公司及(Ii)就任何顧問所知的事宜而言，任何遠方聯營公司。
“遠程分支機構“指在第57(E)節中就任何受監管基金(為此目的而將任何註冊投資公司或其系列視為BDC)而描述的任何人，以及任何持有5%或更多相關有限合夥人權益的有限責任合夥人，這些權益將是密切關聯關係，但 不包括在該定義中。
“所需多數票“指該法第57(O)節所界定的所需多數。5
“Stellus專有帳户“指顧問或其聯營公司或任何公司的任何帳户 ，而該公司是顧問或其聯營公司的間接、全資或多數股權附屬公司， 可能不時以主要身份持有各種金融資產。
“可交易證券“指在處分時 符合下列標準的擔保：
| (i) | 它在《證券法》規則902(B)所界定的國家證券交易所或指定的離岸證券市場進行交易； |
| (Ii) | 它不受與發行人或其他證券持有人的限制性協議的約束；以及 |
5 如果受監管基金是註冊封閉式基金，則根據第57(O)條的規定，將按照受監管基金是BDC的情況確定構成所需多數的董事會成員。對於具有董事會(或同等資格)的BDC下游基金，將根據第57(O)條確定構成所需多數席位的成員，如同BDC下游基金是BDC一樣。在具有交易委員會或諮詢委員會的BDC下游基金的情況下，根據第57(O)條的規定，將根據第57(O)條的規定確定構成所需 多數席位的委員會成員，並將委員會成員視為基金的董事。
6
| (Iii) | 它有足夠的交易量和流動性(持有發行人投資的任何受監管基金的顧問記錄了這些發現，並在受監管基金的生命週期內保留)，以允許每個受監管基金在不超過30天的短時間內處置建議處置後剩餘的全部頭寸，其價值約為受監管基金對投資的估值(如公司法第2(A)(41)條所界定)。 |
“全資投資子公司“指全資子公司的實體 (I)6受監管的 基金(該受監管的基金始終以實益和記錄的方式持有95%或以上的投票權和經濟利益)；(Ii)其唯一業務目的是代表該受監管的基金持有一項或多項投資(如果是SBIC子公司(定義如下)，根據SBA法案(定義如下)持有許可證，併發行由SBA擔保的債券(定義如下)；(Iii)受監管基金董事會根據本申請的條件有權就實體的參與作出所有決定的 ；及(Iv)(A)如非該法第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)條，則為投資公司，或(B)符合房地產投資信託的資格(“房地產投資信託基金) 經修訂的1986年《國內收入法》第856條所指的(代碼“)因為基本上 其所有資產都將由不動產組成。術語“SBIC子公司“指獲得小企業管理局(The”)許可的全資投資子公司。SBA)根據經修訂的1958年《小企業投資法》(The《小企業管理局法案》“)作為一家小型企業投資公司。現有全資子公司 為全資子公司。
| 二、 | 申請者 |
以下每個申請者可能被視為直接 或間接受SCM控制。
| A. | “公司”(The Company) |
本公司於2012年5月18日根據馬裏蘭州一般公司法成立為公司，目的是作為一家外部管理、非多元化、 封閉式管理投資公司運營，該公司已選擇作為BDC受該法監管。關於其首次公開發行的普通股(“首次公開募股(IPO)“)，本公司於二零一二年九月二十八日以表格N-2提交註冊説明書 ，其後予以修訂及補充。2012年11月7日，本公司根據表格N-54A 提交了一份受該法第55至65條約束的通知，並以表格8-A提交了一份登記聲明，根據經修訂的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act)第12條登記其普通股。1934 Act“)。因此，公司 須遵守1934年法案第13(A)節規定的定期報告要求。該公司的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“SCM”。該公司的主要營業地點是德克薩斯州休斯敦77027號Suite2200郵編：4400Post Oak Parkway。
本公司董事會，包括大多數獨立董事，於2012年9月24日舉行的第一次會議上批准了投資諮詢協議，並於2022年1月12日批准了最近一次年度投資諮詢協議的延續(“諮詢協議“)。 為了美國聯邦税收的目的，本公司已選擇被視為受監管的投資公司(”大米“) 根據《守則》第M分章，並打算在未來繼續保持其作為RIC的資格。
公司的目標和戰略是通過對中端市場公司的債務和相關股權投資，以當期收入和資本增值的形式為股東帶來最大的總回報 。公司尋求實現其投資目標，主要是通過第一留置權、第二留置權、單位貸款和無擔保債務融資，以及相應的股權共同投資，發起並投資於 家美國中端市場私營公司(通常是那些EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益)在500萬美元至5000萬美元之間的公司)。 公司董事會由五名成員組成，其中三名成員是獨立董事。
6 個人的“全資附屬公司”如該法案第2(A)(43)節所界定，是指其95%或以上的未償還有表決權證券由該人擁有的公司。
7
| B. | SPBDC |
SPBDC是作為特拉華州法定信託 成立的，目的是作為一家外部管理、非多元化、封閉式管理投資公司運營，該公司已選擇 作為BDC法案下的監管機構。2021年12月22日，SPBDC提交了表格10的登記聲明，根據1934年法案第12(G)節登記其普通股 股票。表格10中的註冊聲明包括有關SPBDC目標和戰略的信息 。SPBDC將持續發售不限數量的普通股，受益權益為 (“普通股“)擬簽訂認購協議，在證券法第4(A)(2)節規定的豁免下發行和出售其普通股，僅限於根據證券法頒佈的法規D規則506(B)屬於”認可投資者“的投資者，以及將進行發行的州和司法管轄區法律中的其他類似豁免。
SPBDC董事會，包括大多數獨立董事，在2021年12月21日舉行的第一次會議上批准了投資諮詢協議。SPBDC 諮詢協議“)，在SPBDC和SPBDC Advisor之間。SPBDC打算選擇在美國聯邦所得税方面被視為《守則》M分節下的RIC。
SPBDC的投資目標是以當期收益和資本增值的形式為股東帶來最大的總回報。SPBDC將致力於通過向美國中低端市場公司提供貸款來實現其投資目標。SPBDC有一個五人董事會，其中三名成員是獨立董事。
| C. | 現有的關聯基金 |
現有的附屬基金的組成如下：
| · | Stellus Credit Master Fund I，LLC，特拉華州一家有限責任公司，成立於2013年10月1日 | |
| · | Stellus Credit VCOC Fund I，LLC，特拉華州一家有限責任公司，成立於2013年10月1日 | |
| · | Stellus Credit Master Fund II，LLC，特拉華州一家有限責任公司，成立於2015年10月7日 | |
| · | Stellus Credit VCOC Fund II，LLC，特拉華州一家有限責任公司，成立於2015年10月7日 | |
| · | Stellus Credit VCOC Fund III，LLC，特拉華州一家有限責任公司，成立於2020年7月21日 | |
| · | Stellus Credit Master Fund III，LLC，特拉華州一家有限責任公司，成立於2020年7月21日 |
| · | Stellus高級擔保貸款基金有限責任公司，特拉華州有限責任公司，成立於2019年1月18日 | |
| · | Stellus Credit Funds Investor A，LLC，一家特拉華州有限責任公司，成立於2021年6月2日 | |
| · | Stellus Credit Funds Investor B，LP，一家開曼羣島豁免有限合夥企業，成立於2021年12月8日。 |
每個現有附屬基金的投資目標是通過第一留置權、第二留置權、單位和夾層債務融資以及相應的股權投資，通過主要投資於私人 中端市場公司(通常EBITDA為500萬至5000萬美元)，以當期收益和資本增值的形式最大限度地提高投資者的總回報。每個現有的附屬基金都是一個獨立和不同的法律實體，每個 都依賴於法案第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)條所規定的排除投資公司的地位。 每個現有的附屬基金由SCM提供諮詢。
根據該法第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)節對“投資公司”定義的排除，所有附屬的 基金都不會根據該法登記。
| D. | 現有全資子公司 |
現有的全資子公司分別 組成如下：
| · | Stellus Capital SBIC LP，特拉華州的一家有限合夥企業，成立於2014年6月14日 |
8
| · | Stellus Capital SBIC GP，LLC，特拉華州一家有限責任公司，成立於2013年6月14日 | |
| · | SCIC-聯合攔截器1，Inc.，特拉華州公司，成立於2015年9月30日 | |
| · | SCIC-CC BLOCKER 1，Inc.，特拉華州公司，成立於2014年12月2日 | |
| · | SCIC-ERC BLOCKER 1，Inc.，特拉華州公司，成立於2013年11月26日 | |
| · | SCIC-SKP BLocker 1，Inc.，特拉華州一家公司，成立於2013年12月23日 | |
| · | SCIC-APE BLOCKER 1，Inc.，特拉華州公司，成立於2014年8月26日 | |
| · | SCIC-HUF BLOCKER 1，Inc.，特拉華州公司，成立於2014年9月26日 | |
| · | SCIC-Hollander Blocker 1，Inc.，特拉華州一家公司，成立於2014年10月6日 | |
| · | Stellus Capital SBIC II，LP，特拉華州有限合夥企業，成立於2018年11月29日 | |
| · | SCIC-無敵攔截器1，Inc.，特拉華州一家公司，成立於2019年8月9日 | |
| · | SCIC-FBO BLOCKER 1，Inc.，特拉華州一家公司，成立於2019年8月9日 | |
| · | SCIC-ICD BLOCKER 1，Inc.，特拉華州一家公司，成立於2017年8月3日 | |
| · | SCIC-Venbrook Blocker 1，Inc.，特拉華州一家公司，成立於2020年3月5日 | |
| · | PBDC合併攔截器，LLC；特拉華州一家公司成立於2022年2月11日。 |
現有全資附屬公司為本公司的全資附屬公司，其唯一業務目的為代表本公司持有一項或多項投資(如為SBIC附屬公司，則根據SBA法案持有許可證，併發行由SBA擔保的債券)。每個現有的全資子公司 都是一個獨立和獨立的法律實體。
| E. | SPBDC顧問 |
SPBDC Advisor是SCM的控股子公司， 根據特拉華州法律成立為有限責任公司，為私人持股公司。SPBDC Advisor根據《顧問法》第203條在委員會註冊。
根據一項投資諮詢協議，SPBDC Advisor擔任SPBDC的投資顧問。SPBDC Advisor審查與SPBDC有關的投資，並確定SPBDC是否應投資於新的投資組合公司，如果應該，投資程度如何。
SPBDC Advisor的投資委員會目前由以下個人組成：
羅伯特·T·拉德，管理合夥人、首席投資官
迪恩·A·D‘Angelo，合夥人
合夥人約書亞·T·戴維斯
W.Todd Huskinson，合夥人、首席財務官兼首席合規官
合夥人託德·A·奧弗伯根
| F. | 供應鏈管理 |
SCM是根據特拉華州法律 組建的一家有限責任公司，為私人所有。SCM根據《顧問法》第203條在歐盟委員會註冊。
Stellus專有賬户將以本金身份持有各種 金融資產。SCM擁有多條業務線，可以通過全資或控股子公司運營。 目前，沒有Stellus專有賬户。
根據一項投資顧問協議，SCM擔任本公司的投資顧問 ，同時亦擔任各現有附屬基金的投資顧問。SCM審查與本公司和現有附屬基金有關的投資 ，並確定每個實體是否應該投資於新的投資組合公司，如果應該，投資程度如何。
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SCM投資委員會目前由 以下人士組成：
羅伯特·T·拉德，管理合夥人、首席投資官
迪恩·A·D‘Angelo，合夥人
合夥人約書亞·T·戴維斯
W.Todd Huskinson，合夥人、首席財務官兼首席合規官
合夥人託德·A·奧弗伯根
| 三. | 請求的訂單 |
申請人敬請選管會根據第17(D)及57(I)條及第17D-1條作出命令，準許申請人遵守本申請書所載條款及條件(“條件“)、受監管基金和一個或多個其他受監管基金和/或一個或多個關聯基金相互進行共同投資交易。
受監管基金及其關聯基金尋求救濟以達成共同投資交易，因為否則此類共同投資交易將被第17(D)條或第57(A)(4)條和該法案下的規則中的一項或兩項禁止。本申請尋求救濟的目的是：(I)使受監管基金和附屬基金能夠避免在等待針對未來出現的每筆共同投資交易的 個別申請中請求的救濟獲得批准的同時嘗試 安排、談判和説服交易對手進行交易的實際商業和/或經濟困難，以及(Ii)使受監管基金和附屬基金能夠避免在準備該等個別申請時產生的重大法律和其他費用。
| A. | 概述 |
申請者 包括Advisers，它目前管理着受監管的基金和現有的附屬基金，截至2022年3月21日總資產超過20億美元。顧問根據其對客户的受託責任管理客户委託給他們的資產，對於受監管的基金，則按照法案的規定進行管理。
顧問建立了嚴格的流程 ，用於分配初始投資機會、後續投資發行人的機會以及處置合理設計的證券持有量，以公平和公平地對待所有客户。如下文所述，這些流程將以合理設計的方式延長和修改，以確保訂單允許的額外交易將(I)對受監管基金和附屬基金公平和公平，以及(Ii)符合訂單中包含的條件。
| 1. | 投資過程 |
投資過程包括三個階段： (I)尋找和考慮投資機會(包括後續投資機會)；(Ii)命令 配售和分配；以及(Iii)根據命令的規定，當一個或多個受監管基金考慮潛在的共同投資交易時，每個適用的受監管基金董事會進行審議。
| (a) | 尋找和考慮投資機會 |
當顧問的投資顧問人員意識到可能適合一個或多個受監管基金和一個或多個附屬基金的投資機會時，可能會出現潛在共同投資交易的機會。如果所請求的訂單獲得批准，顧問將建立、維護和執行 合理設計的政策和程序，以確保在此類機會出現時，相關受監管基金的顧問會得到及時通知，並收到與為其客户考慮機會的任何其他顧問相同的有關機會的信息。特別是，根據條件1，如果潛在的共同投資交易符合受監管基金當時的現行目標和戰略以及董事會確立的任何標準，政策和程序將要求該受監管基金的顧問獲得足夠的信息，使該顧問的投資委員會能夠根據條件1、2(A)、6、7、8和9(視情況而定)作出獨立決定和建議。7 此外，政策和程序將指定負責執行政策和程序的個人或角色，包括確保顧問收到此類信息。在收到條件1(A)下潛在共同投資交易的通知後，每個適用的受監管基金的顧問將根據受監管基金當時的情況，對受監管基金的投資適當性作出獨立決定。
7 受監管基金的每名顧問的代表將是每個投資委員會的成員或有權參加任何投資委員會的每次會議，這些會議預計將批准或拒絕受監管基金的目標和戰略以及董事會制定的標準範圍內的建議投資機會。因此，政策和程序可規定，例如，顧問將在其代表參加有關投資委員會會議的同時收到條件1所要求的資料。每筆潛在共同投資交易的分配備忘錄將記錄投資委員會的建議。
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| (b) | 訂單下單和分配 |
將軍。如果受監管基金的顧問認為受監管基金參與任何潛在的共同投資交易是適當的，它將就受監管基金的擬議訂單金額制定建議 。在此過程中，顧問可能會考慮投資準則、發行人、行業和地域集中度、現金的可用性和需要現金的其他機會、税收因素、槓桿契約、監管限制(如法案要求)、投資期限、潛在的流動性需求以及受監管基金的風險集中政策等因素。
分配程序。對於顧問建議參與潛在共同投資交易的每個受監管基金和附屬基金，該顧問的投資委員會將批准分配給參與潛在共同投資交易的每個受監管基金和/或附屬基金的投資額。在外部提交(定義如下)之前，可根據適用顧問的書面分配政策和程序， 由適用顧問的投資委員會審查和調整每個建議的訂單金額。8在此過程中產生的受監管基金或附屬基金的順序稱為“內部秩序“。”內部命令將根據條件並如下文第三節A.1.c. 所討論的那樣，提交任何參與的受監管基金的所需多數批准。
如果潛在共同投資交易的內部訂單合計不超過緊接向 承銷商、經紀商、交易商或發行人(視情況而定)提交訂單之前的投資機會規模(“外部提交“)，則每個內部訂單 將按原樣履行。另一方面，如果潛在共同投資交易的內部訂單總額超過緊接外部提交之前的投資機會規模，則將根據內部訂單的規模按比例分配機會。9 如果在該外部提交之後，機會的規模增加或減少，或者該機會的條款、適用於受監管基金的事實和情況或附屬基金對該機會的考慮發生變化， 參與者將被允許根據顧問將制定、執行和維護的書面分配政策和程序提交修訂的內部命令。然後，受管制基金董事會將根據條件2、6、7、8或9(視情況而定)批准或不批准投資機會。
8 對建議訂單金額進行任何此類調整的原因將以書面形式記錄下來，並保存在每位顧問的記錄中。
9每名顧問將保存所有建議訂單金額、內部訂單和外部提交的記錄，以及潛在的共同投資交易。各適用顧問將 向合資格董事提供有關關聯基金及受監管基金訂單規模的資料，以協助合資格董事審核適用受監管基金的投資是否符合條件。
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合規性。申請人表示，顧問的分配審查過程將是一個穩健的過程，旨在作為其整體合規政策和程序的一部分，以確保公平對待每個客户 ，並確保顧問遵守其分配政策。整個分配過程將由合規團隊監督和審查，由首席合規官領導，並由每個受監管基金的董事會批准。
| (c) | 批准潛在的共同投資交易 |
受監管基金只有在受監管基金參與潛在共同投資交易之前，經所需多數根據本命令的條件批准後，才會與一個或多個其他受監管基金和/或附屬基金進行潛在共同投資 交易。
在BDC下游基金由交易委員會或諮詢委員會組成的獨立締約方的情況下，委員會中的個人將擁有與母公司受監管基金董事相當的經驗和培訓，並足以讓他們代表適用的BDC下游基金做出明智的決定。申請人表示，BDC下游基金的獨立方將(根據法律或合同)受適用於母公司受監管基金董事的受託責任的約束，包括在批准交易時以各自基金的最佳利益行事的義務。這些關税將適用於所有潛在的共同投資交易，包括可能存在利益衝突的交易。
此外，申請人認為，BDC下游基金和其他受監管基金之間存在不同的批准途徑，不會導致申請人通過BDC下游基金進行投資，以避免獲得受監管基金董事會的批准。每個受監管基金和BDC下游基金都有自己的目標和戰略，並可能有自己的董事會制定的標準，這些標準的實施取決於投資機會出現時實體投資組合的具體情況。如上所述，根據其對其BDC下游基金的責任，獨立締約方必須就一項投資是否符合其相關BDC下游基金的最佳 利益得出結論。僅為避免受管制基金一級的審批要求而進行的投資不應被視為符合有關實體的最佳利益，因此不會得到獨立締約方的核準。
受監管基金可參與按比例處置 (定義如下)和按比例後續投資(定義如下)，而無需根據條件6(C)(I)和8(B)(I)事先獲得所需多數批准。
| 2. | 延遲結算 |
參與共同投資交易的所有受監管基金和附屬基金將以相同的價格和相同的條款、條件、類別、註冊權和任何其他權利同時投資，因此它們都不會獲得比其他任何基金更優惠的條款。然而，在共同投資交易中，關聯基金的結算日期最多可以在受監管基金結算日期後十個工作日內進行，反之亦然。 然而，在所有情況下，(I)關聯基金和受監管基金的承諾日期將在 相同的情況下，即使結算日期不同，以及(Ii)參與交易的任何關聯基金或受監管基金的最早結算日期和最晚結算日期將在彼此相隔十個工作日內。
| 3. | 允許的後續投資和後續投資的批准 |
受監管基金和附屬基金可能不時有機會對受監管基金和一個或多個其他受監管基金和/或附屬基金之前投資並繼續持有投資的發行人進行後續投資。如果訂單獲得批准，後續投資將 以一種對所有受監管基金和附屬基金公平和公平的方式進行，並根據上文討論的擬議程序和訂單條件進行。該命令如果獲得批准，將允許關聯基金參與至少投資了一隻受監管基金的發行人的後續投資，但此類關聯基金不會投資。這一減免將不允許未投資於發行人的受監管基金進行後續投資。
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該命令將後續投資分為 兩類，具體取決於持有發行人投資的受監管基金和附屬基金之前是否參與了與發行人有關的共同投資交易，並繼續持有該發行人在共同投資交易中獲得的任何證券。如果此類受監管的基金和附屬基金以前曾參與與發行人有關的共同投資交易，則後續投資的條款和批准將遵循下文第III.A.3.a. 節中討論的程序，並受條件8的管轄。這些後續投資稱為標準審查後續行動“ 如果此類受監管基金和附屬基金以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易，則後續投資的條款和批准將遵循 第三章A.3.b節所述的”入職程序“。在條件9之下並受條件9管轄。這些後續投資稱為“增強型審查後續行動.”
| (a) | 標準審查後續行動 |
受監管基金可以在獲得所需多數人批准的情況下，使用條件8(C)所要求的程序投資於標準審查 後續行動，或者在滿足某些額外要求的情況下，無需董事會批准條件8(B)。
如果是(I)按比例進行的後續投資或(Ii)非協商的後續投資，受監管基金可以參與標準的 審查後續投資，而無需事先獲得所需多數人的批准。
A “按比例進行後續投資“ 是後續投資(I)，其中每個附屬基金和每個受監管基金的參與與其在發行人或證券中的未償還投資成比例，視情況而定，10 在緊接後續投資之前，及(Ii)就受監管基金而言，董事會大多數成員已批准受監管基金參與按比例進行的後續投資，認為符合受監管基金的最佳利益。受監管基金董事會可拒絕批准，或隨時撤銷、暫停或取消其對按比例進行的後續投資的批准，在這種情況下，所有後續後續投資將根據 條件8(C)提交給受監管基金的合格董事。
A “非協商後續投資“ 是受監管基金與一個或多個附屬基金和/或一個或多個其他受監管基金共同參與的後續投資，(I)由基金或代表基金協商的唯一條件是價格，以及(Ii)如果交易 被單獨考慮，基金將有權依賴JT不採取行動信函之一。
申請者認為，這些按比例和非協商的 後續投資不會為任何顧問提供重大的越權機會，因此不需要 時間或董事會的關注。按比例計算的後續投資和非協商後續投資仍須接受董事會根據條件10的 定期審查。
| (b) | 增強型審查後續行動 |
持有入市前投資的一個或多個受監管基金和/或一個或多個附屬基金可能有機會對發行人進行後續投資，這是一項潛在的共同投資交易，而他們之前從未參與過共同投資交易。在這種情況下，受監管基金和附屬基金可以依靠該命令，使此類後續投資符合條件 9的要求。這些加強的審查要求構成了一個“入職程序”，受監管基金和附屬基金可以 利用該命令參與共同投資交易，即使它們已經持有入職前投資。對於給定的發行人， 參與的受監管基金和附屬基金只需在第一次共同投資交易中遵守這些要求。 根據標準審查程序，與發行人相關的後續共同投資交易將受條件8的約束。
10 見下文注 29。
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| 4. | 性情 |
受監管的基金和附屬基金可能有機會在規則17D-1或第57(A)(4)條禁止的交易中出售、交換或以其他方式處置證券，視具體情況而定。如果命令獲得批准，隨着時間的推移，此類處置將以對所有受監管基金和附屬基金公平的方式進行，並按照命令的擬議條件中規定的程序進行，並在下文中進行討論。
該命令將這些處置分為兩類：(I)如果持有發行人投資的受監管基金和附屬基金以前曾參與與發行人有關的共同投資交易，並繼續持有為 此類發行人進行的共同投資交易中獲得的任何證券，則處置的條款和批准(下稱“標準審查處置“) 將遵循第三節A.4.a中討論的程序。(Ii)如果受監管基金和附屬基金以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易，則處置的條款和批准 (下稱“增強的審查處理“)將遵循第三節A.4.b中討論的相同的 ”入職程序“。在條件7之下並受條件7管轄。
| (a) | 標準審查處置 |
受監管基金可在獲得所需多數人批准的情況下，使用條件6(D)所要求的標準程序，或在滿足某些額外要求的情況下，參與標準 審查處置，而無需條件6(C)下的董事會批准。
在下列情況下，受監管基金可以參與標準 審查處置，而無需事先獲得所需多數人的批准：(I)處置是按比例處置 或(Ii)證券是可交易證券，並且處置符合條件6(C)(Ii)的其他要求。
A “按比例處置“ 是一種處置(I)，其中每個附屬基金和每個受監管基金的參與與其在證券上的未償還投資成比例，但須在緊接處置之前進行處置；11 及(Ii)就受監管基金而言，董事會大多數成員已批准受監管基金參與按比例處置，認為符合受監管基金的最佳利益。受管制基金董事會可拒絕批准或在任何時候撤銷、暫停或限制其按比例處置的批准，在這種情況下，隨後的所有處置將提交至受管制基金的合格董事。
在可交易證券的情況下，在以下情況下，處置不需要獲得所需的多數批准：(X)處置不屬於發行人或發行人的任何關聯人；12以及(Y)在參與的受監管基金和附屬基金或其代表協商的唯一條款為價格的交易中，證券以現金出售。 可交易證券的按比例處置和處置仍須接受董事會根據條件 10進行的定期審查。
| (b) | 增強的審查處理 |
一隻或多隻受監管的基金和一隻或多隻附屬基金可能有機會在潛在的共同投資交易中進行入市前投資處置。在這些情況下，受監管基金和附屬基金可以依靠該命令進行此類處置，但須遵守條件7的要求。如上所述，對於對特定發行人的投資 ，參與的受監管基金和附屬基金只需完成第一筆共同投資 交易的入職流程，該交易可以是增強審查後續處理或增強審查處置。13 與發行人有關的後續共同投資交易將受標準審查程序下的條件6或條件8管轄。
11 見下文附註 27。
12在可交易證券的情況下，不允許對發行人或發行人的關聯人進行處置，因此參與處置的資金不會對仍投資於發行人的受監管資金造成損害。例如，如果允許向發行人出售可交易證券，發行人可能會減少其短期資產(即現金)以償還 長期負債。
13然而，對於發行人而言，如果受監管基金的第一次共同投資交易是增強審核處置，並且受監管基金沒有處置其在增強審核處置中的全部頭寸，則在該受監管基金可以完成其在該發行人的第一次標準審核後續之前， 合資格董事不僅必須獨立審查建議的後續投資，還必須審查與該發行人的總經濟風險敞口相關的 風險敞口(即，結合未在加強審查處置中處置的入職前投資部分(br})以及投資的其他條款。需要進行此額外審查，因為與之前的增強審查處置相關的 不需要此類審查結果，但如果第一筆共同投資交易是增強審查後續處理，則需要進行此類審查。
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| 5. | 使用全資擁有的投資組合 |
一隻受管制基金可不時組成一個或多個全資擁有的投資組合。此類子公司可能被禁止與受監管的 基金(母公司除外)或任何附屬基金進行共同投資交易，因為根據第57(A)(4)條和規則17D-1的規定，該子公司將是由其母受監管基金控制的公司。申請人要求允許每一家全資子公司參與共同投資交易，以代替擁有該子公司的適用母公司監管基金，並要求就該命令而言，該全資子公司參與任何此類交易應視為母公司監管基金直接參與。
申請人指出，一個實體不能同時是全資投資子公司和BDC下游基金，因為在前一種情況下，母公司受監管基金的董事會對子公司的投資作出任何決定，而在後一種情況下，則由獨立締約方作出這種決定。
| B. | 適用法律 |
| 1. | 第17(D)條及第57(A)(4)條 |
該法第17(D)條一般禁止註冊投資公司的關聯人(如該法第2(A)(3)節所界定)或該關聯人的關聯人作為委託人進行任何交易，而該註冊投資公司是聯名或聯名 和多個參與者，違反委員會為限制或阻止註冊投資公司以不同於或低於該其他參與者的利益為基礎而制定的規則。
同樣，關於商業發展中心，第57(A)(4)條禁止第57(B)條規定的某些人違反委員會規定的規則，參與與商業發展中心或由商業發展中心控制的公司的聯合交易。具體而言，第57(A)(4)條適用於：
| · | 根據第2(A)(3)(C)節屬於前述公司的任何董事、高級職員、僱員或顧問委員會成員；或 |
| · | BDC的任何投資顧問或發起人、主承銷商或直接或間接控制、控制或共同控制BDC的人(BDC本身以及如果不是由BDC直接或間接控制，就不會直接或間接受控制BDC的人控制的任何人除外)；14或屬第2(A)(3)(C)或(D)條所指的任何前述條文的聯繫者。 |
14規則57B-1還將任何人排除在這一類別之外：(A)僅因為此人直接 或間接受業務發展公司控制，或(B)僅因為此人是上文(A)(A)(3)(C) 或(D)節所述的人的關聯人。
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根據前述第57(A)(4)條的適用，BDC下游基金和其他受監管基金和附屬基金不得在沒有豁免命令的情況下共同投資，因為BDC下游資金由BDC控制，附屬基金和其他受監管基金包括在第57(B)條中。
第2(A)(3)(C)節將另一人的“附屬人”定義為包括任何直接或間接控制、受該另一人控制或與該另一人共同控制的人。第2(A)(3)(D)節將關聯人的“任何高級管理人員、董事、合夥人、合夥人或僱員”定義為關聯人。第2(A)(9)條將“控制”定義為對一家公司的管理或政策施加控制性影響的權力，除非這種權力完全是該公司公務的結果。根據第2(A)(9)條，直接或通過一家或多家受控公司實益擁有一家公司超過25%的有投票權證券的人被推定為控制該公司。委員會及其工作人員曾多次表示，他們認為，在沒有令人信服的相反證據的情況下，向基金提供酌情投資管理服務並由其贊助、挑選初始董事並向該基金提供行政或其他非諮詢服務的投資顧問控制着該基金。15
| 2. | 規則17D-1 |
第17D-1條一般禁止註冊投資公司的關聯人(如第2(A)(3)節所界定)或該關聯人的關聯人以主事人身份進行任何交易，而該註冊投資公司或由該註冊公司控制的公司 是聯名或聯名及多個參與者，違反證監會為 限制或阻止註冊投資公司參與的目的而為限制或阻止註冊投資公司參與而制定的規則。第17D-1條一般禁止註冊投資公司和該投資公司的關聯 人(定義見第2(A)(3)節)或主承銷商，或該關聯 個人或主承銷商的關聯人，參與規則 定義的任何“聯合企業或其他聯合安排或利潤分享計劃”，除非事先得到委員會的批准。
第17D-1條由委員會根據第17(D)條頒佈，並根據第57(I)條至第(Br)條規定的範圍適用於受第57(A)和(D)條約束的人。第57(I)條規定，在委員會根據第57(A)條和第(Br)(D)條規定規則之前，委員會根據第17(D)條適用於註冊封閉式投資公司的規則將被視為適用於受第57(A)或(D)條禁止的人。由於委員會沒有根據第57(A)或(D)節通過任何規則，因此第17D-1條適用於受第57(A)或(D)節禁止的人。
申請人根據規則17D-1尋求救濟，該規則允許委員會在申請時授權聯合交易。在審議根據規則17D-1提交的申請時，規則17D-1(B)指示委員會審議註冊投資公司或其受控公司參與受審查的聯合企業或聯合安排是否符合《規則》的規定、政策和宗旨，以及這種參與在何種程度上不同於其他參與者或不如其他參與者有利。
15 參見， 例如美國證券交易委員會版本。不是的。IC-4697(9月1966年8月)(“就第2(A)(3)(C)節而言，基於控制權的從屬關係將 取決於特定情況的事實，包括諸如高管、董事或關鍵人員的廣泛相互關聯、共同投資顧問或承銷商等因素”；Lazard Freres Asset Management，美國證券交易委員會不採取行動信函(pub.沒用的。1997年1月10日)(雖然在某些情況下，顧問關係的性質可能會讓顧問控制其客户的管理或政策，但投資公司和另一實體是否處於共同控制之下是一個事實問題…“)。
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委員會指出，《規則》第17D-1條所依據的第17(D)條和第57(A)(4)條所依據的第57(A)(4)條旨在保護投資公司不受內部人士的自我交易和越界行為的影響。委員會還注意到，可能存在受這些禁令約束的交易，而這些交易並不構成越權的危險。16第二巡迴上訴法院為第17(D)條的目的闡述了類似的理由：“目的是[部分] 17(D)…是為了防止…損害註冊投資公司股東的利益，使該公司在與其他參與者不同或不那麼有利的基礎上參與。17此外，國會承認，第57條的頒佈所建立的保護制度“類似於根據第17條及其規則適用於註冊投資公司的保護制度，但進行了修改，以解決與業務發展公司提出的獨特特徵有關的關切”。18
申請人認為，這些條件將確保 第17(D)條和第57(A)(4)條旨在防止的利益衝突得到解決 ，並符合根據規則17D-1和第57(I)條作出命令的標準。
| C. | 需要救濟 |
共同投資交易被規則17D-1和第57(A)(4)條中的一條或兩條禁止，除非事先獲得委員會的豁免命令，但參與此類交易的附屬基金和受監管基金屬於規則17D-1和/或經規則57B-1修改的第57(B)條(視情況適用)所述的人員類別。
每個參與的受管制基金和附屬基金可被視為與第2(A)(3)款所指的受管制基金有關的關聯人，原因是：(I)SCM管理並可被視為控制現有的附屬基金，(Ii)顧問將管理並可被視為控制任何未來附屬基金，(Iii)SCM根據諮詢協議管理並可被視為控制本公司，(Iv)SPBDC Advisor根據SPBDC諮詢協議管理並可能被視為控制SPBDC (V)任何未來的受監管基金將由顧問管理並可能被視為由顧問控制，(Vi)每個BDC下游基金將被視為由其BDC母公司和/或其BDC母公司的投資顧問控制，以及(Vii)顧問處於共同控制之下。因此，每一關聯基金 均可被視為與符合第57(B)條所述方式屬於BDC的受監管基金(包括本公司和SPBDC以及任何BDC下游基金)有關的人，以及以第17D-1條所述方式與屬於註冊投資公司的未來受監管基金相關的人；因此，規則17D-1和第57(A)(4)條的禁令將分別適用於禁止關聯基金參與與受監管基金的共同投資交易。每個受監管基金也將以適用的第57(B)條或規則17D-1所述的方式相互關聯，因此禁止 彼此參與共同投資交易。此外，由於全資投資機構由受監管基金控制，因此全資投資機構受第57(A)(4)條(或在根據該法登記的受監管基金控制的全資投資機構的情況下，則為第17(D)條的約束)。, 並因此也受規則17D-1的規定的約束，因此將被禁止參與共同投資交易。
此外，由於Stellus專有賬户 由顧問或其附屬公司直接或間接控制，因此可能與 公司、SPBDC、任何未來顧問和任何未來受監管基金共同控制，因此Stellus專有賬户可被視為與受監管基金(或受受監管基金控制的公司)以第57(B)條所述方式相關的人，並禁止 參與共同投資計劃。
16 參見《保護投資者：投資公司監管的半個世紀》，1504 FED。美國證券交易委員會。L.Rep.，Extra Edition(1992年5月29日)，488 et Seq.
17《證券交易委員會訴塔利工業公司》，載於《聯邦判例彙編》第二輯，第399卷，第396,405頁(第二巡回法庭)。1968)，Cert.被拒絕，《美國最高法院判例彙編》第393卷，第1015頁(1969)。
18 H.Rep. No. 96-1341, 96th Cong., 2d Sess. 45 (1980) reprinted in 1980 U.S.C.C.A.N. 4827.
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| D. | 先例 |
委員會根據該法發佈了許多豁免命令 ，允許註冊的投資公司和BDC與關聯人共同投資。19 儘管各種先例涉及的公式略有不同，但作為解除對聯合交易的禁令的基礎，歐盟委員會接受了使用分配和批准程序來保護BDC和註冊投資公司投資者的利益。本申請書要求的關於後續投資的救濟是基於委員會於2020年4月8日批准的臨時救濟。20申請人提交 救濟條件中規定的分配程序與我們引用的訂單中發現的投資者保護範圍一致並擴大了範圍 。
申請人認為，此處請求的救濟與蘭德資本公司先前申請的政策是一致的，蘭德資本公司於2021年3月29日發佈了一項命令，21新山金融公司及其附屬公司，已於2019年10月8日下達訂單22以及已於2018年12月4日發出訂單的Stellus Capital Investment Corporation及其附屬公司，23 以及委員會給予其他發展中心和登記封閉式基金的共同投資減免。
委員會 還發布命令，將共同投資減免擴大到專有賬户。24
| 四、 | 支持請求救濟的聲明 |
根據規則17D-1(根據第57(I)條，適用於受第57(A)條約束的交易)，如果委員會發現受監管基金參與聯合交易符合該法的規定、政策和目的，並且不是在與其他參與者不同或不如其他參與者的基礎上進行，則委員會可就任何特定的聯合交易批准所請求的救濟。申請人 認為，基於(I)受監管基金及其股東的潛在利益和(Ii)條件中的保護，允許本申請書中描述的共同投資交易是合理的。
根據規則17D-1(B)的要求，條件 確保共同投資交易的條款將與受監管基金的參與一致，並在既不與其他參與者不同也不低於其他參與者的基礎上進行，從而保護任何參與者的股權持有人 免受不利。這些條件確保所有共同投資交易對受監管基金及其股東是合理和公平的，不涉及任何相關人士，包括顧問。
19看，例如.、MSD Investment，LLC等人。(文件編號812-15215)版本號IC-34477(2022年1月19日)(通知)，版本號IC-34509(2022年2月16日)(訂單)；Silver Point專業貸款基金等。(文件編號812-14556)版本號IC-34472(2022年1月19日)(通知)，版本號IC-34506(2022年2月15日)(訂單)；Flat Rock Global，LLC等人(文件編號812-15223)版本 第IC-34457(2021年12月29日)(通知)，版本號IC-34481(2022年1月25日)(命令)；Variant Alternative Income Fund等 (文件號812-15265)版本號IC-34452(2021年12月23日)(通知)，版本號IC-34476(2022年1月19日)(訂單)；Neuberger Berman BDC LLC等人(文件編號812-15124)版本號IC-34443(2021年12月16日)(通知)，版本號IC-34469(2022年1月13日) (訂單)。
20BDC臨時贖回令，《投資公司法》版本33837號(2020年4月8日)(命令)(批准於2021年1月5日延期 並於2021年4月22日再次延期)。
21蘭德資本公司等人。(文件編號812-15174)版本號IC-34237(2021年3月29日)(訂單)，版本號IC-34218(2021年3月1日)(通知)。
22 新山金融公司等。(文件編號812-15030)版本號IC-33656(2019年10月8日)(訂單)，版本號IC-33624 (2019年9月12日)(通知)。
23 Stellus Capital Investment Corporation等。(文件編號812-14855)版本號IC-33289(2018年11月6日)(訂單)，版本號：IC-33316(2018年12月4日)(通知)。
24看，例如。，特拉華州威爾郡私人市場 主基金等人。(文件編號812-15119-01)版本號IC-34270(2021年5月12日)(通知)，版本號IC-34296(2021年6月8日)(訂單)； 蘭德資本公司等人(文件編號812-15174)版本號IC-34218(2021年3月1日)(通知)，版本號IC-34237(2021年3月29日)(訂單)；Muzinich BDC，Inc.等人(文件編號812-15086)版本號IC-34186(2021年2月2日)(通知)，版本號IC-34219(2021年3月2日)(訂單)；哈密爾頓·萊恩私人資產基金等。(文件編號812-15099)版本號IC-34182(2021年1月28日)(通知)，版本號IC-34201(2021年2月23日)(訂單)；Palmer Square Capital BDC Inc.，等人(文件編號812-15113) 版本號IC-34139(2020年12月14日)(公告)，版本號IC-34167(2021年1月8日)(訂單)；KKR收入機會基金， 等人。(文件編號813-14951)版本號IC-34138(2020年12月11日)(公告)，版本號IC-34164(2021年1月5日)(訂單)。
18
| A. | 潛在的好處 |
在沒有在此尋求救濟的情況下，在許多情況下，受監管基金參與有吸引力的適當投資機會的能力將受到限制。 第17(D)條、第57(A)(4)條和第17D-1條不應阻止BDC和註冊封閉式投資公司進行符合其股東最佳利益的投資。
每隻受監管基金及其股東都將受益於參與共同投資交易的能力。每個受監管基金的董事會，包括所需的多數，將 確定參與共同投資交易符合受監管基金的最佳利益，因為除其他事項外， (I)受監管基金應能夠參與更多數量和更多種類的交易；(Ii)受監管基金應能參與更大規模的交易；(Iii)受監管基金應能夠參與經所需多數批准或法令允許的所有機會，而不是通過在受監管基金之間輪流分配機會而冒表現不佳的風險；(Iv)參與建議投資的受管制基金及任何其他受管制基金應具有更大的議價能力、對投資的控制權，以及較少需要引入其他外部投資者或安排 投資以滿足外部投資者的不同需要；(V)受管制基金應能獲得投資銀行家及其他作為投資來源的人士更大的關注及更佳的交易流程；及(Vi)條件對受管制基金及其股東公平。
| B. | 保護性陳述和條件 |
這些條件確保擬議的共同投資 交易符合對每個受監管基金股東的保護，並符合政策和該法規定的目的。具體地説，這些條件包括以下關鍵保護：(I)所有參與共同投資交易的受監管基金 將以相同的價格和相同的條款、條件、類別、註冊權和任何其他 權利同時投資(但受條件限制的情況下，共同投資交易中的關聯基金的結算日最多可以在受監管基金的結算日之後的十個工作日內進行)，因此它們中沒有一個獲得比其他任何基金更優惠的條款；(Ii)每隻受規管基金必須獲得所需多數票，才能按照條件批准有關該受規管基金的各項投資決定(不包括根據條件6(C)(I)及8(B)(I)按比例完成的交易，或以其他方式無須董事會批准的交易)；及(Iii)受規管基金須保留及保存某些記錄。
申請人認為，受監管的 基金按照條件6(C)(I)和8(B)(I)的規定參與按比例計算的後續投資和按比例處置，符合該法的規定、政策和目的，不會在與其他 參與者不同或不如其他參與者的基礎上進行。公式化的方法，如按比例投資或處置，消除了過度和不必要的董事會事先審查的可能性。申請人注意到，委員會在規則23c-2的範圍內採用了類似的按比例辦法，該辦法涉及封閉式投資公司贖回少於其全部類別證券的規定，表明這種辦法所提供的一般公平和不過分。
申請人還認為，受監管基金在未經所需多數批准的情況下參與非協商後續投資和處置可交易證券的行為 符合該法的規定、政策和目的，因為關聯公司沒有越權的機會。
如果顧問、其負責人或由顧問或其負責人控制或與其共同控制的任何人，以及附屬基金(統稱為持有者“) 合計擁有受監管基金超過25%的已發行投票權股份(”股票“)， 然後，持有者將按照條件15的要求投票。
19
總之，申請人認為，條件 將確保參與任何類型的共同投資交易的每個受監管基金的參與基礎不同於該法案第17(D)條或第57(A)(4)條和 規則所規定的此類其他參與者的基礎，或低於該等參與者的基礎。因此，申請人認為，受監管基金按照條件參與共同投資交易將符合該法的規定、政策和宗旨，並將以與其他參與方不同或不如其他參與方有利的方式進行。
| V. | 條件 |
申請人同意，任何批准所請求的救濟的命令應受以下條件的約束：
| 1. | 確定和轉介潛在的共同投資交易。 |
(A)顧問將建立、維護並執行合理設計的政策和程序，以確保每名顧問都能及時收到符合當時目標和戰略以及顧問管理的任何受監管基金董事會確立標準的所有潛在共同投資交易的通知 。
(B)當受管制基金的顧問根據條件1(A)獲通知一項潛在的共同投資交易時，該顧問將根據受管制基金當時的情況，就該受管制基金的投資是否適當作出獨立決定。
| 2. | 共同投資交易的董事會批准。 |
(A)如果顧問認為受管制基金參與任何潛在的共同投資交易適合該受管制基金，則顧問將為該受管制基金確定適當的 投資水平。
(B)如 顧問建議參與受規管基金及任何參與附屬基金投資於潛在共同投資交易的總金額合計超過投資機會的金額，將根據內部訂單的規模按比例分配投資機會，如第III.A.1.b節所述。上面。參與的受管制基金的每名顧問將 迅速通知合資格董事，並向合資格董事提供有關關聯基金及受管制基金訂單規模的資料，以協助合資格董事審核適用受管制基金的投資是否符合 此等條件。
(C)在作出上述條件1(B)所要求的決定後，參與監管基金的每名顧問將向其參與監管基金的合資格董事分發有關潛在共同投資交易的書面資料(包括各參與監管基金及其附屬基金擬投資的金額)，以供考慮。受監管基金只有在受監管基金參與潛在的共同投資交易之前，經所需多數得出結論認為：
(I)交易條款，包括將支付的代價，對受管制基金及其權益持有人是合理和公平的，且不涉及任何有關人士在 對受管制基金或其權益持有人的越權行為；
(Ii)交易符合：
(A)受監管基金的權益持有人的權益；及
(B)受管制基金當時的現行目標和戰略；
20
(Iii)任何其他受監管基金或附屬基金的投資不會對受監管基金不利，且受監管基金的參與不會不同於參與交易的任何其他受監管基金或附屬基金，或不比參與交易的任何其他受監管基金或附屬基金更具優勢；但在下列情況下，不應禁止所需多數得出 條件2(C)(Iii)所要求的結論：
(A)共同投資交易中另一隻受管制基金或一隻附屬基金的交收日期，遲於受管制基金的結算日期不超過十個營業日，或早於受管制基金的結算日期不超過十個營業日，在任何一種情況下， 只要：(十)關聯基金和受管制基金的承諾日期相同；以及(Y)參與交易的任何關聯基金或受監管基金的最早結算日和最晚結算日將 相隔十個工作日內；或
(B)任何其他受監管基金或附屬基金，但不是受監管基金本身，獲得提名董事進入投資組合公司董事會的權利， 有權讓董事會觀察員或任何類似的權利參與投資組合公司的治理或管理， 只要：(X)符合資格的董事將有權批准該董事或董事會觀察員的選擇(如果有)；(Y)顧問同意並確實就董事的行動或董事會觀察員收到的或通過行使參與投資組合公司治理或管理的任何類似權利而獲得的信息向受管制基金董事會提供定期報告；以及(Z)任何其他受管制基金或附屬基金或 任何其他受規管基金或附屬基金的任何關聯人因一個或多個受規管基金或附屬基金提名董事或委任董事會觀察員或以其他方式參與 投資組合公司的管治或管理的權利而收取的任何費用或其他補償，將根據每一方的投資額，由任何參與的附屬基金(他們可與 其關聯人分享其份額)和任何參與的受規管基金按比例分攤； 及
(Iv)受監管基金擬進行的投資不涉及補償、報酬或直接或間接25 向顧問、任何其他受監管基金、關聯基金或其中任何一方的任何關聯人(共同投資交易各方除外)提供財務利益，但以下情況除外：(A)在條件14允許的範圍內，(B)在第17(E)或57(K)條(視情況而定)允許的範圍內，(C)間接地，由於共同投資交易各方之一發行的證券中的權益，或(D)如屬條件2(C)(Iii)(B)(Z)所述的費用或其他補償。
| 3. | 拒絕的權利。 |
每個受監管基金有權拒絕參與任何潛在的共同投資交易，或投資低於建議金額。
| 4. | 一般限制。 |
除根據以下條件8和9進行的後續投資外，26受監管基金不會依賴關聯方投資的任何發行人的訂單進行投資。
| 5. | 相同的條款和條件。 |
受管制基金不會參與任何潛在的共同投資交易，除非(I)各參與受管制基金及附屬基金的條款、條件、價格、證券類別、作出承諾的日期及註冊權(如有)相同，及(Ii)任何參與受管制基金或附屬基金的最早交收日期及最遲交收日期將於實際可行的時間內最接近，且在任何情況下不得相隔超過十個營業日。如果滿足條件2(C)(Iii)(B)，則授予一個或多個受監管基金或附屬基金(但不是相應的受監管基金)提名董事進入投資組合公司董事會的權利， 在董事會擁有觀察員的權利或參與投資組合公司治理或管理的類似權利，將不會被解釋為違反條件5。
25 例如，在潛在的共同投資交易中獲得受監管基金的投資，以允許關聯公司在單獨的交易中完成 或獲得更好的條款，將構成間接財務利益。
26 此例外僅適用於受監管基金對已持有投資的發行人的後續投資。
21
| 6. | 標準審查處置。 |
(a) 一般信息。如果任何受監管基金 或附屬基金選擇出售、交換或以其他方式處置證券的權益，並且一個或多個受監管基金及其附屬基金以前曾參與與發行人有關的共同投資交易，則：
(I)該受監管基金或附屬基金的顧問27將在實際可行的最早時間通知持有發行人投資的每一隻受監管基金；以及
(Ii) 持有發行人投資的每個受監管基金的顧問將就該受監管基金參與處置事宜提出建議。
(b) 相同的條款和條件。每個受監管基金將有權按比例、相同的價格和與適用於關聯基金和任何其他受監管基金的條款和條件參與此類處置。
(c) 不需要董事會批准。在下列情況下，受監管的基金可參與此類處置，而無需事先獲得所需多數人的批准：
(1)(A)每個受監管的基金和附屬基金參與此類處置的比例與其當時持有的屬於(或屬於)處置標的的發行人的證券(或證券)成比例；28(B)受管制基金董事會已批准按比例參與此類處置的能力，認為符合受管制基金的最佳利益(如申請書更詳細所述)；及(C)受管制基金董事會每季度獲提供一份根據本條件作出的所有處置的清單；或
(Ii)每種證券均為可交易證券，且 (A)該證券並非向發行人或發行人的任何關聯人士出售；及(B)該證券以現金形式出售，而參與的受監管基金及關聯基金或其代表談判的唯一條件是價格。
(d) 標準董事會批准。在所有其他情況下，顧問將向合資格董事提供其關於受管制基金參與的書面建議 ，而受管制基金僅在所需多數決定符合 受管制基金最佳利益的範圍內參與處置。
| 7. | 增強的審查處理. |
(a)一般信息。如果任何受監管基金 或附屬基金選擇出售、交換或以其他方式處置潛在共同投資交易中的入市前投資，且受監管基金和附屬基金以前從未參與過與發行人有關的共同投資交易：
(I)該受管制基金或附屬基金的顧問應在實際可行的最早時間通知持有發行人投資的每一隻受管制基金；
(Ii) 持有發行人投資的每個受監管基金的顧問將就該受監管基金參與處置提出建議；以及
27就條件6(A)(I)、7(A)(I)、8(A)(I)和9(A)(I)而言，任何未經顧問建議的Stellus專有賬户本身均被視為顧問。
28 在任何處置的情況下，比例將通過每個參與的受監管基金及其附屬基金在緊接處置之前對相關證券的未償還投資來衡量。
22
(Iii)顧問將向持有發行人投資的每個受監管基金的董事會 提供與受監管基金和附屬基金髮行人的現有投資有關的所有信息，包括此類投資的條款及其如何進行的，這是所需的 多數作出本條件所要求的結論所必需的。
(b)增強的董事會批准。顧問 將向合格董事提供其關於受監管基金參與的書面建議，受監管基金 將僅在所需多數決定以下情況下才參與此類處置：
(一)處置符合條件(br}2(C)(I)、(Ii)、(Iii)(A)和(Iv)；以及
(Ii)進行和持有入職前投資不受第57條或規則17D-1的禁止，並將調查結果記錄在董事會會議紀要中 。
(c)其他要求：只有在以下情況下，才能根據訂單完成處置 ：
(i) 相同的條款和條件。每個受監管基金有權按比例、相同的價格以及與適用於關聯基金和任何其他受監管基金的條款和條件參與此類處置 ；
(Ii)原始投資。所有關聯基金和監管基金對發行人的投資均為入市前投資；
(Iii)律師的建議。董事會的獨立律師建議，第57條(經規則57B-1修改)或規則17D-1(視適用情況而定)不禁止對登機前投資進行和持有投資；
(Iv)多種證券類別。在緊接共同投資交易完成之前持有發行人入市前投資的所有 受監管基金和附屬基金持有與發行人相同的一種或多種證券。為了確定受監管基金和附屬基金是否持有相同的證券，如果在依據該命令之前，向所需的多數人提供了作出裁決所需的所有信息，並且發現：(X)受監管基金或附屬基金持有不同類別證券(為此包括到期日不同的證券)，則它們可以忽略部分但不是所有基金持有的任何證券29在金額上，包括 相對於發行人規模而言無關緊要；以及(Y)董事會在其會議紀要中記錄了任何此類發現的基礎。此外，僅在發行日期、貨幣或面額方面不同的證券可被視為同一證券；以及
(v) 沒有控制。關聯基金、 其他受監管基金及其關聯人(按該法第2(A)(3)(C)節的含義)單獨或合計不控制證券的發行人(按該法第2(A)(9)節的含義)。
| 8. | 標準回顧後續報道。 |
(a)一般信息。如果任何受監管基金 或關聯基金希望對發行人進行後續投資，且受監管基金和關聯基金持有發行人投資 之前參與了與發行人有關的共同投資交易：
(I)每個此類受監管基金或附屬基金的顧問將在最早的實際時間將擬議的交易通知持有投資組合公司證券的每個受監管基金。
29 在確定一項持有對命令而言是否“無關緊要”時，所需的多數將考慮交易或安排中的權益的性質和程度是否足夠小，以至於合理的人不會相信 該權益影響了是否訂立交易或安排或交易或安排的條款的決定。
23
(Ii) 持有發行人投資的每個受監管基金的顧問將就該受監管基金的擬議參與情況制定建議，包括擬議的 投資額。
(b) 不需要董事會批准。受監管的 基金可以參與後續投資，而無需事先獲得所需多數的批准，條件是：
(I)(A)每個受監管基金和每個附屬基金擬參與此類投資的比例與其在發行人或所發行證券中的未償還投資成比例。30在緊接後續投資之前 ；和(B)受管制基金董事會已批准 按比例參與後續投資的能力(如本申請書中更詳細地描述)，以符合受管制基金的最佳利益；或
(二)為非協商的後續投資。
(c) 標準董事會批准。在所有其他情況下，顧問將向合資格董事提供其關於受管制基金參與的書面建議 ，而受管制基金將僅在所需多數作出條件2(C)所述決定的範圍內參與該等後續投資 。如果發行人之前的唯一共同投資交易是增強審查處置 合格董事必須獨立完成對擬議後續投資的審查，並與上市前投資一起完成與總經濟風險敞口和投資其他條款有關的審查。
(d) 分配。如果，關於 任何此類後續投資：
(I)建議向任何受管制基金提供的機會的數額，並非基於受管制基金及其附屬基金在緊接後續投資之前對發行人或已發行證券(視情況而定)的未償還投資；及
(Ii) 顧問建議投資於參與監管基金及任何參與關聯基金後續投資的總金額，合計超過投資機會的金額，則後續投資機會將根據內部訂單的規模按比例分配，如第III.A.1.b節所述。上面。
(e) 其他條件。此條件允許的後續投資收購 在所有目的下都將被視為共同投資交易，並受本申請中規定的其他條件的約束。
| 9. | 增強型後續評論。 |
(a)一般信息。如果任何受監管基金或關聯基金希望對發行人進行潛在的共同投資交易的後續投資，並且受監管的 基金和關聯基金持有發行人的投資以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易：
(I)每個此類受監管基金或附屬基金的顧問應在最早的實際時間將擬議交易通知持有投資組合公司證券的每個受監管基金；
30 如果後續投資機會在證券中或與參與的受監管基金和附屬基金持有的證券有關，則比例將通過每個參與受監管基金和附屬基金在緊接後續投資之前對相關證券的未償還投資來衡量，並使用其最新可用估值 。如果後續投資機會與投資證券的機會有關，而該證券不涉及任何參與的受監管基金或附屬基金所持有的任何證券，則比例將通過緊接後續投資之前的每個參與 受監管基金和附屬基金對發行人的未償還投資 使用其最新可用估值來衡量。
24
(Ii) 持有發行人投資的每一受監管基金的顧問將就該受監管基金建議的參與情況制定建議，包括建議的投資金額；以及
(Iii)顧問將向持有發行人投資的每個受監管基金的董事會 提供與受監管基金和附屬基金髮行人的現有投資有關的所有信息，包括此類投資的條款及其如何進行的，這是所需的 多數作出本條件所要求的結論所必需的。
(b) 增強的董事會批准。顧問 將向合資格董事提供其有關受規管基金參與的書面建議，而受規管基金 只會參與該等後續投資，但前提是所需過半數董事須獨立及連同入職前投資就總經濟風險及其他條款審查建議的後續投資 ，並作出條件2(C)所載決定。此外，後續投資只有在每個參與的受監管基金的所需多數確定不受第57條(經規則57B-1修改)或規則17D-1(視適用情況而定)禁止進行和持有的情況下，才可根據 命令完成後續投資。董事會調查結果的依據將記錄在會議紀要中。
(c) 所需額外經費。後續投資 只有在符合以下條件的情況下才能根據訂單完成：
(i) 原始投資。所有關聯基金和監管基金對發行人的投資均為入市前投資；
(Ii)律師的建議。董事會的獨立律師 通知説，第57條 (經規則57b-1修改)或規則17D-1不禁止對登機前投資進行和持有投資，視情況而定；
(Iii)多類別證券。 在緊接共同投資交易完成之前持有發行人入市前投資的所有受監管基金和附屬基金持有與發行人相同的證券。 為了確定受監管的基金和附屬基金是否持有相同的證券，它們可以忽略部分但不是所有基金持有的任何證券，條件是： 在依賴命令之前，向所需的多數人提交了作出結論所需的所有信息，並發現：(X)受監管基金或附屬基金持有的不同類別證券(為此包括到期日不同的證券)在金額上不重要，包括相對於發行人的規模而言不重要；以及(Y)審計委員會在其會議紀要中記錄了任何此類調查結果的依據。此外，僅在發行日期、貨幣或面額方面不同的證券可被視為相同的證券；以及
(Iv)沒有控制。關聯基金、 其他受監管基金及其關聯人(按該法第2(A)(3)(C)節的含義)單獨或合計不控制證券的發行人(按該法第2(A)(9)節的含義)。
(d) 分配。如果，關於 任何此類後續投資：
(I)建議向任何受管制基金提供的機會的數額，並非基於受管制基金及其附屬基金在緊接後續投資之前對發行人或已發行證券(視情況而定)的未償還投資；及
(Ii) 顧問建議投資於參與監管基金及任何參與關聯基金後續投資的總金額，合計超過投資機會的金額，則後續投資機會將根據內部訂單的規模按比例分配，如第III.A.1.b節所述。上面。
25
(e) 其他條件。此條件允許的後續投資收購 在所有目的下都將被視為共同投資交易，並受本申請中規定的其他條件的約束。
| 10. | 董事會報告、合規和年度重新批准。 |
(A)受管制基金的每名顧問應 按季度並在董事會可能要求的其他時間，向每個受管制基金的董事會提交：(I)任何其他受管制基金或任何附屬基金在上一季度在潛在的共同投資交易中進行的、屬於受管制基金當時的現行目標和戰略以及董事會制定的標準的所有投資的記錄 ，並解釋為何未向受管制基金提供此類投資機會；(Ii)受監管基金持有任何附屬基金或其他受監管基金在上一季度的任何投資的任何發行人的所有後續投資和投資處置記錄；以及(Iii)所有關於潛在共同投資交易和共同投資交易的信息，包括受監管基金考慮但拒絕參與的其他受監管基金或附屬基金進行的投資，以便獨立董事可以確定上一季度的所有 潛在共同投資交易和共同投資交易是否符合條件，包括受監管基金考慮但拒絕參與的投資。
(B)根據這一條件向受管制基金董事會提交的所有信息將在受管制基金使用期間及之後至少兩年內保存，並將接受委員會及其工作人員的審查。
(C)規則38a-1(A)(4)所界定的每個受管制基金的首席合規幹事應每年為其董事會編寫一份年度報告，評估(並記錄該評估的依據)受管制基金遵守申請條款和條件的情況以及為實現這一遵守而確立的程序。對於沒有首席履約幹事的BDC下游基金，控制BDC下游基金的BDC的首席履約幹事將為相關的獨立締約方編寫報告。
(D)獨立董事(包括每個獨立政黨的非利害關係成員)將至少每年考慮繼續參與新的和現有的共同投資交易是否符合受監管基金的最佳利益。
| 11. | 記錄保存。 |
每個受監管基金將保存法案第57(F)(3)節所要求的記錄 ，就像每個受監管基金都是BDC一樣，並且這些 條件下允許的每項投資都得到了第57(F)條所要求的多數批准。
| 12. | 董事獨立自主。 |
受監管基金的任何獨立董事(包括不具利害關係的 任何獨立政黨成員)將不會同時是董事、普通合夥人、管理成員或負責人，或以其他方式 成為任何附屬基金的“關聯人”(定義見法案)。
| 13. | 費用。 |
與收購、持有或處置在共同投資交易中獲得的任何證券(包括但不限於根據證券法登記出售的任何此類證券的分銷費用)相關的費用(如有)，將由受監管基金和參與的附屬基金按持有或被收購或處置的證券的相對金額(視情況而定)按比例分攤，但不得由顧問根據其與受監管基金和附屬基金簽訂的諮詢協議支付。
26
| 14. | 交易費。31 |
與任何共同投資交易相關而收到的任何交易費用(包括分拆、構建、監督或承諾費，但不包括第17(E)或57(K)條允許的經紀或承銷補償) 將根據參與者在此類共同投資交易中的投資或承諾(視情況而定)按比例分配給參與者。如果任何交易費用由顧問持有，等待交易完成，費用將存入由顧問在具備第26(A)(1)節規定的資格的一家或多家銀行開立的賬户，該賬户將賺取有競爭力的利率，並按比例在參與者之間進行分配。任何顧問、關聯基金、其他受監管基金或關聯基金或受監管基金的任何關聯人都不會因共同投資交易而獲得任何形式的額外補償或報酬 ，但(I)就受監管基金和關聯基金而言，上述按比例計算的交易費和條件2(C)(Iii)(B)(Z)所述的費用或其他補償除外。(Ii)第17(E)條或第(br}57(K)或(Iii)條允許的經紀或承銷補償(就顧問而言)，即根據適用的受監管基金或附屬基金與其顧問之間的投資諮詢協議支付的投資顧問補償。
| 15. | 獨立。 |
如果持有人合計擁有受管制基金25%以上的股份，則在就(1)董事選舉；(2)罷免一名或多名 董事；或(3)該法或適用州法律下影響董事會組成、規模或選舉方式的任何其他事項進行投票時，持有人將以與受管制基金的 其他股東(不包括持有人)相同的百分比投票。
| 六、六、 | 程序性事項 |
| A. | 通信 |
請將與本申請及通知和訂單有關的所有通信發送至：
羅伯特·T·拉德
Stellus資本投資公司
首席執行官兼總裁
4400 Post Oak Parkway，套房2200
德克薩斯州休斯頓，77027
(713) 292-5400
郵箱：rladd@stelluscapal.com
請解答與本申請、通知和命令有關的任何問題和任何通信的副本：
史蒂文·B·博姆，Esq.
斯蒂芬尼·M·希爾德布蘭特，Esq.
安妮·G·奧本多夫，Esq.
Eversheds Sutherland(US)LLP
西北第六街700號
華盛頓特區，20001
(202) 383-0100
(202) 637-3593 (fax)
31 申請人沒有提出申請，委員會也不會為任何共同投資交易收取的交易費用提供任何減免。
27
根據規則0-2，代表申請人簽署申請書的每個人都表示，他或她已為申請人和代表申請人正式籤立申請書； 他或她被授權根據運營協議、管理協議或其他條款籤立申請書； 成員、董事或其他機構已經採取了授權每個人籤立和提交申請書所需的所有行動。
規則0-2(D)和規則 所要求的驗證規則0-2(C)所要求的授權作為附錄A、附錄B和 附錄C附於本文件。
申請者要求將有關本申請表的任何問題直接提交給本申請表首頁所列人員。
| B. | 授權 |
在 中籤立和提交本申請書的所有要求均已得到遵守，簽名人已完全授權簽字人簽署和提交本申請書，並已於本21世紀初正式籤立本申請書ST2022年3月1日。
28
| STELLUS資本投資公司 | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| STELLUS Capital SBIC LP | ||
| 作者：Stellus Capital SBIC GP LLC，其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| STELLUS Capital SBIC GP，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| STELLUS信用總基金I，LLC | ||
| 作者：Stellus Credit Master Fund I GP，LLC，其管理成員 | ||
| 作者：Stellus Capital Management LLC，其成員 | ||
| 作者：Stellus Capital Management Holdings，L.P.，其管理成員 | ||
| 作者：Stellus Capital Management Holdings，L.P.普通合夥人SCM Holdings GP，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 |
| STELLUS Credit VCOC基金I，LLC | ||
| 作者：Stellus Capital Management LLC，其經理 | ||
| 作者：Stellus Capital Management Holdings，L.P.，其管理成員 | ||
| 作者：Stellus Capital Management Holdings，L.P.普通合夥人SCM Holdings GP，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
29
| STELLUS信用總基金II，LLC | ||
| 作者：Stellus Credit Master Fund II GP，LLC，其管理成員 | ||
| 作者：Stellus Capital Management LLC，其成員 | ||
| 作者：Stellus Capital Management Holdings，L.P.，其管理成員 | ||
| 作者：Stellus Capital Management Holdings，L.P.普通合夥人SCM Holdings GP，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| STELLUS Credit VCOC基金II，LLC | ||
| 作者：Stellus Capital Management LLC，其經理 | ||
| 作者：Stellus Capital Management Holdings，L.P.，其管理成員 | ||
| 作者：Stellus Capital Management Holdings，L.P.普通合夥人SCM Holdings GP，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| SCIC-合併攔截器1，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| SCIC-CC BLOCKER 1，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| SCIC-ERC BLOCKER 1，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| SCIC-SKP阻滯劑1，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| SCIC-APE BLOCKER 1，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
30
| SCIC-HUF阻滯劑1，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| SCIC-Hollander BLOCKER 1，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| STELLUS Credit VCOC基金III，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| STELLUS信用總基金III，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| STELLUS高級擔保貸款基金有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| STELLUS信貸基金投資者A，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| STELLUS Capital SBIC II，LP | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| SCIC-無敵攔截器1，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| SCIC-FBO阻滯劑1，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
31
| SCIC-ICD BLOCKER 1，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| SCIC-VENBROOK BLOCKER 1，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| STELLUS信貸基金投資者B，LP | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| STELLUS私人信貸BDC | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| STELLUS私人BDC顧問有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| PBDC整合攔截器，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| STELLUS資本管理有限責任公司 | ||
| 作者：Stellus Capital Management Holdings，L.P.，其管理成員 | ||
| 作者：Stellus Capital Management Holdings，L.P.普通合夥人SCM Holdings GP，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
32
附錄A
查證
以下籤署人聲明，他已正式籤立所附申請書，日期為2022年3月21日，為Stellus Capital Investment Corporation，Stellus Capital SBIC LP，Stellus Capital SBIC GP，LLC，Stellus Credit Master Fund I，LLC，Stellus Credit VCOC Fund I，LLC， Stellus Credit VCOC Fund II，LLC，SCIC-Consolated BLocker 1，Inc.，SCIC-CC Blockker 1，Inc.，SCIC-ERC BLOCKER 1，Inc.，公司，SCIC-SKP BLOCKER 1，Inc.，SCIC-APE BLOCKER 1，Inc.，SCIC-HUF BLOCKER 1，Inc.，SCIC-Hollander BLOCKER 1，Inc.，Stellus Credit VCOC Fund III，LLC，Stellus Credit Master Fund III， LLC，Stellus高級擔保貸款基金，LLC，Stellus Credit Funds Investor A，LLC，Stellus Capital SBIC II，LP，SCIC-Incible Blockker 1，Inc.，SCIC-FBO Block 1，Inc.SCIC-ICD BLOCKER 1，Inc.，SCIC-Venbrook Blocker 1，Inc.，以及Stellus Capital Management，LLC；他是Stellus Capital Investment Corporation的首席財務官，也是Stellus Capital SBIC LP，Stellus Capital SBIC GP，LLC，Stellus Credit Master Fund I，LLC，Stellus Credit VCOC Fund I，LLC，Stellus Credit VCOC Fund II，LLC，Stellus Credit VCOC Fund II，LLC，SCIC-Consolated Blocker 1，Inc.，SCIC-CC BLOCKER 1，Inc.，SCIC-ERC BLOCKER 1，Inc.，SCIC-SKP BLOCKER 1，Inc.，SCIC-APE BLOCKER 1，Inc.，SCIC-APE BLOCKER 1，Inc.的授權人員Stellus Credit VCOC Fund III，LLC，Stellus Credit Master Fund III，LLC，Stellus Credit Funds Investor A，LLC，Stellus Credit Funds Investor A，LLC，Stellus Capital SBIC II，LP，SCIC-Invincible Blocker 1，Inc.，SCIC-FBO BLOCKER 1，Inc.，SCIC-ICD BLOCKER 1，Inc.，SCIC-Venbrook Blocker 1，Inc.Stellus Credit Funds Investor，LP，Stellus Private Credit BDC，Stellus Private BDC Advisor，LLC，PBDC Consolated Blocker，LLC和Stellus Capital Management, LLC 他在下述各實體中擔任職務，股東、董事、成員和其他 機構已採取一切必要行動，授權下列簽署人簽署並提交該文書。簽署人還聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，所載事實屬實。
| 託德·赫金森 | ||
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 日期： | March 21, 2022 | |
33
附錄B
Stellus Capital Investment Corporation(“本公司”)董事會決議
鑑於， 董事會已審查本公司的共同投資優先購買權申請(“優先購買權申請”)，並將其副本作為證據A，根據1940年法令第17(D)和57(I)條和1940年法令第17D-1條 提出美國證券交易委員會令，允許進行1940年法令第17(D)和57(A)(4)條以及1940年法令第17D-l條禁止的某些聯合交易；以及
鑑於， 董事會認為本公司提交共同投資優先認購申請是可取的，且符合本公司的最佳利益。
因此，現 現議決授權且在此授權、授權及指示每名獲授權人員以本公司名義及代表本公司，以實質上 本申請所附表格的格式，籤立、交付及向美國證券交易委員會提交豁免申請；及
此外， 決議授權、授權和指示每一名獲授權人員以公司名義並代表公司向美國證券交易委員會提出、籤立、交付和提交任何獲授權人員為執行上述決議而認為必要、適宜或適當的對豁免申請和任何額外的豁免救濟申請的任何修訂 ，該決定以採取任何此類行動為確證；以及
進一步 議決，任何獲授權人員在本協議日期或之前，以本公司名義及代表本公司就上述決議案作出的所有作為及事情，在各方面均獲授權、批准、批准及確認，並由本公司及代表本公司採納為該等作為及事蹟；及
此外， 議決授權、授權及指示獲授權人員及每名獲授權人員核證此等決議案的副本，並將其送交獲授權人員認為必需的政府機構、機構、個人、商號或公司，並藉其簽署或證明書或以所需形式識別提交予 並於此獲批准的文件及文書，並提供獲授權批准任何文件、文書或規定或對任何文件或文書作出任何增加、刪除或更改的人員批准的證據。
還議決，就上述決議而言，本公司的高級職員應為本公司的總裁兼首席執行官和首席財務官(統稱為獲授權人員”).
(董事會於2021年7月28日通過 )
34
附錄 C
Stellus Private Credit BDC(“本公司”)董事會決議
鑑於，董事會已審查了本公司首次修訂和重新提出的共同投資申請(“豁免申請)，其副本一份作為證據A附於本文件，供美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會“) 根據1940年法令第17(D)和57(I)條，以及1940年法令第17D-1條，允許進行某些被1940年法令第17(D)和57(A)(4)條以及1940年法令第17D-1條禁止的其他聯合交易；以及
鑑於，董事會認為本公司提交優先購買權申請是可取的，並符合本公司的最佳利益。
因此，現議決以本公司名義並代表本公司授權、授權及指示各獲授權人員及每名獲授權人員以實質上與本申請所附表格大體相同的方式，籤立、交付及向美國證券交易委員會提交豁免申請；及
進一步決議，授權、授權和指示每名獲授權人員 以公司名義並代表公司向美國證券交易委員會提出、籤立、交付和提交任何獲授權人員為執行上述決議而認為必要、適宜或適當的對先發制人申請的任何修訂和任何額外的豁免救濟申請，該決定可通過採取任何此類行動予以確證；以及
進一步議決，任何獲授權人員在本協議日期或之前，以本公司名義及代表本公司就上述決議案作出的所有作為及事情，在各方面均獲授權、批准、批准、確認及採納為本公司及 代表本公司的作為及事蹟；及
進一步議決授權、授權及指示獲授權人員及每名獲授權人員核證此等決議案副本，並將其送交獲授權人員認為必需的政府機構、機構、個人、商號或公司，並以其簽名或證書或按所需的形式識別於此提交及批准的文件及文書，並提供獲授權批准任何文件、文書或規定或對任何文件或文書作出任何增加、刪除或更改的人員批准的證據。
進一步決議，就上述決議而言，本公司的高級職員應為本公司的總裁兼首席執行官和首席財務官(統稱為獲授權人員”)
(董事會於2022年2月14日通過)
35