附件2.1

執行版本

合併協議和合並計劃

隨處可見

伯克希爾哈撒韋公司

O&M收購公司。

和

Alleghany 公司

日期為

March 20, 2022

目錄

				頁面
第一條合併					1
第1.1條		合併			1
第1.2節		結業			2
第1.3節		有效時間			2
第1.4節		合併的效果			2
第1.5條		法團註冊證書及尚存法團的附例			2
第1.6節		尚存公司的董事及高級人員			2
第1.7條		後續行動			2
第二條合併對股本的影響					2
第2.1節		證券的轉換			2
第2.2節		支付；股份交出；股票轉讓賬簿			3
第2.3節		股票計劃和基於股票的延期補償計劃的處理			5
第2.4條		調整			7
第2.5條		丟失的證書			7
第三條公司的陳述和保證					8
第3.1節		組織			8
第3.2節		授權；協議的有效性；公司行為			9
第3.3節		同意和批准；沒有違規行為			10
第3.4節		大寫			10
第3.5條		美國證券交易委員會報告和財務報表			11
第3.6節		未作某些更改			13
第3.7條		沒有未披露的重大負債			13
第3.8條		遵守法律和法院命令			13
第3.9節		材料合同			14
第3.10節		委託書中的信息			15
第3.11節		訴訟			15
第3.12節		員工薪酬和福利計劃；僱員薪酬和福利計劃			15
第3.13節		屬性			17
第3.14節		知識產權			18

-i-

第3.15節		環境法			18
第3.16節		税費			18
第3.17節		財務顧問的意見			20
第3.18節		法定聲明			21
第3.24節		國家收購法規			23
第3.25節		與關聯公司的交易			24
第3.27節		沒有其他陳述或保證			24
第四條母公司和合並子公司的陳述和擔保					24
第4.1節		組織			24
第4.2節		授權；協議的有效性；必要的行動			25
第4.3節		同意和批准；沒有違規行為			25
第4.4節		普通股所有權			26
第4.5條		委託書中的信息			26
第4.6節		融資			26
第4.7條		沒有之前的活動			26
第4.8條		訴訟			26
第4.9條		免責保證			26
第五條公約					27
第5.1節		公司的臨時運營			27
第5.2節		Go-Shop；公司不招攬			29
第六條附加協定					32
第6.1節		委託書的擬備			32
第6.2節		股東大會			33
第6.3節		合理的最大努力			33
第6.4條		某些事宜的通知			35
第6.5條		訪問；機密性			35
第6.6節		宣傳			36
第6.7條		賠償			36
第6.8節		合併子合規			37
第6.9節		員工事務			38
第6.10節		收購法規			38
第6.11節		股東訴訟			38

-II-

第七條條件					39
第7.1節		雙方達成合並的義務的條件			39
第7.2節		母公司和合並子公司義務的條件			39
第7.3條		公司的義務的條件			40
第7.4節		對成交條件的失望			41
第八條終止					41
第8.1條		終端			41
第8.2節		終止的效果			42
第九條雜項					43
第9.1條		修訂及豁免			43
第9.2節		陳述和保證不存續			43
第9.3節		費用			43
第9.4節		通告			43
第9.5條		同行			44
第9.6節		完整協議；沒有第三方受益人			45
第9.7節		可分割性			45
第9.8節		治國理政法			45
第9.9節		賦值			45
第9.10節		對司法管轄權的同意			45
第9.11節		具體強制執行			45
第9.12節		放棄陪審團審訊			46
第十條定義；解釋					46
第10.1條		交叉引用			46
第10.2條		某些定義的術語			49
第10.3條		其他定義和解釋性規定			54

-III-

合併協議和合並計劃

合併協議和計劃(本協議)協議？)，日期為2022年3月20日，由美國特拉華州的伯克希爾哈撒韋公司(Berkshire Hathaway Inc.)父級O)，O&M Acquisition Corp.，特拉華州的一家公司，母公司的全資子公司合併子？)和特拉華州的Alleghany公司(The )公司”).

獨奏會

鑑於，母公司、合併附屬公司及本公司董事會已各自批准，而就本公司及合併附屬公司而言，完成母公司與本公司合併附屬公司及併入本公司的方式收購本公司是可取、公平及符合各自股東最佳利益的，並受本協議所載條款及條件的規限，據此，本公司已發行及已發行普通股每股面值1.00美元(該等已發行及流通股為本公司普通股，統稱為 股票？)，但在緊接生效日期前由母公司或其直接或間接全資附屬公司擁有的股份除外(母公司持股(？)、持不同意見股份及任何由本公司庫房持有的普通股，將轉換為收取合併代價的權利。

因此，現在， 考慮到前述以及本協議中所列的相互陳述、保證、契諾和協議，根據本協議的條款和條件，本協議各方同意如下：

第一條

合併

第1.1節合併。根據本協議的條款和條件，並根據特拉華州的法律特拉華州法律？)，在生效時，合併子公司將與公司合併並併入公司(公司)。合併？)，合併子公司的獨立法人地位將終止，公司 將繼續作為倖存的法人(The Merge Sub)。倖存的公司”).

第1.2節結束。合併(合併)的完成結業？)將於上午9：00舉行。東部時間在滿足或放棄第七條所列的所有條件(其性質在成交前不能滿足的任何條件，但須滿足任何此類條件)後的第二個工作日截止日期)，Munger，Tolles&Olson LLP辦公室，南格蘭德大道350號，郵編：50^這是加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071，除非本協議雙方以書面形式約定另一個日期或地點。

-1-

第1.3節生效時間。本協議各方應通過提交合並證書(合併證書)來完成合並。合併證書在截止日期(或母公司和公司可能書面商定的其他日期)與特拉華州州務卿以特拉華州法律相關條款要求和籤立的形式簽署協議。合併應自向特拉華州州務卿提交合並證書的日期和時間起生效，或自合併證書中規定並經母公司和公司書面商定的較晚時間(合併證書)起生效有效時間”).

第1.4節合併的效力。合併應具有特拉華州法律適用條款所規定的效力。 在不限制前述一般性的前提下，在生效時，本公司和合並子公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力、特許經營權和權力應歸屬於尚存公司，而公司和合並子公司的所有債務、債務和責任應成為尚存公司的債務、負債和責任。

第1.5節尚存公司的公司註冊證書和章程。於生效時間，本公司於緊接生效時間前有效的公司註冊證書及章程須以合併附屬公司的公司註冊證書及章程的形式(除與本公司名稱有關者外)於生效時間修訂及重述，而經如此修訂的將為尚存公司的公司註冊證書及章程，直至其後按其規定或適用法律(並受本章程第6.7節的規限)修訂為止。

第1.6節尚存公司的董事和高級職員。在緊接生效時間前，合併附屬公司的董事將為尚存公司的首任董事，而本公司在緊接生效時間前的高級職員將為尚存公司的首任高級管理人員，在每種情況下，直至他們的繼任者被正式選舉或任命並符合資格，或直到他們根據尚存公司的公司註冊證書和章程較早去世、辭職或被免職。

第1.7節後繼訴訟。如果在生效時間後的任何時間，尚存公司應考慮或被告知，任何契據、賣據、轉讓、保證或任何其他行動或事情對於歸屬、完善或確認記錄或以其他方式屬於尚存公司是必要或適宜的，則公司或合併子公司因合併或以其他方式執行本協議而歸屬或將歸屬尚存公司的任何權利、財產或資產的權利、所有權或權益 歸於或將歸屬於尚存公司的任何權利、財產或資產，尚存公司的高級職員及董事應獲授權以本公司或合併附屬公司或其任何一方或雙方的名義及代表籤立及交付所有該等契據、賣據、轉讓及保證，並可採取及作出一切必要或適宜的其他行動及事情，以歸屬、完善或確認有關權利、財產或資產的任何及所有權利、所有權及權益，或根據該等權利、財產或資產或以其他方式執行本協議。

第二條

兼併對股本的影響

第2.1節證券的轉換。在合併生效時，由於合併，母公司、合併子公司、本公司或母公司或合併子公司的股份或證券持有人未採取任何行動：

-2-

(A)在緊接生效日期前已發行及已發行的每股股份(根據第2.1(B)節將予註銷的任何股份及任何持不同意見的股份除外)將被註銷及終止，並轉換為可收取現金848.02美元的權利，相當於每股減去應支付予財務顧問的與合併有關的財務顧問費 ，並支付予該股份持有人，但不計利息(該等股份)合併注意事項？)，在交出以前代表這些股份的任何一種證書時{br證書？)或任何入賬股票(？記賬式股份？)以第2.2節規定的方式。所有此類股票在轉換後將不再流通股，並將自動註銷、註銷和不復存在。持有股票或記賬股份的每名持有人將不再擁有有關股份的任何權利，但根據第2.2條交出股票或記賬股份時收取有關股份的合併代價的權利除外，且不收取利息。

(B)母公司持有的每股母公司股份及普通股股份將予註銷及清盤，且不會就該等母公司擁有股份支付任何款項或其他代價。

(C)合併附屬公司在緊接生效日期前發行及發行的每股普通股，面值為每股0.01美元，此後將相當於尚存公司的一股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，每股面值為0.01美元。

第2.2節付款；股份交出；股票轉讓賬簿。

(A)在生效時間之前，合併子公司應指定一家公司合理接受的銀行或信託公司作為與合併相關的股份持有人的代理人(合併子公司付款代理？)獲得支付第2.1(A)節所述款項所需的資金。當需要時，母公司或合併子公司應以信託形式向付款代理人存入或安排存入一個單獨的帳户，用於股份持有人的利益(股份持有人)付款基金？)根據第2.1(A)節的規定，該等 持有人在生效時間有權獲得的合併對價總額。如果由於任何原因，付款基金中的現金不足以完全履行付款代理人在本合同項下以現金支付的所有義務，母公司應立即將現金存入付款基金，金額應等於完全履行該等現金付款義務所需現金的不足之數。

(B)在生效時間後，母公司應在合理可行的範圍內儘快並在任何情況下不遲於生效時間後三個工作日，促使付款代理向其股票已根據第2.1(A)(I)節轉換為有權獲得合併對價的股票或記賬股票的記錄持有人郵寄一份傳送函(必須指明，只有在將證書交付給付款代理或，才會轉移股票或記賬股票的損失和所有權風險，就簿記股份而言，在遵守附函所載程序，並將採用本公司及合併附屬公司可能合理地指定的形式及其他條文)及(Ii)交出股票或簿記股份以換取合併代價的指示。此後，持有股票或記賬股票的每一位持有人可將股票或記賬股票交還給付款代理人，直至有效時間的一週年為止。

-3-

此類持有人的代理人。於有效時間一週年或之前交回一份已妥為填妥、並已按照有關指示妥為籤立及填寫之股票或簿記股份後，合併附屬公司應促使付款代理人向該等股票或簿記股份持有人支付現金，以換取該等股票或簿記股份，金額為 相等於合併對價，再乘以該等股票或簿記股份所代表的股份數目。直至交回前，股票或賬簿股份(代表持不同意見股份、母公司擁有股份及由本公司庫房持有的普通股的股票或賬簿股份除外)將僅代表收取與該等股票或賬簿股份所代表的股份有關的合計合併代價的權利。根據本細則第II條的條款，於交出股票及簿記股份以交換股份時所支付的合併代價，將被視為已悉數支付與該等股票及簿記股份所代表的股份有關的所有權利。

(C)如就已註銷股份的合併代價 將支付予登記已交回股票的人士以外的人士，則須在如此交回的股票上妥為批註或以其他適當形式轉讓，以及要求付款的人士須已以已交回股票的登記持有人以外的其他名義支付因付款而需繳的任何轉讓及其他税款，或 已確定並令付款代理人信納該等税款不適用。

(D)於生效日期，本公司的股份過户賬簿將會終止，此後本公司將不再登記任何股份過户。自生效時間起及生效後，股票和記賬股票的持有人將停止 對任何股票的任何權利，除非本協議或適用法律另有規定。如於生效日期後，向尚存公司出示股票或賬簿股份(代表持不同意見股份、母公司擁有股份及由本公司金庫持有的普通股股份除外)，則該等股票或賬簿股份將被註銷，並按本細則第(Br)II條的規定交換合併代價。於緊接生效時間前交出代表股份的股票或賬簿股份時，任何應付現金將不會產生利息或支付任何應付現金。

(E)自生效之日起一年後，尚存的公司將有權要求付款的代理人向其交付任何現金，包括與此類現金有關的任何利息，以及與本協議所設想的交易有關的任何證書或其他文件(br})交易記錄已提供給付款代理且尚未支付給股票或簿記股份持有人或以前未交付給尚存公司的債券)，此後該等 持有人將有權就合併代價向尚存公司(受遺棄財產、税務或類似法律的規限)作為一般債權人，在適當交出其證書或簿記股份時支付，而不會就該合併代價支付任何利息。儘管如上所述，母公司、尚存公司或付款代理人均不對持有根據任何適用的遺棄財產交付給政府實體的證書或賬簿 股份的任何持有人承擔任何責任。

-4-

相似定律。在適用法律允許的範圍內，任何合併對價在適用法律允許的範圍內，將成為尚存公司的財產，不受任何先前有權享有該等權利的人的任何索賠或利益的影響。

(F)儘管本協議中有任何相反的規定，母公司、尚存的公司和支付代理人應有權 從本協議下應支付給任何股份持有人的對價以及根據第2.3節應支付的金額中扣除或扣留根據《守則》、根據本協議頒佈的規則和法規或美國州或地方税法的任何規定所需扣繳或扣除的金額。如果扣繳或扣除的金額是通過 支付給適用的政府實體的，則就本協議的所有目的而言，此類扣繳或扣除的金額應被視為已支付給股票或其他證券的持有者，而扣減和扣繳的金額則為 。

第2.3節股票計劃和股票遞延補償計劃的處理。

(A)除公司披露函件第2.3(A)節所述外，於 生效時，受業績歸屬要求約束的根據公司股票計劃授予的以限制性股票單位表示的每股名義股份，董事RSU除外公司業績 份額)，包括在緊接生效時間之前已發行的任何股息等值單位，且在緊接生效時間之前尚未發行的，應自動註銷，並轉換為有權從尚存公司獲得與合併對價相等的一筆現金(但為確定在緊接生效時間之前已發行的公司績效股票數量，公司業績股的數量將假設達到最高業績水平而確定)，(1)應全部歸屬(至 在有效時間之前未完成適用業績期間的範圍)，為避免產生疑問，在沒有任何持續業績歸屬條件的情況下(X)如果該公司業績股份的接受者在業績股份獎勵協議中規定的適用業績期間的最後一天繼續受僱於母公司及其子公司或繼續在母公司及其子公司提供其他服務，根據該協議，該公司業績股份按緊接有效時間之前的有效授予。或(Y)如果該公司業績股接受者的僱傭或其他服務被公司或其子公司無故終止，或由於接受者死亡、完全殘疾(如適用的業績股獎勵協議中定義的此類術語)或在年滿六十(60)歲和在公司及其子公司服務十(10)年時或之後退休而被終止 或終止 符合條件的退休？)在適用的履約期結束前支付；及(2)如果歸屬，則按最優惠利率(該術語在公司高級職員和高薪僱員非合格遞延補償計劃(以下簡稱“計劃”)中定義)支付，連同計入利息，按年複利。磷酸氫鈣？)按照在本合同生效之日生效的條款( 最優惠利率？))從生效時間到支付日期，在適用的公司股票計劃和相關的績效股票獎勵協議中指定的時間，以現金一次總付減去任何所需預扣税款的形式支付給該公司績效股票的接受者。

-5-

(B)在生效時，根據公司股票計劃授予的以限制性股票單位表示的每股名義股份，不包括任何董事RSU，且不受業績歸屬要求的約束(每個，一個公司限制性股票單位)，包括在緊接生效時間之前記入貸方的任何股息等值單位，並且在緊接生效時間之前尚未償還的，應自動註銷，並轉換成從尚存的公司獲得與合併對價相等的一筆現金的權利，該現金數額應全部歸屬(在生效時間之前尚未歸屬相應的公司限制性股票的範圍內) ，如果歸屬，則支付，連同其貸記的利息，每年複利，在(I)限制性股票獎勵協議中規定的該公司限制性股票的適用歸屬日期之前的十五個工作日內，以現金 一次付清減去任何所需預扣税款後的最優惠税率，以現金 一次性支付給該公司限制性股票單位的接受者，根據該協議，該公司限制性股票單位被授予在緊接生效時間之前有效，但接受者必須在該 日期之前繼續在本公司及其子公司工作或提供其他服務，或(Ii)母公司或其附屬公司無故終止受助人的僱傭或其他服務，或因受助人死亡、完全傷殘或合格退休而終止受助人的僱傭或其他服務(受制於守則第409a節所規定的任何付款延遲)；但在生效時間之前歸屬的相應限制性股票單位，應在生效時間起15個工作日內支付現金，不產生任何利息。就本第2.3(B)節而言, ？合格退休還需要在適用員工向公司首席執行官提供至少90天的退休意向通知後獲得公司首席執行官的批准(或就公司首席執行官而言，在公司首席執行官向母公司首席執行官或母公司董事會薪酬委員會提供至少90天的退休意向通知後，獲得母公司首席執行官或母公司董事會薪酬委員會的批准)。

(C)於生效時間，根據本公司2005年董事股票計劃、本公司2010年董事股票計劃或本公司2015年董事股票計劃授予的以限制性股票單位 代表的每股名義股份(統稱為董事RSU)，包括在緊接生效時間之前尚未償還的任何與此相關的股利等價物單位，其接受者無需採取任何必要的行動，即可自動註銷，並將其轉換為從尚存的公司獲得相當於合併對價的一筆現金的權利，該現金數額應連同貸記的利息一起，從生效時間起至支付日期按最優惠利率按年複利支付給董事RSU的接受者，以現金形式一次性支付，減去任何必要的預扣税，在適用的公司股票計劃和 相關獎勵文件或適用的延期選擇中指定的時間。

(D)在生效時間，根據DCP有效的普通股選擇或股東股權選擇有效的任何金額應再投資於其下的名義最優惠利率替代方案，自生效時間起及之後，DCP將不允許進一步的普通股選擇或股東股權選擇。就上一句而言，(I)在緊接生效時間之前生效的普通股選擇的金額應等於(A)在緊接生效時間之前被視為投資於該賬户或以其他方式引用的股份數量與(B)合併對價的乘積，以及(Ii)在緊接生效時間之前生效的股東股權選擇的金額應等於每股價格所隱含的股東權益等於合併對價。

-6-

(E)在生效時間之前，公司董事會或其適用委員會將 通過適當的決議並採取合理必要或適當的其他行動，以規定(I)公司股票計劃及其下發布的所有獎勵將於生效時間終止，(Ii)任何其他補償計劃、計劃、安排或協議中關於向本公司或其附屬公司的員工或其他服務提供商發行或授予與公司股權有關的任何其他權益的條款 將不再具有效力或效力，並應於生效時間起終止。以及(Iii)根據公司股票計劃發放的獎勵將按照第2.3節的規定處理。

第2.4節調整。如在本協議日期至生效日期期間，因任何股份的重新分類、資本重組、股票拆分(包括反向股票拆分)或合併、交換或重新調整股份，或在該期間有記錄日期的任何股票股息或股票分配而導致股份發生任何變動，則合併對價及根據本協議應支付的任何其他款項應作適當調整，以使所有股份的應付總額不會改變。

第2.5節證書丟失。倘若任何股票已遺失、被盜或損毀，在聲稱該等股票已遺失、被盜或銷燬的人士作出誓章後，以及(如尚存公司要求)尚存公司就可能就該等股票向其提出的申索作出彌償的有關人士按尚存公司指示的合理金額張貼債券後，付款代理人將支付就本細則第二條所述的該等股票所代表的股份支付的合併代價，以換取該遺失、被盜或銷燬的股票。

第2.6節持不同意見股份。

(A)即使本協議中有任何相反的規定，要求並完善該持有人根據特拉華州法律對其股份進行評估的要求的持有人所持有的任何股份，在生效時並未有效撤回或喪失該持有人獲得該評估的權利(？持異議的股份 根據第2.1(A)節，持不同意見股份的持有人將不會被轉換為或代表收取現金的權利，但持不同意見股份的持有人將只有權享有根據特拉華州法律授予持不同意見股份持有人的權利。

(B)儘管有第2.6(A)節的規定，如果任何股份持有人根據特拉華州法律要求對其股份進行評估，實際上撤回或喪失了(因未能完善或以其他方式)該持有人的評價權，則自生效時間或該事件發生之日起(以較後發生者為準)，該等持有人的股份將自動轉換為第2.1(A)節所述的權利，並僅代表第2.1(A)節所規定的收取合併代價的權利，而不收取任何利息，並根據第2.2節交出代表該等股份的股票或賬簿記賬股份。

-7-

(C)本公司收到任何有關評估或支付任何股份公允價值的書面要求、撤回該等要求及根據特拉華州法律送達的任何其他文書時，應立即向合併附屬公司發出通知。本公司不得自願就任何評估要求支付任何款項，除非事先獲得合併附屬公司的書面同意，否則 不得就任何該等要求達成和解或提出和解。

第三條

公司的陳述和保證

本公司向母公司及合併子公司作出陳述及保證，但在本公司日期為本公司致母公司及合併子公司的函件中披露的特定陳述及 保證除外公司公開信A)(不言而喻，公司披露函件某一節或分節中所載的任何信息應被視為適用於本協議中與其在數量上相對應的節或子節以及本協議第三條中的每一個其他節或子節，條件是該披露表面上合理地表明該信息與該其他節或子節相關)，並且除在本協議日期前提交或提交併可公開獲得的公司美國證券交易委員會文件中所述的信息外(不包括標題為…風險因素下的任何披露，前瞻性聲明中包含的任何披露或任何此類備案文件中的任何類似聲明具有警告性、預測性或前瞻性，且美國證券交易委員會文件中未披露任何內容應被視為對第3.1節、第3.2節、第3.3節、第3.4節或第3.23節中陳述和保證的限制或修改，具體如下：

第3.1節組織。

(A)本公司及其附屬公司均為公司、合夥企業或其他實體，根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律而妥為組織、有效存在及良好運作，並擁有所有必需的公司或其他權力及權力及所有必要的政府批准，以擁有、租賃及經營其物業及資產及經營其現正進行的業務，除非(就本公司的正當組織、有效存在及良好聲譽而言除外)未能如此組織、存在及良好信譽或沒有該等權力， 當局和政府的批准不會單獨或總體上產生實質性的不利影響。

(B)本公司及其各附屬公司在其擁有、租賃或經營的物業所在的每個司法管轄區 或本公司所經營的業務的性質使該等資格或許可成為必需的情況下，具備正式資格或獲發牌經營業務，且信譽良好，但如未能獲正式合資格或獲發牌且信譽良好，則 預期不會對個別或整體造成重大不利影響的情況除外。除本公司披露函件第3.1(B)節所述外，本公司並不擁有任何公司或其他實體的任何股權，但列於本公司披露函件第3.4(B)節所列的附屬公司除外。

-8-

(C)在公司披露函件第10.2節中列為保險子公司的實體是本公司僅有的從事保險或再保險業務的子公司。

第3.2節授權；協議的有效性；公司行為。

(A)本公司擁有簽署和交付本協議以及完成交易所需的所有公司權力和授權。公司簽署、交付和履行本協議，並完成交易，已得到公司董事會的正式和有效授權公司董事會並 本公司無需採取任何其他公司行動來授權本公司簽署和交付本協議以及完成交易，除非完成合並需要 股東批准。本協議已由本公司妥為籤立及交付，並假設母公司及合併子公司妥為及有效授權、籤立及交付本協議為本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，但(I)此等強制執行可能須受適用的破產、重組、無力償債、暫緩執行或其他現時或以後生效的類似法律所規限，並且(Ii)具體履行的補救及強制令及其他形式的衡平法濟助可受衡平法抗辯及法院酌情決定(br}可就此提起任何法律程序)。

(B)假設第4.4節中的陳述和擔保的準確性，持有流通股至少75%投票權的持有人(根據公司的公司註冊證書確定)投贊成票，批准本協議(股東 審批)是完成合並所必需的本公司任何類別或系列股本或其中任何類別或系列的持有人的唯一投票權或同意。

(C)在正式召集和舉行的會議上，公司董事會一致(I)確定本協議和交易對公司及其股東是明智的、公平的和符合其最佳利益的，(Ii)批准本協議和交易，(Iii)指示將對本協議的批准提交公司股東會議表決，(Iv)決議(在符合第5.2條的規定的情況下)建議公司股東批准本協議(該建議為公司 推薦”).

(D)公司重新簽署的公司註冊證書(《公司註冊證書》) 註冊證書é)和公司經修訂和重新修訂的章程均為公司美國證券交易委員會文件中最近提交的形式，均為截至本協議日期有效的此類文件的真實、完整和正確的副本。

-9-

第3.3節同意和批准；沒有違規行為。

(A)除(I)向美國證券交易委員會提交初步委託書和委託書，(Ii)根據特拉華州法律向特拉華州州務卿提交合並證書，(Iii)股東批准和(Iv)根據下列規定可能需要的備案、許可、授權、同意和批准以及其他適用要求外，(A)1934年《證券交易法》(經修訂)。《交易所法案》？)、(B)《證券法》、(C)《紐約證券交易所規則和條例》、(D)經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法》(《反托拉斯法》高鐵法案和任何其他反托拉斯法，以及(E)所需的保險批准，未經任何國家、超國家、聯邦、州或地方法院、行政或監管機構或委員會或其他國內或國外政府當局或工具的同意或批准，或向任何國家、超國家、聯邦、州或地方法院、行政或監管機構或委員會或其他政府機構或機構提交文件、聲明或登記。政府 實體)是本公司完成交易所必需的，但該等其他同意、批准、提交、聲明或登記除外，而該等其他同意、批准、提交、聲明或登記如未能取得、作出或發出，將不會合理地預期 會個別或整體產生重大不利影響。

(B)除公司披露函件第3.3(B)節所述外，公司簽署和交付本協議或完成交易，或公司遵守本協議的任何條款或規定，均不會(I)與公司的公司註冊證書或其經修訂和重新修訂的章程或其任何附屬公司的任何類似組織文件的任何規定衝突或違反，或(Ii)假設第3.3(A)節所指的授權、同意和批准已正式獲得，(X)違反適用於本公司或其任何附屬公司或其各自財產或資產的任何命令或法律，或(Y)違反、牴觸或導致本公司或其任何附屬公司在任何條款下的任何實質性利益的損失，構成違約(或在通知或時間流逝時構成違約的事件，或兩者兼而有之)，導致終止或終止或註銷的權利，加速履行本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產所要求的履行，或導致根據任何條款對公司或其任何附屬公司的任何財產或資產產生任何產權負擔，本公司或其任何附屬公司作為立約方的任何票據、債券、按揭、契據、信託契據或租賃的條件或條文，或彼等或彼等各自的任何財產或資產可能受其約束或影響的條件或條文，但上文第(Ii)條所述的違反、衝突、違約、違約、損失、權利終止、加速或產權負擔 個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

第3.4節 大寫。

(A)本公司的法定股本包括(A)8,000,000股優先股，每股面值1.00美元。優先股和(B)22,000,000股普通股，每股面值1.00美元。普通股？)。截至2022年3月18日，(I)未發行及發行任何優先股 ，(Ii)已發行及已發行普通股13,454,665股，及(Iii)188,154股普通股根據公司股票計劃就未償還及未來獎勵而預留供發行，其中有187,931股普通股為公司業績單位(假設最高業績水平)及本公司受限股份單位及根據公司股票計劃發行的223股普通股標的期權 公司選項？)，其中公司期權將於2022年4月29日到期。普通股的所有流通股均經正式授權、有效發行、繳足股款且不可評估。除本公司披露函件第3.4(A)節及第3.4(B)節所述外，本公司並無(I)經授權、發行或發行的股本股份或其他股權或有投票權的證券，(Ii)現有證券、期權、認股權證、催繳、優先購買權、認購權或其他權利， 協議，

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本公司或其任何附屬公司為締約一方的或本公司或其任何附屬公司受其約束的任何性質的安排、承諾、衍生合約、遠期銷售合同或承諾，使本公司或其任何附屬公司有義務(1)發行、轉讓或出售或安排發行、轉讓或出售公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權或有投票權的證券，或可轉換為或可兑換該等股本或其他股權或有投票權的證券的證券，(2)發行，授予、延長或訂立任何該等證券、期權、認股權證、催繳、 優先購買權、認購權或其他權利、協議、安排、承諾、衍生合約、遠期銷售合約或承諾，或(3)根據股份或任何該等證券、期權、認股權證、催繳、優先認購權、認購權或其他權利、協議、安排、承諾、衍生合約、遠期銷售合約或承諾的價值或價格作出任何付款，(Iii)本公司或其任何附屬公司未履行的合約義務，以回購、贖回或以其他方式收購本公司或本公司任何附屬公司的任何股份、股本或其他股權或有投票權的證券，或提供資金以對本公司或任何其他實體的任何附屬公司進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)，或(Iv)已發行或已發行單位、業績股份獎勵、以遞延基礎收取 公司任何附屬公司的普通股或股本的權利, 或購買或接受本公司任何附屬公司的普通股或股本的權利，或本公司或其任何附屬公司向本公司或任何該等附屬公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問發行或授予的其他股權或有投票權的證券(第(I)至(Iv)條所述的項目，或就任何人，統稱為權利？)。本公司的任何附屬公司均不擁有或無權收購任何股份。

(B)除本公司披露函件第3.4(B)(I)節所載者外，(I)本公司各附屬公司的所有已發行股本及其他權利均由本公司或本公司的全資附屬公司實益擁有及登記在案，及(Ii)所有該等股份及權利已獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，並由本公司或本公司的全資附屬公司擁有，且無任何產權負擔。公司披露函第3.4(B)(Ii)節列出，截至本協議日期，公司的每一家子公司及其組織的管轄權。

(C)就(I)本公司或(Ii)其任何附屬公司的股本及其他權利的投票而言，本公司或其任何附屬公司並無訂立任何有表決權信託或其他協議或諒解。

第3.5節美國證券交易委員會報告和財務報表。

(A)本公司已向美國證券交易委員會提交或向其提交，並已向母公司提供自2021年1月1日以來根據《交易法》或經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)要求提交或提交的所有表格、報告、附表、報表和其他文件的真實完整副本證券法？)(統稱為， 公司美國證券交易委員會文檔？)。截至其各自的日期(如果修改，則為上次此類修訂之日)，每份公司美國證券交易委員會文件，包括其中或其所附的任何財務報表、附表和證物，在所有實質性方面均符合證券法或交易法(視情況而定)的要求，以及據此頒佈的適用於該等公司美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則和條例，

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且在不限制前述規定的情況下，(I)未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須在該等美國證券交易委員會文件中陳述的重大事實，或 鑑於作出陳述的情況而有必要在該美國證券交易委員會文件中作出陳述，且(Ii)在所有重大方面均遵守交易法、證券法和2002年薩班斯-奧克斯利法案(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)的適用要求SOX)，以及美國證券交易委員會在交易法、證券法和SOX(視情況而定)下的適用規則和條例。自2021年1月1日以來，本公司的任何子公司均未被要求或自願向美國證券交易委員會提交任何表格、報告或其他文件。包括在 公司美國證券交易委員會文件中的每一份合併財務報表財務報表W)根據本公司及其合併子公司的賬簿和記錄編制並符合該等要求，(X)在所有重要方面均符合適用的會計要求以及關於該等要求的已公佈的美國證券交易委員會規則和條例，(Y)根據美國公認會計準則 (公認會計原則(Z)於所涉期間(財務報表或財務報表附註可能表明除外，如屬未經審核報表，則須遵守一般年終審核調整及無腳註披露)，及(Z)在所有重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司截至日期及財務報表所述期間的綜合財務狀況及綜合經營業績及現金流量(及財務狀況變動，如有)。如果自本協議之日起至生效日期止的任何時間，本公司應知悉任何需要補充或修改上述任何文件的重大事實，以便根據作出陳述的情況而作出該等陳述，而非誤導，或遵守適用的法律，則該等修訂或補充應迅速提交美國證券交易委員會，並按法律規定向本公司股東分發。

(B)本公司或本公司任何附屬公司均不是任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合約或安排(包括有關本公司與其任何附屬公司之間或之間的任何交易或關係的任何合約，以及 任何未合併聯營公司，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何表外安排(定義見美國證券交易委員會S-K規則第 303(A)項)的一方，或承諾成為上述任何合營企業、表外合夥企業或類似合約或安排的一方)，該等安排的目的或效果是避免披露涉及本公司或其任何附屬公司在本公司或該等附屬公司的經審計財務報表或其他公司美國證券交易委員會文件的任何重大交易或重大負債。

(C)本公司主要行政總裁及本公司主要財務官均已根據證券交易法第13a-14或15d-14條及SOX第302及906條就公司美國證券交易委員會文件作出所需的所有證明，且該等證明中所載的陳述於本協議日期在所有重要方面均屬準確。就本協議而言，首席執行官和首席財務官應具有SOX中賦予該等術語的含義。

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(D)根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第308(A)(3)項，本公司財務報告的內部控制不存在重大弱點，該等信息應由本公司披露，且未在本公司美國證券交易委員會文件中披露。根據《交易法》第13a-15條的要求，公司已建立並維護財務報告的披露控制和程序以及內部控制。此類披露控制和程序 旨在確保公司根據交易所法案提交和提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下積累此類信息並傳達給公司管理層，以便及時決定需要披露的信息。

第3.6節未作某些更改。自2022年2月23日以來，(A)本公司及其附屬公司僅在正常業務過程中按照過去的慣例開展各自的業務(除因新冠肺炎和新冠肺炎措施而導致的或本公司真誠地認為對其是明智和合理必要的經營事先修改、暫停或變更除外)，(B)並無任何合理預期會產生的事件、情況、變更、發生、事實狀態或 影響(包括任何性質的負債的產生，無論是否應計、或有其他)，單獨或綜合在一起，造成實質性的不利影響。除本公司披露函件第3.6節所載者外，自2022年2月23日起至本協議日期止，本公司或其任何附屬公司並無採取任何行動，若本協議第5.1節第(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)或(Ix)條的契諾自2022年2月23日起適用，本公司或其任何附屬公司均未採取任何違反第(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)或(Ix)條的行動。

第3.7節無未披露的重大負債。本公司或其任何附屬公司並無任何負債或義務，不論應計、絕對、確定或或有，如已知悉，須在本公司根據公認會計原則編制的綜合財務報表中反映或預留，但以下情況除外： (I)在本協議日期前提交及公開提供的財務報表(或其附註)所包括的資產負債表所披露及準備的負債或義務；(Ii)與交易有關的負債或 債務；(Iii)自2022年2月23日以來在正常業務過程中產生的符合過去慣例的負債或義務，以及(Iv)合理地預期 不會個別或合計產生重大不利影響的負債或義務。

3.8節遵守法律和法院命令。

(A)本公司及其各附屬公司自2020年1月1日以來一直遵守，且據本公司所知，並未就任何適用法律或命令的違反行為接受調查，亦未受到任何指控或通知，但未能遵守或違反 將不會對個別或整體造成重大不利影響的情況除外。公司及其子公司持有公司及其子公司經營業務所需的所有政府許可證、授權、許可、同意、批准、變更、豁免和命令，包括任何政府實體(政府實體)所需的所有保險和再保險許可證。公司許可證？)，除非這種故障 不會合理地單獨或總體產生實質性的不利影響。本公司及其各附屬公司均遵守本公司許可證的條款，但未能遵守或違反該等條款的情況除外，該等違規行為 不會合理地預期對個別或整體造成重大不利影響。

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(B)據本公司所知，(I)本公司及其附屬公司或其任何關聯公司、董事或高級管理人員均未被列入外國資產管制辦公室、美國財政部或根據行政命令保存的特別指定國民和受阻人士名單或其他類似名單，(Ii)本公司及其附屬公司、其或其任何關聯公司、董事、高級職員、僱員、代理人或其他代表本公司或任何公司附屬公司行事的人 (A)沒有或導致被採取行動，直接或間接將或可能導致本公司或其任何子公司違反任何反腐敗法的任何行為，或(B)以腐敗方式作出、承諾、要約或授權，或已導致或以腐敗方式授權任何其他人直接或間接向任何政府實體的任何官員、僱員或代理人支付、承諾或轉讓任何有價值的款項或轉移， (1)影響該人以其公職身份採取任何行動或決定或不採取任何行動，(2)誘使此人利用其對政府實體的影響力來影響政府實體的任何行為或決定，或(3)獲取任何不正當利益，以及(Iii)本公司及其附屬公司在所有重大方面都遵守並執行與適用反腐敗法律有關的內部合規政策。如在本第3.8(B)節中使用的，術語反腐敗法？是指與反洗錢、反恐怖主義融資、反賄賂、反腐敗或類似事項有關的每項法律、法規、條約或公約，包括修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

第3.9節材料合同。

(A)除本公司披露函件第3.9(A)節所載者外，截至本披露函日期 ，本公司或其任何指定附屬公司(在下文第(Viii)條的情況下，亦不包括其任何保險附屬公司)均不屬以下任何合約的訂約方或受其約束：(I)根據美國證券交易委員會S-K規則第601(B)(10)項規定本公司須作為重要合約提交的合約(本協議或公司計劃除外)；(Ii)契約、信貸協議、貸款協議、擔保協議、擔保、票據、按揭或其他債務證據，或規定負債超過1億美元的協議；。(Iii)在本協議日期後以超過1億美元的代價出售其任何資產的書面合同(本協議除外)；。(Iv)集體談判協議；。(V)載有認沽、催繳、優先購買權或類似權利的書面合約，根據該等權利，本公司或其任何指定附屬公司須根據適用情況購買或出售任何人士的任何股權, 不包括(就本公司或其任何指定附屬公司的少數股權投資而言) 將導致個別或整體購買或出售少於2億美元的權利；(Vi)規定對本公司或其任何指定附屬公司的現任或前任 董事或高級管理人員進行賠償(包括任何預支資金的義務)的合同；(Vii)本公司或其任何指定附屬公司是涉及 公司或其任何指定附屬公司未來業績的一方的和解協議或類似協議或訂單；(Viii)年保費超過5,000萬美元的再保險或共同保險條約或協議；或(Ix)年租金超過1,000萬美元的租賃不動產租賃協議。第(I)-(Ix)款中描述的每個此類合同在本文中稱為材料合同.”

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(B)(I)本公司或其任何指定附屬公司並無(且據本公司所知，其他任何一方並無)根據任何重大合約違約，(Ii)每份重大合約均具十足效力，且據本公司所知，是本公司及其指定附屬公司及本公司所知的其他各方的有效、具約束力及可強制執行的義務，但(X)該等強制執行可能受制於適用的破產、重組、現在或以後生效的影響債權人權利的破產、暫停或其他類似法律，以及(Y)具體履行的補救和強制令及其他形式的衡平法 救濟可能受到衡平法抗辯的制約，並受可就此提起訴訟的法院的酌情決定權，(Iii)本公司及其指定子公司已履行其根據重大合同迄今必須履行的所有實質性義務，據本公司所知，不存在以下情況(無論是否經過時間或發出通知)，(B)本公司或其任何指定附屬公司均未收到有關任何重大合約的書面終止通知，而據本公司所知，並無任何一方威脅終止任何重大合約。

3.10委託書中的信息。與特別會議有關的委託書(經不時修訂或補充的委託書)委託書(B)在首次郵寄給本公司股東之日及股東特別大會舉行時，將不會載有任何有關重大事實的失實陳述，或 遺漏陳述委託書內所需陳述或為使委託書內陳述的陳述不具誤導性而必須陳述的任何重大事實。委託書在形式上將在所有實質性方面符合《交易所法案》及其規則和條例的要求。儘管本第3.10節有任何相反規定，本公司對母公司或合併子公司或其代表提供的委託書中包含或以引用方式併入的信息不作任何陳述或擔保，該委託書專門用於在 委託書中引用或併入。

第3.11節訴訟。目前並無任何針對本公司或其任何附屬公司、或以該等身份對本公司任何高級管理人員、董事或員工提出的待決或威脅 行動，而此等行動有理由預期會個別或合共產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均不是訂單方、受制於或違反任何可合理預期會個別或整體產生重大不利影響的訂單。

第3.12節僱員補償和福利計劃；ERISA。

(A)如本文中所使用的，術語公司計劃？應指每個實質性的員工福利計劃(在經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)節的 含義範圍內ERISA？))和對方的物質股權激勵、薪酬、遣散費、就業、控制變更，留任、附帶福利、集體談判、獎金、獎勵、儲蓄、退休、遞延薪酬或其他物質福利計劃、協議、方案、政策或安排， 無論是否受僱員退休保障計劃(包括任何相關籌資機制)的約束，在每種情況下，多僱主計劃除外，根據該計劃，(I)任何現任或前任僱員、高級職員或董事，或作為公司或其任何子公司的承包商或 顧問的任何自然人受保員工I)本公司或其任何附屬公司訂立、出資、贊助或維持的任何現有或未來利益，或(Ii)本公司或其任何附屬公司現時或未來負有任何重大責任。

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(B)除非個別或整體不會產生重大不利影響：

(I)每個公司計劃均符合所有適用法律，包括(如適用)ERISA和守則，包括 在適用法律要求的範圍內獲得資金，並一直按照其條款運作，並符合其條款。就每項公司計劃而言，適用公司或本公司附屬公司的會計報表已就此作出足夠撥備。

(Ii)根據守則第401(A)節擬成為合格計劃的每一份公司計劃均已收到美國國税局發出的表明此意的有利裁定函件，而本公司並不知悉自釐定之日起發生任何合理地預期會對該等釐定產生不利影響的事件。本公司不維護任何主要為美國境外的受保員工提供利益的公司計劃。

(Iii)不存在合理可能使公司或其任何ERISA關聯公司承擔ERISA第四章下的任何直接或間接責任、ERISA第502(J)節下的民事處罰或ERISA第4069節或守則第4975、4976或4980B節下的責任或與公司計劃有關的其他責任的情況。

(Iv)沒有任何訴訟待決，或據本公司所知，就任何公司計劃而言，並無任何訴訟待決或受到威脅( 例行利益索償及此類索償上訴除外)。

(V)(A)據本公司所知，並無任何不公平的勞工行為懸而未決或受到威脅或影響本公司或其任何附屬公司，(B)懸而未決的勞資糾紛或勞資仲裁程序，或據本公司所知威脅或影響本公司或其任何附屬公司的 ，或(C)停工、罷工、減速、停工或(據本公司所知)由本公司或其任何附屬公司的任何員工或與其有關的停工、罷工、減速或停工。

(Vi)關於ERISA第4001(A)(3)節定義的任何多僱主計劃，而ERISA 集團的任何成員在本條例生效日期前六年內為ERISA集團的僱員的利益作出或曾經作出貢獻多僱主計劃如ERISA第4203節和第4205節分別定義的那樣，ERISA集團的任何成員都沒有或遭受過完全退出或部分退出，其任何責任尚未全部履行。關於任何多僱主計劃，據公司所知：(A)沒有根據ERISA第4204條對任何

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在此日期之前的六年內，(B)ERISA集團的任何成員均未收到任何多僱主計劃正在或將進入重組或破產的通知，這些術語在ERISA中定義，以及(C)ERISA集團的任何成員均未收到任何多僱主計劃處於瀕危或關鍵狀態的通知(這些術語在ERISA中定義)。3.ERISA附屬公司？是指所有僱主、行業或企業(無論是否註冊成立)，將與本公司或其任何附屬公司一起視為《守則》第414節所指的單一僱主？3.ERISA集團？指本公司及其ERISA附屬公司。

(Vii)受ERISA第四章約束的公司計劃不存在守則第412節 所指的累積或豁免資金不足。ERISA小組的任何成員都沒有收到任何公司計劃處於風險狀態的通知，該公司計劃正在或預計將受到ERISA第四章的約束(符合《ERISA守則》第430節或ERISA第303節的含義)。養老金福利擔保公司(PBGC)並無根據ERISA第4042條提起訴訟以終止受ERISA第四章規限的任何公司計劃，且據本公司所知，並不存在PBGC將提起此類訴訟的重大風險的條件。並無根據ERISA第303(K)節或守則第430(K)節對ERISA集團任何成員的資產施加任何產權負擔，亦未發生任何事件或情況合理地可能導致根據ERISA第303(K)節或守則第430(K)節的任何公司計劃而對任何該等資產施加任何該等產權負擔。

(C)除公司披露函第3.12(C)節所述或本協議明確規定外，交易的完成不會單獨或與其他事件一起，(I)使任何現任或前任僱員、董事或 公司或其任何附屬公司的高級職員有權獲得任何重大遣散費、失業救濟金或任何其他付款，或(Ii)加快支付或歸屬時間，或大幅增加任何該等現任或前任僱員、董事或高級職員應獲得的任何補償金額。

第3.13節屬性。

(A)除合理預期不會對個別或整體造成重大不利影響外，本公司或其一間附屬公司對所有租賃不動產的所有自有不動產及有效租賃物業擁有良好的權益，且除準許的產權負擔外，並無任何產權負擔。除無法合理預期會產生重大不利影響外，本公司或其一間附屬公司獨家擁有每項租賃不動產及自有不動產，但根據在正常業務過程中訂立的有關該等不動產的協議授予第三方業主、租户、分租户或特許持有人的任何使用權及佔用權除外。

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(B)租賃不動產的每份租約均具有完全的效力和效力，並根據其條款有效、具有約束力和可強制執行，但(X)此類強制執行可能受到適用的破產、重組、破產、暫停或其他類似法律的約束，但(X)此類強制執行可能會受到適用的破產、重組、破產、暫停或其他類似法律的約束。(Y)具體履行的補救和強制令及其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權管轄，為此可向法院提起任何訴訟。

第3.14節：知識產權。除非無法合理地個別或合計產生重大不利影響，否則(I)本公司或其一家附屬公司擁有所有權利、所有權和權益，或有權根據許可證或其他方式，在每一種情況下免費且無任何產權負擔(允許的產權負擔除外)使用本公司目前開展的業務所需的所有知識產權，並且 (Ii)(X)沒有懸而未決，且本公司自2020年1月1日以來未收到任何實際或據本公司所知的任何書面通知，受威脅、指控公司或其附屬公司侵犯、挪用或侵犯他人知識產權的行動，但上述任何事項已完全並最終解決者除外，(Y)據本公司所知，本公司目前的業務運作並未侵犯、挪用或侵犯任何其他人的知識產權，及(Z)據本公司所知，並無任何其他人侵犯、挪用或侵犯本公司或其任何附屬公司所擁有的任何知識產權。

第3.15節環境法。除非 有理由預計不會單獨或總體產生重大不利影響，否則(I)本公司及其子公司遵守並在過去五年中遵守所有適用的環境法律，擁有並遵守該等法律所要求的所有適用的環境許可證，以經營在該期間經營的本公司及其子公司的業務；(Ii)本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知，聲稱根據任何適用的環境法，本公司有責任或書面要求提供有關在任何地點投放、威脅投放或暴露於 環境關注的任何材料的信息，但就該等投放或威脅投放的任何此類通知或要求提供資料的任何此類通知或要求，只要有關事項已與適當的政府 實體或個人完全解決，則不在此限；(Iii)在本公司或其任何附屬公司在已導致或合理地可能導致本公司或其任何附屬公司根據任何環境法承擔責任的情況下，目前或據本公司所知以前由本公司或其任何附屬公司在 情況下擁有或佔用的任何物業，並無、亦從未有任何涉及環境的材料；及(Iv)本公司或其任何附屬公司概無收到任何有關實際或指稱違反任何環境法律或環境許可證的書面通知，包括違反通知、不遵守通知或要求通知。根據環境法，沒有任何訴訟待決，或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司構成威脅的訴訟，本應合理地預期會有, 單獨或綜合在一起，造成實質性的不利影響。儘管本協議中有任何其他陳述和保證，但第3.15節中的陳述和保證僅是本協議中與環境法、環境許可或與環境有關的材料相關的陳述和保證。

第3.16節税收。除非合理地預計不會單獨或總體產生實質性的不利影響 ：

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(A)本公司及其各附屬公司已及時提交其 要求提交的所有納税申報表。所有這些報税表都是正確和完整的。本公司及其各附屬公司已及時支付該等報税表上顯示的所有應繳及欠款及其須支付的所有其他税項，或如尚未支付，則本公司已根據公認會計原則在財務報表中就該等税項作足夠撥備。自本公司最近的財務報表編制之日起，本公司或其任何附屬公司並無在正常業務過程以外或在其他方面與以往慣例不符的情況下招致任何税務責任。

(B)任何政府實體均未就本公司或其任何附屬公司的任何應繳税款或本公司或其任何附屬公司的任何納税申報表進行任何審計或 其他程序，或作出任何書面威脅。任何政府實體因任何與税務有關的審計或審查而產生的每項經評估的欠款 均已及時支付，且沒有任何政府 實體以書面形式就本公司或其任何附屬公司的任何到期及欠款提出任何經評估的欠款、退款訴訟、擬議調整或爭議事項。

(C)本公司或其任何附屬公司均未同意延長或豁免適用於任何報税表的訴訟時效，或同意延長有關評税或欠税的期限，而該期限(在實施該等延期或豁免後)尚未屆滿。

(D)本公司或其任何附屬公司並不是任何税務分配、彌償、分享或類似協議的訂約方，亦不受 任何税務分配、彌償、分享或類似協議約束，亦無任何合約義務就税務向任何其他人士作出彌償(不包括(I)於本公司正常業務過程中訂立且主要與税務無關的商業合約中慣常及商業上合理的税務彌償條款，及(Ii)該等協議僅由本公司及其附屬公司的兩間或以上訂立)。

(E)本公司及其各附屬公司已根據適用法律及時扣繳和免除所有税款，包括但不限於與支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股東、成員或其他方的任何款項有關的税款，並遵守適用法律的所有信息報告和備份預扣條款 。

(F)本公司或其任何附屬公司的資產並無因未繳税款而產生的產權負擔， 許可的產權負擔除外。

(G)就報税而言，本公司及其任何附屬公司(I)不是或曾經是任何綜合、合併、單一或聯屬集團的成員，但其共同母公司為本公司或(Ii)根據 財務規例1.1502-6條(或任何類似的國家、地方或外國法律條文)或作為受讓人或繼承人而負有任何人士(本公司及其附屬公司除外)的任何税項責任除外。

(H)本公司或其任何附屬公司均未就擬在本協議日期前兩年根據《守則》第355條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)有資格獲得免税待遇的股票分銷而組成分銷公司或受其控制的 公司。

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(I)本公司或其任何附屬公司於過去三年並無收到本公司或本公司附屬公司並無在該司法管轄區提交任何報税表的政府實體的任何書面申索，表明本公司或其任何附屬公司須或可能須在該司法管轄區提交任何報税表，或被要求在該司法管轄區提交任何報税表。

(J)本公司或其任何附屬公司並不是守則第6706A(C)(1)節(或國家、地方或外國法律的任何類似條文)及國庫條例1.6011-4(B)(或任何類似條文)所指的須申報交易的一方或主要顧問。

(K)本公司或其任何附屬公司並無就任何税務事宜向任何税務機關提出任何私人函件、技術建議備忘錄或類似裁決或備忘錄，或要求任何税務機關就任何税務事宜作出任何私人函件、技術建議備忘錄或類似裁決或備忘錄，或不受任何私人函件、技術建議備忘錄或類似裁決或備忘錄約束。

(L)本公司及其附屬公司將不會因下列任何原因而被要求在截止日期 後結束的任何應納税所得期(或其部分)計入任何收入項目，或從任何應納税所得額中扣除任何項目，或以其他方式支付任何數額的遞延税款：(I)因會計方法改變或其他原因而根據守則第481(A)節(或任何類似的州、地方或外國法律規定)進行的重大調整；(Ii)守則第7121條(或國家、地方或外國法律的任何類似條文)所述的成交協議，在成交日期或之前籤立；(Iii)在成交日期或之前作出的分期付款銷售或未平倉交易處置； (Iv)在成交日期或之前收到的預付金額；(V)根據守則第965(H)條作出的選擇；或(Vi)選擇或利用CARE法案中與税收有關的任何條款的行動。

(M)(I)本公司及其各附屬公司(視何者適用而定)實質上已遵守《守則》有關本公司及/或該附屬公司所發出或訂立的保險合約的所有適用要求，包括申報、預扣及披露要求，並已基本上按照與該等保險合約相關的税法報告該等保險合約下的所有分派；(Ii)每份保險合約的税務待遇並不，且自發出或隨後修改時起，對買方、投保人或預期受益人並無不利；(Iii)本公司或其任何附屬公司並無就本公司及/或其附屬公司根據或遵守守則及庫務規例所發出的任何保險合約的資格申請税務寬免，而該等税務待遇或聲稱適用於該保險合約發行人在發出(或該保險合約的任何其後修訂)時所提供的書面材料所適用的税務處理，或該等保險合約在發出(或其後的修改)時理應符合的税務處理，或(Iii)本公司或其任何附屬公司並無就本公司及/或該等附屬公司根據或符合守則及其下公佈的庫務規例而發出的任何保險合約的資格申請税務寬免。

3.17財務顧問的意見。公司董事會已收到高盛公司的意見。財務顧問)，大意是，於該意見發表日期，並在該意見所載假設、限制及資格的規限下， 股份持有人在根據本協議進行的合併中所收取的合併代價，從財務角度而言對該等股份持有人是公平的。已將此類意見的副本提供給家長，僅供參考。

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第3.18節法定聲明。

(A)除個別或整體不會產生重大不利影響外，自2019年1月1日起，本公司及其保險子公司已提交或提交所有重要的年度、季度及其他定期報表，連同適用保險法規定的所有證物、詢問書、筆記、附表及精算意見、確認書或證明，在每種情況下，均須向其獲發牌、獲授權或以其他方式符合資格進行保險或再保險業務的每個司法管轄區的適當保險監管機構提交或提交。法定聲明”).

(B)該等法定 報表所載財務報表乃根據適用的SAP編制，於所涉期間內一致應用，並在各重大方面公平地反映本公司或其有關保險附屬公司於其各自日期的法定財務狀況，以及本公司或該保險附屬公司於截至該日止各期間的經營業績及資本及盈餘(或股東權益，如適用)的變動。此類法定聲明在提交或提交時在所有實質性方面均符合所有適用的保險法，任何保險監管機構均未以書面形式(或據本公司所知，以口頭形式)就任何此類法定聲明提出重大違規或不足之處。

(C)本公司於2019年1月1日或之後收到的任何保險監管機構的審查報告中指出的所有重大缺陷或違規行為，除個別或總體上不會產生重大不利影響外，均已得到補救或解決，令適用的保險監管機構滿意。在不限制前述一般性的原則下，本公司並無以書面形式提出任何未清償的索償或評估，或據本公司所知，本公司或其任何保險附屬公司並無因該等組織或其他組織的保險保證基金而受到任何保險擔保 協會或類似組織的威脅，但未清償的索償或評估除外(I)在法定聲明中披露、準備、反映、保留或 以其他方式描述的索償或評估，或(Ii)不會個別或整體造成重大不利影響。

(D)自2019年1月1日以來，任何保險監管機構均未對本公司或其任何保險子公司施加重大罰款或處罰。

第3.19節保險監管機構。除個別或總體上不會產生實質性不利影響外，(A)沒有(I)與任何保險監管機構達成對本公司或其任何保險子公司具有約束力的書面協議、諒解備忘錄、承諾書或類似承諾，或 (Ii)命令或指令，或監管函或停止和停止對本公司或其任何保險子公司具有約束力的任何保險監管機構的命令，以及(B)本公司或其任何保險子公司均未應任何保險監管機構的要求通過任何董事會決議，就第(A)和(B)款中的每一項而言，即(A)在任何材料中限制

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本公司或其任何保險子公司發行或訂立保險合同或其他再保險或轉讓條約或協議、單據、活頁夾、附註或其他類似安排的能力，(B)要求剝離任何重大投資，(C)在任何重大方面限制本公司或其任何保險子公司支付股息的能力，或(D)要求將任何重大投資視為未經承認的資產(或當地同等資產)。除在正常業務過程中與過去慣例一致的定期評估或基於保險業公知的事態發展的評估外，據本公司所知，任何國家保險擔保協會對本公司或其任何保險子公司所特有或獨有的、與該協會與資不抵債保險人有關的基金有關的索賠或評估不會懸而未決或受到威脅 任何國家保險擔保協會與資不抵債的保險人有關的基金如被裁定不利，將合理地可能產生重大不利影響 。

第3.20節一般保險。

(A)本公司及其保險子公司用於保險合同的所有保單和合同表格，以及與之相關的所有修訂、申請、營銷材料、小冊子、插圖和證書，在適用法律要求的範圍內，已經所有適用的政府實體批准或提交給該等政府實體，但受不會單獨或總體產生重大不利影響的例外情況的限制。

(B)除個別或整體造成重大不利影響外，本公司及其保險子公司已按照適用法律營銷、銷售和簽發保險合同，包括(I)與保單和年金產品的銷售和更換的適宜性有關的所有適用要求和禁令，(Ii)與將保險產品的性質披露為保險單有關的所有適用要求，(Iii)與保險產品預測和插圖有關的所有適用要求，以及(Iv)與廣告有關的所有適用要求，保險和年金產品以及擔保投資合同的銷售和營銷。對於本公司或其任何保險子公司制定的要求向任何保險監管機構提交或批准的費率，費率已如此提交或批准，收取的保費在所有實質性方面都符合該費率，且此類保費在所有實質性方面均符合所有適用的保險法。

(C)除個別或合計不會產生重大不利影響的情況外，(I)本公司及其保險附屬公司已根據保險法在其法定聲明中適當地就根據本公司所屬任何再保險合約而轉讓的所有再保險、共保或超額保險 取得貸方，(Ii)本公司或其任何保險附屬公司，或據本公司所知，任何再保險合約下的任何再保險人均無無力償債或成為恢復、清盤、託管、接管的標的。(Iii)本公司或其任何保險附屬公司並無從任何該等再保險人接獲擬撤銷的書面通知，且不存在任何再保險合約項下的爭議，及(Iv)本公司及其保險附屬公司已全數支付再保險合約項下到期的所有再保險保費，或已充分累算或預留再保險合約項下的所有再保險保費。

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第3.21節保險生產者。除個別或本公司所知不會產生重大不利影響外，每個人，包括本公司或其保險子公司的受薪僱員，履行保險生產商、代理、管理總代理、第三方管理人、經紀人、律師、理算員、營銷商、承保人、批發商、分銷商、生產商或客户代表(統稱為)的職責。生產者在該保險公司或其任何保險子公司撰寫、出售、招攬、製作、服務或調整業務，或為其或代表公司或其任何保險附屬公司執行該等其他行為，而該等業務可能需要保險生產商、律師、經紀、理算師或其他保險牌照時，已獲正式發牌，並在需要時獲委任為保險生產商、主管總代理、第三方管理人、第三方管理人、經紀、律師或理算師(視何者適用而定)(適用於該保險生產商、代理行、管理總代理、第三方管理人、經紀、律師、理算師或客户代表所撰寫、出售或製作的業務類型)，在該生產者撰寫、銷售、製作、招攬或提供此類業務的特定司法管轄區內。據本公司所知，除個別或總體上不會產生重大不利影響外，沒有任何生產商違反適用法律中與銷售或製作任何保險合同有關的任何條款或規定，也沒有生產商違反與本公司或其任何保險子公司簽訂的任何代理或經紀合同的條款，或在招攬、談判、撰寫、銷售或製作業務時違反公司或其保險子公司的任何法律或政策。

第3.22節儲備和撥備。法定報表和財務報表中所載的保險單準備金或福利、索賠、損失(包括已發生但未報告的結算過程中的損失和損失)、損失調整費用(無論是已分配的還是未分配的)和未賺取的保費(A)除適用的法定報表或財務報表中另有説明外，是按照公認的精算標準在所有重要方面確定的，(B)是根據與上一會計年度計算相應準備金或準備金時使用的方法一致的方法計算的。除法定報表和財務報表(視情況而定)另有説明外，且(C)在所有重要方面均符合所有適用保險法的要求。在不限制前述一般性的原則下，法定報表及財務報表內的準備金或撥備代表本公司對本公司及其附屬公司根據所有未清償保險、再保險及其他適用協議而產生的所有已申報及未申報虧損的最終成本的最佳估計，截至該等法定報表及財務報表(視何者適用而定)各自的日期 。

第3.23節經紀或尋找人。除財務顧問根據經修訂、日期為2022年3月13日的聘書(日期為 )外，任何代理人、經紀商、投資銀行家、財務顧問或其他商號或人士無權或將有權獲得本公司或其任何附屬公司與任何交易有關的任何經紀或發現者佣金或任何其他佣金或類似費用或付款。

第3.24節國家接管法規。假設第4.4節中作出的陳述和保證的準確性，沒有暫停、公平價格、控制股份收購、企業合併或其他反收購法(每部，一部)。《接管條例》？)適用於交易。

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第3.25節與關聯公司的交易。自本公司向美國證券交易委員會提交上一份委託書之日起至本協議日期止，並無發生根據美國證券交易委員會頒佈之S-K條第404項規定本公司須予報告之事項。

第3.26節投資諮詢和投資公司 有關事項。本公司或其任何子公司均不從事投資顧問的活動，或根據法律被視為控制投資顧問，該術語在經修訂的1940年《投資公司法》第2(A)(20)節中定義(《投資公司法》？)，不論是否根據經修訂的1940年《投資顧問法案》註冊(《投資顧問法案》《投資顧問法案》？)，根據《投資公司法》要求註冊為投資公司的任何人。本公司或其任何附屬公司均非《投資公司法》所界定的投資公司，本公司或其任何附屬公司亦非此類投資公司任何人士的發起人(定義見《投資公司法》第2(A)(30)節)。本公司或其任何附屬公司均不從事、控制、擁有或根據適用法律被視為控制《投資顧問法案》所界定的任何投資顧問的任何人士的活動，不論該等人士是否已根據該法案註冊，但其唯一客户為《投資公司法》第2(A)(17)節所界定的保險公司的投資顧問除外。

第3.27節沒有其他 陳述或擔保。除本第三條所載的陳述及保證外，本公司或任何其他人士不得代表本公司或其任何聯屬公司作出任何其他明示或默示的陳述或保證。

第四條

母公司和合並子公司的陳述和擔保

母公司及合併子公司聯名及各別向本公司作出陳述及保證如下：

第4.1節組織。母公司及合併子公司均為根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在及信譽良好的公司，並擁有所有必需的公司或其他權力及權力及所有必需的政府批准，以擁有、租賃及經營其物業及經營其現正進行的業務，但如未能如此組織、現有及信譽良好或未能獲得該等權力、授權及政府批准，則不會合理地預期會對母公司及合併子公司完成合並及其他交易的能力造成重大不利影響。母公司擁有合併子公司的所有已發行和已發行股本。

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第4.2節授權；協議的有效性；必要的行動。母公司和合並子公司的每個 均擁有簽署和交付本協議以及完成交易所需的所有公司權力和授權。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，並完成交易，已得到母公司和合並子公司董事會和作為合併子公司唯一股東的母公司董事會的正式和有效授權，母公司或合併子公司不需要採取任何其他公司行動來授權母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議和完成交易。本協議已由母公司和合並子公司正式簽署和交付， 假設公司對本協議的適當和有效授權、簽署和交付是母公司和合並子公司各自根據其條款可對各自強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (A)此類強制執行可能受到適用的破產、重組、資不抵債、暫停或其他類似法律的約束，無論現在或今後有效，(B)具體履行的補救和強制令及其他形式的衡平法救濟可適用於衡平法抗辯，並受可就此提起任何訴訟的法院的自由裁量權。

第4.3節同意和批准；不得違反。

(A)除(A)《交易法》、(B)《證券法》、(C)《紐約證券交易所規則和條例》、(D)《高鐵法案》和任何其他反壟斷法以及(E)所需的保險批准以外，母公司和子公司完成交易不需要任何政府實體的同意或批准，也不需要向任何政府實體提交、聲明或登記文件、聲明或登記。如未能取得、訂立或給予，將不會合理地預期對母公司及合併附屬公司完成合並及其他交易的能力產生重大不利影響。

(B)母公司或合併子公司簽署和交付本協議，母公司或合併子公司完成交易，母公司或合併子公司遵守本協議的任何條款或規定，都不會(I)與母公司或合併子公司或其各自子公司的組織文件的任何規定衝突或違反，或(Ii)假設已正式獲得任何必需的授權、同意和批准，(X)違反適用於母公司或合併子公司或其各自子公司或其各自財產或資產的任何命令或法律，或(Y)違反，與 任何票據、債券、抵押、契據、信託契據、許可證、租賃的任何條款、條件或規定項下的違約(或在發出通知或經過一段時間後將構成違約的事件)、導致終止或註銷權利、加速履行母公司或合併子公司或其各自子公司的任何財產或資產所需的權利、或導致產生任何產權負擔，母公司或合併子公司或其各自任何附屬公司作為立約一方的協議或其他文書或義務，或彼等或彼等各自的任何財產或資產可能受其約束或影響的 ，但上文第(Ii)條所述的違反、衝突、違約、違約、損失、權利終止、加速或產權負擔產生而合理地預期不會對母公司及合併子公司完成合並及其他交易的能力產生重大不利影響的情況除外。

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第4.4節普通股的所有權。母公司、其任何附屬公司(包括合併附屬公司)或其任何聯營公司(A)均(直接或間接、以實益方式或登記在案)擁有任何股份，或(B)為收購、持有、 投票或出售任何股份(本協議所述除外)而訂立任何協議、安排或諒解。

4.5代理 語句中的信息。母公司或合併附屬公司或其代表所提供或將提供的任何資料，於首次郵寄給本公司股東及於股東特別大會舉行時，將不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何必須在委託書中陳述或為在委託書中作出陳述而必需陳述的重大事實， 根據作出陳述的情況， 將不會包含任何資料以供在委託書內以參考方式納入或納入。

第4.6節融資。母公司和合並子公司在交易結束前， 始終有足夠的資金為交易提供資金並完成交易。

第4.7節 以前沒有活動。除與成立或組織或談判及完成本協議及交易有關的義務或責任外，合併子公司並無產生任何 義務或責任，亦未從事任何類型或種類的任何業務或活動，或與任何人士或實體訂立任何協議或安排。

第4.8節訴訟。截至本協議日期，沒有任何針對母公司或合併子公司的訴訟懸而未決，或據母公司所知， 針對母公司或合併子公司的任何高管、董事或員工以此類身份提起訴訟，這些訴訟將個別或整體阻止或實質性拖延母公司或合併子公司履行其在本協議下的義務。母公司或合併子公司均不是任何一方，或受制於或違反任何會阻止或實質性延遲母公司或合併子公司履行其在本協議下的義務的命令。

第4.9節免責聲明。母公司及合併子公司確認，本公司或任何人士均未代表本公司或其任何聯屬公司就向母公司及合併子公司提供的有關本公司的任何資料的準確性或完整性作出任何明示或默示的陳述或保證，但第(Br)條第三款另有明文規定者除外，且母公司及合併子公司進一步同意，除條款第三條明文規定的事項外，本公司或任何人士均不對母公司及合併子公司或任何其他人士因向母公司及合併子公司分銷或母公司或合併子公司使用、任何這類信息。

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第五條

聖約

第5.1節公司的臨時經營。除非(A)本協議明確規定，(B)公司披露函件第5.1節所述，(C)適用法律要求，或(D)母公司在本協議日期之後和生效時間之前書面同意，不得無理拒絕或推遲對第(Vii)和(Viii)款的同意，公司同意：

(I)本公司及其附屬公司將僅在符合 過去慣例的正常業務過程中開展業務(但因新冠肺炎或 新冠肺炎措施而導致的或本公司真誠地確定為對其作出反應是可取和合理必要的修改、暫停或變更除外)；

(Ii)本公司不會修改其公司註冊證書或其經修訂和重新修訂的章程，本公司的子公司不會修改其公司註冊證書、章程或其他類似的章程或組織文件；

(Iii)本公司或其任何附屬公司均不會(A)就其股本宣佈、作廢或支付任何股息或其他 分派(包括任何推定或視為分派)，不論以現金、股票或其他財產支付，或以股東身份向其股東支付任何款項；(B)發行、出售、轉讓、質押、處置或扣押或授權或建議發行、出售、授予、轉讓、質押、處置或扣押本公司或其任何附屬公司(包括庫存股)的任何額外股本或其他權利(包括庫存股)，但本公司或其任何附屬公司在本協議日期為發行而預留的股本股份除外，該等股本股份是根據行使或結算截至本協議日期的公司股票計劃下尚未完成的獎勵而發行的，(C)拆分、合併、將本公司或本公司任何附屬公司的股份或任何其他已發行股本細分或重新分類，或發行或授權發行 任何其他證券，以代替或取代本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他權利股份，或(D)直接或間接贖回、購買或以其他方式收購，本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他權利(除(1)扣留股份以履行與根據本公司股票計劃授予的獎勵有關的税務義務及(2)本公司根據本公司股票計劃收購權利)外；

(Iv)除適用法律或本協議日期生效的任何公司計劃的條款另有規定外，本公司將不會也不會允許其子公司增加其任何或其高級管理人員、董事或僱員、或受聘為顧問的任何自然人的薪酬，或訂立、制定、修訂或終止任何公司計劃，但在正常業務過程中增加非本公司董事或高級管理人員的薪酬、工資及福利除外。

(V)本公司或其任何附屬公司，除非在符合過去慣例的正常業務過程中，(A)招致或承擔任何債務(本公司與其任何附屬公司之間或其附屬公司之間的債務，或與本協議日期存在的任何債務的再融資有關的債務除外)，(B)承擔、擔保、背書或以其他方式對任何其他人(本公司的附屬公司除外)的債務負責或負責， 或(C)作出任何重大貸款，對任何其他人(本公司的附屬公司除外)的墊款、出資或投資；

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(Vi)本公司或其任何附屬公司均不會以購買股票或證券、合併或合併、出資、貸款、墊款、財產轉讓或購買任何其他人士(本公司的附屬公司除外)的任何財產或資產來收購或投資一項業務(A)超過5,000萬美元，或(B)會使其更難滿足第(Br)節第7.1(B)節規定的條件；

(Vii)本公司或其任何附屬公司均不會支付、清償、免除或了結任何訴訟中涉及的任何索償，但支付、清償、免除或了結(A)在正常業務過程中符合以往慣例的債權、債務或義務，或 (B)在財務報表(或財務報表附註)中反映或預留的金額不超過所反映或預留的金額；

(Viii)本公司或其任何附屬公司均不會實質性改變其所採用的任何會計方法、原則或慣例，除非GAAP、適用的SAP或法律另有要求；

(Ix)本公司或其任何附屬公司均不得(A)在正常業務過程中按照以往慣例，(A)採用全部或部分清算、解散、合併、合併、業務合併、重組、資本重組或其他重組的計劃，或(B)轉讓、租賃、許可證、出售、抵押、質押、處置或拖累價值超過5,000萬美元的任何重大資產；

(X)本公司或其任何附屬公司均不會採納任何股東權利計劃；

(Xi)本公司或其任何附屬公司均不會在其現有 業務(或與之互補的業務或其自然延伸)以外的任何新業務線上訂立任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的新業務；

(Xii)本公司及其任何附屬公司均不會訂立任何重大大宗再保險交易；

(Xiii)本公司或其任何保險子公司均不會以對本公司及其保險子公司整體財務狀況具有重大意義的方式更改或修訂任何現有的財務、承保、定價、索賠、索賠處理、風險保留、準備金、投資或精算慣例、指南或保單，或精算慣例或保險單所依據的任何重大假設，但GAAP、適用的SAP或法律可能要求者除外；

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(Xiv)本公司及其任何附屬公司均不會就進行任何前述事項訂立協議、合約、承諾或安排，或授權、推薦、建議或宣佈有意進行任何前述事項。

第5.2節Go-Shop；公司不招攬客户。

(A)即使本協定有任何相反規定，自本協定生效之日起至晚上11：59止的期間內。(紐約市時間)，即(I)本協定(《協定》)之日起二十五個歷日無店期間開始日期？)對於不是被排除締約方的任何 個人或團體，或者(Ii)對於任何被排除締約方，在無店鋪期間開始日期( )之後十個日曆天截止日期如果適用，公司、其子公司及其各自的高級管理人員、董事或員工或任何關聯公司、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其他代表(統稱為代表)有權(I)徵集、發起、誘導或鼓勵任何收購提案，或協助任何人或其代表提出、提交或宣佈一個或多個收購提案，或鼓勵、便利或協助任何可能導致收購提案的提案、詢價或要約，包括向任何人或其 代表提供與公司或其任何子公司有關的任何非公開信息，或允許任何人或其代表訪問企業、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息，或向人員提供。公司或其任何子公司，在每一種情況下，均須簽訂並完全符合可接受的保密協議； (Ii)就收購建議或可合理預期導致收購建議的任何建議與任何人士或其代表進行討論或談判；及 (Iii)以其他方式合作、協助、參與或促成任何收購建議或可合理預期導致收購建議的任何建議。本公司將基本上同時(且無論如何在 二十四小時內)向母公司提供由本公司或其代表根據本條款第5.2(A)條向任何人士或其代表提供的有關本公司及其附屬公司的任何非公開資料，而該等資料以前並未向母公司提供，且不得向任何該等人士提供有關母公司、合併附屬公司或其各自附屬公司或代表的任何非公開資料。

(B)在遵守第5.2節的條款的情況下，自無店鋪期間開始日期(或對於被排除的一方，則為截止日期)起及之後，公司應並應促使其子公司及其各自的高級管理人員、董事、員工和代表停止與當時可能正在進行的關於收購提議的任何各方的任何討論或談判，並應(X)尋求已向公司返還或銷燬在任何此類討論或談判中提供的任何機密信息；(Y)停止向任何該等人士或其代表提供有關本公司或任何收購建議的任何進一步資料；及(Z)立即終止授予任何該等人士或其代表進入任何實體或電子資料室的所有權限(或任何其他盡職調查權限)。自無店鋪期間開始之日起(對於被排除的一方，則為截止日期)，公司不得、也不得允許其任何子公司直接或間接地授權或允許其或其代表(I)徵求、發起或故意鼓勵(包括提供以前未公開傳播的信息)，或採取任何其他旨在促進構成或可能構成或可能的任何查詢或建議的行動。

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(br}合理預期將導致任何收購提議，或(Ii)參與任何收購提議的任何討論或談判；但是，如果 在收到上級建議書(如下所定義)或合理預期將導致上級建議書的建議書後，在無店鋪期間開始日期 (或對於被排除的一方，截止日期)之後且在收到股東批准之前，在不涉及違反本協議的情況下，公司董事會在考慮了州法律的適用條款並諮詢了外部律師後，本着善意確定：如果不這樣做將與適用法律規定的受託責任相牴觸，則公司可響應此類收購建議，並在遵守第5.2(C)節和第5.2(D)節的前提下，(A)要求提出收購建議的人提供信息，以告知公司董事會已經提出的收購建議和提出收購建議的人，(B)根據可接受的保密協議向提出收購建議的人提供有關公司的信息，但條件是：(1)該可接受的保密協議不得包括任何規定擁有與公司談判的獨家權利的條款，以及(2)公司在向請求方提供所有此類非公開信息的同時，告知母公司所有此類非公開信息的母公司，以及(C)參與與該方就該收購提議進行的談判。雙方同意，任何官員、董事、僱員、投資銀行家如果違反了前一句中規定的限制, 公司或其任何子公司的律師或其他顧問或代表應被視為公司違反了第5.2(B)條。自無店鋪期間開始日起(或就被排除方而言，為截止日期 日)，公司同意不放棄或不執行其所屬的與潛在或實際收購提議有關的任何保密或停頓協議的任何條款(除非公司董事會在考慮適用法律的適用條款並諮詢外部律師後真誠地決定，執行或不放棄此類條款否則將阻止向本公司提出收購建議)。

(C)除第5.2(C)條明確允許外，公司董事會及其任何委員會均不得(I)以不利於母公司的方式撤回或修改、或公開提議撤回或修改公司董事會或該委員會對本協議、合併及其他交易的批准、可行性決定或建議，(Br)批准、確定為可取或推薦，或公開提議批准、確定為可取或推薦，或公開提議批准、確定為可取或推薦任何收購建議，或(Iii)促使公司訂立任何 意向書，原則協議、購置協議或其他類似協議(各一份收購協議與任何收購提議(可接受的保密協議除外)有關。 儘管如上所述，如果公司董事會在考慮適用法律的適用條款和與外部律師協商後，在不涉及違反本協議的情況下，根據在本協議日期之後和在收到股東批准之前提出的上級提議，真誠地確定，不這樣做將與公司根據適用法律承擔的受託責任不一致。公司董事會可(在遵守本判決並遵守第5.2(B)節和第5.2(D)節的情況下)(X)撤回或修改其批准、對本協議、合併和其他交易的可行性的確定或建議，或(Y)批准、確定為可取的或推薦更高的提議，或(Z)促使公司簽訂收購協議；但是，如果第(X)、(Y)或(Z)款中所述的任何行為只能在父母收到書面材料後的第二個工作日之後(1)採取，則第(Br)條所述的任何行為不得在(1)之後採取

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公司通知母公司，公司董事會已收到上級建議書，明確了該上級建議書的具體條款和條件，確定了提出該上級建議書的人，並通知公司董事會決定採取第(X)、(Y)或(Z)款所述的行動，(2)如果公司在通知期間與母公司進行了真誠的談判，則在母公司要求談判的範圍內，使母公司能夠對本協議的條款提出修訂建議，(3)如果，在通知期結束後，公司董事會應真誠地考慮母公司對本協議條款提出的任何書面修訂，並應真誠地(在諮詢財務顧問並聽取外部律師的意見後)確定，如果母公司提出的修訂得以實施，則上級建議書仍將繼續構成上級建議書，以及(4)如果任何財務條款(包括支付對價的形式、金額和時間)或該等高級建議書的任何其他實質性條款發生任何變化，在任何情況下，本公司均須已向母公司交付與本但書第(1)款所述一致的額外通知，而本但書第(1)款下的新通知期 將開始，在此期間，根據本但書第(1)至(4)款，本公司須就該等額外通知重新遵守本第5.2(C)節的規定。即使本協議中有任何相反的規定，公司董事會仍可在任何時間對其間發生的事件作出迴應，撤回或修改對本協議的批准、是否明智的決定或建議, 如本公司在考慮適用法律的適用條文及徵詢外部法律意見後，真誠地認為，為使公司董事會履行其根據適用法律所承擔的受信責任，需要撤回或修改其批准、決定是否明智或提出該等建議，而本公司須已向母公司提供 五個工作日的事先書面通知，通知母公司擬採取該等行動，併合理詳細説明其間的事件。

(D)除第5.2(B)節和第5.2(C)節規定的公司義務外，公司應及時(無論如何應在24小時內)口頭和書面通知母公司與收購建議或任何收購建議有關的任何保密信息請求、該請求或收購建議的具體條款和條件以及提出該請求或收購建議的人的身份，並應及時將可能導致公司董事會退出的所有重大事態發展告知母公司。修改或修改其對本協議、合併和其他交易的建議，或行使其根據第5.2(B)條或第5.2(C)條規定的任何其他權利。

(E) 本第5.2節或第6.6節中包含的任何內容均不得禁止公司或公司董事會採取並向其股東披露根據《交易法》頒佈的規則14e-2(A)或規則14d-9所設想的立場，或向公司股東進行任何其他披露，如果在 公司董事會與外部律師協商後真誠地作出決定，未能這樣披露將與其根據適用法律承擔的義務相牴觸；但本公司、本公司董事會或其任何委員會不得撤回或修改、或公開提議撤回或修改本協議、合併及其他交易的批准、適宜性決定或建議，或批准、決定或推薦、或公開提議批准、決定或推薦收購建議，但根據第5.2(C)條的規定，本公司、公司董事會或其任何委員會均不得撤回、修改或公開提議撤回或修改本協議、合併及其他交易的批准、可行性確定或建議。

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第六條

其他協議

6.1節委託書的編制。

(A)在本協議簽訂之日後，公司應在合理可行的範圍內儘快編制並向美國證券交易委員會提交委託書。 公司將盡合理最大努力，在適用的聯邦證券法要求的範圍內，將委託書分發給股票持有人。根據第5.2節的規定，委託書將包含第3.17節所述的公司推薦和財務顧問的意見，公司應盡最大努力取得股東的批准。在不限制前述規定的情況下，本公司應聘請委託書徵集公司和信息代理，積極嘗試聯繫和獲得 公司股東(包括其持有大量股份的零售股東)的投票，並與本公司的轉讓代理和選舉檢查人員合作，以促進獲得 股東批准的適當和直接的程序。

(B)母公司和合並子公司將規定在委託書中包含或通過引用合併所有與母公司或其關聯公司有關的 必需信息。在向美國證券交易委員會提交委託書之前，母公司及其律師應有機會審查和評論委託書。此外，本公司將在收到該等意見或其他通訊後，立即向母公司及其大律師提供本公司或其大律師可能不時從美國證券交易委員會或其大律師處收到的有關委託書的任何書面或口頭評論或其他通訊，並將為母公司及其大律師提供機會審閲及評論本公司對該等迴應的建議。對於美國證券交易委員會或其工作人員提出的任何此類意見，公司將及時做出迴應。

(C)貴公司、母公司及合併附屬公司同意迅速(I)更正其特別提供以供在委託書中使用的任何資料(如該等資料在任何重大方面變得虛假或誤導性)，及(Ii)補充其特別為在委託書中使用而提供的資料，以包括為在委託書中作出陳述而需要的任何資料 ，以確保該等陳述不具誤導性。本公司還同意在適用的聯邦證券法要求的範圍內，在每種情況下，促使經如此更正或補充的委託書迅速提交美國證券交易委員會並分發給股票持有人。

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第6.2節股東大會。

(A)本公司應根據適用法律、其組織文件和紐約證券交易所規則採取一切行動，正式召集、通知、召開和舉行本公司股東特別會議(包括其任何延期或延期)。特別會議？)，以便考慮並採取行動，在本協議生效後儘快批准本協議。儘管本協議有任何相反規定，(X)本公司在與母公司協商後可自行決定推遲或推遲特別會議，以確保在特別會議之前的合理時間內向本公司股東提供對委託書的任何必要補充或修訂，並且 (Y)在以下情況下，本公司應將特別會議延期或推遲：(本人或由 受委代表)所代表的股份不足以構成處理特別會議事務所需的法定人數。

(B)母公司應投票或安排投票表決其、合併子公司或其任何其他子公司和關聯公司(如有)當時擁有的所有股份，贊成批准合併和批准本協議。

6.3合理的盡力而為。在符合第6.3(F)節的前提下：

(A)在交易結束前，母公司、合併子公司和本公司應盡各自合理的最大努力採取或促使採取所有行動，並根據任何適用法律採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以儘可能迅速地完成和生效交易，包括(I)準備和提交完成交易所需提交的所有表格、登記和通知，(Ii)滿足其他各方完成交易的條件，(Iii)採取一切必要的合理行動，以獲得任何第三方的同意、授權、命令或批准，或任何第三方的任何豁免，包括任何政府實體的同意、授權、命令或批准或任何豁免(這些行動應包括提供根據《高鐵法案》以及與批准或向任何其他政府實體或保險監管機構的批准或備案有關的所有信息)所需的任何第三方的同意、授權、命令或批准或任何豁免，包括要求母公司、合併子公司、公司或其各自的子公司就與交易或本協議預期的交易或採取的任何行動相關的交易或採取的任何行動，包括必要的保險審批，採取的任何同意、授權、命令或批准或任何豁免。以及(Iv)公司簽署和交付完成交易和全面實現本協議目的所需的任何額外文書。此外，母公司及本公司均應盡一切合理最大努力滿足合併前的所有條件，並不得在本協議日期 之後採取任何可合理預期的行動，以大幅延遲取得或導致無法取得在完成合並前必須取得的任何政府實體的任何許可、批准或同意。

(B)在交易結束前，當事各方應迅速與本協定的其他當事方協商，並提供關於該方向任何政府實體提交的所有文件或該方向政府實體提供的與本協定和交易有關的任何其他信息或與之通信的任何其他信息的任何必要信息(如果是通信，則向其他各方(或其律師)提供副本)。本協議的每一方應及時將任何政府實體就任何交易進行的任何通信通知本協議的其他各方。如果本協議的任何一方或該等各方的任何附屬公司收到任何政府實體關於交易的補充信息或文件材料的請求，則該一方將在與本協議的其他各方協商後，採取合理的最大努力，迅速或促使做出適當的迴應，以符合該請求。如果由於執行本協議或完成交易而需要轉讓由任何政府實體頒發的任何許可證，則本協議各方應盡合理最大努力實現此類轉讓。

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(C)公司及其母公司應盡合理最大努力，在每個相關司法管轄區內，在本協議生效之日起15個工作日內，儘可能迅速地提交《高鐵法案》所需的通知和所有其他所需的反壟斷通知，並應盡合理最大努力在可行的情況下儘快答覆聯邦貿易委員會和司法部反壟斷司提出的任何要求提供更多信息或文件的詢問，並在可行的情況下儘快答覆任何州總檢察長或其他政府實體就反壟斷事項提出的所有詢問和信息請求。

(D)母公司和公司應盡一切合理努力解決任何政府實體根據《高鐵法案》、《謝爾曼法》(經修訂)、《克萊頓法案》(經修訂)、《聯邦貿易委員會法》(經修訂)以及旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的任何其他美國聯邦、州或外國法律而提出的反對意見(如有)。反壟斷法？)。與此相關，如果發起(或威脅要提起)任何違反任何反壟斷法的交易，母公司和公司的每一方應合作並盡一切合理的最大努力強烈抗辯和抵制任何此類行動，並已撤銷、解除、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成合並或任何其他交易的法令、判決、禁令或其他命令，包括通過積極尋求所有可用的行政和司法上訴途徑，除非經雙方同意，母公司和公司認為訴訟不符合各自的最佳利益。儘管有前述規定或本協議的任何其他規定，本第6.3(D)款中的任何規定均不限制本協議任何一方根據第8.1款終止本協議的權利， 直至本協議終止時，該一方已在所有實質性方面履行了本第6.3(D)條規定的義務。母公司和公司均應盡一切合理的 最大努力採取可能需要的行動，以便在執行本協議後儘快終止《高鐵法案》或其他反壟斷法規定的有關交易的通知期。

(E)本公司及其母公司應盡合理最大努力在每個相關司法管轄區內儘快取得所需的保險審批，並應盡合理最大努力在可行範圍內儘快回覆任何保險監管機構或其他政府實體就保險監管事宜提出的任何查詢。母公司和公司應盡一切合理努力解決任何保險監管機構或其他政府實體可能根據任何保險法就交易提出的異議(如果有)。儘管有前述規定或本協議的任何其他規定，本第6.3(E)節中的任何規定均不限制本協議任何一方根據第8.1條終止本協議的權利，只要在本協議終止之前，本協議任何一方在所有實質性方面都遵守了本協議第6.3(E)條規定的義務。

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(F)儘管第6.3(A)節至第6.3(E)節或本協議的任何其他規定有相反規定，在任何情況下，母公司或其子公司(包括合併子公司，以及在交易完成後，尚存的公司及其附屬公司)或關聯公司均不得同意或允許公司同意：(I)禁止或限制其各自業務或資產的任何部分的所有權(或影響其運營的任何限制)，包括在交易生效後，(Ii)剝離，單獨持有或以其他方式處置其各自業務或資產的任何部分，包括在交易生效後；(Iii)對其實施合併的能力的任何限制，或公司(或合併子公司)或其各自子公司獲得或持有或行使公司或公司任何子公司的任何股本 的全部所有權的能力；或(Iv)其有效控制各自業務的能力的任何其他限制或將影響其控制各自業務的能力的任何限制；包括在交易生效之後(本第6.3(F)條第(I)至(Iv)款所述的任何此類行動或限制，限制)， 除(I)對尚存的公司及其子公司的限制以及所有其他此類限制外， 在合併生效前，受影響的所有業務或資產(包括股票)的公允價值合計不超過100,000,000美元，以及(Ii)出售或處置公司披露函件第6.3(F)節所述的任何子公司(連同第(I)款所述的限制)。準許的限制？)。第6.3(F)節中的任何規定均不要求任何一方根據本第6.3(F)節就其業務或運營採取或同意採取任何此類行動，除非此類協議或行動的有效性以結束為條件。

第6.4節某些事項的通知。在適用法律的約束下，公司應立即通知合併子公司和母公司，合併子公司和母公司應立即通知公司：(A)任何事件的發生或不發生 將合理地可能導致(I)本協議中包含的任何陳述或擔保在任何方面不真實或不準確，從而導致合併的任何條件無法得到滿足，自本協議之日起至生效日期為止的任何時間，或(Ii)合併的任何條件在生效時在任何重大方面均未得到滿足，以及(B)公司、合併子公司或母公司(視屬何情況而定)或公司、合併子公司或母公司的任何高管、董事、員工、代理人或代表(視情況而定)未能遵守或滿足根據本協議必須遵守或滿足的任何契諾或協議；但條件是，根據本第6.4節交付的任何通知不得限制或以其他方式影響根據本協議向收到該通知的一方提供的補救措施。

第6.5節訪問；保密。在遵守保密協議及有關分享資料的適用法律的情況下，本公司同意，並應促使其附屬公司在生效時間及本協議終止前，不時向母公司及其代表提供在正常營業時間內(I)本公司及其附屬公司各自的財產、賬簿、合同、承諾、人事及記錄，以及(Ii)母公司應合理要求的有關 公司及其附屬公司及其各自業務、財務狀況及營運的其他資料。母公司應並應促使母公司的關聯公司和代表根據本第6.5節和保密協議，直接或間接地對從公司、其關聯公司或代表收到的任何非公開信息保密。

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第6.6節公示。本公司、母公司或其各自的任何關聯公司在未事先徵求另一方的意見並給予另一方機會在可行的情況下審查該新聞稿或其他公告並就該等新聞稿或其他公告發表意見的情況下，不得發佈或導致發佈有關本協議或交易的任何新聞稿或其他公告，除非該等當事人在收到外部法律顧問的意見並通知本協議的所有其他各方後合理地相信，法律或與任何適用的國家證券交易所、交易市場或上市機構的任何上市協議或規則所要求的，以及政府實體可能提出的要求除外。

第6.7節賠償。

(A)自生效日期起及生效後，母公司應並應促使尚存的公司對每一位現在是或在本協議日期之前的任何時間或在生效時間前成為公司或其任何附屬公司的高級職員或董事的高級職員或人員(該等高級職員或高級職員)進行賠償、辯護和使其不受傷害受彌償各方é) 針對(I)經賠償一方批准而支付的任何和所有損失、索賠、損害賠償、費用、費用、罰款、債務或判決或金額，或與任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查有關的全部或部分損失、索賠、損害賠償、訴訟、法律程序或調查，這些索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查全部或部分基於或曾是董事或其任何子公司的高管，無論是與在生效時間或之前存在或發生的任何行動或不作為有關，也無論是在生效時間之前或之後提出或聲稱的， 有效時間(？)賠償責任)，以及(Ii)全部或部分基於、或與本協議或交易有關的、全部或部分基於或與本協議或交易有關的所有賠償責任，但前提是，對於尚存的公司，此類賠償僅應在最大程度上根據特拉華州法律允許公司對其董事和高級管理人員進行賠償，如果是由母公司賠償，則母公司的賠償不受特拉華州法律的限制，但如果 最終，母公司不應被要求賠償任何受賠償方。申索人(不包括由母公司、尚存公司或其中任何一方的保險人提起的訴訟)在針對任何此類受補償方的訴訟中作出的不可上訴的判決或裁決確定：(A)受補償方的作為或不作為是受補償方故意犯罪或欺詐行為的結果；或(B)針對該受補償方的索賠產生、基於或可歸因於事實上獲得該受補償方在法律上無權獲得的任何財務利潤或其他利益。母公司、合併子公司和尚存公司(視情況而定)將在特拉華州法律允許的最大範圍內，在最終處置任何此類訴訟或訴訟之前支付每一方的所有 費用。在不限制前述規定的情況下，如果針對任何受保障一方提出任何此類索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是在生效時間之前或之後發生)，(I)受保障各方可聘請他們滿意併合理地令父母滿意的律師，(Ii)父母應在收到陳述書後立即為受保障各方支付該律師的所有合理費用和開支。, 和(Iii)母公司應並應促使尚存公司盡一切合理努力協助有力地為任何此類事項辯護，但母公司、合併子公司或尚存公司中的任何一方均不對未經其書面同意而達成的任何索賠的任何和解負責，而同意不得被無理拒絕，

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有條件的或延遲的。任何希望根據第6.7條要求賠償的受保障方，在獲悉任何此類索賠、訴訟或調查後，應通知母公司、合併子公司或尚存的公司(但未能通知補償方並不免除其根據本第6.7條可能承擔的任何責任，除非此類失敗對該方造成重大損害)。除非任何兩個或更多受補償方的立場在任何重大問題上存在衝突，否則受補償方(作為一個整體)只能各自聘請一家律師事務所(在每個適用的司法管轄區內如有合理需要，除當地律師外)代表他們處理此類事項。

(B)尚存公司的公司章程細則及細則須載有公司註冊證書及經修訂及重新修訂的公司細則所載有關賠償及免責的條文，該等條文不得於生效時間起計六年內以任何方式修訂、修改或廢除，以減少或不利影響在生效時間為受彌償一方的任何個人於生效時間起計的權利，除非該等修改是在法律規定的生效時間之後且僅在法律規定的最低限度內作出的。

(C)每一受保障方在本條款6.7項下的權利應是該個人根據公司及其任何子公司的管理文件、根據特拉華州法律或任何其他適用法律或根據任何受保障方與公司或其任何子公司達成的任何協議所享有的任何權利之外的權利。第6.7條規定的權利在合併完成後仍然有效，其目的是使每一受補償方受益，並可由每一方強制執行。

(D)如果母公司或尚存公司或其任何 各自的繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或實質上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，將作出適當的撥備，以使尚存公司的繼承人和受讓人承擔第(Br)節第6.7節規定的義務。

(E)本協議的任何條款均無意、不得解釋或將 免除、放棄或損害董事及高級管理人員根據本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員或 其他僱員已存在的任何保單所享有的任何保險索償權利，但有一項諒解及協議，即本第6.7節所規定的賠償並不是在該等保單下的任何此等索償之前或作為其替代；但在該等保單結束後，並無義務繼續或延長該等保單的期限。

第6.8節合併 子合規。母公司應促使合併子公司履行其在本協議項下或與本協議相關的所有義務。

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第6.9節僱員事務。

(A)自生效時間起一年內，或如果時間更長，至2023年12月31日，母公司應促使尚存的公司向或安排向緊接生效時間之前的公司員工和公司各子公司的員工提供(統稱為公司員工？)繼續受僱於尚存公司或該附屬公司的人，給予該等公司員工的薪酬及福利合計不低於緊接生效時間前提供予該等公司員工的薪酬及福利 ，按？一家又一家公司基礎。儘管有上述規定，第6.9節中的義務不應限制母公司和尚存公司做出(A)與公司目前計劃或預期的變更一致的變更，或(B)集體討價還價的變更。母公司應促使尚存公司按照其條款履行所有公司計劃；但母公司或尚存公司可根據其條款和適用法律修改、修改或終止任何個人公司計劃(包括在要求的範圍內徵得該公司計劃的其他當事人和受益人的同意)。儘管本協議有前述規定或其他任何相反規定，但在生效時間過後，尚存的公司及其子公司不得提供任何形式的股權補償。

(B)就尚存公司的所有員工福利計劃(如ERISA第3(3)條所界定)及其他僱傭協議、安排及政策而言，如員工的福利全部或部分取決於服務年資，則在生效日期前服務於本公司或其任何附屬公司或前身的本公司及其附屬公司的現任員工，將獲給予積分，惟該等服務不會導致福利重疊，且該服務應已在相應的公司計劃下獲得確認。

(C)本第6.9條的規定對本協議雙方均具有約束力，並僅對雙方的利益起作用，本第6.9條的任何明示或默示的規定不得授予任何公司員工、法定代表人或受益人或任何其他人任何權利或救濟，包括在任何特定期限內繼續受僱的任何權利，或本協議項下的任何性質或種類的補償或福利。第6.9節中包含的任何明示或暗示的內容不得解釋為(I)建立、修訂或修改任何福利計劃、計劃、協議或安排，或(Ii)不得更改或限制尚存公司、母公司或其各自的任何關聯公司在任何該等實體假定、建立、贊助或維持的任何時間修訂、修改或終止任何福利計劃、計劃、協議或安排的能力。

第6.10節收購法規。本公司、母公司、合併附屬公司及其各自的董事會均須批准有關批准及採取必要的行動，以使該等交易可在切實可行範圍內按本協議擬訂立的條款儘快完成，並以其他方式使成為或被視為適用於本公司、母公司、合併附屬公司或該等交易的任何收購法規的限制不適用於前述事項。

第6.11節 股東訴訟。本協議的每一方應讓本協議的其他各方有機會參與針對任何一方和/或其各自董事的與交易有關的任何股東訴訟的辯護或和解 ，無論是在執行和交付本協議之前或之後開始的。本公司同意，未經母公司事先書面同意，本公司任何股東就本協議、合併或任何其他交易或其他事宜對本公司或其任何董事或高級職員提出的任何訴訟，如和解將會對本公司或尚存公司施加(金錢或其他方面的)責任，則本公司不得就本協議日期之前或之後由本公司或其任何董事或高級管理人員展開的任何訴訟達成和解或提出和解。

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第七條

條件

第7.1節各方完成合並的義務的條件。在適用法律允許的範圍內，公司、母公司和合並子公司可在適用法律允許的範圍內全部或部分免除以下任何和所有條件，但第7.1(B)節第(Ii)款所述條件除外，母公司和合並子公司可全部或部分免除以下條件：

(A)股東批准。應已獲得股東批准。

(B)政府批准。(I)根據《高鐵法案》適用於完成合並的等待期(包括其任何延長)應已到期或終止，(Ii)對於《公司披露函》第7.1(B)節所述的非美國司法管轄區，已發出所有通知和備案，所有適當的等待期(包括其延長)已經到期或終止，所有許可和批准已由相關政府實體授予(或根據相關法律被視為已授予)，以及(Iii)授權、同意、任何保險法規定的《公司披露函》第7.1(B)節規定的任何保險監管機構或政府實體的命令或批准，或向其提交的聲明或備案，應已提交、已經發生或已獲得(所有此類許可、批准、提交和同意，必需的 保險審批？)，並且所有此類所需的保險審批應完全有效。

(C)沒有禁令或限制。任何有管轄權的法院或任何其他政府實體，或其他法律限制或禁止(統稱為？)約束？) 應有效阻止合併的完成；但是，在符合第6.3條的前提下，本協議的每一方應盡其合理的最大努力 防止任何此類限制的進入，並儘快就第6.3節要求和約束範圍內的任何此類限制提出上訴。

第7.2節母公司和合並子公司義務的條件。母公司和合並子公司實施合併的義務還取決於母公司和合並子公司在截止日期或之前滿足或放棄以下條件：

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(A)申述及保證。

(I)本協議中包含的公司陳述和擔保(以下第(Ii)、(Br)(Iii)或(Iv)條規定的除外)在本協議日期和截止時(不考慮其中關於重要性或實質性不利影響的任何限制)應真實和正確，如同在該 時間(或如果在特定日期作出，則為在該日期並截至該日期)作出的一樣，但不符合以下情況的情況除外：一種實質性的不利影響。

(Ii)第3.4(B)(I)節和第3.4(C)(I)節中包含的公司陳述和擔保在本協議日期和截止日期及截止日期的所有重要方面均屬真實和正確。

(Iii)本協議第3.2(C)節、第3.4(A)節和第3.23節所載本公司的陳述和擔保在本協議日期和截止日期及成交時均屬真實和正確 (如第3.4(A)節中有不準確之處，則除外)，如同在該時間作出的一樣(或，如果在該特定日期作出，則在該日期作出)。

(Iv)本協議第3.6(B)節所載本公司的陳述及保證在本協議日期及截止日期及成交時均屬真實及正確，猶如在該時間及截至該時間所作的一樣。

(B)履行公司的義務。本公司應已於截止日期前或截止日期前履行或遵守本協議所載的契諾及協議，並在所有重大方面(或就任何在重要性上具規限的任何契諾或協議)履行或遵守。

(C)沒有命令或法律。任何政府實體不得頒佈、訂立、執行、頒佈、發佈或適用於合併的任何法令或法律，對母公司或其子公司(包括合併子公司，以及在合併結束後，尚存的公司及其子公司)施加任何限制，但允許的限制除外。

(D)高級船員證書。本公司應向母公司提供由其首席執行官和首席財務官代表其簽署的截止日期的證書，表明已滿足第7.2(A)節和第7.2(B)節 中規定的條件。

第7.3節公司義務的條件。公司實施合併的義務還取決於公司在截止日期或之前滿足或放棄以下條件：

(A) 陳述和保證。本協議中包含的母公司和合並子公司的陳述和擔保在本協議日期和結束時(不考慮其中關於重要性或重大不利影響的任何 資格)應是真實和正確的，如同在該時間和截至該時間(或，如果在特定日期作出，則在該日期和截至該日期)一樣，但無法合理地阻止或以其他方式對母公司或合併子公司完成合並的能力造成重大不利影響的情況除外。

-40-

(B)履行母公司和合並子公司的義務。母公司及合併 子公司應已在所有實質性方面(或關於任何在重要性上受限制的契諾或協議，在所有方面)履行或遵守本協議中所載的契諾和協議， 其應在截止日期之前或在截止日期前履行或遵守。

(C)高級船員證書。母公司及合併子公司均應 向本公司提供一份由母公司或合併子公司(視何者適用而定)的高管代表其簽署、日期為截止日期的證書，表明已滿足第7.3(A)節及第7.3(B)節所述的條件。

第7.4節終止條件受挫。母公司、合併子公司和本公司均不得依靠未能滿足第7.1節、第7.2節或第7.3節(視具體情況而定)中規定的任何 條件而免除其實施合併的義務(如果該未能履行的原因是該方未能履行其完成合並和其他交易的義務，達到第6.3節所要求並受其約束的程度)。

第八條

終止

第8.1條終止。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定，本協議仍可終止，並可在生效時間之前的任何時間放棄合併(儘管股東已批准)：

(A)母公司、合併子公司和本公司相互書面同意；

(B)在以下情況下由母公司或本公司提出：

(I)合併未於2022年11月21日或之前完成(如可按以下規定延長， 外部日期但是，如果任何一方違反了本協議的任何規定，導致合併未能在該時間完成，則不得享有根據本協議第8.1(B)(I)條終止本協議的權利；然而，如果在外部日期，未滿足第7.1(B)節中規定的任何截止日期條件，但截止日期前的所有其他條件已經滿足或當時能夠滿足，則外部日期應自動延長至2023年1月21日，而不對本合同各方採取任何行動；然而，如果在外部日期(經延長)未滿足第7.1(B)節中規定的截止日期的任何條件，但截止日期的所有其他條件已經滿足或當時能夠滿足，則外部日期應自動延長至2023年3月21日，而不對本合同各方採取任何行動；

(Ii)最終且不可上訴的永久禁令或其他命令應已發佈或採取，以限制或以其他方式禁止完成合並或任何其他交易；但是，根據本條款第8.1(B)(Ii)條尋求終止本協議的一方應已盡一切合理的最大努力，在第6.3條所要求和遵守的範圍內阻止該永久禁令或其他命令的生效；或

-41-

(Iii)如果特別會議(包括其任何延期和延期)因未能獲得股份持有人所需的表決權而在未獲得股東批准的情況下結束，但本公司根據本第8.1(B)(Iii)條終止本協議的權利須受本公司遵守第6.2(A)節第三句(Y)條的約束；

(C)公司在收到股東批准之前，如果公司董事會授權公司就一份上級提案達成最終協議，並且公司同時就該上級提案達成該最終協議；但公司應已遵守第5.2節的所有規定；

(D)母公司，如果公司董事會或其任何委員會以對母公司不利的方式撤回、修改或公開提議撤回或修改本協議、合併和其他交易的批准、可取性或建議，或批准、確定為可取或推薦、或公開提議批准、確定為可取或推薦的任何收購提議，或公司董事會或其任何委員會應已決定採取上述任何行動；

(E)母公司，如果公司違反或未能履行或遵守本協議中包含的任何陳述、保證、協議或契諾，違反或未能履行或遵守(I)將導致第7.2(A)或 第7.2(B)和(Ii)節所述條件的失敗(前提是母公司當時沒有實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、協議或契諾)；或

(F)公司，如果母公司或合併子公司違反或未能履行或遵守本協議中包含的任何陳述、 擔保、協議或契諾，違反或未能履行或遵守(I)將導致7.3(A)或 第7.3(B)和(Ii)節中所述條件的失敗(前提是公司當時沒有重大違反本協議中包含的任何陳述、保證、協議或契諾)。

終止一方應向其他各方發出書面終止通知，具體説明終止的理由。如果終止方可使用本條款8.1中與終止相關的一項以上條款，則終止方可依據本條款8.1中的任何和所有可用條款進行任何此類終止。

第8.2節終止的效力。如果本協議根據第8.1條終止，本協議將失效，任何一方(或任何股東、董事、高管、員工、代理人、顧問或代表)對協議另一方不承擔任何責任；但是，如果這種終止是由於(I)任何一方未能履行另一方義務的條件，或(Ii)任何一方未能履行本協議或本協議的約定，則該一方不得因該不履行或違反本協議而免除對另一方的任何責任，並且在任何一方欺詐或故意違反本協議的情況下，另一方有權尋求其可獲得的所有損害賠償和其他補救措施；但是，如果第6.5節、第6.6節、第8.2節、第IX條和第X條中有關保密的規定在終止後繼續有效。

-42-

第九條

其他

第9.1條修訂及豁免。在適用法律的約束下，根據緊隨其後的句子，協議各方可在截止日期之前的任何時間，通過各自董事會或其代表採取或授權的行動，修訂本協議，無論是在 公司和合並子公司的股東批准本協議之前或之後。除非本協議雙方簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。在生效時間之前的任何時間，本協議的任何一方均可(I)延長履行本協議其他各方的任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄本協議所包含的另一方陳述和保證或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(Iii)根據適用法律的要求，放棄另一方遵守本協議所包含的任何協議或條件。任何此類延期或放棄只有在由受其約束的一方或多方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。本協議任何一方未能維護其在本協議項下或以其他方式享有的任何權利，均不構成放棄此類權利。

第9.2節陳述和保證的不存續。本協議或根據本協議交付的任何明細表、文書或其他文件中的任何陳述和保證均不在生效時間之後繼續有效。

第9.3節開支。與本協議和交易有關的所有費用、成本和支出(包括所有法律、會計、經紀、發現者或投資銀行家費用) 應由產生該等費用、成本和支出的一方支付。

第9.4節通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式，並通過國家認可的夜間快遞服務或電子郵件發送，並應被視為在(I)傳輸日期(如果該通知或通信是在下午5：00之前通過電子郵件通過電子郵件遞送到本節9.4中指定的地址)發出並生效。(Ii)發送之日之後的第二個工作日，如果該通知或通信在任何日期上午12：00之前通過電子郵件發送到本節9.4中指定的地址。在以下日期(東部時間)，並在不遲於該日期通過國家認可的夜間快遞服務發送副本，或(Iii)收到時，如果通過國家認可的夜間快遞服務發送(上文第(I)和(Ii)條的情況除外)。此類通知和通信的地址如下：

-43-

(a)

如果是母公司或合併子公司，則為：

伯克希爾哈撒韋公司

法南街3555

內布拉斯加州奧馬哈，68131

Telephone No.: (402) 346-1400

電子郵件地址：見附件一

注意：馬克·D·漢堡

將副本複製到：

芒格，Tolles&Olson，LLP

南格蘭德大道350號，50號^這是地板

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

電話號碼：

(213) 683-9100

電子郵件地址：

郵箱：jennifer.broder@mto.com

郵箱：Robert.Denham@mto.com

注意：詹妮弗·布羅德和羅伯特·德納姆

(b)

如果是對本公司，則為：

阿萊格尼公司

百老匯大街1411號，34號^這是地板

紐約，紐約10018

Telephone No.: (212) 752-1356

電子郵件地址：見附件一

注意：克里斯托弗·K·達爾林普爾

將副本複製到：

Willkie Farr&Gallagher LLP

第七大道787號

紐約，紐約10019

電話號碼：

(212) 728 - 8000

電子郵件地址：

郵箱：sseidman@will kie.com

郵箱：ldelanoy@will kie.com

郵箱：laker@will kie.com

注意：史蒂文·A·塞德曼、勞拉·L·德拉諾和勞拉·H·阿克爾

第9.5條的對應條款。本協議可通過傳真或電子簽名以及兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本將被視為正本，但所有副本將構成一份文書。

-44-

第9.6節整個協議；沒有第三方受益人。本協議 (包括本協議的附表和附件，包括《公司披露函》)和《保密協議》在結束前，(A)反映整個協議，並取代各方之間關於本協議主題的所有先前的書面和口頭協議和諒解，以及(B)除第6.7節的規定外，僅在本協議規定的範圍內，不打算也不得授予本協議各方和保密協議(及其允許的受讓人)以外的任何人任何權利。任何性質的利益或補救，但本公司股份持有人 於收市後收取合併代價的權利除外(除非生效時間已發生，否則不得就該等利益或補償提出申索)。

第9.7節可分割性。如果本協議的任何條款或條款被有管轄權的法院或其他政府實體裁定為無效、無效、不可強制執行或違反其監管政策，則本協議的其餘條款和條款將保持充分的效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或無效，因此，只要交易的經濟和法律實質作為一個整體不會對本協議的任何一方產生重大不利影響。

第9.8節適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用特拉華州法律的法律衝突原則。

第9.9節轉讓。 未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)，但合併子公司可自行決定將其在本協議項下的任何或全部權利、利益和義務轉讓給母公司直接或間接全資擁有的任何實體。任何違反本 第9.9節的轉讓嘗試均應無效。在符合前一句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。

第9.10節同意管轄權。本協議的每一方(I)同意接受特拉華州衡平法院(及其適用的上訴法院)在因本協議或任何交易引起的任何爭議時的屬地管轄權，(Ii)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或駁回該屬人管轄權，以及(Iii)同意不會向任何其他法院提起與本協議或任何交易有關的任何訴訟。本協議雙方均不可撤銷且無條件地放棄(並同意不提出抗辯或索賠)任何反對將因本協議或特拉華州衡平法院的任何交易而引起的任何爭議提交至該法院的異議，或任何此類提交至該法院的爭議是在不方便的法院提起的異議。

第9.11節具體執行。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害，並且在這種情況下，即使有金錢損害賠償，也不是適當的補救措施。雙方據此同意，雙方將有權獲得一項或多項禁令，或任何其他適當形式的具體履行或衡平法救濟，以防止違反或威脅違反本協議

-45-

並在特拉華州衡平法院具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充 。本協議雙方同意不以任何其他各方在法律上有足夠的補救措施或任何特定履行裁決在法律上或在衡平法上都不是適當的補救措施為基礎，反對授予禁令、具體履行和其他衡平法救濟。尋求禁令以防止違反本協議並具體執行本協議條款和條款的任何一方均不應要求證明損害賠償或提供與任何此類命令或禁令相關的任何擔保或其他擔保。

第9.12節放棄陪審團審判。在因本協議或交易引起或與本協議或交易相關的任何法律程序中，本協議各方均不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第十條

定義； 解釋

第10.1節交叉引用。以下每個術語在與此類術語相對的章節中定義。

定義的術語		部分
可接受的保密協議		10.2
收購協議		5.2(c)
動作		10.2
聯屬		10.2
協議		前言
反腐敗法		3.8(b)
反壟斷法		6.3(d)
適用的SAP		10.2
記賬式股份		2.1(a)
工作日		10.2
CARE法案		10.2
公司註冊證書		3.2(d)
合併證書		1.3
證書		2.1(a)
結業		1.2
截止日期		1.2
代碼		10.2
普通股		3.4(a)
公司		前言
公司董事會		3.2(a)
公司公開信		第三條
公司員工		6.9(a)
公司選項		3.4(a)
公司業績份額		2.3(a)

-46-

公司許可證		3.8(a)
公司計劃		3.12(a)
公司推薦		3.2(c)
公司限制性股票單位		2.3(b)
公司限售股單位付款		2.3(a)(ii)
公司美國證券交易委員會文檔		3.5(a)
公司股票計劃		10.2
保密協議		10.2
受保員工		3.12(a)
截止日期		5.2(a)
新冠肺炎		10.2
新冠肺炎倡議		10.2
磷酸氫鈣		2.3(a)
特拉華州法律		1.1
持不同意見股份		2.6(a)
董事RSU		2.3(c)
有效時間		1.3
產權負擔		10.2
環境法		10.2
環境許可證		10.2
ERISA		3.12(a)
ERISA附屬公司		3.12(b)(vi)
ERISA集團		3.12(b)(vi)
《交易所法案》		3.3(a)
被排除的一方		10.2
財務顧問		3.17
財務報表		3.5(a)
公認會計原則		3.5(a)
政府實體		3.3(a)
高鐵法案		3.3(a)
負債		10.2
賠償責任		6.7(a)
受彌償各方		6.7(a)
保險合同		10.2
《保險法》		10.2
保險監管機構		10.2
知識產權		10.2
介入事件		10.2
《投資顧問法案》		3.26
《投資公司法》		3.26
美國國税局		10.2
知識		10.2
法律		10.2
租賃不動產		10.2
實質性不良影響		10.2
材料合同		3.9(a)
關注環境的材料		10.2
合併		1.1

-47-

合併注意事項		2.1(a)
合併子		前言
多僱主計劃		3.12(b)(vi)
無店期間開始日期		5.2(a)
訂單		10.2
外部日期		8.1(b)(i)
自有不動產		10.2
父級		前言
母公司持股		獨奏會
付款代理		2.2(a)
付款基金		2.2(a)
PBGC		3.12(b)(vii)
準許的產權負擔		10.2
準許的限制		6.3(f)
人		10.2
優先股		3.4(a)
最優惠利率		2.3(a)
生產者		3.21
委託書		3.10
符合條件的退休		2.3(a)
代表		5.2(a)
要求的保險審批		7.1(b)
約束		7.1(c)
限制		6.3(f)
權利		3.4(a)
美國證券交易委員會		10.2
證券法		3.5(a)
股票		獨奏會
立地		10.2
SOX		3.5(a)
特別會議		6.2(a)
法定聲明		3.18(a)
基於股票的遞延薪酬計劃		10.2
股東批准		3.2(b)
子公司		10.2
更好的建議		10.2
倖存的公司		1.1
收購提案		10.2
《接管條例》		3.19
税收		10.2
報税表		10.2
交易記錄		2.2(e)

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第10.2節某些術語的定義。為本協議的目的，下列術語應具有以下含義：

“可接受的保密協議？？指與公司簽訂的保密協議，其中包含在任何實質性方面不低於保密協議條款的條款(任何非實質性條款除外)。

“動作指由任何政府實體提出或在其面前提出的任何索賠、訴訟或調查。

“聯屬？具有《交易法》第12b-2條規定的含義。

“適用的SAP？是指適用的保險監管機構根據適用的保險法規定或允許的適用的法定會計原則(或在適用的司法管轄區內的當地對應原則)。

“營業日 天？指星期六、星期日或法律或秩序授權或有義務關閉紐約、紐約銀行的日子以外的任何日子。

“CARE法案” 指《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(可予修訂或修改)。

“緣由？指受助人(A)被判定犯有重罪，(B)故意不執行高級僱員的合理指示，或(C)與受助人履行任何職責有關的嚴重不當行為。

“代碼？指經修訂的1986年《國內收入法》。

“公司 庫存計劃合稱為公司2005年董事股票計劃、公司2010年董事股票計劃、公司2015年董事股票計劃和公司2017年長期激勵計劃。

“保密協議？是指公司與母公司之間日期為2022年3月10日的某些書面協議。

“指定子公司？指RSUI賠償公司、RSUI Group，Inc.、Alleghany Insurance Holdings LLC、Transatlantic ReInsurance Company和Transatlantic Holdings，Inc.中的每一家。

“產權負擔？指任何擔保權益、質押、抵押、留置權、抵押、抵押、購買或租賃選擇權或以其他方式獲得任何權益、附條件銷售協議、反向所有權或使用權、所有權缺陷、地役權、通行權或其他任何類型的產權負擔。

“環境法？指與環境保護有關的所有法律，包括環境空氣、土壤、地表水或地下水，或與保護人類健康不受與環境有關的材料接觸有關的法律。

-49-

“環境許可證？指適用環境法要求的所有許可、許可證、註冊、 和其他授權。

“被排除的一方收購是指(除母公司及其子公司、關聯公司和代表以外)的任何個人或團體(I)在此日期之後和禁售期開始日期之前向公司或其任何代表提交構成真正收購建議的書面要約或建議書，以及(Ii)其收購建議由公司董事會在禁售期開始日期之前真誠地決定(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問之後)，將成為或合理地預期會導致更高的建議書；但是，如果(1)該人撤回收購提議，或(2)該收購提議經公司董事會善意決定(在諮詢其外部律師和財務顧問後)不再是或不再合理地預期會導致上級提議，則該人應立即不再是被排除方(且本協議中適用於被排除方的條款不再適用於該人)。

“負債任何人的債務是指(A)借入資金的所有債務，(B)票據、債券、債權證或類似文書證明的任何其他債務，以及(C)資本租賃項下的所有債務。

“保險合同 ？指保險或再保險的任何合同、協議或保單、活頁夾、單據、背書或證書，以及與此相關的任何形式，包括任何人壽保險、健康、意外及傷殘保單、可變保單、固定、指數化或支付年金、保證投資合同及由公司或其任何附屬公司簽發、放棄或承擔的任何其他保單或保險或年金合同或證書。

“《保險法》？指適用於保險業務或保險公司監管的所有法律， 無論是聯邦、國家、省、州、地方、外國還是跨國法律，以及保險監管機構根據市場行為審查產生的所有適用命令、指令和市場行為建議。

“保險子公司？指公司披露函件第10.2(B)節所述的公司子公司。

“保險監管機構 ？指根據保險法管理保險業務的任何政府實體。

“知識產權 產權？？指(I)專利和專利申請，以及所有補發、續展、部分續集，(Ii)商標、服務標記、徽標、商號、商業外觀，包括與其相關的所有商譽及其所有申請、註冊和續展；(Iii)版權和可版權作品及其所有申請和註冊；(Iv)發明和發現(無論是否可申請專利)、工業品外觀設計、商業祕密、機密信息和專有技術；(V)計算機軟件(包括數據庫和相關文檔)；(Vi)網站地址和互聯網域名及其註冊；(Vii)作者和發明人的精神權利和經濟權利，以及(Viii)任何司法管轄區現在已知或今後承認的所有其他類似的專有權利。

-50-

“介入事件？指與本公司及其附屬公司有關的任何重大事件或事態發展或 整體情況的重大變化，而(I)於本協議日期或之前，本公司董事會既不知道亦不能合理預見，及(Ii)與(A)任何收購建議或(B)根據任何反壟斷法批准合併或滿足任何等待期無關。

“美國國税局？指的是國税局。

“知識？指(I)就母公司而言，指母公司主席兼首席執行官及首席財務官的實際知情(未經獨立查詢或調查) ；及(Ii)就本公司而言，指本公司以下高管的實際知情(未經獨立查詢或調查)：行政總裁、首席財務官及總法律顧問。

“法律？指任何政府實體的任何法律、法規、法規、條例、法規或規章。

“租賃不動產？是指公司或公司的任何子公司租賃或轉租(無論是作為承租人還是轉租人)的所有實物財產。

“材料 不良影響就本公司而言，是指對(I)本公司完成合並的能力，或(Ii)本公司及其子公司作為整體的業務、經營結果或財務狀況造成的重大不利影響，除非本條款項下的該等重大不利影響(Ii)因(A)美國或全球經濟狀況的任何變化，(B)影響本公司及其子公司經營的任何行業的任何條件的任何變化，在美國或任何外國司法管轄區，除非條件的變化對公司及其子公司的整體產生不成比例的影響，(C)普通股市場價格或交易量的任何下降，或公司信用評級或財務實力評級的任何下降，(D)監管、立法或政治條件或證券、信貸、金融或其他資本市場條件，除非該等條件對公司及其子公司作為一個整體產生不成比例的影響。相對於本公司及其任何子公司所在行業中的其他公司，(E)本公司本身未能滿足任何時期內關於收入、收益或其他財務或經營指標的任何內部或已公佈的預測、預測、估計或預測(應理解，引起或促成該失敗的事實或事件可被視為構成或在確定是否已經或將會產生重大不利影響時被考慮在內)，(F)本協議的簽署和交付，或合併或任何其他交易的公告或懸而未決，包括其對合同關係或其他關係的影響, (G)適用法律、GAAP或適用SAP(或其權威解釋)的任何變更；(H)地緣政治條件、敵對行動的爆發或升級；(Br)任何戰爭、破壞或恐怖主義行為，或威脅或正在進行的任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的升級或惡化；(G)適用法律、GAAP或適用SAP(或其權威解釋)的任何變化；(H)地緣政治條件或事件對公司及其子公司作為一個整體造成不成比例的影響的情況除外；相對於公司及其任何子公司所在行業的其他人，(I)任何颶風、龍捲風、洪水、地震或其他自然災害

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任何檢疫、避難所、居家、裁員、社會距離、關閉、關閉、扣押、安全或類似的法律、指令、限制、準則、迴應或由任何政府實體頒佈的限制、準則、迴應或建議，在每一種情況下，與或迴應SARS-CoV-2或新冠肺炎(合在一起，？)新冠肺炎？)及其任何進化或突變，或相關或相關的流行病、流行病或疾病暴發(以上所有情況新冠肺炎倡議)，包括與新冠肺炎或新冠肺炎措施有關的任何變化、效果、事件、發生、發展、條件或事實，或其任何升級或惡化(包括隨後的任何浪潮)。

“關注環境的材料？是指根據環境法律(包括聯邦《綜合環境響應、補償和責任法案》和聯邦《資源保護和回收法案》)定義或管制的任何危險、嚴重危險或有毒物質或廢物。

“訂單？指任何政府實體的任何命令、判決、裁定、禁令、評估、裁決、法令或令狀。

“自有不動產？是指本公司或本公司任何附屬公司擁有的、反映在最近一份經審計資產負債表中的、由本公司或本公司任何附屬公司擁有的最新經審計資產負債表中反映的所有重大不動產，或自該日起在正常業務過程中出售或以其他方式處置的財產(在正常業務過程中出售或以其他方式處置的財產除外)。

“準許的產權負擔？係指：(I)施加於公司或其任何附屬公司而尚未到期及應付的、或正在通過適當程序真誠地提出異議的、或已根據公司美國證券交易委員會文件所載最新財務報表建立準備金的與税款、評税及 政府收費或徵費有關的產權負擔；(Ii)法律規定的與在正常業務過程中產生的尚未到期債務有關的產權負擔；(Iii)為確保工人補償法或類似法律規定的義務或為確保公共或法定義務而作出的抵押或存款，(Iv)技工、承運人、工人、修理工以及在正常業務過程中產生或發生的對本公司或其任何附屬公司施加的類似產權負擔；(V)政府實體授予本公司或其任何附屬公司的房地產的復歸義務；(Vi)與分區、權利和其他土地使用及環境法律有關的產權負擔；(Vii)所有權、押記、地役權、通行權，調查 例外、租賃、分租、許可協議和其他佔用協議、互惠地役權協議、契諾、限制和關於不動產所有權或使用的其他習慣產權負擔，(Viii)在開發或運營任何場地的通常過程中授予政府實體的電力、天然氣、水、衞生下水道、地表水排水或其他一般地役權，(Ix)電力、水、蒸汽、天然氣、電話或其他服務的任何公用事業公司權利、地役權或專營權，或使用和維護電線杆、電線、電線、電纜、管道、盒子和其他固定裝置和設施的權利，(X)任何街道或駭維金屬加工上的門廊、地窖臺階、裝飾和飛檐(如果有的話)的任何侵佔；然而，在第(Vi)至(X)款的情況下，上述各項，不論個別或整體，均不會對與其有關的物業的繼續使用，以及(Xi)任何租賃不動產、開發商或出租人對其施加的任何產權負擔，或以其他方式影響出租人的權益 造成重大不利影響。

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“人？指自然人、獨資企業、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體或協會、合資企業、政府實體或其他法律實體或組織。

“美國證券交易委員會？指的是美國證券交易委員會。

“立地？指本公司或本公司任何子公司開展業務的每個地點，包括各自擁有的不動產和租賃不動產。

“基於股票的遞延薪酬計劃？是指任何規定延期補償的公司計劃或其第 部分，代表名義上投資於若干股票的金額，或以其他方式規定根據股票價值計算的分配或福利。

“子公司就任何一方、任何外國或國內公司或其他實體而言，無論是否註冊成立，(I)根據在美國採用的公認會計原則(無論是否有效)，(I)需要在該一方的財務報表中合併的，或(Ii)其中至少50%的證券或其他股權按其條款具有普通投票權以選舉大多數董事或其他對該公司或其他實體執行類似職能的人直接或間接擁有或控制，或由該一方或其任何一家或多家子公司控制，或由這一方及其一個或多個子公司；但在母公司的情況下，子公司不應包括母公司子公司的任何養老基金。

“更好的建議？指並非因違反第5.2節而產生的真正書面收購建議(收購建議定義中提及的所有內容均視為100%)，且公司董事會(在諮詢財務顧問並聽取外部律師的意見後)善意地確定(I)符合公司的最佳利益，(Ii)從財務角度而言，比合並更有利於公司股東。(Iii)就完成交易及付款的確定性及時間而言，對本公司股東的有利程度不遜於合併；及(Iv)第三方已證明有關要約的融資(如有)已悉數承諾。

“收購提案(I)任何直接或間接收購或購買(A)本公司及其子公司的綜合資產(包括子公司的股權)的20%或以上(包括子公司的股權)，或(B)本公司的股權證券，連同該個人或該集團實益擁有的任何其他本公司股權證券，相當於本公司任何類別股權證券的20%或以上。(Ii)任何要約收購或交換要約，如完成，將導致任何人士或人士團體實益擁有本公司任何類別股權證券20%或以上，或(Iii)涉及(1)本公司或(2)本公司附屬公司的任何合併、合併、股份交換、業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易

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佔本公司及其附屬公司整體綜合收入或盈利20%或以上的任何人士或團體(母公司及 其附屬公司、聯屬公司及代表除外)將於交易完成後持有相當於本公司(或尚存公司)未償還投票權總額20%以上的證券，但交易除外。

“税收” or “税費？指任何種類的所有税項 ，包括收入、總收入、銷售額、使用費、從價税、特許經營權、利潤、許可證、增值税、財產税或暴利利潤税、關税、關税或類似費用、評估或收費，以及任何種類的任何利息和任何罰款、附加税或任何國內或國外政府當局徵收的額外金額。

“報税表” or “報税表？指所有聯邦、州、地方和外國納税申報單、 聲明、報表、報告、明細表、表格和信息申報單以及任何與税收有關的修訂納税申報單。

“完全殘疾？是指在任何連續十二(12)個月期間，收件人因身體或精神疾病或 意外事故而無法履行其職責的一段或多段時間，共計六個月。

第10.3節其他定義和解釋性規定。本協議中使用的本協議、本協議和本協議中使用的類似術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。本協議中單數定義的術語也應包括複數，反之亦然。此處包含的標題和標題僅供參考，在本文件的構造或解釋中應忽略不計。除非另有説明，本協議的條款、章節和附表均指本協議的條款、章節和附表。只要在本協議中使用的詞語包括、？包括或？包括？在本協定中使用，則應被視為後跟但不限於？，無論它們是否實際上後跟該等詞語或類似含義的詞語。除文意另有所指外，本協定日期、本協定日期和類似含義的短語應視為指序言中規定的日期。詞組中的擴展程度一詞應指主體或其他事物擴展到 的程度，該短語不應簡單地表示。將？一詞應被解釋為與？？一詞的含義相同。術語並不是排他性的。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現任何含糊之處或意圖或解釋問題，本協議應視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。用於分析公司在本協議項下的陳述和擔保以及相關披露, 母公司及合併子公司不會被視為知悉與本公司或其附屬公司有關的任何事實、變更、發展、效果、發生或狀況的狀況，除非該等情況已在公司美國證券交易委員會文件或公司披露函件中披露，或截至本公告日期為公眾普遍可得的資料。

[第 頁上的簽名]

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茲證明，母公司、合併子公司和本公司已於上文首次寫明的日期起，由各自正式授權的高級職員簽署了本協議和合並計劃。

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