依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-261530

招股説明書

自然蝦股份有限公司

20,381,858 Shares

普通股

本招股説明書中點名的出售股東可不時在一次或多次發行中發售最多20,381,858股我們的普通股，每股票面價值0.0001美元。出售本公司普通股的股東可按出售時的現行市價、與當時市價有關的價格或協議價格出售普通股。出售普通股的股東可以通過承銷商、交易商或者其他代理人、直接向投資者或者以法律允許的其他方式，以持續或者延期的方式向承銷商、交易商或者其他代理人發售普通股。見本招股説明書第73頁開始的“分銷計劃”。

在本次發行中，我們不會出售任何普通股，我們也不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。本招股説明書所涵蓋證券的登記並不一定意味着這些證券中的任何一種將由出售股票的股東發行或出售。任何出售的時間和金額均由各自的出售股東自行決定，但須受某些限制。在任何出售股票的股東轉售任何證券的範圍內，出售股票的股東可能被要求向您提供本招股説明書，其中標明幷包含有關出售股票的股東和所發售證券的條款的具體信息。

我們的普通股在場外交易市場集團的場外交易市場上市，交易代碼為“SHMP”。據場外市場集團報告，2022年3月1日，我們普通股的收盤價為每股0.246美元。

有關風險因素的討論，請參閲本招股説明書第17頁開始的“風險因素”，本招股説明書所提供普通股的潛在購買者應考慮這些風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年3月1日。

目錄

關於這份招股説明書

除本招股説明書所載資料外，吾等及出售股東並無授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此提供的普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內。本招股説明書中的信息僅為截止日期的最新信息。

出售股票的股東僅在允許要約和銷售的司法管轄區內出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書中包含的信息只有在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何出售在任何情況下都不會產生任何暗示，即我們的事務自本招股説明書日期以來沒有變化，或本招股説明書中包含的信息在該信息發佈日期後的任何時間是正確的。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。前瞻性表述涉及風險和不確定因素，包括有關我們預期的收入增長和盈利能力、我們的增長戰略和機會、我們市場的預期趨勢以及我們對營運資本的預期需求等方面的表述。它們通常可以通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“估計”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“管理層相信”、“我們相信”、“我們打算”或這些詞語的否定或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。這些陳述可以在題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”以及本招股説明書中的一般章節中找到。特別是，這些陳述包括與未來行動、預期產品、市場接受度、當前和預期產品的未來表現或結果、銷售努力、費用以及法律訴訟和財務結果等或有事件的結果有關的陳述。

本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於我們對我們的業務戰略、業務前景、經營業績、運營費用、營運資本、流動性和資本支出要求的預期。與前瞻性陳述有關的重要假設包括對我們產品的需求、零部件的成本、條款和可用性、定價水平、資本支出的時間和成本、競爭條件和一般經濟條件等方面的假設。這些陳述是基於我們管理層對影響我們的未來事件的預期、信念和假設，而這些預期、信念和假設又是基於當前可獲得的信息。這些假設可能被證明是不準確的。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的估計和預測是合理的，但我們的預期可能被證明是不正確的。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們管理層做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了本招股説明書發佈之日的情況。除非法律要求，我們不承諾更新或修改任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

我們在競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營。新的風險時有出現。我們無法預測所有這些風險，也無法評估所有這些風險對我們業務的影響，也無法評估任何因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。本招股説明書中的前瞻性陳述是基於管理層認為合理的假設。然而，由於與前瞻性陳述相關的不確定性，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅在發出之日起發表，除非法律要求，否則我們明確不承擔任何義務或承諾根據新信息、未來事件或其他情況公開更新其中任何陳述。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分的精選信息。雖然這份摘要強調了我們認為是關於我們的重要信息，但在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，特別是我們在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下討論的風險和其他信息，以及我們從F-1頁開始的合併財務報表和相關注釋。我們的財政年度結束於3月31日，我們截至2021年和2020年3月31日的財政年度在本文中有時分別稱為2021財政年度和2020財政年度。本招股説明書中的一些陳述討論了未來的事件和發展，包括我們的未來戰略以及我們創造收入、收入和現金流的能力。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。除非另有説明或文意另有所指，否則“我們”、“我們”、“我們的”、“公司”、“我們的公司”或“自然蝦”等字眼指的是美國內華達州的一家公司，以及我們的每一家子公司。

在本招股説明書中使用的下列術語具有與我們子公司相關的以下含義。

企業歷史

我們於2008年7月3日在內華達州註冊成立，名稱為“多人在線龍公司”。自2010年11月5日起，我們實施了8比1的遠期股票拆分，將我們普通股的已發行和流通股從12,000,000股增加到96,000,000股。2014年10月29日，我們實施了10股1股的反向股票拆分，將我們普通股的已發行和流通股從97,000,000股減少到9,700,000股。

於二零一四年十一月二十六日，吾等與位於特拉華州的NaturalShrimp Holdings，Inc.(“NSH”)訂立資產購買協議(“協議”)，據此吾等同意收購NSH的實質全部資產，該等資產主要包括位於特拉華州的NaturalShrimp Corporation(現稱為NaturalShrimp USA Corporation)(“NSC”)及位於特拉華州聖安東尼奧以外的NaturalShrimp Global，Inc.(“NS Global”)的所有已發行及已發行股本股份(“該等資產”)。

2015年1月30日，我們根據該協議完成了對資產的收購。根據協議條款，我們向新鴻基發行了75,520,240股普通股，作為資產的對價。作為交易的結果，NSH收購了我們已發行和已發行普通股的88.62%；NSC和NS Global成為我們的全資子公司；我們將主營業務改為一家全球對蝦養殖公司。

鑑於我們獲得了金融行業監管局(FINRA)的批准，自2015年3月3日起生效，我們修改了公司章程，將我們的名稱更改為“NaturalShrimp Inc.”。

業務概述

我們是一家生物技術公司，開發了一項專有技術，使我們能夠在生態受控、高密度、低成本的環境中，在完全封閉和獨立的生產設施中養殖太平洋白蝦(LitOpenaeus vannamei，前身為Penaeus vannamei)。我們的系統使用了一種技術，允許我們每週生產一種自然生長的蝦“作物”，並且不使用抗生素或有毒化學物質來實現這一點。我們已經開發了幾項專有技術資產，包括一個知識庫，使我們能夠在一個封閉的系統中生產商業數量的蝦，以及一個計算機監控系統，該系統可以自動化、監控並保持適當的氧氣、鹽度和温度水平，以實現最佳的對蝦生產。該公司的生產設施位於德克薩斯州的拉科斯特和愛荷華州的韋伯斯特城。

NS Global是我們的全資子公司之一，在歐洲擁有NaturalShrimp International A.S.不到1%的股份。我們的歐洲合作伙伴，挪威奧斯陸的NaturalShrimp International A.S.負責其設施的建設成本和運營資本。

為NaturalShrimp International A.S.在西班牙建造的第一個設施是西班牙西班牙GambaNatural de España。第一個設施的土地是在西班牙麥地那德爾坎波購買的，建築面積為7.5萬平方米。英國《金融時報》該設施於2016年完工。麥地那德爾坎波位於西班牙馬德里西北約75英里處。

2015年10月16日，我們成立了Natural Aquatic Systems，Inc.(簡稱NAS)。NAS的目的是正式確定我們公司和F&T Water Solutions LLC(F&T)之間的業務關係，共同開發某些水技術。2021年5月19日，本公司與F&T簽訂了證券購買協議(SPA)。在簽訂SPA之前，本公司擁有NAS 51%(51%)的普通股，F&T擁有49%(49%)的NAS已發行和已發行普通股。在SPA結束時，公司以現金1,000,000美元的收購價格收購了F&T擁有的980,000股NAS普通股，並以每股0.505美元的市值發行了3,960,396股公司普通股，總公允價值為2,000,000美元，總收購價格為3,000,000美元。公司於2021年5月20日支付了現金購買價，並於2021年5月25日完成了對NAS股票的購買。在SPA之後，NAS是公司的100%全資子公司。

於2021年5月19日，本公司與F&T訂立專利購買協議(“專利協議”)。本公司與F&T先前曾共同開發及申請一項水處理技術(“專利”)，該技術可用於在循環及封閉環境中養殖水生生物，雙方各擁有50%(50%)的權益。於專利協議完成後，本公司將收購F&T於該專利中的權益、F&T於2018年3月向F&T頒發的與第一項專利相關的第二項專利的100%權益，以及F&T擁有的所有其他知識產權，收購價為2,000,000美元現金，併發行9,900,990股本公司普通股，每股市值0.505美元，總公允價值5,000,000美元，總收購價格為7,000,000美元。公司於2021年5月20日支付了現金購買價格，專利協議於2021年5月25日結束。

2020年12月15日，我們在VeroBlue Farm USA，Inc.(內華達州的VBF公司(“VBF”)、VBF Transport，Inc.(特拉華州的VBF公司(“Transport”))和愛荷華州的First，Inc.(愛荷華州的First，Inc.(“愛荷華州的First”))之間簽訂了一項資產購買協議(“APA”)(每個公司都是“賣方”，統稱為“賣方”)。Transport和愛荷華州的First是VBF的全資子公司。該協議要求我們購買VBF的所有有形資產、交通的機動車輛和愛荷華州First的不動產(以及位於此類不動產上的所有廠房、建築物、結構、固定裝置、配件、系統和其他改進)。代價為10,000,000美元，包括現金5,000,000美元，於2020年12月17日結算時支付；(Ii)3,000,000美元於36個月內應付，連同年利率5%的利息，僅於季度首日按季支付利息，剩餘餘額將於到期日作為氣球付款支付給VBF；及(Iii)2,000,000美元於48個月內應付，年息5%，僅於季度首日按季支付利息，其餘餘額將於到期日以氣球付款形式支付予VBF。該公司還同意發行500,000股普通股作為尋找人的費用，公允價值為135,000美元，以收購結束日普通股的市值為基礎。公司於2021年12月23日全數償還債券，支付4,556,164美元，其中56,164美元為利息。其中包括500,000美元的預付折扣。這50萬美元被確認為和解收益。

於2021年8月25日，本公司透過其全資附屬公司NAS與Hydrenesis-Delta Systems，LLC(“Hydrenesis-Delta Systems，LLC”)訂立設備權利協議，並與Hydrenesis Aquaculture LLC(“Hydrenesis-Aqua”)訂立分許可協議中的技術權利協議。設備權利涉及專用和專有設備，用於生產和控制氫氣®和RLS®，並向水和其他化學物質中注入氫氣®和RLS®，而技術再許可涉及氫氣®和RLS®的權利。這兩項權利協議的期限都是10年，應自動續簽10年連續期限。該條款可經雙方同意以書面通知的方式終止，或在違反合同、破產或申請破產時由任何一方終止。這些協議規定在工業部門購買或分銷技術或購買或租賃設備的獨家權利，工業部門是領土內任何物種室內水產養殖產生的主要業務和收入來源，該領土被定義為除海灣公司理事會國家外的世界任何地方。

該公司有三家全資子公司：NSC、NS Global和NAS。

最新發展動態

證券購買協議-有擔保的本票

本公司於2021年12月15日與一名投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“SPA”)。根據SPA，投資者購買了本金總額約為16,320,000美元(“本金”)的有擔保本票(“票據”)。票據的原始發行折扣總額為1,300,000美元，交易費用金額為20,000美元，兩者均計入票據的本金餘額。債券的總買入價為15,000,000美元。債券的年利率為12%。票據的到期日為票據發行日期(“到期日”)起計二十四(24)個月。該公司還向Joseph Gunnar&Co.，LLC(配售代理)發行了300萬份認股權證，作為配售代理費，公允價值為940,000美元。

公司將票據所得部分用於償還目前欠VeroBlue Farm USA，Inc.的款項。2021年12月23日，公司全額償還票據，支付4556,164美元，其中56,164美元為利息。其中包括500,000美元的預付折扣。這50萬美元被確認為和解收益。

自票據發行日期起計六(6)個月起，投資者有權每月贖回最多1,000,000美元的未償還餘額。本公司可選擇(A)現金或(B)按以下公式以本公司普通股(“普通股”)的面值支付贖回金額：贖回股份數目等於適用贖回金額除以贖回價格。“贖回價格”等於90%乘以普通股在緊接投資者發出贖回部分票據通知日期前十(10)個交易日內的兩個最低成交量加權平均價的平均值。以普通股股份形式支付贖回金額的權利須受不存在任何股權條件失效(定義見附註)的規限。贖回金額應包括正在支付的未償還餘額部分15%的保費。除投資者的贖回權外，本公司亦有權在債券到期日之前的任何時間預付債券，方法是支付15%的溢價，外加截至預付日所欠的本金、利息及費用。

在票據發行日期起計180天內，本公司將獲得一份有效的註冊説明書或對任何現有的美國證券交易委員會註冊説明書或招股説明書的補充，為投資者的利益登記至少15,000,000美元的普通股，以便使用普通股贖回可以使用登記普通股進行。

票據發行後，公司將盡快安排普通股在(A)紐約證券交易所或(B)納斯達克(在任何一種情況下，均為“上榜”)上市交易。如果公司在2022年3月1日之前仍未完成上行，則當時的未償還餘額將增加10%。本公司將在收到這筆款項後十(10)天內向投資者一次性支付相當於本公司從預期與上市有關的發售(無論是出售其普通股和/或優先股的股份)中獲得的毛收入15%的款項。如果借款人不支付這筆款項，則當時的未償還餘額將增加10%。

本公司與投資者於2022年2月7日對票據作出修訂，將上調截止日期延長至2022年4月15日，代價是本公司同意在票據未償還餘額上增加249,079.47美元。本公司並無從投資者處收到任何與此項修訂有關的新資金。

在本公司與投資者訂立的擔保協議(“擔保協議”)日期日期的擔保協議(“擔保協議”)所規定的範圍內，票據為本公司的擔保債務。根據擔保協議所載條款，該票據應優先於本公司所有其他債務(定義見該票據)的償還權。該票據是本公司根據SPA發行的直接義務。本公司授予本公司所有資產的優先擔保權益，但條件是本公司的某些不動產須在票據發行後三十(30)日內以投資者為受益人。根據附註的條款，任何非本公司控制的第三方在準許本公司完成以投資者為受益人的若干不動產抵押方面出現延誤的每一天，應在上述三十(30)天的最後期限基礎上增加一天。在這種情況下，票據未償還餘額的增加將不會被評估，延遲將不被視為可能導致違約事件的觸發事件(如票據中的定義)。雖然截至2022年3月1日，相關不動產尚未以投資者為受益人獲得擔保，但公司預計將在2022年3月11日之前敲定這一擔保權益。根據票據的條款，票據的未償還餘額沒有增加，也沒有收到觸發事件的通知。

證券購買協議-E系列優先股和認股權證

於2021年11月22日，NaturalShrimp Inc.(“貴公司”)與一名認可投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，發售(I)1,500(1,500)股本公司E系列可轉換優先股，面值0.0001美元(“E系列優先股”)，每股作價1,000美元(1,000.00美元)；及(Ii)認股權證，購買最多150萬股(1,500,000股)本公司普通股(“認股權證”)，行權價等於0.75美元，但須予調整。根據購買協議，買方將購買1,500(1,500)股E系列優先股(“已購買股份”)和認股權證，總購買價為150萬美元(1,500,000.00美元)。認股權證將於2026年11月22日到期，也就是發行五(5)週年紀念日。此次發行是與買方進行的私募。此次發行於2021年11月23日結束。

在行使認股權證之前，扣除約瑟夫·岡納公司(配售代理)的佣金和公司應支付的其他估計發售費用後，公司從發售中獲得了約135萬美元(1,350,000.00美元)的淨收益。公司發行267,429份認股權證作為配售代理費。

《購買協議》包含公司和其他各方的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件、各方的賠償義務，包括根據修訂後的1933年《證券法》(“證券法”)承擔的責任，以及各方的其他義務。

根據購買協議，自購買協議日期起至買方不再持有任何已購買股份或認股權證(“該證券”)之日起，當本公司以現金代價發行其證券(“後續融資”)時，買方可全權酌情決定以1.00美元換1.00美元為基準，按與後續融資相同的條款及條件，交換(以取代轉換)當時持有的全部或部分證券，以換取在後續融資中發行的任何證券或單位。

E系列優先股的聲明價值為每股1,200美元(“E系列聲明價值”)，並可在E系列優先股持有人選擇的任何時間以每股0.35美元的價格轉換為公司普通股(“普通股”)，面值為每股0.0001美元，可進行調整(“轉換價格”)。E系列優先股可轉換為通過將E系列陳述價值(加上與E系列相關的任何和所有其他金額)除以轉換價格而確定的普通股數量，但受某些實益所有權限制的限制。

本公司有權以現金支付溢價率(利率範圍為1.15至1.25)乘以(A)所述價值和(B)根據E系列優先股指定證書(“指定證書”)(包括任何應計但未支付的股息)的所有欠款之和，贖回E系列優先股股票。本公司須於發行之日起一年內贖回E系列優先股。

此外，在觸發事件發生時，本公司應根據持有人的唯一選擇，在書面通知後五(5)天的治癒機會後，要求本公司以現金贖回所有E系列優先股，贖回價格相當於觸發贖回金額((A)所述價值的150%和(B)根據指定證書所欠的所有金額(包括任何應計但未支付的股息))。指定證書將觸發事件定義為十一(11)項中的一項，包括未能交付轉換股票、在轉換時沒有足夠數量的授權但非保留股票可供向持有人發行、破產事件、超過500,000美元的貨幣判決以及指定證書中定義的違約事件。

E系列優先股的每一位持有人有權就其持有的E系列優先股的每股已發行股票，按每年12%(12%)的比率獲得按季度支付的股息(“優先股息”)。

在清算時股息和權利的支付方面，E系列優先股的持有者優先於普通股和普通股等價物(定義見指定證書)，並將在轉換後的基礎上與普通股持有者一起就提交普通股持有人表決的每一事項進行投票(無論是在股東大會上還是通過書面同意)，但受實益所有權限制的限制。

註冊權協議

於2021年11月22日，就購買協議而言，本公司與買方訂立一項登記權協議(“權利協議”)，據此，本公司同意於權利協議籤立日期後十五(15)個歷日內，盡其最大努力以S-1表格向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明(如無表格，則按可供該等登記的其他表格提交)，內容涵蓋轉售證券及證券相關普通股股份。據此，本公司同意，根據證券法頒佈的第416條規則，該登記説明書將説明，該登記説明書還包括因股票拆分、分紅或類似交易而可能發行的不確定數量的普通股額外股份。作為證券標的的普通股的股份登記在註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。

如果公司違反權利協議，認股權證的無現金行使條款將生效。

棄權

於2021年4月14日，本公司訂立證券購買協議(“四月SPA”)，以出售：(A)9,090,909股普通股，每股價格0.55美元；(B)認股權證，按行使價每股0.75美元購買最多10,000,000股普通股(“四月認股權證”)；及(C)1,000,000股普通股，每股價值0.65美元(但不會支付收購價格)，獲認可投資者GHS Investments LLC(“GHS”)。根據4月SPA，在2022年4月14日之前，GHS有權參與公司進行的任何後續融資。

2021年11月22日，GHS簽署了一項棄權書(“棄權書”)，據此GHS同意放棄參與此次發行和參與可能的1632萬美元債務融資的權利，該公司仍在就最終文件進行談判。不能保證本公司能夠以對本公司有利的條件獲得此類債務融資。GHS還同意放棄其根據指定證書的權利，以GHS持有的E系列優先股換取債務融資中發行的證券，如果公司進行此類融資的話。

作為GHS訂立豁免的代價，本公司同意將四月認股權證的行權價降至每股0.35美元(換算價)，併發行認股權證，以每股0.75美元的行使價購買3,739,000股普通股，而該等認股權證主要以認股權證的形式存在。發行給GHS的認股權證所涉及的普通股股份將在註冊説明書中登記，招股説明書是其中的一部分。

上述對《購買協議》、《認股權證》、《指定證書》、《權利協議》和《放棄書》的描述均參考該等《購買協議》、《認股權證》、《指定證書》、《權利協議》和《放棄書》全文予以保留，其形式作為證物附在本招股説明書的登記説明書後。

E系列優先股、認股權證及GHS認股權證的股份並非根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)註冊出售，除非根據證券法註冊或獲得適用的豁免，否則不得在美國發售或出售。證券的發行和出售是依據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的規則D第506(B)條規定的豁免進行的。沒有就發行進行任何形式的一般性招標或一般性宣傳。證券包含(或將包含，如果適用)限制性圖例，阻止出售、轉讓或以其他方式處置此類證券，除非根據證券法登記，或根據證券法豁免登記。

關於Gary Shover訴訟的決議

NaturalShrimp Holdings，Inc.的股東Gary Shover於2020年8月11日在德克薩斯州北區達拉斯分部對該公司提起訴訟，指控該公司未能將公司普通股交換為Shover先生持有的NSH股份，違反了合同。

2021年11月15日，美國德克薩斯州北區達拉斯分部地區法院舉行了聽證會，當時Shover先生和公司就法院應批准聯合和解動議提出了論據。經考慮律師的論點及接受透過視訊會議連結出席的NSH股東提出的問題後，法院批准了各方的動議，準許Shover先生及所有同類及處境相似的NSH股東以每股NSH股東持有的NSH股份交換本公司股份。最終命令於2021年12月6日簽署，法院同日的命令結束了此案。公司將發行約9300萬股作為和解的股票，這些股票已被確認為公司資產負債表上的應付股票，其公允價值29,388,000美元，基於案件結案當天公司普通股的市場價值0.316美元，已在公司的經營報表中確認為合法和解。截至2022年3月1日，NSH股東尚未收到任何本公司股份。

F系列優先股的指定和發行

2022年2月23日，內華達州州務卿確認公司已有效提交F系列可轉換優先股指定證書(“F系列指定”)。F系列指定授權發行最多750,000股公司F系列可轉換優先股(“F系列優先股”)，具有其中所述的指定、權利和優先。

經核準或發行的F系列優先股的股票數量不受普通股(通過任何正向股票拆分、股票分紅、資本重組或其他方式)細分為更多數量的股票，或普通股(通過合併、反向股票拆分或其他方式)合併為較少數量的股票的影響。

2022年3月1日，公司董事會(“董事會”)向Gerald Easterling、William Delgado和Thomas Untermeyer各自發行了250，00股F系列優先股，以補償他們過去和未來作為公司高管的服務。

在F系列優先股任何股份發行三週年後的任何時間(在每種情況下為“發行日期”)，每名個人持有人有權在每名個人持有人的唯一選擇權下，將其持有的所有F系列優先股股份轉換為繳足股款和不可評估的普通股股份，金額相當於轉換通知(定義見F系列指定)當日營業結束時公司已發行普通股和已發行普通股的8%(8%)。為清楚起見：(I)每個個人持有人不能轉換F系列優先股的一部分；相反，每個個人持有人必須同時轉換所有此類持有人所持的股份；(Ii)普通股的反向或正向股票拆分不會影響轉換率。

F系列優先股的每個個人持有者在一次交易中只能轉換其持有的F系列優先股的全部股份。如持有人選擇轉換其所有F系列優先股股份，則須於三(3)日前透過電郵或隔夜郵寄方式向本公司發出轉換通知(“轉換通知”)，列明轉換日期(“轉換日期”)，而轉換通知須註明(I)持有人選擇轉換其所有F系列優先股股份，(Ii)轉換日期，及(Iii)指定交回代表將予轉換股份的一張或多張股票的方式及地點。

就在本公司任何股東大會上提交本公司股東採取行動或考慮的任何事項(或經股東書面同意代替會議)，F系列指定授權F系列優先股已發行股份的每位持有人在決定有權就該事項投票的股東的記錄日期前，就其持有的F系列優先股每股股份投一千(1,000)票。

除面值變動或股票分紅或拆分、正向股票拆分、反向股票拆分、拆分或股份組合外，在發行日期後的任何時間，在任何資本重組、公司股票重新分類或控制權變更(定義見F系列名稱)的情況下，F系列優先股的股票應在該重組、重新分類或控制權變更生效時自動轉換為因該重組、重新分類或控制權變更而產生的公司或實體的股票或其他證券或財產的股份種類和數量。或控制權變更，如果在緊接該重組、重新分類、重組、重新分類或控制權變更之前，該持有人已將其持有的F系列優先股轉換為普通股。

在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，F系列持有者將無權獲得股息或任何分配權。

技術發展與收入預期

從歷史上看，在商業層面的高密度、封閉系統中養殖對蝦的努力要麼取得了一定的成功，要麼通過“BioFloc技術”徹底失敗了。寄生蟲、細菌和病毒等傳染病的破壞力最強，也最難控制。細菌感染在某些情況下可以通過使用抗生素來抗擊(儘管不總是如此)，一般來説，使用抗生素被認為是不受歡迎的，與“綠色”種植做法背道而馳。病毒可能更糟糕，因為它們對抗生素具有免疫力。一旦被引入對蝦種羣，病毒可以摧毀整個養殖場和對蝦種羣，即使使用密集的益生菌應用也是如此。

我們對抗感染性病原體的主要解決方案是我們的“弧菌抑制技術”。我們相信，在不使用抗生素、益生菌或不健康的抗微生物化學品的情況下，這個系統可以創造更高的可持續密度、持續的生產、更高的生長和存活率以及更高的食品轉化率。弧菌抑制技術有助於排除和抑制通常會破壞“BioFloc”和其他封閉技術的有害生物。

2001年，我們開始研究和開發一種高密度的自然水產養殖系統，該系統不依賴於海水來提供優質的新鮮蝦，每週，一年52周。最初的NaturalShrimp系統是成功的，但該公司確定，由於高昂的運營成本，它在經濟上是不可行的。在接下來的幾年裏，利用我們從開發第一個系統中獲得的知識，我們開發了一個蝦生產系統，它消除了與以前系統相關的高成本。我們不斷改進這項技術，消除影響封閉系統的細菌和其他問題，現在已經有了一個成功的對蝦生長過程。在過去的幾年裏，我們已經生產了數千磅的蝦，以便開發出一種設計，能夠持續地生產出以特定速度生長到大尺寸的優質蝦。這包括在選擇最合適、最有營養和最可靠的組合之前，試驗各種天然的、活的和合成的飼料供應。它還包括使用監測和控制自動化設備，以最大限度地減少勞動力成本，併為對蝦環境的適當監管提供必要的監督。然而，我們的工藝和技術需要進一步改進，以便開始以商業上可行的規模生產蝦併產生收入。

我們目前的系統包括一個苗圃，蝦在那裏馴化，然後在24周的剩餘時間裏被移到一個更大的長成的池子裏。2016年，我們與第三方進行了更多的工程項目，以進一步提升我們的室內生產能力。例如，通過我們與Ingersoll-Rand Plc(“Trane”)的分公司Trane，Inc.的關係，Trane提供了詳細的審計，以使用數據來構建和驗證Trane在德克薩斯州拉科斯特工廠提議的三坦克系統第一階段原型的能力。該公司與F&T Water Solutions公司合作，與RGA Labs，Inc.(“RGA實驗室”)簽訂了合同，為培育、收穫和加工完全成熟的、不含抗生素的太平洋白腿蝦建造最初的NaturalShrimp專利電凝系統。這一設計提供了一條可行的途徑，開始創造收入，並以商業上可行的規模生產蝦。該設備於2018年6月初由RGA實驗室安裝，該系統的最終融資由該公司的一名機構投資者提供。2018年7月3日，第一尾後幼蟲(PL)從孵化場抵達。該公司將蝦用於主要潛在客户的樣品採集和特殊活動，如德克薩斯餐廳協會貿易展。該公司還於2019年3月21日和2019年4月17日收到Global Blue Technologies和2019年8月7日來自American Penaeid，Inc.的兩批生產PL批次。由於這種蝦的生長速度比正常情況下慢，該公司讓亞利桑那大學的一個獨立實驗室對一批蝦進行了測試。這隻蝦被檢測出感染性皮下和造血壞死(“IHHNV”)呈陽性，得克薩斯公園和野生動物部門接到通知，該設施正在隔離中。2019年8月26日, 由於感染，公司被迫終止所有批次。2019年8月30日，公司接到通知稱，公司再次合規，檢疫已解除，公司開始在翻新的設施路段重新進貨蝦。在上述隔離期間，該公司決定開始一項耗資約200萬美元的設施改造，拆除內部16個木結構內襯油罐(720,000加侖)。該公司開始用40個新的玻璃纖維儲罐(600,000加侖)取代以前的儲罐，成本約為400,000美元，使更小的儲罐具有完全的生產靈活性。

2020年3月18日，我們位於德克薩斯州拉科斯特的研發工廠被一場大火燒燬。該公司認為這是由天然氣泄漏引起的，但火災範圍如此之大，原因尚不確定。沒有人在火災中受傷。大部分損失是對我們的試點生產工廠造成的，該工廠約佔La Coste地點所有設施總面積約53,000平方英尺的35,000平方英尺，但火災沒有影響單獨的温室、水庫或公用事業建築。我們收到的保險賠償總額為917,210美元，這是我們索賠的全部金額。這些資金用於重建La Coste工廠的一個40 000平方英尺的生產設施，並回購必要的設備，以取代在火災中損失的東西。截至本招股説明書發佈之日，該設施已做好生產準備，雖然我們遇到了由於新冠肺炎而導致的供應鏈問題，但我們預計德克薩斯州拉科斯特和愛荷華州韋伯斯特市的產量加在一起，將導致截至2022年3月31日的日曆季度蝦產量總計25,000磅。此外，該公司預計將於2022年3月31日之前在La Coste破土動工，擴建面積為8萬平方英尺。

行業概述

蝦是一種眾所周知的全球消費商品，是最重要的海鮮類型之一，也是世界大部分地區的主要蛋白質來源。根據美國農業部對外農業局的數據，全球每年消耗大約90億磅的蝦，僅美國就消耗了超過17億磅。全球大約65%的蝦是由遠洋拖網漁船捕撈的，另外35%是由露天養蝦場生產的，主要在發展中國家。

捕蝦船通過使用大型的船拖網來捕獲蝦。這些漁網對海底環境有很大的毒性，因為它們擾亂和破壞海底生態系統。這些漁網還捕獲了各種非蝦類海洋生物，這些生物通常在捕蝦過程中被殺死並被丟棄。此外，世界海洋每年只能供應有限數量的蝦，事實上，單船蝦產量自2010年以來下降了約20%，而且還在繼續減少。捕蝦業對這一問題的解決方案是部署更多(和更大)的船隻，部署越來越大的漁網，這在短期內成功地維持了全球蝦的產量。然而，這種好處不可能永遠持續下去，因為全球需求最終有可能超過海洋維持自然生態系統平衡的能力，導致產量永久下降。考慮到全球人口增長和對蝦等營養豐富食品不斷增長的需求，這顯然是一種不可持續的生產模式。

對蝦養殖業在業內被稱為“水產養殖”，表面上是為了填補這種需求/供應失衡。對蝦養殖通常在露天瀉湖和連接到開闊海洋的人造蝦池中進行。由於這些池塘不斷地與鄰近的海水交換水，農民能夠保持水的化學成分，使蝦得以繁衍。然而，這種養蝦的方法也帶來了嚴重的生態危險。首先，大多數對蝦養殖主要在發展中國家進行，那裏貧窮的對蝦養殖者幾乎不考慮全球生態系統。正因為如此，這些農民使用了大量的抗生素和其他化學物質，使每個農場生產作物的機會最大化，從而使整個系統處於危險之中。例如，在一個農場出現的病毒感染可能會傳播到附近的所有農場，幾乎完全摧毀了整個地區的生產。1999年，白斑病毒入侵了至少五個拉丁美洲國家的養蝦場：洪都拉斯、尼加拉瓜、危地馬拉、巴拿馬和厄瓜多爾，2013-14年EMS(早期死亡綜合症)使亞太地區和墨西哥的大部分地區滅絕。其次，可用於蝦生產的海岸線也是有限的--最終依賴於公海的養蝦場將無處擴張。同樣，這是一個破壞生態的、最終不可持續的對蝦生產系統。

在這兩種情況下，目前的對蝦生產方法都是不可持續的。隨着全球人口的增加和對蝦需求的持續增長，目前的系統肯定會供不應求。在不完全耗盡海洋中的自然蝦羣的情況下，拖網捕蝦無法繼續增加產量。單船產量的趨勢證實，該行業已經超過了過度捕撈的門檻，導致全球公海對蝦數量正在下降。雖然露天養蝦似乎解決了這個問題，但它也是一個不可持續的系統，破壞了沿海生態系統，生產出化學污染水平非常高的蝦。封閉系統養蝦顯然是一種更好的替代方案，但其獨特的挑戰阻礙了它成為一種廣泛可用的替代方案--直到現在。

在美國每年消費的17億磅蝦中，有超過13億磅是進口的，其中大部分來自發展中國家的養蝦場。這些農場通常位於發展中國家，使用高水平的抗生素和殺蟲劑，這是美國農業部規定不允許的。因此，這些養蝦場以一種生態上不可持續的方式生產富含化學物質的蝦。

不幸的是，美國的大多數消費者並不知道他們在商店購買的蝦的來源，或者更糟糕的是，他們在餐館消費的蝦。這是因為美國農業部的一項規定，只有大宗包裝的蝦必須説明蝦的原產地；任何“準備好的”蝦，包括在雜貨店和海鮮市場出售的安排，以及在餐館供應的所有蝦，都可以簡單地按“原樣”出售。從本質上説，這意味着大多數美國消費者可能正在食用富含化學物質和抗生素的蝦。NaturalShrimp的產品不含殺蟲劑和抗生素，我們相信這一事實對我們最終的營銷成功具有極大的吸引力和好處。

技術

集約化、室內、封閉式對蝦生產技術

從歷史上看，通過“BioFloc技術”在商業層面的高密度封閉系統中養殖對蝦的努力要麼取得了一定的成功，要麼徹底失敗了。寄生蟲、細菌和病毒等傳染病的破壞力最強，也最難控制。細菌感染在某些情況下可以通過使用抗生素來抗擊(儘管不總是如此)，一般來説，使用抗生素被認為是不受歡迎的，與“綠色”種植做法背道而馳。病毒可能更糟糕，因為它們對抗生素具有免疫力。一旦被引入對蝦種羣，病毒可以摧毀整個養殖場和對蝦種羣，即使使用密集的益生菌應用也是如此。

我們針對感染源的主要解決方案是我們的“弧菌抑制技術”。我們相信，在不使用抗生素、益生菌或不健康的抗微生物化學品的情況下，這個系統可以創造更高的可持續密度、持續的生產、更高的生長和存活率以及更高的食品轉化率。弧菌抑制技術有助於排除和抑制通常會破壞“BioFloc”和其他封閉技術的有害生物。

自動化監控系統

該公司的“自動監控系統”使用單獨的儲罐監視器，獨立地自動控制每個設施儲罐的進料、充氧和温度。此外，運行定製軟件的設施計算機與每個控制器通信，並執行可從世界任何地方向監控計算機報告的附加數據採集功能。這些計算機自動化的水控制優化了蝦成熟到收穫大小時的生長條件，提供了一個抗病的生產環境。

該公司制度背後的主要理論特徵如下：

這些原則為公司和我們潛在的分銷商奠定了基礎，使消費者能夠以具有競爭力的價格獲得連續數量的活蝦和鮮蝦。

目標市場和銷售價格

我們的目標是在美國大都市地區建立生產系統和配送中心，並通過合資夥伴關係在世界各地建立國際分銷網絡。這將使該公司能夠以具有競爭力的批發價提供當地種植的、環保的、自然生長的新鮮蝦，從而在全球蝦銷售中佔據相當大的份額。

美國人口約為3.25億人，每年的蝦消費量為17億磅，其中不到4億磅是國內生產的。根據IndexMundi.com的數據，自2015年1月以來，商品級冷凍蝦的批發價上漲了15%(無殼，26-30個；這與我們的目標增長規模相當)。隨着世界對蝦問題的出現，預計這一價格在未來幾年將進一步上漲。

我們努力打造一家盈利的全球對蝦生產公司。我們相信，我們的基本優勢是，我們能夠以具有競爭力但溢價的價格，每年52周向主要市場地區的零售和批發買家提供新鮮的、有機種植的美食級蝦。通過將區域生產和配送中心設在靠近消費者需求的地方，我們可以在收穫後24小時內向客户提供新鮮產品，這在蝦行業是獨一無二的。我們可以成為鮮蝦的“第一個投放市場”，甚至是“每週唯一的供應商”，並在生產能力所能支持的範圍內奪取儘可能多的市場份額。

對於那些想要冷凍產品的客户，我們可能在不久的將來提供這種產品，該產品仍將被差異化為“天然生長的、可持續的海鮮”，將滿足具有社會意識的消費者日益增長的需求。

我們正在申請專利的技術和生態友好、生物安全的生產工藝使當地種植的不含化學物質和抗生素的產品符合公司的座右銘：永遠新鮮，永遠天然，從而解決了進口海鮮“不安全”的問題。

產品説明

今天消費的幾乎所有蝦都是冷凍運輸的。蝦通常在食用前被冷凍6到24個月。我們的系統設計為每週收穫不同的水箱，提供全年新鮮的蝦。我們致力於打造“常鮮、常天然”的小眾市場。與許多國外養蝦場不同的是，我們也可以聲稱我們的產品100%不含抗生素。在當地全年種植蝦的能力使我們能夠向世界各地的專業雜貨店和高檔餐廳提供這種高端產品。我們每週輪流放養和收穫水箱，這樣就可以每週收穫蝦。我們的產品不含任何污染物，只飼餵全天然飼料。

海產品行業缺乏一種始終如一的“來源驗證”方法來跟蹤海產品在通過國家和海關程序時的情況。隨着全球過度捕撈導致全球對蝦新鮮度和可持續性下降，對蝦供應商能夠現實地確定其產品的來源至關重要。我們擁有管理良好的可持續設施，能夠使用對環境負責的方法跟蹤蝦從孵化場到盤子。

分銷和營銷

我們計劃在美國主要大都會地區附近建立這些環保的“綠色”生產系統。今天，我們在德克薩斯州拉科斯特(聖安東尼奧附近)擁有一個試生產設施，並計劃開始在拉科斯特建設一個全面的生產設施，並計劃在內華達州和紐約建設。未來五年，我們的計劃是每年增加新設施的建設。在第五年，我們計劃每月完成一個新的系統，首先擴展到美國最大的蝦消費市場。

收穫、包裝和運輸

預計每個地點將包括生產、收穫/加工和一般運輸和接收區，此外還包括儲存必要用品和產品的倉儲空間，以種植、收穫、包裝和以其他方式準備交付，在收穫後24小時內每週向每個市場地區的消費者提供新鮮蝦類作物。

海鮮行業缺乏一致的來源驗證方法，無法在海產品通過國家和海關程序時對其進行追蹤。隨着全球過度捕撈導致全球對蝦新鮮度和可持續性下降，對蝦供應商能夠現實地確定其產品的來源至關重要。我們未來的設施將被設計成使用對環境負責的方法從孵化場跟蹤蝦到盤子。

我們已經向餐館出售了每磅12.00美元的產品，並以每磅16.50美元至21.00美元的價格向零售消費者出售產品，具體取決於尺寸，這有助於驗證我們的定價策略。此外，從2011年到2013年，我們有兩個成功的北德克薩斯測試市場，在收穫後24小時內向客户分發了數千磅的新鮮產品。新鮮產品的價格為每磅批發8.40美元至12.00美元，直接以淨價出售給該公司。

競爭

有許多公司正在進行研究和開發項目，試圖在美國開發封閉系統技術，其中一些公司已經報告了生產和銷售情況。佛羅裏達有機水產養殖公司使用Bio-Floc Raceway系統來促進蝦的生長，而Marvesta蝦場則將來自大西洋的水放入水箱中，用於室內系統。由於這些都是私營公司，不可能確切地知道它們的技術發展狀況、生產能力、水交換需求、地點要求、財務狀況和其他事項。據我們所知，與當地市場相比，沒有一家公司生產大量的蝦，而且這種新鮮蝦的銷售可能僅限於生產設施附近的區域。

此外，任何新的競爭對手都將面臨進入市場的巨大障礙，可能需要多年的研發來開發必要的專利技術，以在商業上可行的水平上生產類似的對蝦。我們相信，我們的技術和商業模式使我們有別於目前的任何競爭對手。未來可能會出現更多的競爭對手，但隨着全球蝦市場的規模和增長，許多競爭對手可能會在鮮蝦行業共存並蓬勃發展。

知識產權

我們打算採取適當措施保護我們的知識產權。我們已經申請了“NatURALSHRIMP”商標，該商標正在接受美國專利商標局的審查。截至本申請之日，該商標尚未被批准註冊。該公司可能會為一些潛在的技術工藝申請專利。然而，不能保證，如果提交了這種申請，就會發出申請，也不會授予專利申請強制執行權。因此，該公司已向美國專利局提交了臨時專利申請，並計劃使用各種其他方法，包括適當的版權註冊、商業祕密保護以及保密和競業禁止協議來保護其知識產權組合。

政府的批准和法規

我們受政府監管，需要某些許可證。以下列表包括我們必須遵守的法規和/或我們目前持有的許可證和執照：

我們必須遵守某些關於現場僱員需要認證的規定。我們嚴格遵守這些規定。認證費用是費用中可以接受的一部分。法規可能會發生變化，成為成本負擔，但合規和安全是我們主要關心的問題。

市場優勢與企業驅動因素

以下是我們認為我們在市場上的優勢：

附屬公司

該公司有三家全資子公司，包括NaturalShrimp USA Corporation、NaturalShrimp Global，Inc.和Natural Aquatic Systems，Inc.。

員工

截至2021年2月22日，我們有20名全職員工。我們打算增聘工作人員，並視需要聘請一般行政顧問。我們也可以聘請一般業務方面的專家，以各種身份向我們提供建議。我們的員工都不受集體談判協議的約束，我們相信我們與員工的關係是良好的。

網站

我們的公司網站地址是http://www.naturalshrimp.com.

供品

本招股説明書涉及出售股東不時發售及出售合共20,381,858股本公司普通股。

根據與出售股東就購買協議訂立的權利協議的條款，吾等同意向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會登記5,142,858股E系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股及1,500,000股行使認股權證時可發行的普通股。我們還同意在美國證券交易委員會登記：(A)3,739,000股可在行使向GHS發行的額外認股權證以換取豁免時發行的普通股；及(B)10,000,000股因行使4月權證而可發行的普通股，其行使價格於2021年11月因簽署豁免而降至每股0.35美元。

出售股東最終提供轉售的股份數目取決於出售股東分別選擇轉換和行使多少優先股、認股權證和額外認股權證，以及我們普通股的流通性和市場價格。

危險因素

在對我們的證券做出投資決定之前，您應該仔細考慮以下描述的風險以及我們的公開申報文件中包括的所有其他信息。本文件中包含或納入的非歷史事實的陳述屬於前瞻性陳述，會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。如果這些風險因素中描述的以下任何事件實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響。有關風險因素的更多信息，請參閲“有關前瞻性陳述的警示説明”。

與我們的商業和工業有關的風險

我們產品的市場可能有限，因此我們的業務可能會受到不利影響。

到目前為止，我們已經假設了銷售我們產品的可行性，不能保證這樣的假設是正確的。我們的蝦生產技術的開發和實施成本可能太高，無法以具有競爭力的價格銷售我們的蝦。同樣有可能的是，在我們的產品推向市場之前或之後，競爭對手的技術將被引入市場，這可能會影響我們以具有競爭力的價格銷售產品的能力。

此外，不能保證我們為我們的產品確定的價格在商業上是可以接受的，或者由市場決定的價格將足以為我們提供足夠的收入來盈利運營併為我們的投資者提供財務回報。

我們的業務和運營受到蝦價格波動的影響。

我們的業務、前景、收入、盈利能力和未來增長高度依賴於蝦的價格和需求。我們以有吸引力的條件借款和獲得額外資本的能力也在很大程度上取決於蝦的價格。由於季節性、週期性和其他原因，這些價格一直非常不穩定，而且很可能繼續如此。蝦價格的任何大幅或長期下跌都將對我們的融資能力以及我們開始和維持任何經濟商業生產的前景產生重大不利影響。此外，進口蝦供應的增加可能會降低商品價格，從而影響我們的業務。這可能會降低我們和我們的客户持有的庫存價值，並導致我們的許多客户減少新產品的訂單，直到他們能夠處置成本較高的庫存。

市場對我們產品的需求可能會減少。

我們面臨着來自其他海鮮生產商以及來自豬肉、牛肉和家禽等其他蛋白質來源的競爭。我們預計競爭的基礎包括但不限於：

對我們產品的需求將受到競爭對手促銷支出的影響。我們未來可能無法在其中任何一個或所有這些基礎上成功競爭，這可能會對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，儘管從歷史上看，海鮮的物流和易腐爛導致了區域化的競爭，但由於送貨物流的改善和產品保存的改善，新鮮和冷凍海鮮的市場正變得日益全球化。競爭加劇、整合和產能過剩可能會導致競爭產品的產品定價降低，從而減少對我們產品的需求，並對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。

該行業的競爭和不可預見的有限供應來源可能會導致偶爾出現設備、用品和材料的現貨短缺。特別是，我們可能會遇到無法獲得後幼體以及我們的蝦生產設施中使用的材料和服務的情況。這種不可獲得性可能會導致我們的運營成本增加和延誤。如果我們不能及時找到我們需要的產品、設備、補給和材料，我們可能不得不暫停生產計劃，直到我們找到我們需要的產品、設備和材料。

如果我們失去了關鍵的管理和技術人員，我們的業務可能會受到不利影響。

在開展業務時，我們將依靠一小羣關鍵的管理和技術人員，包括我們的首席執行官、首席運營官和首席財務官。我們目前沒有任何關鍵人物保險。這些關鍵個人服務的意外部分或全部丟失可能會對我們的業務造成損害。

我們對蝦生產設施的擴建計劃反映了我們目前的意圖，可能會發生變化。

我們目前關於重建La Coste生產設施以及擴大生產設施的計劃可能會發生變化。我們最終是否實施我們的擴張計劃將取決於以下因素，以及其他因素：

我們將繼續收集有關我們的生產設施的數據，可能會有更多的信息導致我們改變計劃，或者決定根本不應該追求某個設施。

我們的產品需要得到監管部門的批准，如果我們不能獲得這樣的批准，我們的業務可能會受到不利影響。

我們運營的大多數司法管轄區將要求我們為在該司法管轄區擁有和運營的每個設施獲得許可證。我們已經獲得並目前持有許可證，可以在需要許可證的地方擁有和運營我們的每個設施。為了維持許可證，我們必須運營現有的農場，如果我們尋求收購或建設新的農場，我們將需要獲得額外的許可證來運營這些農場，如果需要的話。我們還面臨着許可證價值被稀釋的風險，因為政府向我們以外的養魚户發放了新的許可證，從而降低了我們養魚許可證的現值。政府可能會改變許可證的分配方式，或者以其他方式稀釋或取消我們的許可證。如果我們無法維持或獲得新的養魚許可證，或者如果新的許可證法規稀釋了我們許可證的價值，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

監管機構可能會改變監管規則和政策，而我們將無法以預期的方式營銷或商業化我們的產品，和/或這些變化可能會對我們的技術或市場潛力的實現產生不利影響。

未能確保食品安全和遵守食品安全標準可能會給我們帶來嚴重的不良後果。

由於我們的最終產品是供人類消費的，食品安全問題(包括實際和感知的)可能會對我們產品的聲譽和需求產生負面影響。除了需要遵守相關的食品安全法規外，至關重要的是我們的產品在所有相關市場上都是安全和被視為安全和健康的。

我們的產品可能受到食源性病原體的污染，如單核細胞增多性李斯特氏菌、梭狀芽孢桿菌、沙門氏菌和大腸桿菌或污染物。這些病原體和物質是在環境中發現的；因此，由於我們、最終消費者或任何中間人的不當處理、糟糕的加工衞生或交叉污染，這些微生物和病原體中的一種或多種可能被引入我們的產品。一旦我們將產品運往分銷，我們幾乎無法控制裝卸程序。此外，我們可能無法防止我們的蝦受到多氯聯苯、二噁英或重金屬等污染物的污染。

不慎運輸受污染的產品可能違反法律，並可能導致產品責任索賠、產品召回(這可能不能完全降低產品責任索賠的風險)、監管機構加強審查和處罰，包括禁令救濟和工廠關閉，以及負面宣傳。

未來當局對食品安全的質量要求增加，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。預計會有更嚴格要求的立法和指導方針，這可能意味着食品行業的成本更高。特別是，根據食品安全法規，在開發、認證和文件編制的所有階段跟蹤產品的能力變得越來越重要。此外，可能會對養殖對蝦行業的添加劑和醫療產品的使用施加限制，這可能會導致我們的成本更高。

一般來説，食品行業在食品安全、產品質量、信息和可追溯性方面都有很高的客户意識。我們可能無法滿足新的和嚴格的客户要求，這可能會減少對我們產品的需求。

我們的成功取決於我們將蝦生產技術商業化的能力。

在2020財年之前，我們主要從事技術的研究和開發。因此，我們只有有限的運營歷史，可以根據這些歷史來評估我們的前景。我們的前景必須考慮到與在不斷髮展的食品工業中建立業務有關的風險、不確定性、費用、延誤和困難，以及從開發轉向商業化以這種技術為基礎的新技術和產品或服務所遇到的風險。

我們已經開發了第一個採用我們技術的商業系統，但需要額外的工作才能將該技術整合到一個能夠容納數千名客户的系統中，這是我們認為在市場上競爭所必需的最低能力。

我們的蝦生產技術可能不會像預期的那樣運行。

儘管我們已經成功地測試了我們的技術，但我們的方法在行業中仍然是相當新的，可能不會按預期運行，或者可能會受到我們尚未考慮的其他因素的影響。這些可能包括新病原體或其他生物風險的影響、低氧水平、藻類大量繁殖、海水温度波動、捕食或逃逸。上述任何一種情況都可能導致我們的蝦的身體畸形或影響我們增加蝦產量的能力，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。此外，即使我們能夠成功地管理這些因素，我們以商業規模種植健康蝦的能力可能也是有限的，

我們的成功有賴於我們保護知識產權的能力。

我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力在美國和其他國家獲得並加強對我們的知識產權的保護。我們的知識產權保護有可能失敗。專利或其他知識產權保護的主張可能會被拒絕或宣佈無效，或者我們的保護範圍不夠廣泛，不足以保護我們的技術。此外，我們的知識產權亦有可能不會針對競爭產品提供保護，或在其他方面不會在商業上可行。

我們的商業成功將在一定程度上取決於我們能否在不侵犯他人專利或專有權利的情況下將我們的對蝦生產商業化。我們不能保證其他公司或個人沒有或不會獨立開發實質上同等的專有權，或其他各方沒有或不會獲得專利，這些專利可能會阻止我們的產品銷售，或者需要許可和支付大量費用或版税才能使我們能夠繼續經營我們的業務。

作為房地產的所有者，我們受到環境法規定的風險的影響，遵守和違反環境法的成本可能會對我們產生實質性的不利影響。

由於遵守現有和未來法律法規的成本，我們的運營費用可能高於預期。各種環境法可能要求不動產的現任或以前所有人或經營者承擔清除或補救危險或有毒物質的責任。現任或以前的所有者或經營者還可能對人員、自然資源和鄰近財產的傷害承擔政府罰款和損害賠償責任。這些環境法往往規定責任，無論所有者或經營者是否知道或對危險或有毒物質的存在或處置負責。遵守環境法的成本可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響，這些成本可能會超過我們設施的價值。此外，危險或有毒物質的存在，或未能妥善管理、處置或補救此類物質，可能會對我們使用、出售或出租我們的財產或將我們的財產作為抵押品借款的能力產生不利影響，這反過來可能會減少我們的收入和我們的融資能力。我們沒有聘請獨立環境顧問來評估任何環境污染或責任的可能性，也沒有對我們的物業進行第一階段的環境評估。然而，即使我們確實獲得了第一階段環境評估報告，這些報告的範圍也有限，可能不會揭示現有的所有重大環境污染。

我們將需要擴大我們組織的規模和能力，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

隨着我們業務戰略的發展，我們必須增加管理、運營、財務和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

我們未來的財務表現將在一定程度上取決於我們有效管理未來增長的能力，而未來的增長可能會受到新冠肺炎疫情的影響，我們的管理層也可能不得不將過多的注意力從日常活動上轉移出來，以便投入大量時間來管理這些增長活動。缺乏長期的合作經驗可能會對我們的高級管理團隊有效管理我們的業務和增長的能力產生不利影響。

目前，在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴某些獨立組織、顧問和顧問提供某些服務。不能保證這些獨立組織、顧問和顧問的服務在需要時會繼續及時提供給我們，也不能保證我們能找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們可能無法推進我們的業務。我們不能保證我們能夠以經濟合理的條件管理現有的顧問或找到其他稱職的外部承包商和顧問。如果我們不能通過僱傭新員工和擴大顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步發展我們的業務計劃所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

與我們計劃的國際業務相關的這些風險和其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。

我們從VeroBlue Farm USA，Inc.購買這些資產將需要我們在這項業務上投入大量精力，並需要進一步投資來開發這些資產。

2020年12月15日，我們收購了VBF的所有有形資產、交通的機動車和愛荷華州First的不動產(以及位於該不動產上的所有廠房、建築物、結構、固定裝置、配件、系統和其他改進)。該設施最初是為生長Barramundi魚而設計的，但該公司從未開始生產，並於2018年9月21日宣佈破產。我們的計劃是開始一個改造過程，將工廠改裝成生產蝦。愛荷華州的三個設施包含水箱和基礎設施，這些設施將用於支持蝦的生產，並納入該公司的專利EC平臺技術。該公司還計劃將目前用作倉庫的額外平方英尺改建為蝦加工廠。與這一項目有關的最終計劃和決定仍在繼續制定中，我們不能保證我們將能夠提供時間和額外資源來推動這一發展。

我們面臨着與新型冠狀病毒(新冠肺炎)相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的研發、運營、銷售和財務業績。

我們的業務可能會受到新型冠狀病毒(新冠肺炎)的影響。除了對全球宏觀經濟的影響外，新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發和任何其他相關的不利公共衞生事態發展都可能對我們的運營和製造活動造成幹擾。我們的第三方設備製造商、第三方原材料供應商和顧問已經並將受到工人缺勤、隔離和對員工工作能力的限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他可能對我們的業務和運營產生不利影響的旅行或健康相關限制的幹擾。此外，我們已經並將經歷隔離、自我隔離或其他行動對我們的業務運營造成的中斷，以及對我們員工履行其工作能力的限制，這可能會影響我們及時開發和設計我們的產品和服務或滿足所需里程碑的能力。

與我們的業務融資相關的風險

管理層已經確定，有一些因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

所附綜合財務報表乃按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制，並假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。在截至2021年12月31日的9個月裏，公司普通股股東的淨虧損約為45,389,246美元。截至2021年12月31日，公司的累計赤字約為101,799,000美元，營運資金赤字約為16,332,000美元。這些因素使人對該公司在本文件發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。公司是否有能力繼續經營下去，取決於它是否有能力籌集所需的額外資本或債務融資，以滿足短期和長期的經營要求。在截至2021年12月31日的9個月內，公司從出售普通股(見附註11)中獲得約17,277,000美元的現金淨收益，從出售E系列優先股中獲得1,348,000美元，從發行可轉換債券中獲得8,905,000美元。管理層認為，將需要私募股權資本，為公司的長期運營需求提供資金。公司還可能遇到需要大量現金承諾的業務活動，或可能導致需要額外現金的意外問題或支出。如果該公司通過發行股票籌集更多資金，其現有股東的所有權百分比可能會減少，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優先或特權。在可接受的條款下可能無法獲得額外的融資, 或者根本就不是。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條款提供資金，公司可能無法利用潛在的業務努力或機會，這可能會對我們的運營造成重大和實質性的限制。該公司繼續尋求外部融資替代方案，以改善其營運資本狀況。如果公司無法獲得必要的資本，公司可能無法開發其設施並投入生產。

我們在愛荷華州韋伯斯特城的業務重建和擴大將需要大量的資本支出，而我們可能無法獲得足夠的資金。

我們對額外資本的需求可能會對我們的財務狀況產生不利影響。即使在我們位於La Coste的工廠因火災而失去或購買愛荷華州韋伯斯特城的VBF資產之前，我們也沒有持續的盈利歷史，自開始運營以來一直處於虧損狀態。我們一直依賴並將繼續依賴外部融資來源來滿足我們的資本需求，繼續開發我們的專有技術，建造我們的生產設施，並以其他方式實施我們的公司發展和投資戰略。

我們計劃通過債務和股票市場獲得我們未來所需的資金，但不能保證我們能夠在需要時獲得額外資金。如果我們不能在需要時獲得所需的資金，我們可能不得不放棄或推遲建設蝦生產設施的潛在寶貴機會，或者拖欠對第三方的現有資金承諾。我們有限的運營歷史可能會使我們很難獲得未來的融資。

我們產生正現金流的能力是不確定的。

為了發展和擴大我們的業務，我們需要對我們的製造能力進行重大的前期投資，併產生研發、銷售和營銷以及一般和行政費用。此外，我們的增長將需要在營運資本方面進行大量投資。我們的業務將需要大量的營運資金來滿足我們的生產要求並支持我們的增長。

我們不能保證我們將能夠籌集到滿足這些要求所需的資金。如果沒有足夠的資金或不能以令人滿意的條件提供資金，我們可能被要求大幅削減我們的業務，一旦我們的生產需求開始，我們可能就無法為其提供資金-更不用説資金擴張、利用意想不到的收購機會、開發或改進我們的產品，或應對競爭壓力。任何未能獲得此類額外融資的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們有運營虧損的歷史，預測未來的虧損，可能永遠不會盈利。

自從我們開始在蝦的生產上投入資源以來，我們在每個時期都經歷了重大的運營虧損。這些虧損主要來自研發、銷售和營銷，以及與業務發展相關的一般和行政費用。在截至2021年12月31日的9個月內，我們錄得普通股股東可用淨虧損約45,389,246美元，或每股虧損0.07美元，而2020年同期的淨虧損約為3,534,445美元，或每股虧損0.01美元。我們預計，在我們的產品達到足夠的商業規模以彌補我們的運營成本之前，我們將繼續遭受運營虧損。我們不能確定我們何時(如果有的話)能夠實現盈利。即使我們實現盈利，我們也可能無法維持這樣的季度或年度盈利能力。

因為我們可能永遠不會從我們的運營中獲得淨利潤，我們的業務可能會失敗。

我們沒有運營收入和盈利的歷史。不能保證我們永遠都不會盈利。我們的成功在很大程度上取決於不確定的事件，包括我們技術的成功開發，建立令人滿意的製造安排和工藝，以及分銷和銷售我們的產品。

在收到向客户銷售產品的收入之前，我們預計我們將在沒有實現任何收入的情況下產生更多的運營費用。因此，我們預計將招致重大損失。如果我們無法從產品銷售中獲得可觀的收入，我們將無法賺取利潤或繼續運營。我們不能保證我們將創造任何收入或永遠實現盈利。如果我們不能成功應對這些風險，我們的業務將會失敗，投資者可能會失去他們在我們公司的所有投資。

我們需要籌集更多資金，而這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本不能提供。

我們可能會考慮在未來發行額外的債務或股權證券，為我們的業務計劃提供資金，用於潛在的收購或投資，或用於一般公司目的。如果我們發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，我們的現有股東可能會受到稀釋，而新的股權或債務證券可能擁有優先於我們現有股東的權利、優惠和特權。如果我們產生額外的債務，它可能會增加我們相對於收益或股權資本的槓桿率，要求我們支付額外的利息費用。我們可能無法以優惠條件獲得融資，或者在這種情況下，我們可能無法開發或增強我們的產品、執行我們的商業計劃、利用未來的機會或應對競爭壓力。

我們的利潤率波動，這導致我們的盈利模式進一步不確定。

雖然我們有能力協商有利於我們的客户並影響我們的盈利能力的價格，因為它獲得了市場份額並增加了我們的業務賬簿，但水產養殖業務的利潤率是不穩定的，我們的利潤率根據產量和客户的不同而不同。這可能會導致季度間利潤率持續存在不確定性。

在外國經商的相關風險

我們在國外的業務受到政治、經濟、法律和監管風險的影響。

外國政治、經濟、法律和監管制度的以下方面給我們做出的許多法律和商業決策帶來了不確定性：

因此，我們在國外的開發和生產活動可能會受到我們無法控制的因素的重大影響，其中任何因素都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果我們在其他國家的業務發生糾紛，我們可能會受到美國境外法院的專屬管轄權，或者可能無法成功地將非美國個人或實體置於美國法院的管轄權之下，這可能會對爭端的結果產生不利影響。

遵守外國政府法規的成本可能會對我們的業務運營產生不利影響。

我們可能會受到外國政府的各種規定的約束。這些規定可能會根據當時的政治或經濟條件而變化。為了遵守這些規定，我們認為我們可能需要獲得生產蝦的許可證，並提交關於我們的運營的報告。這些規定會影響我們開展業務的方式，為了遵守這些規定，我們可能會增加成本，並在收到必要的許可和批准之前推遲某些活動。如果我們未能遵守適用的法規和要求，我們可能會受到執法行動的影響，包括監管或司法當局發出的命令，要求我們停止或縮減我們的業務，或採取涉及資本支出、安裝額外設備或補救行動的糾正措施。我們可能被要求賠償第三方因我們的活動而遭受的損失或損害，並可能因違反適用法律或法規而面臨民事或刑事罰款或處罰。對管理我們業務和活動的現行法律、法規和許可證的修訂可能會對我們產生實質性的不利影響，並可能迫使我們增加支出，或者放棄或推遲對蝦生產設施的開發。

我們的國際業務將涉及使用外幣，這將使我們面臨匯率波動和其他貨幣風險。

目前，我們沒有來自國際業務的收入。然而，在未來，我們國際業務的任何收入和相關費用都可能通常以當地貨幣計價，這將使我們受到當地貨幣與美元之間匯率波動的影響。這些匯率波動將使我們面臨與我們國際業務報告結果相關的貨幣兑換風險，以及有時與國際業務相關的其他風險。未來，我們在美國以外的業務的財務結果可能會出現波動，而且不能保證我們能夠通過合同或其他方式降低與我們的國際業務相關的貨幣風險。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有重大風險敞口。

我們將面臨我們提供的產品所獨有的責任。雖然我們打算為某些風險投保，但我們的保險金額可能不足以覆蓋所有索賠或債務，我們可能會被迫承擔因業務風險和不確定性而產生的大量成本。也不可能獲得針對所有業務風險和責任的保險。未能以對我們有利的條款獲得足夠的保險，或根本不能獲得足夠的保險，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷或自然災害都可能導致鉅額成本和資源轉移。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的資本有限，可能需要融資，而融資可能無法獲得。

我們的資本有限，這增加了我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性，限制了我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性，並可能使我們相對於資本充足或過剩的競爭對手處於競爭劣勢。如果我們不能以令人滿意的條款和條件獲得足夠的融資，我們將被迫縮減或放棄我們的計劃或業務。我們獲得融資的能力將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。

我們普通股的交易可能會有流動性波動。

雖然我們的普通股在OTCQB掛牌報價，代碼為“SHMP”，而且我們股票的交易量在過去兩個歷年大幅增加，但這種流動性可能不會持續下去。因此，我們普通股的任何交易價格都可能不是我們普通股估值的準確指標。我們股票的任何交易都可能對我們的股價產生重大影響。如果我們普通股的公開市場下跌，那麼投資者可能無法轉售他們購買的普通股，並可能失去他們所有的投資。不能保證活躍的市場將繼續，或者股東將能夠在沒有相當長的延遲的情況下清算他們的普通股，如果真的有的話。此外，我們的股價可能會受到與我們的經營業績無關或不成比例的因素的影響。這些市場波動，以及一般經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格和流動性產生不利影響。

我們的股票價格可能會波動。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會隨着各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

此外，證券市場不時出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

根據某些融資協議，我們現有的股東可能會因為出售我們的普通股而遭受重大稀釋。

根據優先股或其他可轉換工具的轉換，或根據我們的股權額度融資出售我們的普通股，將對我們的股東產生稀釋影響。因此，我們普通股的市場價格可能會下跌。此外，我們的股價越低，這些融資協議下的稀釋影響就越大。如果我們的股價下跌，那麼我們的現有股東通過這種融資籌集的任何給定金額都將經歷更大的稀釋。

意識到的稀釋風險可能會導致我們的股東出售他們的股票，這可能會導致我們普通股的價格下降。此外，我們感覺到的稀釋風險以及由此帶來的股價下行壓力可能會鼓勵投資者賣空我們的普通股。通過增加出售的股票數量，大量的賣空可能會進一步推動我們普通股價格的逐步下降。

我們的股票被歸類為細價股。我們股票的交易可能會受到美國證券交易委員會的細價股規定的限制，該規定可能會限制股東買賣我們股票的能力。

我們的股票被歸類為“細價股”，這一術語在美國證券交易委員會規則3a51-1中有定義，該規則一般規定，“細價股”是指市場價格(定義)低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。我們的證券受細價股規則的保護，包括規則15G-9，該規則對向現有客户和認可投資者以外的人銷售的經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求。細價股規則要求，經紀自營商在進行不受規則約束的細價股交易之前，必須以美國證券交易委員會編制的格式提交標準化的風險披露文件，提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前買入和要約報價、經紀交易商及其銷售人員在交易中的補償，以及顯示客户賬户中持有的每一細價股票的市場價值的每月賬目報表。買賣報價以及經紀-交易商和銷售人員的補償信息必須在進行交易之前以口頭或書面形式提供給客户，並且必須在客户確認之前或在客户確認後以書面形式提供給客户。此外，細價股規則規定，在進行不受本規則豁免的細價股交易前，經紀交易商必須特別以書面裁定該細價股是適合購買者的投資項目，並取得購買者對該項交易的書面同意。這些披露要求可能會降低受這些細價股規則約束的股票在二級市場的交易活動水平。因此, 這些細價股規則可能會影響經紀自營商交易我們證券的能力，並減少潛在投資者的數量。我們認為，細價股規則打擊了投資者對我們普通股的興趣，並限制了其可銷售性。

根據美國證券交易委員會第34-29093號新聞稿，近年來，“細價股”市場飽受欺詐和濫用模式的困擾。這些模式包括：(1)由一個或幾個經紀自營商控制證券市場，這些經紀自營商往往與發行人或發行人有關；(2)通過預先安排的買賣配對和虛假和誤導性的新聞稿操縱價格；(3)涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測的鍋爐房做法；(4)銷售經紀自營商過度和未披露的買賣差價和加價；以及(5)發起人和經紀自營商在價格被操縱到預期的水平後大規模拋售相同的證券，導致這些價格不可避免地暴跌，並由此導致投資者損失。這些模式或做法的出現可能會增加我們股價未來的波動性。

FINRA銷售行為要求也可能限制股東買賣我們股票的能力。

除了上述的“細價股”規則外，FINRA還通過了一些規則，要求經紀交易商在向客户推薦一項投資時，必須有合理的理由相信該項投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。FINRA的要求使經紀自營商更難推薦他們的客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們股票的能力，並對我們股票的市場產生不利影響。

到目前為止，我們沒有支付任何現金股息，在可預見的未來也不會支付現金股息。

我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付現金股息，而且我們可能沒有足夠的合法資金來支付股息。即使這些資金可以合法地分配，我們仍然可能決定不支付任何股息。我們目前打算為我們的業務保留所有收益。

對我們的董事、高級管理人員和員工的賠償權利的存在可能會導致我們公司的鉅額支出，並可能阻止針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。

我們的章程包含對我們的董事、高級管理人員和員工的賠償條款，我們已經與我們的高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。上述賠償義務可能會導致我們產生鉅額支出，以支付對董事和高級管理人員的和解或損害賠償的費用，而我們可能無法收回這些費用。這些規定和由此產生的成本也可能會阻止我們就違反董事和高級管理人員的受託責任對我們提起訴訟，並可能同樣阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

如果我們不能發展或維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止財務舞弊。因此，現有和潛在的股東可能會對我們的財務報告失去信心。

我們面臨的風險是，在未來的某個時候，我們的獨立註冊會計師事務所可能會向董事會傳達，我們的內部控制結構存在缺陷，他們認為這是“重大缺陷”。“重大缺陷”被定義為財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得實體的內部控制不能防止或發現實體財務報表的重大錯報的可能性很小。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止舞弊是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們可能會受到監管行動或其他訴訟的影響，我們的經營業績可能會受到損害。我們必須記錄和測試我們的內部控制程序，以滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求，該條款要求我們的管理層每年評估我們對財務報告的內部控制的有效性。

我們目前不是1934年《證券交易法》(經修訂)下第12b-2條規則所定義的“加速申報人”。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們在Form 10-K的年度報告中包含一份內部控制報告。該報告必須包括管理層對截至本財政年度末我們對財務報告的內部控制的有效性的評估。這份報告還必須包括披露我們發現的財務報告內部控制中的任何重大弱點。截至2021年3月31日，公司管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》中確立的財務報告有效內部控制標準和美國證券交易委員會開展財務報告內部控制的指導意見，對本公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。管理層在截至2021年3月31日的財年中得出結論，認為公司的內部控制和程序不能有效地發現美國公認會計準則的不當應用。管理層意識到公司內部控制的設計或運作存在缺陷，對公司的內部控制產生了不利影響，管理層認為這是重大弱點。我們對財務報告的內部控制的有效性存在重大缺陷，可能會導致欺詐和客户流失的可能性增加，降低我們獲得融資的能力，並需要額外支出來滿足這些要求，其中每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們計劃的業務、運營和會計預計將比過去複雜得多。對於我們來説，制定和實施《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的內部控制和報告程序可能是耗時、困難和昂貴的。我們可能需要僱用更多的財務報告、內部控制和其他財務人員，以便制定和實施適當的內部控制程序和報告程序。如果我們無法遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求，那麼我們可能無法獲得該法案所要求的獨立會計師證書，這可能會阻止我們保持對美國證券交易委員會的最新備案。

如果我們無法保持內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。未能實現並維持有效的內部控制環境可能會導致我們面臨監管行動，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這兩種情況都可能對我們的普通股價值產生不利影響。

收益的使用

根據本招股説明書，出售股票的股東將獲得出售普通股的全部收益。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。出售股票的股東將支付他們因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何代理佣金和費用，或他們在出售普通股股份時產生的任何其他費用。本公司將承擔登記本招股章程及任何招股章程副刊所涵蓋的普通股股份所產生的所有其他費用、費用及開支。這些費用可能包括但不限於所有註冊費和備案費、美國證券交易委員會備案費以及因遵守國家證券或“藍天”法律而產生的費用。

股利政策

從歷史上看，我們沒有宣佈普通股分紅，目前我們也不打算分紅。我們的普通股(如果有的話)的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會從合法可用於股息的資金中自行決定。作為一家內華達州公司，如果在支付股息後，我們將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者我們的總資產將少於我們的總負債加上在我們解散時滿足任何優先權利所需的任何金額，則我們不被允許支付股息。

我們未來向股東支付股息的能力將取決於我們的流動性和資本要求，以及我們的收益和財務狀況、一般經濟環境、合同限制、我們償還優先於普通股的任何股權或債務的能力，以及我們董事會認為相關的其他因素。

發行價的確定

出售股票的股東將以當時的市場價格或私下協商的價格出售我們的普通股。我們普通股的發行價不一定與我們的賬面價值、資產、過去的經營業績、財務狀況或任何其他既定的價值標準有任何關係。我們的普通股不得以高於任何公開市場普通股發行價的市場價格交易，這將由市場決定，並可能受到許多因素的影響，包括我們普通股的市場深度和流動性。

我們普通股的市場及相關股東事宜

以下有關本公司股本的説明及本公司公司章程經修訂(“公司章程”)及修訂及重述的章程(“章程”)的規定為摘要，並參考本公司的公司章程及附例而有所保留。

法定資本和未償還股份

我們的法定股本包括9億股(900,000,000)股普通股，每股面值0.0001美元，以及2億股(200,000,000股)優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月1日，已發行普通股有645,856,919股。在兩億(200,000,000)股已授權優先股中，截至2022年3月1日，500萬(5,000,000)股A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)已獲授權併發行，五千(5,000)股B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)已獲授權且已發行零(0)股，二萬(20,000)股D系列可轉換優先股(“D系列優先股”)已獲授權且已發行零(0)股，一萬(10,000)股E系列可贖回優先股(“E系列優先股”)已獲授權發行，2,840(2,840)股已發行，而F系列可轉換優先股(“F系列優先股”)已獲授權及已發行75萬(750,000)股。

股權證券持有者的大約數量

據我們的轉讓代理報告，在2022年3月1日，我們的普通股大約有140名登記持有者。在計算記錄持有人的數量時，每個代表其客户持有股票的經紀自營商和結算公司被算作單一股東。我們的普通股中有相當數量的股份以代名人名義或街名經紀賬户的形式持有，因此，我們無法確定我們股票的實益所有人總數。

股利政策

我們還沒有支付，也不希望在可預見的未來宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。我們目前預計將保留所有未來的收益，用於我們業務的運營和擴展。未來宣佈和支付任何現金股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的收益、資本要求、整體財務狀況和合同限制(如果有的話)。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

截至2021年12月31日，尚無經本公司股東正式批准的股權補償計劃。

普通股市場

我們的普通股在場外交易市場集團的場外交易市場上市，交易代碼為“SHMP”。據場外市場集團報告，2022年3月1日，我們普通股的收盤價為每股0.246美元。

管理層的討論與分析

財務狀況和經營成果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的綜合財務報表及其附註以及本招股説明書中其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。由於四捨五入，表格中包括的小計、合計和百分比差異的金額可能不會使用表格中顯示的數字進行合計或計算。本討論包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果、業績和成就可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括下文和本招股説明書中討論的那些因素，特別是在“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”中。

使用公認會計原則(“GAAP”)財務計量

除非另有説明，否則我們在本節“管理層的討論和分析或業務計劃”(MD&A)的討論中使用美國公認會計準則財務衡量標準。我們使用的所有GAAP財務衡量標準都與財務信息的納入有關。這一討論和分析應與我們的財務報表及其在本招股説明書其他地方的附註一併閲讀。除非另有明文規定，所有提及美元的金額均為美元。

經營成果

截至2021年12月31日的三個月與截至2020年12月31日的三個月的比較

收入

自我們成立以來，我們沒有獲得任何重大收入，儘管我們在截至2021年12月31日的三個月中收入為16,640美元，但我們無法保證未來一到兩個財季我們的收入將有多大。

費用

我們截至2021年12月31日的三個月的費用與截至2020年12月31日的三個月的費用相比彙總如下：

截至2021年12月31日的三個月的運營費用為2,532,194美元，較2020年同期的567,297美元增長346%。費用的總體變化主要是由於規劃業務活動的增加以及購買和增加愛荷華州設施而導致費用增加的結果。由於新員工的緣故，工資增加了約23.5萬美元。由於律師在收購、股票發行和美國證券交易委員會申報方面與公司合作，以及諮詢費和會計費，專業費用增加了約316,000美元。其他一般和行政費用大約增加了55.7萬美元，其中包括在德克薩斯州和愛荷華州的設施進行的維護工作，以及在愛荷華州支付的財產税。此外，這是由於德克薩斯州工廠火災導致測試和計劃開始商業運營的進度放緩，導致2020年的運營成本下降。截至2021年12月31日止三個月的折舊因向Vero Blue收購新固定資產而增加，本期攤銷乃於2021年5月19日收購專利及於2021年8月25日訂立許可協議的結果。

截至2021年12月31日的9個月與截至2020年12月31日的9個月的比較

收入

自成立以來，我們沒有獲得任何重大收入，儘管在截至2021年12月31日的9個月中，我們的收入為16,640美元，但我們無法保證未來一到兩個財季我們的收入將有多大。

費用

我們截至2021年12月31日的9個月的費用與截至2020年12月31日的9個月的費用相比彙總如下：

截至2021年12月31日的9個月的運營費用為7,554,256美元，比2020年同期的1,483,175美元增長了409%。費用的總體變化主要是由於規劃業務活動的增加以及購買和增加愛荷華州設施，特別是一般和行政費用以及設施業務的費用增加所致。截至2021年12月31日，由於新員工的工資增加了約1,676,000美元，以及支付給首席財務官的300,000美元獎金和支付給總裁兼首席技術官的600,000美元獎金，其中200,000美元仍為應計費用。由於律師在收購、股票發行和美國證券交易委員會申報方面與公司合作，以及諮詢費和會計費，專業費用增加了約1,004,000美元。其他一般和行政費用增加約1 332 000美元，包括德克薩斯州和愛荷華州設施正在進行的維修工作，包括在愛荷華州支付的旅費和財產税。此外，這是由於德克薩斯州工廠火災導致測試和計劃開始商業運營的進度放緩，導致2020年的運營成本下降。截至2021年12月31日的9個月的折舊因從Vero Blue收購的新固定資產而增加，本期攤銷是2021年5月19日專利收購和2021年8月25日簽訂的許可協議的結果。

流動性、財務狀況與資本來源

截至2021年12月31日，我們手頭的現金約為2,665,000美元，營運資金缺口約為16,332,000美元。相比之下，截至2021年3月31日，手頭現金約為156,000美元，營運資金缺口約為3,614,000美元。截至2021年12月31日的9個月營運資本減少主要是由於手頭現金減少以及應付帳款和應計費用增加，但與應付票據有關的款項減少所抵銷。

營運資金/(不足)

我們截至2021年12月31日的營運資金與截至2021年3月31日的營運資金缺口相比，可以總結如下：

流動資產的增加主要是因為2021年4月至12月31日期間的股權發行增加了約17,277,000美元的現金，其中一部分隨後用於專利和NAS收購、許可協議以及D系列優先股的贖回，外加與新的長期可轉換票據相關的5,000,000美元的託管。這被由於攤銷而減少的預付費用所抵消。流動負債的增加主要是由於與長期可轉換票據有關的12,985,000美元新衍生負債，這也導致6,047,000美元的認股權證負債；應付賬款中記錄的許可協議所欠現金300萬美元以及總裁兼首席技術官(“CTO”)的應計獎金剩餘200,000美元，由償還銀行貸款和信用額度、可轉換債務、應付相關方的票據以及PPP貸款的免除所抵消。

現金流

我們截至2021年12月31日的9個月的現金流與截至2020年12月31日的9個月的現金流相比，可以總結如下：

與2020年同期相比，在截至2021年12月31日的9個月中，用於經營活動的現金淨額增加，這主要是由於淨虧損的增加、Vero Blue票據和解的收益以及應付賬款的增加，但被與NSH股東就未來發行公允價值29,388,000美元的普通股達成的法律和解、折舊和攤銷增加以及總裁和首席技術官的應計獎金所抵消。

在截至2021年12月31日的九個月中，用於投資活動的現金淨額包括2,000,000美元的專利收購和1,000,000美元的非控股權益股份的收購，2,350,000美元的許可協議，以及大約2,116,000美元的機械和設備以及434,000美元的在建工程。上一年用於投資活動的現金主要包括為收購VeroBlue Farm的資產以及機械設備和在建工程支付的現金，被為試點生產廠火災保險理賠收到的現金收益917 210美元所抵銷。

兩個期間之間，籌資活動提供的現金淨額增加了約9471,000美元。在此期間，公司從出售普通股和認股權證中獲得了大約17,277,000美元，由償還可轉換票據、與相關方支付的票據和銀行貸款以及贖回D系列優先股時支付的金額所抵消。在前一年同期，融資活動主要來自出售B系列可轉換優先股所得的收益和購買力平價貸款所得的103 200美元。

截至2021年12月31日，我們的現金頭寸約為2665,000美元。管理層認為，我們手頭的現金和營運資本赤字不足以滿足我們目前預期的現金需求，用於未來12個月的額外預期資本支出、運營費用和擴大運營規模。

期內近期的融資安排及發展情況

短期債務和信用額度

該公司與Extrao銀行有營運資金信用額度。2020年4月30日，續簽了信用額度，到期日為2021年4月30日，餘額為372,675美元。信貸額度的利率為5.0%，按月複利，在到期日與本金一起支付。該授信額度於2021年4月30日到期，並以本公司董事及股東所擁有的存單及信用證作抵押。2021年5月5日，公司還清了信用額度。截至2021年3月31日，信貸額度餘額為372,675美元。

該公司還在Extrao銀行獲得了20萬美元的額外信貸額度，該額度已續期，到期日為2021年4月30日，餘額為177,778美元。信貸額度的利息為5%，按月複利，在到期日與本金一起支付。信貸額度由本公司董事和股東擁有的存單和信用證擔保。2021年4月15日，信用額度全部還清。截至2021年3月31日，信貸額度餘額為177,778美元。

該公司還在第一資本銀行有50,000美元的營運資本信用額度。信貸額度的利率為最優惠利率加25.9個基點，截至2021年6月30日，利率總計29.15%。信貸額度是無擔保的。截至2021年12月31日和2021年3月31日，信貸額度餘額均為9,580美元。

該公司還在大通銀行擁有25,000美元的營運資金信用額度。信貸額度的利率為最優惠利率加10個基點，截至2021年6月30日，利率總計13.25%。該信貸額度由該公司子公司的資產擔保。截至2021年12月31日和2021年3月31日，信貸額度餘額為10,237美元。

銀行貸款

2020年4月10日，公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(以下簡稱《CARE法案》)獲得了一筆103,200美元的Paycheck保護計劃(PPP)貸款。2021年4月16日，本公司申請免除PPP貸款，並於2021年4月26日批准免除此類貸款。

2017年1月10日，本公司與社區國民銀行簽訂了一張面額為245,000美元的本票，年利率為5%，到期日為2020年1月10日(“CNB票據”)。CNB票據以本公司在德克薩斯州拉科斯特擁有的某些不動產為抵押，並由本公司總裁以及本公司的某些股東親自擔保。2020年1月10日，貸款進行了修改，修改了某些條款。修改後的票據用於本金餘額222,736美元，最初每月付款1,730美元，直至2037年2月1日，屆時所有未付本金和利息將到期並應支付。這筆貸款的初始年利率為5.75%，從2023年2月1日開始以及之後每36個月可能會變化為華爾街日報最優惠利率加1%，但永遠不會低於4.25%。每月還款額可能會隨着利息的變化而在相同的日期發生變化。該公司還被允許隨時向本金付款。該票據已於2021年12月20日全額償還。截至2021年3月31日，CNB票據餘額為214,452美元，其中8,725美元為流動負債。

2015年11月3日，公司與社區國民銀行簽訂了一項總額為5萬美元的短期票據協議，到期日為2017年12月15日。2018年7月18日，短期票據被一張未償還餘額25,298美元的本票取代，本票的利息為8%，到期日為2021年7月18日。這張鈔票由一名官員和董事擔保。這張票據於2021年7月全部還清。截至2021年3月31日，票據餘額為3,124美元。

可轉換債券

本公司於2021年12月15日與一名投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“SPA”)。根據SPA，投資者購買了本金總額約為16,320,000美元(“本金”)的有擔保本票(“票據”)。票據年息率為12釐，到期日由票據發行日(“到期日”)起計24個月。票據的原始發行折扣總額為1,300,000美元，交易費用金額為20,000美元，兩者均計入票據的本金餘額。債券的債務發行成本為2,035,000美元，包括以現金支付的費用1,095,000美元和向配售代理髮行的權證3,000,000份，公平價值為940.000美元。權證的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯模型進行估算的，計算結果如下：公司普通股價格為0.32美元；無風險利率為1.19%；公司普通股的預期波動率為209.9%；估計剩餘期限為股息率為0%。認股權證被歸類為負債，因為根據可轉換債務的轉換條款，尚不清楚結算時是否有足夠的授權股份可供發行。

自票據發行日期起計6個月起，投資者有權每月贖回最多1,000,000美元的未償還餘額。本公司可選擇(A)現金或(B)按以下公式以本公司普通股(“普通股”)的面值支付贖回金額：贖回股份數目等於適用贖回金額除以贖回價格。“贖回價格”等於90%乘以普通股在緊接投資者發出贖回部分票據通知日期前十(10)個交易日內的兩個最低成交量加權平均價的平均值。贖回金額應包括正在支付的未償還餘額部分(“退場費”)的15%的溢價。除投資者的贖回權外，本公司亦有權在債券到期日之前的任何時間預付債券，方法是支付15%的溢價，外加截至預付日所欠的本金、利息及費用。

在票據發行日期起計180天內，本公司將獲得一份有效的註冊説明書或對任何現有的美國證券交易委員會註冊説明書或招股説明書的補充，為投資者的利益登記至少15,000,000美元的普通股，以便使用普通股贖回可以使用登記普通股進行。此外，在票據發行後，公司將盡快安排普通股在(A)紐約證券交易所或(B)納斯達克(在任何一種情況下都是“上榜”)上市交易。如果公司在2022年3月1日之前仍未完成上行，則當時的未償還餘額將增加10%。本公司將在收到這筆款項後十(10)天內向投資者一次性支付相當於本公司從預期與上市有關的發售(無論是出售其普通股和/或優先股的股份)中獲得的毛收入15%的款項。如果借款人不支付這筆款項，則當時的未償還餘額將增加10%。該説明還載有某些消極的公約和違約事件。一旦發生違約，投資者可根據其選擇權及全權酌情決定權，將票據視為即時到期及應付。在發生該等違約事件時，年利率將增至18%，而票據的未償還餘額則由5%增至15%，視乎具體的違約事件而定。

2021年2月26日，公司簽署了本金為72萬美元的可轉換票據，原始發行折扣為12萬美元，可轉換為公司普通股。票據的利息為12%，自發行之日起六個月到期。票據自發行之日起可兑換，固定兑換率為0.36美元。一旦發生違約，轉換率應改為0.10美元。根據融資日期本公司普通股的市價與換股價格相比，確定有大約164,000美元的有益換股特徵需要確認，該特徵將使用實際利息法在票據期限內攤銷。在截至2021年3月31日的年度內，受益轉換功能的攤銷為27,273美元，原始發行折扣為20,000美元。2021年4月16日，該公司結算了由720,000美元本金、約13,000美元應計利息和約110,000美元贖回費組成的可轉換票據，總額為842,972美元。該公司支付了421,486美元的現金，並通過轉換為發行1,303,982股普通股來結算剩餘的餘額。

B系列優先股發行

2021年4月8日，公司將262股B系列股票轉換為314.4萬股公司普通股。

2021年12月23日，公司將278股B系列股票轉換為333.6萬股公司普通股。

證券購買協議

於2021年4月14日，本公司與內華達州有限責任公司GHS Investments LLC訂立證券購買協議(“購買協議”)，發售(“發售”)價值5,000,000美元的本公司普通股(“股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)；按每股收購價0.55美元計算；(Ii)普通股認購權證(“認股權證”)，可購買合共10,000,000股普通股，可於發行後按認股權證所規定的每股0.75美元的初步行使價行使，為期五年；及(Iii)1,000,000股普通股(“承諾股”)。根據購買協議，公司於2021年4月15日從GHS獲得淨收益4,732,123美元。

此外，根據購買協議的條款，自收購協議日期起至發售完成十二個月之日止，本公司或其任何附屬公司以現金代價、債務或其單位組合發行普通股或普通股等價物(“後續融資”)時，GHS有權按後續融資所規定的相同條款、條件及價格參與最高達100%的後續融資。

根據購買協議，GHS於2021年5月5日額外購買了15,454,456股普通股，每股購買價為每股0.55美元(“第二次成交”)，淨收益約為8,245,000美元。

此外，2021年5月20日，GHS以每股0.55美元的價格額外購買了2,727,272股普通股(“第三次成交”)，淨收益約為1,455,000美元。

2021年11月22日，對於持有1,500股公司E系列優先股的不同持有人的SPA，GHS達成了一項豁免，據此他們放棄了參與隨後提交的申請的權利。此外，購買10,000,000股普通股的現有認股權證的行使價格降至0.35美元，以及發行認股權證以購買3,739,000股普通股認股權證，行使價格為0.75美元。對權證行權價格變動的修正是在2021年11月22日估計的，方法是利用布萊克·斯科爾斯模型，將權證的公允價值與原始行權價格與新行權價格的公允價值進行比較，投入如下：公司普通股的價格為0.38美元；無風險利率為1.33%，公司普通股的預期波動率為209.9%；估計剩餘期限，股息率為0%，公允價值基本上沒有變化。新發行的權證的公允價值為1,373,000美元，這是使用布萊克·斯科爾斯模型估計的，投入相同，包括行使價格0.75美元。認股權證公允價值已確認為負債，因為根據現有可換股債務的轉換條款，尚不清楚結算時是否有足夠的授權股份可供發行，而2021年4月12日的權證由權益重分類為認股權證負債，而新發行的認股權證負債確認為融資成本。

全球統一制度採購協議

於二零二一年六月二十八日，本公司與GHS訂立證券購買協議(“六月GHS購買協議”)，發售至多(I)價值3,000,000美元的本公司普通股，每股收購價為0.40美元及(Ii)價值11,000美元的預籌普通股認購權證，以購買合共1,100,000股普通股，該等認股權證可於發行時行使，且於行使前不會到期，並須作出若干調整，一如認股權證所規定。根據GHS於2021年6月28日的購買協議，GHS於2021年6月28日購買了7,500,000股普通股及1,100,000股預付認股權證，總購買價為3,011,000美元，減去90,330美元的發售費用，淨收益為2,909,670美元。

換股協議、贖回及E系列優先股

於2021年4月14日，本公司與D系列優先股持有人訂立換股協議(“交換協議”)，據此，於發售結束時，持有人同意將合共3,600股本公司D系列優先股每股面值0.0001美元(“D系列優先股”)交換為3,739.63股本公司E系列可轉換優先股，面值0.0001美元(“E系列優先股”)。該交易所於2021年4月15日完成。根據ASC 260-10-S99-2的規定，優先股的交換被認為是終止的，應作為贖回入賬。因此，轉讓給D系列優先股持有人的E系列優先股的公允價值與緊接交換之前的D系列優先股的賬面價值之間的差額為3 258 189美元，其入賬方式類似於股息。在截至2021年9月30日的三個月裏，1,200股E系列優先股被轉換為4,114,286股普通股。在截至12月31日的三個月內。2021年，又有1,200股E系列優先股轉換為4,114,286股普通股。

此外，關於此次發行，公司於2021年4月15日贖回了D系列剩餘2,450股優先股，贖回金額為3,513,504美元。根據美國會計準則260-10-S99-2，轉讓給D系列優先股持有人的對價的公允價值與緊接贖回前D系列優先股的賬面金額之間的差額為2,719,538美元，以類似股息的方式入賬。

2021年11月22日，公司簽署了一項證券購買協議(“SPA”)，以每股1,000美元的價格購買1,500股公司E系列優先股，以及(2)一份認股權證，購買最多1,500,000股公司普通股，行使價相當於0.75美元，5年後到期，購買價格為1,500,000美元。權證的公允價值為561,000美元，按布萊克-斯科爾斯模型估算，投入如下：公司普通股的價格為0.38美元；無風險利率為1.33%；公司普通股的預期波動率為209.9%；估計剩餘期限為股息率為0%。

向顧問公司發行普通股

2021年4月14日，根據2021年1月20日簽訂的一項為期兩年的諮詢服務協議，向一名顧問發行了50萬股普通股。根據授予日0.39美元的市場價格，這些股票的公允價值為19.5萬美元。62,500股普通股將在2022年10月1日之前的每個季度歸屬於24,275美元，其中73,126美元歸屬於截至2021年6月30日的三個月。

2021年5月24日，本公司與一名顧問簽訂了一項為期三個月的協議，除非一方終止協議，否則該協議將每三個月自動續簽一次。前六個月的賠償金為每月12500美元，其後為每月15000美元。補償中還包括200,000股普通股，根據授予日0.50美元的市場價格，公允價值為99,600美元。普通股將按季度分期付款，其中50,000股將立即授予。普通股尚未發行，因此50,000股24,900美元的既得股計入應付股數。

在截至2021年12月31日的三個月中，根據授予日0.36美元的市場價格，三名顧問共發行了約430,000股普通股，總公允價值約為158,000美元。

根據2020年6月25日簽訂的協議，公司於2020年8月24日向一家諮詢公司發行了1500,000股普通股。2020年12月25日，該公司將協議續簽了6個月。作為協議的對價，該公司向顧問發行了1,500,000股普通股。該協議的期限為6個月，因此，根據贈與日0.041美元的市場價值，616 500美元的公允價值已確認為預付費用，將在6個月內攤銷。截至2021年3月31日的年度，預付費用為308,250美元，截至2021年3月31日的年度確認的諮詢費用為308,250美元。剩餘的308.250美元在截至2021年6月30日的三個月中支出。

持續經營的企業

本招股説明書所載未經審核綜合財務報表乃經編制，並假設本公司將繼續經營下去。截至2021年12月31日，公司累計虧損約101,799,000美元，經營活動產生的負現金流約為12,201,000美元。目前，公司沒有足夠的現金資源來滿足本文件發佈之日起12個月內的計劃。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層正在評估各種融資備選方案，以便為我們的設備繼續擴建提供資金，並支付一般和行政費用。這些替代方案包括通過公共或私人股本市場以及通過機構投資者或散户投資者籌集資金。雖然不能保證本公司將成功地進行我們的籌資活動，但管理層相信，由於與第三方投資者和現有股東正在進行的融資談判，本公司將能夠獲得必要的融資。

合併財務報表不包括任何必要的調整，如果公司不能繼續經營下去。作為一家持續經營的企業，該公司的持續經營取決於其能否獲得可能需要的額外融資並最終實現盈利。如果公司通過發行股票籌集更多資金，現有股東的所有權百分比可能會減少，這些證券可能擁有優先於公司普通股的權利、優先權和特權。在可接受的條款下，可能無法獲得額外的融資，或者根本不能。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條款獲得資金，公司可能無法利用潛在的業務努力或機會，這可能會對其未來發展業務和實現商業收入的計劃產生重大和實質性的限制。如果公司無法獲得必要的資本，公司可能不得不停止運營。

未來融資

我們將需要額外的資金來實施我們的業務增長戰略。此外，雖然我們從各種私募中獲得了資金，使我們能夠為我們的運營提供資金，但這些資金主要用於發展我們的流程，儘管需要額外的資金用於其他公司運營和營運資本用途。然而，不包括資本支出或償還現有債務和貿易應付賬款所需的資金，我們預計未來12個月我們將需要額外籌集2500,000美元來支付我們的所有資本和運營支出，這還不包括我們設備任何商業規模所需的任何資本支出。這些資金可能通過股權融資、債務融資或其他來源籌集，這可能會導致我們股票的股權進一步稀釋。我們不能保證在需要時會向我們提供額外的融資，或者如果有的話，我們不能保證可以以商業上合理的條件獲得這種融資。如果我們不能及時獲得額外的必要融資，或者如果我們無法從運營中產生大量收入，我們將無法履行到期的其他債務，我們將被迫縮減甚至停止運營。

表外安排

我們沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或對股東至關重要的資本資源產生當前或未來的影響。

通貨膨脹的影響

我們不認為通貨膨脹對我們的業務、收入或經營業績在本報告所述期間有實質性影響。

關鍵會計政策和估算

我們的重要會計政策在本招股説明書中的財務報表附註中有更全面的描述。我們認為，以下會計政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果至關重要。

公允價值計量

公允價值計量指引澄清，公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的金額或轉移負債所支付的金額。因此，公允價值是一種以市場為基礎的計量，應根據市場參與者在評估資產或負債時使用的假設來確定。它建立了一個公允價值等級，對用於衡量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。公允價值計量指導下的公允價值體系的三個層次如下：

第1級--相同資產或負債在計量日可獲得的活躍市場的未調整報價；

第2級-在不活躍的市場中報價，或在資產或負債的基本上整個期限內直接或間接可觀察到的投入；或

第3級--價格或估值技術需要對公允價值計量有重要意義且不可觀察的投入(市場活動很少或沒有市場活動支持)。

衍生工具及認股權證負債為第3級公允價值計量。

普通股基本和稀釋後每股收益/虧損

綜合財務報表中的基本及攤薄每股收益或虧損(“EPS”)金額是根據美國會計準則260-10“每股收益”計算的，該準則確立了列報每股收益的要求。基本每股收益以已發行普通股的加權平均數為基礎。攤薄每股收益是根據已發行普通股和攤薄普通股等價物的加權平均數計算的。基本每股收益的計算方法是將普通股股東(分子)可用的淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數(分母)。截至2021年12月31日止九個月，本公司擁有約9,842,000股相關普通股的可贖回可轉換優先股，約18,768,000美元的可轉換債券，其約67,816,000股相關股票可按持有人選擇權轉換，換算價為過去10天兩個最低市價的平均值的90%，以及18,506,429份未計入攤薄每股收益計算的已發行認股權證，因為其影響將是反攤薄的。截至2020年12月31日止九個月，本公司擁有1,920股B系列優先股及5,000股D系列優先股，B系列優先股約12,308,000股標的股份可按過去20個交易日的最低市價按投資者選擇權轉換，而D系列優先股約5,000,000股標的股份約50,000,000股優先股可按投資者選擇權按0.10美元固定換股價格轉換，該等股份並未計入攤薄後每股收益的計算內，因為其影響將是反攤薄的。

長期資產減值和長期資產減值

本公司將定期評估將持有和使用的長期資產的賬面價值，當事件和情況需要進行此類審查時，至少每年評估一次。當來自長期資產的預期未貼現現金流量可單獨確認且少於其賬面價值時，該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。公允價值主要使用按與所涉風險相稱的比率貼現的預期現金流量來確定。待處置的長期資產的虧損以類似的方式確定，只是處置成本的公允價值有所減少。

最近採用的會計公告

我們最近採用的會計聲明在本文所包括的截至2021年12月31日的季度財務報表附註2中有更全面的描述。

近期發佈的會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、債務轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理(“ASU 2020-06”)，簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理。本ASU(1)簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計核算，刪除了ASC 470-20《債務：帶轉換的債務和其他選項》中的現有指導，該指南要求實體將受益轉換特徵和現金轉換特徵單獨核算到權益中，與宿主可轉換債務或優先股分開；(2)通過取消股權分類所需的某些標準，修訂了ASC 815-40中關於獨立金融工具和嵌入特徵的衍生會計的範圍例外，這些工具和嵌入特徵既被索引到發行人自己的股票中，又被歸類為股東權益；以及(3)修訂ASC 260每股收益指南，要求實體使用IF折算法計算可轉換工具的稀釋每股收益(EPS)。此外，當一項票據可以現金或股票結算時，實體必須假定股票結算是為了計算稀釋每股收益。對於美國證券交易委員會申報人，不包括較小的申報公司，ASU 2020-06在2021年12月15日之後開始的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年。對於所有其他實體，ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財政年度內有效, 包括這些財政年度內的過渡期。各實體應在通過的財政年度開始時採用該指南，不能在中期報告期內採用該指南。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度可能對其合併財務報表和相關披露的影響。

在截至2021年12月31日的期間，財務會計準則委員會發布了幾項新的會計公告。本公司已採納或將採納上述聲明中的每一項。管理層不認為採用這些會計聲明中的任何一項已經或將對公司的合併財務報表產生實質性影響。

截至2021年3月31日的年度與截至2020年3月31日的年度比較

收入

自我們成立以來，我們沒有獲得任何重大收入，儘管我們預計收入將從2022財年開始，但我們無法保證屆時收入將有多大。

費用

與截至2020年3月31日的年度支出相比，截至2021年3月31日的年度支出摘要如下：

截至2021年3月31日止年度的營運開支為3,301,254美元，較2020年同期的營運開支增加約57%。開支的整體變動主要是由於專業費用、設施營運及其他一般及行政開支增加，以及折舊，但因期間間研發開支減少而被抵銷。專業費用增加的原因是，與Vista Capital Investments，LLC、VeroBlue Farm USA，Inc.的收購和新的D系列優先股的收購有關的法律費用在此期間增加，以及會計和諮詢費比上一年同期增加。工廠運營增加了約171,000美元，這是2020年3月18日我們的試點生產工廠發生火災的結果，該工廠目前正在重建過程中，另外還有額外的資金用於測試和啟動運營。折舊增加是由於2020年12月與VeroBlue Farm USA，Inc.進行了資產收購。在截至2020年3月31日的一年中，公司正在進行測試並計劃開始商業運營，這導致成本與前幾個時期相比大幅上升。此外，該公司持有51%股份的子公司NAS在2020財年開始活動，其中包括他們的技術和治療實驗室的研究和開發成本。期間之間的所有其他成本都是相當一致的。

流動性、財務狀況與資本來源

截至2021年3月31日，我們手頭的現金約為156,000美元，營運資金缺口約為3,614,000美元，而截至2020年3月31日的手頭現金約為109,000美元，營運資金缺口約為3,598,000美元。雖然截至2021年3月31日的年度營運資金短缺與2020年相比相當一致，但主要原因是流動資產減少約344,000美元，流動負債減少約328,000美元，詳情如下。

流動負債的變化是由於全額轉換約504,000美元的可轉換債務、Vista Capital Investments、Vista Capital Investments、LLC於2020年4月達成的和解而導致的可轉換債務及相關衍生品減少所致，該等債務於2020年3月31日應計，包括560,000美元的應計開支及90,000美元的認股權證負債，以及向已故前首席執行官(Bill Williams)的妻子發行關聯方票據，以換取已故前CEO(Bill Williams)根據已故William先生的和解協議所欠款項，其中一部分現為非流動債務。

營運資金不足

我們截至2021年3月31日的營運資金短缺與截至2020年3月31日的營運資金短缺相比，可以概括為：

流動資產減少的原因是收到了大約917,000美元的保險理賠，這筆款項是截至2020年3月31日的流動資產，但被預付費用的增加所抵消。預付費用增加的原因是，向一名顧問發行了股票，用於提供為期六個月的服務，截至2021年3月31日還剩三個月。流動負債的減少主要是由於應計支出的減少，截至2020年3月31日，應計支出包括Vista資本投資有限責任公司將發行的普通股，公允價值為560,000美元，加上2020年4月10日向他們支付的現金75,000美元，公司普通股的股票在本期發行，以及在取消Vista資本投資有限責任公司認股權證後90,000美元的認股權證負債重新分類為股權。此外，向Williams先生的親屬簽發關聯方票據，以換取根據已故William先生的和解協議欠下的款項，也導致流動負債減少，這是新應付票據的一部分，現為非流動票據。在本財政年度，截至2020年3月31日，還有463,000美元的未償還可轉換票據本金，扣除債務折扣，以及轉換後總衍生負債的相關重新分類為股權，但被2021年2月簽訂的新的720,000美元可轉換票據抵消，扣除其約284,000美元的折扣。最後，應付賬款也增加了約322 000美元。

現金流

我們截至2021年3月31日的年度的現金流與截至2020年3月31日的年度的現金流相比，可以總結如下：

與2020年同期相比，在截至2021年3月31日的一年中用於經營活動的現金淨額減少，部分原因是淨虧損減少，以及為服務發行的股票的公允價值約為745,000美元，以及資產收購導致折舊費用增加。此外，由於與Vista Capital Investments LLC達成635,000美元的和解，以及因發行新的應付票據以結清威廉姆斯先生已故的離職協議而應支付給相關方的應計利息減少，應計費用減少。這在本期間減少的債務折價攤銷中被抵消，前一期間大約高出530000美元。

在截至2021年3月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額包括為VeroBlue Farm USA，Inc.資產收購支付的5,000,000美元現金，以及用於重建La Coste工廠的機械設備和在建工程支付的3,455,000美元，並被從火災保險賠償中收到的917,210美元現金收益抵銷。在2020年同期，該公司在2020年3月火災之前使用現金進行投資活動，為La Coste工廠購買機器和設備。

兩個期間之間，籌資活動提供的現金淨額增加了約6274000美元。本期間，公司從出售B系列可轉換優先股中獲得3,250,000美元，從D系列可贖回優先股中獲得6,050,000美元，從新發行的可轉換債券中獲得600,000美元，從預計將被免除的支付寶保護計劃(“PPP”)貸款中獲得103,200美元，以及與Vista Capital Investments，LLC認股權證結算相關的50,000美元。上一年同期，融資活動主要來自股權融資協議收到的1,774,000美元和出售B系列可轉換優先股的2,250,000美元，以及2019年4月新的可轉換債券的100,000美元，被2020財年在信貸額度和可轉換債券上支付的款項所抵消。

截至2021年3月31日，我們的現金頭寸約為312,000美元。管理層相信，我們的手頭現金和營運資本不足以滿足我們目前對未來12個月的預期現金需求，如下文更全面地描述。

期內近期的融資安排及發展情況

短期債務和信用額度

該公司與Extrao銀行有營運資金信用額度。2020年4月30日，續簽了信用額度，到期日為2021年4月30日，餘額為372,675美元。信貸額度的利率為5.0%，即按月複利，在到期日與本金一起支付。該授信額度將於2021年4月30日到期，並由本公司董事和股東擁有的存單和信用證作擔保。截至2021年3月31日和2020年3月31日，信貸額度餘額均為372,675美元。2021年5月5日，這筆營運資金信用額度貸款全部還清。

該公司還在Extrao銀行獲得了200,000美元的額外信貸額度，該額度已續期至2021年4月30日，餘額為177,778美元。信用額度以5%的利率計息，按月複利，在到期日與本金一起支付。信用額度由公司董事和股東擁有的存單和信用證擔保。截至2021年3月31日和2020年3月31日，信貸額度餘額均為177,778美元。2021年4月15日，信用額度全部還清。

該公司還在第一資本銀行有50,000美元的營運資本信用額度。信貸額度的利率為最優惠利率加25.9個基點，截至2021年3月31日，利率總計29.15%。信貸額度是無擔保的。截至2021年3月31日和2020年3月31日，信貸額度餘額均為9,580美元。

該公司還在大通銀行擁有25,000美元的營運資金信用額度。信貸額度的利率為最優惠利率加10個基點，截至2021年3月31日，利率總計13.25%。該信貸額度由該公司子公司的資產擔保。截至2021年3月31日和2020年3月31日，信貸額度餘額為10,237美元。

銀行貸款

2020年4月10日，公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(以下簡稱《CARE法案》)獲得了一筆103,200美元的Paycheck保護計劃(PPP)貸款。貸款的利息為每年1%，所有貸款延期支付9個月，屆時，如果未根據《CARE法案》和公司簽署的與貸款有關的本票條款免除餘額，則應按18個月分期付款。本票載有違約事件和這類貸款的其他慣例撥備。按照要求，該公司將購買力平價貸款收益用於工資、醫療福利和公用事業。該計劃規定，購買力平價貸款金額的使用應限於某些符合條件的費用，並可根據CARE法案中規定的要求部分或全部免除。2021年4月16日，該公司申請了PPP貸款的赦免，隨後於2021年4月26日獲得赦免。

2017年1月10日，本公司與社區國民銀行簽訂了一張面額為245,000美元的本票，年利率為5%，到期日為2020年1月10日(“CNB票據”)。CNB票據以本公司在德克薩斯州拉科斯特擁有的某些不動產為抵押，並由本公司總裁以及本公司的某些股東親自擔保。2020年1月10日，貸款進行了修改，修改了某些條款。修改後的票據用於本金餘額222,736美元，最初每月付款1,730美元，直至2037年2月1日，屆時所有未付本金和利息將到期並應支付。這筆貸款的初始年利率為5.75%，從2023年2月1日開始以及之後每36個月可能會變化為華爾街日報最優惠利率加1%，但永遠不會低於4.25%。每月還款額可能會隨着利息的變化而在相同的日期發生變化。公司也被允許在任何時候向本金付款。截至2021年3月31日，CNB票據餘額為214,852美元，其中8,725美元為流動負債，截至2020年3月31日為222,736美元，其中8,904美元為流動負債。

2015年11月3日，公司與社區國民銀行簽訂了一項總額為5萬美元的短期票據協議，到期日為2017年12月15日。2018年7月18日，短期票據被一張未償還餘額25,298美元的本票取代，本票的利息為8%，到期日為2021年7月18日。這張鈔票由一名官員和董事擔保。截至2021年3月31日和2020年3月31日，票據餘額分別為3,124美元和12,005美元。

可轉換債券

2021年2月26日，公司簽署了本金為72萬美元的可轉換票據，原始發行折扣為12萬美元，可轉換為公司普通股。票據的利息為12%，自發行之日起六個月到期。票據自發行之日起可兑換，固定兑換率為0.36美元。一旦發生違約，轉換率應改為0.10美元。發行時的轉換特徵符合傳統可轉換債券的定義，因此符合ASC 815-10-15-74(A)中的範圍例外，不會作為衍生負債分開核算。該公司分析了ASC 470-20“具有轉換和其他期權的債務”項下的轉換特徵，並根據公司普通股在融資之日的市場價格與轉換價格的比較，確定有大約164,000美元的有益轉換特徵需要確認，這些特徵將使用有效利息法在票據期限內攤銷。在截至2021年3月31日的年度內，受益轉換功能的攤銷為27,273美元，原始發行折扣為20,000美元。

2019年3月1日，本公司簽訂了一張10%的可轉換本票，票面金額為168,000美元，舊ID為18,000美元，購買價為150,000美元，原定於2019年11月1日到期。到期日延長至2020年9月1日，票據持有人將免除違約罰款至2020年12月31日。如果發生違約，如協議所述，未償還本金餘額將增加到150%。票據可按固定轉換價0.25美元兑換。如果發生違約事件，固定轉換價格被取消，取而代之的是可變轉換率，該可變轉換率是轉換前20天內最低交易價的70%。固定轉換價格將在未來任何稀釋性發行股票、期權或可轉換證券時重新設定。發行時的轉換特徵符合傳統可轉換債券的定義，因此符合ASC 815-10-15-74(A)中的範圍例外，不會作為衍生負債分開核算。本公司分析了ASC 470-20“具有轉換及其他選擇權的債務”項下的轉換特徵，並根據融資日期本公司普通股的市價與轉換價格的比較，確定有134,000美元的有益轉換特徵需要確認，並使用實際利息法在票據期限內攤銷。並於截至2020年3月31日止年度悉數攤銷。2020年12月21日，未償還餘額168,000美元和應計利息30,847美元被轉換為795,387股公司普通股，轉換率為0.25美元。

應付票據

2020年12月15日，關於與Vero Blue Farm USA，Inc.的資產收購，公司簽訂了兩份應付票據。第一張期票A的本金為3,000,000美元，分36個月支付，年利率為5%，利息僅在季度第一天按季度支付，其餘餘額將在到期日以氣球付款的形式支付。本票本金為2,000,000美元，48個月後支付，年利率為5%，利息僅在季度第一天按季度支付，其餘餘額將在到期日作為氣球付款支付。

2020年7月15日，本公司向已故Bill Williams(我們的前首席執行官)的一位親屬簽發了一張金額為383,604美元的期票，以清償根據2019年8月15日與已故Williams先生簽訂的離職協議為其上文討論的關聯方票據部分和相關應計利息以及應計薪酬和津貼確認的金額。這張票據的利息為每年1%，要求每月支付8000美元，直到餘額全額支付為止。截至2021年3月31日的餘額為311,604美元，其中96,000美元在合併資產負債表上歸類為流動負債。

普通股的出售和發行

在截至2021年3月31日的一年中，公司通過轉換約551,000美元的未償還可轉換債務和應計利息，發行了39,735,627股公司普通股。

在截至2021年3月31日的年度內，公司已將包括實物股息在內的5,008股B系列優先股轉換為113,517,030股公司普通股。

在截至2021年3月31日的年度內，公司已將包括實物股息在內的5,008股B系列股票轉換為113,517,030股公司普通股。

向顧問公司發行普通股

根據2020年6月25日簽訂的協議，公司於2020年8月24日向一家諮詢公司發行了1500,000股普通股。該協議的期限為6個月，因此，根據授予日0.045美元的市場價值，67,500美元的公允價值將在協議期限內確認，其中67,500美元將在截至2021年3月31日的一年中支出。2020年12月25日，該公司將協議續簽了6個月。作為協議的對價，該公司向顧問發行了1,500,000股普通股。該協議的期限為6個月，因此，公允價值616,500美元，以贈與日的市場價值0.041美元為基礎，確認為預付費用，在6個月期限內攤銷。截至2021年3月31日的年度，預付費用為308,250美元，截至2021年3月31日的年度確認的諮詢費用為308,250美元。

於2020年6月12日，本公司向一名顧問發行了1,250,000股普通股，按發行日的市價0.049美元計算，公允價值為61,250美元，在截至2020年6月30日的三個月內被確認為專業服務。

B系列優先股發行

2019年9月5日，公司董事會授權發行5,000股優先股，指定為B系列優先股。B系列PS的面值為0.0001美元，聲明價值為1,200美元，沒有投票權。B系列PS可由公司選擇贖回，根據時間的推移，前180天的百分比從120%到135%不等。一旦發生觸發事件，包括控制權變更、破產和無法交付根據轉換通知要求的B系列PS，B系列也可以由持有人選擇贖回。觸發贖回金額為(I)聲明價值的135%或(Ii)觸發事件發生前一天的成交量加權平均價(“VWAP”)乘以聲明價值除以轉換價格，兩者以較大者為準。由於持有人選擇權的贖回功能取決於未來的觸發事件，因此B系列PS被認為是或有可贖回的，因此優先股被歸類為股權，直到觸發事件發生時，它們將被歸類為夾層。

B系列PS是可轉換的，以折扣市場價格定義，即過去20天內最低的VWAP。轉換價格可以根據幾種情況進行調整，包括未來的稀釋發行。由於B系列PS沒有贖回日期，而且是永久優先股，因此被視為股權託管工具，因此無需將轉換特徵分開，因為它與股權託管工具明顯且密切相關。

於2019年9月17日，本公司與內華達州有限責任公司GHS Investments LLC訂立證券購買協議(“SPA”)，以每股1,200美元的聲明價值購買最多5,000股B系列PS股票，或在全部5,000股B系列PS被收購的情況下，總淨收益為5,000,000美元。在截至2021年3月31日的年度內，公司收到3,250,000美元用於發行3,250系列B系列個人電腦。由於B系列PS可立即轉換為普通股，若干批受益轉換期權的內在價值計算為總計1,335,000美元，發行時已全部攤銷。在截至2021年3月31日的年度內，公司已將5,008股B系列股票(包括115股B系列股票實物股息)轉換為113,517,030股公司普通股。

在截至2020年3月31日的年度內，本公司在SPA的不同部分發行了2,250股B系列優先股，總額為2,250,000美元。其中幾批受益轉換期權的內在價值計算為475,000美元，發行時已全部攤銷，因為B系列PS立即可轉換為普通股。

D系列優先股發行

2020年12月16日，董事會批准發行20,000股優先股，指定為D系列優先股(“D系列PS”)。D系列PS的面值為0.0001美元，聲明價值為1,200美元，並將在轉換後的基礎上與普通股一起投票。此外，正如D系列指定中進一步描述的那樣，只要D系列優先股的任何股份仍未發行，本公司將不會採取某些公司行動，除非當時已發行的D系列優先股的多數股份在會議上投贊成票(或經會議或不召開會議的書面同意)。於2020年12月18日，本公司與GHS Investments LLC、Platkin Point Capital LLC及BHP Capital NY(統稱為“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，於成交時，各買方同意向本公司購買最多5,000股本公司D系列可轉換優先股，每股D系列優先股的收購價為1,000美元。D系列優先股的每個購買者的總購買價為5,000,000美元。在出售D系列優先股方面，購買者收到了600萬股公司普通股，面值為0.0001美元(“承諾股”)，其公允價值為1,616,250美元，這是根據D系列PS購買當天普通股的市場價格0.27美元計算的。2021年1月8日和10日，公司與買方簽訂了額外的證券購買協議，購買了1,050股D系列PS股票，總購買價為1,050,000美元。

D系列優先股的每一位持有人有權就其持有的每股當時已發行的D系列優先股收取年息12%(12%)的股息(“優先股息”)。股息可以現金或優先股的形式支付，由公司自行決定。

D系列PS可在符合條件的發售(定義見購買協議)後五天後的任何時間由D系列PS的持有人選擇轉換為普通股，價格為發行價的35%折扣，或如果尚未進行合格發售，則可按每股0.10美元的價格轉換為普通股，但須按指定中規定的調整。

BD系列PS應在不遲於發行之日起一年內由本公司贖回。D系列PS也可以根據公司的選擇進行贖回，根據時間的推移，前180天的百分比從115%到125%不等。公司應在提前三個工作日通知持有人後，以現金贖回D系列PS，或持有人可在贖回前三個工作日內轉換D系列PS。此外，持有者有權在合格發行完成後三個工作日內贖回現金或將優先股轉換為普通股。D系列PS還可以在發生觸發事件時由持有人選擇贖回，這些事件包括控制權變更、破產和無法交付根據轉換通知要求的公司普通股。觸發贖回金額為聲明價值的150%。

我們用2021年4月14日結束的發行所得贖回了由兩名持有人持有的2450股D系列優先股，總金額為3,658,000美元。在一次同時定向增發中，我們用GHS持有的3,600股D系列可轉換優先股交換了公司新指定的E系列優先股3,739.63股。截至2021年4月14日，D系列優先股沒有流通股。

持續經營的企業

本招股説明書所載經審核綜合財務報表已編制，並假設本公司將繼續經營下去。截至2021年3月31日，該公司累計虧損約53,683,000美元，經營活動產生的負現金流約為2,377,000美元。目前，公司沒有足夠的現金資源來滿足本文件發佈之日起12個月內的計劃。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層正在評估各種融資備選方案，以便為我們的設備繼續擴建提供資金，並支付一般和行政費用。這些替代方案包括通過公共或私人股本市場以及通過機構投資者或散户投資者籌集資金。雖然不能保證本公司將成功地進行我們的籌資活動，但管理層相信，由於與第三方投資者和現有股東正在進行的融資談判，本公司將能夠獲得必要的融資。

合併財務報表不包括任何必要的調整，如果公司不能繼續經營下去。作為一家持續經營的企業，該公司的持續經營取決於其能否獲得可能需要的額外融資並最終實現盈利。如果公司通過發行股票籌集更多資金，現有股東的所有權百分比可能會減少，這些證券可能擁有優先於公司普通股的權利、優先權和特權。在可接受的條款下，可能無法獲得額外的融資，或者根本不能。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條款獲得資金，公司可能無法利用潛在的業務努力或機會，這可能會對其未來發展業務和實現商業收入的計劃產生重大和實質性的限制。如果公司無法獲得必要的資本，公司可能不得不停止運營。

未來融資

我們將需要額外的資金來實施我們的業務增長戰略。此外，雖然我們從各種私募中獲得了資金，使我們能夠為我們的運營提供資金，但這些資金主要用於發展我們的流程，儘管需要額外的資金用於其他公司運營和營運資本用途。然而，不包括資本支出或償還現有債務和貿易應付賬款所需的資金，我們預計我們將需要額外籌集5,000,000至7,000,000美元，以支付未來12個月的所有運營費用，不包括作為我們設備任何商業規模的一部分所需的任何資本支出。這些資金可能通過股權融資、債務融資或其他來源籌集，這可能會導致我們股票的股權進一步稀釋。我們不能保證在需要時會向我們提供額外的融資，或者如果有的話，我們不能保證可以以商業上合理的條件獲得這種融資。如果我們不能及時獲得額外的必要融資，或者如果我們無法從運營中產生大量收入，我們將無法履行到期的其他債務，我們將被迫縮減甚至停止運營。

表外安排

我們沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或對股東至關重要的資本資源產生或可能產生當前或未來的影響。

通貨膨脹的影響

我們不認為通貨膨脹對我們的業務、收入或經營業績在本報告所述期間有實質性影響。

關鍵會計政策和估算

我們的重要會計政策在本招股説明書中的財務報表附註中有更全面的描述。我們認為，以下會計政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果至關重要。

公允價值計量

公允價值計量指引澄清，公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的金額或轉移負債所支付的金額。因此，公允價值是一種以市場為基礎的計量，應根據市場參與者在評估資產或負債時使用的假設來確定。它建立了一個公允價值等級，對用於衡量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。公允價值計量指導下的公允價值體系的三個層次如下：

第1級--相同資產或負債在計量日可獲得的活躍市場的未調整報價；

第2級-在不活躍的市場中報價，或在資產或負債的基本上整個期限內直接或間接可觀察到的投入；或

第3級--價格或估值技術需要對公允價值計量有重要意義且不可觀察的投入(市場活動很少或沒有市場活動支持)。

截至2021年3月31日和2020年3月31日，公司沒有任何1級或2級資產和負債。

衍生負債為第3級公允價值計量。

普通股基本和稀釋後每股收益/虧損

綜合財務報表中的基本及攤薄每股收益或虧損(“EPS”)金額是根據美國會計準則260-10“每股收益”計算的，該準則確立了列報每股收益的要求。基本每股收益以已發行普通股的加權平均數為基礎。攤薄每股收益是根據已發行普通股和攤薄普通股等價物的加權平均數計算的。基本每股收益的計算方法是將普通股股東(分子)可用的淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數(分母)。於截至2021年3月31日止年度，本公司持有607股B系列PS，其標的股份約1,202,000股可按過去20個交易日的最低市價按投資者選擇權轉換；以及6,050股D系列PS，其約60,050,000股標的股份可按投資者選擇權以0.10美元的固定轉換價格轉換，該等股份並未計入稀釋每股收益的計算內，因為其影響將是反攤薄的。在截至2020年3月31日的年度內，公司擁有約469,000美元的可轉換債券，其中約12,518,000股標的股票可按持有人的選擇權進行轉換，轉換價格範圍為固定轉換率為0.01美元至0.25美元，可變轉換率為定義交易價的57%至60%，以及約2,916,000份行使價格為公司普通股市價45%的認股權證，這些未計入稀釋後每股收益的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的。

長期資產減值和長期資產減值

本公司將定期評估將持有和使用的長期資產的賬面價值，當事件和情況需要進行此類審查時，至少每年評估一次。當來自長期資產的預期未貼現現金流量可單獨確認且少於其賬面價值時，該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。公允價值主要使用按與所涉風險相稱的比率貼現的預期現金流量來確定。待處置的長期資產的虧損以類似的方式確定，只是處置成本的公允價值有所減少。

最近採用的會計公告

我們最近採用的會計聲明在本文所包括的截至2021年3月31日的季度財務報表附註2中有更全面的描述。

近期發佈的會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、債務轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理(“ASU 2020-06”)，簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理。本ASU(1)簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計核算，刪除了ASC 470-20《債務：帶轉換的債務和其他選項》中的現有指導，該指南要求實體將受益轉換特徵和現金轉換特徵單獨核算到權益中，與宿主可轉換債務或優先股分開；(2)通過取消股權分類所需的某些標準，修訂了ASC 815-40中關於獨立金融工具和嵌入特徵的衍生會計的範圍例外，這些工具和嵌入特徵既被索引到發行人自己的股票中，又被歸類為股東權益；以及(3)修訂ASC 260每股收益指南，要求實體使用IF折算法計算可轉換工具的稀釋每股收益(EPS)。此外，當一項票據可以現金或股票結算時，實體必須假定股票結算是為了計算稀釋每股收益。對於美國證券交易委員會申報人，不包括較小的申報公司，ASU 2020-06在2021年12月15日之後開始的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年。對於所有其他實體，ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財政年度內有效, 包括這些財政年度內的過渡期。各實體應在通過的財政年度開始時採用該指南，不能在中期報告期內採用該指南。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度可能對其合併財務報表和相關披露的影響。

截至2021年3月31日，財務會計準則委員會發布了幾份新的會計公告。本公司已採納或將採納上述聲明中的每一項。管理層不認為採用這些會計聲明中的任何一項已經或將對公司的合併財務報表產生實質性影響。

生意場

企業歷史

我們於2008年7月3日在內華達州註冊成立，名稱為“多人在線龍公司”。自2010年11月5日起，我們實施了8比1的遠期股票拆分，將我們普通股的已發行和流通股從12,000,000股增加到96,000,000股。2014年10月29日，我們實施了10股1股的反向股票拆分，將我們普通股的已發行和流通股從97,000,000股減少到9,700,000股。

於二零一四年十一月二十六日，吾等與NSH訂立資產購買協議(“協議”)，據此吾等同意收購NSH的實質全部資產，該等資產主要包括NSC及NS Global的所有已發行及已發行股本股份，以及位於德克薩斯州聖安東尼奧以外的若干不動產(“該等資產”)。

2015年1月30日，我們根據該協議完成了對資產的收購。根據協議條款，我們向新鴻基發行了75,520,240股普通股，作為資產的對價。作為交易的結果，NSH收購了我們普通股已發行和流通股的88.62%，NSC和NS Global成為我們的全資子公司，我們將主營業務轉變為一家全球性的對蝦養殖公司。

鑑於我們獲得了金融行業監管局(FINRA)的批准，自2015年3月3日起生效，我們修改了公司章程，將我們的名稱更改為“NaturalShrimp Inc.”。

業務概述

我們是一家生物技術公司，並已開發出專有平臺技術，使我們能夠種植太平洋白蝦(凡納濱對蝦，以前南美白對蝦)在生態受控、高密度、低成本的環境中，以及在完全封閉和獨立的生產設施中。我們的系統使用的技術使我們能夠每週生產一種自然生長的蝦“作物”，並且無需使用抗生素或有毒化學物質即可實現這一點。我們已經開發了幾項專有技術資產，包括一個知識庫，它允許我們在一個封閉的系統中生產商業數量的蝦，該系統帶有一個計算機監控系統，該系統可以自動化、監控並保持適當的氧氣、鹽度和温度水平，以實現最佳的對蝦生產。該公司的生產設施位於德克薩斯州的拉科斯特和愛荷華州的韋伯斯特城。

NS Global是我們的全資子公司之一，擁有挪威海鮮公司(前身為NaturalShrimp International A.S.)不到1%的股份。在挪威的奧斯陸。該實體是我們最初的歐洲合作伙伴，負責其設施的建設成本和初始運營資本。

NaturalShrimp International A.S.在西班牙建造的第一個設施是西班牙西班牙GambaNatural de España。第一個設施的土地是在西班牙的麥地那德爾坎波購買的，佔地7.5萬平方英尺的設施於2016年完工。麥地那德爾坎波位於西班牙馬德里西北約75英里處。

2015年10月16日，我們成立了Natural Aquatic Systems，Inc.(簡稱NAS)。NAS的目的是正式確定我們公司和F&T Water Solutions LLC(F&T)之間的業務關係，共同開發某些水技術。2021年5月19日，本公司與F&T簽訂了證券購買協議(SPA)。在簽訂SPA之前，本公司擁有NAS 51%(51%)的普通股，F&T擁有49%(49%)的NAS已發行和已發行普通股。在SPA結束時，公司以現金1,000,000美元的收購價格收購了F&T擁有的980,000股NAS普通股，並以每股0.505美元的市值發行了3,960,396股公司普通股，總公允價值為2,000,000美元，總收購價格為3,000,000美元。公司於2021年5月20日支付了現金購買價，並於2021年5月25日完成了對NAS股票的購買。在SPA之後，NAS是公司的100%全資子公司。

於2021年5月19日，本公司與F&T訂立專利購買協議(“專利協議”)。本公司與F&T先前曾共同開發及申請一項水處理技術(“專利”)，該技術可用於在循環及封閉環境中養殖水生生物，雙方各擁有50%(50%)的權益。於專利協議完成後，本公司將收購F&T於該專利中的權益、F&T於2018年3月向F&T頒發的與第一項專利相關的第二項專利的100%權益，以及F&T擁有的所有其他知識產權，收購價為2,000,000美元現金，併發行9,900,990股本公司普通股，每股市值0.505美元，總公允價值5,000,000美元，總收購價格為7,000,000美元。公司於2021年5月20日支付了現金購買價格，專利協議於2021年5月25日結束。

2020年12月15日，我們在VeroBlue Farm USA，Inc.(內華達州的VBF公司(“VBF”)、VBF Transport，Inc.(特拉華州的VBF公司(“Transport”))和愛荷華州的First，Inc.(愛荷華州的First，Inc.(“愛荷華州的First”))之間簽訂了一項資產購買協議(“APA”)(每個公司都是“賣方”，統稱為“賣方”)。Transport和愛荷華州的First是VBF的全資子公司。該協議要求我們購買VBF的所有有形資產、交通的機動車輛，以及愛荷華州First的不動產(以及位於此類不動產上的所有廠房、建築物、結構、固定裝置、配件、系統和其他改進)。代價為10,000,000美元，包括現金5,000,000美元，於2020年12月17日結算時支付；(Ii)3,000,000美元於36個月內應付，連同年利率5%的利息，僅於季度首日按季支付利息，剩餘餘額將於到期日作為氣球付款支付給VBF；及(Iii)2,000,000美元於48個月內應付，年息5%，僅於季度首日按季支付利息，其餘餘額將於到期日以氣球付款形式支付予VBF。該公司還同意發行500,000股普通股作為尋找人的費用，公允價值為135,000美元，以收購結束日普通股的市值為基礎。公司於2021年12月23日全數償還債券，支付4,556,164美元，其中56,164美元為利息。其中包括500,000美元的預付折扣。這50萬美元被確認為和解收益。

該設施最初是作為水產養殖設施設計的，該公司存在生產問題。該公司的工廠已經開始了改裝過程，將工廠改造成生產蝦，這將使他們能夠更快地擴大規模，而不必建造新的設施。愛荷華州的三個設施包括水箱和基礎設施，這些設施將用於支持蝦的生產，並納入該公司的電凝聚(EC)平臺技術。

於2021年8月25日，本公司透過其全資附屬公司NAS與Hydrenesis-Delta Systems，LLC(“Hydrenesis-Delta Systems，LLC”)訂立設備權利協議，並與Hydrenesis Aquaculture LLC(“Hydrenesis-Aqua”)訂立分許可協議中的技術權利協議。設備權利涉及專用和專有設備，用於生產和控制氫氣®和RLS®，並向水和其他化學物質中注入氫氣®和RLS®，而技術再許可涉及氫氣®和RLS®的權利。這兩項權利協議的期限都是10年，應自動續簽10年連續期限。該條款可經雙方同意以書面通知的方式終止，或在違反合同、破產或申請破產時由任何一方終止。這些協議規定在工業部門購買或分銷技術或購買或租賃設備的獨家權利，工業部門是領土內任何物種室內水產養殖產生的主要業務和收入來源，該領土被定義為除海灣公司理事會國家外的世界任何地方。

該公司有三家全資子公司：NSC、NS Global和NAS。

技術的演變

從歷史上看，在商業層面的高密度、封閉系統中養殖對蝦的努力要麼取得了一定的成功，要麼通過“BioFloc技術”徹底失敗了。寄生蟲、細菌和病毒等感染性因素是最具破壞性和最難控制的。細菌感染在某些情況下可以通過使用抗生素來抗擊(儘管並不總是如此)，一般來説，使用抗生素被認為是不受歡迎的，與“綠色”種植做法背道而馳。病毒可能更糟糕，因為它們對抗生素具有免疫力。一旦被引入對蝦種羣，病毒可以摧毀整個養殖場和對蝦種羣，即使使用密集的益生菌應用也是如此。

我們對抗感染性病原體的主要解決方案是我們的“弧菌抑制技術”。我們相信，在不使用抗生素、益生菌或不健康的抗微生物化學品的情況下，這個系統可以創造更高的可持續密度、持續的生產、更高的生長和存活率，以及更好的食品轉化。弧菌抑制技術有助於排除和抑制通常會破壞“BioFloc”和其他封閉技術的有害生物。

2001年，我們開始研究和開發一種高密度的自然水產養殖系統，該系統不依賴於海水來提供優質的新鮮蝦，每週，一年52周。我們最初的系統是成功的，但我們確定，由於高昂的運營成本，它在經濟上是不可行的。在接下來的幾年裏，利用我們從開發第一個系統中獲得的知識，我們開發了一個蝦生產系統，它消除了與以前系統相關的高成本。我們不斷改進這項技術，消除影響封閉系統的細菌和其他問題，現在已經有了一個成功的對蝦生長過程。在過去的幾年裏，我們已經生產了數千磅的蝦，以便開發出一種設計，能夠持續地生產出以特定速度生長到大尺寸的優質蝦。這包括在選擇最合適、最有營養和最可靠的組合之前，試驗各種天然的、活的和合成的飼料供應。它還包括使用監測和控制自動化設備，以最大限度地減少勞動力成本，併為對蝦環境的適當監管提供必要的監督。然而，我們的工藝和技術需要進一步改進，以便開始以商業上可行的規模生產蝦併產生收入。

我們目前的系統包括一個苗圃，蝦在那裏馴化，然後在24周的剩餘時間裏被移到一個更大的長成的池子裏。2016年，我們與第三方進行了更多的工程項目，以進一步提升我們的室內生產能力。例如，通過我們與Ingersoll-Rand Plc(“Trane”)的分公司Trane，Inc.的關係，Trane提供了詳細的審計，以使用數據來構建和驗證Trane在德克薩斯州拉科斯特工廠提議的三坦克系統第一階段原型的能力。該公司與F&T Water Solutions公司合作，與RGA Labs，Inc.(“RGA實驗室”)簽訂了合同，為培育、收穫和加工完全成熟的、不含抗生素的太平洋白腿蝦建造最初的NaturalShrimp專利電凝系統。這一設計提供了一條可行的途徑，開始創造收入，並以商業上可行的規模生產蝦。該設備於2018年6月初由RGA實驗室安裝，該系統的最終融資由該公司的一名機構投資者提供。2018年7月3日，第一尾後幼蟲(PL)從孵化場抵達。該公司將蝦用於主要潛在客户的樣品採集和特殊活動，如德克薩斯餐廳協會貿易展。該公司還於2019年3月21日和2019年4月17日收到Global Blue Technologies和2019年8月7日來自American Penaeid，Inc.的兩批生產PL批次。由於這種蝦的生長速度比正常情況下慢，該公司讓亞利桑那大學的一個獨立實驗室對一批蝦進行了測試。這隻蝦被檢測出感染性皮下和造血壞死(“IHHNV”)呈陽性，得克薩斯公園和野生動物部門接到通知，該設施正在隔離中。2019年8月26日, 由於感染，公司被迫終止所有批次。2019年8月30日，公司接到通知稱，公司再次合規，檢疫已解除，公司開始在翻新的設施路段重新進貨蝦。在上述隔離期間，該公司決定開始一項耗資約200萬美元的設施改造，拆除內部16個木結構內襯油罐(720,000加侖)。該公司開始用40個新的玻璃纖維儲罐(600,000加侖)取代以前的儲罐，成本約為400,000美元，使更小的儲罐具有完全的生產靈活性。

2020年3月18日，我們位於德克薩斯州拉科斯特的研發工廠被一場大火燒燬。該公司認為這是由天然氣泄漏引起的，但火災範圍如此之大，原因尚不確定。沒有人在火災中受傷。大部分損失是對我們的試點生產工廠造成的，該工廠約佔La Coste地點所有設施總面積約53,000平方英尺的35,000平方英尺，但火災沒有影響單獨的温室、水庫或公用事業建築。我們收到的保險賠償總額為917,210美元，這是我們索賠的全部金額。這些資金用於重建La Coste工廠的一個40 000平方英尺的生產設施，並回購必要的設備，以取代在火災中損失的東西。截至本招股説明書發佈之日，該設施已做好生產準備，雖然我們遇到了由於新冠肺炎而導致的供應鏈問題，但我們預計德克薩斯州拉科斯特和愛荷華州韋伯斯特市的產量加在一起，將導致截至2022年3月31日的日曆季度蝦產量總計25,000磅。此外，該公司預計將於2022年3月31日之前在La Coste破土動工，擴建面積為8萬平方英尺。

行業概述

蝦是一種眾所周知的全球消費商品，是最重要的海鮮類型之一，也是世界大部分地區的主要蛋白質來源。根據美國農業部對外農業局的數據，全球每年消耗約90億磅的蝦，僅美國就消耗了超過17億磅。全球大約65%的蝦是由遠洋拖網漁船捕撈的，另外35%是由露天養蝦場生產的，主要在發展中國家。

捕蝦船通過使用大型的船拖網來捕獲蝦。這些漁網對海底環境有很大的毒性，因為它們擾亂和破壞海底生態系統。這些漁網還捕獲了各種非蝦類海洋生物，這些生物通常在捕蝦過程中被殺死並被丟棄。此外，世界海洋每年只能供應有限數量的蝦，事實上，自2010年以來，單船蝦產量下降了約20%，而且還在繼續減少。捕蝦業對這一問題的解決方案是部署更多(和更大)的船隻，部署越來越大的漁網，這在短期內成功地維持了全球蝦的產量。然而，這種好處不可能永遠持續下去，因為全球需求最終有可能超過海洋維持自然生態系統平衡的能力，導致產量永久下降。考慮到全球人口增長和對蝦等營養豐富食品不斷增長的需求，這顯然是一種不可持續的生產模式。

對蝦養殖業在業內被稱為“水產養殖”，表面上是為了填補這種供需失衡。對蝦養殖通常在露天瀉湖和連接到開闊海洋的人造蝦池中進行。由於這些池塘不斷地與鄰近的海水交換水，農民能夠保持水的化學成分，使蝦得以繁衍。然而，這種養蝦的方法也帶來了嚴重的生態危險。首先，大多數對蝦養殖主要在發展中國家進行，那裏貧窮的對蝦養殖者幾乎不考慮全球生態系統。正因為如此，這些農民使用了大量的抗生素和其他化學物質，使每個農場生產作物的機會最大化，從而使整個系統處於危險之中。例如，在一個農場出現的病毒感染可能會傳播到附近的所有農場，幾乎完全摧毀了整個地區的生產。1999年，白斑病毒入侵了至少五個拉丁美洲國家的養蝦場，這些國家包括洪都拉斯、尼加拉瓜、危地馬拉、巴拿馬和厄瓜多爾。2013-14年，EMS(早期死亡綜合症)使亞太地區和墨西哥的大部分地區滅絕。其次，可用於蝦生產的海岸線也是有限的--最終依賴於公海的養蝦場將無處擴張。同樣，這是一個破壞生態的、最終不可持續的對蝦生產系統。

在這兩種情況下，目前的對蝦生產方法都是不可持續的。隨着全球人口的增加和對蝦需求的持續增長，目前的系統肯定會供不應求。在不完全耗盡海洋中的自然蝦羣的情況下，拖網捕蝦無法繼續增加產量。單船產量的趨勢證實，該行業已經超過了過度捕撈的門檻，導致全球公海對蝦數量正在下降。雖然露天養蝦似乎解決了這個問題，但它也是一個不可持續的系統，破壞了沿海生態系統，生產出化學污染水平非常高的蝦。封閉系統養蝦顯然是一種更好的替代方案，但其獨特的挑戰阻礙了它成為一種廣泛可用的替代方案。

在美國每年消費的17億磅蝦中，有超過15億磅是進口的，其中大部分來自發展中國家的養蝦場。這些農場通常位於發展中國家，使用高水平的抗生素和殺蟲劑，這是美國農業部規定不允許的。因此，這些養蝦場以一種生態上不可持續的方式生產富含化學物質的蝦。

不幸的是，美國的大多數消費者並不知道他們從商店購買的蝦的來源，也不知道他們在餐館消費的蝦的來源。這是因為美國農業部的一項規定，只有大宗包裝的蝦必須説明蝦的原產地；任何“準備好的”蝦，包括在雜貨店和海鮮市場出售的安排，以及在餐館供應的所有蝦，都可以簡單地按“原樣”出售。從本質上説，這意味着大多數美國消費者可能正在食用富含化學物質和抗生素的蝦。我們的產品不含殺蟲劑和抗生素，我們相信這一事實對我們最終的營銷成功具有極大的吸引力和好處。

技術

集約化、室內、封閉式對蝦生產技術

從歷史上看，通過“BioFloc技術”在商業層面的高密度封閉系統中養殖對蝦的努力要麼取得了一定的成功，要麼徹底失敗了。寄生蟲、細菌和病毒等傳染病的破壞力最強，也最難控制。細菌感染在某些情況下可以通過使用抗生素來抗擊(儘管並不總是如此)，一般來説，使用抗生素被認為是不受歡迎的，與“綠色”種植做法背道而馳。病毒可能更糟糕，因為它們對抗生素具有免疫力。一旦被引入對蝦種羣，病毒可以摧毀整個養殖場和對蝦種羣，即使使用密集的益生菌應用也是如此。

我們對抗感染性病原體的主要解決方案是我們的“弧菌抑制技術”。我們相信，在不使用抗生素、益生菌或不健康的抗微生物化學品的情況下，這個系統可以創造更高的可持續密度、持續的生產、更高的生長和存活率以及更高的食品轉化率。弧菌抑制技術有助於排除和抑制通常會破壞“BioFloc”和其他封閉技術的有害生物。

自動化監控系統

該公司的“自動監控系統”使用單獨的儲罐監視器，獨立地自動控制每個設施儲罐的進料、充氧和温度。此外，運行定製軟件的設施計算機與每個控制器通信，並執行可從世界任何地方向監控計算機報告的附加數據採集功能。這些計算機自動化的水控制優化了蝦成熟到收穫大小時的生長條件，提供了一個抗病的生產環境。該公司制度背後的主要理論特徵如下：

這些原則為公司和我們潛在的分銷商奠定了基礎，使消費者能夠以具有競爭力的價格獲得連續數量的活蝦和鮮蝦。

研究與開發

2001年，我們開始研究和開發一種高密度的自然水產養殖系統，該系統不依賴於海水來提供優質的新鮮蝦，每週，一年52周。我們最初的系統是成功的，但公司認為由於運營成本高，這在經濟上是不可行的。在接下來的幾年裏，利用我們從第一個研發系統中獲得的知識，我們開發了一個蝦生產系統，它消除了與以前系統相關的高成本。我們繼續改進這項技術，消除了影響封閉系統的細菌和其他問題，現在已經有了一個成功的對蝦生長過程。

在過去的幾年裏，我們已經生產了數千磅的蝦，以便開發出一種設計，能夠持續地生產出以特定速度生長到大尺寸的優質蝦。這包括在選擇最合適、最有營養和最可靠的組合之前，試驗各種天然的、活的和合成的飼料供應。它還包括使用監測和控制自動化設備，以最大限度地減少勞動力成本，併為對蝦環境的適當監管提供必要的監督。

2020年12月15日，我們收購了VBF的所有有形資產、交通的機動車和愛荷華州First的不動產(以及位於這些不動產上的所有廠房、建築物、結構、固定裝置、配件、系統和其他改進)。代價為10,000,000美元，包括現金5,000,000美元，於2020年12月17日結算時支付；(Ii)3,000,000美元於36個月內應付，連同年利率5%的利息，僅於季度首日按季支付利息，剩餘餘額將於到期日作為氣球付款支付給VBF；及(Iii)2,000,000美元於48個月內應付，年息5%，僅於季度首日按季支付利息，其餘餘額將於到期日以氣球付款形式支付予VBF。該公司還同意發行500,000股普通股作為尋找人的費用，公允價值為135,000美元，以收購結束日普通股的市值為基礎。公司於2021年12月23日全數償還債券，支付4,556,164美元，其中56,164美元為利息。其中包括500,000美元的預付折扣。這50萬美元被確認為和解收益。

該設施最初是作為農業設施設計的，該公司從未開始生產。該公司的計劃是開始改造過程，將工廠改造為生產蝦，這將使他們能夠更快地擴大規模，而不必建造新的設施。愛荷華州的三個設施包含水箱和基礎設施，這些設施將用於支持蝦的生產，並納入該公司的專利EC平臺技術。

目標市場和銷售價格

我們的目標是在美國大都市地區建立生產系統和配送中心，並通過合資夥伴關係在世界各地建立國際分銷網絡。這將使該公司能夠以具有競爭力的批發價提供當地種植的、環保的新鮮蝦，從而在全球蝦銷售中佔據相當大的份額。

美國人口約為3.3億人，每年的蝦消費量為17億磅，其中不到4億磅是國內生產的。根據indexmundi.com的數據，從2006年1月到2021年1月，商品級冷凍蝦(有殼、無頭、26到30個，與我們的目標增長規模相當)的批發價上漲了18%。隨着世界對蝦問題的出現，預計這一價格在未來幾年將進一步上漲。

我們努力打造一家盈利的全球對蝦生產公司。我們相信，我們的基本優勢是，我們每年能夠以具有競爭力但溢價的價格向主要市場地區的零售和批發買家交付新鮮的、有機種植的美食級蝦52周。通過將區域生產和配送中心設在靠近消費者需求的地方，我們可以在收穫後24小時內向客户提供新鮮產品，這在蝦行業是獨一無二的。我們可以成為鮮蝦的“第一個投放市場”，甚至是“每週唯一的供應商”，並在生產能力所能支持的範圍內奪取儘可能多的市場份額。

對於那些想要冷凍產品的客户，我們可以在不久的將來提供這種產品，該產品仍將被差異化為“自然生長的、可持續的海鮮”，將滿足具有社會意識的消費者日益增長的需求。

我們的專利技術和環保、生物安全的生產工藝使我們能夠提供不含化學和抗生素的本地種植的產品，符合公司的座右銘“永遠新鮮，永遠自然”，從而解決了“不安全”進口海鮮的問題。

產品説明

今天消費的幾乎所有蝦都是冷凍運輸的。蝦通常在食用前被冷凍6到24個月。我們的系統設計為每週收穫不同的水箱，提供全年新鮮的蝦。我們致力於打造“常鮮、常天然”的小眾市場。與許多國外養蝦場不同的是，我們也可以聲稱我們的產品100%不含抗生素。在當地常年種植蝦的能力使我們能夠向世界各地的高檔餐廳和雜貨店提供這種高端產品。我們每週輪流放養和收穫水箱，這樣就可以每週收穫蝦。我們的產品不含任何污染物，只飼餵最優質的飼料。

海產品行業缺乏一種始終如一的“來源驗證”方法來跟蹤海產品在通過國家和海關程序時的情況。隨着全球過度捕撈導致全球對蝦新鮮度和可持續性下降，對蝦供應商能夠現實地確定其產品的來源至關重要。我們擁有管理良好的可持續設施，能夠使用對環境負責的方法跟蹤蝦從孵化場到盤子。

對蝦生長期

我們的生產系統被設計成在24周的時間內每磅收穫21到25只蝦。該公司目前購買大約10天大的仔蝦(PL 10)。未來，我們計劃建造自己的孵化場，以控制我們每個設施的蝦供應。我們的完整生產系統包括養殖池和育苗池，預計每年生產52周的新鮮蝦。

分銷和營銷

由於我們的系統是封閉的，也是在室內的，它不受天氣或氣候的影響，也不依賴於海洋的接近。因此，我們相信我們將能夠每週向主要市場客户提供自然生長的高質量新鮮蝦。這將使分銷公司能夠通過不間斷地提供高質量、新鮮和當地種植的蝦來利用他們現有的客户關係。我們計劃通過分銷商銷售和分銷我們的絕大多數蝦產品，這些分銷商已經建立了客户，並有足夠的能力在收穫後幾個小時內交付新鮮產品。我們相信，我們還有一個額外的優勢，即能夠利用可持續的、生態友好的技術，將我們的蝦作為新鮮的、天然的和當地種植的蝦銷售，這是與所有現有蝦生產商的關鍵區別。此外，我們相信，我們以這種方式為我們的產品做廣告的能力，以及它是本地生產的產品的事實，為我們提供了相對於競爭對手的營銷優勢。我們希望利用目前向高檔餐廳和超市、鄉村俱樂部和零售店供應新鮮海鮮的分銷商，這些商店的客户期待並欣賞新鮮的天然產品。

收穫、包裝和運輸

預計每個地點將包括生產、收穫、加工和一般運輸和接收區域，此外還包括用於儲存必要用品和產品的倉庫空間，這些用品和產品需要在收穫後24小時內種植、收穫、包裝和以其他方式準備每週向每個市場區域的消費者交付新鮮蝦類作物。

海鮮行業缺乏一致的來源驗證方法，無法在海產品通過國家和海關程序時對其進行追蹤。隨着全球過度捕撈導致全球對蝦新鮮度和可持續性下降，對蝦供應商能夠現實地確定其產品的來源至關重要。我們未來的設施預計將被設計成使用對環境負責的方法從孵化場跟蹤蝦到盤子。

國際

我們擁有NaturalShrimp Global，Inc.100%的股份，該公司成立的目的是為我們的平臺技術創建國際合作夥伴關係和許可。預計每個國際合作夥伴都將使用該公司的專有技術，利用現有的食品服務分銷渠道滲透到世界各地的蝦市場。自然蝦國際公司擁有挪威海鮮公司(前身為自然蝦國際公司)不到1%的股份。在挪威的奧斯陸。該實體是我們最初在歐洲的合作伙伴，負責他們設施的建設成本和初始運營資本。

為NaturalShrimp International A.S.在西班牙建造的第一個設施是位於西班牙麥地那德爾坎波的GambaNatural de España，S.L.，位於西班牙馬德里西北約75英里處。這個佔地7.5萬平方英尺的設施的建設於2016年完成，由NaturalShrimp工程和設計諮詢公司完成。

走向市場的戰略和執行

我們的戰略是在全美和國際上收購或發展地區生產和配送中心或主要大都市附近的合資企業。隨着我們重建La Coste工廠，包括一個8,000平方英尺的水處理廠和40,000平方英尺的生產設施，以及我們從VeroBlue Farm USA，Inc.購買的344,000平方英尺的生產設施和生產資產，我們目前的計劃包括在愛荷華州的NaturalShrimp擴建，La Coste，TX擴建，以及Eco onex和Hydrenesis合資企業，同時在主要市場附近發展地區生產和配送中心，根據市場需求在2022年每月增加一個系統。

我們以每磅12美元的價格向餐館出售有限數量的產品，以每磅16.50美元至21美元的價格出售給零售消費者，這有助於驗證我們的定價策略。此外，從2011年到2013年，我們有兩個成功的北德克薩斯測試市場，在收穫後24小時內向客户分發了數千磅的新鮮產品。新鮮產品的價格從每磅批發8.40美元到12美元不等，直接以淨價賣給公司。

當前的系統和擴展

在德克薩斯州拉科斯特重建的蝦生產設施正在使用該公司與Trane的工程審計、F&T Water Solutions和Hydrenesis共同開發的正在申請專利的新技術。這一利用上述平臺技術的設施預計每週生產約3000磅蝦。通過從一個水箱到另一個水箱的儲備和收穫，它使我們能夠每週生產，因此每週都能運送新鮮的蝦。

隨着我們收購NaturalShrimp Iowa(前身為VeroBlue Farm USA，Inc.)，該公司將利用上述平臺技術對現有愛荷華州344,000平方英尺的設施進行改造，我們預計這些設施每週可生產12,000磅蝦。截至本招股説明書發佈之日，La Coste工廠已做好生產準備，雖然我們遇到了由於新冠肺炎而導致的供應鏈問題，但我們預計德克薩斯州La Coste和愛荷華州韋伯斯特市的產量加在一起，將導致截至2022年3月31日的日曆季度蝦產量總計25,000磅。此外，該公司預計將於2022年3月31日之前在La Coste破土動工，擴建面積為8萬平方英尺。此外，該公司將繼續使用其在拉科斯特和愛荷華州擁有的土地，根據德克薩斯州和愛荷華州市場的需求建造儘可能多的系統。

競爭

有許多公司正在進行研究和開發項目，試圖在美國開發封閉系統技術，其中一些公司已經報告了生產和銷售情況。大多數北美養蝦場正在使用Bio-Floc系統來加強對蝦的生長。由於這些是私人持股公司，不可能確切地知道它們的技術發展狀況、生產能力、水交換需求、地點要求、財務狀況和其他事項。據我們所知，與當地市場相比，沒有一家公司生產大量的蝦，而且這種新鮮蝦的銷售可能僅限於生產設施附近的區域。

此外，任何新的競爭對手都將面臨進入市場的巨大障礙，可能需要多年的研發來開發必要的專利技術，以在商業上可行的水平上生產類似的對蝦。我們相信，我們的技術和商業模式使我們有別於目前的任何競爭對手。未來可能會出現更多的競爭對手，但隨着全球蝦市場的規模和增長，許多競爭對手可能會在鮮蝦行業共存並蓬勃發展。

知識產權

我們打算採取適當措施保護我們的知識產權。我們已註冊了“NatURALSHRIMP”商標，該商標已獲批准，並於2012年6月5日在政府公報上公佈。2018年12月25日，我們被授予美國專利10,163,199“循環水產養殖系統和水生物種處理方法”，涵蓋所有采用專有技術的室內水生物種。該公司可能會為一些潛在的技術工藝申請專利。然而，不能保證，如果提交了這種申請，就會發出申請，也不會授予專利申請強制執行權。因此，該公司已向美國專利局提交了臨時專利申請，並計劃使用各種其他方法，包括適當的版權註冊、商業祕密保護以及保密和競業禁止協議來保護其知識產權組合。

原材料的來源和可獲得性

及時從已建立的供應商處收到原材料。目前，我們從齊格勒購買飼料，齊格勒是水產飼料的領先生產商。後幼體(“PL”)蝦可從德克薩斯州的海洋產品開發公司和佛羅裏達州的本土蝦公司獲得。

我們的原材料供應方面沒有任何問題。如果找不到目前的供應商，我們與其他主要蝦飼料生產商有良好的聯繫和過去的業務往來。

政府的批准和法規

我們受政府監管，需要某些許可證。以下列表包括我們必須遵守的法規和/或我們目前持有的許可證和執照：

我們必須遵守某些關於現場僱員需要認證的規定。我們嚴格遵守這些規定。認證費用是費用中可以接受的一部分。法規可能會發生變化，成為成本負擔，但合規和安全是我們主要關心的問題。

市場優勢與企業驅動因素

以下是我們認為我們在市場上的優勢：

附屬公司

該公司有三家全資子公司：NSC、NS Global和NAS。

法律訴訟

RGA實驗室，Inc.

2020年2月18日，RGA Labs，Inc.(“RGA”)在伊利諾伊州巡迴法院(第23區)對該公司提起訴訟，指控該公司根據一份由該公司委託設計和製造某些水處理設備的書面合同欠RGA款項。本公司對這些指控提出異議，並向RGA提出反訴，要求RGA支付本公司為使設備能夠在本公司的設施中工作而發生的額外費用和開支。由於RGA未能迴應公司送達的書面透露，以及RGA未能滿足命令強制迴應所施加的要求，法院發佈了一項命令，禁止RGA在庭審時提出除RGA與公司之間的原始協議外的任何證據。此外，法院維持了該公司對RGA的書面發現的反對意見，免除了該公司的答覆義務。該公司和RGA在2021年8月在伊利諾伊州舉行的調解中同意了和解條款，但繼續就執行和解協議的方式和方法進行談判。2021年12月31日，RGA和公司於2022年1月5日簽署了和解協議，包括聯合和相互釋放和競業禁止協議。商定的資金被轉移到RGA，案件被駁回，損害了2022年1月14日重新提起訴訟。

加里·肖弗

NaturalShrimp Holdings，Inc.的股東Gary Shover於2020年8月11日在德克薩斯州北區達拉斯分部對該公司提起訴訟，指控該公司未能將公司普通股交換為Shover先生持有的NSH股份，違反了合同。

2021年11月15日，美國德克薩斯州北區達拉斯分部地區法院舉行了聽證會，當時Shover先生和公司就法院應批准聯合和解動議提出了論據。經考慮律師的論點及接受透過視訊會議連結出席的NSH股東提出的問題後，法院批准了各方的動議，準許Shover先生及所有同類及處境相似的NSH股東以每股NSH股東持有的NSH股份交換本公司股份。最終命令於2021年12月6日簽署，法院同日的命令結束了此案。公司將發行約9300萬股作為和解的股票，這些股票已被確認為公司資產負債表上的應付股票，其公允價值29,388,000美元，基於案件結案當天公司普通股的市場價值0.316美元，已在公司的經營報表中確認為合法和解。截至2022年3月1日，NSH股東尚未收到任何本公司股份。

本公司已解決所有涉及本公司的未決訴訟，並無本公司為當事一方的訴訟或案件待決。

員工

截至2022年2月22日，我們有20名全職員工。我們打算增聘工作人員，並視需要聘請一般行政顧問。我們也可以聘請一般業務方面的專家，以各種身份向我們提供建議。我們的員工都不受集體談判協議的約束，我們相信我們與員工的關係是良好的。

董事、高管和公司治理

以下為本公司現任董事及行政人員。除下文所述外，並無其他人士獲提名或選擇出任董事，亦無任何其他人士獲委任為行政人員。除下文所述外，任何董事、高級職員及其他人士之間並無任何安排或諒解令該人士獲選為董事或高級職員。

董事會只由一類人組成。所有董事的任期為一年，直至他們的繼任者在本公司年度股東大會上選出並符合資格為止，但須由本公司股東罷免。每名執行幹事的任期由董事會決定，為期一年，直至其繼任者在董事會會議上選出並符合資格為止。

我們的董事會相信，所有董事會成員和所有高管都擁有一系列的才華、技能和經驗，足以就我們的運營和利益提供穩健和審慎的指導。以下有關我們董事和高管的信息包括每個人的經驗、資格、屬性和技能，正是這些經驗、資質、屬性和技能使我們的董事會得出結論，他或她應該擔任董事和/或高管。

行政人員傳記

以下是董事每位高管和重要員工在過去五年中的業務經歷。

傑拉爾德·伊斯特林-董事聯合創始人、總裁兼首席執行官

伊斯特林自2001年成立以來一直擔任國民健康保險公司總裁兼董事董事。伊斯特林先生擁有食品行業和相關行業的經驗。在NSH成立之前的五年裏，伊斯特林先生擔任Excel自動售貨公司董事會主席。他也是快速咖啡館的總裁兼董事，自1988年以來一直是董事會成員。自2001年以來，伊斯特林先生還擔任過NaturalShrimp USA Corporation和NaturalShrimp Global，Inc.的董事會成員。

我們相信伊斯特林先生有資格在我們的董事會任職，因為他有商業經驗，包括如上所述他在類似行業的董事公司任職的經驗。

威廉·J·德爾加多--董事財務總監兼財務主管

德爾加多先生自2014年5月19日以來一直擔任該公司的董事。自2004年8月以來，德爾加多先生一直擔任全球數字解決方案公司的董事總裁、首席執行官和首席財務官，該公司是一家上市公司，在不穩定的地區提供網絡武器製造、互補的安全和技術解決方案以及基於知識的、與網絡相關的、與文化協調的社會諮詢。自2013年8月12日起，Delgado先生擔任GDSI執行副總裁一職。他的職業生涯始於太平洋電話公司的外部工廠建設。他加入了網絡工程集團，並在太平洋貝爾公司結束了他的職業生涯，擔任北加州地區的首席預算分析師。德爾加多先生於1991年底創立了全明星電信公司，專門從事OSP建設、工程和系統佈線。全星電信於1999年4月被出售給國際光纖通信公司。2002年離開International FiberCom後，Delgado先生成為位於加利福尼亞州聖地亞哥的Pacific Comtel總裁/首席執行官，該公司於2004年被GDSI收購。Delgado先生擁有舊金山大學應用經濟學學士學位和南衞理公會大學電信管理研究生學位。

我們相信德爾加多先生有資格在我們的董事會任職，因為他有商業經驗，包括如上所述的管理經驗和在上市公司擔任董事的經驗。

Thomas Untermeyer-董事首席運營官、首席技術官、祕書

昂特邁爾先生自2020年9月22日起擔任本公司董事首席執行官。Untermeyer先生是該公司的聯合創始人，也是該公司使用的計算機控制養蝦系統背後的初始技術的發明者。他是公司的首席運營官和首席技術官，在此之前，他自2001年以來一直是公司的工程顧問。Untermeyer先生在德克薩斯州聖安東尼奧的西南研究所擔任了34年的高級項目經理。他的經驗包括系統工程、程序開發和技術管理。Untermeyer先生的整個職業生涯都在為商業和政府客户定義、設計和開發電子產品和系統。這包括由軟件、電氣和機械工程師組成的大型多學科團隊參與的小型設計項目和數百萬美元的大型項目。Untermeyer先生擁有聖瑪麗大學電氣工程理學學士學位。

家庭關係

我們的任何董事、行政人員和任何即將上任的董事或行政人員之間並無其他家族關係。

參與某些法律程序

過去10年來，本公司並無任何董事、高管、重要僱員或控制人蔘與任何S-K規例第401(F)項所列的法律訴訟。

管理局轄下的委員會

在截至2021年3月31日的財年中，我們的董事會召開了一次正式會議。否則，董事會的所有程序都是通過董事書面同意的決議進行的，並與董事的程序紀要一起提交。該等決議案經有權在董事會議上表決的董事以書面同意，根據內華達州經修訂的法規及本公司的附例，其效力及作用猶如該等決議案已在正式召開及舉行的董事會議上通過一樣。我們目前沒有關於董事出席會議的政策。

我們目前沒有董事會的常設審計、提名或薪酬委員會，也沒有任何履行類似職能的委員會。我們的董事會履行審計、提名和薪酬委員會的職能。

審計委員會

我們的董事會沒有按照《交易所法案》第3(A)(58)(A)條的規定設立獨立的審計委員會。相反，整個董事會將作為《交易所法案》第3(A)(58)(B)條所指的審計委員會，並將繼續這樣做，直到設立一個單獨的審計委員會。

審計委員會財務專家

我們目前尚未指定任何人擔任S-K規則第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”，因為我們尚未成立董事會審計委員會。

遵守1934年《證券交易法》第16(A)條

證券交易法第16(A)條要求我們的高管和董事以及持有我們普通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交關於我們證券的所有權和交易的報告，並向我們提供這些文件的副本。

僅根據我們對我們收到的此類表格的副本或某些報告人的書面陳述的審查，我們認為在截至2021年3月31日的財政年度內，我們的高級管理人員、董事和超過10%的實益所有者均未及時遵守交易所法案第16(A)條下所有適用的備案要求。

董事會提名名單

我們的董事在指導我們的戰略方向和監督公司的管理方面發揮着關鍵作用。董事會候選人是根據各種標準來考慮的，例如他們基礎廣泛的商業和專業技能和經驗、全球商業和社會視角、對股東長期利益的關注、多樣性以及個人正直和判斷力。

此外，董事必須有時間致力於董事會活動，並加強他們在不斷增長的業務中的知識。因此，我們尋求吸引和留住有足夠時間履行其對本公司的重大職責和責任的高素質董事。

在履行其職責時，董事會將考慮股東建議的候選人。然而，如果股東希望正式提名候選人，他或她必須按照公司章程的規定這樣做。由提名董事對候選人進行評估的建議必須發送到董事會，c/o NaturalShrimp Inc.，5501LBJ Freeway，Suite450，Dallas，TX 75240。

董事提名

截至2021年12月31日，我們對股東推薦董事會候選人的程序沒有任何實質性的改變。

董事會領導結構及其在風險監督中的作用

傑拉爾德·伊斯特林目前擔任我們的首席執行官和董事會主席。由於我們的規模較小，業務和資源有限，我們認為我們的領導結構適合公司。董事會將繼續評估公司的領導結構，並根據公司的規模、資源和運營情況進行適當的調整。預計董事會將制定程序，確定董事會在我們的風險監督職能中的適當角色。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

本公司董事會與其他任何公司的董事會或薪酬委員會之間不存在連鎖關係，過去也不存在任何連鎖關係。

道德守則

我們已經通過了一項書面道德準則，規範我們的員工、高級管理人員和董事。如有書面要求，可向本公司索取此類道德準則的副本。

高管薪酬

一般哲學

我們的董事會負責制定和管理公司的高管和董事的薪酬。

以下薪酬彙總表顯示了在截至2021年3月31日和2020年3月31日的財政年度內，公司現任和前任高管以及其他兩名薪酬最高的高管或董事(如果有)在此期間的總薪酬超過10萬美元的現金和非現金薪酬。

薪酬彙總表

僱傭協議

傑拉爾德·伊斯特林

2015年4月1日，公司與傑拉爾德·伊斯特林簽訂僱傭協議，擔任公司總裁。該協議可隨意終止，並規定基本年薪為96,000美元。此外，協議規定伊斯特林先生有權在公司董事會的唯一和絕對酌情決定權下獲得績效獎金。伊斯特林還將有權獲得某些福利，包括醫療保險以及每月的手機和汽車費用津貼。

協議規定，如果伊斯特林先生被無故解僱或因正當理由辭職(兩者均根據協議的定義)，伊斯特林先生將獲得終止之日後60個月的基本工資作為遣散費。如果公司控制權發生變更，伊斯特林先生可選擇在30天內終止協議，終止後將獲得相當於其基本工資500%的一次性付款。

該協議包含一些限制性公約，涉及在協議終止後一年內不競業、不招攬客户和不招攬員工。

湯姆·昂特邁爾

2017年11月1日，公司與Tom Untermeyer簽訂聘用協議，擔任公司首席技術官。該協議可隨意終止，並規定基本年薪為96,000美元。此外，協議規定，昂特邁爾先生有權在公司董事會的唯一和絕對酌情決定權下獲得績效獎金。Untermeyer先生還將有權獲得某些福利，包括醫療保險和每月的汽車費用津貼。

協議規定，如果Untermeyer先生被無故解僱或因正當理由辭職(兩者均根據協議的定義)，則Untermeyer先生將獲得到解僱之日為止的基本工資和僱員到該日所產生的任何可報銷費用的欠款，以及任何以前發放但未支付的獎金將在解僱後支付給僱員。

該協議包含一些限制性公約，涉及在協議終止後的兩年內不競爭、不招攬客户和不招攬員工。

終止或控制權變更時的潛在付款

美國證券交易委員會法規規定，我們必須披露有關協議、計劃或安排的信息，這些協議、計劃或安排規定了在公司任何終止僱傭或控制權變更時向我們的高管支付或福利的信息。這種付款在上文題為“僱傭協議”的一節中列明。

除上文所述外，本公司並無任何高管或董事收取任何獎金、股票獎勵、期權獎勵、非股權激勵計劃薪酬或不合格遞延薪酬，亦無任何安排派發。

董事的薪酬

我們沒有標準的安排來補償董事以董事身份提供的服務。董事們不會因為參加會議而獲得報酬。然而，我們打算審查和考慮未來有關董事會薪酬的建議。所有與公司事務相關的差旅和住宿費用，如果發生，由我們報銷。

股票期權計劃-財政年末的傑出股權獎勵

沒有。

養老金表

沒有。

退休計劃

我們不提供任何年金、養老金或退休福利，以支付給我們的任何高級管理人員、董事或員工。對於上述任何個人，也沒有任何補償計劃或安排，這些補償計劃或安排是由於本公司辭職、退休或任何其他終止僱傭關係，或因本公司控制權的變更而導致或將產生的。

薪酬委員會

該公司沒有單獨的薪酬委員會。相反，公司董事會審查和批准高管薪酬政策和做法，審查其他高級管理人員的工資和獎金，管理公司的股票期權計劃和其他福利計劃，並考慮其他事項。

風險管理注意事項

我們相信，我們對員工(包括我們的高管)的薪酬政策和做法不會產生合理地可能對我們公司產生重大不利影響的風險。

某些關係和關聯方交易

與關聯人的交易

除下文所述外，截至2022年1月31日，並無任何交易，或目前擬進行的交易，涉及吾等曾經或將會參與，而涉及的金額超過120,000美元或本公司過去兩個完整財政年度年終總資產平均值的百分之一，且下列任何人士曾經或將會擁有直接或間接重大利益：

自然蝦控股公司

2014年11月26日，內華達州的多人網龍公司(“MyDR”)與NSH訂立了一項資產購買協議(“協議”)，根據該協議，MyDR將收購NSH的幾乎所有資產，該等資產主要包括特拉華州的NaturalShrimp USA Corporation(“NSC”)和位於特拉華州的NaturalShrimp Global，Inc.(“NS Global”)的所有已發行和流通股，以及位於德克薩斯州聖安東尼奧以外的若干不動產(“資產”)。

2015年1月30日，MyDR根據該協議完成了對資產的收購。根據協議條款，MyDR向NSH發行了75,520,240股普通股，作為該等資產的代價。作為交易的結果，NSH收購了MyDR已發行和已發行普通股的88.62%，NSC和NS Global成為MyDR的全資子公司，MyDR將其主營業務改為一家全球對蝦養殖公司。

除與協議有關外，MyDR與NSH之間或本公司或NSH各自的聯屬公司、董事或其高級管理人員或聯繫人士之間並無重大關係。從2015年3月3日起，MyDR修改了公司章程，將其名稱更名為“NaturalShrimp InCorporation”。

2016年1月1日，我們與NSH簽訂了應付票據協議。截至2021年3月31日和2020年3月31日，本應付票據項下已借入約73.5萬美元。應付票據沒有固定的月度付款或到期日，利率為2%。

關於Gary Shover訴訟的決議

NaturalShrimp Holdings，Inc.的股東Gary Shover於2020年8月11日在德克薩斯州北區達拉斯分部對該公司提起訴訟，指控該公司未能將公司普通股交換為Shover先生持有的NSH股份，違反了合同。

2021年11月15日，美國德克薩斯州北區達拉斯分部地區法院舉行了聽證會，當時Shover先生和公司就法院應批准聯合和解動議提出了論據。經考慮律師的論點及接受透過視訊會議連結出席的NSH股東提出的問題後，法院批准了各方的動議，準許Shover先生及所有同類及處境相似的NSH股東以每股NSH股東持有的NSH股份交換本公司股份。最終命令於2021年12月6日簽署，法院同日的命令結束了此案。公司將發行約9300萬股作為和解的股票，這些股票已被確認為公司資產負債表上的應付股票，其公允價值29,388,000美元，基於案件結案當天公司普通股的市場價值0.316美元，已在公司的經營報表中確認為合法和解。

在和解協議中將發行的約9300萬股股票中，將向Gerald Easterling發行5986,667股，公允價值約1,926,000美元，向William Delgado發行500,000股，公允價值約160,000美元，以及向Thomas Untermeyer發行5,146,666股，公允價值約1,647,000美元。

截至2022年3月1日，NSH股東尚未收到任何本公司股份。

傑拉爾德·伊斯特林

2017年1月10日，我們與社區國民銀行簽訂了本金為245,000美元的本金為245,000美元的本票協議，年利率為5%，到期日為2020年1月10日(“CNB票據”)。CNB票據以本公司在得克薩斯州拉科斯特擁有的某些不動產為抵押，並由本公司總裁兼董事會主席以及本公司某些非關聯股東親自擔保。作為擔保的對價，公司向擔保股東發行了60萬股普通股，不包括公司總裁和董事會主席，這被確認為債務發行成本。2020年1月10日，CNB票據被修訂為本金加利息的新貸款金額為222,736美元。利息為年息5.75%。每月分期付款1,780美元，從2020年3月1日開始，每月1日到期，到期日為2037年2月1日。截至2021年3月31日和2020年3月31日，CNB票據餘額分別為214,852美元和222,736美元。

被任命的高管和現任董事

有關我們任命的高管和現任董事的薪酬信息，請參閲“高管薪酬”。

董事獨立自主

我們的董事會由傑拉爾德·伊斯特林、威廉·德爾加多和湯姆·昂特邁爾組成。我們的證券在場外交易市場集團報價，該集團沒有任何董事獨立性要求。我們根據適用法律、規則和上市標準建立的董事獨立性標準來評估獨立性，這些標準包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克資本市場和美國證券交易委員會制定的獨立董事標準。

除一些例外情況外，這些標準一般規定，董事在下列情況下不是獨立的：(A)董事是或在過去三年中一直是我們的僱員；(B)董事直系親屬中的一名成員現在或過去三年中一直是我們的高管；(C)董事或董事直系親屬中的一名成員每年從我們那裏獲得超過12萬美元的直接薪酬，而不是作為董事的服務(或對於家庭成員，作為非執行僱員)；(D)董事或董事直系親屬正在或過去三年內一直受僱於我們的獨立會計師，或曾以任何身份在我們審計時為該事務所工作；。(E)董事或董事直系親屬正在或過去三年內曾受僱於一家公司的高管，而我們的一名高管曾擔任薪酬委員會成員；。或(F)董事或董事直系親屬的成員是一家公司的高管，該公司向我們付款或從我們那裏接受付款的金額在過去三年的任何12個月期間超過1,000,000美元或該另一公司綜合毛收入的2%。基於這些標準，我們確定我們的董事都不是獨立董事。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年3月1日我們實益擁有的有表決權的股份的某些信息，該信息基於645,856,919股已發行和已發行並有權投票的普通股，5,000,000股A系列已發行和已發行並已發行並有權投票的優先股，相當於3億票的2,840股E系列已發行和已發行並已發行並有權投票的E系列優先股，相當於9,737,143票的2,840股已發行和已發行並有權投票的F系列優先股，以及750,000股已發行和已發行並有權投票的F系列優先股，相當於7.5億票。已發行的有表決權股份總額為1,705,594,062股。此表列出(I)每名已知擁有5%或以上有投票權股本的已發行股份實益擁有人的股東，(Ii)每名被點名的高管和董事，以及(Iii)所有高管和董事作為一個組。任何人士被視為實益擁有(I)該人士直接或間接行使單獨或分享投票權或投資權的任何股份，或(Ii)該人士有權在60天內透過行使購股權或認股權證隨時取得實益擁有權的任何股份。除另有説明外，與本公司董事及主管人員的表格所示股份有關的投票權及投資權僅由實益擁有人行使，或由擁有人及擁有人的配偶或子女分享。

就這些表格而言，一個人或一羣人被視為擁有該人有權在2022年3月1日起60天內獲得的任何有投票權股權的“實益所有權”。為了計算每個人或一組人持有的普通股中已發行股票的百分比，該個人或個人有權在2022年3月1日起60天內收購的任何股票被視為已發行股票，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，它們不被視為已發行股票。在此包括任何被列為實益擁有的股份，並不構成承認實益擁有。除非另有説明，下面列出的每個股東的地址是：德克薩斯州達拉斯普雷斯頓路15150號，300號套房，郵編75248。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

非累積投票

持有本公司普通股的股東並無累積投票權，即持有該等流通股超過50%並投票選舉董事的持有人可選舉所有董事當選，只要他們願意。在這種情況下，剩餘股份的持有者將無法選舉我們的任何董事。

出售股東

下表列出了截至2022年3月1日出售股東對我們普通股的實益所有權的信息。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，一般是指一個人擁有一種證券的實益所有權，如果他或她或她擁有該證券的單獨或共享投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和權證。根據股票期權、認股權證和可轉換證券發行的股票在計算持有該等期權、認股權證或可轉換證券的人的百分比時被視為已發行股票，但在計算任何其他人的百分比時不被視為已發行股票。除以下腳註所示外，吾等相信，根據向吾等提供的資料，下表所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權，並受適用的社區財產法規限。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。

出售股票的股東，如果願意，可以隨時以其選擇的價格出售本招股説明書所涵蓋的股份。未在下文中指名的股東在使用本招股説明書進行股票發行之前，必須對本招股説明書進行修改或補充，以包括出售股東實益擁有的股份的名稱和數量以及擬發行的股份數量。任何經修訂或補充招股章程亦將披露，在經修訂或補充招股章程日期前三年內，該經修訂或補充招股章程所指名的任何出售股東是否曾與吾等或吾等的任何前任或聯屬公司有任何職位、職位或其他重大關係。在過去三年內，出售股份的股東均未擔任任何職位或職務，或與本公司或本公司任何附屬公司有任何其他重大關係。如本招股説明書所用，“出售股東”包括受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，他們後來可能持有出售股東所持有的權益。

股本説明

以下討論是我們的公司章程、附例以及內華達州修訂後的法規第78章和第92A章中與我們和我們的股本有關的部分條款的摘要。這份摘要並不自稱是完整的。此討論受內華達州法律相關條款的約束，並通過參考我們的公司章程、我們的附則和內華達州法律的條款而受到限制。您應該閲讀我們的公司章程和我們目前有效的章程的條款，瞭解可能對您很重要的條款。

我們的法定股本包括9億股(900,000,000)股普通股，每股面值0.0001美元，以及2億股(200,000,000股)優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月1日，已發行普通股有645,856,919股。在2億(200,000,000)股優先股中，截至2022年3月1日，A系列優先股已授權發行500萬(5,000,000)股，B系列優先股已授權發行5,000(5,000)股，已發行0(0)股，D系列優先股已授權20,000(20,000)股，已發行0(0)股，E系列優先股已授權10,000(10,000)股，已發行2,840(2,840)股，F系列優先股已授權已發行75萬(750,000)股。

普通股

在任何一系列優先股持有者權利的約束下，普通股持有者對提交股東表決的所有事項享有每股一票的投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有者有權從我們董事會可能決定的時間和金額的合法可用資產中獲得股息。普通股沒有優先購買權，也不受轉換或贖回的限制。在公司清算、解散或清盤時，普通股持有人有權在支付所有債務和任何已發行優先股的清算優先權(如果有)後，分享所有合法可分配給股東的資產。普通股的流通股，包括本次發行中出售股東將要出售的股份，均為正式授權、有效發行、足額支付和免税。

優先股

我們的公司章程授權我們在一個或多個系列中發行最多200,000,000股優先股，其中包含每個該系列股票的指定、權力、優先股和權利及其任何資格、限制或限制，並由我們的董事會決定增加或減少任何該等系列的股票數量(但不低於該系列當時已發行的股票數量)。優先股的授權股數可由有權投票的公司過半數股票的持有人投贊成票而增加或減少(但不得低於當時已發行的股數)，除非根據設立一系列優先股的一張或多張證書，需要任何其他持有人投票。未來可能會因收購、融資或董事會認為適當的其他事項而發行優先股。如果發行任何優先股，必須向內華達州州務卿提交一份列出優先股系列及其相關權利、特權和限制的指定證書。授權優先股的效果是，只有我們的董事會在聯邦證券法和內華達州修訂法令(經修訂)的約束和約束下，才能夠授權發行優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股的發行還可能具有推遲或阻止我們公司控制權變更的效果。

A系列優先股

有5,000,000股優先股已被指定為A系列可轉換優先股。截至2022年3月1日，A系列優先股流通股數量為500萬股。A系列優先股每股有60票。A系列優先股的其他權力、優先股、相對參與權和其他特殊權利、資格、限制和限制在其指定證書中列出。所有已發行的A股均由新鴻基持有。我們的首席執行官兼董事會成員伊斯特林先生擁有對A系列股票的投票權和處置權。

B系列優先股

有5,000股優先股已被指定為B系列可轉換優先股。截至2022年3月1日，B系列優先股流通股為0股。B系列優先股的權力、優先股、相對參與權和其他特殊權利、資格、限制和限制在其指定證書中闡明。

D系列優先股

有20,000股優先股被指定為D系列可轉換優先股。截至2022年3月1日，D系列優先股流通股為0股。D系列優先股的權力、優先股、相對參與權和其他特殊權利、資格、限制和限制在其指定證書中有所規定。

E系列優先股

有10,000股優先股已被指定為E系列可贖回可轉換優先股。截至2022年3月1日，E系列優先股流通股為2,840股。E系列優先股的權力、優先股、相對參與權和其他特殊權利、資格、限制和限制在其指定證書中闡明。

F系列優先股

有750,000股優先股已被指定為F系列可轉換優先股。截至2022年3月1日，F系列優先股流通股為75萬股。F系列優先股每股有1,000個投票權，公司F系列優先股的其他權力、優先股、相對參與權和其他特殊權利、資格、限制和限制在其指定證書中列出。伊斯特林、德爾加多和恩特邁爾分別持有25萬股F系列優先股。

反收購法、企業合併與某些股東權利

內華達州法律和我們的章程的規定可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對公司的控制權。這些規定可能會阻止和防止強制性收購行為和不充分的收購要約。

收購控股權

內華達州的法律包含有關獲得控股權的條款，通常被稱為“控股法”。該法一般規定，任何個人或實體在二級公開或非公開市場上收購公開持有的內華達州公司20%或更多的已發行有表決權股份，可被剝奪對所獲得股份的投票權，除非該公司的多數無利害關係的股東選擇全部或部分恢復此類投票權。《控制股份法》規定，當個人或實體獲得已發行的有表決權的股份時，該個人或實體即獲得“控制權益”，如果沒有《控制股份法》的實施，收購個人或實體在董事選舉中的投票權為20-33-1/3%；33-1/3-50%；或超過公司所有投票權的50%。

“收購”通常被定義為直接或間接獲得“控制性權益”。內華達州公司的公司章程或章程可能規定，《控制股份法》不適用於公司或收購控股權。我們的公司章程和章程並不豁免我們的普通股受《控制股份法》的約束。

《控制股份法》僅適用於內華達州法律所界定的“發行公司”的股份。“發行公司”是指內華達州的一家公司，截至任何日期(I)有200名或更多登記在冊的股東，其中至少100人在緊接該日期之前的90天內在公司的股票分類賬上一直有內華達州的地址，並且(Ii)直接或通過關聯公司在內華達州開展業務。

目前，我們不相信我們有100名登記在冊的股東在內華達州有地址，我們也沒有直接或通過附屬公司在內華達州開展業務。因此，控制股份法的規定被認為不適用於收購我們的股票，並且在滿足這些要求之前不會適用。在他們可能適用的時候，控制股份法案的規定可能會阻止有興趣收購我們的重大權益或控制權的公司或個人，無論此類收購是否符合我們股東的利益。

某些業務合併

內華達州企業合併法案也可能會推遲或使我們公司的控制權發生變化。這項法規禁止“利益相關股東”和居住在內華達州的公司達成“合併”，除非滿足某些條件。該法規將“合併”定義為，除其他事項外，包括與“有利害關係的股東”的任何合併或合併，或與“有利害關係的股東”進行的一次或一系列交易中的任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，這些交易的總市值(I)相當於公司資產總市值的5%以上，(Ii)相當於公司所有流通股總市值的5%以上，或(Iii)相當於公司盈利能力或淨收入的10%以上。

“利益股東”是指直接或間接持有“居民境內公司”或該居民境內公司的聯營公司或聯營公司的已發行有表決權股份的10%或以上投票權的實益擁有人，並且在緊接有關日期之前兩年內的任何時間，直接或間接是該居民境內公司當時已發行的股份的10%或以上投票權的實益擁有人。“居民國內公司”被定義為擁有200名或更多登記在冊的股東的內華達州公司。

受《企業合併法》約束的公司不得在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東後的兩年內與其進行“合併”，除非合併或購買符合公司公司章程中的要求(如有)，且該人成為有利害關係的股東的合併或交易在該人成為有利害關係的股東之前已獲董事會批准，或經董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少60%的未行使投票權的股東的贊成票獲得批准。如果沒有獲得批准，則在兩年期滿後，經董事會批准或利益相關股東或其關聯公司或關聯公司未持有的多數表決權，或如果合併以其他方式滿足企業合併法中規定的要求，可以完成企業合併。

股東在合併、轉換、交換方面的權利

管理合並、轉換和交換的內華達州修訂法規第92A章規定了股東與此類交易有關的某些權利，包括但不限於對某些公司行為持異議的權利和獲得股票付款的權利，但須受其中對異議權利的限制。

公司章程及附例

內華達州公司法規定，除非我們的公司章程另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們的公司章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股流通股的持有者可以選舉所有參選董事。除上文所述外，本公司的公司章程及章程並無任何明文規定會延遲、延遲或阻止本公司控制權的變更。

責任限制及彌償

我們的董事和高級管理人員受內華達州修訂法令(NRS)和我們的章程提供的賠償條款的約束。我們還同意賠償我們的每一位董事和高級管理人員的某些責任，包括證券法下的責任。

我們的公司章程和章程都不能阻止我們在《國税法》允許的範圍內對我們的高級職員、董事和代理人進行賠償。我們的章程規定，董事和高級管理人員應在法律允許的最大程度上得到賠償和無害。我們的公司章程不包含任何將我們董事和高級管理人員的個人責任擴展到NRS第78.138條(與董事和高級管理人員的受託責任有關)之外的條款。

《國税法》78.7502條一般規定，公司可賠償任何董事、高級職員、僱員或代理人因任何抗辯而實際和合理地招致的開支，包括律師費，只要董事、高級職員、僱員或代理人已就78.7502(1)或78.7502(2)節所述的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯或其中的任何申索、爭論點或事宜取得勝訴。

國税局78.7502(1)條規定，任何人如曾經或現在是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，則除由法團提出的訴訟或根據法團的權利提出的訴訟外，法團可因其現在或過去是該法團的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或現時或曾經是應該法團的要求作為另一法團、合夥企業、合營企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人的事實，向該法團彌償開支，包括律師費、判決書、在下列情況下支付的罰款和為和解而支付的金額：(A)根據NRS 78.138不負責任；或(B)真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信其行為是違法的。

NRS第78.7502(2)條規定，任何曾經或現在是該公司的一方或被威脅成為由該公司或根據該公司的權利而成為任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的任何人，可以因為他是或曾經是該公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或正在或曾經應該公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、高級人員、僱員或代理人的請求，而向該公司彌償費用，包括在下列情況下為和解而支付的金額以及他實際和合理地為該訴訟或訴訟的辯護或和解而招致的律師費：(A)根據NRS 78.138不負責任；或(B)真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事。

就任何申索、爭論點或事宜而言，如該人在從該法院提出的任何上訴用盡後，被具有司法管轄權的法院判決須對法團負法律責任或須向法團支付為與法團達成和解而支付的款項，則不得就該申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於提起該訴訟或訴訟的法院或其他具司法管轄權的法院應申請而裁定，在顧及該案件的所有情況下，該人公平和合理地有權獲得彌償，以支付該法院認為恰當的開支。

普通股市場

我們的普通股在場外交易市場集團的場外交易市場上市，交易代碼為“SHMP”。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記處是TRANSHARE公司，郵編：佛羅裏達州克利爾沃特，17755北美國駭維金屬加工19，郵編：33764。他們的電話號碼是(303)662-1112。

配送計劃

我們正在登記以前發行的普通股股份，以允許普通股持有人在本招股説明書日期後不時轉售這些普通股股份。我們不會收到出售普通股股東出售普通股所得的任何收益。我們將承擔與我們的普通股登記義務相關的所有費用和開支。

出售股票的股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其持有的普通股的全部或部分股份。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售股票的股東將負責承銷折扣、佣金或代理人佣金。普通股可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。根據以下一種或多種方法，這些銷售可以在可能涉及交叉或大宗交易的交易中進行：

出售股票的股東還可以根據1933年證券法修訂後頒佈的第144條規則出售普通股，而不是根據本招股説明書。此外，出售股份的股東可以通過本招股説明書以外的其他方式轉讓普通股股份。如果出售股票的股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人或通過承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股股份來進行此類交易，則該等承銷商、經紀交易商或代理人可從出售股東那裏收取折扣、優惠或佣金形式的佣金，或從他們可能作為代理或作為委託人向其出售普通股股份的購買者收取佣金(對特定承銷商、經紀交易商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金)。在出售普通股或其他股份時，出售股票的股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在套期保值的過程中賣空普通股股票。出售股票的股東也可以賣空普通股，並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉和歸還與賣空有關的借入股票。出售股票的股東也可以將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售普通股。

出售股東可質押或授予他們所擁有的部分或全部普通股股份的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可根據本招股説明書或根據規則424(B)(3)或證券法其他適用條款(如有必要)修訂出售股東名單以將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括為本招股説明書下的出售股東而不時發售普通股。在其他情況下，出售股票的股東也可以轉讓和捐贈普通股股份，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

在證券法及其規則和條例要求的範圍內，出售股票的股東和參與普通股分配的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或任何折扣或優惠可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。在進行特定普通股發售時，如有需要，將分發一份招股説明書補編，其中將列出發售普通股的總金額和發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱、構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非普通股已在該州登記或有資格出售，或有登記或資格豁免並已得到遵守。

不能保證任何出售股票的股東將出售根據招股説明書登記的普通股的任何或全部股份，招股説明書是其中的一部分。

出售股票的股東和參與這種分配的任何其他人將受修訂後的1934年《證券交易法》及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於交易法下的規則M，該規則可以限制出售股票的股東和任何其他參與人購買和出售任何普通股的時間。在適用的範圍內，規則M還可以限制任何從事普通股股票分配的人就普通股股票從事做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股的可售性，以及任何個人或實體就普通股從事做市活動的能力。

我們將支付根據註冊權協議登記普通股的所有費用，估計總額為25,000美元，包括但不限於證券交易委員會的備案費用和遵守國家證券或“藍天”法律的費用；然而，如果出售股票的股東將支付所有承銷折扣和出售佣金，則出售股票的股東將支付所有費用。我們將根據註冊權協議對出售股東的責任進行賠償，包括證券法下的一些責任，或者出售股東將有權獲得出資。根據相關的註冊權協議，我們可能會因出售股東向我們提供的任何書面信息而產生民事責任，包括根據證券法可能產生的民事責任，或者我們可能有權獲得出資。

一旦根據註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)出售普通股，普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

有資格在未來出售的股份

截至2022年3月1日，我們有645,856,919股普通股流通股。在該等股份中，本招股説明書涵蓋的20,381,858股普通股(包括5,142,858股優先股將於轉換時發行；1,500,000股將於行使認股權證時發行；3,739,000股於行使向GHS發出的額外認股權證以換取豁免時可發行的普通股；10,000,000股於行使四月份認股權證時可發行的普通股(其行使價格於2021年11月與簽署豁免書時降至每股0.35美元))將可不受限制地自由轉讓，除非被視為吾等聯屬公司的人士購買(定義見證券法第144條)。聯屬公司購買的任何股份不得轉售，除非根據有效的註冊聲明或適用的註冊豁免，包括證券法第144條下的豁免。在我們已發行的普通股中，有39,965,202股是“受限的”，這意味着它們最初是以未根據證券法登記的發行方式出售的。限制性股票可以通過根據證券法註冊或根據適用的豁免註冊出售，如規則144所規定的，該規則概述如下。

一般而言，根據規則144，實益擁有限制性股份至少六個月的人士將有權出售該等證券，但前提是(I)該人士在出售時或在出售前90天內的任何時間並不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少90天須遵守交易所法案的定期報告規定，並須及時提交吾等的定期報告。實益擁有普通股限制性股票至少六個月的人，但在出售時或出售前90天內的任何時間是我們的關聯公司，將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過已發行普通股數量1%的證券，根據截至2022年3月1日的已發行普通股數量，緊接本次發行後的已發行普通股數量將相當於約6,458,569股。聯屬公司的此類銷售還必須遵守規則144的銷售方式和通知條款，以及有關我們的最新公開信息的可用性。

法律事務

普通股的有效性將由Lucosky Brookman LLP為我們傳遞。

專家

我們截至2021年和2020年3月31日的綜合資產負債表，以及本招股説明書中其他部分包括的截至2021年和2020年3月31日的財政年度的相關綜合經營報表和綜合虧損、股東赤字和現金流量，已由Turner，Stone&Company，LLP審計，這是一家獨立註冊會計師事務所，如本文所述，並依據該公司作為會計和審計專家提供的報告進行審計。

在那裏您可以找到更多信息

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。我們的備案文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾查閲。美國證券交易委員會的網站包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的一部分，該聲明是為了根據證券法在此提供的證券進行註冊。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。關於本公司和本招股説明書所提供的證券的進一步信息，以及註冊説明書的證物和附表，請參閲註冊説明書、這些證物和附表，以及通過引用併入本招股説明書的信息。您可以從美國證券交易委員會的網站上獲取註冊聲明和註冊聲明的附件。

合併財務報表索引

未經審計的財務報表

NATURALSHRIMP公司及其子公司

簡明合併資產負債表

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

NatURALSHRIMP公司

簡明合併業務報表

(未經審計)