附件4.2

執行版本

皇冠美洲有限責任公司

$500,000,000 5.250% Senior Notes due 2030

註冊權協議

紐約，紐約

March 17, 2022

法國巴黎銀行證券公司

花旗全球市場公司。

瑞穗證券美國有限責任公司

作為幾個首字母的代表

本合同附表I所列的買方

法國巴黎銀行證券公司

第七大道787號

紐約，紐約10019

C/o花旗全球市場公司

格林威治街388號

紐約，紐約10013

瑞穗證券美國有限責任公司

美洲大道1271號

紐約，紐約10020

女士們、先生們：

皇冠控股有限公司是賓夕法尼亞州的一家公司，也是賓夕法尼亞州有限責任公司Crown America LLC的間接母公司，該公司提議，除其他事項外，公司(定義如下)向您代表的本公司附表一所列的幾個初始購買者(初始購買者)(初始購買者)發行和出售2030年到期的5.250%優先債券(債券)的本金總額5億美元，根據日期為2022年3月14日的購買協議(初始配售協議)中規定的條款和條件(初始配售協議)。公司在票據項下的債務最初將由Crown(定義如下)和購買協議附表II中指定的每一家Crown子公司(統稱為擔保人)無條件擔保(擔保)。本文中提及的發行人是指本公司和擔保人。本文中提及的證券是指票據和擔保。為促使初始購買者簽訂購買協議並滿足您在購買協議項下義務的條件，發行人為您的利益以及證券交易證券持有人(包括初始購買者)的利益與您達成如下協議：

1.定義。此處使用的未定義的大寫術語應在《採購協議》中有其各自的含義。在本協議中，下列定義的術語應具有以下各自的含義：

？《法案》係指修訂後的1933年《證券法》，以及根據該法案頒佈的委員會規則和條例。

？附加利息應具有本協議第8節中規定的含義 。

？任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制、 由該指定人員控制或與其共同控制的任何其他人。就這一定義而言，對人的控制是指直接或間接地通過合同或其他方式指導或導致該人的管理和政策的權力；術語控制和受控？應具有與前述相關的含義。

經紀交易商是指根據《交易法》註冊為經紀或交易商的任何經紀或交易商。

？營業日是指週六、週日或法定節假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約市關閉銀行機構或信託公司的日子。

？佣金是指證券和交易委員會。

？公司是指賓夕法尼亞州有限責任公司Crown America LLC及其任何繼任者。

？行為規則應具有本協議第4(U)節中規定的含義。

？皇冠是指皇冠控股公司、賓夕法尼亞州的一家公司及其任何繼承人。

？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》，以及根據該法案頒佈的委員會規則和條例。

？交換要約登記期是指已登記交換要約完成後的 一年期間，不包括任何停止令有效暫停交換要約登記聲明的有效期 。

？交換要約登記聲明是指發行人根據該法以 適當格式就已登記的交換要約、對該登記聲明的所有修訂和補充(包括生效後的修訂)的登記聲明，包括其中包含的招股説明書、所有 證物和通過引用併入其中的所有材料。

？交易所證券是指由擔保人擔保的公司債務證券，在所有重要方面與將根據契約發行的證券相同(除非適當修改或取消美國轉讓限制)。

？交易所交易商是指作為經紀交易商的任何持有者(可能包括任何初始買方)，並選擇為自己的賬户交換由於交易所證券的做市活動或其他交易活動(但不是直接從任何發行人或任何發行人的任何關聯公司)獲得的任何證券。

·《最終備忘錄》應具有《採購協議》中規定的含義。

？保證應具有本協議序言中所給出的含義。

擔保人應具有本合同序言中所述的含義。

持有者應具有本合同序言中所給出的含義。

？本公司、擔保人和作為受託人的美國銀行協會根據票據條款不時修訂或補充的債券的原始發行日期 與證券有關的契約。

？初始安置應具有本協議序言中所述的含義。

初始購買者應具有本合同序言中所給出的含義。

？發行日期應指2022年3月17日，即證券首次發行之日。

發行人？應具有本協議序言中所述的含義。

損失應具有本合同第6(D)節規定的含義。

*多數持有人指在任何日期根據註冊聲明登記的證券和交易所證券本金總額的多數持有人。

？承銷商經理是指負責管理承銷發行的投資銀行家或投資銀行家和經理。

《附註》應具有本協議序言中所述的含義。

？個人是指個人、受託人、公司、合夥企業、有限責任公司、股份公司、信託、非法人團體、工會、商業團體、公司或其他法人實體。

O招股説明書應指任何註冊説明書(包括但不限於招股説明書 ，披露以前根據法規第430A條提交的作為有效註冊説明書一部分提交的招股説明書中遺漏的信息，以及任何發行人自由撰寫招股説明書，如法規第433條所界定的招股説明書)、 經任何招股説明書補編修訂或補充的招股説明書， 關於該註冊説明書涵蓋的證券或交易所證券的任何部分的發售條款，及其所有修訂和補充， 包括招股説明書中的任何和所有證物以及通過引用併入其中的任何信息。

《採購協議》應 具有本協議序言中所述的含義。

？註冊交易所要約是指發行人提出的向證券持有人發行和交付證券的要約，但委員會的任何法律或政策都不禁止參與此類要約，以換取證券交易所 證券的類似本金總額。

？註冊缺省應具有本協議第8節中規定的含義。

？《註冊聲明》是指根據本協議的規定，涵蓋證券或交易所證券的任何《交易所要約註冊聲明》或《貨架註冊聲明》、對該等註冊聲明的任何修訂和補充，包括生效後的修訂(在每種情況下包括其中包含的招股説明書)、 其中的所有證物和通過引用併入其中的所有材料。

？代表的含義應與本協議序言中的含義相同。

證券應具有本協議序言中所述的含義。

？貨架登記是指根據本條例第3節進行的登記。

？貨架登記期應具有本協議第3(B)節中規定的含義。

？貨架註冊聲明是指發行人根據本協議第3節的 條款發佈的貨架註冊聲明，該聲明涵蓋部分或全部證券或交易所證券(視情況而定)，採用該法規則415下的適當格式，或委員會可能採用的任何類似規則，對該註冊聲明的修正案和附錄，包括生效後的修正案，在每種情況下，包括其中包含的招股説明書、所有證物和通過引用併入其中的所有材料。

受託人是指契約項下證券的受託人。

？《信託契約法》係指經修訂的1939年《信託契約法》及其頒佈的委員會規則和條例。

？承銷商是指證券或交易所證券的任何承銷商，與根據《貨架登記聲明》進行的發行有關。

2.登記交換要約。

(A)發行人應準備並盡其合理的最大努力向證監會提交《交易所要約登記聲明》，使其生效。發行人應盡其合理的最大努力，使根據該法註冊的交換要約在發行之日起360天內完成。

(B)在交易所要約登記聲明生效後，發行人應立即開始登記交易所要約，該登記交易所要約的目的是使每名選擇以證券交換交易所證券的持有人(只要該持有人(I)不是任何發行人的聯營公司，(Ii)在該持有人的正常業務過程中收購交易所證券，(Iii)與任何人沒有參與分銷交易所證券的安排，(Iv)證監會的任何法律或政策並不禁止 參與已登記的交易所要約，且(V)不是初始買方持有的證券(該證券在首次分銷後仍具有未售出配售的地位)在收到該等證券後及在 收到該等證券時及之後交易該等交易所證券，不受公司法下的任何限制或限制，亦不受美國幾個州相當大部分的證券法的重大限制。

(C)就登記交換要約而言，發行人應：

(I)安排將構成交換要約登記聲明一部分的招股説明書副本連同適當的傳送信及相關文件送交每名持有人。

(Ii)在向持有人郵寄通知之日起不少於20個工作日內(如果適用法律要求，則保持不少於20個工作日)，並在不遲於將通知郵寄給 持有人之日起35天(或如果適用法律要求，則為更長時間)之前完成登記交換要約；

(Iii)盡其合理的最大努力，使《交易所要約註冊書》在該法下持續有效，並根據該法的要求予以補充和修訂，以確保交易所交易商在交易所要約登記期內出售交易所證券；

(Iv)利用地址位於紐約市曼哈頓區的登記交換要約託管機構的服務，該託管機構可以是受託人或受託人的關聯機構；

(V)允許持有人在交易結束前的任何時間，即紐約時間，在登記交易所要約開放的最後一個營業日，撤回投標的證券。

(Vi)如證監會要求，在《交易所要約登記聲明》生效前，向證監會(A)提供補充函件，説明發行人根據證監會在埃克森資本控股公司(PUB)的地位進行已登記的交易所要約。沒用的。1988年5月13日)和摩根士丹利股份有限公司(Pub.沒用的。(B)包括一項聲明，説明發行人並無與任何人士訂立任何安排或諒解以分銷將於註冊交易所發售中收到的交易所證券，而據發行人所知及所信，參與登記交易所發售的每名持有人均在正常業務過程中收購交易所證券，且與任何人士並無參與分銷交易所證券的安排或諒解；及

(Vii) 在所有方面遵守適用於註冊交換要約的所有法律。

(D)在登記交換要約結束後，發行人應在切實可行的範圍內儘快：

(I)接受根據登記交易所要約以有效方式提交及並非以有效方式撤回的所有證券進行交換；

(Ii)按照本協議第4(S)節的規定，將所有如此接受的交換證券交付受託人註銷；及

(Iii)促使受託人迅速認證並向每一證券持有人交付等同於該證券持有人如此接受以供交換的證券本金的本金。

(E)每名持有人在此承認並同意，任何經紀-交易商及任何使用註冊交易所要約參與交易所證券(X)分銷的持有人，根據本協議日期生效的監察委員會政策，不能依賴監察委員會在摩根士丹利有限公司(pub.沒用的。1991年6月5日)和 埃克森資本控股公司(pub.沒用的。證券及期貨事務監察委員會於1993年7月2日致Searman&Sterling的函件及類似的不採取行動函件中對此作出解釋； 及(Y)必須遵守公司法對任何二次轉售交易的登記及招股説明書交付要求，而該二次轉售交易必須由載有出售證券持有人的有效登記聲明所涵蓋， 若轉售證券為換取該持有人直接從發行人或其附屬公司購入的證券，則須載有該法規S-K條例第507或508項(視何者適用而定)所要求的資料。因此，參與登記交換要約的每個持有人應向發行人表明，在完成登記交換要約時：

(I)該持有人收到的任何交易所證券將在正常業務過程中收購；

(Ii)該持有人將不會與任何人達成任何安排或諒解，以參與該法案所指的證券或交易所證券的分銷；及

(Iii)該持有人並非任何發行人的附屬公司。

(F)如果任何初始買方確定其沒有資格參與構成未售出配售的任何部分的證券交換的登記交易所要約，應該初始買方的要求，發行人應向該初始買方或根據本章程第3條預期的貨架登記聲明登記的交易所證券的購買者發行和交付同等本金的交易所證券，以換取該證券。發行人應盡其合理的最大努力，為此類交易所證券分配與根據註冊交易所要約發行的交易所證券相同的CUSIP和ISIN編號。

(G)每項交易所證券的利息應自(A)(X)為交換而交出的證券的最後支付利息日期或(Y)如證券在交換日期當日或之後的利息支付紀錄日期之後的日期交出及將支付利息的日期(br})起計，兩者中以較遲者為準，或(B)如證券並無支付利息，則自該證券的原始發行日期起計。

3.貨架登記。

(A)如果(I)由於法律、證監會政策或適用解釋的任何變化或證監會工作人員的上述任何一項，發行人在其外部律師的建議下確定他們不被允許實施本條款第二節所設想的註冊交易所要約；(Ii)由於任何其他原因，登記交易所要約未在發行日期後360天內完成；(Iii)在登記交易所要約完成後的第20天前(X)任何初始買方就在登記交易所要約中沒有資格交換交易所證券且在登記交易所要約完成後由其持有的證券提出這樣的請求，(Y)任何持有人通知本公司其沒有或沒有資格參與 登記交易所要約，或(Z)任何初始買方根據本章程第2(F)節參與登記交易所要約或收購交易所證券, 該初始買方通知公司，它 將不會或沒有收到可自由交易的交易所證券，以換取構成未售出配售的任何部分的證券(不言而喻，(A)要求初始買方交付一份招股説明書，其中包含法案下S-K法規第507或508項所要求的與出售交易所證券交換此類證券有關的信息，這將導致該交易所證券 不能自由交易；以及(B)要求交易所交易商交付與出售在註冊交易所要約中獲得的交易所證券有關的招股説明書，以換取作為做市活動或其他交易活動的結果而獲得的證券，不應導致該等交易所證券不可自由交易)，發行人應按照本章第3(B)節的規定進行貨架登記。

(B)如果根據本第3條規定需要提交貨架登記書並宣佈其生效 ：

(I)發行人應在切實可行範圍內儘快(但不得超過根據本第3條提出的要求或要求後60天)向證監會提交，此後應盡其合理的最大努力，在向證監會提交與證券或交易所證券的要約和出售(視情況而定)有關的貨架登記聲明後60天內，促使該等持有人按照該等持有人所選擇並在該等貨架登記聲明中所述的分發方法，根據該法宣佈生效。但任何持有人(初始買方除外)均無權將其持有的證券或交易所證券(如適用)納入該擱置登記聲明中，除非該持有人書面同意受適用於該持有人的本協議所有規定的約束；此外，對於初始買方在構成未售出配售的任何部分的證券交換中收到的交易所證券，如果委員會工作人員目前的解釋允許，發行人可在生效後對交換要約登記聲明提交修訂，其中包含法規S-K第507或508項(視情況適用)所要求的信息，以履行其在本款下的義務，經如此修訂的任何此類交換要約登記聲明應在本文中稱為擱置登記聲明，並受適用於本條款的條款管轄。

(Ii)發行人應盡其合理的最大努力，使《貨架登記聲明》持續有效，並按公司法的要求予以補充和修訂，以允許構成其組成部分的招股説明書可供持有人使用，直至(X)《貨架登記聲明》生效日期起計一年及(Y)《貨架登記聲明》所涵蓋的所有證券或交易所證券(視何者適用)根據《貨架登記聲明》售出的日期(在任何該等情況下，該期間稱為《貨架登記》 期間)中最早者)。如果任何發行人自願採取任何行動，而該行動可能會導致所涵蓋的證券或交易所證券的持有人在該期間內不能提供和出售該證券或交易所證券，則發行人應被視為沒有盡其合理的最大努力在必要的期限內保持貨架登記聲明的有效，除非(A)適用法律要求採取此類行動；或 (B)發行人出於正當的商業原因(不包括迴避其在本協議項下的義務)採取此類行動，包括收購或剝離資產，只要發行人此後遵守本協議第4(K)節的要求(如果適用)。

(Iii)發行人應促使截至《貨架登記聲明》或該等修訂或補充文件生效日期的《貨架登記聲明》及相關招股章程及其任何修訂或補充文件(A)在所有重大方面均符合公司法及證監會規則及規例的適用規定；及(B)根據作出該等聲明的情況，不得包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述為作出該等陳述所需或必需的重大事實，而非誤導性。

4.附加註冊程序。下列規定適用於任何貨架登記聲明和(在適用範圍內)任何交換要約登記聲明：

(A)發行人應：

(I)在向監察委員會提交任何交換要約登記書及貨架登記書的不少於五個營業日前，向你們每個人提交一份交換要約登記書及任何貨架登記書的副本，以及其中所包括的招股章程的每項修訂及每項修訂或補充(如有的話)，並須盡其合理的最大努力，在向監察委員會提交該等文件時，在每份該等文件中反映你們合理地建議的評論；

(Ii)在交換要約登記聲明的情況下，在法案允許的範圍內，在交換要約登記聲明中包括的招股説明書封面上，在交換要約登記聲明的附件B中，在闡述已登記交換要約的細節的章節中，在本附則附件C中，在交換要約登記聲明中的招股説明書的承銷或分配計劃部分，以及在根據已登記的交換要約交付的遞送函中，在本協議附件A所載的招股説明書的封面上，在本協議的附件B中，在闡述已登記的交換要約的細節的章節中，在本協議附件C中包括附件A所述的信息；

(Iii)在交換要約登記聲明的情況下，如果初始買方提出要求，應在交換要約註冊聲明所載的招股説明書中包括S-K條例第507或508項(視情況而定)所要求的信息；和

(Iv)就貨架登記聲明而言，將根據貨架登記聲明擬出售證券或交易所證券的持有人的姓名列為出售證券持有人。

(B)發行人應確保：

(I)任何註冊説明書及其任何修訂，以及構成註冊説明書一部分的任何招股章程，以及任何對註冊説明書的修訂或補充，在所有重要方面均符合法令及其下的規則和規例；及

(Ii) 任何註冊聲明及其任何修訂在生效時不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述 。

(C)發行人應通知您、任何貨架註冊聲明所涵蓋的證券或交易所證券的持有人，以及任何交易所要約註冊聲明下的任何交易所交易商，該聲明已以書面形式向任何發行人提供通知的電話或傳真號碼和地址，如果您或任何該等持有人或交易所交易商提出要求，發行人應以書面確認該通知(根據本條款第(Ii)-(V)款發出的通知應附有暫停使用招股章程的指示，直至發行人糾正暫停使用招股章程的理由為止)：

(1)何時向委員會提交登記説明及其任何修正案，以及登記説明或對登記説明的任何在生效後的修正案何時生效；

(2)委員會要求對《註冊説明書》或《招股説明書》作出任何修訂或補充，或要求提供補充資料；

(3)委員會發出任何停止令，暫停《登記聲明》的效力或為此目的啟動任何程序；

(Iv)任何發行人收到任何通知，涉及暫停在任何司法管轄區內出售其中所列證券的資格，或為此目的而提起任何法律程序；及

(V)發生任何需要對註冊説明書或招股章程作出任何更改的事件，以致於該 日期，招股章程內的陳述不具誤導性，且不遺漏陳述所需陳述的重大事實或使招股章程內的陳述(就招股章程而言，根據作出該等陳述的情況而定)不具誤導性的重要事實。

(D)發行人應盡其合理的最大努力，爭取在儘可能早的時間撤回暫停任何註冊聲明的效力或暫停其中證券在任何司法管轄區出售的資格的任何命令。

(E)發行人應向每名持有任何貨架登記聲明所涵蓋的證券或交易所證券的持有人免費提供至少一份該貨架登記聲明及其任何生效後修訂的副本，包括以引用方式併入其中的所有材料，如持有人提出書面要求，則提供所有證物(包括以引用方式併入其中的 證物)。

(F)在貨架登記期內，發行人應免費向持有任何貨架登記聲明所涵蓋的證券或交易所證券的每位 持有人交付該貨架登記聲明所包括的招股章程(包括每份初步招股章程)副本，以及該持有人可能合理要求的任何修訂或補充文件。發行人同意每一證券出售持有人在發售及出售招股章程所涵蓋的證券時使用招股章程或其任何修訂或補充文件， 招股章程或其任何修訂或補充文件包括在《貨架登記聲明》內。

(G)發行人應免費向提出要求的每一家交易所交易商提供至少一份《交易所要約登記説明書》及其任何生效後修訂的副本，包括通過引用併入其中的所有材料，如果交易所交易商提出書面要求，還應提供所有證物(包括通過引用併入其中的證物)。

(H)發行人應迅速向每一名初始買方、每名交易所交易商和每一名其他人士提供招股説明書副本，其數量與該等人士可能合理地 要求提供的招股説明書副本及其任何修訂或補充文件一樣多。發行人同意任何初始買方、任何交易所交易商及任何其他人士使用《招股章程》或其任何修訂或補充文件，或交易所要約登記聲明所載招股章程所涵蓋的交易所證券的發售及出售有關的註冊要約後可能需要交付招股章程的任何其他人士。

(I)在根據任何註冊聲明進行註冊交易所要約或任何其他證券或交易所證券發售之前，發行人應在必要時根據任何持有人合理要求的司法管轄區的法律安排出售證券或交易所證券的資格，並將在需要時保持該資格有效；但在任何情況下，任何發行人均無義務有資格在其當時不符合資格的任何司法管轄區經營業務，或採取任何行動使其在當時並不受該等司法管轄區規限的任何司法管轄區內接受法律程序文件的送達，但因初始配售、已登記交換要約或依據貨架登記聲明而產生的訴訟除外。

(J)發行人應與持有人合作，以便及時 準備和交付代表交易所證券或證券的證書，這些證書將根據任何註冊聲明發行或出售，不受任何限制性傳説的限制，以持有人可能要求的面額和名稱登記。

(K)發生上述(C)(Ii)至(V)款所述的任何事件時，發行人 應立即編制適用的註冊説明書的生效後修正案或相關招股説明書的修正案或補充文件，或提交任何其他所需文件，以便招股説明書在其後交付給其中所包括證券的購買人時，不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的任何重大事實，並因作出該等陳述的情況而不具誤導性。在該等情況下，本章程第2節所規定的交換要約登記聲明及本章程第3(B)節所規定的貨架登記聲明的有效期將分別延長 天，自根據本章程第4(C)節發出暫停通知之日起計，至初始購買者、持有人及任何已知交易所交易商應根據本第4節收到經修訂或補充的招股説明書之日起計。

(L)不遲於任何註冊聲明的生效日期，發行人應為根據該註冊聲明註冊的證券或交易所證券(視屬何情況而定)提供CUSIP和ISIN編號，並向受託人提供該證券或交易所證券的印刷證書，其形式應符合存託信託公司的存放資格。

(M)發行人應遵守證監會的所有適用規則和規定，並應在適用的註冊説明書生效日期後，儘快向證券持有人提供符合公司法第11(A)節規定的盈利表。

(N)發行人應及時根據《信託公司法》使公債獲得資格。

(O)本公司可要求每名根據任何貨架註冊説明書出售證券的持有人向本公司提供本公司不時合理要求納入該註冊説明書的有關持有人及該等證券分銷的資料。本公司可 將未能在收到此類請求後的合理時間內提供此類信息的任何持有人的證券或交易所證券排除在此類貨架登記聲明之外。

(P)就任何貨架登記聲明而言，發行人應訂立該等聲明並採取所有其他適當行動(如有要求，包括以慣常形式簽署一份承銷協議)，以加速或便利證券或交易所證券的註冊或處置，並在與此有關的情況下，如訂立一份承銷協議，則應促使該聲明載有不低於第6節(或多數持有人及主承銷商(如有)可接受的其他條款及程序，如有)所載的賠償條款及程序，並根據第6節就所有各方作出賠償的條款及程序。

(Q)如屬任何貨架登記聲明，發行人應：

(I)提供合理的資料，以供證券或交易所證券持有人的代表查閲，該代表須由多數持有人、根據該貨架登記聲明參與任何產權處置的承銷商(如有)，以及多數持有人所聘用的持有人或承銷商的任何代表、會計師或其他代理人(如有的話)，以及各發行人及其附屬公司的所有相關財務及其他紀錄、有關公司文件及財產，合理地供其查閲；

(Ii)促使各發行人的高級職員、董事及僱員提供持有人代表、承銷商(如有的話)或任何受權人、會計師或代理人就任何與類似盡職審查慣常做法有關的貨架登記報表而合理要求的所有相關資料；但條件是，任何發佈者在提供此類信息時真誠地以書面形式指定為機密的任何信息，應由持有者、承銷商(如有)以及任何此類律師、會計師或代理人保密，除非此類披露是與法庭程序有關或法律要求的，或者此類信息向公眾公開或通過第三方公開，而不附帶保密義務。

(Iii)向據此登記的證券或交易所證券持有人及承銷商(如有)作出發行人向主承銷發行承銷商慣常作出的形式、實質及範圍上的陳述及保證，並涵蓋包括但不限於購買協議所載事項；

(Iv)徵求發行人律師的意見(這些律師和意見(在形式、範圍和實質上)應令主承銷商(如有)合理地滿意，包括承銷發行中要求的意見通常涵蓋的事項以及該等持有人和承銷商可能合理要求的其他事項。

(V)從發行人的獨立註冊會計師(如有必要，還包括任何發行人或發行人的任何子公司的任何其他獨立註冊公共會計師，或發行人收購的任何業務的任何其他獨立註冊會計師，其財務報表和財務數據已包括在或要求包括在貨架登記報表中)以習慣格式向據此登記的證券的每一賣出持有人和承銷商(如果有)獲取冷舒適信函，並涵蓋與主包銷發行相關的通常由冷舒適信函涵蓋的事項；以及

(Vi) 交付多數股東和主承銷商可能合理要求的文件和證書(如有)，包括證明發行人遵守第4(K)節以及遵守承銷協議或其他協議中包含的任何習慣條件的文件和證書。

第(Br)條第(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)條所述的行動應在(A)該《貨架登記聲明》及其每次生效後的修訂生效時進行；以及(B)根據其要求的任何承銷或類似協議進行的每一次結算。

(R)在任何交換要約登記聲明的情況下，應任何初始買方的請求，發行人應：

(I)合理地提供發行人及其各自子公司的所有相關財務和其他記錄、相關公司文件和財產，以供初始購買者和最初購買者聘請的任何受權人、會計師或其他代理人查閲；

(Ii)促使每個發行人的高級管理人員、董事和僱員提供任何初始買方或初始買方聘請的任何律師、會計師或代理人合理要求的與任何此類交換要約登記聲明有關的所有相關信息，這是類似盡職審查的慣例；但是， 任何發佈者在提供此類信息時真誠地以書面形式指定為機密的任何信息，應由該初始買方或任何此類律師、會計師或代理人保密，除非此類披露是與法庭程序有關或法律要求的，或者此類信息已向公眾公開或通過第三方公開，而沒有附帶的保密義務；

(3)向初始購買者作出形式、實質和範圍通常為發行人在主承銷發行中向承銷商作出的陳述和擔保，包括但不限於《購買協議》中規定的事項；

(4)徵求發行人律師的意見(這些律師和意見(在形式、範圍和實質上)應合理地 令初始購買者及其律師滿意，包括包銷要約中請求的意見通常涵蓋的事項以及初始購買者或其律師可能合理要求的其他事項；

(V)從發行人的獨立註冊會計師(如有必要，任何發行人或發行人的子公司或發行人收購的任何業務的任何其他獨立註冊會計師，其財務報表和財務數據包括在交易所要約登記聲明中，或要求包括在交易所要約登記聲明中)以慣常形式向初始購買者發出致送給初始購買者的冷安慰信，並涵蓋與主承銷發行有關的冷安慰信中通常涵蓋的事項，或者如果初始購買者或其律師提出要求，以替代冷安慰信，第35號審計準則聲明項下商定的程序信函，涵蓋初始購買者或其律師要求的事項；和

(Vi)交付初始購買者或其律師可能合理要求的文件和證書，包括證明符合第4(K)款和承保協議中通常包含的條件的文件和證書。

第(4)(R)款第(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)款所述的上述行動應在已登記交換要約收盤和交換要約交換要約登記聲明生效後任何修訂生效之日進行。

(S)如登記交易所要約得以完成，當持有人將證券交付本公司(或本公司指示的其他人士)以換取交易所證券時，本公司須在所交換的證券上標明或安排標示該等證券將予註銷，以換取交易所證券。在任何情況下，證券均不得標記為已支付或以其他方式得到滿足。

(T)發行人將盡其合理的最大努力：(I)如果該證券在初始銷售前已被評級，以確認該評級將適用於交易所要約登記聲明所涵蓋的證券或交易所證券(視情況而定)；或(Ii)如果該證券以前未被評級，則在多數持有人就相關的註冊聲明或任何主承銷商提出要求的情況下，促使至少一個國家認可的統計評級機構對登記聲明所涵蓋的證券進行評級。

(U)如果任何經紀交易商以持有人或承銷商、配售或銷售代理、經紀或交易商或其他身份承銷任何證券或交易所證券，或作為承銷團或銷售集團的成員參與或協助經銷(金融行業監管局Inc.所指的)證券或交易所證券，發行人應協助該經紀交易商遵守該等行為規則的要求，包括但不限於：

(I)如果該等行為準則有此要求，聘請一名合資格的獨立承銷商(如該等行為規則所界定)參與該註冊聲明的編制，就該註冊聲明進行一般的盡職調查，並在該註冊聲明所預期的發售的任何部分為包銷發售或透過配售或銷售代理作出的情況下，建議該證券或交易所證券的收益率；

(Ii)在本協議第6節規定的對承銷商的賠償範圍內，對任何該等合格獨立保險人進行賠償；及

(Iii)向該經紀交易商提供所需的資料，以使該經紀交易商遵守該等操守規則的規定。

(V)發行人應盡其合理的最大努力 採取所有其他必要步驟，完成註冊聲明所涵蓋的證券或交易所證券(視情況而定)的註冊。

5.註冊費。發行人應承擔履行本協議第2、3和4條規定的義務所產生的所有費用，如果發生任何貨架登記聲明，則將償還持有人由多數持有人指定的一家律師事務所或律師的合理費用和支出， 如果是任何交換要約註冊聲明，則將償還初始購買者與此相關的律師的合理費用和支出。

6.賠償和出資。

(A)發行人共同及個別同意賠償任何註冊聲明所涵蓋的證券或交易所證券(視屬何情況而定)的每名持有人(包括每名初始買方及其每名關聯公司，以及就本協議第4(H)條所述的任何招股説明書交付而言，每名交易所交易商)、每名該等持有人的董事、高級人員、僱員及代理人，以及控制該等持有人的每名人士，使其免受任何及所有連帶或各別損失、索賠、損害或責任的損害。根據該法、交易法或其他聯邦或州成文法或法規，他們或其中任何人 可能在普通法或

否則，如果該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)是由於或基於最初提交的登記説明書或其任何修訂、任何初步招股章程或招股章程或其任何修訂或其任何補充中所載的任何不真實陳述或重大事實指稱的不真實陳述或被指稱的不真實陳述而產生的，或因遺漏或所指稱的遺漏而引起或基於的，則該等損失、申索、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)須述明所需陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所需的陳述，並向受保障各方賠償所招致的損失、申索、損害賠償或責任。為調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或行動而合理地 招致的任何法律或其他費用；但發行人在任何情況下均不承擔責任，條件是任何該等失實陳述或被指稱失實陳述或遺漏或被指稱遺漏或遺漏，以及任何該等失實陳述或被指稱失實陳述或遺漏或遺漏，在任何情況下均不會因任何該等失實陳述或被指稱失實陳述或遺漏而產生或基於該等失實陳述或被指稱失實陳述或遺漏而產生或基於該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或遺漏，而該等失實陳述或被指稱失實陳述或遺漏或被指稱遺漏或被指稱遺漏是由該等持有人或其代表向本公司提供並符合該等持有人或其代表所提供予本公司的書面資料而作出的；此外，對於任何初步招股説明書中作出的任何不真實的陳述或遺漏重大事實，本條第6條所載的賠償協議不適用於主張任何該等損失、索賠、損害或責任的人向其購買該等證券或交易所證券(視屬何情況而定)的任何持有人的利益，只要任何該等損失、索賠、在以下情況下，該持有人的損害或責任發生：(W)公司先前已向該持有人提供招股説明書副本；(B)有管轄權的法院已通過不可上訴的終審判決裁定, (X)公司法規定須向該人士交付招股章程，(Y)招股章程所載有關重大事實的失實陳述或遺漏已在招股章程中更正，及(Z)在向該人士出售該等證券的書面確認當日或之前，並無向該人士送交或發給招股章程副本。這項賠償協議將是發行人可能承擔的任何責任之外的補充。

發行人亦共同及各別同意按照第6(D)條的規定，向根據貨架登記聲明登記的證券或交易所證券(視屬何情況而定)的每名承銷商、其董事、高級管理人員、僱員或代理人及控制該承銷商的每名人士作出賠償或分擔損失，其基礎與本第6(A)條規定的對初始購買者和賣方持有人的賠償基本相同，並應任何持有人的要求，訂立反映該協議的承銷協議，如本條例第4(P)條所規定的。

(B)註冊聲明所涵蓋證券的每一持有人(包括每一名初始買方及其每一關聯公司，以及就本協議第4(H)節所述的任何招股説明書交付而言，每一交易所交易商)各自而非共同同意對發行人、其各自的董事、簽署該註冊聲明的各自高級職員以及控制法案或交易所法所指的任何發行人的每一人進行賠償並使其不受損害，其程度與發行人對每一上述持有人的上述賠償程度相同。但僅限於參考由該持有人或其代表向發行人提供的與該持有人有關的書面信息，以明確包括在上述賠償中所指的文件中。本賠償協議將是對任何此類持有人可能承擔的任何責任的補充。

(C)受補償方在收到第(Br)條規定的訴訟開始通知後，如根據第(6)款向補償方提出訴訟要求，則應立即將訴訟開始一事以書面形式通知補償方；但(Br)未通知補償方(I)並不免除其根據上述(A)或(B)款承擔的責任，除非或在其未以其他方式獲悉該訴訟的範圍內，該等不知情會導致賠償方喪失實質權利和抗辯能力；以及(Ii)在任何情況下，除上文(A)或(Br)(B)段所規定的賠償義務外，不得解除賠償方對任何受賠償方的任何義務。在要求賠償的任何訴訟中，賠償方有權指定由賠償方選擇的律師，費用由賠償方承擔(在此情況下，賠償方此後不承擔任何責任。

(Br)受補償方聘請的任何單獨律師的費用和開支)；但是，這些律師應合理地令受補償方滿意。儘管補償方選擇指定律師在訴訟中代表受補償方，受補償方仍有權聘請單獨的律師(包括當地律師)，並且在下列情況下，補償方應承擔該單獨律師的合理費用、費用和開支：(I)使用由補償方選擇的律師來代表受補償方會給該律師帶來利益衝突；(Ii)任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標包括被補償方和被補償方，而被補償方應合理地得出結論，即它和/或其他被補償方可能有與被補償方不同或不同於被補償方的法律抗辯；(Iii)在接到提起訴訟的通知後的合理時間內，補償方不得聘請被補償方合理滿意的律師來代表被補償方；或(Iv)賠償方應授權被賠償方聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔。如未經受保障各方事先書面同意，賠償一方不得就任何未決或受威脅的索償、訴訟、訴訟或法律程序(不論受保障的一方是否為該等索償或訴訟的實際或潛在當事人)達成和解，或作出妥協或同意作出任何判決，除非該等和解達成。, 妥協或同意包括無條件免除每一受補償方因此類索賠、訴訟、訴訟或程序而產生的所有責任。根據本條款第6條，賠償一方不對任何受補償方就任何未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序(不論受補償方是否為該索賠或訴訟的實際或潛在當事人)達成和解或作出妥協或同意作出判決承擔責任，除非該受賠償方同意此類和解、妥協或同意，而同意不得被無理拒絕。

(D)如果本第6條(A)或(B)款規定的賠償因任何原因不適用於或不足以使受補償方不受損害，則各適用的補償方應承擔連帶義務，對受補償方一方面可能受到適當比例限制的總損失、索賠、損害和責任(包括與調查或辯護有關的合理的法律或其他費用)(統稱損失)作出貢獻，以反映該受補償方和該受補償方所獲得的相對利益。另一方面，從導致這種損失的初始配售和登記聲明；但在任何情況下，任何證券或交易所證券的任何初始買方或任何 後續持有人均不對超出適用於該證券的購買折扣或佣金或交易所證券適用於該證券的購買折扣或佣金(如屬交易所證券)負責 最終備忘錄封面所述可兑換成該交易所證券的任何金額，任何承銷商也不對超過該承銷商根據登記聲明購買的證券所適用的承銷折扣或佣金而導致該等損失負責。如果前一句所提供的分配因任何原因而無法獲得，則補償方和被補償方應按適當的比例作出貢獻，以不僅反映該補償方的相對利益，而且反映該補償方和該被補償方的相對過錯。, 關於造成此類損失的陳述或遺漏以及任何其他相關的衡平法考慮。發行人收到的利益應被視為等於(X)最終備忘錄封面頁所列首次配售(扣除 費用或原始發行折扣之前)的淨收益總額和(Y)發行人因登記 登記聲明所涵蓋的證券而無需支付的導致此類損失的額外利息總額。初始購買者收到的利益應被視為等於最終備忘錄封面頁所載的購買折扣和佣金總額，任何其他持有人收到的利益應被視為等於收到根據公司法登記的證券或交易所證券(如適用)的價值。任何承銷商獲得的利益應被視為等於招股説明書封面上所述的承保折扣和佣金總額，招股説明書是導致此類損失的註冊説明書的一部分。相對過錯應

除其他事項外，任何關於重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否涉及由補償方提供的信息，或者由被補償方提供的信息，以及各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會。 締約方一致認為，如果按比例分配(即使為此目的將持有者視為一個實體)或任何其他分配方法而不考慮上文提到的公平考慮因素來確定捐款，將是不公正和公平的。儘管有本(D)款的規定，任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的 人那裏獲得捐款。就本第6條而言，控制法案或交易所法案所指持有人的每名人士及其董事、主管人員、僱員及代理人應與有關持有人享有相同的出資權利，而控制法案或交易所法案所指的任何發行人的每名人士、已簽署註冊聲明的任何發行人的每名高管以及任何發行人的每名董事均應享有與發行人相同的出資權利，但須受本段(D)項適用條款及條件的規限。

(E)無論任何持有人或發行人或本條第6條所指的任何高級職員、董事或控制人或其代表所作的任何調查如何，本第6條的規定仍將完全有效，並在持有人出售註冊聲明所涵蓋的證券後繼續有效。

7.包銷註冊。

(A)如果任何貨架登記聲明所涵蓋的任何證券或交易所證券(視屬何情況而定)將以包銷方式出售，主承銷商應由多數持有人選出。

(B)任何人士不得根據任何貨架登記聲明參與任何 包銷發售，除非該人士(I)同意根據根據本協議有權批准該等安排的人士批准的任何包銷安排的合理規定，出售該人的證券或交易所證券(視屬何情況而定)；及(Ii)填寫及籤立該等包銷安排條款所合理要求的所有問卷、授權書、彌償、包銷協議及其他文件。

8.註冊默認為。發行人和初始購買者同意，如果發行人未能履行本協議第二節或第三節規定的義務，持有人將 遭受損害，準確確定此類損害的程度是不可行的。因此，發行人同意在下列情況下及在下列範圍內，共同及個別支付票據的額外利息(額外利息)作為違約金(每項利息應具有獨立效力)：

(A)登記交換要約沒有在發行日期後的第360天或之前完成，則自該日期後的第 天開始，該證券的本金須就緊接每個日期後的首90天按年利率0.25%計算額外利息，該額外利率在其後每90天期間開始時額外增加0.25%；或

(B)本條例第3(A)節要求發行人提交《貨架登記書》，且(I)該《貨架登記書》未於本條例第3(B)條要求的日期前向委員會提交，或(Ii)該《貨架登記書》未在提交該《貨架登記書》之日起60天或之前由委員會宣佈生效，

則自該規定日期的翌日起，該證券的本金在緊接該日期後的首90天內，按年利率0.25%計算額外利息 ，該額外利率在其後每90天期間開始時每年額外增加0.25%；或

(C)如適用，《貨架登記表》已被宣佈為有效，而該《貨架登記表》在其生效日期一週年前的任何時間停止生效，則在《貨架登記表》所涵蓋的所有證券均已售出之前的一年內，該證券本金應按 年利率計提0.25%的額外利息，自該貨架登記單不再生效之日起計的首90天內，該額外利率在其後每90天期間開始時增加0.25%；

((A)、(B)和(C)中提到的每一種事件，即登記違約)，但條件是，證券的額外利率在任何時候不得因一次以上的登記違約而應計，並且在任何時候累積的額外利息總額不得超過每年1.0%的總額；然而，此外，只要(1)在登記交換要約完成時(在上述(A)款的情況下)，(2)在提交貨架登記書時(在上述第(B)(I)款的情況下)，或在貨架登記書生效時(在上述(B)(Ii)款的情況下)，或(3)在已經停止有效的貨架登記書生效時(在上述第(C)款的情況下)，因該條款(或其有關條款)(視屬何情況而定)而對證券產生的額外利息將停止產生。因登記違約而到期的任何額外利息應 在與證券相同的原始付息日期以現金支付。

9.沒有不一致的協議。自本協議之日起，發行人未就其證券訂立任何與本協議所授予持有人的權利相牴觸或與本協議規定相牴觸的協議，也不應在本協議之日或之後就其證券訂立任何協議。

10.修訂及豁免。除非發行人徵得多數股東的書面同意，否則不得修改本協議的規定，包括本句的規定，不得對本協議的規定進行保留、修改或補充，也不得放棄或同意偏離本協議的規定；但對於直接或間接影響任何初始買方在本協議項下的權利的任何事項，發行人應徵得每一位初始買方的書面同意，該等修訂、限制、補充、放棄或同意對其有效 ，條件是關於本協議第8條的任何修訂、限制、補充、放棄或同意對任何證券持有人無效，除非該持有人書面同意；此外，除非發行人已獲得初始購買者和每個持有人的書面同意，否則不得修改、保留、修改或補充本條第10條的規定，並不得放棄或同意偏離本條款的規定。儘管有上述規定(前述但書除外)，就僅與持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人的權利的事項，如放棄或同意偏離本章程的規定，可由多數持有人根據出售的證券或交易所證券(視屬何情況而定)作出，而非根據該登記聲明登記。

11.通知。本協議規定或允許的所有通知和其他通信應以書面形式以專人遞送、頭等郵件、電傳、傳真機或保證隔夜遞送的航空快遞的方式發出：

(A)如發給持有人，則按照該持有人按照第11條的規定給予發行人的最新地址，而該地址最初是註冊處處長根據契約備存的該持有人的地址，並以同樣方式將副本送交法國巴黎銀行證券公司、花旗環球市場公司及瑞穗證券美國有限責任公司；

(B)如果向您提供，則初始地址為《購買協議》中規定的相應地址；以及

(C)如寄往發行人，則最初按購買協議中規定的地址寄送。

所有這類通知和通信在收到時應被視為已正式發出。

初始購買者或發行人可以通過通知其他各方，為後續通知或通信指定額外或不同的地址。

12.繼承人。本協議適用於本協議各方的繼承人和受讓人，並對其具有約束力，包括證券和交易所證券的後續持有人，而無需明示轉讓或發行人的任何同意。發行人在此同意將本協議的利益擴展至證券或交易所證券的任何持有人，任何此類持有人可明確執行本協議的規定，就像本協議的原始方一樣。

13.對口單位。本協議可以簽署副本，每份副本均為正本，所有副本一起構成一個相同的協議。根據美國聯邦《2000年ESIGN法案》或《紐約電子簽名和記錄法案》，通過複印機、傳真或其他電子傳輸(即pdf或tif)交付本協議簽字頁的簽約副本，應被視為已正式有效交付，並且在適用法律允許的最大範圍內對所有目的均有效，並應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

14.標題。此處使用的標題僅為方便起見， 不應影響本標題的構建。

15.適用法律。本協議應受紐約州適用於在紐約州簽訂和將履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。

16.可分割性。 如果本協議中包含的任何一項規定或其在任何情況下的應用因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則任何此類 規定以及本協議其餘規定的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何損害或影響，各方的所有權利和特權應在法律允許的最大限度內強制執行 。

17.發行人持有的證券等。根據本條例的規定，任何發行人或其關聯公司(證券或交易所證券的後續持有人除外，如果該等後續持有人僅因持有該證券或交易所證券而被視為關聯公司)持有的證券或交易所證券(適用的證券或交易所證券本金金額的特定百分比的持有人)的同意或批准，在確定該同意或批准是否由達到該要求百分比的持有人給予時，不計算在內。

如果上述協議符合您對我們協議的理解，請簽署並 將隨附的副本退還給我們，本協議和您的接受將是發行人和幾個初始購買者之間具有約束力的協議。

特此確認上述協議

並自上文第一次寫明的日期起承兑。

法國巴黎銀行證券公司。
由以下人員提供：		/s/羅傑·金
		姓名：羅傑·金
		標題：經營董事

對於它本身和其他幾個初始的

附表I所列的購買者

前述協議。

花旗集團全球市場公司。
由以下人員提供：		/s/Justin Tichauer
		姓名：賈斯汀·蒂豪爾
		標題：經營董事

對於它本身和其他幾個初始的

附表I所列的購買者

前述協議。

瑞穗證券美國有限責任公司
由以下人員提供：		/s/安德魯·羅斯坦
		姓名：安德魯·羅斯坦
		標題：經營董事

對於它本身和其他幾個初始的

附表I所列的購買者

前述協議。

附表I

最初的購買者：

法國巴黎銀行證券公司

花旗全球市場公司。

瑞穗證券美國有限責任公司

德意志銀行證券公司。

三菱UFG證券美洲公司

PNC資本市場有限責任公司

桑坦德投資證券公司。

加拿大豐業資本(美國)有限公司

SMBC日興證券美國公司

道明證券(美國)有限公司

富國證券有限責任公司

公民資本市場公司

法國農業信貸銀行證券(美國)公司

高盛有限責任公司

ING金融市場有限責任公司

拉博證券美國公司

意大利聯合信貸銀行資本市場有限責任公司

附件A

根據交易所要約為自己的賬户收到交易所證券的每一家經紀交易商必須承認，它將提供與任何此類交易所證券轉售相關的招股説明書。傳送函規定，通過如此承認並交付招股説明書，經紀交易商將不被視為承認其是該法案意義上的承銷商 。本招股説明書經不時修訂或補充後，可由經紀交易商用於轉售為換取證券而收到的交易所證券，而該等證券是經紀交易商因做市活動或其他交易活動而收購的。發行人已同意，自到期日(如本文定義)起至到期日一年後營業結束時止，他們將向任何經紀交易商提供本招股説明書，以供任何此類轉售使用。請參閲分銷計劃。

附件B

每一家經紀交易商為自己的賬户接收交易所證券以換取證券，而此類證券是由於做市活動或其他交易活動而被該經紀交易商收購的，則必須承認其將提交與任何此類交易所證券轉售相關的招股説明書。請參閲分銷計劃。

附件C

配送計劃

根據交易所要約為自己的賬户收到交易所證券的每一家經紀交易商必須承認，它將提供與任何此類交易所證券轉售相關的招股説明書。經不時修訂或補充的本招股説明書，可由經紀交易商在轉售交易所證券時使用，以換取因做市活動或其他交易活動而購入的證券。發行人已同意，自到期日起至到期日後一年營業結束時止，他們將向任何經紀交易商提供經修訂或補充的本招股説明書，供任何經紀交易商在任何此類轉售中使用。此外，在202年前，所有在交易所證券進行交易的交易商都可能被要求提交招股説明書。

發行人將不會從經紀交易商出售交易所證券的任何收益中獲得任何收益。經紀交易商根據交易所要約為其自己的賬户收到的交易所證券可能會在一次或多次交易中不時在非處方藥在 談判交易中，通過在交易所證券上書寫期權或該等轉售方法的組合，以轉售時的市場價、與該等現行市場價或談判 價格相關的價格進行轉售。任何此類轉售可直接向買方或經紀或交易商進行，經紀或交易商可從任何該等經紀-交易商和/或任何該等交易所證券的購買者以佣金或優惠形式獲得補償。 任何經紀-交易商轉售其根據交易所要約為其自己的賬户收取的交易所證券，以及參與分銷該等交易所證券的任何經紀或交易商可被視為公司法所指的承銷商，任何此類轉售交易所證券的任何利潤及任何此等人士收取的任何佣金或優惠可被視為根據公司法承銷賠償。 傳送函規定，通過承認其將交付並交付招股説明書，經紀交易商將不被視為承認其是該法案意義上的承銷商。

在到期日之後的一年內，發行人將立即將本招股説明書的額外副本以及對本招股説明書的任何修訂或補充發送給要求在遞送函中提供此類文件的任何經紀交易商。發行人已同意支付除任何經紀或交易商的佣金或優惠以外的所有與交易所要約有關的開支(包括證券持有人的一名律師的開支)，並將就某些法律責任(包括公司法下的法律責任)向證券持有人(包括任何經紀交易商)作出賠償。

如果適用，添加法規S-K項目507和/或508所要求的信息。

附件D

[]		如果您是經紀自營商，請勾選此處 希望 再收到10份招股説明書 以及任何修正案的10份副本 或其補充材料。

		姓名：
		地址：

如果簽署人不是經紀交易商，則簽署人表示其在正常業務過程中收購了交易所證券，沒有從事也不打算從事交易所證券的分銷，並且與任何人沒有參與交易所證券分銷的安排或諒解。如果簽署人是將為自己的賬户接收交易所證券以換取證券的經紀交易商，則其表示將交換交易所證券的證券是由於做市活動或其他交易活動而被其收購的，並承認其將交付與此類交易所證券的任何轉售相關的招股説明書；然而，通過如此承認並交付招股説明書，簽字人將不被視為 承認其是該法所指的承銷商。

D-2