美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：March 17, 2022

 

皇冠控股有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

賓夕法尼亞州		0-50189		75-3099507
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(佣金) 文件編號)		(税務局僱主 識別號碼)

鄉線路770號

亞德利, 賓夕法尼亞州19067

(215) 698-5100

(註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

根據ACT第12(B)條登記的證券：

 

每節課的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
普通股面值5.00美元		CCK		紐約證券交易所
7 3/8%的債券將於2026年到期		CCK26		紐約證券交易所
2096年到期的債券利率為7 1/2%		CCK96		紐約證券交易所

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☐

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐

根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

 

☐

《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐

《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

第1節-註冊人的業務和運作

 

項目1.01。

簽訂實質性的最終協議。

以下項2.03中提供的信息在此通過引用併入本文。

第二節--財務信息

 

第2.03項。

設立直接財務債務或註冊人表外安排下的債務。

於2022年3月17日，Crown Holdings，Inc.(“本公司”)完成發行本金總額為500,000,000美元、本金總額為5.250%、於2030年到期的優先無抵押票據(“本公司”)。供奉“)。關於是次發售，本公司全資附屬公司Crown America LLC(“發行人”)發行本金總額為500,000,000美元，本金總額為5.250%，於2030年到期的優先無抵押票據(“發行人”)。備註“)。是次發行所得款項淨額將用於一般企業用途。

該批債券將於二零三0年四月一日期滿，利率為年息5.250釐。該批債券的利息將由二零二二年十月一日起，每半年派息一次，日期為每年四月一日及十月一日。發行人可於2030年1月1日前任何時間贖回部分或全部債券，方法是支付本金的100%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)，以及全面溢價。在2030年1月1日或之後，發行人可隨時贖回部分或全部債券，方法是支付本金的100%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未償還利息。

債券以私募方式出售，初始購買者根據1933年證券法(“證券法”)頒佈的規則第144A條，合理地相信是合資格的機構買家，並將其轉售給非美國根據《證券法》S條規定的人員。這些票據尚未根據《證券法》進行登記，如果沒有登記或獲得登記要求的適用豁免，不得在美國發售或出售。

如果發行人或本公司發生控制權變更回購事件，發行人可能被要求以相當於其本金101%的購買價購買債券，外加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息(如有)。

票據是發行人的優先義務。這些票據將由本公司以及在適用法律和例外情況下，根據美國法律成立的本公司當前和未來的某些子公司無條件擔保。

這些票據是在美國銀行全國協會作為受託人的契約下發行的。管理票據的契約載有限制本公司及其附屬公司(包括髮行人)設立留置權、從事售賣及回租交易或與其他公司合併或合併的能力的契諾。如債券契約所指明的失責事件將會發生並持續，受託人或指定百分比的債券持有人可加快所有債券的到期日。本款所述的契諾、違約事件和提速權利須受重要的例外情況和限制條件的約束，這些情況在本文件的契約文件中有描述。

根據與債券初始購買人訂立的登記權協議，發行人已同意(A)盡其合理最大努力向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份登記要約的登記聲明，並使其生效，該等登記要約以發行人的新票據交換在所有重要方面與債券大致相同的條款(惟交換票據將不會載有關於轉讓限制的條款)及(B)盡其合理最大努力促使已登記交換要約於債券發行日期起計360天內根據證券法完成。如果交換要約未在登記權協議規定的期限內完成，適用

美國證券交易委員會工作人員的解釋禁止發行人實施此類登記交換要約，或者在有限的情況下，如果債券的初始購買者或其持有人要求，發行人同意提交併盡其合理努力使其生效，關於轉售票據或登記交換要約中發行的票據的擱置登記聲明，視情況而定。如果發行人在登記權協議規定的期限內沒有完成交換要約，或(如有要求)提交貨架登記聲明，貨架登記聲明未被宣佈為有效，或在貨架註冊聲明被宣佈生效後，此類註冊聲明此後不再有效或不可用(除某些例外情況外)，發行人將有義務支付額外的票據利息。

上述描述全部由作為附件4.1提交的管理註釋的契約和作為附件4.2提交的註冊權協議限定。

有關前瞻性陳述的注意事項

除歷史信息外，本8-K表中的所有其他信息均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。可能導致這種形式的陳述的其他重要因素8-K或公司的實際經營結果或財務狀況不同，在公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告以及在此日期之前或之後提交的後續文件中，以“前瞻性陳述”的標題進行討論。

公司不打算根據未來事件審查或修改任何特定的前瞻性陳述。

第9節--財務報表和證物

 

第9.01項。

財務報表和證物。

 

(d)

展品：

 

展品		描述
附件4.1		發行人、本公司、其其他擔保方以及作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，日期為2022年3月17日，涉及2030年到期的500,000，5.250%優先無擔保票據。
附件4.2		註冊權協議，日期為2022年3月17日，由發行人、本公司、法國巴黎銀行證券公司、花旗全球市場公司和瑞穗證券美國有限責任公司作為初始購買者的代表，以及擔保人(定義見其中)簽訂，涉及2030年到期的500,000，5.250%優先無擔保票據。
展品104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本8-K表格由經正式授權的下列簽署人代表註冊人簽署。

日期：2022年3月21日