☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從

開曼羣島				365629
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)				(税務局僱主 識別號碼)
公園大道南386號，FL 20 紐約, 紐約				10016
(主要行政辦公室地址)				(郵政編碼)

每節課的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
單位，每個單位由一股A類普通股和 一半 一份可贖回的認股權證		JCICU		納斯達克股市有限責任公司
A類普通股，每股票面價值0.0001美元		JCIC		納斯達克股市有限責任公司
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行使價為每股11.50美元		JCICW		納斯達克股市有限責任公司

		大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
		非加速文件服務器		☒		規模較小的報告公司		☒
		新興成長型公司		☒

		頁面
第一部分			1
項目1.業務			1
第1A項。風險因素			16
項目1B。未解決的員工意見			52
項目2.財產			52
項目3.法律訴訟			52
項目4.礦山安全信息披露			52
第二部分			53
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			53
第六項。[已保留]			54
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			54
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露			57
項目8.財務報表和補充數據			57
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			57
第9A項。控制和程序			57
項目9B。其他信息			58
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			58
第三部分			59
項目10.董事、高級管理人員和公司治理			59
項目11.高管薪酬			67
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項			68
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			69
項目14.首席會計師費用和服務			71
預先審批政策			71
第四部分			72
項目15.展品			72
項目16.表格10-K摘要			73
財務報表索引			F-1

本公司為空白支票公司，於2020年8月18日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個業務或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併(“業務合併”)。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，本公司是1934年證券交易法(“交易法”)定義的“空殼公司”，因為我們沒有業務和名義資產僅由現金和/或現金等價物組成。

於2020年8月24日，我們的保薦人JCIC保薦人有限責任公司代表我們支付了25,000美元，以支付發行8,625,000股B類普通股的代價，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)，或每股約0.003美元(“方正股份”)。2020年9月25日，我們的發起人將25,000股方正股票以每股原始收購價轉讓給了我們董事會成員Heather Hartnett和Samir Kaul。2021年1月13日，我們的保薦人無償向公司交出了1,437,500股方正股票，供其註銷。於2021年1月21日，本公司完成股本1,437,500股，共發行方正股份8,625,000股。2021年3月8日，我們的發起人以每股原始收購價將25,000股方正股票轉讓給了我們董事會成員理查德·諾爾。

於二零二一年一月二十六日(“招股截止日期”)，吾等完成了本公司34,500,000個單位(“單位”)的首次公開發售(“公開發售”)，包括因承銷商全面行使其超額配股權而發行的4,500,000個單位。每個單位包括一股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”，連同B類普通股，“普通股”)，以及本公司一份可贖回認股權證的一半，每份完整的認股權證使其持有人有權按行使價每股11.5美元購買一股A類普通股，並可作出調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來了3.45億美元的毛收入。基本上在公開發售結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的收購價向保薦人非公開出售9,400,000份認股權證(“私募認股權證”)，所得毛收入為9,400,000美元。

U.S-based

我們的業務戰略是利用我們管理團隊的投資專業知識和關係網絡來確定、收購併在我們最初的業務合併後製定運營戰略，重點是通過內部和外部增長、重新定位、運營改進、注資或未來的業務合併為我們的股東創造價值。我們在認真考慮市場風險、全面盡職調查和對投資機會進行穩健分析後實施我們的戰略，這些投資機會旨在解決與食品和消費品以及其他行業相關的採購、履行和交付成本難題的一個或多個要素，在這些行業中，我們處於有利地位，可以充分利用我們的專業知識和網絡。我們相信，在不同董事會的支持下，我們的管理團隊將利用他們深厚和長期的關係、人脈網絡以及我們認為的我們評估和執行有吸引力的投資機會的能力。我們管理團隊中的每個人都擁有與管理層很好地融合在一起的經驗，從最初的業務合併目標公司到形成合作夥伴關係，最終將成為一家成功的上市公司。

 

1

增值

 

 

 

 

 

 

我們將使用上述標準來評估可能的收購，但我們可能會決定與一家不符合標準的公司進行初步業務合併。在決定目標時，還會根據管理層的決定對其他考慮因素和因素進行評估。如果我們決定與一家不符合上述標準的公司合作，我們將在與我們最初業務合併相關的股東通信中披露這一事實，這將是我們向美國證券交易委員會提交的投標要約文件或代理徵求材料的形式。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現有管理層的會議、文件審查、設施檢查以及對向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。我們還將利用我們的運營和資本規劃經驗。

 

2

我們的管理團隊和董事會成員可能直接或間接擁有方正股份和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為就我們最初的業務合併達成任何協議的條件，則該等高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每一位高級職員和董事目前或將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合於他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供該等業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。

我們的高級職員已同意，在我們就我們的初始業務合併達成最終協議或者我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併之前，我們不會成為擁有根據1934年證券交易法(經修訂)註冊的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事。我們的高級管理人員和董事將繼續履行對我們和我們的股東的所有其他受信責任，並沒有向任何該等高級管理人員和董事提供他們各自的受信責任的其他豁免。我們沒有任何計劃免除我們的高級管理人員和董事在業務合併後的受託責任。

納斯達克規則要求，吾等必須完成一項或多項業務合併，其公平市值總額至少達到信託賬户所持資產價值的80%(不包括任何遞延承銷商費用和在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時信託賬户上賺取的利息收入應支付的税款)。我們把這稱為80%的淨資產測試。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司對該等標準的滿足程度的意見。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們預計將對我們最初的業務組合進行結構調整，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%已發行股權或資產。然而，我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據1940年修訂的投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中對目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有流通股。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後持有不到我們已發行股份的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購, 擁有或收購的一項或多項業務中的一部分將是

 

3

考慮到80%的淨資產測試的目的。如果我們最初的業務組合涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。如果我們的證券無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述80%的淨資產標準。

在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的範圍內，我們可能會受到該公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以用他們在目標企業的股票、股份或其他股權交換我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需要定製對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公開募股過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上成為上市公司，而首次公開募股總是受制於承銷商完成發行的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發行的發生，或產生負面的估值後果。我們相信，一旦上市，目標企業將有更多機會獲得資本，成為提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段，並能夠將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象，並有助於吸引有才華的員工，可以提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

非約束性

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

 

4

非附屬公司

不可兑換

S-K

非附屬公司

非附屬公司

在支付了12,075,000美元的遞延承銷費後，我們為初始業務合併提供了332,925,000美元的資金，我們為目標業務提供了多種選擇，如為其所有者創造流動性事件、為其業務的潛在增長和擴張提供資本或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

我們目前並不會在公開發售後的一段無限期內從事任何業務。我們打算利用公開發售和出售私募認股權證所得的現金、與我們最初的業務合併有關的出售我們的股票所得的現金、債務或上述或其他來源的組合來實現業務合併。我們可能尋求與財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業完成初步業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們最初的業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與該業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般企業用途，包括用於維持或擴大業務後合併公司的運營，支付完成業務合併所產生的債務的本金或利息，用於收購其他公司或用於營運資金。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要的現金比我們信託賬户中持有的收益更多，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。

 

5

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行業務合併。如果我們尋求與一家與我們的贊助商或我們的任何高管或董事有關聯的公司完成業務合併，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，此類業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的每一位高級職員和董事目前對其他實體，包括作為我們保薦人的關聯公司的實體，目前負有、將來可能負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。見項目10.董事、高級管理人員和公司治理--利益衝突。

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

 

 

6

雖然我們打算在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併通常需要股東批准：

 

 

 

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於業務和原因做出決定，這些因素包括但不限於：

 

 

7

 

 

 

非公有

任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(Ii)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票；或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束最初的業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

吾等的保薦人、高級職員、董事及/或其聯屬公司預期，他們可透過直接與吾等聯絡的股東或我們收到股東(如屬A類普通股)在吾等郵寄投標要約或委託書材料後提交的贖回請求，識別吾等保薦人、高級職員、董事或其聯屬公司可進行私下協商交易的股東。就本公司的保薦人、高級職員、董事、顧問或其聯屬公司進行私人交易而言，他們只會識別及聯絡已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户股份或投票反對本公司最初業務合併的潛在出售或贖回股東，不論該等股東是否已就本公司最初的業務合併提交委託書，但前提是該等股份尚未在與本公司最初業務合併有關的股東大會上投票表決。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的關聯公司將根據協商的價格和股票數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則，則將被限制購買股票。

 

8

10b-5

每股

每股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發售的股份的金額，不得導致我們在完成最初的業務合併之前或之後的有形資產淨額少於5,000,001美元(這樣我們便不會受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)。然而，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

我們將向公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分A類普通股。至於我們將尋求股東批准擬議的企業合併還是進行收購要約，我們將完全根據我們的酌情決定權做出決定，並將基於各種因素，例如交易的時機，交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股份購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或試圖修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們基於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守納斯達克規則。

 

9

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

 

 

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發委託書材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初購買者的創始人股票，我們需要在34,500,000股公開發行的股票中，有12,937,501股或37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票)，或2,156,251股，或6.25%(假設只有代表法定人數的最低數量的股票)被投票支持企業合併，才能讓我們最初的業務合併獲得批准。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。此外，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議, 據此，他們已同意放棄對他們所持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權，這些權利與(I)完成業務合併和(Ii)股東投票批准我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在IPO結束日期起24個月內完成我們的初始業務合併，我們有權贖回與我們的初始業務合併相關的A類普通股持有人的股份，或者贖回100%的我們的公開股票。B)有關A類普通股持有人權利的任何其他規定。

若吾等根據美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回，吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則：

 

 

10b5-1

14e-5

14e-1(a)

 

10

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回超過15%的公開股份，我們稱之為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止公眾股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的企業合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買持有者的股份，持有公眾股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回不超過15%的公開股票的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

尋求行使贖回權利的公眾股東，無論他們是紀錄持有人或以“街道名義”持有股份，均須在郵寄給該等持有人的委託書或要約材料(視何者適用而定)規定的日期前，向我們的轉讓代理提交證書(如有)，或使用存託信託公司的託管存取款系統(“DWAC系統”)將其股份以電子方式交付給轉讓代理，由持有人自行選擇，每種情況最多在最初預定投票批准業務合併的兩個工作日前兩個工作日。我們將向與我們的業務合併相關的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將表明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，公眾股東從發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止，或在初步預定就建議進行表決前兩個營業日內，如吾等希望行使其贖回權，則可派發代表委任材料(視何者適用而定)投標其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，建議股東通過DWAC系統以電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排該股東交付該持有人的證書，以核實所有權。因此，股東在企業合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間，股東可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，持有者可以在公開市場上出售他們的股票，然後實際將他們的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回股東選擇贖回的權利是不可撤銷的。

 

11

除吾等另有協議外，任何贖回該等股份的要求一經提出，均可在最初預定就批准業務合併的建議進行投票前兩個工作日內隨時撤回。此外，如果公眾股東交付與贖回權選舉相關的公開股票，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使這種權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理以實物或電子方式返還證書。預計將分配給選擇贖回其股份的公眾股東的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到IPO截止日期後24個月。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，自首次公開招股截止日期起計，我們將只有24個月時間完成業務合併。如吾等於首次公開招股截止日期起計24個月內仍未完成業務合併，吾等將：(I)停止所有業務運作(清盤除外)；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，並於其後不超過十個營業日內贖回公眾股份。價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有向我們發放所得税，如果有的話(減去支付解散費用的利息最多100,000美元)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在IPO截止日期起計24個月內完成業務合併，這些認股權證將到期時一文不值。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過其後十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。

我們的保薦人和我們管理團隊的每位成員已經與我們達成協議，根據協議，如果我們未能在IPO結束之日起24個月內完成業務合併，他們同意放棄從信託賬户中就他們所持有的任何創始人股票進行清算的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公開股票的分配)。

根據與吾等的書面協議，吾等的保薦人、行政人員及董事已同意，他們不會對吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)提出任何修訂，以修改吾等向A類普通股持有人提供的義務的實質或時間，如吾等未能於首次公開招股結束日期起計24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)有關A類普通股持有人權利的任何其他條款，則有權贖回A類普通股持有人的股份或贖回100%的公開上市股份。除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其公眾股份的機會價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公開發行股票的數量。但是，在完成初始業務合併之前或之後，我們不能贖回公開發行的股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果這是可選的

 

12

若本公司就過多的公眾股份行使贖回權，以致本公司無法滿足有形資產淨值的要求，本公司將不會於此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。此贖回權應適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的贊助商、任何高管、董事或任何其他人提出的。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將來自信託賬户以外的公開募股收益中剩餘的金額，以及我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

如果我們將公開發售和出售私募認股權證的所有淨收益花在信託賬户之外，而不考慮信託賬户賺取的利息，則公眾股東在我們解散時收到的贖回金額將為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證實際的股東收到的贖回金額將不少於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘請拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)的情況。UBS Securities LLC和J.P.Morgan Securities LLC不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外, 不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的預期目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任，將信託賬户中的金額減至以下較小者：(I)每股公開股份10.00美元，以及(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的實際每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，此責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何和所有權利，也不適用於根據我們對公開發售承銷商的某些負債(包括證券法下的負債)的我們賠償項下的任何索賠。如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

 

13

如果信託賬户中的收益因信託資產價值的減少而減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額(在每種情況下，扣除為支付我們的所得税義務而可能提取的利息金額)的較小者，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，贖回價格將不低於每股公開募股10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對公開發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。截至2021年12月31日，我們從公開發售和出售私募認股權證的收益中獲得高達89,920美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果吾等進行清算，並隨後確定債權和債務準備金不足，從吾等信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責，但此類負債不會超過任何該等股東從吾等信託賬户收到的資金金額。

如果我們申請破產或者請願書或非自願破產或如果有針對我們的請願書未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法管轄，並可能包括在我們的破產或破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。如果任何破產或資不抵債債權耗盡信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們申請破產或請願書或非自願破產或如果針對我們提交的請願書沒有被駁回，股東收到的任何分配都可能被視為適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法所規定的“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在IPO截止日期起24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回我們的公眾股票，(Ii)與股東投票修訂吾等經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則有關：(A)修改吾等義務的實質或時間，使吾等A類普通股持有人有權就吾等最初的業務合併贖回其股份，或(如吾等未能於首次公開招股截止日期起計24個月內完成吾等首次公開發售的業務合併)贖回100%的公開股份，或(B)有關吾等A類普通股持有人權利的任何其他條文，或(Iii)倘彼等於初始業務合併完成後贖回各自的股份以換取現金。公眾股東如因前述第(Ii)款所述的股東投票而贖回其A類普通股，並於其後完成業務合併或清盤時，倘吾等尚未於首次公開招股截止日期起計24個月內就如此贖回的該等A類普通股完成業務合併，則該公眾股東無權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們在最初的業務合併中尋求股東的批准, 股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

 

14

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司以及尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有四名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們已根據《交易法》登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

吾等將向股東提供預期目標業務的經審核財務報表，作為發送予股東的委託書或要約收購材料(視乎適用而定)的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們必須評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲得豁免的公司，我們已申請並收到開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(2018年修訂本)第6條，自承諾之日起20年內，不存在任何符合以下條件的法律

 

15

(I)於開曼羣島頒佈徵收任何將對利潤、收入、收益或增值徵税的税項，將適用於吾等或吾等的業務，此外，將不會就利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的税款支付(I)吾等的股份、債權證或其他債務或(Ii)預扣全部或部分吾等向吾等股東支付的股息或其他收入或資本分派，或支付吾等債權證或其他債務下到期應付的本金或利息或其他款項。

第1A項。風險因素。

風險因素摘要

以下概述的風險因素可能會對我們的業務、經營業績和/或財務狀況造成重大損害，損害我們的未來前景和/或導致我們的普通股價格下跌。在本摘要之後，將更全面地討論這些風險。這些風險和不確定因素包括但不限於以下風險、不確定因素和其他因素：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成我們的初始業務合併之前不舉行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。除適用法律或聯交所上市規定另有規定外，吾等是否將尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否需要吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

有關更多信息，請參閲項目1.業務-“股東可能沒有能力批准我們的業務合併”。

在您投資我們的時候，您不會有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務合併。

我們的保薦人在轉換後的基礎上擁有我們約20%的已發行普通股。我們的保薦人和我們的管理團隊成員也可能在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，倘吾等尋求股東批准吾等的初步業務合併，吾等將僅在取得開曼羣島法律下的普通決議案(該普通決議案為親身或受委代表及有權就該決議案投票並於股東大會上投票的大多數普通股)的批准後，方可完成吾等的初始業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們需要在公開募股中出售的34,500,000股公開發行的股票中，有12,937,501股，或37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票)，或2,156,251股，或6.25%(假設只有代表法定人數的股份)投票支持我們最初的業務合併，才能批准我們最初的業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得這種初始業務合併所需的股東批准的可能性。

 

17

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值在贖回之前或之後低於5,000,001美元。初步業務合併(這樣我們就不會受制於美國證券交易委員會的“細價股”規則)。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務組合之前或之後低於5,000,001美元，或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行該等贖回和相關業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果有大量股票提交贖回，我們可能需要重組交易，將更大比例的現金保留在信託賬户中，或安排額外的第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。這個我們將分配給適當行使贖回權利的股東的金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，信託賬户中持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到您在信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在IPO截止日期後24個月內完成業務合併。因此，這些目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標業務的業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

 

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我們可能無法找到合適的目標業務並完善首次公開招股截止日期後24個月內的首次業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球都在持續，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法按我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資的結果。此外，大流行可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。如吾等未能在該適用時間內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過十個營業日。價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有向我們發放所得税，如果有的話(減去支付解散費用的利息最多100,000美元)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過其後十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，可能只獲得每股公開股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的認股權證將到期時一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的贖回金額可能低於每股公開發行股票10.00美元“及其他風險因素。

2019年12月，一種新型冠狀病毒株據報道浮出水面，這種病毒已經並正在繼續在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈爆發冠狀病毒病“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對2020年3月11日，世界衞生組織將疫情定性為“大流行”。這個大流行，以及由此產生的自願和美國聯邦、州和政府的行動，包括但不限於強制關閉企業、限制公眾聚集、限制旅行和隔離，對全球經濟和市場造成了有意義的破壞。儘管長期的經濟影響雖然很難預測，但它已經並預計將繼續對區域、國家和全球經濟的許多(如果不是全部)方面產生實質性的不利影響。這個大流行，以及其他傳染病的大規模爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場造成不利影響，我們完成業務合併的任何潛在目標企業的業務可能會受到實質性和不利影響。此外，如果持續關注以下方面，我們可能無法完成業務合併繼續限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員舉行會議的能力，供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易。在多大程度上影響我們尋找業務合併將取決於未來的發展，這是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於以及要包含的操作或者治療它的影響，等等。如果所造成的破壞或其他全球關注的事項持續一段長時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。

 

19

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到而其他事件，包括市場波動性增加，導致第三方融資的市場流動性下降，我們無法接受或根本無法獲得。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股份的選擇。任何此類交易的目的可能是：(1)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(2)減少未發行的公開認股權證數量，或就與我們最初的業務合併相關的提交給權證持有人批准的任何事項投票；或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足這一要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、執行人員如何, 顧問或其附屬公司將選擇在任何私人交易中向哪些股東購買證券。

在進行與我們最初業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將説明為有效贖回或投標公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。見“項目1.業務-完成我們最初的業務組合--提供與要約收購或贖回權有關的股票”。

 

20

每股

為特殊目的收購公司提供董事和高級管理人員責任保險的市場已經發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊都不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要產生更大的費用和/或接受不太優惠的條款。此外，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

(“決選”

徑流

 

21

“無店”

每股

核銷

非現金

預先存在

 

22

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

每股

然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

 

23

按比例

倘若信託賬户內的收益減少至低於(I)每股公開股份10.00美元及(Ii)於信託賬户清盤日期信託賬户內實際持有的每股公開股份金額(如因信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，而在上述兩種情況下，我們的保薦人聲稱其無法履行其義務或沒有與特定申索相關的賠償責任，吾等的獨立董事將決定是否對本保薦人採取法律行動以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

清盤

清盤

 

24

清盤

清盤

每股

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

 

 

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

 

 

 

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

2a-7

 

25

A類普通股；或(Iii)吾等未能於首次公開招股截止日期起計24個月內完成初步業務合併，吾等須將信託户口內持有的資金退還予公眾股東，作為贖回公眾股份的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

10-K

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

 

26

除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

 

 

 

 

 

27

 

折算為

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額為332,925,000美元，吾等可用於完成初步業務合併(在計及信託賬户內持有的遞延承銷佣金後，不包括最多約12,075,000美元)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

 

28

 

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成該業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務後合併公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易前的我們的股東在交易後可能持有少於我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

 

29

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並沒有規定明確的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發售的股份的金額，不得導致我們的有形資產淨額在初始業務合併完成前或完成後少於5,000,001美元(以免我們屆時受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的聯屬公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找另一項業務合併。

三分之二

 

30

如果我們未能在首次公開招股截止日期起計24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，則贖回與我們的初始業務合併相關的股份，或贖回100%的公開股份。如任何此等修訂將被視為從根本上改變公開發售的任何證券的性質，本行將註冊受影響證券或尋求豁免註冊受影響證券。

三分之二

三分之二

折算為

開業前

每股

 

31

雖然吾等相信公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額將足以讓吾等完成初步業務合併，但由於吾等尚未選定任何預期目標業務，故無法確定任何特定交易的資本需求。如果公開發售及出售私募認股權證的淨收益證明不足，無論是由於我們最初業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡可用淨收益、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股份的談判交易條款，吾等可能被要求尋求額外融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能會讓企業難以獲得收購融資。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

如果吾等於公開發售完成後24個月內仍未完成初步業務合併，則當時存入信託户口的收益，包括信託户口所持有的資金所賺取的利息，以及之前並未發放予吾等以支付所得税的利息(如有的話)(減去最高100,000美元以支付解散費用的利息)，將用於贖回本公司公開發售的股份，如本文進一步所述。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫在公開發售結束後等待超過24個月，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並從我們的信託賬户獲得按比例返還收益部分。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們的初始業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，並且只有在此情況下，投資者才尋求贖回其A類普通股。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成我們最初的業務合併，也沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定, 如果吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而終止業務，吾等將在合理情況下儘快履行上述有關清盤信託賬户的程序，但不得超過其後十個營業日，並受適用的開曼羣島法律所規限。

 

32

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公眾股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併有關的權利的實質或時間，或(B)就與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文而言，或(B)就與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文而言，贖回100%的我們的公開股份。及(Iii)如本公司於首次公開招股截止日期起計24個月內仍未完成初步業務合併，則在適用法律的規限下及在此作進一步描述的情況下，贖回本公司的公眾股份。公眾股東如因前述第(Ii)款所述的股東投票而贖回其持有的A類普通股，並未於首次公開招股截止日期起計24個月內就該等贖回的A類普通股完成初始業務合併，則在其後完成初步業務合併或清盤後，將無權從信託户口取得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。認股權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與認股權證有關的收益。相應地，清算您的投資, 你可能被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們無法向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額和最低數量的證券持有人(一般為300名公眾持有人)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克初始上市要求，這些要求比納斯達克繼續上市要求更嚴格，以繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常至少為500萬美元，我們將被要求至少有300個輪迴持有者(其中至少50%的此類輪迴持有者持有市值至少2,500美元的證券)。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

 

 

 

 

 

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股和認股權證將符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被搶先

 

33

通過監管擔保證券的銷售，聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

8-K,

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制就超額股份贖回其股份。然而，我們並不限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價户口支付任何分派，而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被判罰款18,292.68元及監禁五年。

 

34

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事和與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在我們最初的業務合併之前，我們大多數創始人股票的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

目前，我們尚未登記可根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等初始業務合併結束後20個工作日，吾等將盡吾等商業合理努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋發行該等股份的登記説明書，並將盡吾等商業合理努力使其於吾等初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式受每份認股權證0.361股A類普通股的最高股份金額限制(可予調整)。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份。, 除非行使行權時發行的股票已根據行使人所在國家的證券法進行登記或取得資格，或可獲豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在無現金的基礎上行使認股權證可能會減少持有人在我們公司的投資的潛在“上行”，因為在無現金行使其持有的認股權證後，認股權證持有人將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下, 作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者，將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。可能會有這樣一種情況

 

35

我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為公開發售單位一部分的公開認股權證持有人則不獲相應豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記相關的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能成為A類普通股以外的證券的可行使認股權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司須在初始業務合併結束後20個營業日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

根據與公開發售結束同時訂立的登記權協議，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記轉售方正股份可轉換成的A類普通股、私募配售認股權證及行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股、以及轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及該等認股權證轉換後可發行的A類普通股。註冊權可行使於方正股份及私人配售認股權證，以及可於行使該等私人配售認股權證後發行的A類普通股。我們承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人或其獲準受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

雖然我們專注於在更廣泛的食品和消費品價值鏈內進行初步業務合併，但我們可以在任何行業尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的組織章程細則，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初步業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。相應地，, 任何在業務合併後選擇保留證券的持有者，都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

 

36

就我們最初的業務合併而言，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊，並根據公司法獲得必要的股東批准。交易可能導致股東或權證持有人在股東或權證持有人為税務居民的司法管轄區或在股東或權證持有人須納税的任何其他司法管轄區確認應納税所得額。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

每股

 

 

 

 

 

 

 

 

37

 

折算為

三分之二

三分之二

如果我們的保薦人在售後市場或私下協商的交易中購買任何A類普通股，這將增加其控制權。我們的保薦人或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖，但與我們的公開發售相關的招股説明書中披露的除外。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會成員由我們的贊助商任命，分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。在初步業務合併完成前，吾等可能不會舉行年度股東大會以委任新董事，在此情況下，所有現任董事將繼續留任，直至業務合併完成為止。如果由於我們的“交錯”董事會而召開年度股東大會，將只考慮任命少數董事會成員，而我們的發起人由於其所有權地位將控制結果，因為只有我們B類普通股的持有者才有權在我們最初的業務合併之前投票決定董事的任命和罷免董事。因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們完成最初的業務合併之前。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款的描述，以及與我們的公開發售有關的招股章程所載的認股權證協議，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或(Ii)根據認股權證協議修訂有關普通股現金股息的條文，或(Iii)在認股權證協議訂約方認為必要或適宜而各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的情況下，就認股權證協議項下出現的事項或問題加入或更改任何條文，惟須取得當時尚未發行的至少65%的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少65%的持股權證持有人同意修改公開認股權證的條款，並且僅就私募認股權證條款或認股權證的任何條款的任何修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款

 

38

私人配售認股權證協議，當時未發行的私人配售認股權證數目的65%。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少65%的公眾認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的物在權證協議的法院規定的範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

交易日

 

39

交易日

任何私人配售認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回任何認股權證(認股權證協議所載者除外)。

一半

就我們為任何理由(包括完成業務合併)而發行普通股而言，在行使此等認股權證時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

一半

一半

與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與完成我們的初始業務合併相關的資金，(Ii)此類發行的總收益佔初始業務合併完成日可用於初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，(Iii)市值低於每股9.20美元。然後，認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

 

40

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則、或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的GAAP或國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表可能需要按照PCAOB的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從本年度報告開始對我們的內部控制系統進行評估和報告截至2021年12月31日止的年度。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

 

41

Maples和我們開曼羣島的法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些條款包括董事會有權指定和發行新系列優先股的條款，以及在完成我們的初始業務合併之前，只有我們已向我們的保薦人發行的B類普通股的持有人有權就董事的任命投票，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

在最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。因此，納斯達克認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

 

 

 

 

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我們不打算利用這些豁免，並遵守納斯達克的公司治理要求，但須符合適用的情況規矩。然而，如果我們在未來決定利用這些豁免中的部分或全部，您將不會獲得向受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

與我們管理團隊相關的風險

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的行政人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與您簽訂僱傭協議，或者為我們的任何董事或高管投保人壽保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。我們的人員均不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，他們在各種業務活動之間分配管理時間時將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務要求他們將大量時間投入到他們的其他業務活動中，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中，並可能對我們完成最初業務組合的能力產生負面影響。此外，我們沒有與或為我們任何一名軍官的生命投保。我們關鍵人員服務的意外損失可能會對我們產生不利影響。

然而，在我們最初的業務合併後，我們關鍵人員的角色仍有待確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會擔任高級管理或顧問職位，但目標業務的大部分(如果不是全部)管理層可能會留任。這些人可能不熟悉運營一家上市公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這樣的談判也可能使

 

43

這些關鍵人員的留任或辭職是任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外，根據與公開招股結束同時訂立的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有登記和股東權利協議所涵蓋的任何證券。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得可觀的補償，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關本公司行政人員及董事的其他事務的完整討論，請參閲“管理人員及董事”。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別一個或多個企業或實體並將其合併的業務。本公司每名高級職員及董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合約責任，未來亦可能對該等實體負有額外的受信責任或合約責任，根據該等責任，該高級職員或董事須或將被要求向該等實體提供業務合併機會，但須受開曼羣島法律所規定的受信責任所規限。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

 

44

有關我們高管和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“第10項：董事、高管和公司治理--利益衝突”。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於“第10項.董事、高管和公司治理”中所述的那些實體。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然吾等不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如吾等確定該關聯實體符合我們在“第1項.業務-實施我們的初始業務組合-評估目標業務及構建我們的初始業務組合”中所載的業務合併標準及指引，且該等交易已獲我們大多數獨立及無利害關係的董事批准，則吾等會繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些獨立實體通常從財務角度對我們公司的公平性提出估值意見，但與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的一個或多個國內或國際業務合併可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

在他們的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高管、高管或員工具有豐富的經驗。其中某些人已經、可能或將來可能參與訴訟、調查或其他程序，包括與此類公司的商業事務、此類公司達成的交易或其他方面有關的訴訟、調查或其他程序。任何訴訟、調查或其他程序都可能轉移我們管理團隊和董事會的注意力和資源，使他們無法確定和選擇一項或多項目標業務進行我們的初始業務合併，並可能對我們的聲譽產生負面影響，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

 

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2020年8月24日，我們向保薦人發行了8,625,000股B類普通股，以換取25,000美元的出資額，約合每股0.003美元。在發起人對該公司進行25000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。2020年9月，我們的保薦人向我們的兩名獨立董事轉讓了25,000股B類普通股，2021年3月，我們的保薦人向我們的第三位獨立董事轉讓了25,000股B類普通股。2021年1月13日，我們的保薦人免費向我們交出了1,437,500股B類普通股，總共發行了7,187,500股B類普通股。這個收購價保持在每股0.003美元左右。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻除以方正股票的發行數量來確定的。此外，在2021年1月21日，我們對我們的B類普通股進行了股票資本化，導致我們的初始股東總共持有8,625,000股B類普通股。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了合共9,400,000份私募認股權證，每份可行使認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，根據每份認股權證1.00美元的價格進行調整，私募與公開發售同步結束。如果我們沒有在公開招股結束後24個月內完成初始業務，私募認股權證將到期一文不值。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。這種風險可能會變得更加嚴重，因為公開募股結束的週年紀念日即將到來，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

 

 

 

 

 

 

 

 

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我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去他們作為公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

 

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如果我們獲得了一個如果我們沒有實現這一目標，所有收入和收入都可能以外幣計入，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從尋求業務合併目標上的轉移。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

一般風險因素

我們是一家豁免公司，根據開曼羣島的法律註冊成立。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

 

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有關績效的信息僅供參考。我們管理團隊及其附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報。我們的管理層沒有經營特殊目的收購公司的經驗。

如果我們的單位、A類普通股或認股權證的實益所有人在任何應課税年度(或其部分)的持有期內為美國聯邦所得税目的(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國境內或根據美國法律組織的公司(或根據美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體)，任何州或哥倫比亞特區，或(Iii)其收入可包含在美國聯邦所得税總收入中的遺產或信託，無論其來源如何(“美國持有人”)，該美國持有人可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格參加PFIC例外和我們最初業務合併的時間，通常規定，在公司有總收入的第一個納税年度，公司將不是PFIC(如(I)該法團的前身並不是私人私人股本公司，(Ii)該法團令美國國税局信納，在以下首兩個課税年度的任何一個課税年度內，該公司不會是私人私人股本公司。(3)該公司在這兩年中的任何一年實際上都不是PFIC。根據特定情況，例外情況可能會受到不確定性的影響，並且不能保證我們是否有資格獲得例外。因此，我們不能保證我們在本課税年度或其後任何課税年度的PFC的地位，而我們在任何課税年度的PIC的地位將在該課税年度結束後才可確定。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，我們將在書面要求下努力向美國持有人提供美國國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠就我們的A類普通股進行並維持合格的選舉基金(“QEF”)選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且在所有情況下，我們的認股權證都不能進行此類選擇。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問，包括可能無法獲得例外和進行保護性的優質教育基金選舉。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們持有的A類普通股的市值在此之前的任何6月30日，價值等於或超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

 

49

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是規例第10(F)(1)項所界定的“較小申報公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)我們持有的普通股市值由等於或超過前一年6月30日的2.5億美元，或(2)我們在完成的會計年度內的年收入等於或超過1億美元，以及我們持有的普通股的市值截至前一年6月30日，相當於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

在提交本公司於截至2021年9月30日的季度期間最初於2021年11月8日向美國證券交易委員會提交的文件，該公司重新評估了其可能被贖回的A類普通股的分類。經討論及評估後，本公司得出結論，本公司截至2021年3月31日止三個月及截至2021年6月30日止三個月及六個月之財務報表及其他財務數據應重新列報，以列報所有可能須贖回之A類普通股作為臨時權益。

作為這一過程的一部分，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及複雜金融工具的會計處理和我們的會計分類A類普通股可能會被贖回。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。由於這一重大弱點，以及我們的季度報告中披露的重大弱點根據分別於2021年5月24日和2021年8月9日提交給美國證券交易委員會的文件，我們的管理層得出結論，截至2021年9月30日，我們的財務報告內部控制無效。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

重大弱點可能會限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的證券價格可能會下跌，我們可能會因此面臨訴訟。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。

 

50

截至2021年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金約為89,920美元，用於滿足我們的營運資金需求。此外，我們已經並預計將繼續在追求我們的收購計劃的過程中產生鉅額成本。我們最初完成初始業務合併的最後期限是IPO截止日期後24個月，我們籌集資金和完成初始業務合併的計劃可能不會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。本年度報告中其他部分包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成業務合併或作為持續經營的企業而導致的調整。

 

51

沒有。

目前，我們的執行辦公室位於Park Avenue South，FL 20，New York，NY 10016。我們使用這一空間的費用包括在我們向贊助商的附屬公司支付的每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何重大法律程序對我們或我們的任何高管或董事以公司身份構成威脅。

沒有。

 

52

一半

到目前為止，我們還沒有就我們的A類普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在我們董事會的自由裁量權之內。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

沒有。

在適用於較小報告公司的規則允許的情況下，業績圖表已被省略。

2020年8月24日，我們的發起人以25,000美元，約合每股0.003美元的價格購買了8,625,000股B類普通股。2020年9月25日，我們的保薦人以原始收購價將25,000股方正股票轉讓給了我們的兩名獨立董事。2021年1月13日，我們的保薦人無償向公司交出了1,437,500股方正股票，供其註銷。於2021年1月21日，本公司完成股本1,437,500股，共發行方正股份8,625,000股。我們的公開募股於2021年1月26日完成。2021年3月8日，我們的保薦人以原始收購價將25,000股方正股份轉讓給另一家獨立的董事。

 

53

在完成公開發售的同時，我們的保薦人向本公司購買了合共9,400,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1美元(或總購買價為9,400,000美元)。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。私募認股權證的條款及條文與於公開發售中作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天(吾等高級人員及董事及與私人配售認股權證初始購買者有關聯的其他人士或實體的有限例外除外，載於“主要股東-轉讓創辦人股份及私人配售認股權證”一節中有關公開發售的註冊聲明中所述者除外)。私募認股權證將可在所有贖回情況下由本公司贖回，並可由持有人行使，其基準與公開發售出售單位所包括的認股權證相同。

根據證券法第4(A)(2)條的規定，本公司出售上述證券可獲豁免登記，因為發行人的交易並不涉及公開發售。

S-1

No. 333-248951).

在公開發售方面，我們總共支付了6,900,000美元的承銷折扣和佣金。此外，承銷商同意延遲支付12,075,000美元的承保折扣和佣金，如果完成，這筆金額將在我們的初始業務合併完成時支付。在公開發售結束前，我們的保薦人同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於公開發售的部分費用。該等貸款於公開發售完成時償還，而公開發售所得款項中有1,000,000美元撥作支付承銷折扣及佣金以外的發售開支。除該等貸款外，吾等並無向持有本公司普通股百分之十或以上的董事、高級職員或人士、或向彼等的聯營公司或向本公司的聯屬公司支付任何款項。我們於2021年1月21日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述了此次公開募股所得資金的計劃用途，但並未發生實質性變化。

在扣除承銷折扣及佣金(不包括12,075,000美元的包銷佣金遞延部分，如完成初始業務合併將於完成時支付)及估計發售開支後，公開發售及出售私募認股權證的總收益淨額為354,400,000美元，其中345,000,000美元(或每股公開發售售出股份10.00美元)存入信託户口。

10-K.

10-K.

Jack Creek Investment Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年8月18日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們打算使用首次公開募股和出售9,400,000份私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金來完成我們的業務合併。

 

54

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

非運營

於截至2021年12月31日止年度，本公司錄得淨收益15,113,643美元，其中包括認股權證公平值變動22,422,330美元、信託户口投資利息收入68,571美元及私募認股權證發行虧損3,948,000美元及營運成本3,429,258美元抵銷。

從2020年8月18日(成立)到2020年12月31日，我們淨虧損16,565美元，其中包括運營成本。

於2021年1月26日，我們完成首次公開發售34,500,000個單位，其中包括承銷商全面行使其超額配售選擇權4,500,000個單位，每單位10.00美元，產生總收益345,000,000元，如附註3所述。在首次公開發售結束的同時，我們完成以私募方式向保薦人出售9,400,000份私募認股權證，所產生的總收益為9,400,000元，如附註4所述。

在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金為1,752,236美元。淨收入15,113,643美元受到以下因素的影響：信託賬户投資利息68,571美元，認股權證負債公允價值變動22,422,330美元，首次發行私人認股權證虧損3,948,000美元，以及與首次公開發行時發行的認股權證相關的交易成本1,360,701美元。業務資產和負債的變化提供了316 321美元的業務活動現金。

從2020年8月18日(成立)到2020年12月31日，沒有現金用於經營活動。淨虧損16,565美元，受贊助商支付的5,000美元組建成本以及經營資產和負債變動影響。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為345,068,571美元(包括約69,000美元的利息收入和已實現收益)，其中包括投資於185天或更短期限的美國國庫券的貨幣市場基金。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息來支付税款。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應付所得税)來完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2021年12月31日，我們的現金為89,920美元。吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對預期目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或業主的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議，以及組織、談判及完成業務合併。

 

55

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，贊助商或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。

我們將需要通過貸款或從最初的股東、高管或董事那裏進行額外投資來籌集額外資本。如果我們無法籌集額外的資本，我們可能會被要求採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停追求潛在的交易，以及減少管理費用。我們不能保證我們將以商業上可接受的條款獲得新的融資，如果真的有的話。這些情況使人對我們是否有能力在本報告印發後一年零一天內繼續經營下去產生很大的懷疑。

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向贊助商的附屬公司支付每月高達10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務的協議。在企業合併或其清算完成後，本公司將停止支付這些月費。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計12,075,000美元。僅在我們完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，於2021年12月31日，可能需要贖回的34,500,000股A類普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外作為臨時權益列報。

已繳費

ASC815-40

重新測量

 

56

每股普通股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益(虧損)按比例在兩個股份類別之間分配。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不計入每股收益。

2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06年度、債務-債務轉換和其他期權(專題470-20)和實體自身權益衍生工具和對衝合同(專題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2024年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06將對其財務狀況、運營結果或現金流產生的影響(如果有的話)。

管理層不認為任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。

截至2021年12月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在完成首次公開募股後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於某些期限為185天或更短的美國政府債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

這一信息出現在本報告第15項之後，並作為參考列入本文。

沒有。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。

13a-15

15d-15

13a-15(e)

15d-15(e)

10-K

管理層已實施補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了複雜金融工具和相關會計準則的審查程序。我們計劃進一步改善這一進程，辦法是加強對會計文獻的獲取，確定就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員，並考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員，以補充現有的會計專業人員。

 

57

10-K

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語在交易所法案第13a-15(F)和15d-15(F)規則中定義)，但本文所述情況除外。公司對財務報告的內部控制進行了改革，以加強我們的流程，以識別和適當應用適用的會計要求，以更好地評估和了解適用於我們的簡明合併財務報表的複雜會計準則的細微差別，包括提供更好的會計文獻、研究材料和文件的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。公司不能保證這些變化最終會產生預期的效果。

沒有。

不適用。

 

58

我們的高級管理人員和董事如下：

 

共同創辦人

共同創辦人

聯合創始人，

聯席主管

 

59

共同創辦人

共同創辦人

重新加入

共建

 

60

他是加州大學洛杉磯分校貝尼奧夫兒童醫院的成員，也是美國滑雪和滑雪板協會董事會的成員。考爾先生擁有密歇根大學生物學學士學位、馬裏蘭大學生物化學碩士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。考爾先生有資格擔任我們董事會的成員，因為他在技術公司方面擁有廣泛的經驗，並對初創公司的管理以及從早期到商業規模的公司建設具有洞察力。

我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級職員可由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫和董事會決定的其他職位組成。

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。我們的董事會決定希瑟·哈特尼特、薩米爾·考爾和理查德·諾爾為納斯達克上市標準所定義的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

分階段

10A-3

分階段

 

61

希瑟·哈特尼特、薩米爾·考爾和理查德·諾爾是我們審計委員會的成員。我們的董事會已經確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，希瑟·哈特尼特、薩米爾·考爾和理查德·諾爾各自是獨立的。理查德·諾爾擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須有至少三名審計委員會成員，他們必須在我們的A類普通股上市後一年內全部獨立。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定Samir Kaul有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會負責：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

希瑟·哈特尼特、薩米爾·考爾和理查德·諾爾是我們提名委員會的成員，薩米爾·考爾是提名委員會的主席。根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。我們的董事會已經決定，希瑟·哈特尼特、薩米爾·考爾和理查德·諾爾都是獨立的。

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

遴選被提名人的準則在我們通過的章程中明確規定，一般規定被提名者：

 

 

62

 

提名委員會在評估一名人士的董事局成員候選人資格時，會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

希瑟·哈特尼特、薩米爾·考爾和理查德·諾爾擔任我們薪酬委員會的成員，希瑟·哈特尼特擔任薪酬委員會主席。

根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會已經決定，希瑟·哈特尼特、薩米爾·考爾和理查德·諾爾都是獨立的。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

 

63

在過去一年中，我們沒有一名高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

8-K.

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

 

 

 

 

 

 

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

我們的某些高級管理人員和董事目前有，他們中的任何人將來都可能對其他實體負有額外的受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，那麼，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，他或她將需要履行該受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。

 

64

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：

 

 

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

 

 

65

 

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求與一家與我們的保薦人或我們的任何高管或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

此外，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付任何在完成我們最初的業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發現人費、諮詢費或其他補償。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

倘吾等尋求股東批准，吾等將只有在取得開曼羣島法律下普通決議案的批准後方可完成初步業務合併，該普通決議案為親自或受委代表有權就該等普通股投票並於股東大會上投票的大多數普通股的贊成票。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

 

66

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事規定了賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們已與我們的董事和高級管理人員達成協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託賬户內或信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄未來因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而產生的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因持有公眾股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

在我們的業務合併完成後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

 

67

我們的保薦人已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，並(B)不贖回與股東投票批准擬議的業務合併相關的任何創始人股份或其持有的公開股份。

我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。有關我們與推廣人關係的其他信息，請參閲下面的“某些關係和關聯方交易，以及董事獨立性”。

在公開招股之前，即2020年8月24日，我們的保薦人代表我們支付了25,000美元來支付某些費用，作為發行8,625,000股B類普通股的代價，或每股約0.003美元。2020年9月，我們的保薦人將25,000股B類普通股轉讓給了Heather Hartnett和Samir Kaul，他們都是我們的董事會成員。2021年1月13日，我們的保薦人無償向公司交出了1,437,500股方正股票，供其註銷。於2021年1月21日，本公司完成股本1,437,500股，共發行方正股份8,625,000股。方正股份的發行數目乃根據預期方正股份於公開發售完成後將佔已發行及已發行股份的20%而釐定。方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。2021年3月8日，我們的保薦人將25,000股B類普通股轉讓給了我們董事會成員理查德·諾爾。

在公開發售結束的同時，我們的保薦人購買了總計9,400,000份私募認股權證，購買價為1美元，或總計9,400,000美元。每份私募認股權證使持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股，並可予調整。除若干有限例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天。

若本公司未於首次公開招股截止日期後24個月內完成業務合併，則根據適用法律的規定，出售私募認股權證所得款項將用於贖回本公司A類普通股，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

鎖定

 

69

2021年1月21日，本公司簽訂了一項行政服務協議，每月向我們贊助商的一家附屬公司支付10,000美元的辦公空間、行政和支持服務的經常性費用。本協議於企業合併完成或公司清算較早時終止。

非利息

預付款項

非利息

此外，為了支付與我們的業務合併相關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成一項業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們的業務合併後，留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)知道，因為高管和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

 

70

10A-3

WithumSmith+Brown，PC或Withum的事務所是我們的獨立註冊公共會計師事務所。以下是向Withum支付的服務費用摘要。

10-K.

政策

預先審批

預先審批

非審計

非審計

 

71

 

 

 

 

沒有。

 

Www.sec.gov

 

 

72

 

 

沒有。

 

73

10-K

獨立註冊會計師事務所報告			F-2
截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表			F-3
截至2021年12月31日止年度及2020年8月18日(開始)至2020年12月31日期間的經營報表			F-4
截至2021年12月31日的年度和2020年8月18日(成立)至2020年12月31日期間的股東權益(虧損)變動表			F-5
截至2021年12月31日止年度及2020年8月18日(開始)至2020年12月31日期間的現金流量表			F-6
財務報表附註			F-7-F- 19

目錄

/s/ WithumSmith+Brown，PC

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

		十二月三十一日，
		2021				2020
資產
流動資產
現金		$	89,920			$	—
預付費用			426,875				—
流動資產總額			516,795				—
遞延發售成本			—				481,509
信託賬户中的現金和投資			345,068,571				—
總資產		$	345,585,366			$	481,509
負債和股東權益(赤字)
流動負債
應付賬款和應計費用		$	754,761			$	11,565
應計發售成本			—				347,478
本票關聯方			—				114,031
流動負債總額			754,761				473,074
認股權證負債			14,385,670				—
應付遞延承銷費			12,075,000				—
總負債			27,215,431				473,074
承付款和或有事項
可能贖回的A類普通股，$0.0001票面價值；34,500,000股票價格為$10.002021年12月31日的每股贖回價值和不是截至2020年12月31日發行的或未償還的			345,000,000				—
股東權益(虧損)
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；不是2021年12月31日和2020年12月31日發行或未償還的			—				—
A類普通股，$0.0001票面價值；500,000,000授權股份；不包括34,500,000符合以下條件的股份 可能在2021年12月31日贖回和不是於2020年12月31日發行或未償還的			—				—
B類普通股，$0.0001票面價值；50,000,000授權股份；8,625,000於2021年12月31日及2020年12月31日發行及發行的股份			863				863
其他內容 已繳費 資本			—				24,137
累計赤字			(26,630,928	)			(16,565	)
股東權益合計(虧損)			(26,630,065	)			8,435
總負債和股東權益(赤字)		$	345,585,366			$	481,509

		年終 十二月三十一日， 2021				開始時間段 2020年8月18日 (開始)通過 2020年12月31日
運營和組建成本		$	2,068,557			$	16,565
運營虧損			(2,068,557	)			(16,565	)
其他收入(支出)：							—
認股權證負債的公允價值變動			22,422,330				—
首次發行私募認股權證的虧損			(3,948,000	)			—
IPO中與出售認股權證相關的交易成本			(1,360,701	)
信託賬户投資所賺取的利息			68,571				—
其他收入合計，淨額			17,182,200				—
淨收益(虧損)		$	15,113,643			$	(16,565	)
加權平均流通股，A類普通股			32,042,466				—
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益		$	0.37			$	—
加權平均流通股、B類普通股			8,544,863				7,500,000
每股基本淨收入，B類普通股		$	0.37			$	—
稀釋後加權平均流通股、B類普通股			8,625,000
稀釋後每股淨收益，B類普通股		$	0.37			$	—

		B類普通股								其他內容 實繳 資本				累計 赤字				總計 股東的 權益 (赤字)
		股票				金額
餘額-2020年8月18日(開始)			—			$	—			$	—			$	—			$	—
向保薦人發行B類普通股			8,625,000				863				24,137				—				25,000
淨虧損			—				—				—				(16,565	)			(16,565	)
餘額-2020年12月31日			8,625,000			$	863			$	24,137			$	(16,565	)		$	8,435
A類普通股增加到贖回金額			—				—				(24,137	)			(41,728,006	)			(41,752,143	)
淨收入			—				—				—				15,113,643				15,113,643
餘額-2021年12月31日			8,625,000			$	863			$	—			$	(26,630,928	)		$	(26,630,065	)

		年終 十二月三十一日， 2021				開始時間段 2020年8月18日 (開始)通過 2020年12月31日
經營活動的現金流：
淨收入 (虧損)		$	15,113,643			$	(16,565	)
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
通過發行B類普通股支付組建和運營成本			—				5,000
信託賬户投資所賺取的利息			(68,571	)			—
認股權證負債的公允價值變動			(22,422,330	)			—
首次發行私募認股權證的虧損			3,948,000				—
IPO中與出售認股權證相關的交易成本			1,360,701				—
經營性資產和負債變動情況：
預付費用			(426,875	)			—
應付賬款和應計費用			743,196				11,565
用於經營活動的現金淨額			(1,752,236	)			—
投資活動產生的現金流：
信託賬户中現金的投資			(345,000,000	)			—
用於投資活動的淨現金			(345,000,000	)			—
融資活動的現金流：
出售單位所得款項，扣除已支付的承保折扣			338,100,000				—
出售私募認股權證所得款項			9,400,000				—
本票關聯方的償付			(114,031	)			—
支付要約費用			(543,813	)			—
融資活動提供的現金淨額			346,842,156				—
現金淨變化			89,920				—
現金--期初			—				—
現金--期末		$	89,920			$	—
非現金 投資和融資活動：
應付遞延承銷費		$	12,075,000			$	—
遞延發售成本計入應計發售成本		$	—			$	347,478
通過本票關聯方支付的延期發行成本		$	—			$	114,031
保薦人為換取發行B類普通股而支付的遞延發行費用		$	—			$	20,000