依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-261252

招股説明書

Nextdoor控股公司

最多232,826,486股A類普通股

本招股説明書涉及本招股説明書所指名的出售股東(“出售股東”)不時發售及出售最多232,826,486股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，其中包括(I)根據各自於2021年7月6日訂立的認購協議以私募方式發行的最多27,000,000股A類普通股(“PIPE投資”)；(Ii)最多200,286,400股A類普通股(包括可轉換B類普通股發行的A類普通股股份，每股面值0.0001美元(“B類普通股”))，包括根據吾等與若干出售股份持有人之間於2021年11月5日訂立的經修訂及重訂的註冊權協議而登記的股份；及(Iii)至多5,540,086股A類普通股(包括可轉換B類普通股股份而發行或可發行予Nextdoor，Inc.的若干前股東及股權獎勵持有人的股份)，包括(A)459,321股A類普通股及(B)5,080,765股A類普通股於行使或結算若干購股權及B類普通股股份的限制性股份單位後可於轉換後發行。

於二零二一年十一月五日(“完成日期”)，吾等完成由Khosla Ventures Acquisition Co.II(“KVSB”)及於業務合併完成後的“Nextdoor Holdings”、Lorelei Merge Sub Inc.(“合併子公司”)及Nextdoor，Inc.(“Nextdoor”)訂立並於二零二一年九月三十日修訂的該等於二零二一年七月六日生效的合併協議及計劃(“合併協議”)所擬進行的交易。根據合併協議預期，於完成日期，合併附屬公司與Nextdoor合併，而Nextdoor則作為KVSB的全資附屬公司(“合併”及連同合併協議預期進行的其他交易，包括管道投資、“業務合併”或“交易”)於合併後繼續存在(“尚存公司”)。隨着業務合併的完成，我們更名為“Nextdoor Holdings，Inc.”

出售股東可以公開或私下交易方式，以現行市場價格或協議價格發售、出售或分配在此登記的全部或部分A類普通股。我們將不會從出售我們A類普通股的股份中獲得任何收益。我們將承擔與這些證券註冊有關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售股東將承擔出售A類普通股所產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。見本招股説明書第112頁開始的“分銷計劃”。

我們的A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“Kind”。2022年3月18日，我們A類普通股的最新銷售價格為每股5.99美元。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，因此，我們選擇遵守降低的上市公司報告要求。見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和較小的報告公司的影響”。本招股説明書符合適用於新興成長型公司和較小報告公司的發行人的要求。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第7頁開始的題為“風險因素”的部分，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年3月21日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”登記程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格登記説明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售股東可以不時出售或以其他方式分配他們所提供的A類普通股的股份，如本招股説明書“分配計劃”一節所述。我們將不會從此類出售股東出售本招股説明書中所述A類普通股的股份中獲得任何收益。

吾等或出售股東均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備的或吾等已向閣下推薦的任何免費撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。我們和出售股票的股東都不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能保證這些信息的可靠性。出售股東僅在合法的司法管轄區出售和尋求購買其A類普通股的股票。

我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的其他信息。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及以下各項：

·“KVSB”是指在交易結束前(如本文定義)在特拉華州成立的Khosla Ventures Acquisition Co.II；

·“Nextdoor Holdings”或“New Nextdoor”是指Nextdoor Holdings，Inc.，特拉華州的一家公司(f/k/a Khosla Ventures Acquisition Co.II，一家特拉華州的公司)，及其在關閉後的合併子公司；

·“Nextdoor”是指關閉後的Nextdoor Holdings和關閉之前的Nextdoor；以及

·“我們”、“我們”和“我們的”或“公司”指的是關閉後的Nextdoor Holdings和關閉之前的Nextdoor。

選定的定義

除本招股説明書另有説明或文意另有所指外，指：

“董事會”或“董事會”是指Nextdoor Holdings的董事會。

“附例”是指Nextdoor Holdings重述的附則。

“企業合併”或“交易”是指合併協議所考慮的交易，包括合併和管道投資。

“普通股”是指Nextdoor Holdings的A類普通股和B類普通股。

“公司註冊證書”是指經修改和重述的Nextdoor Holdings公司註冊證書。

“A類普通股”是指Nextdoor Holdings的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“B類普通股”是指Nextdoor Holdings的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“結案”是指企業合併的結案。

“截止日期”是指2021年11月5日。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“公司”是指關閉後的Nextdoor Holdings和關閉之前的Nextdoor。

“DGCL”係指特拉華州的公司法總則。

“生效時間”是指合併生效的時間。

“股權激勵計劃”是指Nextdoor Holdings，Inc.2021年股權激勵計劃。

“ESPP”指Nextdoor Holdings，Inc.2021員工股票購買計劃。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“交換比率”指的是大約3.1057。

“方正股份”指於KVSB首次公開招股前以私募方式向保薦人發行的5,000,000股KVSB B類普通股及5,000,000股K類普通股，根據業務合併已轉換為合共10,408,603股A類普通股。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

“初始股東”是指與Enrico Gaglioti、Anita Sands和Dmiti Schlosser一起的保薦人。

“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

“IPO”是指KVSB於2021年3月26日完成的首次公開發行，發行41,634,412股KVSB A類普通股，每股10.00美元(包括部分行使承銷商購買額外股份的選擇權)。

“就業法案”指的是2012年的“啟動我們的企業創業法案”。

“KVSB A類普通股”是指KVSB的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，在收盤時成為A類普通股。

“KVSB B類普通股”是指KVSB的B類普通股，每股票面價值0.0001美元，在收盤時自動轉換為7,347,249股A類普通股。

“K類普通股”是指KVSB的K類普通股，每股票面價值0.0001美元，在收盤時自動轉換為3,061,354股A類普通股。

“合併”指合併協議預期的合併，合併子公司與Nextdoor合併並併入Nextdoor，Nextdoor在合併結束日仍作為本公司的全資子公司繼續存在。

“合併協議”是指Khosla Ventures Acquisition Co.II、Nextdoor，Inc.和Lorelei Merger Sub Inc.之間的、日期為2021年7月6日的某些合併協議和計劃，經修訂後的合併協議和計劃日期為2021年9月30日。

“合併子公司”指特拉華州的一家公司Lorelei Merge Sub Inc.

“Nextdoor”是指關閉後的Nextdoor Holdings和關閉之前的Nextdoor。

“Nextdoor獎勵”是指Nextdoor期權、Nextdoor RSU和Nextdoor限制性股票獎勵。

“鄰家普通股”是指企業合併前的鄰家普通股，每股票面價值0.0001美元。

“Nextdoor股東”是指Nextdoor的某些前股東和股權獲得者。

“Nextdoor Holdings”是指Nextdoor Holdings，Inc.，特拉華州的一家公司(f/k/a Khosla Ventures Acquisition Co.II，一家特拉華州的公司)，及其在關閉後的合併子公司。

“Nextdoor期權”是指購買Nextdoor普通股股票的期權。

“Nextdoor PIPE投資者”是指在合併協議簽訂之日以自己的名義持有Nextdoor股本或可為Nextdoor股本行使或可轉換為Nextdoor股本的證券的PIPE投資者，不是保薦人相關的PIPE投資者。

“Nextdoor限制性股票獎”是指Nextdoor普通股的限制性股票。

“Nextdoor RSU”是指可為Nextdoor普通股股份結算的限制性股票單位。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“PIPE投資”指的是私募，PIPE投資者在交易結束時以每股10.00美元的價格認購我們A類普通股的27,000,000股，總收購價為270,000,000美元。

“PIPE投資者”是指投資於PIPE投資的特定個人和機構投資者。

“PIPE股份”是指PIPE投資公司發行的27,000,000股我們的A類普通股。

“Pixel Labs合併協議”是指由Nextdoor、Gutenberg Merger Sub I，Inc.、Gutenberg Merger Sub II，LLC、Pixel Labs，Inc.和Fortis Advisors LLC之間簽訂的、日期為2019年8月22日的特定重組協議和計劃。

“定向增發股份”是指以每股10.00美元的價格向保薦人定向增發的1,132,688股KVSB A類普通股，總購買價為11,326,880美元。

“公眾股份”是指KVSB首次公開招股發行的A類普通股。

“公眾股東”是指公眾股份的持有者。

“註冊權協議”是指由Nextdoor Holdings、保薦人和Nextdoor的某些其他前股東之間於2021年11月5日修訂和重新簽署的註冊權協議。

“薩班斯-奧克斯利法案”或“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“出售股東”是指本招股説明書中列名的出售股東。

“贊助商”是指Khosla Ventures SPAC贊助商II LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“保薦人相關管道投資者”是指保薦人(及其獲準受讓人)的關聯公司。

“認購協議”統稱為本公司與PIPE投資者於2021年7月6日簽訂的某些認購協議。

“第三方管道投資”是指第三方管道投資者對管道投資的任何投資。

“第三方PIPE投資者”指不是(I)保薦人相關的PIPE投資者、(Ii)保薦人或(Iii)Nextdoor PIPE投資者的任何PIPE投資者。

“轉讓代理”是指大陸股票轉讓信託公司。

“信託户口”指持有首次公開招股所得款項及出售私募股份部分所得款項的KVSB信託户口。

此外，除另有説明或文意另有所指外，在本招股説明書中，凡提及“公司”、“Nextdoor”、“我們”、“我們”、“Our”及其他類似術語，均指交易結束前的Nextdoor及交易結束後的Nextdoor Holdings。

市場和行業數據

本招股説明書包含關於我們的行業、我們的業務以及我們產品和服務的市場的估計和信息，包括我們對我們的市場地位、市場增長預測、我們的市場機會和我們參與的市場規模的總體預期，這些估計和信息基於獨立第三方準備的行業出版物、調查和報告。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。儘管我們尚未獨立核實這些行業出版物、調查和報告中包含的數據的準確性或完整性，但我們相信這些出版物、調查和報告總體上是可靠的，儘管此類信息本身存在不確定性和不精確性。由於各種因素，我們所處的行業面臨着高度的不確定性和風險，其中包括題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”一節中描述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告所表達的結果大相徑庭。

有關前瞻性陳述的警示説明

根據聯邦證券法，本招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括那些與業務合併有關的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“可以”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“意志，“將”和類似的表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

·我們的預期增長，包括我們擴大新鄰居增長的能力，我們擴大現有鄰居基礎的參與度的能力，以及我們增加平臺貨幣化的能力；

·我們擴大業務和貨幣化努力的能力；

·我們有能力通過在美國以外的現有社區開設新的和擴大業務來擴大我們在海外的業務運營；

·我們應對一般經濟狀況的能力；

·我們有效管理增長的能力；

·我們在未來實現和保持盈利的能力；

·我們獲得資金來源為業務和增長提供資金的能力；

·與第三方的戰略關係取得成功；

·我們維持A類普通股在紐約證交所上市的能力；

·在美國境內和境外適用的法律或條例的變化；

·監管環境的影響以及與這種環境有關的遵守情況的複雜性；

·無法制定和維持有效的內部控制；

·因地震、火災、洪水、惡劣天氣條件、其他自然災害、停電、恐怖主義、流行病、地緣政治衝突(包括目前在烏克蘭的衝突)、其他物理安全威脅、網絡攻擊或其他災難性事件造成的中斷、延誤或故障對我們業務的影響；

·我們未來籌集資金的能力；

·我們成功地留住或招聘了我們的官員、關鍵員工或董事，或進行了必要的變動；

·我們的財務業績；

·新冠肺炎對上述內容的影響；以及

·在題為“風險因素”的一節中詳述的其他因素。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。

發言。這些風險和不確定性包括但不限於“風險因素”一節中描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。可能還有我們認為無關緊要或未知的額外風險。不可能預測或識別所有此類風險。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

危險因素

投資A類普通股是有風險的。在決定是否購買A類普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節，以及我們的合併財務報表和相關説明。除本招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括上面題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節中涉及的事項。我們的業務、經營業績、財務狀況和前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都可能受到實質性的不利影響。除非另有説明，否則在這些風險因素中提到我們的業務受到損害將包括對我們的業務、聲譽、品牌、財務狀況、經營結果和前景的損害。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

在我們目前的業務規模下，我們的運營歷史有限，而且仍在擴大我們的貨幣化努力，這使得我們很難評估我們當前的業務和未來的前景，也不能保證我們能夠為未來的增長擴大我們的業務。

我們於2011年開始運營Nextdoor平臺，並於2016年開始為該平臺提供廣告支持。在我們目前的業務規模下，我們有限的運營歷史可能會使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景。在快速發展的行業中，我們已經並將繼續遇到快速發展的公司經常遇到的風險和困難，包括在準確的財務規劃和預測方面的挑戰，隨着我們業務的不斷增長而日益激烈的競爭和費用，以及我們實現市場對我們的平臺的接受並吸引、吸引和留住用户的能力，我們將用户稱為“鄰居”(包括個人)和組織(包括企業和公共機構，包括付費客户，如廣告商)。作為一家經營歷史有限的企業，您應該根據我們可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。我們不能確保我們能夠成功應對未來可能面臨的這些和其他挑戰，如果我們不成功管理這些風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。我們可能無法保持目前的增長速度，這是經營歷史有限的公司在參與快速發展的行業時經常面臨的風險特徵。

此外，我們仍處於平臺貨幣化的早期階段。我們的增長戰略依賴於在網絡上增加鄰居，增加參與度，為鄰居和組織開發新的和改進現有的產品，吸引更多的廣告商(包括擴大我們的銷售努力，以接觸到更多國際市場的廣告商)，擴大我們與現有廣告商的業務，並根據鄰居的個人品味和興趣投放有針對性的廣告。我們不能保證我們會成功地在我們的平臺上增加貨幣化，也不能保證我們會保持或提高我們目前的收入增長率。

我們目前幾乎所有的收入都來自廣告。如果廣告商減少或取消對我們的支出，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們目前幾乎所有的收入都來自我們平臺上以在線展示廣告的形式銷售的廣告，其中包括贊助帖子、本地交易和鄰裏贊助。我們的廣告商通常與我們沒有長期的廣告支出承諾。我們的許多廣告商在我們身上只花費了他們總廣告預算的相對較小的一部分。此外，廣告商可能會認為我們平臺上的一些功能是試驗性的，未經證實。如果我們沒有以有效的方式投放廣告，或者如果廣告商不相信他們在與我們的廣告上的投資會產生

相對於備選方案的競爭性回報。我們吸引和留住廣告商並最終創造收入的能力可能會受到多個因素的不利影響，包括但不限於：

·減少鄰居和廣告商在該平臺上的參與度；

·平臺上的鄰居數量增長慢於預期，或缺乏增長或減少；

·平臺變化(如遷移到我們專有的廣告服務器)或庫存管理決策，改變平臺上顯示的廣告的大小、格式、頻率或相對突出度；

·競爭對手為我們無法或不願匹配的廣告提供更具吸引力的價格；

·向鄰居展示的廣告數量或質量下降；

·法律、第三方政策或應用程序的變化限制了我們交付、定向或衡量廣告效果的能力，包括移動操作系統和蘋果和谷歌等瀏覽器提供商的變化；

·我們鄰居的人口結構變化，降低了我們對廣告商的吸引力；

·越來越多的鄰居根據隱私法行使選擇退出權利，以限制他們收到的廣告；

·鄰居上傳內容或採取其他被認為是敵意的、不適當的、非法的、令人反感的、非法的或與我們廣告商的品牌不符的行為；

·不利的政府行為或立法、監管或其他法律發展；

·鄰居行為或對平臺的改變，除其他事項外，可能影響其他鄰居的安全和保障，或影響積極和包容的在線社區的培育；

·涉及我們的負面媒體報道或其他負面宣傳；

·實施或執行政策，如廣告政策、社區指導方針以及廣告商認為負面的其他條款或服務；

·我們為廣告商開發和改進產品的能力；

·我們或第三方提供的旨在向廣告商展示我們廣告價值的分析和測量解決方案的可用性、準確性、實用性和安全性受到限制或減少；

·影響我們能夠提供的廣告類型或方式的數據隱私做法的變化，包括由於法律、法規或監管行動的變化，例如GDPR、歐洲指令2002/58/EC(“ePrivacy Directive”)、英國一般數據保護條例(“UK GDPR”)、英國2018年數據保護法、CCPA、內華達州的在線隱私法(“內華達州隱私法”)、CDPA、VCPDA、CPRA和其他新頒佈的美國州隱私法，或第三方政策的變化；以及

·宏觀經濟條件的影響，無論是在整個廣告業，在特定類型的廣告商之間，還是在特定地區。

其中某些因素不時對我們的收入造成不同程度的負面影響。例如，在2020年第二季度，由於新冠肺炎疫情對全球宏觀經濟狀況和整個廣告業的影響，廣告商減少了對我們的廣告支出。如果這些因素或其他因素在未來出現，可能會導致對我們廣告的需求減少，這可能會降低我們收到的廣告價格，或者導致廣告商停止或減少他們的支出

其中任何一項都會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。未來發生類似事件可能會削弱我們維持或增加向鄰居展示的廣告數量或質量的能力，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們吸引和留住廣告商的能力取決於我們收集和使用數據以及開發產品的能力，使我們能夠在Nextdoor平臺上有效地交付和準確測量廣告。

大多數廣告商依靠衡量其廣告活動效果的工具，以便在不同的形式和平臺之間分配他們的廣告支出。如果我們無法準確衡量我們平臺上廣告的有效性，或者如果我們無法説服廣告商我們的平臺應該是更大的廣告預算的一部分，我們增加廣告工具的需求和定價以及維持或擴大收入的能力可能會受到限制或下降。我們開發和提供產品的能力，準確地衡量我們平臺上活動的有效性，對於我們吸引新的廣告商並從現有廣告商那裏留住和增加支出的能力至關重要。

我們正在不斷為廣告商開發和改進我們的產品，這些努力已經並可能繼續需要大量的時間和資源以及額外的投資，在某些情況下，我們已經並可能依靠第三方提供向我們的廣告商提供某些測量數據所需的數據和技術。如果我們不能繼續為廣告商及時開發和改進我們的產品，這些產品不可靠，或者測量結果與廣告商的預期或目標不一致，我們的收入可能會受到不利影響。

此外，網絡和移動瀏覽器開發商，如蘋果、微軟或谷歌，已經並可能繼續在他們的瀏覽器或設備操作系統中實施影響我們衡量和提高我們平臺上廣告有效性的能力的變化，包括要求額外的用户權限。這些變化包括限制使用第一方和第三方Cookie和相關跟蹤技術，如移動廣告識別符，以及其他限制我們收集信息的能力的變化，這些信息允許我們將鄰居在廣告商網站上的行為歸因於我們平臺上運行的廣告活動的有效性。例如，蘋果在其Safari瀏覽器中推出了智能跟蹤防禦(ITP)功能。默認情況下，ITP會在移動和桌面上阻止部分或所有第三方Cookie，隨着時間的推移，ITP會變得越來越嚴格。蘋果的相關隱私保護廣告點擊歸屬，旨在保留ITP失去的一些功能，將限制跨站點和跨設備的歸屬，防止在狹義的歸屬窗口之外進行測量，並防止廣告重新定向和優化。此外，蘋果還推出了App Tracing透明度框架，該框架限制了移動應用程序請求iOS設備廣告識別符的能力，還可能會影響我們在平臺外跟蹤鄰居的行動並將他們的互動與平臺上的廣告聯繫起來的能力。同樣，谷歌也宣佈，計劃停止在其谷歌Chrome瀏覽器中支持第三方Cookie，最近又宣佈了, 該公司打算將移動應用程序的訪問權限限制為其Android設備上的廣告標識。這些Web和移動瀏覽器開發人員也已經並可能繼續實施瀏覽器或設備功能方面的更改和限制，這些更改和限制限制了我們與鄰居通信或瞭解其身份的能力。

這些限制和變化使我們更難向鄰居提供最相關的廣告，也降低了我們衡量平臺上廣告的有效性、重新定位或優化廣告的能力。開發商可能會發布額外的技術，進一步限制我們收集數據的能力，使我們能夠衡量我們平臺上廣告的有效性。任何其他限制，無論是法律、法規、政策(包括第三方政策)、用户退出或其他，對我們收集和分享我們的廣告商認為有用的數據的能力，或進一步降低我們在我們平臺上衡量廣告有效性的能力的限制，都將阻礙我們吸引、發展和留住廣告商的能力。廣告商和其他提供數據幫助我們投放個性化相關廣告的第三方可能會限制或停止共享這些數據，因此我們可能無法在平臺內或從其他來源收集這些數據。

我們在很大程度上依賴於我們為廣告商收集和共享數據和指標的能力，以幫助新的和現有的廣告商瞭解廣告活動的表現。如果廣告商認為我們的指標不是我們鄰居和鄰居參與度的準確表示，或者我們的指標中存在不準確的地方，

廣告商可能會減少或取消對我們平臺的預算或資源分配，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果我們無法添加新鄰居或保留現有鄰居，或者如果當前鄰居與Nextdoor平臺的互動較少，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到不利影響。

使用Nextdoor平臺的鄰居數量及其在該平臺上的參與度對我們的成功至關重要。我們必須繼續在我們的平臺上接觸和留住現有的鄰居，並吸引、接觸和留住新的鄰居。Nextdoor平臺上的鄰居數量可能不會以目前的增長速度繼續增長，如果有的話，甚至可能會下降。為了吸引新的鄰居，我們必須在我們的平臺上與現有社區的鄰居互動，並在Nextdoor平臺上添加新的社區，包括國內和國際的。如果我們的鄰居增長率放緩或逆轉，我們的財務業績將受到不利影響，除非我們能夠增加與現有鄰居的接觸和我們的貨幣化努力，以抵消鄰居增長率的任何此類下降或下降。此外，我們無法肯定地預測新冠肺炎疫情對鄰國增長和接觸的持續影響，我們預計這些趨勢將繼續受到波動的影響。

如果當前和潛在的鄰居認為他們在Nextdoor平臺上的體驗沒有用處，在平臺上生成的內容有價值或相關，或者與其他鄰居的社交關係沒有價值，我們可能無法吸引新鄰居，留住現有鄰居，或保持或增加他們在我們平臺上互動的頻率和持續時間。此外，如果我們現有的鄰居減少了他們參與的頻率或持續時間，或者我們鄰居基礎的增長速度放緩或逆轉，我們可能需要產生比我們目前預期的更高的營銷費用，以獲得新的鄰居或留住現有鄰居。

有許多因素可能會對我們發展、留住當前和未來鄰居並與之打交道的能力產生負面影響，包括但不限於：

·鄰國增加與競爭對手的平臺、產品或服務的接觸，而不是或更頻繁地與我們的平臺接觸；

·鄰居在所有應用程序和平臺(包括我們的平臺)上花費的時間發生變化；

·未能引入鄰居認為有吸引力的平臺增強功能，或者如果我們引入新的功能、條款、政策或程序，或對我們的平臺進行更改，而當前或未來的鄰居並不歡迎這些功能、條款、政策或程序；

·阻礙鄰居體驗的技術或其他問題，例如阻礙我們快速可靠地提供服務的問題；

·鄰居難以通過應用程序或網絡瀏覽器在移動設備上安裝、更新或以其他方式訪問Nextdoor平臺；

·Nextdoor平臺上的鄰居行為發生變化，包括平臺上內容共享的質量和頻率下降；

·由於對我們平臺的質量或有用性的質疑、對平臺上提供的內容的性質的擔憂、對隱私、安全、安保、福祉或其他因素的擔憂，鄰居或廣告商的情緒下降；

·立法、政府和監管機構要求的改變，或對我們的平臺或鄰居產生不利影響的訴訟；

·第三方阻止其內容在Nextdoor平臺上顯示；

·我們可能會改變如何在我們的平臺上推廣不同的功能；

·旨在吸引和留住鄰居和接觸的舉措不成功或中止，無論是由於我們、第三方的行動還是其他原因；

·我們或該行業的其他合作伙伴和公司是負面媒體報道或其他負面宣傳的對象；

·我們無法打擊我們平臺上的垃圾郵件、騷擾、網絡欺凌或其他敵意、不適當、辱罵或攻擊性內容或使用；或

·我們無法維護和提升我們作為值得信賴的鄰裏關係網社區的品牌和聲譽。

鄰居增長、留存或參與度的任何下降都可能降低我們的服務對鄰居或廣告商的吸引力，並可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，鄰居驗證是我們平臺的一個關鍵功能，因為它表明鄰居是他們希望加入的社區中真實的人和企業。如果我們改變我們的驗證方法，可能會對我們添加新鄰居或保留現有鄰居的能力產生不利影響。

我們的業務競爭非常激烈。競爭是對我們業務成功的持續威脅。

我們幾乎在業務的方方面面都與提供各種互聯網產品、服務、內容和在線廣告的公司競爭，包括來自Meta(包括Facebook和Instagram)、Alphabet(包括谷歌)、Pinterest、Snap和Twitter的公司。此外，我們平臺的各個方面都與其他產品和服務競爭，包括家庭服務、分類廣告、房地產、推薦和搜索引擎。我們與這些公司競爭，以吸引、吸引和留住用户，並吸引和留住廣告商。如果我們推出或獲得新的產品和服務，或以使我們面臨額外競爭的方式發展我們的平臺，或者隨着現有競爭對手推出新的產品和服務或發展他們的平臺，我們可能無法吸引或留住鄰居或吸引新的鄰居，這可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

我們當前和潛在的一些競爭對手擁有更廣泛的產品或服務產品，並利用他們基於其他產品或服務的關係來獲得額外的廣告支出份額。他們擁有龐大的分佈式銷售隊伍，並對移動分銷渠道的控制權越來越大。這些競爭對手中的許多公司的規模經濟使它們能夠獲得比Nextdoor平臺更頻繁使用的更大量的數據和平臺，這可能使它們能夠更好地瞭解其會員基礎，並開發和提供更有針對性的廣告。這些競爭對手可能不需要依賴第三方數據，包括廣告商提供的數據，來有效地瞄準廣告商的活動，這可能會使他們的廣告產品對廣告商比我們的平臺更具吸引力，如果此類第三方數據不再提供給我們，無論是因為法規變化、隱私或網絡安全擔憂或其他原因。如果我們的廣告商不相信我們的價值主張不像我們的競爭對手那樣有説服力，我們可能無法吸引新的廣告商或留住現有的廣告商，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的競爭對手可能會開發與我們的平臺類似的產品、功能或服務，或獲得更大的接受度，可能會進行更深遠和更成功的產品開發努力或營銷活動，或者可能採取更激進的定價政策。一些競爭對手可能會在我們運營的領域獲得相對於我們的競爭優勢，包括通過更有效地響應第三方產品和政策的變化，或通過將競爭對手的平臺、應用程序或功能集成到他們控制的產品中，如移動設備操作系統、搜索引擎、瀏覽器或電子商務平臺。例如，蘋果從iOS 14.5開始引入了一些變化，這些變化限制了我們以及數字廣告行業中其他公司有效定位和衡量廣告的能力。同樣，谷歌最近宣佈，它打算限制移動應用程序訪問其Android設備上的廣告識別符。因此，我們的競爭對手可能，在某些情況下會以犧牲我們的努力為代價，收購和吸引鄰居，或者產生廣告或其他收入，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，我們可能會不時針對競爭威脅採取行動，但我們不能向您保證這些行動會成功，也不能保證它們不會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們相信，我們的競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：

·與競爭對手的產品相比，我們平臺的受歡迎程度、可用性、易用性、性能和可靠性；

·我們鄰國基地的規模和組成；

·鄰居與我們的平臺和競爭產品的互動；

·相對於我們的競爭對手，我們可以獲得第一方和第三方數據；

·我們吸引和留住使用我們免費或付費廣告服務的廣告商的能力；

·對我們的平臺或我們的競爭對手的產品進行開發和增強的時機和市場接受度；

·我們的安全和安保努力，以及我們保護鄰居數據併為鄰居提供對其數據的控制的能力；

·我們有能力將我們的平臺分發給新的和現有的鄰居；

·我們有效地將我們的平臺盈利的能力；

·成功實施平臺變更，例如遷移到我們專有的廣告服務器；

·我們或我們的競爭對手展示的廣告的頻率、大小、格式、質量和相對突出程度；

·客户服務和支持工作；

·營銷和銷售努力，包括我們衡量廣告效果和為廣告商提供令人信服的投資回報的能力；

·我們有能力建立和保持出版商將其內容與我們的平臺整合的興趣；

·立法、監管當局或訴訟要求的改變，其中一些可能會對我們產生不成比例的影響；

·我們行業內的收購或整合，這可能會導致更強大的競爭對手；

·我們有能力吸引、留住和激勵有才華的員工，特別是軟件工程師、設計師和經理；

·我們有能力以符合成本效益的方式管理和發展我們的業務；以及

·相對於競爭對手，我們的聲譽和品牌實力。

如果我們不能有效地競爭，我們的鄰居基礎和鄰居參與度可能會下降，我們對廣告商的吸引力可能會降低，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務依賴於我們維護和擴展產品供應和技術基礎設施的能力，平臺可用性的任何重大中斷都可能損害我們的聲譽，導致潛在的鄰居和參與度損失，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們吸引、留住和服務鄰居的聲譽和能力以及擴大我們產品供應的能力取決於我們平臺和基礎技術基礎設施的可靠性能。我們在美國有

我們平臺的可用性或性能在過去和未來可能會不時發生中斷。我們的系統可能沒有經過充分的設計，或者可能沒有必要的可靠性和宂餘性來避免可能對我們的業務有害的性能延遲或停機。如果鄰居嘗試訪問我們的平臺時我們的平臺不可用，或者如果它的加載速度不像預期的那樣快，鄰居將來可能不會經常使用我們的平臺，或者根本不使用我們的平臺，我們提供廣告的能力可能會中斷，任何這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。隨着我們平臺上共享的信息的數量和類型不斷增長和發展，隨着我們社區的使用模式不斷髮展，以及我們的內部運營需求繼續增長，我們將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以繼續滿足我們的需求。如果我們不能繼續有效地擴展和發展我們的技術基礎設施，以適應這些不斷增加的需求，鄰國的參與度和收入增長可能會受到不利影響。此外，隨着我們擴展我們的平臺和產品，包括視頻和其他平臺功能，這可能會給我們的技術基礎設施帶來壓力，我們也可能無法成功地擴展我們的技術基礎設施，以經濟高效地適應新產品和更高的平臺使用率。此外，我們的業務可能會受到地震、火災、洪水、惡劣天氣條件、其他自然災害、停電、恐怖主義、流行病、地緣政治衝突(包括當前在烏克蘭的衝突)、其他物理安全威脅、網絡攻擊或其他災難性事件造成的中斷、延誤或故障的影響。如果發生這樣的事件, 鄰居可能會受到服務中斷或中斷的影響，我們可能無法及時恢復我們的技術基礎設施和鄰居數據來重新啟動或提供我們的服務，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，我們的大部分員工都在我們位於加利福尼亞州舊金山的總部工作。如果出現涉及我們系統的災難性故障或影響我們總部或整個舊金山地區的重大中斷事件，我們可能無法運行我們的平臺。

我們很大一部分網絡基礎設施是由包括AWS在內的第三方提供的。我們從這些提供商獲得的任何服務中斷或故障都可能影響我們平臺的可用性，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。這些提供商面臨的任何財務或其他困難都可能對我們的業務產生不利影響，我們對這些提供商幾乎沒有控制權，這增加了我們對他們提供的服務問題的依賴和脆弱性。

任何這些發展都可能導致我們平臺的可用性或性能中斷，導致鄰居停止使用我們的平臺，要求對我們的平臺進行不利的更改，推遲未來產品的推出，或以其他方式對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們經歷了快速增長，並希望在可預見的未來投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利的影響。我們未來也可能無法維持我們的增長。

我們最近經歷了快速增長，並預計將繼續在整個組織內進行廣泛投資，以支持我們的增長。我們的收入從截至2020年12月31日的年度的1.233億美元增長到截至2021年12月31日的年度的1.922億美元。我們平臺上的每週活躍用户從截至2020年12月31日的三個月的2710萬增長到截至2021年12月31日的三個月的3590萬。此外，我們的全職員工人數已從2020年12月31日的481人增加到2021年12月31日的602人。儘管我們在歷史上經歷了快速增長，但我們可能不會保持目前的增長速度，也不能向您保證我們為支持我們的增長而進行的投資將取得成功。我們業務的增長和擴張將需要我們投入大量的財務和運營資源，以及我們管理團隊的持續奉獻。

我們計劃在未來繼續將我們的國際業務擴展到更多的國家，這將對我們的資源和業務提出更多的要求。我們業務的增長和擴張已經並將繼續給我們的管理、運營以及財務和技術基礎設施帶來巨大的壓力。如果我們的業務進一步增長或我們的第三方關係數量增加，我們的信息技術系統或我們的內部控制程序可能不足以支持我們的運營。

此外，隨着我們的不斷增長，我們的業務變得越來越複雜，需要更多的資源。為了有效地管理未來的任何增長，我們必須繼續改善和擴展我們的信息技術和

金融基礎設施、我們的運營和行政系統和控制，以及我們高效管理員工、資本和流程的能力。未能有效地管理增長可能會導致成本增加、推出新產品和服務或增強平臺的困難、鄰居和廣告商的流失或其他運營困難，任何這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。例如，隨着我們擴展包括視頻在內的產品供應，我們可能無法經濟高效地做到這一點。我們的員工、廣告商、鄰居和整體經濟受到新冠肺炎疫情影響的時間越長，有效管理我們的增長可能也就越困難。

我們可能無法有效或及時地成功實施或擴展對我們的系統、流程和控制的改進。我們的控制、政策和程序，包括與會計、風險管理、數據隱私、網絡安全、客户自注冊、交易監控和對人工控制的依賴等合規事項有關的控制、政策和程序仍處於開發階段，隨着我們繼續快速擴張，可能無法一致地應用或完全有效地識別、監控和管理我們業務的所有風險。此外，我們現有的系統、流程和控制可能無法防止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐。我們還可能在管理系統、流程和控制的改進方面遇到困難，或者在獲得許可幫助我們進行此類改進的第三方軟件方面遇到困難。未來的任何增長都將繼續增加我們組織的複雜性，並需要整個組織的有效協調。如果不能有效地管理未來的任何增長，可能會導致成本增加，在吸引新鄰居或保留或增加現有鄰居的參與度方面造成困難或延遲，在引入新功能方面造成困難，影響我們吸引和留住人才的能力，或導致其他運營困難，任何這些困難都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們或我們的行業普遍無法在我們運營的各個地區提供高質量和安全的客户體驗，我們的品牌可能會受到聲譽損害，我們的業務結果可能會受到損害。

我們的業務在很大程度上是由客户信任推動並依賴的。我們服務的可靠性、我們客户的個人身份信息和其他敏感信息的安全，以及響應迅速和有效的客户支持功能，都是維持這種信任的關鍵要素。例如，我們內部或合作伙伴系統的任何重大中斷都可能降低客户對我們服務的信心。此外，對我們的系統、我們的信息安全政策或法律要求的任何違反或報告的違反都可能導致客户數據的泄露或導致客户認為他們的數據已被泄露，這可能會對我們的業務產生重大負面影響。針對這些事件，還可能出現法律索賠和監管執法行動，這將進一步加劇對客户信任的侵蝕，並可能導致運營虧損和負債。

如果我們不能成功預測市場需求並開發滿足這些需求的產品和服務以及平臺增強功能，或者如果這些產品、服務和平臺增強功能沒有獲得市場認可，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們可能無法預測未來的市場需求，或無法改進我們的平臺，或開發新產品和服務或平臺增強功能，以及時滿足此類需求(如果有的話)。此外，我們無法在現有產品的基礎上實現多元化，可能會對我們的業務產生不利影響。我們推出的任何新產品或服務或平臺增強，包括通過收購的方式，可能無法獲得現有或潛在鄰居的任何重大市場接受度，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，新產品或服務的推出或平臺增強可能會減少鄰居與我們平臺的接觸，從而抵消即使是成功的產品或服務推出的好處，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們建立強大的品牌認同感和美譽度的努力不成功，我們可能無法吸引或留住鄰居，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們相信，保持和提升“Nextdoor”品牌和聲譽對於留住和發展我們平臺上的鄰居和廣告商至關重要。我們預計，維護和提升我們的品牌和

聲譽將在很大程度上取決於我們繼續在我們的平臺上提供高質量、相關、可靠、值得信賴和創新的功能的能力，這可能需要大量投資，也可能不會成功。我們可能需要在我們的平臺和功能中引入新的產品、服務和功能或更新，要求鄰居同意鄰居不喜歡的新服務條款，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。

此外，如果鄰居認為廣告不能幫助他們實現目標、認為廣告具有侵入性或誤導性或與我們的廣告商體驗不佳，則廣告或廣告商的行為可能會影響我們的品牌和聲譽。

我們的品牌和聲譽也可能受到鄰居的內容或行為的負面影響，這些內容或行為被視為對其他鄰居懷有敵意或不適當，鄰居以虛假或不真實的身份行事，使用我們的平臺傳播誤導性或虛假信息，使用我們的平臺進行欺詐性計劃和詐騙，或將我們的服務用於非法、非法或令人反感的目的。我們也可能無法迅速對在我們的服務上分享非法、非法或令人反感的內容或廣告商的令人反感的做法做出反應，或者未能以其他方式解決我們鄰居的擔憂，這可能會削弱對我們品牌的信心，損害我們的聲譽。我們預計，隨着鄰居數量的增加、平臺上內容數量的增加或我們在平臺上擴展我們的產品和服務，我們及時識別和響應這些內容的能力可能會降低。任何政府或監管機構的調查、調查或行動，包括基於我們平臺上出現非法、非法或令人反感的內容或未能遵守法律法規，都可能損害我們的品牌和聲譽，無論結果如何。

我們已經，並預計將繼續經歷媒體、立法、政府和監管機構對我們的決定的審查。對我們的任何審查，包括對我們的數據隱私、內容審核或其他做法、平臺更改、平臺質量、訴訟或監管行動，或對我們員工、鄰居或廣告商的行為或其他問題的審查，都可能損害我們的品牌和聲譽。此外，對我們行業內其他公司的審查，包括這些公司的數據隱私、內容審核或其他做法，也可能對我們的品牌和聲譽產生負面影響。這些擔憂，無論是實際的還是毫無根據的，也可能會阻止鄰居或廣告商使用我們的平臺。此外，我們可能無法充分滿足鄰居和廣告商的需求，這可能會削弱人們對我們品牌的信心，損害我們的聲譽。如果我們未能推廣和維護“Nextdoor”品牌或維護我們的聲譽，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

不利的媒體報道不時會對我們的業務造成負面影響。

對我們不利的宣傳，例如，關於我們的隱私或網絡安全做法、服務條款、廣告政策、平臺變更、平臺質量、訴訟或監管活動、我們的廣告商的行為、將我們的平臺用於非法或令人反感的目的、我們社區標準的實質或執行、我們鄰居的行為、在我們平臺上共享的內容的質量和完整性、或其他向我們提供類似服務的公司的行為，在過去和未來都會對我們的聲譽造成不利影響。例如，我們在處理錯誤信息和對我們平臺的其他非法或令人反感的用途方面一直受到負面宣傳，未來也可能受到負面宣傳。任何此類負面宣傳都可能對我們的鄰居基礎和廣告商在我們平臺上的廣告需求的規模、參與度和忠誠度產生不利影響，從而導致收入下降，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，我們不時地經歷過不同程度的不利影響。

包括新冠肺炎在內的衞生流行病已經或可能對我們的業務、運營以及我們、我們的合作伙伴和我們的客户運營所在的市場和社區產生不利影響。此外，在COVD-19疫情期間，我們經歷了鄰國增長和接觸的增加，不能保證隨着新冠肺炎大流行的消退，我們將能夠保持我們鄰國的增長和接觸。

全球新冠肺炎疫情的爆發以及遏制它的各種嘗試造成了極大的波動性、不確定性和經濟混亂。它對更廣泛的經濟、金融市場和廣告的整體需求產生了不利影響。

由於新冠肺炎疫情，我們暫時關閉了全球所有辦事處(包括公司總部)，並實施了某些旅行限制，這兩項措施都暫時擾亂了我們的業務運營，包括限制了我們的某些銷售和營銷計劃，並要求我們對大部分員工進行遠程管理。雖然我們已經開始了分階段重新開放某些辦事處的進程，但圍繞新冠肺炎及其變種的持續不確定性正在促使我們重新審視和調整我們重新開放辦事處的方式。我們安全地重新開放辦公室的努力可能不會成功，可能會使我們的員工面臨健康風險，並可能使我們承擔相關責任，並可能涉及額外的財務負擔。

此外，由於新冠肺炎疫情，廣告商在NextDoor平臺上的消費能力和意願出現了波動。例如，在2020年第二季度，由於新冠肺炎疫情對全球宏觀經濟狀況和整個廣告業的影響，廣告商減少了對我們的廣告支出。某些廣告商受到新冠肺炎疫情的影響，經歷了供應鏈問題、大宗商品價格上漲以及庫存和勞動力短缺。這會影響這些受影響的廣告商在我們的平臺上消費的能力和意願。我們無法預測與新冠肺炎疫情相關的不斷演變的事件未來將如何繼續影響鄰居和廣告商的行為。疫情已經並可能在未來對我們的業務、收入增長率、財務業績和股票價格產生不利影響。

此外，最初在新冠肺炎疫情和相關的就地避難秩序期間，我們看到我們平臺上的鄰國增長和參與度增加。隨着新冠肺炎疫情的演變，這可能會帶來挑戰，例如鄰居增長和參與度下降，或者鄰居行為以我們難以預測或衡量的方式發生意外變化，導致我們與我們平臺的參與度減少、減少或使用方式不同。隨着COVID-19疫情的發展，我們的鄰國和收入增長率可能會繼續波動，儘管我們無法確定這種波動的持續時間或程度。此外，考慮到與新冠肺炎及其新變種相關的不確定性，我們可能無法準確衡量和預測我們的關鍵指標，包括WAUS。因此，我們的參與指標以及財務和運營措施可能不能指示未來的結果，

由於許多不確定性因素，包括新冠肺炎病毒的變種、疫情的死灰復燃、遏制措施和其他公共衞生措施的程度和有效性、疫苗和治療的分發和公眾接受度以及這些和其他因素對我們員工、鄰居和廣告商的影響，我們目前無法準確預測新冠肺炎大流行將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生的全面影響。新冠肺炎大流行以及隨後的任何恢復期，也可能會增加這一“風險因素”部分中描述的許多其他風險。

我們計劃繼續擴大我們的國際業務，因為我們的運營經驗有限，可能會受到越來越多的商業、監管和經濟風險的影響，這些風險可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們計劃通過在美國以外的現有社區開設新的和擴大業務來繼續擴大我們在海外的業務運營。截至2021年12月31日，Nextdoor平臺在11個國家(包括美國)可訪問，擁有超過28.5萬個社區。我們計劃進入新的國際市場，在這些市場上，我們在營銷、銷售、廣告和部署我們的平臺及相關廣告方面經驗有限或沒有經驗。我們在此類市場的任何有限經驗和基礎設施、個人對我們或我們的平臺的不熟悉、此類司法管轄區內存在提供類似產品和服務的替代平臺或此類市場中缺乏大量潛在的潛在鄰居，都可能使我們更難有效地從這些市場中鄰居的任何增加中獲利，並可能在沒有相應收入增加的情況下增加我們的成本。如果我們不能成功地部署或管理我們在國際市場的業務，遵守國際法規，或在國際市場上有效地將我們的平臺貨幣化，達到我們在美國境內所做努力的貨幣化程度，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。未來，如果我們的國際業務增加，或者我們的費用更多地以美元以外的貨幣計價，我們的經營業績可能會受到我們開展業務的貨幣匯率波動的更大影響。此外，作為我們的國際組織，

由於業務和對廣告商的銷售持續增長，我們在國際上開展業務時將面臨各種固有風險，包括：

·政治、社會和經濟不穩定，包括戰爭或恐怖主義行為造成的不穩定；

·與外國司法管轄區的法律和監管環境有關的風險，包括隱私和數據保護方面的風險，以及法律、監管要求和執法方面的意外變化；

·遵守當地法律可能對我們的品牌和聲譽造成損害，包括可能的審查和向地方當局提供鄰居信息的要求；

·在審查Nextdoor平臺上的內容和執行不同語言和國家的社區標準方面增加了難度；

·貨幣匯率波動；

·外匯管制、税收和其他法規和命令，可能會阻止我們將在美國以外國家賺取的現金匯回國內，或以其他方式限制我們自由轉移現金的能力，並阻礙我們有效投資這些現金的能力；

·遵守多個美國和國際税務司法管轄區，並管理全球業務的税務影響；

·信用風險和支付欺詐水平可能更高；

·整合任何外國收購的困難；

·遵守各種外國法律的負擔，包括與税收、內容刪除、數據本地化、數據傳輸、同意、支付和監管監督有關的法律；

·一些國家減少了對知識產權的保護；

·關於僱員/僱主關係的不同條例和做法、工人理事會和工會的存在、某些國際司法管轄區工資高通脹導致的勞動力成本增加，以及距離、語言和文化差異造成的其他挑戰，使在某些國際司法管轄區做生意更加困難；

·人員配備和管理全球業務的困難，以及與多個國際地點相關的差旅、基礎設施和法律合規成本的增加。

此外，我們還必須處理在任何特定司法管轄區被當地接受的商業行為與我們遵守法律和法規的義務之間的潛在衝突，這些法律和法規包括反洗錢法、反腐敗法律或適用於我們的法規，如美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》(“反賄賂法”)。我們還必須履行我們的義務，遵守與出口管制、制裁和禁運有關的法律和法規，包括美國外國資產管制辦公室制定的法規。政府機構和當局可能會尋求對違反反腐敗法律或法規、出口管制和其他法律、規則、制裁、禁運和法規的公司實施廣泛的民事和刑事處罰。在我們經營的市場中，如果我們不遵守當地的商業慣例或適用於我們的法律法規，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們無法在國際上擴張併成功管理我們全球業務的複雜性，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們未來需要額外的資本，可能不會以優惠的條件提供資金，如果有的話。

我們歷來依賴外部融資為我們的運營、資本支出和擴張提供資金。我們未來可能需要從股權或債務融資中獲得更多資本，以支持我們的增長，為我們的運營提供資金，或者應對競爭壓力或戰略機遇。我們可能無法及時獲得額外的

以優惠的條件融資，如果真的有的話。如果我們通過進一步發行股權、可轉換債務證券或其他可轉換為股權的證券來籌集更多資金，我們現有股東的持股比例可能會大幅稀釋，我們發行的任何新證券可能擁有優先於A類普通股持有人的權利、優先和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性契約，包括支付股息的能力。這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。如果我們無法獲得足夠的融資或以令我們滿意的條款融資，如果我們需要融資，我們發展或支持我們的業務以及應對我們可能面臨的業務挑戰的能力可能會受到極大限制。

我們計劃繼續進行收購，這可能會損害我們的財務狀況或運營結果，並可能對我們A類普通股的價格產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並打算進行收購，以增加專業員工和補充公司、產品或技術、數據，並進入新的地理區域。我們之前和未來的收購可能無法實現我們的目標，我們可能無法從未來的收購中實現好處。如果我們不能成功整合收購，或與這些收購相關的人員或技術，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。任何整合過程都將需要大量的時間和資源，而我們可能無法成功地管理該過程。我們的收購策略可能會隨着時間的推移而改變，我們未來完成的任何收購都可能會受到鄰居、廣告商、投資者或其他與我們有業務往來的人的負面影響。我們可能無法成功評估或利用收購的技術並準確預測收購的財務影響，包括會計費用。我們還可能因收購公司而承擔意想不到的債務。我們可能不得不支付現金、產生債務或發行股權證券來支付任何此類收購，每一項都可能影響我們的財務狀況或我們證券的價值。在未來，我們可能找不到其他合適的收購候選者，我們可能無法以有利的條件完成收購，如果有的話。我們的收購戰略可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的業務在很大程度上取決於我們吸引和留住有才華的員工的能力，包括高級管理人員。如果我們失去了首席執行官兼總裁Sarah Friar或我們高級管理團隊的其他成員的服務，我們可能無法執行我們的業務戰略。

我們未來的成功取決於我們繼續吸引、培訓、吸收和留住高技能人才的能力，包括軟件工程師和銷售人員。我們面臨着來自眾多軟件和其他技術公司對合格人才的激烈競爭。此外，在我們總部所在的舊金山灣區，對合格人才的競爭尤其激烈，尤其是軟件工程師。我們可能無法留住目前的關鍵員工，也無法在未來吸引、培訓、吸收或留住其他高技能人才。我們已經並可能繼續承擔吸引和留住高技能人才的巨大成本，在我們意識到我們在招聘和培訓他們方面的投資的好處之前，我們可能會將新員工流失到我們的競爭對手或其他技術公司。隨着我們進入新的地區，我們將需要吸引和招聘這些領域的熟練人才。如果我們不能及時或根本地吸引和留住能夠滿足我們日益增長的技術、運營和管理需求的合格人才，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們今後的成功在很大程度上還取決於高級管理人員和其他關鍵人員的持續服務。特別是，我們依賴於我們的首席執行官兼總裁Sarah Friar的服務，她對我們業務的未來願景和戰略方向至關重要。我們在工程、銷售和產品開發、設計、營銷、運營、戰略、安全以及一般和行政職能方面依靠我們的領導團隊和關鍵員工。我們的高級管理人員和其他關鍵人員都是隨意聘用的，這意味着他們可以隨時、以任何理由終止與我們的僱傭關係，而無需通知。我們目前沒有為我們的任何高級管理人員或員工維護關鍵人人壽保險。如果我們失去了高級管理人員或其他關鍵人員的服務，或者如果我們無法吸引、培訓、吸收和留住我們需要的高技能人才，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們股價的波動或不升值也可能影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。如果我們的員工所擁有的股票或其既有期權相關的股票相對於股票的原始購買價或期權的行權價大幅升值，或者相反，如果他們持有的期權的行權價顯著高於我們A類普通股的市場價格，我們的員工可能更有可能離職。如果我們無法留住員工，或者如果我們需要增加薪酬費用來留住員工，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的核心價值觀可能與我們業務的短期利益相沖突。

我們認為我們的核心價值觀是我們做出決策的指南，我們認為這對我們成功地提高鄰國的增長率和參與度以及為Nextdoor和我們的股東的最佳長期利益服務是必不可少的。過去，我們已經放棄，未來也可能放棄某些我們認為不符合我們核心價值觀的擴張或收入機會，即使我們的決定可能在短期內對我們的經營業績產生負面影響。我們的決策可能不會帶來我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的鄰居的參與、業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

與安全和技術相關的風險

我們依賴第三方軟件和服務提供商，包括Google廣告管理器(“GAM”)平臺來管理和交付Nextdoor平臺上的廣告。這些第三方遇到的任何故障或中斷，包括新冠肺炎疫情所引起的，都可能導致某些企業無法在我們的平臺上做廣告，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

目前，我們依賴第三方軟件和服務提供商，包括GAM平臺，來管理和交付Nextdoor平臺上的廣告。因此，繼續使用第三方軟件和服務提供商(包括GAM)對我們的持續成功至關重要，任何服務中斷、此類第三方提供商產品的使用條款、定價或相關條款和條件的不利變化，或此類產品的困難，包括我們的數據使用、滿足我們的要求或標準，都可能導致某些企業無法在我們的平臺上做廣告，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴第三方軟件和服務提供商，包括AWS，為我們的平臺提供系統、存儲和服務。這些第三方遇到的任何故障或中斷，包括新冠肺炎疫情造成的，都可能導致鄰居和廣告商無法訪問或使用我們的平臺，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴第三方軟件和服務提供商，包括AWS，為我們的網站提供系統、存儲和服務，包括鄰居登錄身份驗證。對這些第三方的系統、服務器或技術的任何技術問題、網絡攻擊或無法訪問都可能導致鄰居無法訪問Nextdoor平臺或導致鄰居的個人信息被盜。

因為我們的業務依賴第三方技術提供商，所以我們依賴這些第三方採用的網絡安全實踐和政策。我們監控第三方技術提供商網絡安全做法的能力是有限的。

我們使用AWS的任何重大中斷、限制或丟失或其他幹擾，包括由於AWS終止與我們的協議而導致的，都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，將目前由AWS提供的雲服務過渡到另一家雲服務提供商將很難實施，並會導致我們花費大量時間和費用，並可能擾亂或降低我們交付產品和服務的能力。AWS提供的服務級別可能會影響我們服務的可用性或速度。如果鄰居或廣告商無法訪問我們的平臺或在這樣做時遇到困難，我們可能會失去鄰居或廣告商，這可能會損害我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況。

我們利用AWS運營的數據中心託管設施，這些設施位於各種設施中。我們無法為來自備份數據中心服務的網絡流量提供服務。這些數據中心提供的服務的意外中斷可能會阻礙我們處理現有或增加的流量的能力，導致數據丟失或導致我們的平臺不可用，這可能會損害我們的聲譽、業務、運營業績和財務狀況。

我們依賴第三方，包括電子郵件提供商、移動數據網絡、地理位置提供商和美國郵政服務(USPS)來驗證鄰居的地址。包括USPS在內的這些第三方遇到的任何故障或中斷都可能導致鄰居無法加入我們的平臺，從而損害我們的聲譽，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

我們依賴第三方通過幾種方法來驗證鄰居的地址，包括但不限於電子郵件、短信、電話、地理位置和郵寄邀請。例如，我們利用電子郵件提供商、移動數據網絡、地理位置提供商和USP來驗證鄰居的地址。地址驗證是我們平臺的一個關鍵功能，因為它表明鄰居實際上生活在他們希望加入的社區中。對此類第三方或其軟件或USP的任何故障、中斷或失去訪問權限都可能導致鄰居無法加入我們的平臺。我們對第三方的依賴使我們很容易受到任何服務中斷的影響，無論是由於網絡攻擊、安全漏洞、天氣或其他事件，還是他們的運營延誤。此外，替代電子郵件提供商、移動數據網絡、地理位置提供商或郵政提供商的使用成本可能比我們當前的提供商(包括USPS)更高。包括USPS在內的第三方的任何中斷都可能損害我們的鄰國增長，這反過來可能會降低我們作為廣告平臺的吸引力，損害我們的聲譽，並可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

已經開發出可以阻止在Nextdoor平臺上顯示廣告的技術，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

已經開發出了可以阻止在Nextdoor平臺上顯示廣告的技術，而且很可能還會繼續開發。我們幾乎所有的收入都來自廣告，而廣告攔截技術可能會阻止某些廣告出現在我們的平臺上，這可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。在我們的平臺上尚未生效的現有廣告攔截技術可能會隨着我們對平臺的某些更改而變得有效，未來可能會開發新的廣告攔截技術。如果我們無法成功地平衡我們的有機內容和付費廣告的數量，或者如果鄰居對廣告的態度變得更加負面，更多的鄰居可能會選擇使用此類廣告攔截產品來阻止或遮擋我們平臺上的廣告展示。此外，無論其有效性如何，廣告攔截程序可能會引起人們對數字廣告行業健康狀況的擔憂，這可能會降低數字廣告的價值，並損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

安全漏洞，包括不當訪問或披露我們的數據或鄰居的數據，或對我們或第三方系統的其他黑客和網絡釣魚攻擊，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。

我們收集、存儲和以其他方式處理與鄰居、員工和合作夥伴等個人相關的個人數據，包括但不限於鄰居聯繫方式、網絡信息和位置數據。技術系統的發展帶來了未知和複雜的安全風險，這些風險可能無法預測，也難以防範。網絡攻擊在複雜性和數量上繼續發展，而且本質上可能很難在很長一段時間內被檢測到。特別是，像我們這樣的社交媒體公司容易受到第三方的網絡攻擊，這些第三方尋求未經授權訪問公司或用户數據，或破壞他們提供對其產品和服務的訪問權限的能力。

在家工作並使用私人住宅網絡訪問互聯網的趨勢是為了應對新冠肺炎疫情和其他全球經濟和勞動力市場狀況而出現的，這可能會進一步加劇與網絡攻擊和數據安全漏洞相關的風險，因為我們不能保證這些私人工作環境和與我們工作環境的電子連接在我們的實體辦公室中部署了同樣強大的安全措施。

我們採取各種技術和組織安全措施以及其他措施來保護我們的數據。儘管我們實施了旨在保護我們的數據和鄰居的數據、防止數據丟失、禁用我們平臺上的不良帳户和活動、防止或檢測安全漏洞以及維護信息安全政策的系統和流程，但此類措施不能提供絕對的安全性，而且儘管我們已經或將在未來實施措施，我們可能無法預測或防止對此類數據的未經授權的訪問。例如，計算機惡意軟件、病毒、社會工程(主要是魚叉式網絡釣魚攻擊)和一般黑客攻擊在行業中變得更加普遍，過去曾在我們的系統上發生過，未來也可能在我們的系統上發生。此外，我們經常遇到在我們的平臺上創建虛假或不受歡迎的帳户或採取其他行動的企圖，目的包括髮送垃圾郵件、傳播錯誤信息或其他令人反感的目的。我們保護公司數據或我們收到的信息的努力也可能會因為軟件錯誤或其他技術故障、員工、承包商或供應商的錯誤或瀆職、政府監控或其他不斷演變的威脅而失敗。

一些第三方，包括廣告商和供應商，可能會存儲我們在他們的網絡上與他們共享的信息。如果這些第三方未能實施充分的數據安全實踐，或未能遵守其合同義務和/或我們的條款和政策(如果適用)，鄰居數據可能會被不正當地訪問、使用或披露。即使這些第三方採取了所有必要的預防措施並遵守其適用的義務，他們的網絡仍可能遭受入侵，這可能會危及鄰居數據。

安全漏洞可能會導致我們的平臺中斷、降低鄰居體驗、導致鄰居或廣告商對我們的平臺失去信心和信任、損害我們的內部系統或導致我們公司的財務損失。

此外，受影響的鄰居、政府當局或其他第三方可能會因任何實際或預期的安全漏洞或不當披露數據而對我們採取法律或監管行動，這可能會導致我們產生保險可能無法完全覆蓋的鉅額費用和責任，或者導致命令或同意法令迫使我們修改我們的業務做法。此類事件或我們補救此類事件的努力也可能導致我們積極的鄰居基礎或參與程度和信任的下降。此外，此類事件還可能導致此類數據的丟失或濫用，這可能會損害我們的業務和聲譽，並削弱我們的競爭地位。此外，這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況、市場對我們產品或收入的接受度產生重大不利影響，還可能轉移開發資源，增加服務和支持成本。

雖然我們維持保單，但我們的承保範圍可能不足以補償我們因安全漏洞而造成的所有損失，而任何此類安全漏洞可能會導致此類保險的成本增加。我們也不能確保我們現有的網絡安全保險將繼續以可接受的條款提供，或者保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們系統的安全漏洞可能會引發違反我們與合作伙伴達成的協議，而我們依賴這些協議來提供服務，並使我們面臨重大損失。

我們與第三方的協議，包括但不限於與支付處理商、信用卡和借記卡發行商以及銀行合作伙伴的重要協議，包含我們必須遵守的與信息安全和數據隱私合規相關的合同承諾。如果我們遇到了導致違反此類合同承諾的事件，我們可能面臨重大責任或根據這些條款取消服務

協議。向交易對手支付的損害賠償以及對我們服務的影響可能是巨大的，並造成大量成本和業務損失。

我們平臺的分銷、營銷和訪問在很大程度上依賴於各種第三方出版商和平臺(包括移動應用商店、第三方支付提供商、計算機系統和其他通信系統和服務提供商)。如果這些第三方以任何重大方式限制、禁止或以其他方式幹預或更改我們平臺的分發、使用或營銷條款，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們通過各種第三方出版商和分銷渠道營銷和分銷我們的平臺(包括相關的移動應用程序)。我們在任何特定物業或渠道上營銷我們的品牌的能力受制於相關第三方的政策。不能保證移動平臺將繼續使用我們的平臺，或者使用移動設備的鄰居將繼續使用我們的平臺，而不是競爭對手的產品。我們依賴於我們的平臺與我們無法控制的移動操作系統、網絡、技術、產品和標準的互操作性，例如Android和iOS操作系統。此類系統中的任何變化、錯誤或技術問題，或我們與移動操作系統合作伙伴、手機制造商或移動運營商關係的變化，或他們的服務條款或政策的變化，可能會降低我們平臺的功能，降低或喪失我們更新或分發我們平臺的能力，給予競爭產品優惠待遇，限制我們交付、定向或衡量廣告效果的能力，或收取與我們的平臺分發或交付廣告相關的費用，可能會對我們平臺在移動設備上的使用產生實質性的不利影響。例如，iOS 14.5的發佈帶來了一些新的變化，包括使用該應用的鄰居需要選擇加入，然後應用才能訪問他們的廣告商識別符(IDFA)(該應用於2021年4月生效)。蘋果的IDFA是分配給蘋果設備的一串數字和字母，廣告商用這些數字和字母來識別應用程序用户，以提供個性化和有針對性的廣告。結果就是, 廣告商在鄰居層面上準確定位和衡量其廣告活動的能力將取決於授予IDFA訪問權限的選擇參與率，如果選擇參與率很低，廣告商在Nextdoor平臺上定位和衡量廣告活動的能力可能會變得非常有限。在截至2021年12月31日的年度內，我們並未觀察到引入IDFA對我們的業務、經營業績或財務狀況(包括我們的收入、收入增長率和營業收入(虧損))產生的任何直接可歸因性負面影響，儘管我們可能會受到此類變化或未來第三方政策或應用程序的其他變化的影響，因此，我們的業務、經營業績和財務狀況，包括我們的收入、收入增長率和營業收入(虧損)，未來可能會受到任何此類變化的不利影響。此外，蘋果最近對其操作系統(包括iOS 15、iPadOS 15和MacOS 12)上可用的Apple郵件客户端進行了更改，這些更改已經並預計將繼續影響我們衡量廣告效果的能力。同樣，谷歌最近宣佈，它打算限制移動應用程序訪問其Android設備上的廣告識別符。因此，廣告商可能會發現我們的產品吸引力下降，可能會尋找其他平臺來開展廣告活動。

此外，由於各種原因，某些出版商和渠道有時會限制或禁止廣告。不能保證我們不會被限制或禁止使用某些當前或未來的營銷渠道。如果這種情況發生在一個重要的營銷渠道和/或很長一段時間內，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴技術性很強的軟件和硬件，這些系統中的任何錯誤、錯誤或漏洞，或者未能解決或緩解我們系統中的技術限制，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於軟件和硬件，包括內部和/或由第三方開發或維護的軟件和硬件，這是高度技術性和複雜性的。此外，我們的平臺和內部系統依賴於這些軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件和硬件已經包含並將在未來包含錯誤、錯誤或漏洞，並且我們的系統受到某些技術限制，這些限制可能會危及我們實現目標的能力。某些錯誤、錯誤或漏洞本身可能很難

檢測並可能僅在代碼發佈以供外部或內部使用後才能發現。我們所依賴的軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞、設計缺陷或技術限制在過去曾導致並在未來可能導致的後果，包括使用我們平臺的鄰居和廣告商的負面體驗、我們平臺以與我們的條款、合同或政策一致的方式執行的能力受損、產品推出或增強延遲、目標定位、測量或計費錯誤、保護鄰居的數據和/或我們的知識產權或其他數據的能力受損、或者我們提供部分或全部服務的能力下降。例如，我們向我們的鄰居承諾，他們的數據將如何在我們的平臺內和整個平臺上使用，而我們的系統存在錯誤、錯誤和技術限制，可能會阻止我們可靠地履行這些承諾。此外，我們的系統或我們所依賴的軟件和硬件中的任何錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，未能正確解決或緩解我們系統中的技術限制，或相關的服務降級或中斷，或未能履行我們對鄰居的承諾，過去曾導致，並可能在未來導致包括損害我們的聲譽、失去鄰居、失去廣告商、收入損失、監管查詢、訴訟或罰款、損害或其他補救措施的責任，任何這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與財務和會計事務有關的風險

我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的業績很難預測。

我們的季度和年度經營業績在過去是波動的，未來可能也會波動。此外，我們目前的業務規模有限，這使得我們很難預測未來的業績，並使我們受到許多不確定性的影響，包括我們規劃和預測未來增長的能力。因此，您不應依賴我們過去的季度和年度經營業績作為未來業績的指標。我們已經並將繼續遇到成長中的公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定因素，例如本文所述的風險和不確定因素。我們在任何特定季度的經營業績可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是不可預測的或不在我們的控制範圍內，包括但不限於：

·我們從我們的平臺創造收入的能力；

·我們有能力在我們的平臺上獲取、保留和發展我們的鄰居和鄰居互動；

·吸引和留住廣告商的能力；

·在特定時期確認收入或向廣告商收取付款的能力；

·由於季節性、時斷時續的地區性或全球性事件(包括新冠肺炎大流行)或其他因素，我們的廣告商的支出出現波動；

·互聯網使用總體上的波動；

·向鄰居展示的廣告的數量、顯著程度、大小、格式、質量和相關性；

·旨在阻止廣告展示的技術的成功；

·第三方政策或應用程序的變化限制了我們交付、定向或衡量廣告效果的能力，包括移動操作系統和蘋果和谷歌等瀏覽器提供商的變化；

·我們廣告的定價；

·新的和現有的銷售、營銷和促銷努力的時機、成本和組合；

·我們的平臺和應用程序在移動設備和其他第三方平臺上的可用性；

·我們平臺的變化或我們的競爭對手開發和推出新產品或服務；

·廣告業協會規則和標準的變化，限制了我們交付、瞄準或衡量廣告效果的能力，如網絡廣告倡議和互動廣告局；

·鄰居行為或平臺變化可能會減少我們從中獲利的平臺功能的流量；

·無論是在我們的平臺上還是在第三方的平臺上，系統故障、中斷、違反安全或隱私，以及與任何此類違規和補救相關的成本；

·與我們的平臺相關的負面宣傳，包括由於我們平臺上的內容、安全漏洞和鄰居隱私擔憂可能導致廣告商減少或取消對我們的支出；

·衞生流行病，如新冠肺炎大流行、流感和其他高度傳染性疾病或病毒；

·產生額外費用的時機，如銷售和營銷或研發增加，包括由於新冠肺炎疫情；

·不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟有關的費用；

·立法或監管環境的變化，包括隱私和網絡安全方面的變化，或政府或監管機構的行動，包括罰款、命令或同意法令；

·美國公認會計原則的變化；以及

·國內和全球商業和宏觀經濟狀況的變化，包括新冠肺炎疫情造成的變化。

上述一個或多個因素和其他因素的影響可能會導致我們的經營業績發生重大變化。因此，對我們的經營業績進行季度與季度的比較可能沒有意義，也不應依賴於作為未來業績的指標。如果我們的季度和年度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們A類普通股的價格可能會大幅下降。如果我們未能達到或超過投資者或證券分析師的預期，那麼我們A類普通股的交易價格可能會大幅下降，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。此外，我們經營業績的任何季度或年度波動都可能導致我們A類普通股的價格大幅波動。

此外，我們認為，我們的快速增長可能低估了我們業務的潛在季節性。隨着我們的收入增長速度放緩，我們預計我們業務的季節性可能會變得更加明顯，並可能在未來導致我們的經營業績波動。例如，傳統上，廣告支出在每年第四季度都是季節性強勁的，我們認為這種季節性會影響我們的季度業績，這通常反映出第三季度至第四季度的收入環比增長高於第四季度至隨後第一季度的收入增長。此外，全球經濟擔憂繼續造成不確定性和不可預測性，並增加了我們未來前景的風險。在我們開展業務的任何特定地區或全球，經濟低迷可能會導致收入減少，因為我們的廣告商減少了廣告預算，以及其他可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況的不利影響。

我們的某些市場機會和關鍵指標估計可能被證明是不準確的，任何真實或感知的不準確都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

本文討論的估計數受重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設。支持我們估計的關鍵假設包括我們擴展新鄰居增長的能力、我們通過現有鄰居基礎增加參與度的能力以及我們增加平臺貨幣化的能力。這些假設涉及風險和不確定性，包括但不限於“風險因素”一節中描述的風險和不確定性，這可能導致實際結果與我們的估計大不相同。不利的

這些或其他假設中的任何一項的變化，其中大部分都不是我們所能控制的，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，並導致我們的估計與實際結果大不相同。市場機會估計，無論是從第三方來源獲得的，還是從內部制定的，都受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設。特別是，我們對我們在新市場和現有市場的市場滲透率的估計很難預測。

我們定期審查關鍵業務和其他指標，包括每週平均用户(WAU)、驗證用户和每週活躍用户平均收入(ARPU)和其他指標，以評估增長趨勢、衡量我們的業績和做出戰略決策。這些關鍵指標是使用來自我們分析平臺的公司內部數據計算的，沒有經過獨立第三方的驗證，在此類測量中存在固有的挑戰。例如，蘋果最近對其操作系統(包括iOS 15、iPadOS 15和MacOS 12)上可用的Apple郵件客户端進行了更改，這些更改限制了我們衡量用户對使用Apple電子郵件客户端的用户包含可貨幣化內容的電子郵件的參與度的能力，預計這些能力將繼續受到限制。我們預計這些變化將影響我們計算WAU的能力，這是一項關鍵的業務指標。隨着這些變化的引入，我們將被要求依賴基於過去用户行為的估計，以及用户在Apple電子郵件客户端以外的電子郵件客户端上參與我們的可貨幣化內容的行為，以確定我們的WAU數字中與僅參與包含可貨幣化內容的電子郵件的用户相關的部分，這可能會影響我們分析平臺的有效性，以及我們WAU計算的準確性。如果我們不能維護一個有效的分析平臺，我們的關鍵指標計算可能不準確，我們可能無法識別這些不準確。我們的關鍵業務指標還可能受到我們平臺上存在的合規或欺詐相關禁令、技術事件或虛假或垃圾郵件帳户的影響。我們定期停用違反我們服務條款的帳户，並將這些帳户排除在我們的關鍵業務指標的計算之外；但是, 我們可能無法成功識別所有此類帳户並將其從我們的平臺中刪除。如果我們的指標不正確或提供了有關鄰居及其行為的不完整信息，我們可能會對我們的業務做出不準確的結論。

我們定期審查並可能調整我們計算估計的過程，以提高估計的準確性。由於方法不同，我們的估計可能與第三方發佈的估計或與我們競爭對手的類似標題的指標不同。如果投資者或分析師認為我們的估計不是對我們業務的準確表述，或者如果我們發現我們的估計中存在重大錯誤，我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們有淨虧損的歷史，未來可能會出現淨虧損，我們不能向您保證我們將實現或保持盈利。如果我們不能實現並持續盈利，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

自2007年開始運營以來，我們每年都出現重大淨虧損，包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的淨虧損分別為9530萬美元和7520萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為4.803億美元。我們預計，在可預見的未來，我們的運營費用和資本支出將大幅增加，因為我們將繼續投資於收購更多的鄰居，增加我們平臺的參與度，增加我們平臺的貨幣化，擴大我們的平臺和國際運營，招聘更多的團隊成員，開發和增強我們的平臺，營銷和銷售，以及加強我們的基礎設施。我們的擴張努力可能被證明比我們預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。鑑於與我們的業務計劃相關的鉅額運營和資本支出，我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損，不能向您保證我們將能夠實現盈利。如果我們確實實現了盈利，就不能確定我們是否能夠維持或提高這種盈利能力。

我們利用美國聯邦和州的淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到某些限制，這可能會使我們的業務承擔更高的税收負擔。

截至2021年12月31日，我們結轉的美國聯邦淨營業虧損總額約為3.9億美元，州淨營業虧損總額約為2.26億美元，如果不加以利用，這些虧損將從2028年開始在聯邦和州所得税中失效。在我們繼續產生應税虧損的情況下，未使用的虧損將結轉以抵消未來的應税收入(如果有的話)。在……下面

經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案修訂的2017年減税和就業法案(簡稱税法)，是指在2017年12月31日之後的納税年度產生的未使用的美國聯邦NOL，不會過期，可能會無限期結轉，但此類聯邦NOL在2020年12月31日之後的納税年度的扣除額限制為本年度應税收入的80%。

根據《守則》第382條和州法律的相應條款，如果一家公司經歷了“所有權變更”，即通常定義為某些股東在三年內其股權所有權(按價值計算)變化超過50個百分點，該公司利用變更前淨資產結轉來抵消變更後收入或税收的能力可能會受到限制。我們最近完成了一項第382條的研究，該研究支持我們使用NOL不受限制。

我們可能會在未來經歷所有權的變化，因為我們的股票所有權隨後發生了變化，其中一些可能是我們無法控制的。因此，這樣的所有權變更可能會限制我們可以用來抵消未來應納税所得額的NOL數量。我們目前的NOL結轉，以及我們收購的公司的任何NOL結轉，可能會受到限制，從而增加我們的整體納税義務。根據州法律的類似規定，我們的NOL結轉也可能受到損害。由於最終實現這些資產的未來收益的不確定性，我們已經記錄了與我們的美國聯邦和州NOL結轉和其他淨遞延税項資產相關的全部估值準備金。我們的NOL結轉可能會在未使用或未充分利用的情況下到期，這可能會阻止我們抵消未來的應税收入。美國税法未來在使用NOL結轉方面的任何變化可能會在未來幾年進一步影響限制。此外，國家一級可能會暫停或以其他方式限制NOL結轉的使用，這也可能影響我們利用NOL結轉的能力。因此，即使我們實現盈利，我們也可能無法使用我們的NOL的全部或重要部分，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響，我們的財務估計可能與我們的財務結果不同。

公認會計準則受財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會、美國證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會損害我們的收入和財務業績，並可能影響在宣佈改變之前完成的交易的報告。

如果未來貨幣匯率大幅波動，我們以美元報告的經營業績可能會受到不利影響。

隨着我們繼續擴大國際業務，我們將更容易受到貨幣匯率波動的影響。到目前為止，我們的大部分收入都是以美元計價的，因此，我們在歷史上沒有受到外匯風險的影響。此外，隨着我們繼續在國際上擴張，我們預計在非美國地點以當地貨幣計算的員工薪酬和其他運營費用將會增加。美元與其他貨幣之間的匯率波動可能會導致相當於此類費用的美元價格更高。這可能會對我們的運營業績產生負面影響。雖然我們將來可能會決定進行外匯對衝交易，以覆蓋我們的部分外幣兑換風險，但我們目前並沒有對衝我們的外幣兑換風險。

我們可能會承擔比預期更大的納税義務，這可能會損害我們的業務、收入和財務業績。

我們在全球多個税收管轄區開展業務，包括美國的聯邦、州和地方各級，以及許多其他國家，並計劃在未來繼續擴大我們的業務規模。我們將接受多個美國和非美國税務機關的審查和可能的審計。法律或我們全球業務的變化可能會導致更高的有效税率，現金流減少，整體盈利能力下降。特別是，我們的公司間關係受到由不同司法管轄區的税務當局管理的複雜轉讓定價法規的約束。在確定我們在全球範圍內的所得税和其他納税義務撥備時，需要做出重大判斷。

我們在美國和多個外國司法管轄區繳納各種間接非所得税，如工資税、銷售税、使用税、增值税和商品和服務税，我們可能在美國和外國司法管轄區面臨間接税審計。在某些司法管轄區，我們徵收和減免間接税。然而，税務機關可能會對我們的計算、報告或徵收税款提出質疑、質疑或不同意，並可能要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區徵税或減免額外的税款和利息，並可能徵收相關的罰款和費用。如果一個或多個税務機關成功地要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區徵税或在我們目前徵税的司法管轄區徵收附加税，可能會導致大量的納税義務，包括過去銷售的税款，以及罰款和利息，可能會阻礙鄰居使用我們的平臺，或者可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

雖然由於我們的經營虧損歷史，我們目前沒有產生重大的税收成本，但如果我們未來的盈利能力增加，我們的税收負擔可能會增加。此外，我們的實際税率可能會根據不同司法管轄區之間分配或賺取的活動和收入的組合、税法和這些司法管轄區的適用税率(包括可能成為重要的未來税法)、國家之間的税收條約、我們根據這些税收條約獲得利益的資格以及遞延税收資產和負債的估值的變化而每年發生變化。這些變化可能導致適用於我們全部或部分收入的實際税率增加，這將對我們的財務業績產生負面影響。

與法律和監管事項有關的風險

我們可能會因在我們的平臺上發佈或提供的內容或信息而承擔責任。

我們受許多涉及我們業務核心事項的美國聯邦、州和外國法律法規的約束，包括涉及數據隱私和保護、知識產權(包括版權法和專利法)、內容監管、宣傳權、廣告、營銷、健康和安全、競爭、未成年人保護、消費者保護、税收、反賄賂、反洗錢和腐敗、經濟或其他貿易禁令或制裁或證券法合規的法律法規。雖然我們平臺上的內容通常是由第三方生成的，而不是由我們生成的，但我們可能會被起訴或面臨與我們的服務上提供的個人信息、內容或信息有關的索賠，包括誹謗、誹謗、侵犯知識產權、違反我們的隱私承諾、違反隱私和數據安全法律，或其他可能針對我們的指控損害賠償的索賠。幫助我們主動檢測潛在違反策略或其他不適當內容的系統、工具和人員無法識別我們服務上的所有此類內容，並且在許多情況下，這些內容將出現在Nextdoor平臺上。隨着我們開發和增加某些功能的使用，例如視頻，這種風險可能會增加，對於這些功能，識別此類內容並獲得適當的同意是具有挑戰性的。此外，一些有爭議的內容可能不會在Nextdoor平臺上被禁止，即使它沒有出現在給鄰居的廣告中，它仍然可能出現在新聞提要或其他地方。這種風險在美國以外的某些司法管轄區加劇，在這些司法管轄區，我們對第三方在我們平臺上發佈的內容的責任保護可能不明確，而且我們在當地法律下受到的保護可能比我們在美國少。進一步, 如果在Nextdoor平臺上發現違反法律和/或政策的內容，或者我們沒有給予適當的通知或獲得適當的同意，我們可能違反了我們的某些關鍵協議的條款，這可能會導致協議終止，並可能在某些情況下支付損害賠償金。我們在調查和辯護此類索賠時可能會產生鉅額費用，如果我們被判負有責任，還會產生損害賠償。如果發生這些事件中的任何一種，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到損害。

雖然我們依賴各種法定和普通法框架和抗辯，包括DMCA、CDA、美國的合理使用原則和歐盟的電子商務指令，但在我們運營的許多司法管轄區，法規、豁免權限制、保持豁免權的要求和適度努力之間的差異可能會影響我們依賴這些框架和抗辯的能力，或者造成對鄰居和廣告商上傳的信息或內容或第三方以其他方式貢獻到我們的平臺的責任的不確定性。

如果政府在他們的國家限制訪問Nextdoor平臺，或者以其他方式損害我們在他們國家銷售廣告的能力，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成嚴重損害。

各國政府可能尋求審查Nextdoor平臺上提供的內容，或從本國完全限制對該平臺的訪問，或施加其他限制，這些限制可能會在較長一段時間內或無限期地影響該平臺在其國家的可訪問性。此外，如果其他國家的政府當局認為我們違反了他們的法律或威脅到公共安全或出於其他原因，他們可能會尋求限制鄰居訪問該平臺。政府當局可能會採取行動，削弱我們銷售廣告、收集、處理、使用、存儲、披露或傳輸數據的能力，包括在我們面向消費者的平臺可能被阻止或限制訪問的國家/地區。如果Nextdoor平臺上顯示的內容受到審查，在一個或多個國家或地區全部或部分限制訪問該平臺，或對該平臺施加其他限制，或者我們的競爭對手能夠成功滲透新的地理市場或奪取我們無法進入的現有地理市場的更大份額，或者我們面臨其他限制，我們保持或增加鄰居基礎、鄰居參與度或廣告商的廣告水平的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長我們的收入預期，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們的業務受到複雜和不斷變化的美國和外國法律、法規和行業標準的制約，其中許多可能會發生變化和不確定的解釋，這種不確定性可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們遵守許多涉及我們業務核心事項的美國聯邦、州和外國法律、法規和行業標準，包括涉及數據隱私、數據安全、知識產權(包括版權法和專利法)、內容、公開權、廣告、營銷、競爭、未成年人保護、消費者保護、税收和電信的法律法規。這些法律和法規在不斷演變，可能會被解釋、應用、創建或修改，從而損害我們的業務。此外，推出新產品、擴大我們在某些司法管轄區的活動，或我們可能採取的其他行動，可能會使公司受到額外的法律、法規或其他政府審查。

我們依賴與Nextdoor平臺上提供的內容相關的各種法律和普通法框架和抗辯，包括美國的DMCA、CDA和合理使用原則，以及歐盟的電子商務指令。然而，這些法規中的每一部都受到不確定或不斷變化的司法解釋以及監管和立法修正案的制約。例如，在美國，像CDA這樣的法律，以前被解釋為為交互式計算機服務提供商提供實質性保護，可能會發生變化，並通過立法行動或司法解釋變得更不可預測或不利。聯邦和州立法努力限制了CDA下在線平臺可用保護的範圍，特別是關於CDA第230條，目前在美國免除第三方內容責任的保護可能會減少或改變。我們可能會招致調查和辯護此類索賠的鉅額費用，如果我們被判負有責任，還會產生重大損害賠償。

歐盟還在審查對數字服務的監管，並推出了DSA，這是一套旨在更新數字平臺、產品和服務的責任和安全規則的立法，這可能會對電子商務指令提供的有限豁免的範圍產生負面影響。一些歐洲司法管轄區和聯合王國還提議或打算通過立法，對某些類型的有害內容對平臺施加新的義務和責任。雖然這些建議的範圍和時間目前尚不確定，但如果規則、原則或現有的抗辯措施發生變化，如果國際司法管轄區拒絕應用目前在美國或歐盟可用的類似保護，或者如果法院不同意我們對我們的服務適用這些規則，我們可能需要花費大量資源來嘗試遵守新規則或招致責任，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。同樣，澳大利亞的《2021年網絡安全法案》最近生效，可能會針對某些類型的有害內容對平臺施加新的義務和責任。雖然實施該法律的法規仍在頒佈中，而且還不確定，但這些法規可能會要求我們花費資源試圖遵守新的法規，或者招致責任，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們收集、存儲、使用、共享和以其他方式處理數據，其中一些包含有關個人的個人信息，包括但不限於我們的鄰居、員工和合作夥伴，包括聯繫方式、網絡信息和位置數據。因此，我們受美國(聯邦、州、地方)和外國有關數據隱私和安全以及處理鄰居、員工或業務合作伙伴的個人信息和其他數據的法律法規的約束。全球隱私、信息安全、數據保護和處理的監管框架以及對現有法律和法規的解釋可能繼續不確定，美國和其他司法管轄區當前或未來的法律或法規，或對現有法律和法規的新解釋，可能會嚴重限制或強加條件，限制我們在使用廣告技術之前處理數據和增加通知或同意要求的能力。

我們有關於我們的信息收集、處理、使用、披露、刪除和安全的內部和公開發布的政策。儘管我們努力遵守我們的政策和文件，但我們有時可能無法這樣做，或者被指責沒有這樣做。發佈我們的隱私政策和其他提供數據隱私和安全承諾的文檔可能會使我們面臨潛在的行動，如果它們被發現具有欺騙性、不公平或以其他方式歪曲我們的實際做法，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

在美國，我們受到許多聯邦、州和地方數據隱私和安全法律法規的約束，這些法律和法規管理着有關個人信息的處理。例如，2020年1月生效的《反海外腐敗法》確立了某些透明度義務，併為用户創造了新的數據隱私權，包括訪問和刪除其個人信息的權利，以及選擇不出售或轉讓其個人信息的權利。該法律還禁止覆蓋的企業歧視消費者(例如，對服務收取更高的費用)，以行使他們的任何CCPA權利。CCPA對某些違法行為施加法定損害賠償，並對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為提出私人訴權。這一私人訴權預計將增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。目前尚不清楚CCPA的各種條款將如何解釋和執行。此外，加州選民通過了一項新的隱私法--CPRA，該法律將於2023年1月1日生效(追溯到2022年1月1日)。CPRA將對CCPA進行重大修改，包括擴大消費者權利和建立一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CPRA的權力。例如，CPRA和CCPA可能會導致其他州通過類似的立法，可能會有更高的處罰，以及與我們的業務相關的更嚴格的合規要求。弗吉尼亞州頒佈了VCDPA，科羅拉多州頒佈了CDPA，這可能會施加與我們根據其他數據保護法可能面臨的義務類似或更嚴格的義務。遵守CPRA、CCPA、VCDPA、CDPA和任何新頒佈的隱私和數據安全法律或法規可能是具有挑戰性的，而且成本和時間密集, 並可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，並招致鉅額費用和潛在的責任，以努力遵守此類立法。

在歐洲經濟區，我們受制於GDPR，在英國，我們受制於主要由英國GDPR和英國2018年數據保護法組成的英國數據保護制度，在每一種情況下，我們都與我們收集、控制、處理、共享、披露和以其他方式使用與可識別的活着的個人有關的數據(個人數據)有關。GDPR以及歐洲經濟區成員國和聯合王國的國家執行立法規定了嚴格的數據保護合規制度，賦予數據主體關於其個人數據的新權利(包括被“遺忘權”和數據可攜帶權)，並增強現有權利(例如，數據主體訪問請求)。

我們還受歐盟關於將個人數據跨境轉移出歐洲經濟區和聯合王國的規則的約束。歐洲最近的法律發展在將個人數據從歐洲經濟區和聯合王國轉移到美國方面造成了複雜性和不確定性。2020年7月16日，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(“隱私盾牌”)無效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟區轉移到根據隱私盾牌計劃自我認證的美國實體。雖然CJEU支持標準合同條款的充分性(歐盟委員會批准的一種標準合同形式，認為這是一種充分的個人數據傳輸機制，也是隱私盾牌的潛在替代方案)，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴這些條款未必就足夠了。現在必須逐案評估標準合同條款的使用情況，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監督。

法律和個人權利以及其他措施和/或合同條款可能需要落實，然而，這些額外措施的性質目前尚不確定。CJEU接着指出，如果主管監督當局認為目的地國不能遵守標準合同條款，並且不能通過其他手段確保所需的保護水平，則該監督當局有義務暫停或禁止這種轉讓。為了保障從歐洲經濟區到其他司法管轄區(包括美國)的數據傳輸，我們目前使用歐盟委員會批准的標準合同。

CJEU的這一決定可能會導致不同的EEA數據保護監管機構對從EEA向美國傳輸個人數據應用不同的標準，甚至要求對針對數據流採取的措施進行特別核查。因此，由於CJEU的這一決定，我們可能需要審查、修改和採取額外的步驟，以使受影響的個人數據傳輸合法化。隨着監管當局就個人資料輸出機制發出進一步指引，包括不能使用標準合約條款的情況，及/或開始採取執法行動，我們可能會承受更多成本以確保合規，以及額外的投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們以其他方式無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人資料，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離，並可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。歐盟委員會還公佈了修訂後的歐洲經濟區數據傳輸標準合同條款：從2021年9月27日起，修訂後的條款必須用於相關的新數據傳輸；現有的標準合同條款安排必須在2022年12月27日之前遷移到修訂後的條款。如果我們繼續依賴標準合同條款，我們將需要在相關的時間框架內，就相關的現有合同和供應商/客户安排實施經修訂的標準合同條款。關於經修訂的條款是否可用於所有類型的數據傳輸，尤其是它們是否可用於向受GDPR約束的非歐洲經濟區實體進行數據傳輸，存在一些不確定性。

英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，也不清楚英國的數據保護法律和法規，包括那些與英國之間的數據傳輸有關的法律和法規，將如何在中長期內發展。例如，儘管歐盟委員會通過了一項有利於英國的充分性決定，允許在沒有額外保障的情況下將數據從歐盟成員國轉移到英國，但除非歐盟委員會重新評估並續簽/延長該決定，否則該決定將於2025年6月自動失效。這些發展和這種不確定性將導致額外的成本，並增加我們的總體風險敞口。

我們還受制於不斷變化的歐盟和英國關於餅乾和網絡營銷的隱私法。在歐盟和英國，監管機構越來越注重遵守實施歐洲指令2002/58/EC(“電子隱私指令”)的現行國家法律。電子隱私指令可能會被一項被稱為電子隱私法規的歐盟法規所取代，該法規將大幅提高對不遵守規定的罰款。在歐盟和英國，將某些Cookie或類似技術放置在用户設備上和進行直接電子營銷都需要知情同意，並且(根據英國GDPR和GDPR)有效同意是嚴格定義的，包括禁止預先檢查同意，以及在Cookie的情況下，要求每種類型的Cookie或類似技術都必須獲得單獨的同意。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但歐洲法院最近的一項裁決和監管機構最近的指導正在推動人們對Cookie和跟蹤技術的更多關注。如果監管機構開始在最近的指導中執行嚴格的方法，這可能會導致鉅額成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管，以及任何將Cookie或類似的在線跟蹤技術作為識別和潛在目標用户的手段的衰落，都可能導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制和損害，並可能對我們瞭解用户的努力產生負面影響。

在加拿大，我們須遵守《個人資料保護及電子文件法令》(下稱《個人資料保護及電子文件法令》)，該法令規管在商業活動中收集、使用及披露加拿大居民的個人資料。PIPEDA除其他外，賦予個人訪問我們持有的關於他們的信息並質疑該信息的準確性和完整性的權利。關於PIPEDA的一些條款的含義，包括默示同意的作用，存在爭議。2020年11月17日，菲律賓政府

加拿大提出了C-11法案，也稱為2020年數字憲章實施法案(DCIA)，大大加強了對加拿大居民的隱私保護(例如數據移動性、處置權和被遺忘權)，並重復了PIPEDA的一部分。它還成立了一個獨立的法庭來評估侵權行為，這是一項私人訴訟權利，並大幅提高了對侵權行為的處罰，最高可達1000萬美元或全球收入的3%。儘管DCIA在議會解散前沒有通過，但DCIA可能會為加拿大下一屆議會會議上的隱私改革提供洞察。即使議會層面沒有通過類似的法案，安大略省和其他省份也有可能制定新的省級隱私立法。然而，儘管我們努力遵守PIPEDA，但其中一些條款的含義並不明確，我們可能沒有正確實施這些條款。此外，加拿大加強隱私監管可能會要求我們花費資源試圖遵守新法規，否則就會招致責任，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

除其他法律外，我們還須遵守澳大利亞的《1988年隱私法》(“隱私法”)和《澳大利亞隱私原則》(APPS)，這些法律要求我們除其他事項外：(A)建立管理隱私和數據保護的治理框架；(B)允許個人選擇不表明自己的身份或使用假名(除非適用某些例外情況)；(C)銷燬或取消識別未經請求的個人信息，這些信息不是出於合理必要的目的或與我們的商業活動直接相關的目的而獲得的；以及(D)不得向澳大利亞境外的任何一方轉移或披露個人信息，除非獲得同意，目的地國家的隱私保護與澳大利亞基本相似，或海外接收者在合同上同意遵守這些應用程序。不遵守《隱私法》可能導致每次違規行為最高罰款222萬澳元，並要求對不遵守行為的領域進行補救。

澳大利亞政府最近發佈了一項名為《在線隱私法案》(以下簡稱《在線隱私法案》)的隱私法修正案，該修正案將增加澳大利亞信息專員的執法權，實施一項適用於在澳大利亞擁有超過250萬或更多終端用户的社交媒體提供商和在線平臺的在線隱私守則，對個人信息的通知、收集和使用實施更嚴格的義務，引入新的義務，如要求公司停止使用其個人信息的消費者權利，並將處罰提高到不超過1000萬澳元的金額，相當於從該行為獲得的利益價值的三倍，或者，如果價值無法確定，將支付該公司國內年收入的10%。《網絡隱私法案》公開徵求公眾意見，截止日期為2021年12月6日，目前正在審查相關評論。

澳大利亞政府還分發了一份討論文件(“討論文件”)，尋求就多達67項修訂《隱私法》和介紹澳大利亞隱私法修正案的提案提交進一步意見書，修正案的重點是加強執法、賦予個人權力並使澳大利亞與全球隱私制度接軌。建議的修訂包括可能引入可由個人強制執行的侵犯隱私行為，個人有權就處理和使用其個人信息提出反對或撤回同意。討論文件開放徵求意見，截止日期為2022年1月10日，目前正在審查這些評論。與其他國家一樣，澳大利亞加強隱私監管可能會要求我們花費資源試圖遵守新法規，否則就會招致責任，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

雖然我們已經努力遵守這些規定，但圍繞執法和不斷變化的隱私環境的不確定性可能會改變我們的合規狀態。同樣，在歐盟、美國、聯邦和州一級以及其他司法管轄區，也有一些立法建議可能會在影響我們業務的領域施加新的義務或限制。

遵守這些法律和法規的成本很高，在某些情況下，這些法律和法規可以由政府實體以外的私人部門執行，而且未來可能會增加，特別是隨着監管程度的提高，我們的業務增長和我們的地理範圍擴大。與擁有更多資源的科技行業同行相比，這些法律法規的影響可能會對我們的業務產生不成比例的影響。即使我們與我們開展業務的國家和地區的立法者和監管機構進行溝通，儘管我們有專門的政策團隊來監控法律和法規的發展，但我們方面任何未能或被認為未能遵守法律和法規的行為都可能使我們承擔重大責任或處罰，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

此外，某些政府可能會試圖阻止或限制我們的產品，或以其他方式施加其他限制，從而可能在較長一段時間內或無限期地影響我們任何或所有產品的可獲得性或可用性。

我們可能會捲入昂貴且耗時的法律糾紛，如果以不利的方式解決，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們目前正在並可能在未來參與在我們的日常業務過程中產生的實際和威脅的法律程序、索賠、調查和政府調查，包括知識產權、數據隱私、網絡安全、隱私和其他侵權行為、非法或令人反感的內容、消費者保護、證券、股東派生索賠、僱傭、治理、工作場所文化、合同權利、民事權利侵犯、虛假或誤導性廣告，或與我們提供給我們或在我們的平臺上發佈或提供的信息有關的其他法律索賠。任何涉及我們的訴訟、索賠或調查，無論成功與否，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟、不利的結果、增加的業務成本，可能需要我們改變業務做法或平臺，需要大量的管理層時間，可能會損害我們的聲譽或損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們目前涉及並一直受到與第三方專利、商標、版權和其他知識產權有關的實際訴訟和威脅訴訟，並可能繼續受到知識產權訴訟及其威脅。互聯網、技術和媒體行業的公司擁有大量專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。隨着我們面臨日益激烈的競爭，我們的業務和平臺產品不斷增長，並變得越來越引人注目，收到針對該公司的更多知識產權索賠的可能性也越來越大。此外，擁有專利和其他知識產權的各種“非執業實體”已經主張，並可能在未來試圖主張針對我們的知識產權索賠，以通過許可或其他和解方式獲取價值。

我們不時收到專利持有者的來信，指控Nextdoor平臺侵犯了他們的專利權，以及商標持有者的來信，指控侵犯了他們的商標權。我們還收到版權內容持有者的來信，指控他們的知識產權受到侵犯。我們的技術和內容，包括鄰居上傳到平臺的內容，可能無法承受這樣的第三方索賠。

對於任何知識產權索賠，我們可能需要申請許可證才能繼續使用被發現侵犯第三方權利的技術或從事侵犯第三方權利的做法，這些可能無法以合理的條款獲得，並可能顯著增加我們的運營費用。我們可能根本無法獲得繼續使用此類技術或實踐的許可，我們可能被要求停止使用此類技術或實踐，或開發替代的非侵權技術或實踐。開發替代的非侵權技術或做法可能需要付出巨大的努力和費用，或者可能根本無法實現。我們的業務、經營業績和財務狀況可能會因此受到損害。

受英國政治事態發展的影響，包括英國退出歐盟的影響，可能代價高昂，難以遵守，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

2016年6月，英國通過了脱歐公投，也就是通常所説的脱歐。這一決定在英國和其他歐盟國家造成了不確定的政治和經濟環境，脱離歐盟的正式程序花了數年時間才完成。儘管聯合王國和歐洲聯盟最近達成了一項貿易和合作協定，但聯合王國與歐洲聯盟的長期關係仍不明朗，雙方未來的政治和經濟關係也存在相當大的不確定性。英國脱歐造成的政治和經濟不穩定已經並可能繼續造成全球金融市場的大幅波動，以及英國網絡安全監管的不確定性。此外，隨着英國決定取代或複製哪些歐盟法律，英國退歐可能會導致法律上的不確定性，並可能導致各國法律法規的差異。例如，如上所述，儘管歐洲

儘管歐盟委員會通過了一項有利於聯合王國的充分性決定，允許在沒有額外保障措施的情況下將數據從歐盟成員國轉移到聯合王國，但從長遠來看，如何監管進出聯合王國的數據轉移仍然存在不確定性。英國退歐還可能擾亂英國、歐盟和其他國家之間商品、服務、資本和人員的自由流動。英國退歐的全部影響是不確定的，取決於英國目前和未來與歐盟和其他國家達成的任何協議。因此，無法保證這些發展的影響，我們的運營、税收和其他政策可能需要重新評估，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。

與上市公司運營相關的義務需要大量的資源和管理層的關注，並且已經並將繼續導致我們產生額外的費用，這將對我們的盈利能力產生不利影響。

作為上市公司運營將增加我們的費用，因為與作為上市公司運營和遵守上市公司披露義務相關的額外會計、法律和各種其他額外費用。我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)以及其他適用的證券規則和法規的某些要求。交易法要求我們向美國證券交易委員會提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。我們還被要求確保有能力及時編制完全符合所有美國證券交易委員會報告要求的財務報表。遵守這些規則和法規已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加對我們系統和資源的需求。作為一家上市公司，我們已經並將繼續採取其他措施：

·根據聯邦證券法規定的義務，編寫和分發定期公開報告和其他股東通信；

·設立或擴大我們董事會和董事會委員會的作用和職責；

·建立更全面的財務報告和披露合規職能；以及

·建立新的內部政策並加強現有政策，包括與披露控制和程序有關的政策。

這些變化，以及會計師和法律顧問的更多參與，將需要投入大量額外資源。我們可能無法成功履行這些義務，而履行這些義務所需的大量資源投入可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構或管理機構的預期活動因實踐相關的含糊不清而有所不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。此外，作為一家上市公司，我們董事和高級管理人員的保險範圍的成本也有所增加。在未來，我們可能更昂貴或更難獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也將使我們更難吸引和留住合格的董事會成員和合格的高管。

未能維持有效的內部控制和披露控制系統可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

有效的內部和披露控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐以及作為一家上市公司成功運營是必要的。薩班斯-奧克斯利法案要求我們設計和維護財務報告和披露控制和程序的內部控制系統。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營業績將受到損害。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們內部控制的弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，均可能損害本公司的經營業績，可能導致本公司重報過往期間的財務報表，導致本公司未能履行報告義務，並可能對本公司定期管理評估及年度獨立註冊會計師事務所認證報告(有關本公司財務報告內部控制有效性的報告)的結果產生不利影響，而本公司須將該等報告包括在我們將提交予美國證券交易委員會的定期報告中。我們目前是一家“新興成長型公司”，只要我們仍然是一家“新興成長型公司”，我們就不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。

我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，當我們不再是一家“新興成長型公司”時，這一要求將會增加。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果我們在未來經歷重大的疲軟或未能在未來保持有效的內部控制系統，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響，從而導致我們的A類普通股的價值。

在業務合併結束日期之前，即2021年8月31日，KVSB管理層及其審計委員會決定，其先前發佈的截至2021年1月29日(成立)至2021年3月31日期間的財務報表及其他財務數據應重述(“重述”)。僅由於導致KVSB財務報表重述的事件，其管理層發現財務報告的內部控制存在與該會計不準確有關的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到預防，或無法及時發現和糾正。

有效的內部控制對於提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。KVSB投入了大量的努力和資源來補救和改進其財務報告的內部控制。自業務合併結束起生效，我們的管理層開始負責財務報告的內部控制，而KVSB的前管理層不再參與財務報告。於業務合併完成日期後，我們已投入並計劃繼續投入大量努力及資源，以維持一套有效的內部控制制度，這可能會耗費時間及成本，但不能保證為這項計劃付出的重大努力及資源最終會達到預期效果。

我們的評估是，在業務合併後，我們擁有一支足夠的員工和技術經驗豐富的財務和會計團隊，能夠滿足上市公司的財務報告要求。業務合併後，由於造成重大薄弱環節的條件已不復存在，預計也不再存在，我們確定截至2021年12月31日，財務報告內部控制不存在實質性薄弱環節。然而，如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。

有關知識產權的風險

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們依賴並預計將繼續依靠與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方達成的保密、轉讓和許可協議，以及商標、版權、專利、商業祕密和域名保護法律來保護我們的專有權利。在美國和國際上，我們已經提交了各種申請，要求保護我們知識產權的某些方面，目前我們在美國持有已頒發的專利和版權，在美國已頒發版權，並在美國和其他國家和地區進行多次商標註冊。第三方可能有意或無意地侵犯我們的專有權，第三方可能挑戰我們擁有的專有權，待定和未來的商標和專利申請可能不會獲得批准。

任何已頒發的專利可能會受到挑戰、無效或規避，根據這些專利授予的任何權利實際上可能無法為我們提供足夠的防禦性保護或競爭優勢。在美國，專利申請通常在申請後至少18個月才會公佈，在某些情況下，甚至根本不會公佈。我們不能確定我們是第一個在我們未決的專利申請中提出權利要求的發明，或者我們是第一個申請專利保護的人。此外，獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時起訴所有必要或可取的專利申請。美國專利法最近的變化也可能使某些軟件專利的有效性受到質疑，並可能使起訴專利申請變得更加困難和昂貴。此類變更可能會導致圍繞我們已頒發的專利、專利申請和其他知識產權的起訴、有效性、所有權、執行和辯護的不確定性或增加的成本和風險，以及第三方對我們提出的侵權、挪用或其他侵犯知識產權的索賠的結果，以及與任何此類當前或未來索賠相關的實際或增加的損害賠償(包括三倍損害賠償)，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依靠我們的商標、商號和品牌名稱將我們的平臺與競爭對手的產品區分開來。但是，第三方可能已經為同樣面向軟件市場的產品或解決方案註冊了相同或類似的商標。第三方限制使用我們的品牌名稱或商標的努力，以及對品牌名稱和商標註冊的障礙，可能會限制我們在整個關鍵市場推廣和維護具有凝聚力的品牌的能力。也不能保證未決的或未來的美國或外國商標申請將及時或完全獲得批准，也不能保證此類註冊將有效地保護我們的品牌名稱和商標。第三方也可以反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能被迫重新塑造我們的平臺品牌，這將導致品牌認知度的喪失，並要求我們將資源投入到廣告和營銷新品牌上。

此外，並不是在我們開展業務或打算開展業務的每個國家/地區都提供有效的知識產權保護。在任何或所有這些情況下，我們可能需要花費大量的時間和費用來防止侵權或強制執行我們的權利。雖然我們通常已採取措施保護我們的專有權利，但不能保證其他公司不會提供與我們基本相似的產品或概念，並與我們的業務競爭。如果對我們專有權的保護不足以防止第三方未經授權使用或挪用，我們品牌和其他無形資產的價值可能會下降，競爭對手可能能夠更有效地模仿Nextdoor的平臺和運營方法。

為防止大量未經授權使用我們的知識產權，可能有必要就侵犯和/或挪用我們的專有權利向第三方提起訴訟。任何此類行動都可能導致巨大的成本，並轉移我們的資源和管理層的注意力，我們不能保證我們將在此類行動中取得成功。此外，我們許多現有和潛在的競爭對手都有能力投入比我們多得多的資源來執行他們的知識產權(或對侵權索賠進行抗辯)。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方在知情或不知情的情況下侵犯、挪用或規避我們的知識產權。如果

如果我們無法保護我們的專有權(包括除專利權以外受保護的軟件和平臺的其他方面)，我們將發現與其他不需要產生創建我們平臺所需的額外費用、時間和精力的人相比，我們處於競爭劣勢。此外，我們可能需要花費額外的資源在國外保護我們的知識產權，如果我們做不到這一點，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況，或者對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密和專有信息的泄露。

我們投入了大量資源來發展我們的知識產權和專有權利。為了保護我們的知識產權和專有權利，我們在一定程度上依賴於與我們的員工、供應商、被許可人、獨立承包商和其他顧問簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效防止機密信息的泄露，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。並不是所有使用Nextdoor平臺的國家或我們擁有員工或獨立承包商的國家/地區都提供有效的商業祕密保護。失去商業祕密保護可能會使第三方更容易通過複製功能與Nextdoor平臺競爭。此外，在我們開展業務的任何國家/地區，商業祕密和僱傭法律的任何變化或意外解釋都可能損害我們執行商業祕密和知識產權的能力。此外，其他人可能獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能向此等當事人主張任何商業祕密權。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

第三方可能聲稱我們的平臺侵犯了他們的知識產權，這可能會為我們造成責任或以其他方式對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

第三方可能會聲稱Nextdoor平臺侵犯了他們的知識產權，這樣的指控可能會導致對我們以及我們的技術合作夥伴和客户提出法律索賠。這些索賠可能會損害我們的品牌和聲譽，併為我們帶來責任。我們預計，隨着我們平臺的功能與其他產品和服務的功能重疊，以及軟件專利和專利申請量的持續增加，此類索賠的數量將會增加。

軟件和技術行業的公司擁有大量的專利、版權、商標和商業祕密，經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。此外，許多這樣的公司有能力投入更多的資源來執行他們的知識產權，併為可能對他們提出的索賠進行辯護。此外，專利持有公司、非執業實體和其他不利的專利所有者，如果不被我們現有的知識產權保護嚇倒，可能會尋求對我們提出專利主張。我們已經收到並可能在未來收到聲稱我們挪用、濫用或侵犯他人知識產權的通知，如果我們獲得更大的市場知名度，我們可能面臨更高的知識產權侵權索賠風險。

如果我們僱用軟件工程師或以前受僱於競爭對手或其他第三方的其他人員，以及這些人員無意或故意將第三方的專有技術融入我們的產品中，我們還可能面臨第三方知識產權侵權、挪用或違規行為。此外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或他們的工作產品的流失可能會阻礙或阻止我們開發、營銷和支持潛在產品或增強功能的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。任何知識產權索賠，無論有無正當理由，都可能非常耗時，和解或訴訟可能代價高昂，並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任，如果我們被發現故意侵犯專利或版權，可能包括三倍的損害賠償。這些主張還可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯第三方權利的技術。我們可能被要求為知識產權尋求許可，這可能不是按合理條款提供的，或者根本就不是。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額版税，這將增加我們的運營費用。

或者，我們可以被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的時間、精力和費用，並可能影響我們平臺的性能或功能。如果我們不能授權或開發替代在我們業務的任何方面使用的任何侵權技術的非侵權替代技術，我們將被迫限制我們平臺的使用。這些結果中的任何一個都會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們使用“開源”軟件可能會使我們面臨可能的訴訟，或者可能會阻止我們提供包括開源軟件的產品，或者要求我們以不利的條款獲得許可證。

我們使用的技術有一部分包含了“開源”軟件，未來我們可能會加入開源軟件。開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可證進行許可。這些許可證可能會使我們受到某些不利條件的約束，包括要求我們免費提供包含開放源代碼軟件的產品，要求我們公開基於、結合或使用開放源代碼軟件創建的任何修改或衍生作品的源代碼，或者要求我們根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。使用第三方開源軟件的公司也不時面臨索賠，質疑此類開源軟件的使用及其對適用開源許可證條款的合規性。我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件所有權的各方的訴訟，或聲稱不遵守適用的開源許可條款的訴訟。

除了使用開源軟件外，我們還通過開源項目將我們的一些軟件授權給其他人。開源我們自己的軟件要求公司公開源代碼，因此可能會影響我們保護與該軟件有關的知識產權的能力。此外，如果第三方軟件提供商將開源軟件合併到我們從該提供商那裏獲得許可的軟件中，我們可能會被要求披露我們的任何源代碼，該源代碼合併了此類許可軟件，或者是此類許可軟件的修改或衍生作品。如果作者或分發我們使用或許可的開源軟件的其他第三方聲稱我們沒有遵守適用許可證的條件，我們可能會被要求針對此類指控招致鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止提供包含開源軟件的產品、需要發佈專有源代碼、需要從第三方獲得許可證或以其他方式要求遵守不利條件，除非我們可以重新設計產品，使其符合開源許可證或不包含開源軟件。

許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，因此，這些許可證的解釋方式可能會對我們的平臺商業化能力施加意想不到的條件或限制。在這種情況下，我們可能被要求向第三方尋求許可證，以便繼續提供我們的平臺，重新開發我們的平臺，或根據開放源碼許可證的條款發佈我們的專有源代碼，任何這些都可能損害我們的業務。開源許可證的強制執行活動也可能是不可預測的。如果確定我們的使用不符合特定許可，我們可能會被要求發佈我們的專有源代碼，為索賠辯護，為違反合同或侵犯版權支付損害賠償，向我們的專利授予許可，重新設計我們的平臺，或採取其他補救行動，可能會轉移我們產品開發工作的資源，其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。開源合規性問題還可能導致聲譽受損，並在招聘或留住工程人員方面帶來挑戰。此外，鑑於開源軟件的性質，第三方可能更有可能基於我們對這些開源軟件程序的使用而對我們提出版權和其他知識產權侵權索賠。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，或者需要我們投入額外的開發資源來改變我們的平臺。

我們從第三方獲得技術許可，而我們無法維護這些許可可能會損害我們的業務。

我們目前並將在未來繼續將我們從第三方授權的技術(包括軟件)整合到我們的平臺中。從第三方獲得技術許可使我們面臨更大的知識產權侵權風險，原因之一是我們對此類技術的開發過程的可見性較低，並採取了防止侵權的謹慎措施。

風險。我們不能確定我們的許可人不會或不會侵犯第三方的知識產權，也不能確定我們的許可人在我們運營的所有司法管轄區對許可的知識產權擁有或將擁有足夠的權利。為了方便起見，我們與許可人之間的某些協議可能會被他們終止，或者規定一個有限的期限。如果我們因為第三方對我們的許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法繼續許可技術，或者如果我們無法繼續我們的許可協議或以商業合理的條款簽訂新的許可，我們開發依賴於該技術的平臺的能力將受到限制，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們無法從第三方獲得技術許可，我們可能會被迫獲取或開發替代技術，而我們可能無法以商業上可行的方式或根本無法做到這一點，並可能要求我們使用質量或性能標準較低的替代技術。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利影響。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們A類普通股的價格一直並可能繼續波動。

我們無法預測我們的A類普通股將繼續交易的價格。自2021年11月5日業務合併完成以來，我們的收盤價從7.55美元到13.50美元一直到2021年12月31日。我們A類普通股的價格可能會因各種因素而波動，包括：

·我們的用户增長、留存、參與度、收入或其他運營結果的實際或預期波動；

·涉及我們競爭對手的發展；

·我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的預期之間存在差異；

·我們季度或年度經營業績的實際或預期波動；

·我們可能向公眾或證券分析師提供的任何前瞻性財務或經營信息，這些信息的任何變化，或我們未能達到基於這些信息的預期；

·發佈證券分析師關於我們、我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；

·公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

·我們或我們的現有股東向市場出售我們A類普通股的額外股份，或預期此類出售，或如果受鎖定限制的現有股東在適用的“禁售期”結束時向市場出售股票；

·關鍵人員的增減；

·開始或參與涉及我們的訴訟；

·我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；

·可供公開出售的A類普通股的數量；

·我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；

·我們的公告或第三方對我們用户基礎規模或用户參與度的實際或預期變化的估計；

·我們行業的科技公司，包括我們的合作伙伴和競爭對手的經營業績和股票市場估值的變化；

·加息對整個股票市場和科技公司股票市場的影響；

·整個股票市場的價格和成交量波動，包括由於整個經濟的趨勢；

·新立法和未決訴訟或監管行動的發展，包括司法或監管機構的臨時或最後裁決；以及

·其他事件或因素，包括新冠肺炎疫情、烏克蘭持續衝突、經濟衰退、利率、地方和國家選舉、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為造成的事件或因素。

此外，股市的極端價格和成交量波動已經並將繼續影響許多科技公司的股價。通常，他們的股價波動的方式與公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並嚴重損害我們的業務。

我們普通股的雙重股權結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

標普道瓊斯和富時羅素限制了它們將上市公司股票納入某些指數(包括標準普爾500指數)的資格標準，即將擁有多類普通股的公司排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重等級結構可能會阻止我們的A類普通股被納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的行為都可能導致我們A類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理實踐或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

我們普通股的雙重股權結構具有將投票權集中到我們管理層和其他現有股東手中的效果，這將限制您影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。

我們的B類普通股每股有10個投票權，A類普通股每股有1個投票權。截至2021年12月31日，持有我們B類普通股的股東，包括我們的某些高管、員工和董事及其附屬公司，共同持有我們已發行股本的大部分投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為10：1，我們B類普通股的持有者共同控制着普通股合併投票權的大部分，因此能夠控制提交給我們股東批准的所有事項，只要B類普通股的股份至少佔我們A類普通股和B類普通股所有流通股的9.1%。在可預見的未來，這種集中的控制將限制或排除您影響重要公司事務的結果的能力，包括控制權的變更。

我們B類普通股持有者的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如為遺產規劃或慈善目的而進行的某些轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股的效果將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。

在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。

我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，只有當我們A類普通股的市場價格上升時，您對我們A類普通股的投資才能獲得回報。

如果分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們公司的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果很少有分析師跟蹤我們的公司，對我們A類普通股的需求可能會減少，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位未來停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，可能會出現類似的結果。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們A類普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

未來我們A類普通股的轉售可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

除某些例外情況外，某些關聯個人和某些Nextdoor股權持有人在截止日期後的特定時間內，根據合同限制不得出售或轉讓其持有的任何A類普通股(不包括根據認購協議的條款在PIPE Investment中發行或在公開市場購買的A類普通股)。根據我們的章程，除某些慣例例外情況外，適用於所有Nextdoor股東禁售股的此類鎖定限制從截止日期開始，至2022年5月4日結束，也就是截止日期後180天。截至2021年12月31日，總計365,486,793股我們的B類普通股(包括60,789,889股我們的B類普通股可獲得流通股獎勵)和相同數量的我們的A類普通股，這些B類普通股必須遵守我們的章程中規定的鎖定限制。因此，我們相當數量的A類普通股將於2022年5月5日上市出售。根據與保薦人簽訂的鎖定協議，除某些慣例例外情況外，適用於保薦人持有的股票的此類鎖定限制從成交日期開始，至2022年11月5日結束，也就是成交日期一週年。根據保薦人鎖定協議，A類普通股總計11,541,291股，B類普通股總計8,580股，均受鎖定限制。

每次鎖定期滿後，除適用的證券法外，適用的股東將不會被限制出售他們持有的A類普通股。此外，除適用的證券法外，第三方管道投資者不受出售其持有的A類普通股的任何股份的限制。因此，我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。

由於對轉售終止和登記聲明(在截止日期後提交，以規定不時轉售該等股份)可供使用，出售或出售這些股份的可能性可能具有

如果當前限售股票的持有者出售或被市場認為打算出售A類普通股，增加我們股價或A類普通股市場價格波動性的影響可能會下降。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至本財年第二季度末，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是該財年結束時的新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)在本財年第二財季結束時，我們由非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過2.5億美元，(2)在該已完成的會計年度中，我們的年收入等於或超過1億美元，或截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們章程文件和特拉華州法律中的條款，包括反收購條款，可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試。

我們的公司註冊證書和我們的章程中的條款，包括反收購條款，可能會延遲或阻止我們的股東可能認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會挫敗或阻止我們的股東試圖

通過增加股東更換董事會成員的難度，更換或撤換我們目前的管理層。除其他事項外，我們的公司註冊證書及附例包括以下條文：

·規定我們的董事會分為三類，交錯任期三年；

·允許我們的董事會確定董事人數並填補任何空缺和新設立的董事職位；

·要求以絕對多數投票來修改我們的公司註冊證書和附例中的一些條款；

·授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以使用這些優先股來實施股東權利計劃；

·規定只有我們的董事會主席、首席執行官、獨立首席執行官董事或我們董事會的多數成員才有權召開特別股東會議；

·消除我們的股東召開股東特別會議的能力；

·不規定累積投票；

·規定董事必須“有正當理由”才能被免職，而且必須得到三分之二股東的批准；

·規定雙層普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股的持有者可以控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的普通股流通股遠遠少於我們普通股的多數，包括選舉董事和其他重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；

·禁止在書面同意下采取股東行動，這要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上採取；

·規定我們的董事會有明確授權制定、更改或廢除我們的附則；以及

·為提名我們的董事會成員或提出可由股東在年度股東大會上採取行動的事項設定提前通知要求。

此外，特拉華州一般公司法(“DGCL”)的第203條可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更。第203條對我們與持有我們15%或以上普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。

我們的公司註冊證書包含針對某些索賠的專屬法院條款，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法法院的能力。

我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據DGCL、我們的公司註冊證書、我們的章程產生的針對我們的索賠的任何訴訟、或任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟的獨家論壇。

此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有同時管轄權。我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法(“聯邦論壇條款”)提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。我們決定通過聯邦論壇的一項規定之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州的法律，這些規定在事實上是有效的。

雖然不能保證聯邦或州法院將遵循特拉華州最高法院的判決，或決定在特定案件中執行聯邦論壇條款，但聯邦論壇條款的應用意味着，我們的股東為執行證券法所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。

《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有專屬聯邦管轄權。此外，聯邦論壇條款適用於為執行《交易法》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。

我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和據此頒佈的法規的遵守。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有我們的任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意我們的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制股東就他們與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書和附則中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

收益的使用

出售股東根據本招股説明書提供的所有A類普通股將由出售股東代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

出售股東將支付出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或出售股東在處置證券時發生的任何其他費用。本行將承擔完成本招股説明書所涵蓋的A類普通股股票登記所產生的費用、費用和開支，包括所有登記和備案費用、紐約證券交易所上市費用以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

普通股和股利政策的市場信息

市場信息

我們的A類普通股目前在紐約證券交易所上市，代碼為“KIND”。收盤前，KVSB A類普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為《KVSB》。2022年3月18日，我們A類普通股的收盤價為每股5.99美元。截至2022年3月11日，共有56名A類普通股持有者和693名B類普通股持有者。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們的證券的受益所有者。

股利政策

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何股息。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們現有和未使用的債務契約的限制，也可能受到我們未來產生的任何債務契約的限制。

生意場

概述

在Nextdoor，我們的目標是培育一個更友善的世界，讓每個人都有一個可以依靠的社區。Nextdoor是一個社區網絡，它將包括鄰居、企業和公共服務在內的社區利益相關者在線和現實生活中連接起來，以建立更強大、更有活力和彈性的社區。截至2021年12月31日，Nextdoor在全球超過28.5萬個社區和美國近三分之一的家庭中擁有，在2021年第四季度，我們的全球認證Neighbors1達到6900萬。世界各地的鄰居和組織，包括中小型企業、大型品牌、公共機構和非營利組織，都會求助於Nextdoor來接收可信信息、提供和獲得幫助，並與社區利益相關者建立現實世界的聯繫。

NextDoor始於美國，截至2021年12月31日，我們的平臺在11個國家和地區可用。除了美國，Nextdoor還支持英國、加拿大、澳大利亞、荷蘭、法國、西班牙、意大利、德國、瑞典和丹麥的社區。在英國，截至2021年12月31日，Nextdoor的家庭比例為五分之一，倫敦為四分之一。我們打算在全球範圍內擴大我們的鄰居足跡，並越來越多地成為鄰居每週的用例。

對鄰居和組織的價值

對鄰居的價值

鄰居們來到Nextdoor，與對他們有意義的社區建立聯繫，這樣他們就可以屬於自己。我們利用技術來實現鄰居和組織之間的在線和現實世界聯繫-這兩者都是社區生態系統的重要組成部分。Nextdoor通過要求鄰居使用他們的真實姓名來確保鄰居與真實的人聯繫在一起，這促進了一個可信的環境，這樣他們就可以見面並更多地瞭解附近的人。此外，由於體驗基於地理位置，Nextdoor獨一無二地提供了一種將在線連接帶入現實世界的方式。

對組織的價值

Nextdoor將鄰居之間以及附近的一切聯繫起來，包括組織。組織對於建立強大、充滿活力的社區至關重要，是社區值得信賴的核心成員。各種規模和類型的企業來到Nextdoor，以有意義的方式接觸他們的客户，並通過超本地化定位和大規模廣告的個性化來鼓勵行動。公共機構來到Nextdoor，向具有超本地分佈的鄰居傳遞關鍵信息。公共機構還利用Nextdoor找出對其選民重要的東西，並直接與他們溝通。這包括讓鄰居隨時瞭解當地的活動，從網絡研討會和街頭集市，到及時的安全更新和緊急警報，以及在停電、風暴或野火等危機時期保持安全和保護的提示。

我們的平臺

Nextdoor的產品戰略實現了我們的目標，使鄰居和組織能夠建立一個“積極有價值的社區”-一個由鄰居、企業和公共服務組成的參與式社區，您可以信任和依賴它來交換有價值的信息、商品和服務。Nextdoor平臺為鄰居和組織提供了獨特的功能和體驗。

鄰居們是如何發現附近發生的事情的

·Newsfeed：在Newsfeed上，鄰居們可以隨時找到來自其他鄰居和組織的更新帖子、討論、照片和鏈接。鄰居可以通過評論或添加反應來回應(例如，喜歡、謝謝和哇)，並可以設置他們的訂閲偏好(例如，根據熱門帖子、最近活動、最近帖子或到處受歡迎的帖子進行排名)。

1經過驗證的鄰居是指已加入Nextdoor並已由我們確認其地址的個人。

·通知：應用內和電子郵件通知通知鄰居他們感興趣的新聞、項目和活動。通知包括從熱門帖子到關於待售物品的直接消息，再到當地公共機構的警報。通知使鄰居保持最新狀態，並推動Nextdoor上更多的參與度。

·搜索：搜索使鄰居能夠找到與他們的社區相關的特定內容和組織(包括大品牌、小企業、公共機構和非營利組織)。Nextdoor的搜索結合了對搜索詞的理解和過濾功能，以獲得鄰居正在尋找的結果。

鄰居如何與組織聯繫並查找本地資源

·商家：鄰居們使用Nextdoor發現當地人最喜歡的地方，留下推薦，找到獨家優惠和促銷，並與商家互動。截至2021年12月31日，鄰居們在Nextdoor上留下了超過5500萬條商業推薦。

·For Sale&Free：For Sale&Free是我們真正的本地市場，鄰居們在這裏購買、出售或贈送物品，甚至提供保姆和遛狗等服務。

·公共服務：在Nextdoor上，鄰居可以從受信任的官員那裏獲得關鍵的實時信息。公共機構，包括政府實體和服務提供商，直接、快速地向Nextdoor求助，並通過超本地信息和警報輕鬆聯繫到其社區中的鄰居。

鄰居如何與其他鄰居連接

·帖子、評論和反應：通過帖子、評論和反應，鄰居們可以聯繫鄰居，獲得並提供與當地相關、值得信賴的實時信息。無論是當地的水管工，還是家庭友好的披薩店，鄰居們都知道得最清楚。

·人脈：人脈是找到你認識和關心的鄰居並與之保持聯繫的一種新方式。當鄰居相互聯繫時，他們將看到彼此的帖子、評論和反應在他們的訂閲源中突出顯示，並能夠在帖子和評論中@提及他們。您可能知道的鄰居功能根據鄰近程度、共同的連接、平臺上的交互和個人聯繫人推薦鄰居進行連接。

·羣組：鄰居創建羣組，與附近有共同興趣的人建立聯繫。我們看到，在鄰居與集團接洽後，參與度會逐步提升。

·消息傳遞：鄰居可以通過直接消息傳遞聯繫其他鄰居和組織(例如，鄰居消息傳遞業務、協調取桌子的時間、借用打印機或獲取有關家教的更多信息)。

我們的廣告解決方案

各種規模的廣告商來到Nextdoor以有意義的方式接觸他們的客户，包括通過我們專有的自助式社區廣告中心(NAC)，我們在2021年繼續部署該中心，並將在2022年擴大規模。大品牌使用我們的平臺，通過大規模投放超本地化和個性化的廣告來接觸鄰居、吸引他們並使其轉變為鄰居。小企業依靠Nextdoor向客户提供鼓勵當地行動的信息。從提高知名度到推動銷售，我們為各種規模的廣告商提供獨特的本地環境下獨特和差異化的產品，使他們能夠在正確的時間、正確的信息接觸到正確的鄰居。Nextdoor的受眾對廣告商的價值來自於提供：

·一個實用程度很高的平臺：鄰居們來到Nextdoor，在附近尋求實時解決方案，並完成任務。從尋找緊急水管工，到檢查哪家互聯網服務提供商在當地工作最好，再到找到最佳的就餐地點。這為來到Nextdoor的廣告商創造了一個高績效的環境，以與獨特的參與當地觀眾建立有意義的聯繫。

·接觸未開發的受眾：根據GWI 2021年第四季度的數據，每月至少訪問Nextdoor一次的鄰居中，76%沒有訪問Snap，57%沒有訪問Pinterest，17%沒有訪問Facebook。

·背景相關性：根據鄰居的本地邊界，Nextdoor內容高度相關，這為品牌提供了一個獨特的環境，讓他們在相關和受歡迎的內容周圍展示。

·社區層面的數據提供了可操作的洞察：我們有獨特的能力來理解從全國到社區層面的消費者行為和趨勢。我們的數據可以為廣告商提供有價值的見解，幫助他們更好地為客户服務。

·大規模的超本地化個性化：廣告商既可以在當地接觸到鄰居，也可以通過當地的大規模定製來接觸鄰居。我們能夠動態更新廣告創意，以便在全國範圍內使用當地的具體信息，如社區名稱、商店位置或業務代表信息，在我們的客户和鄰居之間創建有意義的聯繫。

廣告投放

廣告商可以在我們平臺上的多個界面上與客户互動，包括：

·新聞提要：廣告商可以在新聞提要中使用美國存托股份來提高知名度，成為消費者購買的考慮因素之一，並對明確的行動呼籲做出直接回應(例如，訪問我們新開的門店)。美國存托股份是鄰居們首先查看Nextdoor上正在發生的事情的地方。美國存托股份還可以進行定製(例如，使用社區名稱和商店位置)，以使它們更具相關性。

·應用內摘要和電子郵件摘要：廣告商還可以在應用內摘要和電子郵件摘要中使用美國存托股份，在求助於他們的熱門帖子摘要的鄰居中提高知名度。美國存托股份的可見度很高，社區名稱和門店位置可以根據社區進行定製。

·現售：廣告商可以利用美國存托股份來推動行動，比如立即購物。我們當地的市場是有很高購買意願的鄰居會去的地方。美國存托股份在這個上下文相關的空間中佔據了領先地位，有機會根據社區進行定製。

·搜索：廣告商可以競標與其產品和服務相一致的相關類別。鄰居使用Nextdoor搜索來發現當地企業，並從鄰居那裏獲得值得信賴的推薦。在這種高意圖體驗中為我們的鄰居提供解決方案，為廣告商提供了一個非常有效的低漏斗戰略來推動轉化。

廣告格式

我們的廣告形式包括但不限於：

·贊助帖子：以文本(靜態或動態)、圖像(包括靜態、動畫或視頻)、音頻和URL鏈接的某種組合為特色的廣告，客户可以在該網站上了解或購買商品或服務的更多信息。

·付費搜索列表：廣告商可以利用Nextdoor搜索廣告市場上提供的付費搜索列表，在與上下文相關的環境中以高意圖接觸到他們想要的受眾。

·社區贊助：廣告商利用社區贊助來提高知名度，建立積極的聲譽，並將他們的業務放在首位。在這些贊助下，他們創建和分發自動廣告投放，並定期以目標郵政編碼發佈到Newsfeed。

·本地特惠：提供商品和服務的廣告商利用本地特惠瞄準特定社區，推動銷售。為特定社區設計特定的及時折扣和促銷活動，吸引並激勵他們最好的客户，也就是附近的客户。

廣告拍賣

Nextdoor平臺上的美國存托股份通過一個基於拍賣的系統進行競爭。我們的廣告拍賣使我們能夠在最重要的時間和地點向鄰居提供美國存托股份，同時為廣告商優化商業成果。我們的拍賣系統根據期望的行動發生的可能性以及該行動對廣告商的價值，為每個可用廣告印象選擇最佳廣告。行動發生的可能性取決於各種因素，如廣告相關性和創意質量。

量測

為我們的廣告商提供和展示價值是Nextdoor的關鍵目標。我們提供與廣告商的目標和目的對應的各種測量解決方案，並驗證Nextdoor的表現。

一個善良的平臺

Nextdoor在創建一個友好的平臺方面是領先的創新者，該平臺促進了健康的鄰裏關係和對話。我們制定了明確的指導方針，並利用人和技術的結合來鼓勵支持我們的目標的行為，即培養一個更友好的世界，每個人都有一個可以依賴的鄰裏關係。

從第一天起，我們就確保隔壁社區是由附近的真人組成的。我們要求所有新鄰居在加入時接受我們的鄰居承諾，以便引入我們的社區指南，併為平臺上的互動提供個人責任。如果違反這些準則，鄰居可以舉報不適當的行為或從事上述行為的人。

我們依靠技術和人工審查相結合的方式來有效地緩和平臺。我們一直認為，將當地環境納入節制決策非常重要，這就是為什麼我們建立了社區志願者計劃，以支持深思熟慮的社區節制。對潛在有害內容(例如，錯誤信息、歧視)和不恰當鄰居行為的審查始終由Nextdoor工作人員處理，以確保一致性。

我們社區團隊的志願者幫助將Nextdoor打造成一個歡迎所有鄰居的平臺。志願者主持人是活躍的鄰居，他們可以使用專門的工具、資源和培訓--包括一個旨在幫助識別和解決在線話語中的偏見的在線課程--他們可以利用這些工具、資源和培訓來促進對我們社區指導方針的遵守。此外，當新鄰居加入時，我們的歡迎團隊志願者會得到提醒，這樣他們就可以通過聯繫和歸屬的信息來建立融洽的關係。打造社區是Nextdoor的核心。

技術

我們在技術方面的投資集中在以下領域：核心產品開發、業務解決方案和雲基礎設施。

·核心產品開發。我們的產品組織專注於為我們在世界各地開展業務的國家的所有鄰國創造和改進產品。我們的平臺為數十萬個社區網絡以及通過鄰居、企業和公共機構組成這些社區的所有實體提供動力。使用機器學習和專有技術，我們能夠進行與當地相關的對話，保持鄰居的信息和聯繫，同時通過好鄰居承諾和善意提醒等解決方案培養文明和友好的討論。

·商業解決方案。我們專有的Nextdoor廣告管理器(“NAM”)繼續作為一個擴展領域，併為我們的許多廣告解決方案提供動力。NAM旨在成為我們廣告技術堆棧的核心，滿足並超越我們所有客户的需求，從大品牌到小企業主。NAM以靈活性和模塊化為核心，由共享的目標定位、拍賣、機器學習和交付引擎組成。NAM使用從Nextdoor上數十億次日常操作中捕獲的第一方數據，並將其與我們平臺上的專有社區地圖數據相結合，創建差異化和超本地化的受眾目標定位解決方案。NAM還支持NAC，使其能夠

廣告商可以快速創建美國存托股份，接觸到他們最有價值的受眾，並實時優化他們的宣傳活動。2022年將繼續擴大廣告商對NAC的採用。

·雲基礎設施。我們不斷投資於底層技術平臺，為我們所有的產品和服務提供動力。從一開始，我們的基礎設施就被構建為雲本地的，應用了經過良好測試的設計模式，以及線性可擴展和高度靈活的分佈式系統。我們與亞馬遜網絡服務(“AWS”)合作，作為我們首選的雲服務提供商，以支持我們不斷增長的平臺需求。我們使我們的工程資源能夠專注於為鄰家鄰居改進產品。

·發展原則。執行速度和自主性是我們工程文化的重要支柱。我們採用與持續集成(CI)和持續部署(CD)相結合的敏捷開發流程和技術，使我們的團隊能夠快速改進我們的產品和支持它們的平臺。

利用產品使用產生的數據是我們如何開發、測試和迭代以持續改善用户體驗併為我們未來的產品路線圖提供信息的首要原則。

此外，我們將我們的產品打造為全球就緒和移動優先，我們的大多數鄰居都使用我們的iOS和Android移動應用程序與我們的產品互動。

知識產權

我們的知識產權和核心技術創新是我們業務不可或缺的組成部分。為了建立和保護我們的知識產權、專有權利和品牌，我們依靠美國的聯邦、州和普通法權利以及其他國家/地區法律規定的權利、專利、商標、版權、域名、商業祕密，包括專有技術、許可協議、保密程序、與第三方的保密協議、員工披露和發明轉讓協議以及其他合同權利。

我們擁有商標組合，包括在美國和其他國家的註冊商標和申請，商標Nextdoor，，及。我們已經註冊了我們在業務中使用或與業務相關的域名，例如域名和國家代碼頂級域名等價物。截至2021年12月31日，我們在美國和其他某些國家擁有8項已發佈專利和3項專利申請。我們不能向您保證，我們的任何專利申請都會導致專利的頒發，或者審查過程是否會要求我們縮小索賠範圍。此外，我們當前和未來的專利、商標和其他知識產權或其他專有權利可能會受到爭議、規避或被認定為不可執行或無效。我們可能無法為我們的知識產權獲得或維持足夠的保護，或無法成功地執行我們的知識產權。我們從我們的合作伙伴那裏許可內容、技術和其他知識產權，並依賴我們與這些合作伙伴的許可協議來使用這些知識產權。第三方可能會向我們的合作伙伴或我們主張與知識產權相關的索賠。

有關更多信息，請參閲題為“風險因素--與知識產權有關的風險”一節。

人力資本

我們的文化和核心價值觀

社區是Nextdoor的核心，我們不斷壯大的員工社區是我們的命脈。我們的員工擁有廣泛的經驗和視角，這推動了我們的目標，即培育一個更友善的世界，每個人都有一個可以信賴的鄰裏關係。

我們公司的核心價值觀是：

·每天贏得信任；

·投資於社區；

·沉迷於客户；

·有遠大的想法；

·快速體驗和學習；以及

·表現得像個主人。

我們通過我們對員工實踐的方法來踐行這些核心價值觀，總結如下。

員工

截至2021年12月31日，我們在美國以及加拿大、英國、荷蘭、愛爾蘭、法國和澳大利亞的國際辦事處擁有602名全職員工。

多樣性、公平性、包容性和歸屬感

多樣性、公平性、包容性和歸屬感原則(“Deib”)融入了我們組織的結構，並指導我們如何招聘、留住和發展我們的人才。

我們對Deib的承諾是從最高層開始的，並通過使多元化視角成為業務必要性的重要性來強調。這一點反映在我們董事會、管理團隊和員工中的種族多元化和性別平衡的領導人身上，他們都與我們一樣熱衷於為全球社區做出貢獻並實現變革。

我們致力於創造一個充滿活力和包容性的環境，旨在支持和欣賞我們的員工，併為我們屢獲殊榮的公司文化做出貢獻。我們有十個積極參與的員工資源小組，它們圍繞着多樣性的維度，如性別、種族、性取向或其他共同屬性，我們相信這有助於培養社區意識，以及一個多樣化和包容性的工作場所。

我們還為員工提供培訓課程，以強調自我意識、偏見和特權以及包容。此外，我們將全球招聘工作的重點放在確保團隊和招聘經理有機會考慮來自歷史上被排除在外的羣體的合格人員擔任公開職位。此外，我們每兩年發佈一次就業參與度調查，以衡量我們在Nextdoor的員工滿意度，包括員工對我們工作場所包容性現狀的看法。

學習、發展和參與

我們有一個專門的人才管理和開發團隊，負責開發和提供全公司的人員計劃以及學習和發展經驗，以幫助我們的員工在職業生涯中成長。這些計劃包括績效反饋和推廣週期，以及通過我們的“鄰家價值獎”獲得的認可。我們的學習和發展經驗側重於新員工的入職培訓，以及提供專注於技能發展和合規培訓的研討會。此外，我們還為員工提供發展津貼，用於他們的職業發展(例如，職業教練、書籍、課程、會議、學費等)。

我們致力於通過與我們的員工社區接觸並聽取他們的意見，使Nextdoor成為最佳的工作場所。我們通過每週全體員工會議、我們的演講者系列和每兩年一次的敬業度調查來與我們的團隊成員保持持續的聯繫。

薪酬、福利和津貼

我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案，包括基本工資、某些員工的銷售佣金和股權獎勵。其他福利計劃(根據國家和地區的不同而有所不同)包括401(K)計劃和公司匹配、醫療保健、視力和牙科保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、靈活帶薪假期、育兒假以及根據我們的特定需求定製的其他福利

員工的家庭組成、照看和心理健康資源。我們還支持和鼓勵我們的員工回饋我們的社區，給每個員工“志願者假期”，讓他們致力於對他們來説最重要的事業。

競爭

我們幾乎在業務的方方面面都與提供各種互聯網產品、服務、內容和在線廣告的公司競爭，包括Meta(包括Facebook和Instagram)、Alphabet(包括谷歌)、Pinterest、Snap和Twitter。此外，我們平臺的各個方面都與其他產品和服務競爭，包括家庭服務、分類廣告、房地產、推薦和搜索引擎。我們與這些公司競爭，以吸引、吸引和留住用户，並吸引和留住廣告商。隨着我們推出新產品，隨着我們平臺的發展，或者隨着其他公司推出新產品和服務，我們可能會受到其他國家/地區的額外競爭。

雖然我們的行業正在迅速發展，競爭日益激烈，但我們相信，我們之所以能夠有效競爭，是因為我們專注於創建和加強我們的鄰裏網絡，我們用户基礎的規模和參與度，我們從獨特的本地角度向鄰居提供可信信息的能力，我們對包括企業和公共機構在內的廣告商的價值主張，以及我們強大的網絡效應。

我們的優勢是真實的人、超本地化的鄰近性、可信的信息、本地化的觀點和即時的分銷，每一項都相輔相成，創造了強大的競爭護城河。

欲瞭解更多信息，請參閲“風險因素--我們的業務競爭激烈”一節。競爭對我們業務的成功構成持續的威脅。“

政府監管

我們遵守許多美國聯邦、州和外國法律、法規和行業標準，涉及對我們業務至關重要的事項，包括涉及數據隱私和數據保護、知識產權(包括版權法和專利法)、內容監管、宣傳權、廣告、營銷、健康和安全、競爭、未成年人保護、消費者保護、税收、反賄賂、反洗錢和腐敗、電信和證券的法律法規。我們的業務也可能受到採用任何新的或現有的法律或法規的影響，或法律或法規的變化對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響，或對我們收集、存儲、增強、分析、使用和共享數據的能力產生重大限制或施加條件，或在公司利用Cookie或其他跟蹤技術之前增加消費者通知或同意要求，或增加我們等內容平臺的責任。這些法律和法規在不斷演變，可能會被解釋、應用、創建或修改，從而損害我們的業務。

我們依賴於與我們的服務提供的內容相關的各種法定和普通法框架和抗辯，包括美國的《數字千年版權法》(DMCA)、《通信體面法》(CDA)和合理使用原則，以及歐盟的《電子商務指令》。然而，這些法規中的每一部都受到不確定或不斷變化的司法解釋以及監管和立法修正案的制約。此外，全球多個國家已通過並即將通過的立法，包括即將在歐盟通過的數字服務法案(“DSA”)，可能會對我們施加與用户上傳到我們平臺的內容相關的額外義務或責任。例如，在美國，像CDA這樣的法律，以前被解釋為為交互式計算機服務提供商提供實質性保護，可能會發生變化，並通過立法行動或司法解釋變得更不可預測或不利。聯邦和州立法努力限制了CDA下在線平臺可用保護的範圍，特別是關於CDA第230條，目前在美國免除第三方內容責任的保護可能會減少或改變。我們可能會招致調查和辯護此類索賠的鉅額費用，如果我們被判負有責任，還會產生重大損害賠償。

我們接收、處理、存儲、使用和共享數據，其中一些數據包含個人信息。因此，我們受美國聯邦、州、地方和外國關於數據隱私和收集的法律和法規的約束，

存儲、共享、使用、處理、披露和保護用户、員工或業務合作伙伴的個人信息和其他數據，包括一般數據保護條例(GDPR)和加州消費者隱私法(CCPA)。此外，加利福尼亞州最近頒佈了一項新的隱私法--加州隱私權法案(CPRA)，弗吉尼亞州頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)，科羅拉多州頒佈了科羅拉多州數據隱私法(CDPA)，它們的要求和義務與CCPA相似。美國國會、各州立法機構和外國政府最近通過或等待通過的一些關於內容監管和數據保護的立法提案可能會影響我們，這些和其他可能頒佈的法律和法規，或對現有法律和法規的新解釋，可能要求我們修改我們的數據處理實踐和政策，併產生鉅額成本以遵守規定。

遵守這些法律和法規的成本很高，在某些情況下，這些法律和法規可以由政府實體以外的私人部門執行，而且未來可能會增加，特別是隨着監管程度的提高，我們的業務增長和我們的地理範圍擴大。此外，與擁有更多資源的科技行業同行相比，這些法律法規的影響可能會對我們的業務造成不成比例的影響。如果我們不遵守這些法律和法規，我們可能會承擔重大責任或受到懲罰，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，某些政府可能會試圖阻止或限制我們的產品，或以其他方式施加其他限制，從而可能在較長一段時間內或無限期地影響我們任何或所有產品的可獲得性或可用性。

我們與我們開展業務的國家和地區的立法者和監管機構進行溝通。我們有一個專門的政策團隊，監測法律和監管的發展，並與世界各地的政策制定者和監管機構合作，幫助確保在對我們重要的問題上聽取我們的觀點。

有關更多信息，請參閲題為“風險因素--與法律和監管事項有關的風險”一節。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和了解我們的綜合經營結果和財務狀況相關的信息。討論應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明一起閲讀。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”中或在本招股説明書的其他部分中陳述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

在Nextdoor，我們的目標是培育一個更友善的世界，讓每個人都有一個可以依靠的社區。Nextdoor是一個社區網絡，它將包括鄰居、企業和公共服務在內的社區利益相關者在線和現實生活中連接起來，以建立更強大、更有活力和彈性的社區。截至2021年12月31日，Nextdoor在全球超過28.5萬個社區和美國近三分之一的家庭中擁有，在2021年第四季度，我們達到了6900萬全球經過驗證的鄰居。世界各地的鄰居和組織，包括中小型企業、大型品牌、公共機構和非營利組織，都會求助於Nextdoor來接收可信信息、提供和獲得幫助，並與社區利益相關者建立現實世界的聯繫。

截至2021年12月31日的三個月的主要業務指標如下：

·每週活躍用户(WaU)為3590萬，與截至2020年12月31日的三個月相比增長了32%。

·每週活躍用户平均收入(ARPU)為1.65美元，比截至2020年12月31日的三個月增長12%。

截至2021年12月31日及截至該年度的財務業績如下：

·收入為1.922億美元，比2020年增長56%。

·總成本和支出為2.87億美元，與2020年相比增長了44%。

·2021年淨虧損增加27%，至9530萬美元，而2020年為7520萬美元。

·2021年調整後的EBITDA虧損下降13%，至4370萬美元，而2020年為5020萬美元。

·現金、現金等價物和有價證券為7.158億美元。

有關更多信息以及根據美國公認會計原則(“GAAP”)計算和呈報的最直接可比財務指標淨虧損與調整後EBITDA的對賬，請參閲下面的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP財務指標”。

最新發展動態

交易的結束

2021年11月5日，我們完成了業務合併和PIPE投資(如本招股説明書其他部分的合併財務報表所述)(統稱為反向資本重組)。在反向資本重組之前，本文中包括的運營報告的結果是Legacy Nextdoor的結果。在緊接截止日期前發行和發行的每一股Legacy Nextdoor普通股，在實施將Legacy Nextdoor優先股的所有已發行和流通股轉換為Legacy Nextdoor普通股後，被註銷並轉換為若干

Nextdoor B類普通股等於交換比率乘以傳統Nextdoor普通股的股數。

根據公認會計原則，此次合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，KVSB在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，Nextdoor的財務報表是Legacy Nextdoor財務報表的延續，合併反映為Nextdoor為KVSB的淨資產發行普通股，並伴隨着資本重組。KVSB的淨資產於結算時按歷史成本確認，並無商譽或其他無形資產入賬。合併前的業務是Legacy Nextdoor的業務，而Legacy Nextdoor的業務是Nextdoor唯一正在進行的業務。

關鍵業務指標

除了我們的合併財務報表中列出的指標外，我們還使用以下關鍵業務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、制定財務預測和做出戰略決策：

每週活躍用户(WAU)

我們將每週活躍用户(“WAU”)定義為在定義的7天期限內打開我們的應用程序、登錄我們的網站或使用包含可貨幣化內容的電子郵件至少一次的Nextdoor用户2。我們通過滾動計算過去七天內該期間每一天的唯一用户數，並將總和除以該期間的天數，來計算該特定期間的平均WAU。我們通過測量Waus來評估我們業務的健康狀況，因為我們相信每週的使用量最能捕捉到我們期望健康的用户羣參與的節奏，並從我們的平臺以及他們的社區獲得最大的效用。我們還按地理位置介紹WAUS，因為我們在美國的參與度和盈利能力比在國際上更先進。

2021年9月，蘋果發佈了對其操作系統(包括iOS 15和iPadOS 15)上可用的Apple電子郵件客户端的更改，這些更改限制了我們衡量用户對包含可貨幣化內容的電子郵件的參與度的能力，這些電子郵件針對使用Apple電子郵件客户端的用户。這些變化的引入影響了我們在採用更新的操作系統後準確計算一部分WAU的能力。在此介紹之後，我們使用基於歷史數據集的這些用户參與度數字的估計，以及來自在Apple Email以外的電子郵件客户端上使用Nextdoor可貨幣化內容的用户的數據。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月，我們的WAU分別為3590萬和2710萬。2021年，隨着用户返回我們的平臺以獲取其提供的實用程序，以Waus衡量的參與度穩步增長。如下所示，我們的國際WAU的增長速度快於我們的美國WAU，我們預計這一國際增長在短期內將繼續超過美國的增長。

2帶有可貨幣化內容的電子郵件是指主要目的是定期通知用户與他們相關的主題的電子郵件，因此適合向用户發送美國存托股份。這些電子郵件幾乎包括我們向用户發送的所有電子郵件，包括但不限於最新、最熱門和最熱門的帖子、每週和隨時摘要、歡迎電子郵件以及緊急和緊急警報。我們通過在電子郵件中提供帶有可貨幣化內容的廣告印象來賺取收入，這些內容以每千次成本(CPM)或每次點擊成本(CPC)為基礎，或者對於鄰裏贊助和當地交易，以固定費用為基礎。雖然我們有能力在所有包含可貨幣化內容的電子郵件中提供美國存托股份服務，但我們目前只對總電子郵件的一部分這樣做。

季度平均每週活躍用户

(單位：百萬)

每週活躍用户平均收入(ARPU)

我們的收入主要來自廣告。我們通過ARPU指標來衡量我們平臺的貨幣化程度。我們將ARPU定義為一段時間內我們在該地區的總收入除以同期該地區的WAU數量的平均值。我們在美國和國際上介紹ARPU，是因為我們在美國的貨幣化比在國際上更先進。

美國ARPU較高，主要是因為我們決定將最早的盈利努力集中在那裏，我們在美國的受眾規模和成熟度，以及美國廣告市場的規模。為了計算ARPU，按照用户地理位置將收入分配到每個地區，這是基於確定發生創收活動的帳户的位置。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的ARPU分別為6.13美元和4.62美元。我們的ARPU反映了我們廣告收入的季節性，第四季度通常是每年最強勁的季度。

季度ARPU

影響我們業績的因素

用户的增長和參與度。我們通過跟蹤Waus來衡量用户的增長和參與度。隨着我們用户羣的規模和參與度的增長，我們相信增加收入的潛力也會增加。

由於許多因素，包括競爭、獲取和吸引用户方面的挑戰或法規的變化，我們可能會面臨擴大用户規模和參與度的挑戰。

貨幣化的增長。貨幣化趨勢反映在我們的ARPU中，是影響我們收入和財務業績的關鍵因素。為了增加盈利，我們專注於通過建立我們的銷售隊伍來服務更多的民族品牌，併為各種規模的客户增強我們的自助工具。我們還專注於增加我們在美國和國際上的用户基礎和參與度，這將增加企業在Nextdoor上做廣告的機會。

影響ARPU的變量很多，包括我們平臺上顯示的廣告印象數量和每條廣告的價格，這取決於許多因素，包括我們用户的參與度、我們客户的數量和多樣性、廣告支出的季節性、我們客户的廣告目標、廣告表現、我們廣告產品的有效性、我們為客户衡量有效性的能力，以及地理差異對這些因素的影響。

由於我們決定將最早的貨幣化努力集中在美國，我們在國際市場貨幣化方面的經驗較少，因此可能會在擴大這些市場規模和貨幣化方面遇到挑戰。國際廣告市場也不如美國數字廣告市場成熟。

投資換增長。我們打算繼續投資於我們相信將增強用户和客户體驗的技術。我們還打算繼續大力投資於我們的廣告產品，包括我們的自助式廣告平臺和第一方和第三方廣告測量工具，以及我們的銷售團隊。我們擴大用户基礎、吸引新廣告商、增加收入和擴大總的潛在市場的能力，在一定程度上將取決於我們繼續創新的能力。

國際擴張。我們在美國以外的某些國家推出的早期證據表明，用户在國際市場的參與度與美國市場持平。我們相信，國際貨幣化的增加為增長提供了一個重要的機會，我們正在努力將我們的產品本地化，並擴大我們的業務，以更好地服務於我們的國際用户和客户基礎。我們仍處於全球擴張的早期階段，並將繼續評估我們目前國際市場以及其他地區的擴張機會。隨着時間的推移，我們相信國際WAUS可以快速增長。我們還認為，我們可以增加國際市場用户的貨幣化，我們可以在目前的水平上增加國際WAU的長期ARPU。雖然我們預計國際WAUS的ARPU將增長，但我們仍然預計這將低於美國WAUS的ARPU。我們預計，我們的國際擴張將需要大量投資。儘管我們在國際擴張方面的投資可能會在短期內對我們的經營業績產生不利影響，但我們相信這些投資將有助於我們的長期增長。如果我們的短期投資不能帶來國際WAU和ARPU的增加以及隨着時間的推移預期收入增長，我們可能無法實現或保持盈利能力，我們的增長率可能會放緩或下降。

季節性。行業廣告支出在第四季度往往最強勁，我們在歷史收入中也觀察到了類似的模式。我們的顯著增長在一定程度上掩蓋了歷史時期的這些趨勢。

經營成果的構成部分

收入

我們幾乎所有的收入都來自我們平臺上的廣告投放，包括以CPM和CPC為基礎銷售的廣告印象的投放，以及以固定費用銷售的鄰裏贊助和本地交易。我們的大部分收入來自美國。

收入成本

收入成本主要包括與提供我們的創收活動相關的費用，包括託管我們平臺的第三方成本和分配的人員相關成本，其中包括從事我們創收產品開發的員工的工資、福利和基於股票的薪酬。收入成本還包括與交付和支持我們的廣告產品相關的第三方成本，以及與處理客户交易相關的信用卡交易費。

我們預計，隨着我們平臺上鄰居活動的增加，按絕對美元計算，收入成本將會增加。雖然我們預計將隨着時間的推移實現規模效益，但我們的收入成本佔收入的百分比可能會因時期而異，並預計在中短期內略有增加，因為我們投資於新產品和功能以進一步增加平臺參與度。

研究與開發

研發費用主要包括與人員相關的成本，包括從事研發的員工的工資、福利和基於股票的薪酬，以及顧問、承包商和第三方軟件的成本。此外，分配的間接費用，如設施、信息技術和折舊，也包括在研究和開發費用中。

我們預計，由於我們對我們平臺的投資，研發費用將在絕對美元的基礎上增加。我們預計，研發費用在收入中所佔的百分比在短期內將因時期而異，長期而言將會下降。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用包括與人員有關的成本和其他成本，其中包括從事銷售和營銷活動的員工的工資、佣金、福利和基於股票的薪酬，以及其他成本，包括第三方諮詢、公共關係、分配的管理費用和已獲得無形資產的攤銷。銷售和營銷費用還包括用於用户和中小型客户獲取的品牌和績效營銷，以及鄰居服務，其中包括鄰居支持團隊的人員相關成本、我們外包的鄰居支持功能和驗證成本。

與用户獲取相關的績效營銷成本主要包括郵寄邀請的分發，以及較小程度的數字廣告。與中小型客户獲取相關的績效營銷成本主要包括數字廣告，其次是直接郵寄活動。我們業績營銷費用的波動受各種因素的影響，包括但不限於：我們的目標地理位置、我們是否正在獲取用户或業務、對營銷支出的投資回報的評估、戰略優先事項和季節性因素。

我們預計，由於對銷售活動的持續投資、為獲得用户、中小型客户而增加的營銷投資以及對國際擴張的進一步投資，銷售和營銷費用將在絕對美元的基礎上增加。我們預計，銷售和營銷費用在收入中所佔的百分比短期內將有所不同，長期而言將有所下降。

一般和行政

一般和行政費用主要包括與人事有關的費用，包括某些管理人員的工資、福利和基於股票的薪酬、財務、法律、信息技術、人力資源和其他行政僱員。此外，一般和行政費用包括專業服務的費用和費用，包括諮詢、第三方法律和會計服務以及分攤的間接費用。

我們預計，在可預見的未來，一般和行政費用將按絕對美元計算增加，以支持我們的增長，以及由於作為上市公司運營而產生的與法律、會計、合規、投資者關係和其他成本相關的額外成本。我們預計，一般和行政費用佔收入的百分比在短期內將有所不同，長期而言將有所下降。

利息收入

利息收入包括從現金、現金等價物和有價證券上賺取的利息。

其他收入(費用)，淨額

除其他收入(支出)外，淨額主要包括重新計量以非功能貨幣計價的貨幣資產和負債的未實現損益以及外幣交易損益。

所得税撥備

所得税撥備主要包括與我們開展業務的外國和州司法管轄區有關的所得税。我們對我們的美國聯邦和州遞延税項資產維持全額估值津貼，因為我們得出的結論是，遞延税項資產更有可能無法變現。

經營成果

下文所列經營結果應與本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表及相關附註一併審核。下表列出了我們在本報告所述期間的綜合業務結果。

__________________

(1)包括以股票為基礎的薪酬費用如下：

下表列出了我們的合併經營報表的組成部分，以每一期收入的百分比表示：

__________________

注：由於四捨五入的關係，某些數字的總和可能不是。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較

收入

截至2021年12月31日的財年，與截至2020年12月31日的財年相比，收入增加了6890萬美元，增幅為56%。這一增長主要是由於我們提供的產品的廣告客户需求增加，我們的銷售團隊不斷壯大，以及用户參與度的增加，第四季度WaU增長了32%。ARPU增長了33%，主要是由於在此期間交付的印象數量增加了40%，超過了WAU的增長速度，以及每交付印象的價格增加了7%。

收入成本

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度收入成本增加了720萬美元，增幅為33%。增加的主要原因是，由於用户增長和參與度的增加，第三方託管成本增加了400萬美元，與交付和支持我們的廣告產品相關的第三方成本增加了140萬美元，分配的與人員相關的成本增加了110萬美元。

研發

在截至2021年12月31日的財年，研發費用比截至2020年12月31日的財年增加了2790萬美元，增幅為40%。這一增長主要是由於與人員相關的成本增加了2190萬美元，主要是由於員工人數增加，第三方軟件成本增加了290萬美元，以及分配的間接費用增加了170萬美元，這反映了員工人數的增加。

銷售和市場營銷

截至2021年12月31日的一年，銷售和營銷費用比截至2020年12月31日的一年增加了2610萬美元，增幅為32%。這一增長主要是由於與人員相關的成本和其他成本增加了1130萬美元，這主要是由於我們支持大品牌的銷售團隊的增長，為吸引中小型客户而增加的性能營銷成本990萬美元，用於獲取用户的性能營銷成本增加了400萬美元，以及由於我們的用户基礎的增長以及相應的鄰居支持和驗證成本，導致鄰居服務成本增加了90萬美元。

一般事務和行政事務

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用增加了2590萬美元，或90%。這一增長主要是由於與人員有關的成本增加了1,490萬美元，這是由員工人數增加推動的，還包括與股票期權授予有關的850萬美元的一次性股票薪酬支出，該股票期權授予具有基於業績的歸屬條件，該條件在合併完成時得到滿足。一般和行政費用的專業服務費也增加了650萬美元，這主要是因為與上市公司的籌備和運作有關的費用。

利息收入

截至2021年12月31日的一年，與截至2020年12月31日的一年相比，利息收入減少了60萬美元，或76%。下降的主要原因是我們的有價證券的有效市場收益率下降。

其他收入(費用)，淨額

在截至2021年12月31日的一年中，與截至2020年12月31日的年度相比，其他收入(支出)淨額減少了140萬美元。減少的主要原因是定期重新計量以非功能貨幣計價的貨幣資產和負債。

所得税撥備

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度所得税撥備增加了10萬美元。這一增長主要是由於州所得税支出。

流動性與資本資源

自成立以來，我們從運營中產生了負現金流，主要通過出售股權證券的淨收益和從客户那裏收到的付款來為我們的運營提供資金。截至2021年12月31日，我們通過出售可贖回可轉換優先股和發行限制性股票籌集了總計4.709億美元的發行成本。我們目前沒有未償債務。2021年11月5日，我們完成了反向資本重組，在支付540萬美元的交易成本之前，我們獲得了6.285億美元的現金淨收益。

我們的運營產生了虧損，反映在截至2021年12月31日的4.803億美元的累計赤字中。我們因支持業務增長而蒙受了運營虧損和現金外流。我們預計，在可預見的未來，這些虧損和運營現金外流將繼續下去。我們還預計在未來幾年內，由於業務的持續發展和擴大，我們將產生大量的研發、銷售和營銷以及一般和行政費用。

截至2021年12月31日，我們擁有7.158億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們預計通過現有的現金、現金等價物和有價證券來滿足我們的短期現金需求，包括滿足我們的營運資本和資本支出需求。從長期來看，我們可以通過手頭的現金、現金等價物和有價證券或未來股權或債務融資的收益來滿足我們的現金需求。我們是否有能力支持我們的現金需求和計劃，包括營運資本和資本支出需求，將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、用於研發工作和其他業務活動的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴展、推出新的和增強的產品供應和功能、我們的平臺繼續被市場採用，以及我們獲得股權或債務融資的能力。截至2021年12月31日，我們的主要承諾如下：

__________________

(1)上表經營租賃項下的合同承諾額主要與公司辦公設施租賃有關。

(2)截至2021年12月31日，我們不可取消的購買承諾主要涉及第三方託管成本。截至2021年12月31日，由於我們尚未收到相關服務，這些購買承諾沒有計入綜合資產負債表中的負債。

如果現有現金、現金等價物和有價證券不足以滿足我們的營運資本和資本支出要求，或者如果我們需要額外的現金用於其他目的，我們可能會嘗試通過出售股權或債務證券來籌集額外的資本。如果我們通過發行股票或債務證券籌集更多資金，這些證券可能擁有優先於我們A類和B類普通股的權利、優惠或特權，我們的股東可能會受到稀釋。任何未來

我們招致的債務可能會導致對我們的股票投資者也不利的條款。我們不能保證我們將能夠以我們認為可以接受的條款籌集更多資本，或者根本不能。無法在需要時籌集額外資本將對我們的運營結果、財務狀況和實現業務目標的能力產生不利影響，這可能是實質性的。

表外安排

於呈列期間內，吾等並無、目前亦無任何因與未合併實體或人士的安排而產生的任何承諾或義務，包括或有負債，而該等安排對吾等的財務狀況、財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、現金需求或資本資源具有或可能產生重大的當前或未來影響。

現金流

下表彙總了我們在報告期間的現金流：

經營活動

在截至2021年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金為5,130萬美元，這是經非現金費用5,200萬美元調整後的淨虧損(9,530萬美元)和經營資產和負債變化造成的790萬美元現金淨流出的結果。非現金費用主要包括4750萬美元的基於股票的補償費用和420萬美元的折舊和攤銷費用。經營資產和負債變化導致的現金淨流出主要是由於應收賬款增加820萬美元，預付費用和其他流動資產增加410萬美元，以及租賃付款導致經營租賃負債減少580萬美元。這些數額被正常攤銷導致的經營租賃使用權資產減少660萬美元和應付賬款增加280萬美元部分抵消。

在截至2020年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金為4,160萬美元，這是經非現金費用2,620萬美元調整後的淨虧損(7,520萬美元)和因經營資產和負債的變化而產生的740萬美元現金淨流入的結果。非現金費用主要包括2260萬美元的基於股票的薪酬費用和310萬美元的折舊和攤銷費用。營業資產和負債變化帶來的現金淨流入主要是由於應計費用和其他流動負債增加770萬美元，正常攤銷導致經營租賃使用權資產減少520萬美元，以及預付費用和其他流動資產減少250萬美元。這些數額被租賃付款導致的經營租賃負債減少450萬美元和應收賬款增加320萬美元部分抵銷。

投資活動

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金為1.495億美元，其中包括購買1.998億美元的有價證券以及購買880萬美元的財產和設備。這被5670萬美元的有價證券到期收益和240萬美元的有價證券銷售收益所抵消。

截至2020年12月31日的年度，投資活動提供的現金為3,680萬美元，其中包括2,180萬美元的有價證券銷售收益和9,760萬美元的有價證券到期日。這被購買7760萬美元的有價證券以及購買500萬美元的與我們新的舊金山總部有關的財產和設備所抵消。

融資活動

截至2021年12月31日的一年，融資活動提供的現金為6.376億美元，其中包括反向資本重組收益6.285億美元和行使股票期權收益1530萬美元，扣除回購。這部分被540萬美元遞延交易費用的支付所抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為640萬美元，這反映了扣除回購後行使股票期權的收益。

非GAAP財務衡量標準

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，代表我們經摺舊和攤銷、基於股票的薪酬、淨利息收入、所得税撥備和收購相關成本調整後的淨虧損。

我們將調整後的EBITDA與GAAP指標結合使用，作為對我們業績的整體評估的一部分，包括編制我們的年度運營預算和季度預測，以評估我們業務戰略的有效性，並就我們的財務業績與董事會進行溝通。我們相信，調整後的EBITDA對投資者、分析師和其他感興趣的各方也有幫助，因為它可以幫助提供我們在歷史財務期間的運營情況更一致和更具可比性的概覽。然而，調整後的EBITDA作為一種分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括淨虧損和我們的其他GAAP結果。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本演示文稿中的一些調整相同或相似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被解讀為意味着我們未來的業績將不受計算調整後EBITDA的項目類型的影響。調整後的EBITDA不是根據公認會計準則列報的，這個術語的用法與我們行業中的其他術語不同。

以下是最具可比性的GAAP衡量標準--淨虧損與調整後EBITDA的對賬：

關鍵會計政策和估算

我們根據公認會計準則編制合併財務報表。編制合併財務報表要求我們做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們認為對我們的合併財務報表有最重大影響的需要估計、假設和判斷的關鍵會計政策描述如下。

收入確認

我們的大部分收入來自廣告服務的交付。

我們通過以下步驟確定收入確認：

1)識別與客户的一份或多份合同；

2)合同中履行義務的確定；

(三)交易價格的確定；

(四)合同中履約義務的交易價格分配；

5)當我們履行履行義務時，確認收入。

我們在履行合同履行義務後確認廣告收入，對於我們的大多數廣告安排來説，合同履行義務是向用户展示廣告印象的時候。我們的任何安排都不包含最低限度的印象保證。我們通常按月向廣告商收費，我們的付款條件因客户類型和地點而異。我們還有其他銷售鄰裏贊助和當地交易的廣告安排，這些安排通常是固定費用安排，收入在協議不可取消的合同期限內以直線方式確認，通常從我們向客户提供服務的日期開始。

遞延收入

在某些廣告安排中，我們要求客户預先付款。當我們在確認收入之前從客户那裏收取現金時，我們會記錄遞延收入。

租契

在我們的合同一開始，我們就確定合同是租賃還是包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則合同是租賃或包含租賃。經營租賃由房地產租賃組成，並根據剩餘固定租賃付款的現值於開始日期計入綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產及經營租賃負債。

當租賃中隱含的貼現率不能輕易確定時，我們在租賃開始時使用適用的遞增借款利率，以便將租賃付款貼現至現值，以便進行租賃分類測試和衡量租賃負債。遞增借款利率是一種假設利率，基於我們在類似經濟環境下的類似期限和金額的抵押基礎上借款所需支付的利率。

基於股票的薪酬

股票獎勵的股票補償支出按獎勵授予日期的公允價值計量，並在獎勵的必要服務期內以直線方式在綜合經營報表中確認。授予日授予的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。沒收是按發生的情況計算的。從歷史上看，我們的股票期權獎勵和限制性股票允許提前行使。行使的未歸屬部分股份在我們的綜合資產負債表中作為負債記錄，並在歸屬發生時重新分類為股東權益(赤字)。

布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀的假設。這些假設估計如下：

·基礎普通股的公允價值-在反向資本重組之前，董事會考慮了許多客觀和主觀因素，以確定我們普通股的公允價值。在反向資本重組後，標的普通股的公允價值由

在授予之日，我們A類普通股在紐約證券交易所交易的收盤價。

·預期波動率--預期波動率是對股價預期波動幅度的衡量。由於我們的普通股沒有足夠的交易歷史，我們通過計算一組可比上市公司在與期權預期期限相同的期間的加權平均歷史波動率來估計股票期權在授予日的預期波動率；

·預期期限-由於我們沒有足夠的歷史信息來制定對未來行使模式和授予後僱傭終止行為的合理預期，我們使用簡化的方法，根據股票期權歸屬期限和合同到期日的中點計算，根據股票期權預計保持未償還的平均期限來確定預期期限；

·無風險利率--我們使用美國國債收益率作為符合預期期限的無風險利率；以及

·股息率-我們使用零股息率，因為我們目前不發放股息，未來也不會。

所得税

我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定我們不確定的税收狀況時，需要做出重大判斷。我們只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能維持税務狀況的情況下，才會確認不確定的税務狀況所帶來的税務利益。

我們採用資產負債法對所得税進行會計處理，該方法要求確認已在合併財務報表或我們的納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。遞延所得税就財務報告與資產及負債税基之間的差額，按預期暫時性差額可望撥回的年度的現行法定税率確認。我們對由此產生的遞延税項資產變現的可能性進行評估。當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時，提供估值準備。

就業法案會計選舉

我們是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”，並已選擇利用延長過渡期的好處來遵守新的或修訂的會計準則。我們預計將利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到我們(A)不再是一家新興成長型公司或(B)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。有關截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度已採納及尚未採納的最新會計聲明，請參閲本招股説明書其他部分所附經審計綜合財務報表附註2。

此外，我們打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和減少的報告要求。在符合JOBS法案規定的某些條件的情況下，作為一家新興成長型公司，我們不需要(除其他事項外)：(A)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師認證報告；(B)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露；以及(C)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如首席執行官的薪酬與員工薪酬中值的比較。

根據就業法案，我們將一直是一家新興成長型公司，直到(A)首次公開募股五週年後第一個財年的最後一天，(B)本財年總收入至少為11億美元的財年的最後一天，(C)根據美國證券交易委員會規則我們被視為“大型加速申報公司”且非附屬公司持有至少7.0億美元未償還證券的日期，或(D)我們在前三年發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

近期發佈的會計公告

有關最近發佈的會計聲明的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的我們的合併財務報表的附註2。

管理

行政人員及董事

下表列出了我們董事和高管的姓名、截至2021年12月31日的年齡和職位：

__________________

(1)提名、企業管治和企業責任委員會成員。

(2)薪酬和人員發展委員會委員。

(3)審計與風險委員會成員。

行政主任

自2021年11月以來，Sarah Friar一直擔任我們的首席執行官兼總裁和董事會主席。在業務合併之前，Friar女士在2018年12月至2021年11月期間擔任Nextdoor的首席執行官和總裁以及Nextdoor的董事會成員。在加入Nextdoor之前，Friar女士於2012年7月至2018年12月擔任金融技術公司Square，Inc.的首席財務官，於2011年4月至2012年7月擔任客户關係管理技術公司Salesforce.com的財務與戰略高級副總裁，並於2000年至2011年4月在跨國投資銀行高盛擔任首席軟件分析師兼業務部門負責人。她目前在鬆馳技術有限公司、沃爾瑪公司、Dragoneer Growth Opportunities Corp.、Dragoneer Growth Opportunities Corp.II和Dragoneer Growth Opportunities Corp.III擔任董事會成員。擁有牛津大學工商管理碩士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。我們相信，Friar女士除了具有豐富的行業經驗外，還具備擔任我們首席執行官的重要視角，有資格在董事會任職。

邁克爾·道爾自2021年11月以來一直擔任我們的首席財務官兼財務主管。在業務合併之前，Doyle先生在2018年8月至2021年11月期間擔任Nextdoor的首席財務官。在加入Nextdoor之前，多伊爾曾在2013年6月至2018年8月期間擔任拉丁美洲旅行社Despegar.com，Corp.的首席財務官。他還曾擔任中國在線旅行社藝龍股份有限公司、在線旅行社Expedia Group，Inc.的亞太地區以及商業寬帶衞星互聯網公司Teledesic，LLC的首席財務官。多伊爾獲得了南方衞理公會大學金融與房地產學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

海蒂·安德森自2021年11月以來一直擔任我們的收入主管。在業務合併之前，安德森女士在2020年7月至2021年11月期間擔任Nextdoor的收入主管。在加入Nextdoor之前，Andersen女士曾在LinkedIn，Inc.擔任多個職位，負責逐步增加責任，LinkedIn，Inc.是一家以商業和就業為導向的社交媒體公司，於2016年12月被微軟公司收購，包括於2018年1月至2020年7月擔任全球銷售副總裁；於2015年12月至2020年7月擔任領英營銷解決方案高級董事全球銷售副總裁；於2014年12月至2015年12月擔任領英營銷解決方案高級董事北美銷售部；2013年12月至2014年12月擔任董事新興及核心營銷解決方案部門高級副總裁；2011年8月至2013年12月擔任董事中端市場營銷解決方案部門高級副總裁。安徒生女士在南丹麥大學獲得了市場營銷學士學位和國際商務碩士學位。

John Orta自2021年11月以來一直擔任法律和企業與業務發展主管和祕書。在業務合併之前，Orta先生在2018年8月至2021年11月期間擔任Nextdoor的法律、公司和業務發展主管。在加入Nextdoor之前，奧爾塔先生於2016年1月至2018年8月擔任科技保險公司Metromile，Inc.的總法律顧問，並於2006年12月至2015年10月擔任在線餐廳預訂公司OpenTable，Inc.的高級副總裁兼總法律顧問。奧爾塔先生擁有加州大學聖巴巴拉分校的商業經濟學學士學位、加州大學伯克利分校的工商管理碩士學位、哈斯商學院的工商管理碩士學位，以及舊金山大學法學院的法學博士學位。

非僱員董事

約翰·霍普·布萊恩特自2021年11月以來一直在我們的董事會任職。自1992年5月以來，布萊恩特先生一直擔任希望行動公司的創始人、董事長和首席執行官，這是一個為弱勢羣體提供的非營利性金融服務網絡。科比先生自1991年起擔任私人控股集團Bryant Group Ventures，Inc.的董事長兼首席執行官，並自2017年6月以來擔任獨棟住宅租賃物業管理公司Promise Homees Company的創始人兼負責人。他之前是阿瑞斯商業地產公司的董事會成員。布萊恩特先生是哈佛大學約翰·F·肯尼迪政府學院全球公共政策與領導力項目的參與者，並曾就讀於好萊塢專業學院。我們相信，布萊恩特先生有資格在董事會任職，因為他作為一名企業家的經驗以及他將領導力和實踐知識寶貴地結合在一起。

J.William Gurley自2021年11月以來一直在我們的董事會任職。格利是風險投資公司Benchmark Capital的普通合夥人，他於1999年加入該公司。在此之前，他曾擔任風險投資公司Hummer Windblad Venture Partners的合夥人、投資銀行瑞士信貸第一波士頓銀行(Credit Suisse First Boston)的研究分析師，以及計算機及相關零部件製造商康柏電腦公司的設計工程師。格利先生目前在Stitch Fix公司的董事會任職。格利先生曾在Zillow Group，Inc.、GRubHub，Inc.、OpenTable，Inc.和Ubiquiti Networks，Inc.的董事會任職。格利先生擁有佛羅裏達大學的計算機科學學士學位和德克薩斯大學的MBA學位。我們相信格利先生有資格擔任董事會成員，因為他在科技公司擁有豐富的經驗，包括作為上市科技公司董事會成員和投資科技公司的風險投資家的經驗。

Leslie Kilgore自2021年11月以來一直在我們的董事會任職。基爾戈爾在2000年至2012年期間擔任在線流媒體服務商Netflix，Inc.的首席營銷官，並在1999年至2000年期間擔任科技公司亞馬遜的董事營銷部主管。基爾戈爾目前在Netflix，Inc.、Pinterest，Inc.和Medallia，Inc.的董事會任職。她之前曾在LinkedIn的董事會任職。基爾戈女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。我們相信，Kilgore女士有資格在董事會任職，因為她在互聯網零售商擔任營銷主管的經驗以及她的戰略和運營專長。

瑪麗·米克自2021年11月以來一直在我們的董事會任職。自2019年1月以來，米克爾一直是全球科技投資公司Bond的普通合夥人。在聯合創立邦德之前，她是風險投資公司凱鵬華盈的合夥人，從2010年12月到2018年12月。從…

1991年至2010年，米克爾在投資銀行摩根士丹利擔任董事的董事總經理。米克爾是Square，Inc.的董事會成員。此前，她曾在Lending Club Corporation和DocuSign，Inc.的董事會任職。米克爾擁有德堡大學心理學學士學位和康奈爾大學約翰遜管理學院工商管理碩士學位。我們相信，米克爾女士有資格在董事會任職，因為她作為一名科技公司投資者以及一名涵蓋科技公司的研究分析師擁有豐富的經驗。

傑森·普雷斯曼自2021年11月以來一直在我們的董事會任職。自2005年以來，普雷斯曼一直在風險投資公司沙斯塔風險投資公司擔任董事的執行董事。在此之前，普雷斯曼先生曾在2000年至2004年擔任沃爾瑪的子公司、電子商務公司沃爾瑪的戰略和運營副總裁。普雷斯曼先生目前在Zuora，Inc.的董事會任職。他還在許多私人公司的董事會任職，特別是在軟件即服務(SAAS)和在線服務行業。他擁有馬裏蘭大學帕克學院金融學學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。我們相信，普雷斯曼先生有資格在董事會任職，因為他從零售業獲得的運營和戰略經驗，以及他在風險投資行業獲得的企業融資經驗，以及他在多家科技公司董事會的服務獲得的經驗。

施大偉自2021年11月以來一直擔任我們的董事會成員。施正榮曾擔任風險投資公司Greylock Partners的普通合夥人，他於2000年加入該公司，主要負責創業和消費科技公司的投資。此前，他是Excite和Excite@Home的產品戰略高級副總裁，Excite@Home是一家內容門户網站。他之前是LinkedIn和Pandora Media，Inc.的董事會成員。此外，他還是耶魯大學和洛克菲勒大學董事會的成員。施正榮還在消費科技領域的幾家私營公司擔任董事會成員。他擁有耶魯大學經濟學和政治學學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。我們相信施先生有資格在董事會任職，因為他擁有廣泛的投資背景，併為面向消費者的互聯網和科技公司提供諮詢服務。

Nirav Tolia自2021年11月以來一直擔任我們的董事會成員。託利亞是Nextdoor的聯合創始人，曾在2010年9月至2018年12月擔任首席執行官。自2019年12月以來，託利亞主要擔任初創互聯網公司的顧問和投資者。在進入Nextdoor之前，託利亞是私募股權公司Benchmark Capital的常駐企業家、在線購物網站Shopping.com的首席運營官，以及消費者評論網站Epinions.com Corporation的首席執行官和聯合創始人。託利亞目前是初創互聯網公司的顧問和投資者。他在斯坦福大學獲得了英語學士學位。我們相信，基於他作為Nextdoor聯合創始人和前首席執行官所帶來的歷史知識和經驗，以及他創建和領導開創性消費互聯網公司的豐富經驗，託利亞先生有資格在董事會任職。

克里斯托弗·瓦雷拉斯自2021年11月以來一直在我們的董事會任職。瓦雷拉斯自2008年1月以來一直擔任私募股權公司Riverwood Capital的聯合創始人和管理合夥人。在創立Riverwood Capital之前，他是投資銀行花旗全球市場公司的董事主管，還曾在花旗集團擔任技術、媒體和電信投資銀行業務的全球主管。瓦雷拉斯先生是無花果公司的董事會成員，也是一些高科技行業的非上市公司，如Elemental Cognition和MotionPoint。他還在Streamline Ventures、Global Ventures和蘭德公司的全球風險與安全中心的顧問委員會任職。瓦雷拉斯在西方學院獲得經濟學和哲學學士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。我們相信，Varelas先生有資格在董事會任職，因為他在技術部門擁有豐富的商業和金融經驗。

Andrea Wishom自2021年11月以來一直在我們的董事會任職。Wishom女士是提供消費品的控股公司天行者控股有限公司的總裁，在此之前，她自2015年以來一直擔任首席運營官。在加入天行者之前，Wishom女士在美國多媒體制作公司Harpo Productions工作了20多年。在哈波製片公司，她在奧普拉·温弗瑞脱口秀、哈波製片廠和OWN：The Oprah Winfrey擔任過各種製作、編程、開發和執行職務

他最近擔任網絡公司執行副總裁一職。Wishom女士目前在Pinterest的董事會任職。她獲得了加州大學伯克利分校的英語學士學位。我們相信，Wishom女士有資格在董事會任職，因為她擁有管理經驗以及在網絡媒體和零售業的廣泛經驗。

選舉執行幹事

我們的執行官員由董事會任命，並由董事會酌情決定。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

董事會組成

我們的業務和事務是在董事會的指導下組織的。董事會目前由10名成員組成。莎拉·弗裏爾擔任董事會主席。克里斯托弗·瓦雷拉斯是獨立董事的首席執行官。董事會的主要職責是向管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。董事會定期開會，並根據需要另外開會。

分類董事會

根據公司註冊證書的條款，董事會分為三個級別的董事，他們的任期將錯開三年。在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同一類董事。因此，在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。董事會分為三個級別，具體如下：

·I類董事是J.William Gurley、Jason Pressman和Nirav Tolia，他們的任期將在2022年舉行的第一次股東年會上屆滿；

·第二類董事是Sarah Friar、Leslie Kilgore和David Sze，他們的任期將在2023年舉行的第二屆股東年會上屆滿；以及

·三類董事是約翰·霍普·布萊恩特、瑪麗·米克、克里斯·瓦雷拉斯和安德里亞·維肖姆，他們的任期將在2024年舉行的第三屆股東年會上屆滿。

每一位董事的任期將持續到其繼任者當選和獲得資格為止，或者他或她較早去世、辭職或被免職。公司註冊證書及附例只授權董事局填補董事局的空缺。此外，組成董事會的董事人數只能由全體董事會以多數票通過的決議確定。董事人數的任何增加或減少都將在三個類別中分配，以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化。

董事獨立自主

董事會認定，根據紐約證交所的規則和美國證券交易委員會的規則，除弗裏爾外，其他所有董事都有資格擔任獨立董事。Friar女士決心不獨立，因為她是我們的首席執行官和總裁。根據紐約證券交易所的規定，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。此外，紐約證券交易所的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名、公司治理和公司責任委員會的每一名成員都是獨立的。根據交易所規則，董事只有在該公司董事會認為該人的關係不會干擾該公司在履行董事責任時行使獨立判斷的情況下，才有資格成為“獨立董事”。在作出這些決定時，董事會審閲和討論了董事和本公司就每個董事的業務和個人活動以及可能與本公司及其管理層相關的關係提供的資料，包括受益

每個非僱員董事對股本的所有權以及標題為“某些關係和關聯方交易”一節中描述的涉及他們的交易。

審計和風險委員會成員還必須滿足《交易法》規則10A-3規定的獨立性標準。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(I)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(Ii)上市公司或其任何附屬公司的關聯人。我們滿足規則10A-3對審計委員會獨立性的要求。此外，薪酬和人員發展委員會成員不得與公司有任何關係，這對董事在薪酬和人員發展委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力具有實質性影響。

管理局轄下的委員會

董事會有三個常設委員會--一個審計和風險委員會，一個薪酬和人員發展委員會，以及一個提名、公司治理和公司責任委員會。每個委員會的章程副本可在我們的網站上找到。本申請中對我們網站地址的引用不包括或通過引用將該網站上的信息合併到本申請中。

審計與風險委員會

我們的審計和風險委員會(“審計和風險委員會”)由J.William Gurley、Jason Pressman和Chris Varelas組成，J.William Gurley擔任主席。

董事會已認定審核與風險委員會的每位成員均符合交易所及美國證券交易委員會規則對獨立性的要求，並通曉財務知識，而J.William Gurley合資格成為美國證券交易委員會規則所指的審核委員會財務專家，並符合紐約證券交易所上市規則對財務複雜程度的要求。在做出這一決定時，董事會考慮了J.William Gurley的正規教育和以前在財務職位上的經驗。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與我們的審計和風險委員會私下會面。

除其他外，該委員會的職能包括：

·選擇一家公司作為我們的獨立註冊公共會計師事務所，審計我們的財務報表；

·確保獨立註冊公共會計師事務所的獨立性，審查獨立註冊公共會計師事務所的資格和業績，監督獨立註冊公共會計師事務所審計夥伴的輪換；

·與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和該事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；

·制定程序，讓員工匿名提交對會計、審計或其他事項的關切；

·考慮到內部控制的充分性以及內部審計職能的設計、實施和業績；

·審查重大或以其他方式牽涉到披露要求的關聯方交易；

·預先核準由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務；以及

·審查法律、金融、技術和企業風險敞口，以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟。

審計和風險委員會的組成和職能符合薩班斯-奧克斯利法案和所有適用的美國證券交易委員會規則和法規的所有適用要求。我們將遵守未來的要求，只要這些要求適用於我們。

薪酬和人員發展委員會

我們的薪酬和人員發展委員會由Leslie Kilgore、Mary Meeker、David Sze和Andrea Wishom組成，Leslie Kilgore擔任主席。

薪酬和人員發展委員會的職能包括：

·評估、建議董事會，批准和審查高管和董事的薪酬安排、計劃、政策和方案；

·審查並向董事會建議其非僱員董事的薪酬形式和數額；

·至少每年審查在確定首席執行官和其他執行幹事的薪酬時要考慮的目標和目的；

·與管理層一起審查其組織和人員活動；

·管理和解釋我們的現金和股權激勵薪酬計劃；

·審查和批准現金和股權激勵薪酬，或就此向董事會提出建議；

·確立我們的整體薪酬理念。

薪酬和人員發展委員會的組成和職能符合薩班斯-奧克斯利法案和所有適用的美國證券交易委員會規則和法規的所有適用要求。我們將遵守未來的要求，只要這些要求適用於我們。

提名、公司治理和公司責任委員會

我們的提名、公司治理和公司責任委員會由約翰·霍普·布萊恩特和克里斯·瓦雷拉斯組成，克里斯·瓦雷拉斯擔任主席。董事會已確定提名、企業管治和企業責任委員會的每位成員均符合交易所和美國證券交易委員會規則的獨立性要求。

提名、企業管治和企業責任委員會的職能包括：

·確定、考慮和推薦董事會成員候選人，並向董事會推薦董事會成員所需的資格、專門知識和特點；

·制定和建議公司治理準則和政策；

·定期審議並就理事會及其各委員會的規模、結構和組成向理事會提出建議；

·審查公司治理準則的任何變化並向董事會提出建議；

·審查聯邦證券法要求的任何公司治理相關事項；

·審查關於董事和執行幹事行為守則的擬議豁免；

·協助董事會監督其與公司責任和可持續性有關的方案；

·監督評價董事會及其各委員會業績的進程；以及

·就公司治理事宜向董事會提供建議。

提名、公司治理和公司責任委員會的組成和職能符合薩班斯-奧克斯利法案和所有適用的美國證券交易委員會規則和法規的所有適用要求。我們將遵守未來的要求，只要這些要求適用於我們。

薪酬和人員發展委員會聯鎖和內部人蔘與

我們的薪酬和人員發展委員會的成員目前或在任何時候都不是我們的官員或員工。在2021年期間，如果有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬與人員發展委員會任職，我們的高管均未擔任過任何實體的董事會成員或薪酬或類似委員會的成員。

2019年5月8日，Nextdoor以45,666,761.30美元的總收購價，向債券資本基金L.P.出售了總計2,240,159股H系列優先股。瑪麗·米克爾是我們董事會、薪酬和人員發展委員會的成員，隸屬於債券資本基金L.P.

商業行為和道德準則

我們的董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括首席執行官、首席財務官和其他高管和高級管理人員。該商業行為和道德準則的全文發佈在我們網站的投資者關係頁面上。本招股説明書中對本公司網站地址的引用不包括或通過引用將該網站上的信息併入本招股説明書。我們打算在適用規則要求的範圍內，在我們的網站或公開文件中披露對本商業行為和道德準則某些條款的未來修訂，或對這些條款的豁免。

非員工董事薪酬

除文意另有所指外，本節介紹NextDoor在完成業務合併之前的非員工董事薪酬。KVSB的董事均未因向KVSB提供的服務而獲得任何現金補償。

在截至2021年12月31日的財年中，我們的非僱員董事均未獲得股權獎勵或現金薪酬。我們的首席執行官弗裏爾是一名員工，她提供的董事服務不會獲得任何補償。我們支付給弗裏爾女士的所有薪酬，她是我們唯一的董事員工，在下表的“高管薪酬-薪酬彙總表”中列出。

下表列出了2021財年授予非僱員董事的股票期權的信息，即截至

2021年12月31日，以及截至2021年12月31日，我們的非僱員董事持有的已發行未歸屬股票期權的基礎股票總數：

__________________

(1)在2020年9月29日的歸屬開始日期後，本股票期權每月以該股票期權相關股份的1/48的比率歸屬，但須繼續提供服務。股票期權是可以提前行使的。

(2)Kilgore女士於2019年8月21日提前對74,000股B類普通股行使了股票期權。截至2021年12月31日，已有138,851股限售股份歸屬。行權後發行的B類普通股剩餘未歸屬限制性股份，按行權開始日期2019年7月22日後每個月行使期權股份總數的1/48的比率歸屬，並可繼續服務。

(3)Wishom女士的股票期權獎勵可以提前行使。在她繼續服務的情況下，每月29日按比例授予總獎金的1/48。

在業務合併之前，Nextdoor沒有正式政策向其非僱員董事提供任何現金或股權補償，以獎勵他們在董事會或董事會委員會中的服務。董事會預計將批准非員工董事薪酬政策，該政策旨在使薪酬與我們的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使我們能夠吸引、留住、激勵和獎勵為公司長期成功做出貢獻的董事。此類非員工董事薪酬政策的條款尚未確定。

高管薪酬

除文意另有所指外，本節將介紹業務合併完成前Nextdoor的高管薪酬。KVSB的執行人員中沒有一人因向KVSB提供服務而獲得任何現金補償。

本節討論Nextdoor高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管在下面的“薪酬彙總表”中被點名。截至2021年12月31日止年度，Nextdoor Holdings的“被點名行政人員”在Nextdoor擔任的職位如下：

·薩拉·弗裏爾，首席執行官、總裁兼主席；

·首席財務官邁克爾·多伊爾；

·約翰·奧爾塔，法律、企業和商業發展主管兼祕書。

薪酬彙總表

下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，分別授予、賺取或支付給我們指定的執行幹事的以所有身份提供的服務的總薪酬信息。除下表所載及下文更全面描述外，於截至2021年及2020年12月31日止年度內，Nextdoor並無向獲指名高管支付任何費用、向其支付任何股權獎勵或非股權獎勵或向其支付任何其他薪酬。

__________________

(1)“期權獎勵”欄中的金額代表2021年期間授予被任命高管的股票期權的總授予日期公允價值，根據FASB會計準則編纂專題718計算。本公司於截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報所載經審核綜合財務報表附註2載列於計算購股權授出日期公允價值時所使用的假設。請注意，本欄中報告的金額反映了這些股票期權的會計成本，與我們指定的高管從股票期權中可能收到的實際經濟價值不相符。

2021年大獎

2021年3月，在Nextdoor董事會每名獨立成員的參與下，Nextdoor董事會授予Friar女士購買總計1,724,565股Nextdoor普通股的股票期權，其中包括：(A)購買841,184股Nextdoor普通股的股票期權，在2023年1月1日歸屬開始日期後每月按股票認購權相關股份的1/12的比率歸屬；(B)在2022年11月1日歸屬開始日期後每月購買140,197股Nextdoor普通股股票的股票期權，該股票期權按照股票期權相關股份的一半的比率歸屬；以及(C)購買743,184股Nextdoor普通股的股票期權，這些股票在企業合併結束時歸屬，每種情況下都受Friar女士繼續受僱至適用歸屬日期的限制。

2021年3月，在每一位獨立董事的參與下，Nextdoor董事會授予Doyle先生購買共計182,586股Nextdoor普通股的股票期權，其中包括：(A)購買119,800股Nextdoor普通股的股票期權

於2023年1月1日之後每月按認購權相關股份的1/12的比率歸屬；及(B)購買62,786股Nextdoor普通股的認股權，按認購權相關股份的1/4的比率於2022年9月1日之後每月歸屬，但須受道爾先生持續受僱至適用的歸屬日期所限。

2021年3月，在Nextdoor董事會每名獨立成員的參與下，Nextdoor董事會授予Orta先生購買共計113,345股Nextdoor普通股的股票期權，其中包括：(A)購買26,160股Nextdoor普通股的股票期權，在2022年1月1日的歸屬開始日期後，每月按股票認購權相關股份的十二分之一的比率歸屬；(B)在2023年1月1日開始之後，每月以股票期權相關股份的十二分之一的比率，購買78,479股Nextdoor普通股的股票期權；以及(C)購買8,706股Nextdoor普通股的股票認購權，在每個情況下，按2023年5月1日歸屬開始日期後每個月股票認購權相關股份的八分之一的比率歸屬，但須受Orta先生持續受僱至適用歸屬日期的限制。

股權補償

Nextdoor之前已授予股權獎勵，本公司打算不時向其指定的高管授予股權獎勵，這些獎勵通常會根據每位指定的高管的繼續服務情況進行歸屬。我們每一位被任命的高管目前都持有根據我們2018年計劃授予的購買Nextdoor普通股股票的未償還期權，詳見下表，標題為“-2021年財政年終傑出股權獎”。

2021年財政年終傑出股票獎

下表為我們任命的每一位高管提供了截至2021年12月31日的未償還股票期權和限制性股票的信息。

__________________

(1)所有被任命的高管的未償還股權獎勵最初都是根據我們的2018年股權激勵計劃授予的。根據我們的業務合併條款，每個此類獎勵都在2021年交換為具有同等經濟價值的替代獎勵，以換取Nextdoor的B類普通股。

(2)本欄中的價值是使用我們的A類普通股在2021年12月31日紐約證券交易所報告的收盤價計算的。

(3)Friar女士於2021年3月24日獲授予2,308,097份績效股票期權，業績目標為完成Nextdoor的業務合併。這些基於業績的股票期權在業務合併完成後於2021年11月5日全部授予。

(4)股票期權獎勵的一半將於2022年12月1日授予，其餘部分將於2023年1月1日授予，但弗裏爾女士將繼續任職。

(5)該獎項將於1日按月授予，按1/12的比例遞增，第一次授予事件發生在2023年2月1日，但弗萊爾女士將繼續任職。

(6)在道爾先生繼續服務的規限下，該股票期權於27日每月歸屬一次，按總額的1/48按應課差餉租值遞增。

(7)股票期權將以總獎勵的四分之一的按比例遞增的方式按月授予，第一次授予發生在2022年10月1日，但道爾先生將繼續任職。

(8)股票期權獎勵將在每個月的1號每月授予，按獎勵總額的1/12按比例遞增，第一次授予事件發生在2023年2月1日，但道爾先生將繼續任職。

(9)股票期權獎勵每月於每月6日授予，按獎勵總額的1/48按比例遞增，但須受奧爾塔先生繼續服務的規限。

(10)股票期權獎勵每月於每月1日授予，按獎勵總額的1/48按比例遞增，但須受奧爾塔先生繼續服務的規限。

(11)股票期權獎勵每月在每月1日授予，按獎勵總額的1/12按比例遞增，第一次授予事件發生在2022年2月1日，但奧爾塔先生將繼續任職。

(12)股票期權獎勵將以總獎勵的八分之一的按比例遞增的方式按月授予，第一次授予事件發生在2023年6月1日，但奧爾塔先生將繼續任職。

(13)股票期權獎勵將於1日每月授予，按獎勵總額的1/12按比例遞增，第一次授予事件發生在2023年2月1日，但奧爾塔先生將繼續任職。

高管薪酬

我們正在制定一項高管薪酬計劃，旨在使薪酬與我們的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使我們能夠吸引、激勵和留住為長期成功做出貢獻的個人。關於高管薪酬計劃的決定將由董事會的薪酬和人員發展委員會做出。

高管聘書

莎拉·弗裏爾聘書協議

Nextdoor是2018年10月9日與Friar女士簽訂的聘書協議(“Friar聘書”)的當事人，該協議規定“隨意”僱用，沒有固定期限，Friar女士的初始年基本工資為25萬美元。截至2020年12月31日，弗裏爾的基本工資為35萬美元。此外，根據Friar要約函及吾等與Friar女士於2018年11月13日訂立的限制性股票購買協議(“2018年RSPA”)，Friar女士購入4,961,279股Nextdoor普通股限制性股份，金額相當於該等股份的公平市值，所有該等股份均受基於時間的歸屬條件所規限，並於歸屬開始日期的每個月週年日歸屬至限制性股份的1/48，但須受Friar女士繼續受僱於Nextdoor直至適用歸屬日期為止。

倘若Friar女士受僱於Nextdoor(I)被Nextdoor無故終止(定義見下文)或(Ii)Friar女士有充分理由(定義見下文)於控制權變更(定義見下文)完成或控制權變更完成後12個月內終止，則受2018年RSPA規限的所有剩餘限制性股票未歸屬股份應立即成為歸屬股份。

對於Friar邀請函的目的：

·在下列一項或多項事件發生後，任何時候都有理由終止Friar女士的職務：(I)Friar女士故意和實質性違反適用於Nextdoor或Nextdoor的母公司或子公司業務的任何法律或法規；(Ii)Friar女士因重罪或涉及道德敗壞或故意實施普通法欺詐的任何罪行被定罪或認罪；(3)Friar女士實施與Nextdoor或與Nextdoor有業務關係的任何其他實體有關的涉及個人利益的個人不誠實行為；(4)Friar女士實質性違反Nextdoor或Nextdoor的任何母公司或子公司與Friar女士之間關於Friar女士作為僱員向Nextdoor或Nextdoor的母公司或子公司提供服務的條款的任何協議或諒解的任何條款；或任何違反Friar女士與Nextdoor之間任何適用的發明轉讓和保密協議或類似協議的行為，(V)Friar女士無視Nextdoor或Nextdoor任何母公司或子公司的政策或法規，對Nextdoor或Nextdoor或其母公司或子公司的財產、聲譽或員工造成重大損失、損害或傷害，(Vi)Friar女士未真誠配合對Nextdoor或其董事、高級管理人員或員工的政府或內部調查(如果Nextdoor要求Friar女士合作)，或(Vii)Friar女士在收到Nextdoor或其董事的書面通知後故意持續不履行指定職責。

·“控制權變更”是指(I)出售Nextdoor的全部或幾乎所有資產，或(Ii)Nextdoor與另一家公司、實體或個人的任何合併、合併或其他業務合併交易，但在緊接該交易之前尚未完成的Nextdoor有表決權股本的至少多數股份的持有人繼續持有(通過該等尚未發行的股份或通過將其轉換為該尚存實體的有表決權股本的股份)在緊接該交易後未完成的Nextdoor(或該尚存實體)的有表決權股本股份所代表的總投票權的多數的交易除外。或(Iii)任何人士或作為集團行事的人士直接或間接收購(包括以投標或交換要約的方式)實益擁有權或取得佔Nextdoor當時已發行股本投票權多數的股份的實益擁有權的權利。

·“正當理由”是指未經Friar女士書面同意而採取的下列任何行為，條件是：(A)Nextdoor在下列第(I)至(Iii)款所述任何事件發生後三十(30)天內收到Friar女士的書面通知，表明Friar女士認為Friar女士有充分理由終止僱傭的具體依據；(B)Nextdoor未能在收到該書面通知後三十(30)天內糾正構成正當理由的事件。和(C)Friar女士在治療期結束後十(10)天內終止僱用：(1)Friar女士的年度基本薪酬大幅減少，但適用於Nextdoor類似級別高管的普遍減少除外；(2)Nextdoor要求Friar女士定期在辦公地點外工作，這將使Friar女士的單程通勤增加超過二十五(25)英里，這取決於宣佈搬遷時Friar女士的主要住所；或(3)Friar女士的權力、職責或責任的實質性減少(但前提是，在某一業務部門或行業的控制權變更後，對Nextdoor的繼任者或收購人具有類似的職位、權力、報告結構、職責或責任，而不是作為一個整體，不應單獨視為這種減少，僅是頭銜的改變、Friar女士所向其報告的人或職位的改變，或未能當選或連任董事會成員，均不構成“充分理由”)。

Mike Doyle聘書協議

Nextdoor是2018年6月18日與Doyle先生簽訂的聘書協議(“Doyle聘書”)的一方，該協議規定Doyle先生可以在沒有固定期限的情況下“隨意”就業，並使Doyle先生有權獲得5萬美元的簽約獎金、15萬美元的搬遷獎金和35萬美元的年基本工資。截至2020年12月31日，道爾的基本工資為35萬美元。此外，根據Doyle的要約函，Doyle先生有權獲得購買600,000股Nextdoor普通股的期權(“Doyle 2018購股權”)，所有這些都受基於時間的歸屬條件的限制，前提是Doyle先生繼續受僱於Nextdoor直至適用的歸屬日期。

倘若(I)Nextdoor無故終止聘用Doyle先生(定義見下文)或(Ii)Doyle先生有充分理由(定義見下文)終止受僱於Nextdoor，則在上述兩種情況下，於控制權變更(定義見下文)完成後或控制權變更完成後12個月內，受Doyle 2018購股權規限的所有剩餘未歸屬股份將立即歸屬及可予行使。

在多伊爾的聘書中：

·在下列一項或多項事件發生後，多伊爾先生被解僱的“原因”隨時存在：(I)多伊爾先生故意和實質性違反適用於Nextdoor或Nextdoor的母公司或子公司的業務的任何法律或法規；(Ii)多伊爾先生因重罪或涉及道德敗壞的罪行或多伊爾先生故意實施普通法欺詐而被定罪或認罪，(Iii)Doyle先生的個人不誠實行為涉及與Nextdoor或與Nextdoor有業務關係的任何其他實體有關的個人利益；(Iv)Doyle先生實質性違反Nextdoor或Nextdoor的任何母公司或子公司與Doyle先生之間關於Doyle先生作為僱員向Nextdoor或Nextdoor的母公司或子公司提供服務的條款的任何協議或諒解的任何條款，或Doyle先生與Nextdoor或Nextdoor或Nextdoor之間的任何適用的發明轉讓和保密協議或類似協議的任何違反。

Doyle無視Nextdoor或Nextdoor的任何母公司或子公司的政策或規定，從而對Nextdoor或Nextdoor的母公司或子公司的財產、聲譽或員工造成重大損失、損害或傷害；然而，前提是Nextdoor必須向Doyle先生提供任何建議的“原因”認定依據的通知，並且Doyle先生應有機會在Nextdoor和Doyle先生雙方商定的時間內治癒該等“原因”。

·“控制權變更”是指(I)出售Nextdoor的全部或幾乎所有資產，或(Ii)Nextdoor與另一家公司、實體或個人的任何合併、合併或其他業務合併交易，但在緊接該交易之前尚未完成的Nextdoor有表決權股本的至少多數股份的持有人繼續持有(通過該等尚未發行的股份或通過將其轉換為該尚存實體的有表決權股本的股份)在緊接該交易後未完成的Nextdoor(或該尚存實體)的有表決權股本股份所代表的總投票權的多數的交易除外。或(Iii)任何人士或作為集團行事的人士直接或間接收購(包括以投標或交換要約的方式)實益擁有權或取得佔Nextdoor當時已發行股本投票權多數的股份的實益擁有權的權利。

·“正當理由”是指未經多伊爾先生書面同意而採取的下列任何行為，前提是(A)Nextdoor在下列第(I)至(Iii)款所述任何事件發生後三十(30)天內收到多伊爾先生的書面通知，表明多伊爾先生認為多伊爾先生有充分理由終止僱傭的具體依據，(B)Nextdoor未能在收到該書面通知後三十(30)天內糾正構成正當理由的事件，和(C)多伊爾先生在治療期結束後十五(15)天內終止僱用：(I)多伊爾先生的年度基本薪酬大幅減少，但與適用於Nextdoor類似級別的高管的普遍減少有關的除外；(Ii)Nextdoor要求多伊爾先生經常在辦公室外工作，這會使多伊爾先生的單程通勤增加50英里以上；或(Iii)多伊爾先生的權力、職責、頭銜、職位或責任大幅減少。

約翰·奧爾塔聘書協議

Nextdoor是2018年5月31日與Orta先生簽訂的聘書協議(“Orta聘書”)的當事人，該協議規定“隨意”僱用，沒有固定期限，Orta先生有權獲得50,000美元的簽約獎金和250,000美元的年基本工資。截至2020年12月31日，奧爾塔的基本工資為35萬美元。此外，根據Orta要約書，Orta先生有權獲得購買250,000股Nextdoor普通股的期權(“Orta 2018購股權”)，但須受基於時間的歸屬條件所規限，但須受Orta先生繼續受僱於Nextdoor直至適用歸屬日期為止。

倘若(I)Nextdoor無理由(定義見下文)或(Ii)Orta先生以充分理由(定義見下文)終止受僱於Nextdoor，則在上述兩種情況下，在控制權變更(定義見下文)完成後或控制權變更完成後12個月內，受Orta 2018購股權規限的所有剩餘未歸屬股份將立即歸屬及可予行使。

就Orta的邀請函而言：

·在下列一個或多個事件發生後，奧爾塔先生被解僱的“原因”將隨時存在：(1)奧爾塔先生故意和實質性違反適用於Nextdoor或Nextdoor母公司或子公司的業務的任何法律或法規；(2)奧爾塔先生因重罪或涉及道德敗壞或奧爾塔先生故意實施普通法欺詐的任何罪行而被定罪或認罪，(Iii)奧爾塔先生的個人不誠實行為涉及與Nextdoor或與Nextdoor有業務關係的任何其他實體有關的個人利益；。(Iv)Orta先生實質性違反了Nextdoor或Nextdoor的任何母公司或子公司與Orta先生之間關於Orta先生作為僱員向Nextdoor或Nextdoor的母公司或子公司提供服務的條款的任何協議或諒解的任何條款。或違反Orta先生與Nextdoor之間的任何適用的發明轉讓和保密協議或類似協議，或(V)Orta先生無視Nextdoor或Nextdoor的任何母公司或子公司的政策或規定，以造成

對Nextdoor或Nextdoor的母公司或子公司的財產、聲譽或員工造成的損失、損害或傷害；但條件是Nextdoor必須向Orta先生提供關於認定“原因”的任何擬議依據的通知，並且Orta先生應有機會在Nextdoor和Orta先生雙方商定的時間內治癒此類“原因”。

·“控制權變更”是指(I)出售Nextdoor的全部或幾乎所有資產，或(Ii)Nextdoor與另一家公司、實體或個人的任何合併、合併或其他業務合併交易，但在緊接該交易之前尚未完成的Nextdoor有表決權股本的至少多數股份的持有人繼續持有(通過該等尚未發行的股份或通過將其轉換為該尚存實體的有表決權股本的股份)在緊接該交易後未完成的Nextdoor(或該尚存實體)的有表決權股本股份所代表的總投票權的多數的交易除外。或(Iii)任何人士或作為集團行事的人士直接或間接收購(包括以投標或交換要約的方式)實益擁有權或取得佔Nextdoor當時已發行股本投票權多數的股份的實益擁有權的權利。

·“正當理由”是指未經奧爾塔先生書面同意而採取的下列任何行為，條件是：(A)Nextdoor在以下第(I)至(Iii)款所述任何事件發生後三十(30)天內收到奧爾塔先生的書面通知，表明奧爾塔先生有權以正當理由終止僱傭的具體依據；(B)Nextdoor未能在收到該書面通知後三十(30)天內糾正構成正當理由的事件；和(C)奧爾塔先生在治療期結束後十五(15)天內終止僱用：(1)奧爾塔先生的年度基本薪酬大幅減少，但與適用於Nextdoor類似級別高管的普遍減少有關的情況除外；(Ii)Nextdoor要求Orta先生經常在辦公室外工作，這會使Orta先生的單程通勤增加超過五十(50)英里；或(Iii)Orta先生的權力、職責、頭銜、職位或責任大幅減少。

遣散費協議

我們已經與我們的每一位高管簽訂了單獨的離職協議。根據每份離職協議，如適用的行政人員被吾等無故解僱或因控制權變更(各離職協議所界定的各條款)以外的正當理由而辭職，他或她將獲得(I)一筆六個月基本薪金的遣散費及(Ii)支付終止後最多六個月的持續醫療福利保費，以換取慣常豁免申索。

如果在控制權變更之前的三個月內(但在簽署了關於潛在控制權變更的具有法律約束力的最終協議之後)或在控制權變更後的12個月內，我們無故終止適用高管的僱用，或高管有充分理由終止聘用，則離職協議提供以下福利，以換取慣常的索賠解除：(I)一筆現金一次性支付的遣散費，相當於12個月基本工資的遣散費，然後是100%實現目標的當前目標獎金機會(在每種情況下，按導致終止的行動之前的有效比率支付)。(Ii)全面加快時間歸屬股權獎勵，並在(X)截至終止日的實際業績或(Y)目標水平(除非個別股權獎勵協議另有規定)之間的較大者加快績效歸屬股權獎勵的歸屬，以及(Iii)支付終止後長達12個月的持續醫療福利的保費。

每項離職協議將一直有效，直至該離職協議生效之日起三週年之日，或適用行政人員因符合資格的終止或CIC符合資格的終止以外的原因終止受僱於吾等之日(以較早者為準)；然而，倘若吾等已於到期日或之前簽署有關控制權變更的最終協議，則離職費協議將繼續有效，直至(I)除上述情況外的高級行政人員終止僱用之日，及(Ii)吾等因上述情況(每項離職費協議所界定的每一項大寫條款)終止行政人員的僱用後，吾等已履行離職金協議項下的所有義務之日。

Severance協議下的福利將取代我們之前向適用的高管提供的任何股權獎勵、遣散費和薪資延續安排、計劃和計劃下的所有其他現金遣散費和歸屬加速安排，包括任何僱用協議或聘書下的安排。

股權激勵計劃

以下概述(I)我們就業務合併採納的2021年計劃，作為我們指定的高管及其他員工和服務提供商目前有資格參與的長期激勵薪酬計劃；(Ii)2008年股權激勵計劃(“2008計劃”)，根據該計劃，Nextdoor在業務合併之前向我們指定的高管以及其他員工和服務提供商授予股權獎勵；(Iii)2018年股權激勵計劃(“2018計劃”)，根據該計劃，Nextdoor在業務合併之前向我們指定的高管以及其他員工和服務提供商授予股權獎勵。以及(Iv)我們針對業務合併而採用的ESPP，為我們的員工提供機會，以低於公平市場價值的價格購買我們A類普通股的股票。

2021年計劃

以下是Nextdoor Holdings，Inc.2021年股權激勵計劃(簡稱2021年計劃)的具體條款説明。

2021年11月1日，我們的董事會通過了2021年11月2日，我們的股東批准了2021年計劃，該計劃於業務合併結束之日(“生效日期”)生效。

根據2021年計劃保留的股份。我們已初步保留(A)(I)48,505,310股A類普通股，減去(Ii)在合併協議籤立之日至生效日期(但本條第(Ii)款不包括合計全面攤薄公司普通股(定義見合併協議)的定義所包括的任何承諾股權)生效日期至生效日期之間，須根據2018計劃授予獎勵的股份數目)；(B)在生效日期前行使根據2018計劃授予的認購權而須予發行但在生效日期後，除行使購股權外，(C)在生效日期前根據2018年計劃授予獎勵的股份，在生效日期後被吾等沒收或按原發行價購回；(D)在生效日期之前根據2018年計劃授予獎勵的股份，在生效日期後終止，而不發行該等股份；及(E)在生效日期後，用於支付在生效日期前根據2018計劃發行的股票期權的行使價，或被預扣以滿足與在生效日期之前根據2018計劃發佈的任何獎勵相關的預扣税款義務。根據2021年計劃可供授予和發行的股份數量將在2022年至2031年的每年1月1日自動增加，增加的股份數量等於(I)在緊接增加日期之前的每年12月31日發行和發行的A類普通股和B類普通股的股份數量的5%(5%)(四捨五入至最接近的整數)中較小的一個, 或(Ii)本公司董事會決定的股份數量。此外，根據2021年計劃，以下控股A類普通股將可供授予和發行：

·因行使股票期權或根據《2021年計劃》授予的特別行政區而發行的、因行使期權或特別行政區以外的任何原因不再受股票期權或特別行政區約束的股票；

·根據2021年計劃授予獎勵的股票，隨後由我們以原始發行價沒收或回購；

·根據《2021年計劃》授予獎勵的股票，否則在不發行股票的情況下終止；

·根據交換方案(如《2021年計劃》所界定)交出的股份；

·須以現金或其他財產而不是股票支付的股份；

·根據《2021年計劃》接受獎勵的股份，用於支付獎勵的行使價或為履行與任何獎勵有關的預扣税款義務而預扣的股份；

行政部門。2021計劃將由我們的薪酬和人員發展委員會(“薪酬委員會”)或由我們的董事會代替薪酬委員會和由我們的董事會管理授予非僱員董事的獎勵。根據《2021年計劃》的條款和條件，薪酬委員會除其他事項外，將有權選擇可能被授予獎勵的人，解釋和解釋《2021年計劃》，以及確定此類獎勵的條款，並規定、修訂和廢除與《2021年計劃》或根據該計劃授予的任何獎勵有關的規則和條例。2021年計劃規定，董事會或薪酬委員會可在適用法律允許的範圍內將其權力(包括授予獎勵的權力)授權給一名或多名高級管理人員，但授予非僱員董事的獎勵只能由我們的董事會決定。

資格。2021年計劃規定向符合條件的員工、董事和顧問頒發獎項。在任何歷年，非僱員董事不得根據《2021年計劃》獲得獎勵，與作為非僱員董事服務而收到的現金報酬相結合，其價值不得超過750,000美元(以授予之日計算)；但是，非僱員董事根據2021年計劃可獲得獎勵，與作為非僱員董事服務收到的現金報酬相結合，其最初一年的服務價值最高可達1,000,000美元(以授予之日計算)。

選項。2021年計劃規定授予根據守則第422條符合資格的激勵性股票期權，以及以規定的行使價購買Nextdoor Holdings A類普通股的非法定股票期權。激勵性股票期權只能授予員工，包括也是員工的高級管理人員和董事。根據2021年計劃授予的股票期權的行使價格必須至少等於授予日Nextdoor Holdings A類普通股的公平市場價值。授予直接或通過歸屬持有所有類別Nextdoor Holdings股本總投票權10%以上的個人的激勵性股票期權，必須具有至少為授予當日Nextdoor Holdings A類普通股公平市場價值的110%的行使價格。在股票拆分、股息、資本重組或類似事件的限制下，根據根據2021年計劃授予的激勵性股票期權的行使，不得發行超過97,010,620股股票。

期權可以根據服務或績效條件的實現而授予。薪酬委員會可規定購股權只在歸屬時行使或可立即行使，行使時發行的任何股份須受回購權利所規限，而購回權利於股份歸屬時失效。在參與者終止服務的情況下，期權一般可在賦予的範圍內行使，如果不是由於“原因”或參與者的死亡或“殘疾”(如我們的2021計劃中所定義)而終止，則為三個月，如果是由於參與者的死亡或殘疾而終止，則為12個月，或管理人可能提供的更長或更短的期限，但在任何情況下都不能晚於股票期權的到期日。股票期權通常在參與者因某種原因終止僱傭關係時終止。根據2021年計劃授予的期權的最長期限為授予之日起十年，但直接或通過歸屬持有所有類別的Nextdoor Holdings股本總投票權超過10%的個人獲得的激勵性股票期權的最大允許期限為授予之日起五年。在行使期權時，期權行權價必須以現金或現金等價物或補償委員會批准的其他方式全額支付，包括不受限制地交出由期權接受者實益擁有的A類普通股。在符合適用法律的情況下，行權價格也可以根據我們實施的與2021計劃相關的經紀人協助或其他形式的無現金行權計劃來交付。

限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是一種出售普通股的要約，受基於服務滿意度或業績條件實現的限制可能失效的限制。獎勵限制性股票的價格(如果有的話)將由賠償委員會決定。除非賠償委員會另有決定，限制性股票持有人將有權投票，並有權獲得根據任何限制性股票既得股份支付的任何股息或股票分配。未歸屬限制性股票的持有者將無權獲得就未歸屬限制性股票支付的任何股息或股票分配，而任何此類股息或股票分配將僅在此類股票發生時應計和支付。

的限制性股票成為既得利益者。如果任何此類股息或分派是以A類普通股股份支付的，則這些股份將受到與支付股份時所涉及的限制性股票股份相同的可轉讓性和沒收限制。

股票增值權(“SARS”)。特別行政區規定，以現金或股票的形式向持有人支付Nextdoor Holdings普通股(如果由補償委員會決定，最高可達指定的最高股份數量)，金額等於行使該特別行政區之日A類普通股的公平市值減去每股預定行使價格乘以行使特別行政區所涉及的股份數目。根據2021年計劃，特區的行使價格必須至少等於授予之日Nextdoor Holdings普通股的公平市值。SARS可根據服務或業績條件授予，期限不得超過自授予之日起十年。

限制性股票單位(“RSU”)。RSU代表在未來特定日期收到普通股股份的權利，並可能根據服務或業績條件的實現而歸屬。賺取的RSU的付款可在授予時確定的日期後儘快支付，或由補償委員會酌情決定延期支付，並可以現金、普通股或兩者的組合進行結算。自授予之日起，RSU的年限不得超過十年。

表演獎。根據2021年計劃授予的業績獎勵可以是現金紅利的形式，也可以是以A類普通股股票計價的業績股票或業績單位的獎勵形式，這些獎勵可以現金、財產或發行這些股票的方式解決，但須滿足或達到特定的業績條件。

股票紅利獎勵。股票紅利獎勵規定以現金、A類普通股或其組合的形式支付，支付方式基於股票的公平市場價值，但須受補償委員會確定的獎勵的限制。這些獎勵可能會受到基於持續服務或業績條件的歸屬限制。

股利等價權。股息等值權利可由補償委員會酌情授予，代表就獎勵所涉及的A類普通股數量支付的股息價值(如果有的話)的權利。股息等值權利將受到與相關獎勵相同的歸屬或業績條件的約束，並在補償委員會酌情決定的情況下，可在向股東支付股息時支付，或僅在基礎獎勵已完全歸屬時支付。股利等價權可以現金、股票或其他財產，或由補償委員會確定的兩者的組合來解決。不會授予或支付與期權或特別提款權相關的股息等價權。

控制權的改變。2021年計劃規定，如果發生某些公司交易(如2021年計劃中規定的)，包括完成Nextdoor Holdings與另一家公司的合併或合併，2021年計劃下的未完成獎勵應以證明公司交易的協議為準，該協議無需以相同方式對待所有未完成獎勵，並可包括以下一項或多項行動：(I)繼續未完成獎勵；(Ii)由繼承人或收購實體或其母公司承擔未完成獎勵；(Iii)由繼承人或收購實體或其母公司以實質相同條款的同等獎勵取代尚未完成的獎勵；。(Iv)完全或部分加速可行使性、歸屬或喪失沒收條件，包括Nextdoor Holding回購股份的任何權利，以及加速獎勵的失效；。或(V)以現金、現金等價物或繼承實體的證券的形式結清尚未支付的賠償金的全部價值(無論當時是否歸屬或可行使)，這些現金、現金等價物或證券的公平市場價值等於根據《2021年計劃》確定的所需金額，可推遲到裁決可行使或可行使的一個或多個日期。儘管如上所述，在公司交易完成後，授予Nextdoor Holdings非僱員董事的所有獎勵將加快授予，並且該等獎勵將在公司交易完成之前在薪酬委員會決定的時間和條件下全部行使(在適用範圍內)。此外，如果該繼承人或收購公司(如有)拒絕承擔、轉換、替換或替代上述獎勵, 薪酬委員會將通知每個參與者，該參與者的獎勵將在

可行使的，在補償委員會自行決定的一段時間內可行使，該裁決將在該期限屆滿時終止。

調整。如因股票股息、非常股息或分派、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合併、合併、重新分類、分拆或類似的資本結構變化而導致普通股流通股的數量或類別發生變化，將不加考慮地對(I)根據2021計劃預留供發行的股份數量和類別以及獎勵股票期權限額；(Ii)已發行股票期權和SARS的行使價；以及(Iii)須予獎勵的股份數量和類別作出適當的比例調整。

追回；可轉讓。所有獎勵將根據董事會通過的任何補償追回或補償政策，在該政策或適用協議規定的範圍內，或法律要求的範圍內，予以追回或追回。除有限情況外，根據《2021年計劃》授予的賠償金一般不得在授予前以任何方式轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法。

修改和終止。我們的董事會可以隨時修改或終止2021年計劃，但需要得到股東的批准。未經受影響參與者同意，終止或修改《2021年計劃》不得對當時尚未作出的裁決產生實質性不利影響，除非為遵守適用法律而有必要。

2008年計劃

Nextdoor，Inc.2008年股權激勵計劃(“2008計劃”)於2008年1月24日由Nextdoor董事會通過，並於2008年1月24日經Nextdoor股東批准。2018年3月，《2008年計劃》被《2018年計劃》取代。在通過2018年計劃之後，2008年計劃下沒有授予任何獎勵，而2008計劃下未完成的獎勵應繼續受2008年計劃的條款和條件及其適用的獎勵協議的約束，直至此類獎勵被行使，或直至其終止或到期為止。

2008年計劃下的傑出獎項。截至2021年11月5日，購買2,165,365股Nextdoor普通股的期權仍未償還，加權平均行權價為每股2.76美元。

行政部門。2008年計劃由我們的薪酬委員會管理，或由我們的董事會代替薪酬委員會執行。除其他事項外，管理人有權批准個人獲得獎勵，解釋和解釋2008年計劃，以及確定此類獎勵的條款，並規定、修訂和廢除與2008年計劃或根據該計劃授予的任何獎勵有關的規則和條例。2008年計劃規定，行政長官可以將授予獎勵的權力授權給一名或多名官員，前提是這些官員是我們的董事會成員。

選項。2008年計劃規定授予(I)激勵性股票期權和(Ii)非合格股票期權，前者旨在獲得《守則》第422條規定的税收待遇，後者只能授予僱員、董事和顧問。根據2008年計劃，授予購股權的每股行權價必須至少等於每股相關股票在授予日期的公平市值，授予任何個人的激勵性股票期權的每股行使價格必須至少等於每股基礎股票截至授予日的公平市值的110%，該個人直接或通過歸屬持有所有類別的Nextdoor股本的總投票權。

根據2008年計劃授予的期權一般以繼續服務為條件。管理人可以規定只有在歸屬時才行使期權或立即行使期權，行使時發行的任何股份受回購權利的約束，該權利隨着股份歸屬而失效。在參與者終止服務的情況下，在賦予的範圍內，期權的行使期限一般為：(I)因死亡、殘疾或其他原因終止的為3個月，(Ii)因參與者死亡或殘疾而終止的為12個月，或(I)和(Ii)管理人規定的較長或較短的期限，但無論如何不得晚於期權的到期日。股票期權通常在參與者因某種原因終止僱傭關係時終止。2008年授予的期權的最高許可期限

計劃自授予之日起為10年，但授予截至授予日擁有所有類別Nextdoor股本總投票權10%以上的個人的激勵性股票期權的最長允許期限為5年。

公司交易。如果我們受到2008年計劃中所述的重組、合併、合併或其他類似交易的影響，未完成的獎勵可能由繼任者或收購公司承擔、轉換或替換，這些假設、轉換或替換將對所有參與者具有約束力。

調整。如果我們普通股的流通股數量因股票股息、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合併、重新分類或類似的資本結構變化而未經考慮而發生變化，則(I)根據2008年計劃為發行預留的股份數量，以及(Ii)受未償還期權或其他未償還獎勵約束的股份的行使價和數量，將按比例進行調整，取決於董事會或股東的任何要求並遵守適用法律。

可轉讓性有限。除非管理人另有決定，否則參與者不得轉讓或轉讓2008年計劃下的獎勵，除非通過遺囑、繼承法和分配法，以及對於非限制性股票期權，通過在委託人(財產授予人)去世後將這些期權傳遞給受益人的生前文書或遺囑信託，或通過贈予直系親屬，並且不受執行、扣押或類似程序的限制。

2018年計劃

Nextdoor，Inc.2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)最初於2018年3月8日由Nextdoor董事會通過，並於2018年5月16日經我們的股東批准，作為我們2008年計劃的繼任者。自生效之日起，我們停止了2018年計劃下的獎勵。任何懸而未決的裁決將繼續受制於2018年計劃的條款及其適用的獎勵協議，直至該等裁決被行使或根據其條款終止或到期。

2018年計劃下的傑出獎項。截至2021年11月5日，購買17,897,635股Nextdoor普通股的期權仍未償還，加權平均行權價為每股7.87美元。

行政部門。2018年計劃由我們的薪酬委員會管理，或由我們的董事會代替我們的薪酬委員會管理。在符合2018年計劃的條款和條件的情況下，管理人有權選擇可能被授予獎勵的人員，解釋和解釋我們的2018年計劃，以及確定此類獎勵的條款，並規定、修訂和廢除與2018年計劃或根據該計劃授予的任何獎勵相關的規則和法規。2018年計劃規定，在適用法律允許的範圍內，管理人可以將其權力，包括授予獎勵的權力，授權給一名或多名高管，前提是每一名高管都是我們的董事會成員。

選項。2018年計劃規定授予(I)激勵性股票期權和(Ii)非合格股票期權，前者旨在獲得《守則》第422條規定的税務待遇，後者僅可授予我們的員工、董事和顧問。根據2018年計劃，授予購股權的每股行權價必須至少等於每股相關股份於授予日的公平市值，而授予任何直接或通過歸屬持有所有類別Nextdoor股本總投票權10%以上的個人的激勵性股票期權的每股行權價必須至少等於每股相關股份截至授予日的公平市值的110%。

根據2018年計劃授予的期權通常授予繼續服務的權利。管理人可規定期權僅在歸屬時行使或可立即行使，行使時發行的任何股份均受吾等在股份歸屬時失效的回購權利所規限。在參與者終止服務的情況下，在賦予的範圍內，期權一般可行使的期限為：(I)因死亡、殘疾或其他原因終止的為3個月，(Ii)因參與者的死亡或殘疾而終止的為12個月，或(I)和(Ii)管理人規定的較長或較短的期限，但無論如何不得晚於股票期權的到期日。股票期權通常在參與者因某種原因終止僱傭關係時終止。項下授予的期權的最大允許期限

我們的2018年計劃是自授予之日起10年，但授予截至授予日擁有所有類別股本總投票權10%以上的個人的激勵性股票期權的最長允許期限為5年。

RSU。《2018年計劃》規定了授予RSU的規定。RSU代表在未來特定日期收到普通股股份的權利，並可能根據服務或業績條件的實現而歸屬。賺取的RSU的付款可在授予時確定的日期後儘快支付，或由補償委員會酌情決定延期支付，並可以現金、普通股或兩者的組合進行結算。自授予之日起，RSU的年限不得超過十年。

公司交易。如果我們正在進行合併或合併，出售我們50%以上的股份或出售我們所有或幾乎所有資產，2018年計劃下的未完成獎勵應以證明公司交易的協議為準，該協議不需要以相同的方式處理所有未完成獎勵，並可包括以下一項或多項行動：(I)繼續未完成獎勵；(Ii)由繼承人或收購實體或其母公司承擔未完成獎勵；(3)繼承人或取得實體或其母公司以實質相同條款的同等裁決取代未決裁決；(Iv)全部或部分可行使或歸屬及加速到期未予執行的裁決；(V)以現金、現金等價物或證券的形式了結未完成裁決的全部價值(不論當時是否已歸屬或可行使)，其公平市場價值相等於根據2018年計劃釐定的所需金額；或(Vi)在薪酬委員會酌情決定於收購或其他合併所擬進行的交易完成之時或之前，終止所有未按其條款行使的未予執行的裁決，而無需支付任何代價。

調整。如果我們普通股的一些已發行股票因股票股息、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、合併、重新分類或其他影響股票而無對價的變化而發生變化，則為了防止根據2018年計劃提供的利益的減少或擴大，(I)根據本計劃為發行而保留的股份數量，(Ii)受未償還期權和SARS約束的行使價格和數量，以及(Iii)受其他未償還獎勵的股票的購買價格和/或數量將在適當的範圍內進行適當調整。受制於我們的董事會或我們的股東採取的任何必要行動以及遵守適用的證券法。

可轉讓性有限。除非管理人另有決定，否則根據2018年計劃授予的獎勵不得由參與者轉讓或轉讓，除非通過遺囑、繼承法和分配法，以及對於非限制性股票期權，通過授予生者之間的文書或遺囑信託，其中這些選項將在委託人(財產授予人)死亡時傳遞給受益人，或通過贈與規則701中定義的“家庭成員”，並且不受執行、扣押或類似程序的約束。

交換、重新定價和買斷獎項。管理人可在未經股東事先批准的情況下，(I)在沒有參與者同意的情況下降低未償還期權或SARS的行使價，只要向他們發出書面通知；及(Ii)支付現金或發放新的獎勵，以換取交出和取消任何或全部未償還獎勵，但須獲得任何受影響參與者同意，但須符合2018年計劃條款的規定。

ESPP

以下是對Nextdoor Holdings，Inc.2021年員工股票購買計劃(ESPP)的實質性條款的描述。

2021年11月1日，我們的董事會通過了ESPP，2021年11月2日，我們的股東批准了自企業合併結束之日起生效的ESPP。

股份儲備。我們初步預留了總計8,901,159股A類普通股，根據ESPP出售。根據增發計劃預留供發行的股份總數將自動增加。

於2022年至2031年的每年1月1日，持有的股份數目等於(I)前一年12月31日A類普通股及B類普通股已發行股份總數的百分之一(1%)及(Ii)由本公司董事會釐定的股份數目。根據股票拆分、資本重組或類似事件的調整，在ESPP期限內發行的股票總數不得超過89,011,590股。

行政部門。薪酬委員會將根據ESPP的條款和條件管理ESPP。除其他事項外，薪酬委員會將有權確定參與ESPP的資格，指定ESPP下的單獨產品，指定參與公司，並確定哪些公司將參與423條款或非423條款，以及解釋、解釋和應用ESPP的條款。

資格。根據ESPP有資格參與任何要約的員工通常包括在適用要約期開始時受僱於我們或其任何母公司、子公司或附屬公司的任何員工。然而，任何擁有(或由於歸屬而被視為擁有)我們所有類別股本的總投票權或總價值的5%或更多的員工，或我們未來符合條件的子公司的股本，或將因參與ESPP而擁有該金額的任何員工，將沒有資格參與ESPP。賠償委員會可不時對資格施加額外限制。

招生期；招生。根據ESPP，符合條件的員工將獲得在一系列發售期間以折扣價購買A類普通股的選擇權。每個銷售期本身可以由一個或多個購買期組成。任何要約期不得超過27個月，每個要約期將由薪酬委員會決定。新參與者可以在課程期間開始前提交註冊表進行註冊。一旦員工註冊，在隨後的服務期間將自動參與。僱員的參與在因任何原因終止僱用時自動終止，僱員可隨時退出要約期，而不影響他或她參與未來要約期的資格。

奉獻；貢獻。根據ESPP計劃，符合條件的員工將獲得在一系列發售期間以折扣價購買A類普通股的選擇權，方法是通過工資扣減積累資金，除非薪酬委員會確定可能以另一種形式做出貢獻，即員工薪酬的1%至15%。根據ESPP購買的A類普通股股票的購買價將是(I)適用發售期間的第一個營業日和(Ii)購買日期A類普通股公平市場價值的85%，以較小者為準。然而，任何參與者在任何一個購買日期不得購買超過2,500股。薪酬委員會可酌情釐定較低的最高可購入股份數額。此外，任何參與者將無權購買我們的股票，當與我們所有同樣在同一日曆年度生效的員工股票購買計劃下的購買權合計時，公平市場價值超過25,000美元的金額(自適用發售期間的第一天起確定)，適用於該權利未償還的每個日曆年度。

在受到某些限制的情況下，參與者在每個發售期間購買的A類普通股的數量是通過將發售期間從參與者薪酬中扣留的工資扣除總額除以購買價格來確定的。一般來説，如果員工不再是ESPP的參與者，該員工根據ESPP購買A類普通股的選擇權將自動終止，員工累積的工資扣減或其他供款金額將被退還，不含利息。

資本重組後的調整。如果A類普通股的流通股數量或類別因股票分紅、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合併、重新分類或類似的資本結構變化而未經考慮而發生變化，則薪酬委員會將按比例調整ESPP下可用A類普通股的數量和類別、任何參與者根據ESPP選擇購買的收購價和股票數量，以及根據ESPP可向任何一名參與者發行的最大股票數量。

控制權的改變。如果我們經歷了公司交易(如ESPP所定義)，在建議的公司交易完成之前開始的任何發售期限將被縮短，並於新的購買日期終止。新的購買日期將在建議的公司交易結束之日或之前，ESPP將在公司交易結束時終止。

可轉讓性。除遺囑或繼承法或分配法外，任何參與者不得轉讓、轉移、質押或以其他方式處置記入其賬户的工資扣減或與根據ESPP購買股票的選舉有關的任何權利。

修訂；終止補償委員會可隨時以任何理由修改、暫停或終止ESPP或其任何部分。除非適用法律另有規定，否則，如果ESPP終止，薪酬委員會可酌情選擇立即終止所有尚未到期的發售期間，或在下一個購買日期(如果薪酬委員會酌情決定，該日期可能早於最初預定的時間)完成股份購買後終止所有尚未結束的發售期間，或可選擇允許發售期間根據其條款到期。

對法律責任及彌償事宜的限制

我們的公司註冊證書包含在DGCL允許的最大範圍內限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人的金錢損害責任，但以下責任除外：

·任何違反董事對我們或我們股東忠誠義務的行為；

·任何不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知是違法的行為；

·DGCL第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

·董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們的公司註冊證書和章程要求我們在DGCL沒有禁止的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並允許我們按照DGCL的規定賠償其他員工和代理人。在受到某些限制的情況下，我們的章程還要求我們預支我們的董事和高級管理人員為任何需要或允許賠償的訴訟辯護而產生的費用，但非常有限的例外情況除外。

我們已經並打算繼續與我們的董事、高級管理人員和某些其他員工簽訂單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，要求吾等賠償吾等董事、高級職員及主要僱員的某些開支，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，而該等董事、高級職員或主要僱員因他們為吾等或吾等的任何附屬公司或其應吾等要求提供服務的任何其他公司或企業所提供的服務而實際及合理地招致的任何訴訟或訴訟，均須由吾等賠償。在受到某些限制的情況下，我們的賠償協議還要求我們預支我們的董事、高級管理人員和關鍵員工為任何需要或允許賠償的訴訟辯護而產生的費用。

我們相信，公司註冊證書和賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格的人員，如董事、高級管理人員和關鍵員工是必要的。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東就違反受託責任對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

就董事、行政人員或控制吾等的人士可就證券法下產生的責任作出彌償一事，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類彌償違反證券法所述的公共政策，因此不可強制執行。

主要股東

下表列出了我們所知的有關我們普通股在業務合併完成後立即實益擁有的信息，這些信息包括：

·持有我們普通股流通股5%以上的實益所有人；

·我們每一位被點名的高管和董事；以及

·作為一個整體，我們的所有高管和董事。

實益所有權的確定取決於美國證券交易委員會的規則，該規則一般規定，如果一個人對一種證券、期權和限制性股票單位擁有單獨或共享的投票權或投資權，而該證券、期權和限制性股票單位目前可以行使或歸屬，或者將在60天內變為可行使或歸屬，則此人擁有該證券的實益所有權。本表格基於高管、董事和主要股東提供的信息以及提交給美國證券交易委員會的附表13G或13D。除非本表腳註另有説明，並在適用的情況下受社區財產法的規限，否則本公司相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。下表列出的受益所有權百分比是基於截至2022年3月1日已發行和已發行的79,007,124股A類普通股和306,336,706股B類普通股。

__________________

*不到1%。

(1)除非另有説明，上表所列每一家公司的營業地址均為C/o Nextdoor Holdings，Inc.，加利福尼亞州舊金山泰勒街420號，郵編：94102。

(2)由Khosla Ventures SPAC發起人II或發起人持有的A類普通股11,364,957股；(2)Khosla Ventures Opportunity I，L.P.或KV Opp持有的A類普通股750,000股；(3)Khosla Ventures Seed B，L.P.或KV Seed B持有的B類普通股8,121股；以及(4)Khosla Ventures Seed B(CF)、L.P.或KV Seed B持有的B類普通股459股。Khosla Ventures SPAC贊助商服務有限責任公司是贊助商的所有者。VK服務公司或VK服務公司和SK SPAC服務公司是Khosla Ventures SPAC贊助商服務公司的共同所有者。Khosla Ventures Opportunity Associates I，LLC或KVA Opp是KV Opp的普通合夥人。Khosla Ventures Seed Associates B LLC或KVA Seed B是KV Seed B和KV Seed B CF的普通合夥人。維諾德·科斯拉是VK Services的管理成員，VK Services是KVA Opp和KVA Seed B的唯一經理。維諾德·科斯拉和薩米爾·考爾分別是VK Services和SK SPAC Services，LLC的管理成員。因此，KVA Seed B、KVA Opp、VK Services及Khosla女士各自可被視為分享由保薦人、KV Opp、KV Seed B及KV Seed B CF直接持有的股份的實益擁有權，而SK SPAC Services、LLC及Kaul先生各自可被視為分享保薦人直接持有的股份的實益擁有權。KVA Opp、KVA Seed B、VK Services、SK Spac Services，LLC以及Khosla先生和Kaul先生均不對該等股份擁有任何實益所有權，但他們在該等股份中的金錢權益除外。

(3)如Benchmark Capital Partners VI，L.P.或BCP VI及其關聯方(統稱為Benchmark關聯方)於2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的關於附表13D的聲明中所述。由以下B類普通股組成：(I)41,576,081

BCP VI直接持有的股份；(Ii)Benchmark Founders‘Fund VI、L.P.或BFF VI直接持有的2,600,214股；(Iii)Benchmark Founders’Fund VI-B、L.P.或BFF VI-B直接持有的1,706,516股；(Iv)為與Benchmark Capital Management Co.VI、L.L.C.或BCMC VI有關聯的人的利益，以代名人形式持有的4,481,902股；(V)Benchmark Capital Partners VIII、L.P.或BCP VIII直接持有的1,739,275股；(6)由基準創建者基金VIII、L.P.或BFFVIII直接持有的276,751股；和(Vii)由基準創建者基金VIII-B、L.P.或BFFVIII-B直接持有的269,191股。BCMC VI是BCP VI、BFF VI-B和BCMC VI的普通合夥人，BCMC VI可能被視為對其作為普通合夥人的實體持有的股份擁有唯一投票權和投資權。Alexandre Balkanski、Matthew R.Cohler、Bruce W.Dunlevie、Peter H.Fenton、J.William Gurley是我們的董事會成員，Kevin R.Harvey、Robert C.Kagle、Mitchell H.Lasky和Steven M.Spurlock是BCMC VI的管理成員。Benchmark Capital Management Co.VIII，L.L.C.或BCMC VIII是BCP VIII、BFF VIII和BFF VIII-B的普通合夥人，BCMC VIII可能被視為對其作為普通合夥人的實體持有的股份擁有唯一投票權和投資權。馬修·R·科勒、彼得·H·芬頓、董事會成員J·威廉·格利、史蒂文·M·斯珀洛克、薩拉·E·塔維爾和埃裏克·維什裏亞是BCMC VIII的管理成員。基準實體的主要業務地址是加州伍德賽德94062伍德賽德路2965號。

(4)如Shasta Ventures II，L.P.或Shasta LP及其普通合夥人Shasta Ventures II GP，LLC或Svii GP於2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的關於附表13D的聲明所述。根據上述聲明，SVII GP是Shasta LP的普通合夥人。關於Shasta LP所持股份的投票和處置決定是由SVII GP的管理成員共同做出的：我們的董事會成員之一Jason Pressman、羅伯特·科尼比爾、託德·弗朗西斯和拉維·莫漢。沙斯塔風險投資公司II的地址是沙山路2440號，Suite300，加利福尼亞州門洛帕克，郵編：94025。

(5)如格雷洛克發現基金有限責任公司及其附屬公司於2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的關於附表13D的聲明中所述。包括：(1)GDF直接持有的8,490股B類普通股；(2)由Greylock Discovery Fund II LLC或GDFII LLC直接持有的14,661股B類普通股；(3)由Greylock XIII Limited Partnership或Greylock XIII Limited Partnership或Greylock XIII-A直接持有的18,871,388股B類普通股；(4)由Greylock XIII-A Limited Partnership或Greylock XIII-A直接持有的603,453股B類普通股；以及(V)1,698,985股B類普通股。Greylock XIII是GDF的多數成員，可能被視為實益擁有GDF直接持有的股份。Greylock XIII GP LLC或Greylock XIII GP是Greylock XIII和Greylock XIII-A的普通合夥人，可能被視為實益擁有GDF、Greylock XIII和Greylock XIII-A直接持有的股票。Greylock XIV GP LLC或Greylock XIV是Greylock XIV Limited Partnership的普通合夥人，Greylock XIV Limited Partnership是GDFII LLC的多數成員，可能被視為對GDFII直接持有的股份擁有投票權和投資酌處權。裏德·霍夫曼是Greylock XIV的管理成員，可能被視為實益擁有GDFII直接持有的股票。威廉·W·赫爾曼、Aneel Bhuri、Donald A.Sullivan和董事會成員David Sze是Greylock XIII GP和Greylock XIV的管理成員，他們中的每一位都可能被視為對GDFII、GDF、Greylock XIII、Greylock XIII-A和Greylock IX持有的股份擁有共同投票權和處置權。格雷洛克實體的地址是加利福尼亞州門洛帕克沙山路2550號，郵編：94025。

(6)包括：(I)由Tiger Global Private Investment Partners VII，L.P.、Tiger Global PIP VII Holdings，L.P.和其他與Tiger Global Management，LLC或合稱為Tiger B類持有人的關聯實體或個人持有的16,491,032股B類普通股；(Ii)由Tiger Global Investments，L.P.持有的1,700,000股A類普通股；及(Iii)老虎環球多頭機會總基金持有的800,000股A類普通股。老虎B類持有人不得將其持有的B類普通股股份轉換為A類普通股股份，但以該老虎B類持有人於轉換後實益擁有的A類普通股股份為限，該數目的A類普通股股份將超過隔壁A類普通股已發行股份的4.99%。老虎全球管理有限責任公司由蔡斯·科爾曼和斯科特·施萊弗控制。所有這些實體的營業地址都是：紐約西57街9號35層泰格全球管理有限責任公司，郵編：10019。

(7)如凱德樑行數字增長基金及其附屬公司於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的關於附表13G的聲明中所述。包括：(I)由KPCB直接持有的8,157,306股B類普通股；以及(Ii)由KPCB Digital Growth Founders，LLC或KPCB Founders直接持有的496,742股B類普通股。KPCB DGF Associates，LLC是KPCB和KPCB Founders的管理成員，可能被視為對該等實體持有的股份擁有投票權和處置權。所有這些實體的地址都是：C/o Kleiner Perkins Caufield&Byers，LLC，Sand Hill Road，2750，Menlo Park，California 94025。

(8)如債券資本基金及其附屬公司於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的關於附表13D的聲明中所述。包括：(I)債券資本基金有限公司持有的6,947,870股B類普通股，以及(Ii)由債券資本創建者基金或債券基金直接持有的9,364股B類普通股。蔡大元、朱麗葉·德·包比尼、諾亞·克納夫、瑪麗·米克爾、穆德·羅加尼、傑伊·西蒙斯和保羅·沃倫斯基是債券基金的普通合夥人Bond Capital Associates，LLC的管理成員，對債券基金賬户中持有的股份擁有股份投票權和處置權。這些實體的地址都是100the Embarcadero，San Francisco，California 94105。

(9)Riverwood Capital Partners II L.P.持有5,433,819股B類普通股，Riverwood Capital Partners II(Parly-B)L.P.持有1,421,830股B類普通股，或合計為Riverwood實體。Riverwood實體的普通合夥人為Riverwood Capital II L.P.。Riverwood Capital GP II Ltd.是Riverwood Capital II L.P.的普通合夥人。Riverwood Capital GP II Ltd.和Riverwood Capital II L.P.可被視為對Riverwood實體直接持有的股份擁有共同投票權和處分權，並被視為Riverwood實體直接持有的股份的間接實益擁有人。關於Riverwood實體持有的股份的所有投資決定都是由一個由Francisco Alvarez-Demalde、Jeffrey Parks、Thomas Smach和Christopher Varelas組成的投資委員會的多數票做出的。關於Riverwood實體持有的股份的所有投票決定都是由Riverwood Capital GP II Ltd.的11名股東的多數票做出的。Christopher Varelas否認對Riverwood實體持有的股份擁有實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。對於Riverwood實體持有的股份，沒有任何個人控制投資或投票決定。

(10)如康卡斯特風險投資公司、LP或CV LP及其附屬公司於2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的關於附表13G的聲明中所述。包括：(I)由CV LP直接持有的4,304,980股B類普通股；(2)由康卡斯特控股公司(CHC)直接持有的1,670,297股B類普通股。康卡斯特CV GP，LLC是CV LP的普通合夥人，並與Comcast CV，L.P.一起直接和全資擁有CV LP。CHC：(I)直接擁有Comcast CV GP，LLC的所有會員權益，(Ii)是Comcast Corporation的直接全資子公司。這些實體的地址都是：C/o康卡斯特公司，康卡斯特一號中心，1701John F.Kennedy Boulevard，Philadelphia，Pennsylvania 19103。

(11)如Meritech Capital Partners V L.P.及其附屬公司於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的關於附表13G的聲明中所述。包括：(I)由Meritech Capital Partners V L.P.或MCP V直接持有的4,162,988股B類普通股；(Ii)由Meritech Capital關聯公司V L.P.(“MC AFF V”)直接持有的119,923股B類普通股。Meritech Capital Associates V L.L.C.是MCP V和MC AFF V的普通合夥人。這兩個實體的地址都是：Meritech Capital Partners，245 Lytton Avenue，Suit125，Palo Alto，California 94301。

(12)如紅點歐米茄II，L.P.或RO II及其附屬公司於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的關於附表13G的聲明中所述。包括：(I)由RO II直接持有的4,153,101股B類普通股；以及(Ii)由Redpoint Omega Associates II，LLC或ROA II直接持有的128,448股B類普通股。Redpoint Omega II，LLC或RO II LLC是RO II的唯一普通合夥人，RO II LLC的經理共同控制ROA II。這些實體的地址是：Redpoint Ventures，2969 Woodside Road，Woodside，California 94062。

(13)如方舟投資管理有限公司(ARK)於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的關於附表13G的聲明中所述。由方舟直接持有的5,619,996股A類普通股組成。方舟的地址是：紐約東28街3號，7樓，郵編：10016。

(14)如以下提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的報表所述：(I)2022年2月14日提交的13F表；和(Ii)資本世界投資者(Capital World Investors)於2022年2月11日提交的附表13G，該公司是資本研究和管理公司的子公司。根據備案文件，Capital World Investors持有500萬股A類普通股，與Capital Group Companies Inc.和Capital Research&Management Co.共享投資管理。CWI的地址是：洛杉磯希望南街333號，郵編：90071。

(15)包括：(I)由Sarah Friar持有的10,785,562股B類普通股，其中2,568,027股由Nextdoor回購；(Ii)由Sarah Friar 2019 NXTDR Grantor於2019年11月20日持有的2,645,139股B類普通股；(Iii)David Riley&Sarah Friar可撤銷信託持有的500,000股A類普通股；及(Iv)2,308,097股購買截至2022年3月1日完全歸屬的B類普通股的基本期權。

(16)包括：(1)42,888股B類普通股；(2)1,587,598股購買截至2022年3月1日完全歸屬的B類普通股的基礎期權；以及(3)額外77,642股可在2022年3月1日起60天內行使的購買B類普通股的基礎期權。

(17)包括：(1)563,923股B類普通股流通股；(2)130,174股購買截至2022年3月1日完全歸屬的B類普通股的基本期權；以及(3)額外的42,259股購買B類普通股的基本期權，可在2022年3月1日起60天內行使。

(18)由上文腳註(3)所述基準聯營公司持有的股份組成。

(19)包括：(1)67,031股B類普通股；(2)14,364股購買截至2022年3月1日完全歸屬的B類普通股的基本期權；以及(3)額外148,425股購買截至2022年3月1日可提前行使的B類普通股的基本期權。

(20)包括：(I)由JLK可撤銷信託DTD於2003年10月13日持有的106,577股B類普通股，以及(Ii)由JLK家族傳統信託持有的613,758股B類普通股，包括因提前行使期權而發行的81,391股，截至2022年3月1日未歸屬並可進行回購。

(21)由以上註腳(8)所指的債券基金所持有的股份組成。

(22)由上文註腳(4)所述的Shasta LP持有的股份組成。

(23)由GDF、GDFII、Greylock XIII、Greylock XIII-A和Greylock XIV分別持有的股份，見上文腳註(5)。

(24)包括：(1)Nirav Tolia持有的24,185,310股B類普通股；(2)5,072,124股基礎期權，用於購買截至2022年3月1日完全歸屬的B類普通股；(3)Megha Tolia持有的1,263,840股B類普通股；(4)Nalin Tolia持有的155,284股B類普通股；(V)2014年3月13日Tolia家庭子女信託基金持有的2,077,897股B類普通股，納林·託利亞是受託人；和(Vi)日期為2008年6月30日的託利亞家族信託基金持有的319,938股B類普通股，納林·託利亞是該信託基金的受託人。

(25)Riverwood Capital Partners II L.P.持有5,433,819股B類普通股，Riverwood Capital Partners II(Parly-B)L.P.持有1,421,830股B類普通股，或合計為Riverwood實體。Riverwood實體的普通合夥人為Riverwood Capital II L.P.。Riverwood Capital GP II Ltd.是Riverwood Capital II L.P.的普通合夥人。Riverwood Capital GP II Ltd.和Riverwood Capital II L.P.可被視為對Riverwood實體直接持有的股份擁有共同投票權和處分權，並被視為Riverwood實體直接持有的股份的間接實益擁有人。關於Riverwood實體持有的股份的所有投資決定都是由一個由Francisco Alvarez-Demalde、Jeffrey Parks、Thomas Smach和Christopher Varelas組成的投資委員會的多數票做出的。關於Riverwood實體持有的股份的所有投票決定都是由Riverwood Capital GP II Ltd.的11名股東的多數票做出的。Christopher Varelas否認對Riverwood實體持有的股份擁有實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。對於Riverwood實體持有的股份，沒有任何個人控制投資或投票決定。

(26)包括：(I)81,395股購買截至2022年3月1日完全歸屬的B類普通股的基礎期權，以及(Ii)額外148,425股購買截至2022年3月1日可提前行使並可回購的B類普通股的基礎期權。

出售股東

出售股東可不時發售或出售本招股説明書提供轉售的A類普通股(包括B類普通股轉換後)的任何或全部股份，包括：

·最多27,000,000股管道股份；

·根據《登記權協議》，最多持有200,286,400股A類普通股(包括B類普通股轉換後可發行的A類普通股)；以及

·最多5,540,086股A類普通股(包括可通過轉換B類普通股發行的A類普通股)，向Nextdoor的某些前股東和股權獎勵持有人發行或可發行，與業務合併相關或作為完成業務合併的結果，包括：

◦最多459,321股A類普通股；以及

◦最多5,080,765股A類普通股，在行使或結算某些股票期權和B類普通股的限制性股票單位後，可在轉換時發行。

“出售股東”一詞包括下表所列股東及其獲準的受讓人，包括但不限於質權人、受讓人或其他利益繼承人，以及後來根據適用的協議條款持有出售股東在A類普通股中的任何權益的其他人，但不是通過公開出售的方式。

根據本附例，某些股東須受禁售限制，規定該等股東不得轉讓該等股份，直至(I)業務合併完成後180天及(Ii)本公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期(以較早者為準)，而該等交易導致吾等所有股東均有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

根據保薦人鎖定協議，保薦人和保薦人持有人還同意，在(I)企業合併完成一年後，以及(Ii)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他導致我們所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產的清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易之前，保薦人和保薦人不會轉讓其普通股的任何股份。

除以下腳註所載外，下表根據出售股東的書面陳述，列出截至本協議日期出售股東對本公司普通股的實益擁有權及出售股東提供的A類普通股股份(包括B類普通股轉換後)的若干資料。關於發行後實益擁有的普通股的信息假設出售在此登記的所有A類普通股(包括B類普通股轉換後的普通股)。

下表提供了截至本招股説明書發佈之日，每個出售股東的A類普通股和B類普通股的實益擁有權、每個出售股東根據本招股説明書可出售的A類普通股(包括B類普通股轉換後)的股份數量，以及每個出售股東在本次發售後將實益擁有的股份的信息。

由於每個出售股東可以出售其全部、全部或部分普通股，因此無法估計出售股東在本次發行終止後將實益擁有的普通股數量。然而，就下表而言，我們假設在本次發售終止後，本招股説明書涵蓋的A類普通股的任何股份都不會由出售股東實益擁有，並進一步假設出售股東在發售期間不會獲得任何額外普通股的實益所有權。此外，銷售

股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置，或可能出售、轉讓或以其他方式處置我們的普通股股份，在表格中的信息公佈之日之後，在豁免證券法登記要求的交易中隨時出售、轉讓或以其他方式處置我們的普通股。除本招股説明書所披露的外，出售股東過去三年內並無，亦未曾與吾等有任何職位、職務或其他重大關係。

我們可能會在未來不時修改或補充本招股説明書，以更新或更改本出售股東名單及可能轉售的證券。

有關出售股東分配這些股票的方法的進一步信息，請參閲“分配計劃”一節。

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(1)現登記出售的股份由1,000,000股喉管股份組成。Feroz Dewan對AHM Investment Holdings LLC-Series Y持有的股份擁有投票權和/或投資控制權。Feroz Dewan否認對AHM Investment Holdings LLC-Series Y持有的股份擁有實益所有權。

(2)現登記出售的股份由500,000股喉管股份組成。Alyeska銷售股東的投資經理Alyeska Investment Group，L.P.對出售股東持有的股份擁有投票權和投資控制權。阿南德·帕雷克是Alyeska Investment Group，L.P.的首席執行官，可能被視為此類股票的實益所有者。然而，帕雷克否認對出售股份的股東持有的股份擁有任何實益所有權。Alyeska Master Fund，L.P.的註冊地址為開曼羣島KY1-1104，大開曼南教堂街喬治鎮Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司c/o Maples Corporate Services Limited。Alyeska Investment Group，L.P.位於伊利諾伊州芝加哥，郵編：60601,700W瓦克77號。

(3)在此登記出售的股票包括(I)62,245股A類普通股，可在轉換62,245股基礎期權後發行，以購買2021年11月5日完全歸屬的B類普通股股票；(Ii)167,575股A類普通股，可在167,575股基礎期權轉換後發行，以購買2021年11月5日可提前行使並可回購的B類普通股股票。

(4)現登記出售的股份由1,500,000股喉管股份組成。方舟投資管理公司對方舟管道基金持有的股份擁有投票權和/或投資控制權。

(5)在此登記出售的股份由6,957,234股A類普通股組成，該等A類普通股可在將以債券資本基金L.P.名義作為代名人持有的6,957,234股B類普通股轉換為債券資本基金L.P.及債券資本創辦人基金L.P.(統稱為“債券基金”)的賬户後發行。大原查、朱麗葉·德·鮑比尼、諾亞·克納夫、瑪麗·米克爾、穆德·羅加尼、傑伊·西蒙斯和保羅·沃倫斯基是債券基金的管理成員，債券基金的普通合夥人，以及債券基金賬户中持有的股份的股份投票權和處置權。這些實體的地址都是100the Embarcadero，San Francisco，California 94105。

(6)由GDFII、GDF、Greylock XIII、Greylock XIII委託人和Greylock XIII-A分別持有的股份，見下文腳註(10)。GDFII和GDF由Greylock XIII全資擁有。Greylock XIII GP是Greylock XIII和Greylock XIII-A各自的普通合夥人。施先生是Greylock XIII GP和Greylock Prendals的管理成員，對GDFII、GDF、Greylock XIII、Greylock XIII和Greylock XIII-A各自持有的股份擁有投票權和處置權。

(7)現登記出售的股份由2,000,000股喉管股份組成。Dragoneer Global Fund II，L.P.(“出售股東”)的註冊投資顧問為Dragoneer Investment Group，LLC(“Dragoneer Adviser”)。紅衣主教DIG CC，LLC(“紅衣主教”，與出售股東及Dragoneer Advisers一起，稱為“Dragoneer Entities”)為Dragoneer Adviser的管理成員。馬克·斯塔德是紅衣主教的唯一管理成員。根據這些關係，馬克·斯塔德和每一家Dragoneer實體可能被視為分享對出售股東持有的普通股的投票權和處置權。斯塔德和每個Dragoneer實體的地址是加利福尼亞州舊金山D棟M-500Letman Drive 1號，郵編：94129。

(8)在此登記出售的股份包括(I)Baron Asset Fund持有的1,431,000股PIPE股份，(Ii)Baron Opportunity Fund持有的540,000股PIPE股份，(Iii)Baron Discovery Fund持有的702,000股PIPE股份，及(Iv)Baron Innovator Fund LP(合稱“Baron Funds”)持有的27,000股PIPE股份。羅納德·巴倫先生對巴倫基金持有的股份擁有投票權和/或投資控制權。巴倫否認對巴倫基金所持股份的實益所有權。巴倫基金的地址是紐約第五大道767號49層，郵編：10153。

(9)在此登記出售的股份包括(I)50,364,713股A類普通股，可轉換由Benchmark Capital Partners VI，L.P.持有的50,364,713股B類普通股(“Benchmark VI”)，作為Benchmark Founders‘Fund VI，L.P.(“BFF VI”)、Benchmark Founders’Fund VI-B，L.P.(“BFF VI-B”)及有關人士的代名人持有的B類普通股；及(Ii)2,285,217股B類普通股轉換後由Benchmark Capital Partners VIII持有的2,285,217股，L.P.(“Benchmark VIII”)本身以及作為Benchmark Founders‘Fund VIII，L.P.(“BFFVIII”)和Benchmark Founders’Fund VIII-B，L.P.(“Benchmark Founders‘Fund VIII-B”)的被提名人。Benchmark Capital Management Co.VI，L.L.C.(“BCM VI”)是Benchmark VI、BFF VI和BFF VI-B的普通合夥人，可能被視為對Benchmark VI持有的股份擁有唯一投票權和投資權。Alexandre Balkanski、Matthew R.Cohler、Bruce W.Dunlevie、Peter H.Fenton、J.William Gurley是我們的董事會成員，Kevin R.Harvey、Robert C.Kagle、Mitchell H.Lasky和Steven M.SPurlock是BCM VI的管理成員。BCM VIII是Benchmark VIII、BFF VIII和BFF VIII-B的普通合夥人，可能被視為對Benchmark VIII持有的股份擁有唯一投票權和投資權。Matthew R.Cohler、Peter H.Fenton、J.William Gurley、An-Yen Hu、Mitchell H.Lasky、Chetan Putagunta、Steven M.Spurlock、Sarah E.Tavel和Eric Vishria是BCM VIII的管理成員。基準實體的主要業務地址是加州伍德賽德伍德賽德路2965號，郵編94062。

(10)在此登記出售的股份包括(I)14,661股由Greylock Discovery Fund II LLC(“GDFII”)持有的14,661股B類普通股轉換後可發行的A類普通股，(Ii)8,490股由Greylock Discovery Fund LLC(“GDF”)持有的8,490股B類普通股轉換後可發行的A類普通股，(Iii)18,871,388股由Greylock Discovery Fund LLC(“GDFII”)持有的B類普通股轉換後可發行的A類普通股，(Iv)603,453股A類普通股，經轉換後可發行603,453股B類普通股；及(V)1,698,985股A類普通股，可於轉換Greylock XIII-A有限合夥公司(“Greylock XIII-A”)持有的1,698,985股B類普通股後發行。GDFII和GDF由Greylock XIII全資擁有。Greylock XIII GP LLC(“Greylock XIII GP”)是Greylock XIII和

格雷洛克XIII-A，並可被視為實益擁有GDFII、GDF、格雷洛克XIII和格雷洛克XIII-A直接持有的股票。威廉·W·赫爾曼、Aneel Bhuri、Donald A.Sullivan和董事會成員David Sze是Greylock XIII GP和Greylock XIII Comments的管理成員，他們中的每一位都可以被視為對GDFII、GDF、Greylock XIII、Greylock XIII和Greylock XIII-A持有的股份擁有共同投票權和處置權。格雷洛克實體的地址是加利福尼亞州門洛帕克沙山路2550號，郵編：94025。

(11)在此登記出售的股份包括(I)ION以色列基金有限公司持有的500,000股PIPE股票和(II)ION Tech Fund LP持有的500,000股PIPE股票。ION Asset Management Ltd是ION以色列基金有限公司的投資經理。ION Tech Ltd是ION Tech Fund LP的投資經理。斯蒂芬·利維和喬納森·哈夫是ION Asset Management Ltd.和ION Tech Ltd.的控股人。ION實體的地址是開曼羣島大開曼羣島Ugland House Grand Cayman KY1-1104。

(12)在此登記出售的股份包括(I)凱撒基金會醫院持有的250,000股PIPE股份及(Ii)凱撒永久集團信託持有的500,000股PIPE股份。Kaiser Foundation醫院和Kaiser Permanente Group Trust的地址是One Kaiser Plaza，the Ordway Building，California Oakland 94612。

(13)在此登記出售的股份包括(I)11,364,957股由Khosla Ventures SPAC保薦人II(“保薦人”)持有的A類普通股，(Ii)由Khosla Ventures Opportunity I，L.P.(“KV Opp”)持有的750,000股PIPE股份，(Iii)8,121股A類普通股，可在轉換Khosla Ventures Seed B持有的8,121股B類普通股後發行，Khosla Ventures Seed B(CF)，L.P(“KV Seed B CF”)持有的459股B類普通股轉換後可發行的459股A類普通股。Khosla Ventures SPAC贊助商服務有限責任公司是贊助商的所有者。VK服務公司和SK SPAC服務公司是Khosla Ventures SPAC贊助商服務公司的共同所有者。Khosla Ventures Opportunity Associates I，LLC(“KVA Opp”)是KV Opp的普通合夥人。Khosla Ventures Seed Association B，LLC(“KVA Seed B”)是KV Seed B和KV Seed B CF的普通合作伙伴。維諾德·科斯拉是VK Services的管理成員，VK Services是KVA Opp和KVA Seed B的唯一經理。維諾德·科斯拉和薩米爾·考爾分別是VK Services和SK SPAC Services，LLC的管理成員。因此，KVA Opp、KVA Seed B、VK Services、SK SPAC Services LLC以及Khosla先生和Kaul先生可能被視為分享由保薦人、KV Opp、KV Seed B和KV Seed B CF.直接持有的股份的實益所有權。KVA Opp、KVA Seed B、VK Services、SK Spac Services，LLC以及Khosla先生和Kaul先生均不對該等股份擁有任何實益所有權，但他們在該等股份中的金錢權益除外。上面提到的每個實體或個人的營業地址是C/o Khosla Ventures Acquisition Co.II，Sand Hill Road2128，Menlo Park，California 94025。

(14)在此登記出售的股份包括(I)由Lugard Road Capital Master Fund，LP(“Lugard”)持有的161,309股管道股份，(Ii)由Luxor Capital Partners Long Offshore Master Fund，LP(“Luxor Long Offshore”)持有的1,951股管道股份，(Iii)由Luxor Capital Partners Long(“Luxor Long Offshore”)持有的5,971股管道股份，(Iv)由Luxor Capital Partners Offshore Master Fund，LP(“Luxor Offshore”)持有的97,231股管道股份，(V)由Luxor Capital Partners，LP(“Luxor Capital”)持有的153,712股管道股份，(6)盧克索直布羅陀第一系列(“盧克索直布羅陀”)持有的10,832股管道股份，以及(7)盧克索Wavefront，LP持有的68,994股管道股票。(“盧克索波前”)。盧克索資本集團，LP作為盧加德、盧克索長離岸、盧克索長在岸、盧克索離岸、盧克索資本、盧克索直布羅陀和盧克索波前的投資管理人，對出售股東持有的證券擁有唯一處置權和投票權。作為盧克索資本集團、盧克索長岸、盧克索長岸、盧克索離岸、盧克索資本、盧克索直布羅陀和盧克索Wavefront的投資組合經理，Christian Leone可被視為對該等出售股東所擁有的證券擁有投票權和投資權。Leone先生否認對此類出售證券持有人所擁有的證券的實益所有權。喬納森·格林在盧克索資本集團擔任Lugard的投資組合經理，他可以被認為對Lugard持有的證券擁有投票權和投資權。格林否認對盧加德持有的證券擁有實益所有權。上述各售股股東的主要營業地址為New York 10036，New York 28th Floor，America Avenue of the America。

(15)在此登記出售的股份包括(I)5,433,819股A類普通股，可在轉換Riverwood Capital Partners II L.P.持有的5,433,819股B類普通股後發行，以及(Ii)1,421,830股A類普通股，可在轉換Riverwood Capital Partners II(Parly-B)L.P.(統稱為“Riverwood Entities”)持有的1,421,830股B類普通股後發行，Riverwood Capital GP II Ltd為Riverwood Capital II L.P.的普通合夥人。Riverwood Capital GP II Ltd.及Riverwood Capital II L.P.可被視為對Riverwood實體直接持有的股份擁有共同投票權及處分權，並被視為Riverwood實體直接持有的股份的間接實益擁有人。關於Riverwood實體持有的股份的所有投資決定都是由一個由Francisco Alvarez-Demalde、Jeffrey Parks、Thomas Smach和Christopher Varelas組成的投資委員會的多數票做出的。關於Riverwood實體持有的股份的所有投票決定都是由Riverwood Capital GP II Ltd.的11名股東的多數票做出的。Christopher Varelas否認對Riverwood實體持有的股份擁有實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。對於Riverwood實體持有的股份，沒有任何個人控制投資或投票決定。Riverwood Entites的地址是加州門洛帕克柳樹路70號100室，郵編：94025。

(16)在此登記出售的股份包括(I)由Tiger Global Investments，L.P.持有的1,700,000股PIPE股份及(Ii)由Tiger Global Long Opportunities Master Fund LP持有的800,000股PIPE股份。老虎全球管理有限責任公司由蔡斯·科爾曼和斯科特·施萊弗控制。B類老虎股東不得將其持有的B類普通股股份轉換為A類普通股股份，但以該B類老虎持有人於轉換後實益擁有的A類普通股股份為限，該數目的A類普通股股份將超過本公司A類普通股已發行股份的4.99%。所有這些實體的營業地址都是：紐約西57街9號35層泰格全球管理有限責任公司，郵編：10019。

(17)現登記出售的股份由300,000股喉管股份組成。Ghisallo Capital Management LLC(“Ghisallo Capital”)是Ghisallo Master Fund LP(“Ghisallo Fund”)的投資經理，對其股份擁有投票權。邁克爾·格米諾是Ghisallo Capital的管理成員。吉薩洛基金位於科羅拉多州喬治城大開曼羣島埃爾金大道190號，郵編：1-9008。

(18)現登記出售的股份由2,500,000股喉管股份組成。海多索菲亞公共投資有限公司的董事會成員包括伊恩·奧斯本、伊恩·斯托克斯、羅布·金和特里娜·勒·努裏，每個董事對海多索菲亞公共投資有限公司持有的證券擁有投票權和處置權。他們各自放棄對Hedosophia Public Investments Limited持有的證券的實益所有權。Hedosophia Public Investments Limited的地址是Guernsey GY1 3QL聖彼得港萊班克斯Trafalgar Court。

(19)在此登記出售的股份包括(I)461,972股轉換後可發行的A類普通股，以購買2021年11月5日完全歸屬的B類普通股，(Ii)61,595股A類普通股轉換後可發行的61,595股A類普通股，可在2021年11月5日60天內行使的購買B類普通股的期權，以及(3)1,016,334股A類普通股轉換後可發行的1,016,334股A類普通股，以購買2021年11月5日未歸屬的B類普通股。

(20)在此登記出售的股份包括基準六和基準八分別持有的股份，見上文腳註(9)。

(21)在此登記出售的股份由Shasta Ventures II，L.P持有，詳見下文腳註(31)。

(22)在此登記出售的股票包括：(I)62,245股A類普通股，可在轉換62,245股基礎期權後發行，以購買2021年11月5日完全歸屬的B類普通股股票；(Ii)167,575股A類普通股，可在167,575股基礎期權轉換後發行，以購買2021年11月5日可提前行使並可回購的B類普通股股票。

(23)在此登記出售的股份包括(I)459,321股B類普通股轉換後可發行的A類普通股，(Ii)143,597股B類普通股轉換後可發行的143,597股A類普通股，以購買截至2021年11月5日完全歸屬的B類普通股的股份，(Iii)38,817股A類普通股轉換後可發行的38,817股A類普通股，可在11月5日起60天內行使的B類普通股，2021年和(Iv)568,757股A類普通股，在568,757股基礎期權轉換後可發行，以購買截至2021年11月5日未歸屬的B類普通股。

(24)在此登記出售的股份包括(I)106,577股JLK可撤銷信託DTD於2003年10月13日持有的106,577股B類普通股轉換後可發行的A類普通股和(Ii)613,758股JLK家族傳統信託持有的613,758股B類普通股轉換後可發行的A類普通股，包括根據提前行使期權而發行的100,544股，這些股票於2021年11月5日未歸屬，但須回購。

(25)在此登記出售的股份由6,957,234股A類普通股組成，而A類普通股是在將債券資本基金L.P.作為代名人持有的6,957,234股B類普通股轉換為債券資本基金L.P.及債券資本創辦人基金L.P.(統稱為“債券基金”)的賬户後可發行的。大原查、朱麗葉·德·鮑比尼、諾亞·克納夫、瑪麗·米克爾、穆德·羅加尼、傑伊·西蒙斯和保羅·沃倫斯基是債券基金的管理成員，債券基金的普通合夥人，以及債券基金賬户中持有的股份的股份投票權和處置權。這些實體的地址都是100the Embarcadero，San Francisco，California 94105。

(26)在此登記出售的股票包括(I)1,475,202股A類普通股，可轉換為1,475,202股普通股，以購買2021年11月5日完全歸屬的B類普通股；(Ii)77,642股A類普通股，可在77,642股轉換後發行，購買B類普通股，可在2021年11月5日60天內行使；(3)955,263股A類普通股，可轉換為購買2021年11月5日未歸屬的B類普通股。

(27)在此登記出售的股份包括：(I)24,185,310股Nirav Tolia持有的24,185,310股B類普通股轉換後可發行的A類普通股；(Ii)5,072,124股轉換後可發行的A類普通股；(Ii)5,072,124股A類普通股，以購買截至2021年11月5日完全歸屬的B類普通股；(Iii)1,263,840股Megha Tolia持有的B類普通股轉換後可發行的1,263,840股A類普通股；(Iv)155,284股由Nalin Tolia持有的B類普通股轉換後可發行的A類普通股，(V)2,077,897股A類普通股，可於2014年3月13日轉換由託利亞家族兒童信託受託人納林·託利亞持有的2,077,897股B類普通股，及(Vi)319,938股A類普通股，可於2008年6月30日轉換由作為託利亞家族信託受託人的納林·託利亞持有的319,938股B類普通股。

(28)在此登記出售的股份包括9,445,371股B類普通股轉換後可發行的9,445,371股A類普通股，(Ii)391,280股B類普通股轉換後可發行的391,280股A類普通股，以購買截至2021年11月5日完全歸屬的B類普通股的股份，(Iii)22,640股A類普通股轉換後可發行的22,640股A類普通股，可在11月5日起60天內行使的B類普通股，2021年和(Iii)294,331股A類普通股，可在將294,331股基礎期權轉換為購買截至2021年11月5日未歸屬的B類普通股時發行。

(29)在此登記出售的股份包括(I)10,785,562股經Sarah Friar持有的10,785,562股B類普通股轉換後可發行的A類普通股，其中3,852,043股由本公司回購；(Ii)2,645,139股A類普通股經Sarah Friar 2019 NXTDR Grantor於2019年11月20日持有的2,645,139股B類普通股轉換後可發行；(Iii)David Riley&Sarah Friar可撤銷信託基金持有的500,000股管道股，(Iv)2,308,097股A類普通股轉換為購買2021年11月5日完全歸屬的B類普通股時可發行的2,308,097股普通股；及(V)3,047,861股A類普通股轉換後可發行的3,047,861股A類普通股，以購買截至2021年11月5日未歸屬的B類普通股。

(30)在此登記出售的股票由11,180,475股A類普通股組成，B類普通股轉換後可發行。

(31)在此登記出售的股份包括27,360,232股A類普通股，可在轉換Shasta Ventures II，L.P(“Shasta Ventures II”)持有的27,360,232股B類普通股後發行。Shasta Ventures II GP，LLC(“SVII GP”)是Shasta Ventures II的普通合夥人。有關Shasta Ventures II所持股份的投票和處置決定是由SVII GP的管理成員共同做出的：董事會成員之一Jason Pressman、Robert Coneybel、Tod Francis和Ravi Mohan。沙斯塔風險投資公司II的地址是沙山路2440號，Suite300，加利福尼亞州門洛帕克，郵編：94025。

(32)現登記出售的股份由4,000,000股喉管股份組成。資本研究和管理公司(CRMC)是SmallCap World Fund，Inc.的投資顧問。CRMC和/或Capital World Investors(CWI)可能被視為SmallCap World Fund，Inc.所持證券的實益擁有人；然而，CRMC和CWI各自明確否認自己是此類證券的實益擁有人。作者：Julian N.Abdey，Michael Beckwith，Peter Eliot，Brady L.Enright，Bradford F.Freer，Leo Hee，Roz Hong Saranagon，Jonathan Knowles，Harold H.La，Dimitrije M.Mitrinovic，Aidan O‘Connell，Samir Parekh，Andraz Razen，Renaud H.

薩姆、阿倫·斯瓦米納坦和格雷戈裏·W·温特作為投資組合經理，對SmallCap World Fund，Inc.持有的證券擁有投票權和投資權。SmallCap World Fund，Inc.的地址是：333S.Hope Street，55th Floor，Los Angeles，California 90071。

(33)現登記出售的股份由2,000,000股喉管股份組成。Soloban Capital GP LLC作為Soroban Opportunities Master Fund LP的普通合夥人，可被視為實益擁有股份。索羅班資本合夥有限公司作為索羅班機會大師基金有限公司的投資經理，可被視為實益擁有該等股份。索羅班資本合夥公司GP LLC作為索羅班資本合夥公司的普通合夥人，可被視為實益擁有這些股份。埃裏克·W·曼德爾布拉特作為索羅班資本合夥公司GP LLC的管理合夥人，可能被視為實益擁有這些股票。索羅班資本合夥公司、索羅班資本合夥公司、索羅班資本合夥公司和埃裏克·W·曼德爾布拉特均否認對這些股票的實益所有權，但其金錢利益除外。上述實體的主要地址是C/o Soroban Capital Parners LP，55 W 46 Street，32 Floor，New York 10036。

(34)在此登記出售的股份由4,000,000股PIPE股份組成，這些股份由基金和賬户實益擁有，這些基金和賬户由T.Rowe Price Associates，Inc.(“TRPA”)提供建議或再建議，並有權指導投資和/或唯一有權投票證券。就1934年證券交易法的報告要求而言，TRPA可被視為所有PIPE股票的實益擁有人；然而，TRPA明確否認其實際上是此類證券的實益擁有人。TRPA是T.Rowe Price Group，Inc.的全資子公司，T.Rowe Price Group，Inc.是一家上市金融服務控股公司。

(35)現登記出售的股份由500,000股喉管股份組成。該實體的主要營業地址是KY-1104開曼羣島喬治鎮南教堂街309信箱Ugland House。

有關涉及若干出售股東的某些關聯方交易的資料，請參閲本招股説明書中的“若干關係及關聯人交易”。

某些關係和關聯人交易

某些關係和關聯人交易-Nextdoor Holdings

修訂和重新簽署的註冊權協議

關於完成合並，Nextdoor Holdings、保薦人及本公司普通股的若干其他持有人(統稱為“註冊權協議當事人”)訂立了《註冊權協議》，該協議於業務合併完成時生效。根據《登記權協定》，《登記權協定》締約方及其獲準受讓人除其他外有權享有習慣登記權，包括索取權、搭載權和貨架登記權。註冊權協議亦規定，本公司將支付與該等註冊有關的若干開支，並就證券法項下可能產生的若干責任向註冊權持有人作出彌償(或作出供款)。

賠償協議

為完成合並，公司與董事、高管及其他員工簽訂了賠償協議。每項賠償協議都規定，如果被賠付人是因為現在或以前是董事公司或其任何子公司的高管、僱員或代理人，或在特拉華州法律允許的最大程度上以公司官方身份為另一實體服務，則公司將賠償和墊付某些費用和成本。

管道投資

我們的首席執行官、總裁兼董事會主席Sarah Friar同意按照與其他PIPE投資者相同的條款和條件，認購和購買500,000股我們的A類普通股，每股10.00美元，總收益為5,000,000美元。此外，KVSB同意按與其他PIPE投資者相同的條款和條件認購和購買我們的A類普通股750,000股，每股10.00美元，總收益為7,500,000美元。

某些關係和關聯人交易-NextDoor

H系列優先股融資

自2019年5月8日至9月4日，Nextdoor以每股20.3855美元的收購價向相關人士出售了總計6,105,650股H系列優先股。下表總結了這類相關人士從Nextdoor購買H系列優先股的情況：

__________________

(1)Chris Varelas是Nextdoor董事會成員，也是Riverwood Capital Partners II，L.P.的附屬公司。

(2)與老虎全球管理公司有關聯的實體和個人目前持有Nextdoor公司普通股的5%以上(按折算後的基礎)。

(3)Mary Meeker是Nextdoor董事會成員，也是Bond Capital Partners VIII，L.P.的附屬公司。

(4)J.William Gurley是Nextdoor董事會成員，也是Benchmark Capital Partners VIII，L.P.的關聯公司。與Benchmark Capital Partners VIII，L.P.有關聯的實體目前持有Nextdoor公司5%以上的股本。

《投資者權利協議》

Nextdoor是日期為2019年5月8日的第七次修訂和重新簽署的投資者權利協議(“Nextdoor IRA”)的締約方，該協議向其股本的某些持有人授予登記權和信息權，包括持有或與持有Nextdoor股本超過5%的實體相關聯的實體，以及與某些Nextdoor董事有關聯的實體。隔壁愛爾蘭共和軍在企業合併結束時終止。

優先購買權及聯售協議

根據Nextdoor的2008年股權激勵計劃及2018年股權激勵計劃及其與股東的若干協議，包括日期為2019年5月8日的第七次經修訂及恢復的優先購買權及聯售協議(“ROFR協議”)，該協議向若干Nextdoor股本持有人授予優先購買權及共同銷售權(其中包括持有或與持有Nextdoor超過5%股本的實體，或與Nextdoor若干董事及/或高管有聯繫的實體)。業務合併結束後，ROFR協議即告終止。

投票協議

Nextdoor是日期為2019年5月8日的第七次經修訂及重新投票協議(“投票協議”)的訂約方，根據該協議，若干Nextdoor股本持有人，包括持有或與持有Nextdoor股本超過5%的實體有關連的實體，以及與若干Nextdoor董事及/或執行人員有關聯的實體，已同意就若干事宜投票表決其持有Nextdoor股本股份，包括有關董事選舉的事宜。投票協議在企業合併結束時終止。

某些關係和關聯人交易-Khosla Ventures收購公司II

方正股份

於2021年1月29日，保薦人以25,000美元的總收購價收購10,000,000股方正股份，包括5,000,000股KVSB B類普通股(“B類方正股份”)及5,000,000股KVSB K類普通股(“K類方正股份”)。在保薦人向KVSB初始投資25,000美元之前，KVSB沒有任何有形或無形資產。方正股份的每股收購價是通過向KVSB提供的現金數額除以方正股份的總髮行量來確定的。保薦人於2021年3月10日與KVSB的三名獨立董事訂立擔保轉讓協議，並向該等董事配售12萬股KVSB B類普通股，總價為300美元。

KVSB B類方正股份

隨着業務合併的完成，所有KVSB B類方正股票自動轉換為總計7,347,249股A類普通股。在企業合併之前，只有持有KVSB B類普通股的股東才有權就董事的任命投票。

KVSB K類方正股份

隨着業務合併的完成，所有KVSB K類方正股份轉換為總計3,061,354股A類普通股。

本票關聯方

於2021年2月8日，KVSB向保薦人及保薦人的聯營公司發行本票(“本票”)，據此，KVSB可借入本金總額最高達300,000元。本票為無息本票，付款日期為(I)2021年12月31日及(Ii)

完成首次公開募股。截至2021年9月30日，期票下的未清餘額為5 300美元。本票項下的未償還餘額在業務合併完成時償還。

關聯方交易

此外，為支付與業務合併有關的交易成本，保薦人及其若干聯屬公司，以及KVSB的若干高級職員及董事，可按需要借出KVSB的資金。沒有發放過這樣的貸款。

定向增發股份

於首次公開招股結束及部分行使承銷商超額配售選擇權的同時，保薦人以每股10.00元的價格向KVSB購入1,132,688股私募股份，總購買價為11,326,880元。

遠期購房協議

KVSB訂立遠期購買協議，根據該協議，保薦人同意以每股10.00美元或總最高金額10,000,000美元的私募方式購買合共1,000,000股遠期購買股份，該私募將於初始業務合併完成時同時結束。出售該等遠期購買股份所得款項，連同KVSB從信託户口可動用的款項(於贖回任何公眾股份後)及PIPE投資，旨在滿足業務合併的現金需求，包括為收購價格提供資金及支付開支及保留將由本公司用作營運資金或其他用途的指定金額，包括最低現金結算條件(定義見合併協議)。由於在成交時滿足最低現金成交條件，因此並無根據遠期購買協議購入股份。

關聯人交易的政策和程序

在完成業務合併後，本公司董事會通過了一項書面的關聯人交易政策，該政策規定了以下關於關聯人交易的審批或批准的政策和程序。“關聯人交易”是指合併後的公司或其任何附屬公司曾經、現在或將成為參與者的交易、安排或關係，以及任何關聯人曾經、現在或將擁有直接或間接重大利益的交易、安排或關係。“關係人”是指：

·任何現在或自上一財年開始以來的任何時候都是我們公司的董事或高管，或被提名成為董事的人；

·任何據我們所知是本公司5%以上有表決權股票的實益擁有人；以及

·上述任何人士的任何直系親屬，包括董事的任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、妹夫或嫂子，以及持有董事超過5%有表決權股份的任何人士(租户或僱員除外)，以及分享董事超過5%有表決權股份的任何人士(租户或僱員除外)。

我們的政策和程序旨在最大限度地減少其與其關聯公司可能發生的任何交易所產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在的利益衝突提供適當的程序。具體地説，根據其審計和風險委員會章程，審計和風險委員會有責任審查關聯方交易。

股本説明

一般信息

以下有關我們證券的某些條款的摘要並不完整，並受我們的公司註冊證書、我們的章程和適用法律的規定所制約。

我們的法定普通股包括2500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，500,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及50,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。

截至2022年3月1日，有未償還的：

·79,007,124股A類普通股；

·306,336,706股B類普通股；以及

·沒有優先股。

此外，截至2022年3月1日，有可購買55,243,457股B類普通股的流通股期權和可結算的2,293,157股B類普通股的RSU。

A類普通股和B類普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何可轉換優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，並且只能在董事會決定的時間和金額發放股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。

投票權

A類普通股的每一股持有者在所有提交股東表決的事項上有權對持有的每股A類普通股投一票，而B類普通股的持有者在所有提交股東表決的所有事項上有權就每持有的B類普通股投10票。業務合併完成後，我們已發行的B類普通股的持有者持有我們已發行普通股約97.4%的投票權，我們的董事、高管、5%或以上的已發行普通股的實益擁有者以及他們各自的關聯公司持有總計約56.2%的投票權。A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東投票的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，除非特拉華州法律或公司註冊證書另有要求。特拉華州法律可以要求A類普通股或B類普通股的持有者在以下情況下作為單一類別單獨投票：

·如果公司尋求修改公司註冊證書，以增加或減少某一類別普通股的面值，則該類別將被要求單獨投票批准擬議的修訂；以及

·如果公司尋求修改公司註冊證書的方式，以改變或改變我們某類普通股的權力、優先權或特殊權利的方式，對其持有人產生不利影響，則該類別將被要求單獨投票批准擬議的修訂。

本公司並無就公司註冊證書內董事選舉的累積投票權作出規定。因此，持有我們普通股多數股份的持有者可以選舉公司的所有董事。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受贖回或償債基金條款的約束。

獲得清盤分派的權利

在公司清算、解散或清盤時，可合法分配給公司股東的資產將按比例分配給當時已發行的普通股和任何參與優先股的持有者，但須優先償還所有未償債務和債務，以及優先股的優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先股(如有)。

轉換

我們B類普通股的每股可自動轉換為我們A類普通股的一股，而無需本公司在緊接交易結束前的以下兩個日期中的較早日期採取進一步行動：(I)自交易結束之日起十(10)年和(Ii)B類普通股持有人以贊成票指定的日期，代表B類普通股已發行股票投票權的不少於三分之二(2/3)，作為一個單一類別單獨投票。

禁售期

Nextdoor禁售協議

如本公司章程所載，Nextdoor股權持有人已同意不會出售、質押、轉讓或以其他方式處置或授予任何選擇權或購買權，涉及本公司總計366,612,451股B類普通股(包括62,308,475股B類普通股，但不包括在PIPE投資中購買的任何股份)和相同數量的該等B類普通股相關的A類普通股股份(“禁售股”)，或從事任何賣空、對衝交易或其他涉及禁售股的衍生證券交易。自企業合併結束之日起至2022年5月4日或企業合併結束後180天止的鎖定期，但慣例除外。

贊助商禁售協議

關於合併，保薦人和某些關聯個人在交易結束時簽訂了鎖定協議(“保薦人鎖定協議”)。保薦人禁售期協議對保薦人和某些關聯個人(“保薦人”)緊隨企業合併結束後持有的11,541,291股A類普通股和8,580股B類普通股(“保薦人禁售股”除外)(“保薦人禁售股”)的轉讓有一定的限制。此類限制始於交易結束，並於2022年11月5日結束，也就是業務合併結束日期後的一年，但符合某些慣例例外，包括如果在交易完成後，我們完成了導致控制權變更的交易，保薦人持有的鎖定股份在緊接該控制權變更之前解除了限制。

優先股

根據特拉華州法律規定的限制，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多50,000,000股優先股，不時確定每個系列要包括的股票數量，並確定每個系列股票的指定、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，不需要我們的股東進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。無論DGCL第242(B)(2)條的規定如何，我們的優先股授權股數可由多數有表決權股票的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股票的數量)，而無需優先股持有人的單獨表決。

除非根據任何適用的指定證書的條款，需要一個或多個系列的持有人單獨投票。我們的董事會可能會授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，並可能對我們A類普通股的市場價格以及我們A類普通股和B類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前不打算髮行任何優先股。

反收購條款

DGCL、我們的公司註冊證書和我們的附例的規定可能會延遲、推遲或阻止另一人獲得對公司的控制權。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處大於阻止收購本公司的提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條款的改善。

特拉華州法律

本公司須受DGCL第203條規管公司收購的規定所規限。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司和有利害關係的股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

·在股東開始感興趣之前，我們的董事會批准了業務合併或交易，導致股東成為感興趣的股東；

·交易完成後，股東成為有利害關係的股東，在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行有表決權股票、董事和高級管理人員所擁有的股份，以及在某些情況下的僱員股票計劃，但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票；或

·在股東開始感興趣時或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准，這些股票並非由感興趣的股東擁有。

第203條定義了企業合併，包括：

·涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；

·涉及公司資產10%或以上的利益股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；

·除例外情況外，導致公司向感興趣的股東轉讓公司任何股票的任何交易；

·除例外情況外，涉及公司的任何交易，其效果是增加由相關股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；以及

·有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。

公司註冊證書及附例條文

《公司註冊證書》和《章程》包括一些條款，這些條款可能具有阻止敵意收購的效果，或延遲或阻止公司管理團隊的控制權變更或董事會或公司治理或政策的變化，包括：

·雙重股權普通股。如上文題為“-A類普通股和B類普通股-投票權”一節所述，公司註冊證書規定了一種雙重普通股結構，根據這種結構，B類普通股的持有者有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的A類普通股和B類普通股的股份遠遠少於已發行的A類普通股和B類普通股的多數股份，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售公司或其資產。公司的投資者、高管和員工將有能力對這些事項施加重大影響。

·董事會空缺。公司註冊證書及附例一般只授權本公司董事會填補因任何原因或董事會擴大而產生的董事空缺。此外，組成我們董事會的董事人數只能由整個董事會以多數票通過的決議來確定。這些規定防止股東增加董事會規模，並通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。

·分類委員會。《公司註冊證書》和《公司章程》規定，董事會分為三類。一個機密董事會的存在可能會推遲成功的要約收購方獲得董事會的多數控制權，而這種拖延的前景可能會阻止潛在的要約收購方。欲瞭解更多信息，請參閲題為“管理層--執行幹事和董事--分類董事會”一節。

·董事僅因某種原因被免職。公司註冊證書規定，股東只有在有理由的情況下才能罷免董事，而且必須得到當時已發行普通股至少三分之二投票權的持有者的贊成票。

·公司註冊證書和章程修正案的絕對多數要求。公司註冊證書進一步規定，修訂公司註冊證書的某些條款將需要持有當時所有已發行股本至少三分之二(2/3)投票權的持有人的贊成票，這些條款包括關於分類董事會、董事會規模、董事免職、特別會議、書面同意行動和指定優先股的條款，但如果董事會已批准此類修訂，則只需當時所有已發行股本的多數投票權的贊成票即可修訂公司註冊證書。修訂或廢除章程將需要持有當時所有已發行普通股至少三分之二(2/3)投票權的持有者的贊成票，儘管董事會可能會以簡單多數票修訂章程。此外，如擬採納、修訂或廢除經董事會批准並提交股東通過的章程任何條文，如董事會三分之二同意採納、修訂或廢除章程的任何條文，則只需當時所有已發行普通股的過半數投票權的贊成票，即可採納、修訂或廢除章程的任何條文。

·股東行動；股東特別會議。公司註冊證書規定，公司股東不得在書面同意下采取行動，但只能在公司股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，Nextdoor Holdings普通股的持有者

在未按照公司章程召開股東大會的情況下，不能修訂公司章程或罷免董事。公司註冊證書和章程規定，公司股東的特別會議只能由董事會多數成員、董事會主席或公司首席執行官召開，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲公司股東強制考慮一項提議或採取任何行動的能力，包括罷免董事。

·股東提案和董事提名的提前通知要求。章程為尋求在公司年度股東大會上開展業務或提名候選人在公司年度股東大會上當選為董事的股東提供預先通知程序。章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能阻止本公司的股東向本公司年度股東大會提出事項，或在本公司年度股東大會上提名董事。吾等預期此等條文亦可能阻止或阻嚇潛在收購人進行委託書徵集以選出收購人本身的董事名單，或以其他方式試圖取得對本公司的控制權。

·沒有累積投票。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。公司註冊證書及附例將不提供累積投票權。

·發行非指定優先股。董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多50,000,000股非指定優先股，並享有董事會不時指定的權利和優先權，包括投票權。優先股的授權但未發行股份的存在使董事會能夠通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式增加或阻止試圖獲得對本公司的控制權。

·論壇的選擇。此外，公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將成為代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據DGCL、公司註冊證書或章程對公司提出索賠的訴訟；任何根據內部事務原則對公司提出索賠的訴訟；或任何解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或章程的有效性的訴訟。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。公司註冊證書還將規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法或聯邦論壇條款提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。雖然不能保證聯邦或州法院會遵循特拉華州最高法院的判決，但最高法院最近裁定，根據特拉華州的法律，這些條款在事實上是有效的，或者確定聯邦論壇的條款應該在特定案件中執行, 聯邦論壇條款的適用意味着，公司股東為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須在聯邦法院提起，而不能在州法院提起。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有專屬聯邦管轄權。此外，聯邦論壇條款在法律允許的最大範圍內適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，公司股東必須向聯邦法院提起訴訟，以執行《交易法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任。本公司的股東不會被視為放棄了本公司對聯邦證券法及其頒佈的法規的遵守。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司的專屬論壇條款，包括聯邦論壇條款。這些規定可能限制股東的能力

就與公司或公司董事、高級管理人員或其他員工的糾紛向司法法院提出索賠，這可能會阻止針對公司和公司董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股和B類普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。轉會代理人的地址是紐約道富銀行1號30層，郵編：10004。

證券法對我國證券轉售的限制

根據證券法第144條(“第144條”)，實益擁有我們的受限制普通股至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(I)該人在之前三個月的時間或在之前三個月的任何時間都不被視為本公司的聯屬公司，及(Ii)本公司須於出售前至少三個月遵守交易所法令的定期報告規定，並已於出售前12個月(或本公司須提交報告的較短期間)根據交易所法令第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有我們的受限普通股至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候是公司關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

·當時已發行的A類普通股總數的1%；或

·在提交與出售有關的表格144通知之前的四周內，我們的A類普通股每週報告的平均交易量。

根據規則第144條，本公司聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及可獲得關於本公司的當前公開信息的限制。

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候以前都是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

·以前是空殼公司的證券的發行人不再是空殼公司；

·證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；

·證券發行人已在過去12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)提交了除Form 8-K報告外的所有《交易法》報告和材料；以及

·從發行人向美國證券交易委員會提交當前的Form 10類型信息以來，至少已經過去了一年，這些信息反映了該公司作為非殼公司實體的地位。

因此，保薦人將能夠在2021年11月12日提交的8-K表格提交一年後，根據規則144出售其創始人股票和私募股票，而無需註冊。如果沒有根據證券法註冊，我們的關聯公司將不被允許在提交“超級”表格8-K後的一年內根據規則144出售其控制證券。

我們不再是空殼公司，因此，一旦滿足上述例外情況中規定的條件，規則144將可用於轉售受限證券和控制證券。

配送計劃

出售股東，此處所指包括受贈人、質押人、受讓人、分配者或其他權益繼承人出售A類普通股或A類普通股權益的受贈人、質押人、受讓人、分配人或其他權益繼承人，在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分派或其他轉讓方式從出售股東處收到的A類普通股或A類普通股權益的銷售股東，可不時在A類普通股股票交易或私人交易中出售、轉讓、分派或以其他方式處置其持有的某些A類普通股或A類普通股權益。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。

出售股份的股東在處置其持有的A類普通股股份或者其權益時，可以使用下列方式之一或者多種方式：

·普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

·一項或多項承銷發行；

·大宗交易(可能涉及交叉交易)，即經紀-交易商將試圖作為代理出售A類普通股的股票，但可能作為本金持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

·經紀交易商作為本金購買，經紀交易商轉售其賬户；

·根據適用交易所的規則進行交易所分配和/或二級分配；

·私下談判的交易；

·向其僱員、合作伙伴、成員或股東進行分配；

·美國證券交易委員會宣佈，在本招股説明書所屬登記聲明之日之後實施的賣空(包括“逆市賣空”)；

·通過撰寫或結算標準化或場外期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

·在市場交易方面，包括在國家證券交易所或報價服務或場外交易市場上的交易；

·保證債務和其他義務；

·以配股或其他方式直接向購買者，包括我們的關聯公司和股東；

·通過代理人；

·經紀自營商可與出售股東達成協議，以每股或認股權證的規定價格出售規定數量的A類普通股；以及

·通過上述任何方法的組合或適用法律允許的任何其他方法。

出售股票的股東可能會在一次或多次交易中不時地影響我們A類普通股的分配：

·按一個或多個固定價格，該價格可能會不時改變；

·以銷售時的市場價格計算；

·按與現行市場價格相關的價格計算；或

·以協商好的價格。

出售股東可不時轉讓、分配(包括登記股東作為投資基金的實物分配)、質押、轉讓或授予部分或全部A類普通股的擔保權益。如果出售股東未能履行其擔保債務，受讓人、分配人、質押權人、受讓人或擔保當事人可根據本招股説明書不時提供和出售此類A類普通股。或根據《證券法》第424(B)(3)條或其他適用條款對本招股説明書進行修訂或補充，以修訂出售股東名單，將受讓人、分配人、質權人、受讓人或其他利益繼承人包括為本招股説明書下的出售股東。在其他情況下，出售股份的股東也可以轉讓股份，在這種情況下，受讓人、分配人、質權人、受讓人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的登記實益擁有人。

作為實體的出售股東可以選擇將A類普通股實物分配給其成員、合夥人或股東，根據本招股説明書組成的登記説明書，交付招股説明書。如果這些受讓人不是我們的關聯公司，那麼這些受讓人將根據通過本登記聲明進行的分配獲得自由流通的A類普通股。

我們和銷售股東可能同意賠償承銷商、經紀交易商或代理人與出售我們的A類普通股有關的某些責任，包括證券法下的責任。出售股東已告知吾等，他們並未與任何承銷商或經紀自營商就出售其普通股訂立任何協議、諒解或安排。在我們接到銷售股東的通知，表示我們已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷、二級分銷或承銷商或經紀交易商購買A類普通股達成任何重大安排後，我們將根據證券法第424(B)條的規定，在必要時提交本招股説明書的補充文件，披露某些重大信息，包括：

·出售證券持有人的姓名；

·發行的A類普通股數量；

·發行條款；

·參加的承銷商、經紀自營商或代理人的名稱；

·向承銷商或經紀交易商支付的任何折扣、佣金或其他賠償，以及任何承銷商允許或轉租或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠；

·公開發行價格；

·出售A類普通股給我們帶來的估計淨收益；

·任何延遲交貨安排；以及

·此次發行的其他實質性條款。

代理人、經紀交易商、承銷商或其關聯公司可在正常業務過程中與銷售股東(或其關聯公司)進行交易或為其提供服務。出售股東也可以聘請承銷商或其他與其有實質性關係的第三方。

出售股份的股東(或其關聯公司)將在適用的招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質。

不能保證出售股東會出售，也不要求出售股東出售本招股説明書提供的任何或全部A類普通股。

在出售我們A類普通股的股份或其中的權益時，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其持有的頭寸的過程中賣空我們的A類普通股。出售股票的股東也可以賣空我們A類普通股的股票，並交付這些證券來平倉，或者將我們A類普通股的股票借給或質押給經紀交易商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，以要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股章程所提供的A類普通股股份，而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售股東出售A類普通股的總收益將是A類普通股的買入價減去折扣或佣金(如果有的話)。出售股份的股東有權接受，並與他們的代理人一起，不時拒絕任何直接或通過代理人購買我們A類普通股股份的建議。我們將不會從出售股東的任何發售中獲得任何收益。

出售股東未來也可以根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售我們A類普通股的一部分，前提是這些普通股符合該規則的標準和要求，或符合證券法登記要求的其他可用豁免。

參與出售A類普通股或A類普通股權益的銷售股東和任何承銷商、經紀自營商或代理人可能是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售我們A類普通股股票時賺取的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。如果任何出售股票的股東是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”，則出售股票的股東將遵守證券法的招股説明書交付要求。根據與我們和銷售股東簽訂的協議，承銷商及其控制人、交易商和代理人可能有權獲得特定民事責任的賠償和分擔，包括證券法下的責任。

在需要的範圍內，我們將出售的A類普通股、收購價和公開發行價、任何代理商、交易商或承銷商的姓名，以及與特定要約有關的任何適用的折扣、佣金、優惠或其他補償將在附帶的招股説明書附錄中列出，或者在適當的情況下，在包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中列出。為了促進出售股東提供的A類普通股股票的發售，參與發售的某些人士可能會參與穩定、維持或以其他方式影響我們A類普通股價格的交易。這可能包括超額配售或賣空，這涉及參與發售A類普通股的人出售的A類普通股多於出售給他們的股份。在這些情況下，這些人士會透過在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有)來回補該等超額配售或空倉。此外，這些人士可通過在公開市場競購或購買A類普通股的股份或實施懲罰性出價來穩定或維持我們A類普通股的價格，即如果他們出售的A類普通股的股份因穩定交易而回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售優惠。這些交易的效果可能是將我們A類普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。這些交易可以在證券交易的任何交易所進行，無論是在場外交易市場還是在其他方面。

根據註冊權協議及認購協議，吾等已同意就出售根據本協議登記的證券而可能招致的若干法律責任(包括證券法下的法律責任)向有關協議的適用出售股東作出賠償，並分擔出售股東可能須就此支付的款項。此外，我們和銷售人員

股東可以同意賠償任何承銷商、經紀交易商或代理人與證券銷售有關的某些責任，包括根據證券法產生的責任。

根據註冊權協議，吾等同意維持本招股説明書根據該協議構成其一部分的註冊聲明的有效性，直至(I)所有該等證券已按照註冊聲明出售、轉讓、處置或交換；(Ii)該等證券已以其他方式轉讓，吾等已交付不帶有限制進一步轉讓的圖例的該等證券的新證書或賬簿進入倉位，且隨後公開分發該等證券不需要根據證券法註冊；(Iii)該等證券將不再是未清償證券；(Iv)該等證券已在公開分派或其他公開證券交易中售予或透過經紀、交易商或承銷商出售；或(V)就作為註冊權協議訂約方的售賣股東而言，該售賣股東所持有的所有該等證券可於任何三個月期間內不受數量或方式限制地出售，而無須根據規則第144條登記。根據認購協議，吾等已同意維持本招股章程構成PIPE股份一部分的登記聲明的效力，直至(I)本招股章程構成其一部分的登記聲明宣佈生效之日起兩週年為止；(Ii)PIPE投資者停止持有任何PIPE股份之日；或(Iii)在每個PIPE投資者能夠根據規則144在90天內出售其所有PIPE股票的第一天，而不限制可出售的此類證券的金額，也無需要求吾等遵守規則第144條下的當前公開信息要求。我們已同意支付與此次發售有關的所有費用, 除承銷費、折扣、出售佣金、股票轉讓税和某些法律費用外。出售股票的股東將按比例支付與發行相關的任何承銷費、折扣、出售佣金、股票轉讓税和某些法律費用。出售股東可使用本招股説明書轉售我們A類普通股的股份。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄將指明出售股東、我們A類普通股的條款以及我們與出售股東之間的任何重大關係。根據證券法，出售股東可以被視為與他們轉售的A類普通股股票相關的承銷商，出售的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。除非招股説明書附錄中另有規定，否則出售股東將從轉售我們A類普通股的股份中獲得所有淨收益。

美國聯邦所得税對A類普通股非美國持有者的重大影響

以下摘要描述了非美國持有者(定義如下)在本次發行中收購、擁有和處置我們的A類普通股的重大美國聯邦所得税後果。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，不討論替代最低税或聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的潛在應用，也不涉及州或地方税、美國聯邦贈與税或遺產税法律(以下規定的有限範圍除外)，或根據非美國持有者的特定情況可能與其相關的任何非美國税收後果。

與下述規則不同的特殊規則可能適用於根據《守則》受到特殊待遇的某些非美國持有者，例如：

·保險公司、銀行和其他金融機構、受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

·免税組織(包括私人基金會)和符合納税條件的退休計劃；

·根據《守則》第451(B)節，為美國聯邦所得税目的規定的人員必須將應計收入的時間與其財務報表相符；

·《守則》第897(L)(2)節界定的“合格外國養老基金”，以及其所有利益均由合格的外國養老基金持有的實體；

·非美國政府和國際組織；

·證券或貨幣經紀交易商和交易商；

·美國僑民、前公民或美國長期居民；

·擁有或被視為擁有我們A類普通股5%以上的人；

·“受控外國公司”(定義見“守則”第957條)、“被動外國投資公司”(定義見“守則”第1297條)，以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

·持有我們A類普通股的人，作為“跨越式”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資或其他降低風險戰略的一部分；

·根據《守則》的推定出售條款，被視為出售我們A類普通股的人。

·不持有A類普通股作為《守則》第1221節所指資本資產的人(一般為投資目的)；以及

·合夥企業，或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排，以及其他直通實體，以及此類直通實體的投資者(無論其組織或組建地點如何)。

此外，如果合夥企業或其他實體或安排出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業持有我們的A類普通股，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們A類普通股的合夥企業或被視為合夥企業的其他實體或安排，以及此類合夥企業的合夥人，應就我們A類普通股的所有權和處置的税務後果諮詢他們的税務顧問。

敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和其他可能與他們相關的税收後果。

此外，下面的討論是基於《法典》的條款、財政部條例、裁決和截至本文日期的司法裁決，這些授權可能被廢除、撤銷或修改，可能具有追溯力，並受到不同的解釋，這些解釋可能導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。我們沒有要求美國國税局(IRS)就以下摘要中的聲明和結論做出裁決，也不能保證IRS會同意這些聲明和結論，不能保證IRS不會對本文所述的税收後果採取相反的立場，也不能保證任何這種相反的立場不會得到法院的支持。

考慮根據此次發行購買A類普通股的人士應諮詢他們的税務顧問有關收購、擁有和處置A類普通股的美國聯邦所得税後果，考慮到他們的特殊情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何税收後果，包括任何州、地方或非美國的税收後果或任何美國聯邦非所得税後果，以及可能適用的税收條約。

在本討論中，“非美國持有者”是指A類普通股的實益所有者，該普通股既不是美國持有者，也不是美國聯邦所得税中的合夥企業。“美國持有者”是指A類普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，是指(1)是美國公民或居民的個人，(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或其他應按美國聯邦所得税目的徵税的實體)，(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，或(4)如果信託(I)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人(如守則第7701(A)(30)節所界定)有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規有效地選擇被視為美國人。

如果您是非美國公民個人，您可能會被視為居住在美國的外國人(相對於非居民外國人)，因為您在日曆年度內至少在美國居住31天，並且在截至當前日曆年度的三年內累計至少183天。通常，為此目的，本年度的所有天數、前一年的三分之一天數和前一年的六分之一天數都計算在內。

居住在美國的外國人通常要繳納美國聯邦所得税，就像他們是美國公民一樣。出於美國聯邦所得税的目的，不確定自己是居民或非居民身份的個人，請諮詢他們的税務顧問，瞭解我們A類普通股的所有權或處置對美國聯邦所得税的影響。

分配

我們預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何股息。然而，如果我們確實對我們的A類普通股進行了分配，那麼向我們A類普通股的非美國持有者進行的這種分配將構成美國聯邦所得税的紅利，從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將構成資本回報，適用於我們A類普通股中的非美國持有者調整後的税基，並減少但不低於零。任何剩餘的盈餘將被視為出售或交換A類普通股時實現的收益，如下文“-出售我們A類普通股的收益”一節所述。

我們A類普通股的任何分配，如果被視為支付給非美國持有者的股息，如果與持有者在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫，通常將按30%的税率或美國與非美國持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率繳納預扣税。為獲得條約規定的降低扣繳比率，非美國持有者通常被要求及時向適用的扣繳義務人提供

正確簽署的IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他適當的表格，包括任何必需的附件和非美國持有人的納税人識別碼，以證明非美國持有人根據該條約有權享受福利。該表格必須在支付股息前提供，並必須定期更新。如果非美國持有者通過金融機構或代表持有者行事的其他代理人持有股票，持有者將被要求向該代理人提供適當的文件。然後，持有人的代理人將被要求直接或通過其他中間人向適用的扣繳義務人提供證明。如果您有資格根據所得税條約享受美國預扣税的降低税率，您應該諮詢您的税務顧問，以確定您是否能夠通過及時向美國國税局提交適當的退款申請來獲得任何預扣金額的退款或抵免。

如果向非美國持有者支付的股息與持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於持有者在美國設立的常設機構)，我們通常不需要對支付給非美國持有者的股息扣繳税款，前提是向適用的扣繳義務人提供了適當簽署的IRS Form W-8ECI，包括任何必要的附件和非美國持有者的納税人識別號碼，説明股息是如此相關。一般來説，這種有效關聯的股息將按適用於美國個人的常規累進税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。獲得有效關聯股息的非美國公司股東還可能被徵收額外的“分支機構利得税”，在某些情況下，該税對非美國公司股東的有效關聯收益和利潤徵收30%的税率(或適用條約可能規定的較低税率)，但須進行某些調整。

另見下文題為“外國賬户”的一節，瞭解可能適用於支付給某些外國金融機構或非金融外國實體的股息的其他預扣規則。

出售A類普通股的收益

根據以下標題為“-備用預扣和信息報告”和“-外國賬户”部分的討論，非美國持有者一般不需要就出售或以其他方式處置A類普通股實現的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(1)收益實際上與持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於持有者在美國設立的常設機構)，(2)非美國持有人是非居住在美國的外國人，並且在處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並且滿足某些其他條件，或(3)我們是或曾經是守則第897(C)(2)條所指的“美國不動產控股公司”或USRPHC，在該處置之前的五年期間或持有人持有A類普通股之前的較短時間內的任何時間。

如果您是非美國持有者，上述(1)所述收益將按適用於美國個人的常規美國聯邦所得税税率對出售所得的淨收益徵税。如閣下為非美國公司持有人，上文第(1)項所述收益亦可能須按30%的税率或適用的所得税條約所規定的較低税率繳納額外的分行利得税。如果您是上述(2)中所述的非美國個人持有人，您通常需要為出售所獲得的收益支付統一的30%的税(或適用條約可能指定的較低税率)，這些收益可能會被某些美國來源資本損失抵消(即使您不被視為美國居民)，前提是您已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報單。就上文第(3)項而言，一般而言，如果美國不動產權益(如守則和財政部條例所界定)佔我們資產的一半以上(按公平市價計算)，我們便是美國不動產控股公司。我們相信，我們不是，也不打算成為一家美國房地產控股公司。然而，不能保證我們未來不會成為美國房地產控股公司。即使我們被視為美國房地產控股公司，非美國持有人出售A類普通股實現的收益也不需要繳納美國聯邦所得税，只要：(1)非美國持有人直接、間接和建設性地擁有, 在(I)出售前的五年期間或(Ii)持有人的持有期和(2)根據相關規則，我們的A類普通股在既定證券市場定期交易的較短時間內，我們的A類普通股在任何時候都不超過5%。我們不能保證我們的A類普通股將有資格在一個成熟的證券市場上進行定期交易。

美國聯邦遺產税

非居民外國人的遺產通常要繳納美國聯邦遺產税，地點在美國。由於我們是一家美國公司，我們的A類普通股將是美國所在地的財產，因此將包括在非居民外籍死者的應税遺產中，除非美國與死者居住國之間適用的遺產税條約另有規定。“居民”和“非居民”在美國聯邦遺產税中的定義與在美國聯邦所得税中的定義不同。我們敦促投資者就我們A類普通股的所有權或處置所產生的美國聯邦遺產税後果諮詢他們的税務顧問。

備份扣繳和信息報告

一般來説，我們或適用的扣繳義務人必須向美國國税局報告關於我們為A類普通股支付的任何股息的信息，包括任何此類股息的金額、收件人的姓名和地址以及預扣税款的金額(如果有)。類似的報告將發送給任何此類股息的持有者。根據税收條約或某些其他協定，美國國税局可以將其報告提供給接受者居住國的税務機關。

由我們(或我們的支付代理人)支付給非美國持有人的A類普通股的分配(無論此類分配是否構成股息)也可能受到美國信息報告和備用扣繳的影響。備用預扣税税率目前為24%。美國的備用預扣規定不適用於向企業付款，無論是國內的還是國外的。美國備用扣繳一般不適用於提供適當簽署的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI(視情況而定)或以其他方式確立豁免的非美國持有人，前提是適用的扣繳代理人並不實際知道或沒有理由知道持有人是美國人。

根據當前的美國聯邦所得税法，美國的信息報告和備份預扣要求一般將適用於由或通過任何經紀人(美國或非美國)的美國辦事處完成的A類普通股處置的收益，除非非美國持有人提供了適當簽署的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI(視情況而定)，或以其他方式滿足建立非美國人身份或以其他方式建立豁免的文件證據要求。一般來説，如果交易是通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則美國信息報告和備份扣留要求不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，如果經紀人實際知道或有理由知道持有人實際上是美國人，則信息報告和備用扣繳要求可能適用於處置收益的支付。僅出於信息報告的目的，某些在美國擁有大量所有權或業務的經紀商通常將受到類似於美國經紀商的對待。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則向A類普通股持有人支付的任何預扣金額可以從持有人的任何美國聯邦所得税義務中扣除，並可能使持有人有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。如果對您應用了備用預扣，您應該諮詢您的税務顧問，以確定您是否能夠獲得多付金額的退税或抵免。

外國帳户

此外，根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)，美國聯邦預扣税可能適用於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款，包括我們A類普通股的股息。具體地説，對於支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的A類普通股的股息，可以徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構同意承擔某些盡職調查和報告義務，(2)該非金融外國實體證明它沒有任何“美國主要所有者”(根據該準則的定義)或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得豁免，不受本規則的約束。根據與美國簽訂的所得税條約，本段所述30%的聯邦預扣税一般不會減少。如果收款人是一家外國金融機構，並受

在上述第(1)項中的盡職調查和報告要求中，它必須與美國財政部達成一項協議，其中要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。根據之前定稿的財政部條例和行政指導，根據FATCA規定的預扣一般也適用於出售或以其他方式處置A類普通股的毛收入的支付，但擬議的財政部條例規定，與我們A類普通股的處置有關的毛收入的支付不適用預扣。擬議條例的序言規定，在最後敲定之前，允許納税人依賴此類擬議的財政部條例。

潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在我們A類普通股的投資中可能適用的預扣。

每個潛在投資者應就收購、擁有和處置我們A類普通股的税收後果諮詢其税務顧問，包括任何擬議的適用法律變化的後果，以及根據任何州、地方、非美國或美國聯邦非所得税法律產生的税收後果，如遺產税和贈與税，以及可能適用的税收條約

法律事務

在此提供的證券的有效性將由Fenwick&West LLP為我們傳遞。任何承銷商或代理人將被告知與招股説明書附錄中點名的律師發行有關的其他問題。截至本招股説明書發佈之日，與Fenwick&West LLP有關聯的個人和實體共實益擁有325,126股B類普通股。

專家

Nextdoor Holdings，Inc.於2021年12月31日及2020年12月31日及截至2021年12月31日止兩個年度的綜合財務報表，載於本招股説明書及Nextdoor Holdings，Inc.的註冊説明書，並已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，有關報告載於本文其他部分所載有關報告，並依據該公司作為會計及審計專家的權威而列載。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了一份關於在此發行的A類普通股股份的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其證物和附表中所列的所有信息。關於我們公司和我們的A類普通股的更多信息，請參考註冊聲明和展品以及與之一起提交的任何時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物提交的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。

你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明。

我們受《交易法》的信息報告要求的約束，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在上文提到的美國證券交易委員會網站上查閲和複製。我們還在美國證券交易委員會上設有一個網站，在以電子方式將這些材料存檔或提供給NIO後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費訪問這些材料。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本公司網站地址僅作為非主動的文本參考。

Nextdoor控股公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Nextdoor Holdings，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Nextdoor Holdings，Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，截至2021年12月31日的兩個年度的相關綜合經營表、全面虧損、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

Nextdoor控股公司

合併資產負債表

(單位為千，每股數據除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Nextdoor控股公司

合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Nextdoor控股公司

綜合全面損失表

(單位：千)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Nextdoor控股公司

可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)

(單位：千)

_________________

(1)本公司於反向資本重組前的普通股及可贖回可轉換優先股股份(定義見附註1)已追溯重列，以反映附註3所述合併協議所確立的3.1057的交換比率。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Nextdoor控股公司

合併現金流量表

(單位：千)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

合併財務報表附註

注1.業務描述

Nextdoor Holdings，Inc.(“Nextdoor”或“公司”)總部設在加利福尼亞州舊金山。Nextdoor的目的是培養一個更友善的世界，每個人都有一個可以依靠的社區。這一目標使公司的使命成為值得信賴的聯繫和有用的信息、商品和服務交換的鄰裏樞紐。

於2021年11月5日(“結束”)，本公司完成由特殊目的收購公司Khosla Ventures Acquisition Co.II(“KVSB”)、Lorelei Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)及Nextdoor，Inc.(“Legacy Nextdoor”)於2021年7月6日訂立並於2021年9月30日修訂的合併協議及計劃(“合併協議”)所擬進行的交易，而Legacy Nextdoor則作為KVSB的全資附屬公司繼續存續(“合併”)，與與合併有關的其他交易共同進行，包括PIPE投資(如附註3“反向資本重組”所述)。隨着交易的結束，KVSB更名為Nextdoor Holdings，Inc.。在反向資本重組之前，本文所報告的運營業績是Legacy Nextdoor的業績。

更多細節見注3--反向資本重組。

附註2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，幷包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。該公司的財政年度將於12月31日結束。

根據公認會計原則，此次合併被視為反向資本重組。這一決定主要基於對以下事實和情況的評估：

·Legacy Nextdoor股東擁有Nextdoor相對多數的投票權；

·Nextdoor董事會有10名成員，Legacy Nextdoor股東有能力提名董事會多數成員；

·Legacy Nextdoor的高級管理層由Nextdoor的高級管理職位組成，負責日常運營；

·Nextdoor採用Nextdoor Holdings，Inc.的名稱和Legacy Nextdoor的公司總部；以及

·Nextdoor計劃的戰略和運營延續了Legacy Nextdoor的戰略和運營，利用技術將數百萬在線和現實生活中的鄰居聯繫起來，建立更強大、更有活力和彈性的社區。

根據這種會計方法，KVSB在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，Nextdoor的財務報表是Legacy Nextdoor財務報表的延續，合併反映為Nextdoor為KVSB的淨資產發行普通股，並伴隨着資本重組。在反向資本重組前，與Legacy Nextdoor的已發行可贖回可轉換優先股、普通股和基於股票的獎勵相關的股份和相應資本金額以及所有每股數據已使用交換比率(定義見附註3)進行了追溯調整。與反向資本重組和發行A類普通股相關的將Legacy Nextdoor可贖回可轉換優先股的流通股轉換為B類普通股的情況在合併結束時在可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)的合併報表中列示。KVSB的淨資產於年月日確認

按歷史成本結算，未記錄商譽或其他無形資產。合併前的業務是Legacy Nextdoor的業務，而Legacy Nextdoor的業務是Nextdoor唯一正在進行的業務。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。估計包括但不限於金融工具的估值、截至反向資本重組日期的普通股估值、基於股票的獎勵的估值、收入確認、應收賬款的應收性、獲得的無形資產和商譽的估值、無形資產的使用年限、財產和設備的使用年限、租賃會計適用的遞增借款利率、所得税和遞延所得税資產以及相關估值免税額。該公司基於歷史經驗和各種其認為合理的其他假設來進行這些估計和假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

外幣

公司國際子公司的本位幣一般為當地貨幣。這些子公司的財務報表使用月末資產和負債匯率、歷史權益匯率和平均收入和支出匯率換算為美元。折算損益計入累計其他全面收益(虧損)，作為股東權益(虧損)的組成部分。因重新計量以非功能貨幣計價的貨幣資產和負債而產生的未實現匯兑損益和外匯交易的已實現匯兑損益計入其他收入(費用)淨額。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括高流動性投資，利率風險不大，購買時原始到期日為三個月或更短。現金和現金等價物包括活期存款和貨幣市場賬户。利息應計為賺取的利息。現金及現金等價物按成本入賬，成本與公允價值大致相同。

有價證券

該公司的有價證券包括商業票據、公司證券、美國國債和資產擔保證券。該公司在購買時確定其投資的適當分類，並在每個資產負債表日期重新評估該指定。本公司已將其投資歸類為可供出售證券並將其入賬，因為本公司可隨時出售這些證券，用於其當前業務或用於其他目的，甚至在到期之前。因此，本公司將其投資歸類於綜合資產負債表中的流動資產，包括規定到期日超過12個月的證券。

可供出售證券在每個報告期均按公允價值入賬。這些投資的未實現收益和虧損在實現之前作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分在合併資產負債表中報告。利息收入在綜合經營報表的利息收入中列報。該公司定期評估其有價證券，以評估那些擁有未實現虧損頭寸的證券是否是暫時減值的。本公司在決定是否確認減值費用時會考慮各種因素，包括投資處於虧損狀態的時間長短、公允價值低於本公司成本基礎的程度、被投資人的財務狀況及近期前景。已實現損益根據具體的確認方法確定，並在合併經營報表的其他收入(費用)淨額中報告。如果公司確定一項投資的公允價值下降不是暫時的，差額將在綜合經營報表中確認為減值損失。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，該公司認為其任何投資都不是暫時減值的。

公允價值計量

本公司按公允價值核算某些資產和負債，公允價值是在計量日為一項資產收到的預期交換價格或為在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的退出價格。按公允價值計量的資產和負債根據公司用於計量公允價值的投入在活躍市場中的可觀察程度分為以下類別。該公司在計量公允價值時使用最可觀察到的投入。

·第1級：可觀察到的投入，如活躍市場中相同資產或負債的未調整報價；

·第2級：可觀察的投入，如活躍市場中類似資產或負債的報價、不活躍市場中相同資產或負債的報價，或主要源自可觀察市場數據或其他手段或得到其證實的投入；以及

·第三級：市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。

應收賬款與壞賬準備

本公司按原始發票金額記錄應收賬款。本公司對任何可能無法收回的應收賬款保留壞賬準備，並在確定無法收回特定應收賬款時減少撥備。本公司根據應收賬款的年齡、客户的信用質量和當前的經濟狀況以及其他可能影響客户支付能力的因素來確定免税額。

受限現金

公司的有限現金餘額主要投資於儲蓄賬户，並質押作為備用信用證的抵押品，作為公司辦公室租賃的保證金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司限制的現金餘額分別為000萬美元和110萬美元。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷入賬。折舊和攤銷採用直線法計算資產的估計使用年限如下：

維護和維修費用在發生時計入費用。

大寫的內部使用軟件

當初步開發工作成功完成，管理層已授權並承諾項目資金，項目很可能完成，軟件將按預期使用時，公司將內部使用軟件的成本資本化。與初步項目活動和實施後活動有關的費用在發生時計入費用，與應用程序開發階段有關的費用計入資本化。資本化成本記為財產和設備的一部分，淨額。與內部使用軟件有關的資本化成本按直線攤銷，估計使用年限為兩至三年。管理層每年評估這些資產的使用年限，並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或情況變化時進行減值測試。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，該公司分別將內部使用的軟件成本和20萬美元的內部使用軟件成本資本化。

企業合併

該公司包括從收購之日起它所收購的企業的經營結果。本公司採用收購會計方法對其收購進行會計核算。本公司將購買代價的公允價值分配給收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產，以其估計公允價值為基礎。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的價值的部分計入商譽。在確定收購資產和承擔負債的公允價值時，管理層作出重大估計和假設，特別是關於無形資產的估計和假設。對某些可識別資產進行估值時的重大估計包括但不限於預期的長期市場增長、未來的預期運營費用、適當的貼現率和使用壽命。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。收購成本，如法律和諮詢費，在發生時計入費用。在計量期內，本公司可記錄對收購資產和承擔負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。於自收購日期起計不超過一年的計量期結束時，任何後續調整均記入綜合經營報表。有關公司收購的更多信息，請參見附註4-收購。

商譽和其他已獲得的無形資產

商譽是指購買價格超過與企業合併有關的收購淨資產的公允價值，採用收購會計方法進行會計核算。商譽不攤銷，但至少每年在第四季度或當事件或情況變化表明商譽可能減值時進行減值測試。在本報告所述的所有期間，公司都有一個報告單位。本公司的商譽減值測試首先進行定性評估，以確定是否有必要進行量化商譽減值測試。如果本公司根據定性因素確定報告單位的公允價值很可能低於賬面價值，則需要進行商譽減值量化測試。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度並無錄得商譽減值。

無形資產包括公司收購所產生的可識別的無形資產，包括客户關係和開發的技術。收購的無形資產按累計攤銷淨額按成本入賬。無形資產在其預計使用年限內按直線攤銷。攤銷成本在合併經營報表的銷售和營銷中記錄。

長期資產減值準備

物業及設備及其他須攤銷之長期資產，例如有限年限無形資產，於發生事件或環境變化顯示某項資產之賬面值可能無法收回時，會就減值進行審核。這些資產的可回收性是通過賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流的比較來衡量的。如計提減值，減值虧損確認為賬面值超出公允價值的金額。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，長期資產不需要減值。

租契

所列所有期間的業績和披露要求列於ASU 2016-02租賃(“主題842”)項下。

本公司有各種與房地產有關的租賃協議，均被歸類為經營租賃。在公司合同開始時，它確定合同是否為租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則合同是租賃或包含租賃。該公司已選擇不將合同中的租賃和非租賃部分分開。對於租期超過12個月的租賃，使用權資產和經營租賃負債在開始日期的綜合資產負債表中根據剩餘固定租賃付款的現值確認。

該公司的某些租約包括延長租期的選項，續期條款可以將租期從一個月延長到五年。如果公司合理地確定將行使延長租賃的選擇權，則延長期限將作為ROU資產和經營租賃負債的一部分計入。

當租賃中隱含的貼現率不能輕易確定時，本公司在租賃開始時使用其遞增借款利率，以便將租賃付款貼現至現值，以便進行租賃分類測試和衡量租賃負債。本公司的遞增借款利率代表本公司在類似期限內以抵押方式借入相當於在類似經濟環境下的租賃付款的金額所需支付的利息。

經營租賃ROU資產還包括根據以前的會計方法進行直線會計產生的應計租賃費用，目前正在租賃剩餘期限內攤銷。

該公司的租賃付款基本上是固定的。可變租賃支付存在於支付財產税、保險和公共區域維護等情況下。可變租賃付款在產生該等付款的債務期間的營業費用中確認。該公司的某些租約包括提前終止租約的選擇權。該公司的租約可能包含提前終止選項，這可能會導致提前終止費用。本公司於2020年10月提前終止了其中一份租約，併產生了10萬美元的提前終止費。該公司在加利福尼亞州舊金山的新總部有一份重要的租約，其中不包括提前終止的選項。租約的第一部分於2020年6月開始，第二部分即最後部分於2021年1月開始。

對於本公司的租約，其已選擇不將確認要求應用於十二個月或以下的租約。這些租賃按直線法支出，不會記錄經營租賃負債。

信貸和客户風險的集中

面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、有價證券和應收賬款。該公司與國內外金融機構保持現金和現金等價物以及有價證券，有時可能超過聯邦保險的限額。本公司定期對這些機構的相對信用狀況進行評估。該公司維持對美國政府債務和機構證券、公司債務證券和商業票據的投資，這些證券具有高信用評級，因此，與這些餘額相關的信用風險最小。

一個客户佔應收賬款的10%或更多，沒有客户佔截至2021年12月31日及截至該年度收入的10%或更多。截至2020年12月31日止年度，並無客户佔應收賬款或收入的10%或以上。

收入確認

該公司的大部分收入來自提供廣告服務。

公司通過以下步驟確定收入確認：

(1)與客户的一個或多個合同的識別

(二)合同履行義務的認定

(三)成交價格的確定

(四)合同中履約義務的交易價格分配

(5)在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入

該公司在履行其合同履行義務後確認廣告收入，對其大部分廣告安排而言，合同履行義務是向用户展示廣告印象的時候。該公司的任何安排都不包含最低印象保證。該公司通常向廣告商收取廣告費

按月支付，付款期限因客户類型和地點而異。該公司還有其他銷售鄰裏贊助和當地交易的廣告安排，這些安排通常是固定費用安排，收入在協議不可取消的合同條款內以直線方式確認，通常從其服務向客户提供之日開始。

遞延收入

在某些廣告安排中，公司要求客户預先付款。當公司在確認收入之前從客户那裏收取現金時，就會記錄遞延收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日，遞延收入分別為340萬美元和260萬美元，並計入合併資產負債表的應計費用和其他流動負債。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，每年年初從遞延收入確認的收入分別為250萬美元和70萬美元。

實用的權宜之計和豁免

由於預期受益期不到一年，公司按發生的銷售佣金計入費用。這些成本被記錄在合併經營報表的銷售和營銷費用中。

對於(I)最初預期期限為一年或更短的合同以及(Ii)其確認收入為其有權為其提供的服務開具發票的金額的合同，該公司不披露未履行義務的價值。

收入成本

收入成本主要包括與提供公司創收活動相關的費用，包括託管其平臺的第三方成本和分配的與人員相關的成本，包括從事其創收產品開發的員工的工資、福利和基於股票的薪酬。收入成本還包括與交付和支持其廣告產品相關的第三方成本，以及與處理客户交易相關的信用卡交易費。

研究與開發

研發費用主要包括與人員有關的費用，包括從事研發的員工的工資、福利和股票薪酬，以及顧問、承包商和第三方軟件的費用。此外，分配的間接費用，如設施、信息技術和折舊，也包括在研究和開發費用中。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用主要包括與人員有關的成本和其他成本，包括從事銷售和營銷活動的員工的工資、佣金、福利和基於股票的薪酬，以及其他成本，包括第三方諮詢、公關、分配間接費用和已獲得無形資產的攤銷。銷售和營銷費用還包括用於用户和中小型客户獲取的品牌和績效營銷，以及鄰居服務，其中包括公司鄰居支持團隊的人員相關成本、外包的鄰居支持功能和驗證成本。

一般和行政

一般和行政費用主要包括與人事有關的費用，包括某些管理人員、財務、法律、信息技術、人力資源和其他行政僱員的工資、福利和基於股票的薪酬。此外，一般和行政費用包括專業服務的費用和費用，包括諮詢、第三方法律和會計服務以及分攤的間接費用。

廣告費

主要包括品牌及績效營銷的廣告成本於已發生時列支，並計入綜合經營報表內的銷售及營銷費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，廣告總成本分別為3750萬美元和2370萬美元。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求確認已在合併財務報表或本公司納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。遞延所得税就財務報告與資產及負債税基之間的差額，按預期暫時性差額可望撥回的年度的現行法定税率確認。管理層對由此產生的遞延税項資產變現的可能性進行評估。當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時，提供估值準備。由於該公司的歷史經營業績和在以前會計期間記錄的累計淨虧損，美國遞延税項淨資產已由估值津貼完全抵消。

本公司在不同的税務管轄區經營，並接受各税務機關的審計。本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。在財務報表中確認的來自該等頭寸的税收優惠然後根據在結算時實現的累計可能性大於50%的最大優惠來計量。該公司在綜合經營報表的所得税條款中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。

普通股股東應佔每股淨虧損

該公司按照多種普通股和參與證券所需的兩級法列報普通股股東應佔每股淨虧損。在兩級法下，淨虧損根據普通股股東和參與證券的參與權歸屬於普通股股東和參與證券。除投票權外，A類普通股和B類普通股的權利實質上相同，包括清算權和分紅權。據此，A類普通股和B類普通股按比例在公司淨虧損中佔比。本公司將其可贖回可轉換優先股(在反向資本重組前)、早期行使的股票期權和未歸屬的限制性股票視為參與證券，並根據合同賦予該等股份的持有人蔘與股息的權利，但不按合同要求該等股份的持有人分擔本公司的虧損。因此，本報告所列期間的淨虧損沒有分配給這些證券。

公司計算普通股每股基本淨虧損的方法是，將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，並根據需要回購的流通股進行調整。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法是將期內所有可能產生攤薄的證券計算在內。在公司報告淨虧損期間，普通股股東應佔每股攤薄淨虧損與普通股股東應佔每股基本淨虧損相同，因為所有潛在攤薄證券都是反攤薄的。

基於股票的薪酬

授予僱員和非僱員的股票獎勵的股票薪酬支出是根據獎勵的授予日期公允價值計量的，並在提供服務換取獎勵的期間(一般為獎勵的歸屬期間)以直線方式在綜合經營報表中確認。授予日授予的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。沒收是按發生的情況計算的。

細分市場

該公司有一個可報告和運營的部門。該公司的首席運營決策者是其首席執行官(“CEO”)，他審查在綜合基礎上提交的財務信息，以做出運營決策、評估財務業績和分配資源。有關本公司按司法管轄區劃分的收入及長期資產的詳情，請參閲附註14-地理資料。

最近採用的會計公告

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。ASU 2018-13改變了公允價值計量的披露要求。本公司自2020年1月1日起採用該準則，並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

最近發佈的尚未採用的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，此後發佈了各種修正案，包括ASU 2018-19，ASU 2019-04和ASU 2019-05。指導意見和相關修訂修改了對大多數金融資產的信貸損失的會計處理，並要求使用預期損失模型，取代目前使用的已發生損失方法。在這一模式下，各實體將被要求估計這類工具的終身預期信貸損失，並記錄一項撥備，以抵消金融資產的攤銷成本基礎，從而淨列報金融資產的預期收入額。新指南將從2023年1月1日起對公司生效，但允許提前採用。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表和相關披露的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税-主題740-簡化所得税的會計，通過刪除主題740中一般本金的某些例外，簡化了所得税的會計。修正案還通過澄清和修正現有指導意見，改進了對專題740其他領域公認會計準則的一致適用和簡化。ASU在2021年12月15日之後的財政年度內有效，允許提前採用。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表和相關披露的影響。

注3.反向資本重組

根據合併協議，如附註1所述，合併附屬公司與Legacy Nextdoor合併並併入Legacy Nextdoor，而Legacy Nextdoor則於合併後繼續存在。Legacy Nextdoor成為KVSB的全資子公司，KVSB立即更名為Nextdoor Holdings，Inc.。合併完成後，基於Legacy Nextdoor截至2021年11月5日的資本，合併協議預期發生以下事件：

·所有61,331,815股Legacy Nextdoor可贖回可轉換優先股全部已發行和流通股按Legacy Nextdoor公司註冊證書計算的轉換率轉換為61,331,815股Legacy Nextdoor普通股；

·所有97,886,321股Legacy Nextdoor普通股(包括由Legacy Nextdoor可贖回可轉換優先股轉換而成的Legacy Nextdoor普通股)在按照合併協議計算的3.1057的交換比率(“交換比率”)生效後，轉換為304,003,976股Nextdoor B類普通股；

·所有19,196,313份已授予和尚未行使的Legacy Nextdoor期權被轉換為59,616,898份Nextdoor B類普通股可行使的Nextdoor期權，條款和歸屬條件相同，但可行使的股份數量和行使價格均按交換比率調整；

·所有866,687個已授予和未授予的傳統Nextdoor限制性股票單位(“RSU”)被轉換為2,691,577個Nextdoor限制性股票單位，用於Nextdoor B類普通股的股票，條款和歸屬條件相同，但按交換比率調整的股票數量除外；以及

·根據Pixel Labs合併協議獲得58,135股Legacy Nextdoor普通股的權利轉換為獲得180,549股Nextdoor B類普通股的權利，並按交換比率進行調整。

截至收盤時，有304,003,976股Nextdoor B類普通股已發行和流通，Nextdoor期權和RSU包括62,308,475股預留用於未來可能發行的Nextdoor B類普通股。

關於合併的結束：

·所有KVSB B類創始人股票，包括5,000,000股KVSB B類普通股，自動轉換為總計7,347,249股Nextdoor A類普通股；

·所有KVSB K類創始人股票，包括5,000,000股KVSB K類普通股，轉換為總計3,061,354股Nextdoor A類普通股；

·所有1,132,688股KVSB A類普通股私募保薦人股票一對一轉換為Nextdoor A類普通股；以及

·KVSB公眾股東持有40,412,372股KVSB A類普通股，扣除贖回1,222,040股KVSB A類普通股後，按一對一的方式轉換為Nextdoor A類普通股。

於2021年7月6日，在執行合併協議的同時，KVSB與若干投資者(統稱為“管道投資者”)訂立認購協議，根據該協議，管道投資者按條款及條件認購合共27,000,000股A類普通股，其中包括向KVSB發起人認購750,000股Nextdoor A類普通股及向若干Legacy Nextdoor股東認購4,500,000股Nextdoor A類普通股，包括向Nextdoor行政總裁兼總裁認購500,000股Nextdoor A類普通股(“管道投資”)。PIPE投資基本上與合併的完成同時完成。

截至收盤，Nextdoor A類普通股已發行和流通股為78,953,663股。

A類普通股的每股持有者有權就提交股東表決的所有事項對持有的每股A類普通股投一票，B類普通股的每位持有者有權就提交股東表決的所有事項的每股B類普通股有權投10票。

下表列出了在反向資本重組後立即發行和發行的普通股數量：

_________________

(1)於完成反向資本重組後，已發行的36,554,506股Legacy Nextdoor普通股按換股比率轉換為Nextdoor B類普通股。

(2)於完成反向資本重組後，所有61,331,815股Legacy Nextdoor可贖回可轉換優先股全部按一對一基準轉換為Legacy Nextdoor普通股，然後按換股比率轉換為Nextdoor B類普通股。

出於財務報告的目的，KVSB被視為“被收購”的公司。因此，Nextdoor的財務報表是Legacy Nextdoor財務報表的延續，合併反映為Nextdoor為KVSB的淨資產發行普通股，並伴隨着資本重組。KVSB的淨資產於結算時按歷史成本確認，並無商譽或其他無形資產入賬。合併前的業務是Legacy Nextdoor的業務，而Legacy Nextdoor的業務是Nextdoor唯一正在進行的業務。

在反向資本重組方面，本公司籌集了62850萬美元的收益，作為融資活動的現金流量，其中包括KVSB信託賬户中持有的4.164億美元資金的貢獻，KVSB運營現金賬户中持有的現金2億7千萬美元，以及PIPE投資的收益2700百萬美元，扣除贖回KVSB A類普通股1,222,040股公開股票所支付的1220萬美元和KVSB產生的交易成本4590萬美元。Legal Nextdoor產生了570萬美元的交易成本，其中包括直接增加的法律、會計、諮詢和其他費用，這些費用被記錄為遞延交易成本，並在完成反向資本重組後重新分類為額外的實收資本，作為收到的淨收益的減去。

下表將反向資本重組的要素與合併現金流量表和可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)合併報表進行了核對(以千計)：

在反向資本重組前，與Legacy Nextdoor的已發行可贖回可轉換優先股、普通股和基於股票的獎勵相關的股份和相應資本金額以及所有每股數據已使用交換比率進行了追溯調整。

注4.收購

Pixel Labs，Inc.業務組合

2019年8月22日，公司簽署合併協議，收購Pixel Labs，Inc.(以下簡稱Pixel Labs)的資產和負債。此次收購於2019年8月27日完成。採購會計於2019年完成，未記錄任何測算期調整。總計760萬美元的收購對價包括基於時間的現金和股票預留，分別為70萬美元和20萬美元，將在未來某個日期支付。2020年11月，完成了滯納金的最終結算。

截止收盤時，Pixel Labs的某些股東尚未填寫合法發行公司普通股所需的行政表格。於截至2021年及2020年12月31日止年度內，因填寫行政表格而分別額外發行20,885股及29,665股。Pixel Labs的創始人於2020年4月離職，因此，在收購時授予創始人的未歸屬股份(作為職位組合薪酬成本)被註銷，因為它們取決於是否繼續受僱。

附註5.現金等價物和有價證券

公司現金等價物和有價證券的攤銷成本、未實現損益和估計公允價值如下(以千計)：