附件10.3.9
設計師品牌公司。
2014年長期激勵計劃(經修訂和重述)
證券單位的形式
授予[董事會成員姓名]在……上面[____]
Designer Brands Inc.(“公司”)及其股東認為，根據公司業務的增長，向您提供獲得額外補償的機會，最符合他們的商業利益。為此，公司及其股東通過了Designer Brands Inc.2014年長期激勵計劃，該計劃經修訂和重述(“計劃”)，作為您分享公司成功的一種手段。因此，公司特此授予您限制性股票單位(“股票單位”)獎勵，如果滿足本獎勵協議中描述的條件，該獎勵將轉換為公司的A類普通股。
本獎項的條款和條件載於本獎項協議、計劃和計劃説明書中。如果本信函或附件中的條款和條件與本計劃中的條款有任何不同，應以本計劃的條款為準。未在此另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義
本獎勵協議描述了您的獎勵的許多特點，以及您在獲得與您的獎勵相關的價值之前必須滿足的條件。為確保您完全理解這些條款和條件，您應該：
·仔細閲讀《計劃》和《計劃説明書》，確保理解《計劃》如何運作；
·仔細閲讀本獎項協議，確保您瞭解您的獎項的性質以及如果您要獲得該獎項必須發生的事情；以及
您要採取的行動：
請不遲於以下日期簽署並提交授標協議[________]。如果您不這樣做，您的獎勵可能會自授予之日起自動撤銷，並且您將無權因追溯撤銷的獎勵而獲得任何獎勵。
《國税法》第409a條(“第409a條”)對接受某種形式遞延補償的人施加了重大處罰(有關這些處罰的更多信息，請參閲該計劃的説明書)。您的獎項旨在避免這些處罰。然而，由於美國國税局定期發佈新的規則，進一步定義第409a條的影響，如果您要避免這些處罰，可能有必要修改您的獎勵協議。作為接受本獎項的條件之一，您必須同意接受這些修訂，不作任何進一步考慮，即使這些修訂改變了您的獎項的條款並降低了其價值或潛在價值。
您獲獎的性質
授予和歸屬日期：您的股票單位於[_______]並在授予後立即歸屬。
股票單位數：您已被授予_個股票單位，用於支付您的年度聘用金的一部分。雖然這些股票單位不是公司股票的實際股份，但它們將以相同的比率計入“股息等價物”，同時現金股息將支付給公司股票的實際股票。這些股息等價物將根據支付的現金股息金額和公司股票的公平市值(定義見計劃)轉換為額外的股票單位。這些額外的股票單位將在同一時間分發，並遵守適用於與本獎勵協議授予的其他股票單位相同的條款和條件。若相關股份單位被沒收，則根據本段由股息等價物轉換而成的所有額外股份單位將會被沒收。
在將獎勵轉換為公司股票之前必須滿足的條件將在下文標題為“何時確定您的獎勵”一節中討論。
您的獎勵將在何時敲定
正常結算：您的股票單位通常將根據您先前在2021年日曆年授予您的股票單位的選擇進行結算並轉換為同等數量的公司股票。這樣的結算日就是“正常結算日”。
如何在正常結算日期之前結算您的庫存單位：如果在正常結算日期之前發生控制權變更(如計劃中所定義)，則您的庫存單位將在控制權變更日期結算。
如何沒收您的股票單位：如果您的股票單位在結算前和控制權變更之前終止，則您的股票單位將被取消，您將喪失任何股票單位，原因如下：
·你在實質上未能履行你的職位或職責；
·您從事對公司或任何子公司(如本計劃定義)造成重大損害的非法或嚴重疏忽行為；
·您實質上違反了管理公司或任何子公司的任何法律或法規；
·您實施了重大欺詐或不誠實行為，已經或可能對公司(或任何子公司)的運營或財務狀況產生重大不利影響；
·您嚴重違反了與公司或任何子公司達成的任何其他協議的條款；或
·您違反了本計劃或本獎勵協議的任何條款。
一旦您的股票單位被註銷，您將不再有任何權利或權利獲得與該等已註銷股票單位相關的任何股份。
此外，如閣下終止董事會服務的原因並非剛才所列者，而本公司其後發現閣下主動隱瞞剛上市之作為、事件或失敗，而本公司在終止閣下前經合理努力未能發現該作為、事件或失敗，則閣下將被要求向本公司退還根據本獎勵獲得的全部價值。
解決你的賠償問題
您的股票單位將根據您之前為2021年日曆年授予您的股票單位所做的選擇自動結算。屆時，每個股票單位將獲得一股公司股票。
影響您的獎勵的其他規則
您的股票單位結算前的權利：在您的股票單位結算之前，您不能行使任何與您的股票單位相關的股份相關的投票權，也不會有任何實際的股息權。關於股利等價物如何在你的股票單位上計入和支付的描述，請參閲“獎勵的性質-股票單位的數量”一節。
受益人指定：您可以指定一名或多名受益人，以便在您死後獲得任何待結算的股票單位。這隻能在存檔的受益人指定表格上完成，並遵循該表格和計劃中描述的規則。如果您去世時沒有作出有效的受益人指定，受此獎勵約束的股票單位將被轉換為股票並分配給您的尚存配偶，或者，如果您沒有尚存的配偶，則分配給您的遺產。
預扣税款：您(而不是本公司)單獨負責與本獎項或其轉換為公司股票相關的任何收入和其他税款(包括估計税款的支付)。
轉讓您的股票單位：通常情況下，您的股票單位不能轉讓給其他人。然而，您可以填寫受益人指定表格，指定在您死後接受任何股票單位結算的人的姓名。此外，委員會可能允許您將您的股票單位放入為您或您家庭的利益而建立的信託中。
適用法律：本授標協議將按照美國法律和俄亥俄州法律(法律衝突法除外)進行解釋和管轄。
其他協議：您的股票單位將受制於您與公司之間的任何其他書面協議的條款。
調整您的股票單位：如果適當，您的股票單位將進行調整，以反映公司資本結構的任何變化(例如，您的股票單位數量將進行調整，以反映股票拆分)。
獎勵性質：根據本獎勵協議授予的股票單位並不授予您繼續為公司服務的任何權利。
其他規則：您的股票單位也受計劃和計劃説明書中描述的更多規則的約束。你應該仔細閲讀這兩份文件，以確保你完全理解本獎項的所有條件。
整個協議：除本授標協議另有規定外，本授標協議和本計劃的目的是：(A)作為您和公司之間關於本授標協議主題的協議條款的最終、完整和排他性聲明；(B)取代與該主題相關的所有其他先前協議、通信和聲明，無論是書面的還是口頭的、明示的或默示的；以及(C)不得與任何先前或同時的任何口頭或書面聲明或協議的證據相牴觸，並且不得以一致的附加條款的證據對其進行解釋或補充。如果本授標協議中的條款和條件與本計劃中的條款和條件有任何不同，應以本計劃的條款為準。
對您的獎勵的税收處理
本獎項旨在遵守《守則》第409a條(或其例外)和根據其頒佈的條例，並應據此進行解釋。儘管如此，您承認並承認本守則第409a條可能會向您徵收某些税費或利息費用，這些税費或利息費用由您獨自承擔，並將繼續由您獨自承擔。對你的股票單位的聯邦所得税待遇的更完整的描述在該計劃的招股説明書中討論。
您對獎勵條件的認可
通過在下面簽字，我確認並同意：
·已向我提供了該計劃的副本；
·我收到了該計劃的招股説明書；
·我瞭解並接受對我的獎項施加的條件，並瞭解我必須做些什麼才能獲得我的獎項；以及
·本人同意(以本人和受益人的名義，不作任何進一步考慮)對本人的獎勵或本獎勵協議進行任何更改，以避免根據《國税法》第409A條支付罰款，即使這些更改會影響我的獎勵的條款並降低其價值或潛在價值。
[董事會成員姓名]
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(簽名)
Date signed: _____________________________
委員會的收據認收書
本授標協議已於_。
By: ______________________________________
薪酬委員會
Date: _____________________________