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本協議在俄亥俄州富蘭克林縣簽訂。於授權日，俄亥俄州的Designer Brands Inc.(“本公司”)已向參與者頒發績效獎(“績效股”或“獎”)，這代表本公司向參與者提供本公司A類普通股(“股票”)的無資金無擔保承諾，如本文所述。績效股票是根據修訂後的Designer Brands Inc.2014年長期激勵計劃(以下簡稱《計劃》)授予的，應遵守該計劃的所有條款，並應遵守本績效股票協議(本《協議》)的規定，這些條款通過引用併入本文。本協議中使用的未明確定義的大寫術語應具有本計劃中此類術語的含義。如果本協議中規定的條款和條件與本計劃中規定的條款和條件有任何不同，應以本計劃的條款為準。

B.績效目標。業績目標以及門檻、目標和最高業績水平將由委員會在2021年晚些時候確定，業績將基於公司2021財年(從2021年1月31日開始至2022年1月29日止)(“業績期間”)內實現此類業績目標的情況。本公司將提供本協議的補充文件，詳細説明績效目標以及門檻、目標和最高績效水平。如果具體財務業績高於門檻和介於業績水平之間，委員會將在門檻、目標和最高水平之間進行插補，以計算可能授予的股份數量。如果沒有達到績效目標的門檻水平，該獎項將被取消。績效目標的實現以及參與者是否充分滿足績效標準，有權獲得本協議的條款和條件，應由委員會決定。

A.將軍。除下文所述或僱傭安排(如第14條所界定)另有規定外，如果參與者的僱傭在授予日期前終止，則參與者的獎勵將被取消，參與者的獎勵將被沒收。參賽者將不再有任何權利或權利獲得與取消的獎勵有關的任何股份。為免生疑問，就本協議而言，參與者向公司及其子公司提供服務的身份從僱員變更為顧問、董事或其他服務提供商不應被視為連續受僱，這種身份變更將導致獎項的取消和喪失。

B.死亡與殘疾。如果參賽者在全額獲獎前因參賽者死亡或殘疾而終止工作，則除本協議另有規定外，任何未授予部分應立即全額授予，只要績效目標實現或參賽者在績效期間因死亡或傷殘而終止受僱，該部分獎金不得被沒收。如果參與者的死亡或殘疾發生在表演期間，績效股票應在參與者死亡或殘疾之日起按目標水平全額授予。如果參與者的死亡或殘疾發生在履約期間之後，則履約份額(如有)將歸屬於(I)委員會根據上文第1(B)節認證履約的日期或(Ii)參與者因死亡或殘疾而終止僱用的日期，在這兩種情況下，根據委員會根據上文第1(B)節確定的履約期間的實際業績，履約份額(如有)將歸屬於(I)委員會根據上述第1(B)節認證履約的日期。

C.與控制權變更相關的終止。在控制權發生變更的情況下，如果獎金由繼任公司(或其關聯公司)或其他繼承人或個人承擔或取代，或在控制權變更後繼續進行，且參與者在控制權變更後兩年內因公司非正當原因終止僱傭或參與者有充分理由終止僱傭，則績效股票將在終止僱傭之日歸屬；然而，如果在履約期結束後發生終止僱傭，且第1(C)條不適用，則履約份額應歸屬於(I)委員會根據上述第1(B)條證明履約的日期，或(Ii)參與者被公司以非正當理由終止僱傭的日期，或參與者有充分理由終止僱傭的日期。如果控制權變動發生在業績期間結束之前，則根據上文第1(C)節的規定，終止僱用時將歸屬的股份數量將是“按目標”水平賺取的業績股份數量；如果控制權變動發生在業績期間結束之後，則在終止僱用時歸屬的股份數量將是委員會根據業績期間的實際業績確定的業績股份數量，這是委員會根據上文第1(B)節確定的。

4.支付。參賽者有權從公司獲得獎勵所代表的全部股份(除第8段所述外，無需代表參賽者支付任何款項)(以及任何零碎股份權益的現金)；但是，如果由於參賽者的死亡或殘疾，或由於參賽者在控制權變更後兩年內或之後兩年內公司無故終止，參賽者有權在授予日之前從公司獲得相應的股份；此外，一旦履約股份根據本協議歸屬，委員會將確定履約股份所代表的股份數量，並在歸屬日期後儘快在行政上可能的情況下(但在任何情況下不得遲於該日期後第三個月的15日)交付應付參與者的股份總數(以及任何零碎股份權益的現金)。如果參與者死亡，應根據繼承法和分配法，向參與者的指定受益人支付款項，或在沒有指定受益人的情況下支付。

5.除法等價物。若現金股息於授出日期之後及參與者收到受本協議規限的履約股份的日期前支付，則本協議項下的履約股份將計入額外數目的履約股份，以反映授出日期至根據本協議交付股份之間的期間的再投資股息等價物。該等股息等值積分的價值(基於支付股息當日的報告股息率)將等同於本協議項下履約股份所代表的股份支付的股息金額。業績股份將被計入相當於再投資股息等價物的美元金額的全部業績股份，該金額基於股息支付日的公平市值。參與者應按照本協議第1節和第3節的規定授予額外的履約股份，其授予方式與參與者授予原始履約股份的方式相同。這些額外的履約股份將按照本協議第4節的規定以整體股份的形式進行分配。若相關業績股份被沒收，則根據本第5節為反映再投資股息等價物而增加的所有相關業績股份也應被沒收。

A.大體上。參賽者對與獎項相關的所有税款負有責任，無論公司對與獎項相關的任何預扣税款義務採取任何行動。本公司並不就授予或歸屬獎勵或其後根據獎勵可發行的股份的税務處理或任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾。本公司不承諾也沒有義務組織獎勵以減少或消除參與者的納税義務。

B.代扣代繳税款。在公司認定與獎勵相關的任何事件(例如，歸屬或和解)可能導致任何國內或國外的預扣税義務(無論是國家、聯邦、州還是地方)，包括任何就業税義務(“預扣税義務”)之前，參與者必須以公司可接受的方式安排履行此類預扣税義務的最低金額。除非

參與者選擇以公司當時允許的另一種方式履行預扣税義務，參與者接受本協議即構成參與者對公司的指示和授權，在獎勵歸屬和支付時，參與者代表公司扣留獎勵時可發行給參與者的股份中的股份數量，因為公司確定足以履行預扣税義務。對於根據本規定以股份形式扣繳税款的任何金額，扣繳金額不得超過適用法律和法規要求的最低金額。

9.執行法律/解決爭端的場所。本協定應受俄亥俄州法律管轄，不考慮法律衝突原則，但被美利堅合眾國法律取代的範圍除外。雙方同意並承認俄亥俄州的法律與雙方和/或本協議有着密切的關係，如果沒有俄亥俄州法律的管轄，本協議授予的獎勵和福利將不會授予。此外，與本協議有關的所有法律訴訟或程序必須完全在俄亥俄州富蘭克林縣的州或聯邦法院提起，執行本協議的各方特此同意此類法院的個人管轄權。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則應以有效、可執行且最接近該條款預期的業務目標的方式進行解釋或限制，而不會使本協議的其餘條款無效或無法執行。

10.委員會採取的行動。雙方同意，對本協定的解釋應完全由委員會自行決定。雙方同意接受委員會關於本協定的解釋以及本協定中規定的任何和所有事項的決定的約束。委員會可在適用法律允許的範圍內，將其在本協議下的職能委託給委員會指定的公司高級管理人員(下稱“指定人”)。委員會或其指定人在履行其在本協議項下的責任時，可依靠各方的文件、書面聲明或委員會或其指定人認為適當的其他材料。雙方同意，委員會或其指定人無權在委員會或其指定人面前發言或出庭，委員會或其指定人與本協定有關的任何決定均為終局決定，具有約束力。

12.電子交付和同意電子參與。本公司可自行決定以電子方式交付與本計劃下的獎勵及參與本計劃或未來獎勵有關的任何文件，或以電子方式要求參與者同意參與本計劃。參與者在此同意以電子方式接收此類文件，並通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃，包括接受授標和通過電子簽名執行協議。

13.注意事項。本協議要求或提供給公司的所有通知、請求、同意和其他通信將以書面形式交付給公司，如果以專人、傳真、國家認可的隔夜快遞或掛號或掛號郵件、要求退回收據、預付郵資的方式交付給公司，則將被視為足夠，並將在交付到公司時生效，地址如下：

根據本協議，公司要求或提供給參與者的所有通知、請求、同意和其他通信可以通過電子郵件或書面形式交付，如果通過電子郵件、手寄、傳真、國家認可的隔夜快遞或掛號信、要求的回執、預付郵資交付給參與者，則視為足夠，並在交付給參與者時生效。

14.僱傭協議、聘書或其他安排。凡經委員會或董事會批准或本公司高級管理人員根據委員會授權以書面形式批准的書面僱傭協議、聘書或其他安排(“僱傭安排”)就終止僱傭時授予參與者的獎勵提供比本協議或本計劃所規定的更大的福利，則在計劃條款允許的範圍內，關於因該特定事件終止參與者的僱傭而授予獎勵的僱傭安排的條款應取代本協議條款。

15.《守則》第409A條。本協議應根據規範第409a節進行解釋，以符合規範第409a節的例外情況，或者在本協議提供遞延補償的範圍內，符合規範第409a節的規定。本協議的目的是在“短期延期”例外情況下免除規範第409a條的規定。對終止僱用和類似術語的解釋應與法典第409a節下的“離職”定義一致，並達到法典第409a節所要求的程度。儘管本協議有任何相反規定，但如果參與者是守則第409a條所指的“指定僱員”，則如有必要避免根據守則第409a條徵收額外税項或利息，本公司在參與者根據守則第409a條“離職”六個月後的第一個營業日之前，不得交付在參與者終止僱傭時應支付的相應股份。本協議應被視為在符合規範第409a節的規則所需的最大程度上進行了修改。如果參賽者因未能達到守則第409a節的要求而意外地被要求在參賽者本年度的收入中計入與本獎項相關的任何金額的補償，則在守則第409a節允許的範圍內，參賽者可以獲得現金或股票的分配，金額不得超過因未能遵守守則第409a節而應包括在收入中的金額。在任何情況下，參與者不得直接或間接指定付款的日曆年，除非代碼第409a節明確允許。儘管如此，, 參賽者承認並承認守則第409a節可向參賽者徵收某些税費或利息費用，參賽者應獨自承擔責任。

16.整份協議。除本協議另有規定外，本協議和計劃：(A)旨在作為參與者與公司之間關於本協議主題的協議條款的最終、完整和排他性聲明；(B)取代與該主題相關的所有其他先前協議、通信和聲明，無論是書面的還是口頭的、明示的或暗示的；以及(C)不得與任何先前或同時的任何口頭或書面聲明或協議的證據相矛盾，也不得以一致的附加條款的證據對其進行解釋或補充。

18.裁決的性質。參與者承認：(A)標的股份的未來價值是未知的，也不能確定地預測，(B)由於授予履約股份的代價，不應因終止履約股份或和解時收到的股份價值減值而產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利，包括(但不限於)因公司或子公司終止參與者的在職僱傭而導致的任何索賠或權利(無論出於何種原因，無論是否違反當地勞動法)，參與者特此免除公司及其子公司可能產生的任何此類索賠；儘管有前述規定，如果有司法管轄權的法院發現任何此類索賠已經發生，則通過接受履約股份和本協議，參與者應被視為不可撤銷地放棄了其追索該等索賠的權利。

19.追回。即使本協議中有任何相反的規定，根據本協議提供的任何補償、利益或付款(或根據本協議出售股份所實現的利潤)，應在必要的範圍內予以補償和重新獲得，以符合本計劃第7.01節、公司通過的任何政策和/或法律或法規的要求，包括但不限於2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《交易所法案》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》第304條、任何證券交易所上市公司手冊或根據該等法律、法規和/或證券交易所上市要求頒佈的任何規則或法規，可不時生效，並可為本公司創造有關此項授予及追討相關金額的額外權利。參賽者接受本獎項，即表示同意並承認參賽者有義務與本公司合作，並提供任何必要的協助，以追回、收回或重新獲得本獎項或根據該等法律、政府法規、證券交易所上市要求或公司政策支付的金額。此類合作和協助應包括但不限於簽署、填寫和提交任何必要的文件，以追回、追回或重新獲得本獎項或根據本獎項從參賽者的賬户中支付的金額，或未決或未來的補償或其他贈款。

參與者特此：(A)確認他或她已收到一份《計劃》和一份與《計劃》有關的《計劃説明》(招股説明書)；(B)接受本《協議》和根據本《協議》授予他或她的履約份額，但須遵守《計劃》和《本協議》的所有規定；(C)表示他或她理解通過在線或電子系統(如適用)接受本《協議》具有與其手動簽署《協議》相同的法律意義；及(D)同意不得轉讓就履約股份交付的股份，除非該等股份已根據所有適用的聯邦及州證券法律根據當時生效的擬進行轉讓的登記而妥為登記，或除非本公司已收到其法律顧問的書面意見，或本公司已收到其法律顧問的書面意見，認為擬轉讓的股份獲豁免進行該等登記。


由以下人員提供：			/s/大衞·吉斯曼
姓名：			大衞·吉斯曼
ITS：			全球總獎勵部副總裁