附件10.18
標準高管遣散費協議
之間
設計師品牌公司。
和
吉姆·温伯格
Designer Brands Inc.(“公司”)和Jim Weinberg(“高管”)合稱為“雙方”的本標準高管離職協議(以下簡稱“協議”)自簽署之日(“生效日期”)起生效，並取代高管和公司之間與僱傭相關的任何其他口頭或書面協議。
獨奏會
鑑於，向高管提供的遣散費是由公司提供的，以換取高管履行本協議所述的義務。行政人員同意，所提供的遣散費是對履行本協議中執行的職責以及行政人員與公司之間訂立的契諾和解除義務的充分考慮。
因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約，並打算在此具有法律約束力，本公司和高管同意以下條款：
協議書
1.00行政人員的義務
1.01職責範圍。行政長官將會：
[1]將所有可用的營業時間、最佳努力和全神貫注投入公司的業務和事務；以及
[2]不從事任何其他商業活動，無論是否為了利益、利潤或其他金錢利益。
[3]然而，第1.02節中描述的限制[1]和[2]不會排除行政人員：
[a]對上市公司或其他企業的證券進行或持有流通股的被動投資[除擁有第1.05節所述任何組織2%或以上有表決權股票的所有權外]，不論該項投資是在何時及以何種方式作出的；或
[b]在企業、公民、宗教、教育和/或慈善委員會或委員會任職，但僅在本活動[i]不幹擾本協議項下職責的履行，[II]由執行經理批准。
1.02機密信息。
[1]保護機密信息的義務。執行人員承認，公司及其子公司、母公司和關聯實體(統稱為“集團”，單獨稱為“集團成員”)在保密信息保護(定義見第1.02節)方面擁有合法和持續的專有利益[2])，並已經並將繼續投資大量資金來開發、維護和保護機密信息。執行機構同意[a]在受僱期間和受僱後與所有集團成員一起工作，無論是否自願終止[i]任何保密信息將保密，並被視為本集團的專有信息，[II]不使用或披露任何保密信息，除非是為了促進和促進本集團的商業利益和[b]在終止與所有集團成員的僱傭關係後，無論是否自願終止僱傭關係，應立即向公司交還任何機密信息。
[2]保密信息的定義。就本協議而言，保密信息包括任何機密數據、數字、預測、估計、定價數據、客户名單、購買手冊或程序、分銷手冊或程序、其他政策和程序手冊或手冊、供應商信息、税務記錄、人員歷史和記錄、有關銷售的信息、有關物業的信息以及因受僱於任何集團成員而向高管披露或獲悉的有關集團(或任何集團成員)的業務、運營、物業或人員的任何其他機密信息，但不包括[a]執行人員的個人人員
記錄或[b]任何符合以下條件的信息[i]執行人員在與任何集團成員的首次僱用之日(包括生效日期之前的期間)之前擁有這一眾所周知的信息，[II]通過獨立於行政部門的消息來源成為或成為公眾所知的事情，[三、]已由或正在由任何集團成員披露，明確規定不限制其使用，[四.]已經或被法律、政府秩序或法規要求披露，或[v]行政部門僅出於報告、參與調查或參與涉及涉嫌違法的訴訟的目的而向適當的政府或監管機構披露。執行人員還同意，如果對某項信息是否為公共知識有任何合理的懷疑，則除非公司總法律顧問向執行人員確認該信息為公共知識，或者根據第6.00條行事的仲裁員最終裁定該信息為公共知識，否則不得將該項目視為公共知識。
[3]知識產權。行政人員明確承認，行政人員在履行本協議項下的服務期間構思、生產、創造、發現、創作或付諸實踐的所有發明、設計、發現、原創作品和想法的所有權利、所有權和利益，無論是單獨的還是與任何集團成員共同擁有的(“知識產權”)，均應歸集團獨有，並應遵守第1.02節規定的限制[1]上面。根據美國版權法構成可受版權保護的標的的所有知識產權，自創作之日起，應被視為根據美國版權法的“受僱作品”，該等可受版權保護的作品的所有權利、所有權和利益均應歸屬本集團。由執行機構根據本協議開發或生產的所有知識產權的所有權利、所有權和權益，無論是否構成可專利標的或可版權標的(在被視為不是“出租作品”的範圍內)或其他方面，均應由執行機構轉讓並在此由執行機構不可撤銷地轉讓給本集團。行政人員應簽署所有文件，並採取必要的其他行動，將行政人員對任何知識產權的全部所有權權益轉讓給本集團，以便本集團可以擁有和保護該等知識產權，併為其獲得專利、版權和商標註冊。行政人員同意，任何集團成員均可全權酌情更改或修改知識產權，行政人員放棄所有聲稱或放棄作者身份的權利。
1.03員工徵求意見。執行董事同意，在受僱期間，以及在任何薪金延續期間或終止與集團所有成員的僱傭關係後的兩年內(不論終止是否自願)，執行董事將[1]不得直接或間接要求任何集團成員的任何員工離職，[2]不直接或間接僱用或尋求僱用任何集團成員的任何員工，以及[3]不得導致或誘使本集團(或本集團成員)的任何競爭對手招攬或聘用本集團任何成員的任何員工。
1.04第三方徵集。行政人員同意，在受僱期間及任何薪金延續期較長的期間或終止受僱於本集團所有成員後的兩年內，不論該等終止是否自願，直接或間接招聘、招攬或以其他方式誘使或影響任何客户、供應商、銷售代表、貸款人、出租人、承租人或與本集團(或任何集團成員)有業務關係的任何其他人士終止或縮減該關係的範圍，但在履行本協議所述職責的過程中以及出於促進本集團(或任何集團成員)商業利益的真誠目標除外。
1.05非競爭。執行董事同意，在任何較長的薪金延長期內或在終止受僱於集團所有成員後的一年內，不得直接或間接接受任何集團成員對與集團(或任何集團成員)業務直接競爭的任何業務的高管薪酬實質上相同或相似的服務、擔任顧問或以其他方式提供與高管薪酬相同或相似的服務(這種比較將基於與工作相關的職能和責任，而不是基於職稱)，而雙方的理解是，這是銷售重要的品牌鞋類，無論其是否以全價提供。以折扣或折扣價銷售，不分分銷渠道(如百貨公司、專業零售店、以“第一成本”或批發價銷售和/或在線銷售)，以及鞋類的製造和設計。與集團業務競爭的業務包括但不限於亞馬遜(鞋類和配件)、Caleres Inc.、Champs Sports、Deckers Outdoor、Dick‘s Sports Goods、著名鞋類、Finish Line、Foot Locker、Genesco、Kohl’s(鞋類)、梅西百貨、Marc Fisher鞋業、Nordstrom和Nordstrom Rack(非服裝)、Off Broadway鞋業、Shoe Carnival、Skechers USA、Steve Madden、Stuart Weitzman、The TJX Companies，Inc.(T.J.Maxx；Marx‘s、Maxx、Marmax)、Walmart、Wolverine World Wide和Zappos。此限制適用於與本集團(或本集團任何成員)業務構成競爭的任何母公司、分部、附屬公司、新成立或購買的業務和/或繼任者。
1.06離職後合作。根據受僱期間對行政人員的要求，行政人員同意在受僱於任何集團成員期間和之後，在沒有額外補償(合理相關費用報銷除外)的情況下，在以下方面與集團(以及與集團每個成員)合作：
[1]與本公司的合作。執行機構同意[a]合理地為集團(和任何集團成員)的管理人員回答有關高管在受僱於任何集團成員時負責的任何事項、項目、倡議或努力的問題，以及[b]在因本集團(及任何本集團成員)的業務而引起的任何第三方訴訟過程中與本集團(及本集團各成員)合作，而該等業務是行政人員所知悉或知悉的。就本協議而言，[c]“訴訟”包括內部調查，
行政調查或訴訟、仲裁和訴訟(包括審前證據開示和庭審證詞)以及[d]“合作”包括[i]在不需要本集團(或本集團任何成員)傳票或保證的情況下，合理地安排執行人員進行面談、會議、證詞、聽證和/或審判，[II]保存並提供行政人員擁有的與訴訟有關的任何和所有文件，以及[三、]協助查找任何和所有相關筆記和/或文件。
[2]與第三方合作。除非受到合法送達的傳票或法院命令的強迫，否則行政人員同意不與任何對方律師、對方律師代表(包括私家偵探)或現任或前任僱員就行政人員知道或掌握的任何事項(包括未決或威脅的訴訟或行政調查)(不屬於第1.02節定義的保密信息的知識或信息除外)進行溝通，或向其提供陳述或證詞[2])作為受僱於本集團(或任何本集團成員)的結果，除非與本公司合作。執行人員還同意在第三方聯繫或收到傳票或法院命令就本節影響的任何事項出庭作證後，立即通知公司總法律顧問。
[3]與媒體的合作。執行人員同意不與媒體(包括印刷、電視或廣播媒體)的任何成員就執行人員所知道或掌握的任何事項(包括未決或威脅的訴訟或行政調查)進行溝通或發表聲明(不屬於第1.02節定義的保密信息的知識或信息除外[2])因受僱於本集團(或本集團任何成員)。執行人員還同意在任何媒體成員就本節影響的任何事項與公司總法律顧問聯繫後立即通知公司總法律顧問。
1.07非貶損。行政人員及本公司(代表本集團及本集團各成員公司)同意，雙方均不會對對方發表任何貶損意見，而行政人員亦不會對本公司的主席、行政總裁或本集團的任何高級管理人員發表任何貶損意見。但是，本節並不排除[1]執行機構可能根據第1.06節的條款所作的任何評論[2]或履行本協議所述職責所需的或[2]本公司不得就第2.03節定義的任何可能導致因故終止的行為(包括髮起可能導致因故終止的調查或調查)對高管發表(或從任何人那裏引出)對高管的貶損言論，但僅限於調查高管的行為和保護集團(或集團任何成員)利益所合理需要的範圍。
1.08後續工作通知。管理人員同意在僱傭終止後的續薪期間，立即通知公司隨後的僱傭情況。
1.09保密。執行人員同意不以任何方式向執行人員經理、公司人力資源副總裁之一(或他們明確批准進行此類披露的任何公司代表)、執行人員的私人律師、會計師和財務顧問以及執行人員的直系親屬以外的任何人披露本協議的條款，或法律另有要求。
1.10補救措施。行政人員承認，金錢不足以補償本集團因違反第1.00節的任何規定而產生的重大損害。因此，根據第1.00條產生的任何爭議將不受第6.00條的仲裁。如果行政人員違反或威脅要違反第1.00節的任何規定，除其他權利和補救措施外，公司將有權獲得具體履行、禁令救濟和其他衡平法救濟，以防止或限制任何違反或威脅違反第1.00節的行為。
1.11退還公司財產。僱傭終止後，行政人員同意立即將屬於本集團或任何本集團成員的所有財產歸還給本公司。
2.00離職及相關福利
2.01《一般適用規則》。以下規則一般適用於第2.00節的實施：
[1]付款方式。如果任何分期付款的金額小於或等於1986年《國税法》第402(G)(1)(B)條規定的適用美元金額，本公司可選擇一次性支付剩餘分期付款。
[2]按比例分配的應用。根據第2.00條規定須按比例支付的任何份額，將根據行政人員終止僱用的會計年度的第一天和行政人員終止僱用的日期之間的天數除以行政人員終止僱用的財政年度的天數。
2.02無故非自願終止。公司可隨時無故終止高管的聘用(定義如下)，方法是向高管遞交書面通知，説明終止日期
有效。如果滿足本協議的所有要求，公司將自非自願無故終止生效之日起向高管支付以下款項：
[1]基本工資。自非自願無故終止之日起十二(12)個月內，本公司將繼續按非自願無故終止之日起生效之日起向高管支付基本工資。如果該金額超過1986年《國税法》第401(A)(17)節規定的年度補償限額(非自願終止限額)的兩倍，則公司將支付第2.02節所述的遣散費義務[1]在兩個支付流中。第一筆付款將等於非自願終止限額，公司將從無故終止之日起按月分12次支付這筆金額。第二個支付流的金額將等於超過非自願終止限制的金額。本公司將從高管無故非自願離職之日起6個月內分6個月支付這筆款項。作為延續薪金的條件，行政人員應迅速和合理地尋找新的就業機會。如果高管在薪酬續延期內被聘為僱員或顧問，公司支付的高管基本工資將在薪酬續續期的剩餘時間內減去基本工資金額的50%。高管同意在續薪期間立即通知公司任何後續的僱傭或諮詢工作。
[2]醫療保健。本公司將向高管報銷在無理由非自願終止生效日期後不超過十二(12)個月的COBRA下持續健康保險的費用，減去高管為此類保險支付的作為常規員工保險費的金額。如果執行人員有資格享受另一項福利計劃下的類似保險，這種補償將停止。行政人員同意，如果行政人員有資格享受另一項福利計劃的保險，應立即通知公司。
[3]按比例發放現金獎勵獎金。公司將按受僱時間所賺取的任何現金獎勵獎金按比例支付給高管；但是，只有在以下情況下才按比例支付該按比例分配的獎金[a]在高管無故非自願終止之日，該高管是適用的獎金計劃的合格參與者；以及[b]已達到公司確定的計劃中所有符合條件的參與者的現金激勵獎金績效要求。按比例計算將基於從適用的現金激勵獎金計劃績效期間開始到高管離職日期為止的日曆天數，作為獎金計劃績效期間日曆天數的百分比。現金獎勵獎金將在同一時間發放，並使用與所有其他合格參與者相同的方法。
[4]股權激勵。根據Designer Brands Inc.2005年股權激勵計劃、Designer Brands Inc.2014年股權激勵計劃、任何未來股東批准的公司股權計劃以及任何適用協議的條款，執行人員應擁有以下權利：
[a]就此等目的而言，“獎”是指根據
Designer Brands Inc.2005年股權激勵計劃、Designer Brands Inc.2014年股權激勵計劃、任何未來股東批准的公司股權計劃以及適用計劃中定義的任何其他協議。
[b]對於非限制性股票期權，根據公司政策和程序(包括Designer Brands Inc.內幕交易政策)中規定的交易規則，執行董事將有九十(90)天的時間行使非自願終止生效日起九十(90)天，或執行執行人與本公司之間適用的股票期權協議規定的授予到期日期(以較短的時間為準)，以行使在非自願終止生效日歸屬並可行使的任何未償還非限制性股票期權。
[c]對於僅在時間流逝時授予且該歸屬日期發生在無故非自願終止生效日期之後的十二(12)個月期間內的獎勵，此類獎勵應歸屬並(如果適用)自無故終止之日起授予行政人員。
[d]關於在滿足特定要求時授予的獎勵，或在滿足時間和滿足特定要求後授予的獎勵；如果在無故終止之日起十二(12)個月期滿之前滿足了所有這些要求，則此類獎勵應授予並在滿足所有適用要求後授予執行人員。
[5]其他的。由任何集團成員維護的任何員工福利計劃、基金或計劃賦予高管的任何權利，將根據計劃、基金或計劃的條款或法律要求進行分配或提供。
2.03原因的定義。就這些目的而言，原因是指行政人員的[a]違反本協議第1.00條，包括職責範圍、保密信息、員工徵集、第三方徵集、競業禁止、終止後合作、不詆譭、不披露以及返還公司財產；[b]故意的、非法的或
嚴重疏忽行為，在金錢或其他方面對公司或任何集團成員造成重大損害；[c]違反管理公司或任何集團成員的法律或法規；[d]違反對公司或任何集團成員負有的任何受託責任，明確包括誠實信用、普通照顧的義務，並以不違背公司最大利益的方式行事；[e]違反公司政策和程序的重大失實陳述或不誠實行為；[f]參與任何道德敗壞行為，對公司(或任何集團成員)或其聲譽具有或可能產生有害影響；或[g]違反與前僱主的任何協議中包含的任何非邀請函或保密條款的條款。作為非限制性例子，根據第部構成因由的行為[f]本第2.03節的規定包括執行人員參與或協助公司認定的任何形式的性騷擾或其他性行為不端。公司對高管業績或取得的經營成果的不滿，本身不應構成本節規定的理由。
2.04後續信息。第2.03節的條款適用於以下情況：在高管離職後，公司瞭解到某一事件，如果該事件在高管終止僱傭之前就已知曉，本應以正當理由終止僱傭關係。在這種情況下，公司將有權追回(高管同意償還)高管收到的任何金額(受法律保護的福利除外)。
就本協議而言，“非自願無故終止”和“無故終止”是指公司出於第2.03或2.04節所述以外的任何原因終止對高管的僱用。
3：00通知
3.01如何給予。根據本協議允許或要求發出的任何通知必須以書面形式發出並親自遞送，或通過掛號、美國郵件、要求的回執、預付郵資或通過聯邦快遞、UPS、DHL或任何其他維護遞送系統確認的信譽良好的專業遞送服務遞送。任何交付必須寄給公司當時的公司辦公室的總法律顧問，或寄往行政人員檔案中所載行政人員的地址。
3.02生效日期。根據本協議允許或要求發出的任何通知將在送達之日起生效，如果是親自送達，或在收到確認之日起生效，如果是通過掛號信送達或通過第3.01節所述的專業送達服務。
4.00版本
作為本協議第2.02節所述付款和福利的交換，終止時，執行人和執行人的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、受遺贈人、受遺贈人和受讓人(統稱為執行代表)同意永遠免除公司、本集團及其每個成員及其高管、高級管理人員、董事、代理人、律師、繼承人和受讓人的任何和所有索賠，(I)任何有關公司違反本協議的指控，以及(Ii)向行政機關提出的任何指控(儘管主管及主管代表放棄任何追討因該等指控而產生的任何金錢或其他利益)。本新聞稿包括但不限於本公司、本集團或本集團任何成員違反1974年《僱員退休和收入保障法》、《就業年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》、《美國殘疾人法》、《1964年民權法》(修訂本)第七章、《家庭和醫療休假法》、任何禁止就業中歧視、騷擾或報復的法律；任何關於禁止反言或有害依賴、誹謗、故意造成精神痛苦的索賠；或任何州的公共政策或任何聯邦、州或地方法律。如果高管或高管代表未能簽署本新聞稿，高管或高管代表同意放棄公司的任何付款，就像高管自願終止僱傭關係一樣。特指, 執行人員和執行代表同意，在終止僱傭時，支付第2.00節所述任何金額的必要條件是執行人員或執行代表在終止僱傭時簽署本新聞稿。行政人員承認，行政人員是一名經驗豐富的高級管理人員，瞭解在受僱於公司期間可能出現的索賠，並在知情的情況下同意本協議規定的終止付款是解除所有可能索賠的令人滿意的對價。建議執行人員在執行本協議之前諮詢律師。終止後，行政人員或行政代表將有二十一(21)天的時間考慮本新聞稿。高管或高管代表可在簽署新聞稿後七(7)日內向公司遞交撤銷同意的書面通知，以撤銷對新聞稿的同意。如果執行人員或執行代表撤銷對釋放的同意，則釋放將無效，並且執行人員或執行代表必須返還根據本協議第2.02條收到的任何補償，但執行人員實際工作所賺取的工資除外。
5.00保險
在法律和組織文件允許的範圍內，公司將把高管包括在公司為同等地位的員工提供的任何責任保險政策之下。覆蓋水平將至少為
對高管有利(在金額和彼此物質方面)作為同等地位的其他員工的覆蓋範圍。根據高管受僱於公司或任何集團成員期間發生的作為或不作為，為高管提供保險的義務在本協議終止後仍適用於訴訟或威脅訴訟。
6.00仲裁
6.01對仲裁的確認。除非本協議另有規定，否則雙方同意，仲裁是雙方解決和糾正涉及本協議的解釋、本協議的條款、條件或終止、或高管在本集團及其各成員的僱傭關係的任何爭議、索賠或爭議的唯一和排他性補救措施，包括任何侵權、違反合同、違反公共政策或歧視的索賠，無論此類索賠是根據聯邦法律還是州法律提出的。
6.02仲裁範圍。行政部門明確理解並同意，根據本節進行仲裁的索賠包括違反1974年《僱員退休和收入保障法》；《就業年齡歧視法》；《老年工人福利保護法》；《美國殘疾人法》；1964年《民權法案》(修訂本)第七章；《家庭和醫療休假法》；任何禁止就業中歧視、騷擾或報復的法律；任何關於禁止反悔或有害依賴、誹謗、故意造成精神痛苦的索賠；或任何州的公共政策或任何聯邦、州或地方法律。
6.03仲裁的效力。雙方的意圖是，與第6.00節所述任何事項有關的任何仲裁裁決將是終局的，對他們具有約束力，並可在任何有管轄權的法院對該裁決作出判決，並可根據該裁決的條款進行執行。本節在本協議終止或到期後繼續有效。
6.04仲裁地點。仲裁將在俄亥俄州哥倫布市舉行，並將由一名退休的聯邦法官或其他合格的仲裁員進行。仲裁員將由雙方當事人共同商定，仲裁將根據美國仲裁協會的《解決僱傭糾紛國家規則》進行。當事人將有權根據《聯邦民事訴訟規則》進行證據開示；但條件是仲裁員有權制定一個加速的證據開示時間表和截止時間，並解決任何證據開示糾紛。仲裁員無權通過更改、增加或刪減本協議的條款來更改本協議的任何條款。仲裁員的唯一權力將是解釋或適用本協議的任何條款或任何被指控違反的公法。仲裁員將僅限於裁決補償性損害賠償，包括拖欠的工資或福利，但在法律允許的範圍內，將無權裁決懲罰性、懲罰性或類似類型的損害賠償。
6.05發起仲裁的時間。任何索賠或爭議不尋求在提出索賠的一方知道或通過合理努力應該知道引起該方索賠的事實之日起120天內以書面形式提交仲裁，將被視為放棄，主張索賠的一方將無權就該索賠或爭議尋求仲裁或追償。雙方同意嚴格遵守第6.00節規定的時間限制。就本節而言，索賠或爭議應在投訴方向另一方發出書面通知之日提交仲裁[1]已發生或可能發生的問題，除非另行解決，否則可根據第6.00節和第[2]除非該問題以其他方式得到解決，否則投訴方打算根據第6.00節的條款將該事項提交仲裁。
6.06仲裁費用。本公司將承擔仲裁員的費用和與任何仲裁相關的其他費用，除非仲裁員根據聯邦民事訴訟程序第54(B)條決定將這些費用判給本公司。
6.07仲裁排他性救濟。雙方承認，由於仲裁是解決本協議項下產生的問題的唯一補救辦法，任何一方不得就違反本協議或根據本協議第6.00條接受仲裁的任何其他事項訴諸任何聯邦、州或地方法院或行政機構，除非本協議另有規定，仲裁員的決定將是對任何聯邦、州或地方法院就任何可仲裁的索賠或爭議在任何聯邦、州或地方法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的完整辯護。
6.08放棄陪審團。除非本協議另有規定，否則執行人員和公司均放棄在司法法庭或由陪審團裁決彼此之間的索賠或爭議的權利。
7.00一般規定
7.01行政人員的代表。行政人員聲明並保證，行政人員不受任何合同或法律限制，以阻止或禁止行政人員簽訂本協議或履行本協議中所述的職責和義務。
7.02修改或放棄；整個協議。除非執行人與公司首席執行官、首席財務官、首席行政官或公司董事會指定的其他人簽署文件，否則不得修改或放棄本協議的任何條款。本協議(包括納入並構成本協議一部分的本協議的摘要)和本協議中提及的任何附件構成雙方之間關於本協議所述僱傭關係的完整協議，任何其他協議均被取代、取代、終止，不再具有進一步的效力或法律效力。任何一方均未就高管與公司的僱傭關係達成或依賴本協議中未明確規定的任何協議或陳述，無論是口頭還是其他形式。
7.03適用法律；可分割性。本協議旨在按照並僅在所有適用法律、條例、規則和法規允許的範圍內履行。如果本協議的任何條款或本協議的任何條款適用於任何人或任何情況，由於任何原因和在任何程度上被認定為無效或不可執行，則這種無效和不可執行不會影響本協議中適用於其他人或情況的其餘條款，所有這些條款都將在法律允許的最大程度上得到執行，且執行人員和公司同意，仲裁員(或法官)有權修改無效或可執行的條款[1]在需要的範圍內避免無效或不可強制執行，並且[2]以與意圖儘可能相似的方式(如本協議中所述)。本協議的有效性、解釋和解釋以及雙方的權利和義務將由俄亥俄州的法律管轄，不參考俄亥俄州的法律選擇規則。
7.04不得放棄。除非第6.05節另有規定，否則不堅持嚴格遵守本協議的任何條款將不被視為放棄任何此類條款。
7.05扣繳。根據本協議向執行人員支付的所有款項將減少任何金額：
[1]公司被要求預扣高管的聯邦、州和地方所得税、工資和就業税責任；以及
[2]在法律允許的範圍內，高管欠公司(或受僱後被視為欠公司)的債務。
然而，第7.05節的適用[2]不會取消公司向高管尋求額外金額(或尋求其他適當補救措施)的權利，只要適用第7.05節可收回的金額[2]未完全清償高管欠本公司的款項，並不妨礙本公司在未首先用盡第7.05節規定的追償權利的情況下直接起訴高管[2].
7.06生存。根據執行人員的受益人指定表格的條款，雙方同意本協議中規定的契諾和承諾在本協議終止後仍然有效，並繼續完全有效。
7.07其他。
[1]執行機構不得轉讓根據本協議支付的任何款項的任何權利或利益；但條件是，這一禁止並不排除執行機構以書面形式指定一名或多名受益人接受在執行機構死亡後可能應付的任何款項，也不排除執行機構遺產的法定代表人將本協議項下的任何權利轉讓給有權獲得該款項的人。
[2]本協議將對高管、高管的繼承人和法定代表人以及公司及其繼承人具有約束力，並使其受益。
[3]本協議中的標題只是為了方便參考，不會成為本協議任何條款的一部分，也不會控制或影響其含義。
7.08公司接班人。根據本協議的條款，本協議可能並將轉讓或轉讓給本公司的任何繼承人，並對本公司的任何繼承人具有約束力，並將使其受益，任何繼承人將取代本公司。在本協議中使用的術語“繼承人”是指任何個人、商號、公司或商業實體，無論是通過合併、收購或其他方式，在任何時間獲得公司業務的全部或基本上所有資產。儘管有任何轉讓，本公司仍將與任何繼承人一道，對本協議項下的所有義務承擔連帶責任。
7.09 IRC第409a條合規性。雙方將本着善意執行本協議，以避免根據1986年《國內税法》第409a條及其頒佈的指導方針對行政人員施加處罰。如果執行人員是第409a條所定義的“特定員工”，且本協議項下的任何付款應在終止日期開始至終止日期後6個月內支付，並將根據第409a條對執行人員進行處罰，則此類付款將在終止日期後6個月後儘快延遲、彙總並支付。就本協議而言，
“終止僱用”或任何類似術語的解釋應與第409a條下的“離職”定義一致。
[簽名頁如下]
雙方已正式簽署並交付本協議，其中包括仲裁條款，共14頁，特此為證。雙方承認並同意，本協議可以電子簽名方式簽署，在任何情況下，電子簽名都應被視為原始簽名，並應與原始簽名具有同等效力。
行政人員
/s/吉姆·温伯格
吉姆·温伯格
Dated: 1/22/2022
設計師品牌公司。
羅傑·羅林斯
羅傑·羅林斯
首席執行官
Dated: 1/21/2022