附件10.6
設計師品牌公司。現金激勵薪酬計劃
1.00目的和生效日期
1.01目的：本計劃是對DSW Inc.2005年現金激勵薪酬計劃的修訂和重述，旨在促進公司和子公司的財務成功，並通過以下方式增加股東價值[1]如果達到指定目標，則為參與者提供獲得激勵性薪酬的機會[2]使公司能夠吸引和留住優秀員工的服務，他們的判斷力、興趣和特殊努力在很大程度上取決於公司業務的成功開展。對《計劃》進行了修改，刪除了《守則》第162(M)條中適用於“有條件的績效薪酬”的過時規定，並作了其他適當的修改。
1.02生效日期：本計劃自董事會通過之日起生效(“生效日期”)。
2.00定義
在本計劃中使用時，以下術語具有本節中賦予它們的含義，除非本文件中其他地方明確提供另一種含義或上下文明確要求。當應用這些定義和本計劃中使用的任何其他單詞、術語或短語時，任何單詞、術語或短語的形式將包括其任何和所有其他形式。
行動起來。經修訂的1934年《證券交易法》或任何具有類似效力的後續法規，即使本公司不受該法的約束。
獎品。根據本計劃提供的獎勵，包括如果符合獎勵通知中規定的條款和條件，則有機會獲得現金獎金。
獲獎通知書。發送給參與者的書面或電子通知，其中描述了支付獎金時必須滿足的條款和條件。如果本計劃的條款與中獎通知的條款有衝突，則以本計劃的條款為準。
衝浪板。公司董事會。
控制權的變化。下列事件中最早發生的事件：
1.任何個人、實體或團體(法案第(13)(D)(3)或(14)(D)(2)款所指的個人、實體或團體(就本定義而言，為“個人”)收購公司有投票權證券的實益擁有權(根據該法頒佈的第13d-3條所指的“人”)，而該項收購導致該人擁有當時有權在董事會選舉中投票的公司未償還有表決權證券(“未償還投票權證券”)30%或以上的合併投票權；但就本段而言，[1]，以下收購不應被視為導致控制權變更：[a]直接從公司進行的任何收購；[b]公司或子公司的任何收購；[c]由公司或子公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)進行的任何收購；[d]任何公司根據符合條款的交易進行的任何收購[a], [b]，及[c]段中的[3]下圖；[e]由傑伊·L·肖特滕斯坦、肖滕斯坦百貨公司或其任何關聯公司進行的任何收購；或[f]為傑伊·肖特滕斯坦或他的配偶、子女或直系後裔或由該信託控制的任何其他人的利益而設立的任何信託進行的任何收購；此外，如果任何人因第[a]或[b]這一段的[1]，而該人士其後取得本公司額外有表決權證券的實益擁有權，則該項後續收購應視為導致該人士擁有30%或以上未償還投票權證券的收購；
2.自生效之日起組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；然而，任何在生效日期後成為董事的個人，其選舉或提名由本公司股東選出，並經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票通過，但就此而言，不包括任何該等個人，而其首次就職是因董事會以外的人士選舉或罷免董事的實際或威脅的選舉競爭，或由或代表董事會以外的人實際或威脅徵求或同意的委託或同意而產生的，則視為現任董事會成員；
3.涉及公司或子公司的重組、合併、法定換股或合併或類似交易，出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或公司或子公司收購另一實體的資產或股票(每一項業務合併)，
但是，不包括這樣的企業合併，根據該合併[a]所有或幾乎所有在緊接該企業合併前是未償還投票證券實益擁有人的個人和實體，直接或間接實益分別擁有當時普通股的60%以上的已發行普通股，以及當時有權在董事選舉中投票的未償還有投票權證券的合併投票權(視情況而定)(包括但不限於，由於該交易直接或通過一家或多家子公司擁有本公司或本公司全部或幾乎所有資產的公司)；[b]任何人(不包括由該業務合併產生的任何公司或該公司的任何員工福利計劃(或相關信託)或由該業務合併產生的該等公司)不得直接或間接分別實益擁有該業務合併產生的該公司當時已發行普通股的20%或以上，或該公司當時已發行的有投票權證券的合併投票權，除非該等所有權在該業務合併之前已存在；及[c]因該等企業合併而產生的公司董事會成員中，至少有過半數成員在簽署有關該等企業合併的初始協議或董事會行動時是現任董事會成員；或
(四)經公司股東批准公司完全清盤或者解散。
密碼。1986年《國內收入法》，在生效日期及根據該法發佈的任何適用的裁決或條例之後修訂或取代。
委員會。與授予公司高管的獎勵有關的薪酬委員會。關於授予非公司高管的員工的獎勵，“委員會”是指由薪酬委員會指定的公司首席執行官或公司管理團隊的其他成員。
結伴。Designer Brands Inc.，俄亥俄州的一家公司，以及它的任何和所有繼任者。
補償委員會。董事會的薪酬委員會。
董事。董事會成員。
殘疾。除非委員會在獲獎通知中另有規定，否則參賽者的永久和完全殘疾，使參賽者有資格享受聯邦社會保障法案下的殘疾津貼。
員工。在任何適用日期是本公司或任何附屬公司的普通法僱員的任何人。被歸類為普通法僱員以外的員工，但隨後因任何原因和任何理由被重新歸類為公司普通法僱員的員工，將僅從重新歸類發生之日起被視為普通法僱員，並且不會追溯到本計劃的任何目的重新歸類為僱員。
參與者。已獲獎的任何員工。
績效標準。第5.01節中描述的標準。
演出期。委員會將在多長時間內確定是否達到適用的業績標準。
計劃一下。本Designer Brands Inc.現金獎勵薪酬計劃，可能會不時修改。
股票。本公司發行的無面值的A類普通股或本公司發行的替代、交換或替代該等股票的任何證券。
附屬公司。本公司直接或間接控制該公司或其他實體總投票權50%或以上的任何公司或其他實體，或本公司在其中擁有重大股權的任何其他公司或其他實體，由委員會決定。
終止或終止。除非委員會在獲獎通知中另有規定，[1]參與者與公司及所有子公司之間的僱員-僱主關係因任何原因或[2]就身為附屬公司僱員的參與者而言，本公司直接或間接擁有權的遣散或減讓，在該實體不再是附屬公司及其後該人士不再是本公司或任何當時為附屬公司的實體的僱員之後。然而，如果參與者因生病、服兵役或委員會批准的其他休假而缺席在職工作不超過三個月(如果超過三個月，則為受法律、合同或參與者與公司之間的書面協議保護的再就業權利期間，包括獲獎通知)，則不會發生解僱。
3.00參與度
3.01參與。
1.符合本計劃的條款並遵守第3.02節，委員會將[a]決定哪些員工將獲得獎勵和[b]具體説明授予和支付獎勵的條件。
2.委員會可為每個獎項制定不同的條款和條件。
3.02參與條件。通過接受獎勵，每個參與者同意：
1.遵守授標通知和計劃的條款，並遵守委員會施加的其他條件；以及
2.委員會(或董事會，視情況而定)可在必要的範圍內修改計劃和授標通知，而不作任何額外考慮，以避免第409a條規定的處罰，即使這些修改減少、限制或消除了修改前計劃或授標通知(或兩者)所賦予的權利。
3.委員會的所有決定和裁定均為終局決定，對參賽者、其受益人以及與該獎項有利害關係或聲稱與之有利害關係的任何其他人具有約束力。
4.00管理
4.01委員會職責。該委員會負責管理該計劃，並擁有為此目的而適當和必要的一切權力。根據本計劃的目標，委員會可在適當的範圍內通過、修訂和廢除與本計劃有關的規則和法規，以保護公司和任何子公司的利益，並擁有完全的酌情權，以作出對本計劃的管理和解釋必要或適宜的所有其他決定(包括參與者是否造成殘疾)。委員會的任何行動對於所有目的和對所有人都是最終的、有約束力的和決定性的。
4.02部長職責的下放。委員會可自行酌情將與該計劃有關的任何部長職責委託給它認為適當的任何人(包括僱員)。
4.03獎勵公告。在頒發獎項時，委員會將準備並向每一位受影響的參與者發送一份獲獎通知。獲獎通知：
1.將描述獎金以及何時和如何支付；
2.在與本計劃條款不同的程度上，將描述[a]在支付獎金之前必須滿足的任何條件，包括績效標準和[b]影響本獎項的任何其他適用條款和條件。
5.00獎項
5.01性能標準。
1.獎勵的支付將基於委員會認為相關和適當的一個或多個(或其組合)因素，其中可能包括以下績效標準，這些標準可能僅適用於公司(和/或任何子公司)，或者可能適用於公司(和/或任何子公司)與一個或多個無關實體之間的相對關係：
A.淨收益或淨收入(税前或税後)；
B.每股收益；
C.淨銷售額或收入增長；
D.淨營業利潤；
E.回報措施(包括但不限於資產、資本、投資資本、權益、銷售或收入的回報)；
F.現金流量(包括但不限於營業現金流量、自由現金流量、現金流量權益回報和現金流量投資回報)；
税前或税後、利息、折舊和/或攤銷後的收入；
毛利或營業利潤率；
一、生產率比；
J.股票價格(包括但不限於增長指標和股東總回報)；
K.支出目標；
L.Margins；
M.運行效率；
N.市場份額；
O.客户滿意度；
P.工作資本目標；以及
經濟增加值(税後淨營業利潤減去資本總額乘以資本成本)。
2.不同的業績標準可適用於個別參與者或參與者羣體，如委員會所規定的，可基於所取得的成果[a]由本公司或任何附屬公司另行簽署，[b]公司與子公司的任何組合或[c]本公司及其子公司的部門、產品或部門的任何組合。
3.委員會：
A.將對業績標準進行適當調整，以反映影響股票、資本重組(包括但不限於支付非常股息)、合併、剝離、向股東分配資產、換股或類似公司變動的任何股票股息或股票拆分對任何業績標準的影響。此外，委員會將對業績標準的任何部分進行類似的調整，這些標準不是以庫存為基礎的，但受到具有類似上述影響的事件的影響。
B.可對績效標準進行適當調整，以反映參與者工作描述或分配的職責和責任的實質性變化。
C.可規定將調整一個或多個業績標準，以反映委員會認為適當的事件，包括但不限於重組、非持續經營、合併、收購和其他不尋常或不常見項目的費用的影響，以及在適用的履約期內發生的税收或會計變動的累積影響，每一項都由美國公認會計準則定義。
5.02決定獎。根據計劃或獲獎通知中規定的任何條款、限制和條件，並考慮到當前和預期的市場和商業狀況，委員會將在每個績效期間結束時確定每個參與者達到或未達到其績效標準的程度。獲獎名單如下：
1.如果在績效期末未達到績效標準，則被沒收；或
2.在實際可行的情況下，在業績期間的最後一天之後，只要相關業績標準得到滿足並且市場和商業條件得到保證，應儘快按照第5.03節的規定，一次性一次性支付現金，但不得遲於業績期間結束的日曆年度的下一個日曆年的3月15日。
5.03延期配送。每個參與者可以通過選擇該金額來指示公司推遲支付其獎勵的全部或任何部分[1]根據公司維護並由委員會指定為這些延期付款的適當儲存庫的任何非限定遞延補償計劃(如1974年《僱員退休收入保障法》經修訂的第201(2)條所定義)記入其賬户的貸方[2]根據該計劃的條款分發。此選擇必須在一定時間內進行，且必須符合第409a條。
5.04終止的效力。
1.死亡或殘疾以外的終止。除非獲獎通知中另有規定或委員會以其他方式批准，以及除因死亡或殘疾而終止的情況外，在表演期結束前終止的參與者將不會獲得任何獎項。
2.因死亡或殘疾而終止。除非獲獎通知中另有規定，否則因死亡或殘疾而終止的參與者(或其受益人)將獲得按比例分配的獎金，但前提是在該績效期限結束時符合適用於該績效期限的績效標準。支付的金額將等於如果參與者在績效期間結束前沒有因死亡或殘疾而被終止僱用將獲得的獎勵乘以一個分數，該分數的分子是績效期間開始到終止發生的日期之間的天數，分母是該績效期間的總天數。這筆款項(如果有的話)將與參與者未被終止合同時的支付時間和支付方式相同。
6.00控制變更
6.01加快了歸屬權和清算權。根據第6.02節的規定，在控制權變更之日，對於在控制權變更之日受僱於公司或子公司的所有參與者(或在履約期內因死亡或殘疾而被解聘的所有參與者)，在控制權變更之日，所有業績標準將被視為已達到控制權變更之日的“目標”水平，所有業績期間將於控制權變更之日結束，所有獎金將在控制權變更之日或之後全額發放。但在任何情況下，不得遲於發生控制權變更的日曆年的下一個日曆年的3月15日。
6.02規範§280G的效力。除非在授標通知中另有規定，或者在控制權變更的同時或之前，參賽者與公司或子公司簽訂的另一份書面協議中另有規定，如果第6.01節所述的參賽者付款的總和(或價值)構成代碼第280g(B)(1)節所定義的“超額降落傘付款”，則與可歸因於相同控制權變更的所有其他降落傘付款相結合，如果不是本第6.02節的規定，則應繳納根據第4999節徵收的消費税或州或地方法律徵收的任何類似税，或與此類税收有關的任何利息或罰款(統稱為“消費税”)，則參與者在本計劃下的福利將減少，以便參與者在本計劃和所有適用協議下的代碼§280G(B)(2)(A)中定義的“降落傘付款”總額將比代碼§4999下的消費税少1.00美元，但前提是這樣的減少將導致參與者在考慮到適用的聯邦、州、當地和外國所得税、就業税和消費税(包括消費税)後，在税後獲得最大金額的福利。
7.00圖則的修訂、修改及終止
董事會或委員會可隨時終止、暫停或修訂計劃，而無需股東批准。未經受影響參與者同意(除本計劃或獎勵通知另有明確規定外)，任何計劃修改不得對修改、修改或終止之前授予的任何獎勵產生不利影響。然而，本節中的任何規定都不會限制委員會修改計劃和任何獲獎通知的權利，而無需對受影響的參與者進行任何額外考慮，以避免根據第409a條規定的處罰，即使這些修改減少、限制或消除了在這些修改之前根據計劃或獲獎通知(或兩者)所賦予的權利。
8.00雜項
8.01可分配性。除本節所述外，除非依照遺囑或世襲和分配法，否則不得轉讓獎勵。
8.02受益人稱號。每個參與者可以指定一名或多名受益人(可以是臨時的或連續的)，以獲得因參與者死亡或在參與者死亡後應支付的任何獎金。所做的每一項指定都將撤銷同一參與者先前所作的所有指定，必須以委員會規定的形式作出，並且只有在以書面形式向委員會提交時才有效。如果參與者沒有做出有效的受益人指定，
已故參與者的受益人將是其尚存配偶，如無配偶，則為已故參與者的遺產。參與者的指定受益人的身份將僅基於參與者填寫的最新受益人指定表格中的信息，而不會從任何其他證據中推斷。
8.03不保證繼續提供服務。本計劃中的任何內容均不得解釋為：
1.幹擾或限制本公司或其附屬公司隨時終止僱用任何僱員的權利；
2.賦予任何參與者繼續擔任公司或任何子公司員工的權利；
3.保證任何員工都會被選為參與者；或
4.保證任何參與者都將獲得未來的任何獎勵。
8.04預提税金。本公司將從獎勵或欠參與者的其他金額中扣留足以滿足任何獎勵的聯邦、州和地方預扣税要求的金額。
8.05賠償。每名現為或曾經是委員會或董事成員的人士，將獲公司彌償並使其免受任何損失、費用、法律責任或開支的損害，而該等損失、費用、法律責任或開支是因其可能成為其中一方或因根據董事計劃作為委員會或董事而採取或未採取的任何行動而針對及所支付的任何及所有經公司批准而支付的申索、訴訟、訴訟或法律程序有關或由於該等申索、訴訟、訴訟或法律程序所導致的任何損失、費用、法律責任或開支而導致的，任何人為了結與作為委員會或董事的計劃有關或引起的任何事宜，或支付費用以了結在與作為委員會或董事的計劃有關或引起的任何訴訟、訴訟或法律程序中作出的任何判決，但前提是他或她必須先讓公司有機會自費處理及抗辯有關事宜，然後才承諾以其本人的名義處理及抗辯。本節所述的賠償權利不是排他性的，獨立於個人根據公司的組織文件、合同、法律或其他事項有權獲得的任何其他賠償權利。上述賠償權利不是排他性的，獨立於該人根據公司的組織文件、合同、法律或其他事項可能有權獲得的任何其他賠償權利。
8.06賠償沒有限制。本計劃不得解釋為限制本公司以本計劃未明確授權的方式制定其他計劃或以現金或財產向其員工或董事支付補償的權利。
8.07資金不足的安排。該計劃是一項資金不足的激勵性薪酬安排。本計劃中包含的任何內容以及根據本計劃採取的任何行動均不得創建或解釋為創建任何類型的信任。每個參與者獲得獎勵的權利不應大於公司或任何子公司的無擔保普通債權人的權利。所有獎金應從僱主的公共資金中支付，不得設立任何特別或單獨的基金，也不得進行資產分割以保證獎金的支付。
8.08法律的要求。獎項的授予將取決於所有適用的法律、規則和法規，以及任何政府機構或國家證券交易所、市場或其他報價系統所需的所有批准。
8.09適用法律。本計劃及其下的所有協議將按照俄亥俄州的法律(管轄法律衝突的法律除外)進行解釋並受其管轄。
8.10不影響福利。計劃獎勵是旨在促進第1.00節所述目標的激勵措施。此外，獎勵不是為了計算參與者在任何員工福利計劃下的權利而進行的補償，如果員工福利計劃沒有明確要求在計算福利時包括獎勵。
8.11位接班人。本計劃對公司、子公司、其繼承人和受讓人、每個參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力並符合其利益。
8.12第409A條。本計劃旨在遵守《條例》第409a款中規定的短期延期規則。如果本計劃下的任何付款被視為符合第409a條要求的非合格遞延補償，則應按照第409a條的要求對本計劃進行管理，以便支付此類款項。
8.13退還政策。根據本計劃授予的獎勵須受本公司不時生效的補償、追回或類似政策的條款所規限。通過接受本計劃下的獎勵，參與者同意並承認他們有義務與公司合作，並提供必要的任何和所有援助，以恢復
或收回本計劃下任何可能被追回的獎勵。此類合作和協助應包括但不限於執行、完成和提交任何必要的文件，以從參與者的賬户或從未來的補償或獎勵中追回或收回任何獎勵。