目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度：
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易 |
| 每家交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
這個 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
(班級名稱)
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | |||
規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 | ||
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2021年6月30日，也就是註冊人第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值約為$
截至2022年3月21日，註冊人擁有
以引用方式併入的文件
註冊人有關其2022年股東周年大會的最終委託書部分(“2022年委託書”)以參考方式併入本年報以表格10-K表示的第III部分。2022年的委託書將在與本報告相關的年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
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第一部分 |
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項目1 |
| 業務 |
| 2 |
第1A項 |
| 風險因素 |
| 8 |
項目2 |
| 屬性 |
| 17 |
第3項 |
| 法律訴訟 |
| 17 |
項目4 |
| 煤礦安全信息披露 |
| 17 |
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第II部 |
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第5項 |
| 註冊人普通股市場及相關股東事項 |
| 17 |
項目6 |
| 選定的財務數據 |
| 18 |
項目7 |
| 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
| 19 |
第7A項 |
| 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 24 |
項目8 |
| 財務報表和補充數據 |
| F-1 |
項目9 |
| 會計與財務信息披露的變更與分歧 |
| 26 |
第9A項 |
| 控制和程序 |
| 26 |
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第三部分 |
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第10項 |
| 董事、高管與公司治理 |
| 27 |
項目11 |
| 高管薪酬 |
| 27 |
項目12 |
| 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
| 27 |
第13項 |
| 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 |
| 27 |
項目14 |
| 首席會計師費用及服務 |
| 27 |
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第IV部 |
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項目15 |
| 展品和財務報表附表 |
| 28 |
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| 簽名 |
| 32 |
目錄
陳述的基礎
2021年11月29日，我們對我們已發行和已發行的普通股進行了35股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。作為反向股票拆分的結果，我們普通股的每股已發行和流通股，以及作為我們已發行股權獎勵和認股權證基礎的普通股的每股行權價和股份數量，都根據35股1股的反向股票拆分比率自動進行比例調整。沒有發行與反向股票拆分相關的普通股零碎股份，所有此類零碎權益都四捨五入為最接近的整數。
除本文另有規定外，本公司普通股、股權獎勵及認股權證的所有股份及每股金額均已作出調整，以在所有呈報期間實施反向股份分拆。反向股票拆分沒有改變我們普通股的面值，它仍然是每股0.001美元，沒有改變我們普通股的任何投票權或其他條款，也沒有影響我們被授權發行的普通股和優先股的金額。
前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告包含“前瞻性陳述”，其中包括與未來事件、未來財務表現、戰略、預期、競爭環境和法規有關的信息。諸如“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”等詞語以及類似的表達以及未來時態的陳述都是前瞻性陳述。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也可能不是對實際實現這種業績或結果的準確指示。前瞻性陳述基於我們在作出這些陳述時所掌握的信息，或我們管理層當時對未來事件的善意信念，會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中所表達或暗示的情況大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：
| ● | 我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力； |
| ● | 資本金不足； |
| ● | 不足以或沒有能力籌集足夠的資金來執行我們的商業計劃； |
| ● | 我們遵守當前良好製造規範的能力； |
| ● | 關鍵管理人員的流失或退休； |
| ● | 我們計劃在預期產生大量收入之前，在營運資本方面投入大量額外支出，以及我們何時能夠開始產生大量收入的不確定性，如果我們能夠做到這一點的話； |
| ● | 不利的經濟和地緣政治條件，包括目前的烏克蘭衝突和/或激烈的競爭； |
| ● | 失去重要客户或供應商； |
| ● | 新競爭者的進入； |
| ● | 不利的聯邦、州和地方政府監管； |
| ● | 我們的製造工藝和設備在技術上已經過時； |
| ● | 我們的研究和產品存在技術問題； |
| ● | 合併和收購的風險，包括實施交易的時間和成本，以及可能無法實現預期收益、收入增長或節省費用； |
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| ● | 用品和組件的價格上漲；以及 |
| ● | 無法執行我們的商業計劃。 |
關於與我們的業務和投資我們普通股相關的這些和其他風險的討論，您應該仔細閲讀本Form 10-K年度報告中其他地方描述的風險和不確定性。本年度報告中以Form 10-K格式包含的前瞻性陳述完全受本警示聲明的限制。我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性陳述，以反映任何此類陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
可能還有其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述大不相同，包括在本信息陳述中標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中披露的因素。您應根據這些風險和不確定性對本信息聲明中所作的所有前瞻性陳述進行評估。
不能保證任何前瞻性陳述中提出的任何目標或計劃都能夠或將會實現，並告誡讀者不要過度依賴這些陳述，因為它們只説明瞭它們作出之日的情況。除法律要求外，我們不承擔任何義務更新或發佈對任何前瞻性陳述的任何修訂，或在本信息陳述之日之後報告任何事件或情況，或反映意外事件的發生。
第一部分
項目1.業務
在本10-K表格年度報告中，除非內容另有説明，否則“NexGel”指的是NexGel，Inc.。NexGel在2019年11月14日更名為NexGel，Inc.之前稱為AquaMed Technologies，Inc.(“AquaMed”)。
我公司
我們於2009年1月13日在特拉華州註冊成立。我們生產高水分、電子束交聯、水性聚合物水凝膠或凝膠，用於傷口護理、醫療診斷、經皮給藥和化粧品。我們通過利用專有製造技術專門生產定製凝膠。我們歷史上一直是合同製造商，向第三方供應我們的凝膠，這些第三方將我們的凝膠整合到他們自己的產品中，最近開始使用我們的凝膠生產我們自己的消費產品，專注於專有品牌產品和白標機會。我們的凝膠和我們的消費產品都使用專有和非專有的混合、塗層和交聯技術製造。這些技術結合在一起，使我們能夠在保持產品完整性的同時，生產出能夠滿足各種物理特性(例如，厚度、水分含量、附着力、吸水性、水蒸氣透過率(衡量水蒸氣通過物質的程度)和釋放率)的嚴格公差規格的凝膠。此外，我們有製造能力提供廣泛的選擇，以選擇內襯，在其上塗布凝膠。因此，我們和我們的客户能夠在個性化顏色和質地的同時，確定水分透過率和有效成分釋放率的容差。
代工業務
如上所述，我們歷史上一直是一家合同製造商，向第三方供應我們的凝膠，這些第三方將我們的凝膠整合到他們自己的產品中。我們的水凝膠目前正由我們的客户在美國和海外銷售，用於以下應用：
| ● | 藥物遞送。我們認為，與傳統的給藥方法相比，通過水凝膠貼片給藥具有重要的優勢。水凝膠貼片侵入性較小，無痛，允許預先計劃的服藥時間，可能會以與身體自身腺體活動一致的方式釋放藥物(通過避免劑量高峯和/或消化改變)，並將注射或攝取藥物的副作用降至最低。 |
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| ● | 其他醫療應用。水凝膠貼片正被用於經皮應用，如激素替代療法和避孕，治療痤瘡、帶狀皰疹、糖尿病、暈動病，用硝酸甘油治療心絞痛，以及使用尼古丁和止痛藥治療吸煙成癮(即止痛藥)。 |
| ● | 非處方藥治療應用。水凝膠貼片也用於醫學界，也直接銷售給消費者，用於局部應用非處方藥(OTC)藥物，如非處方藥痤瘡治療、止痛藥、飲食製劑、止咳藥、治療疣、老繭和雞眼以及止痛藥。 |
| ● | 濕潤創面和燒傷敷料。長期以來，水凝膠敷料一直被用於治療傷口和燒傷。臨牀試驗已經證明，與傳統敷料相比，濕潤傷口癒合的好處。其中一些好處包括立竿見影的抗炎作用，允許更自由的細胞流動和更少的疤痕，增加滲出物的吸收，加速癒合。 |
| ● | 醫療器械的部件。一些醫療設備使用水凝膠作為組件。這些設備包括活性藥物輸送系統，如離子導入、加温和降温設備、醫用電極和用於敏感皮膚的各種醫療產品。 |
| ● | 化粧品應用。水凝膠貼片和應用允許向消費者和皮膚護理提供者提供化粧品護膚產品的輸送系統，用於包括保濕霜、面膜、降温面膜和塗抹器。 |
我們相信，在上述每一種普通水凝膠貼片應用中，我們的競爭優勢是我們的水凝膠貼片對皮膚更温和，因為我們不使用化學交聯劑，而化學交聯劑會加入到其他水凝膠貼片中。過去，我們並不積極推銷我們的水凝膠或消費品，但最近聘請了兩名銷售人員，專注於擴大我們的客户基礎和營銷努力。一旦根據客户的規格製造凝膠，通常通過合同承運人(例如，聯合包裹服務公司)將凝膠運送給客户。
我們的設施
我們的水凝膠是僅有的兩家能夠生產最先進的水凝膠透皮產品的工廠之一，到目前為止，我們已經成功地在我們的水凝膠中使用了200多種有效成分組合。我們的工廠有13,500平方英尺的製造空間，目前我們只以5%的產能運營，可以快速擴展以滿足不斷增長的需求，包括我們的醫療保健和消費產品線，如下所述。在滿負荷的情況下，我們的設施應該允許我們每年生產大約14億平方英寸的產品。此外，我們最近完成了一項耗資約57萬美元的設施加速器升級，我們相信這將帶來更高效的製造流程。我們的工廠受到嚴格的FDA合規要求的約束。我們還相信，我們的設施為進入我們的水凝膠和消費品業務設置了很高的障礙。
消費品
從2020年第三季度開始，我們開始在亞馬遜市場上使用我們的水凝膠技術銷售我們自己的品牌產品。我們目前有九種不同的產品，我們以MedaGel和LumaGel Beauty品牌進行營銷，並打算在2022年及以後提供更多產品。我們以MedaGel品牌銷售的產品主要涉及非處方藥(“OTC”)補救解決方案，如水泡和止痛應用；而我們以LumaGel美容品牌銷售的產品主要涉及美容和美容解決方案，如皺紋和護膚霜應用。
我們相信銀海豹®，這是我們與諾布爾纖維技術公司(“諾布爾纖維”)的合作伙伴關係而以我們的MedaGel品牌銷售的非處方藥傷口護理產品，也可能用於皮膚疤痕治療。根據我們與來寶纖維的協議條款，我們向他們支付任何銀印章的少量版税®我們賣東西。
基於40名患者的支持臨牀數據，雙盲研究，SilverSeal®可能以比典型的石油治療更顯著的速度減少疤痕組織。這項研究包括每組20名患者，其中一組接受SilverSeal治療®另一組用石油治療。瘢痕形成結果使用患者和觀察者疤痕評估量表(“POAS”)進行評估，其中包括測量疤痕的長度和寬度。接受SilverSeal治療的患者®與對照組患者相比，他們的POSAS評分在統計學上有顯著改善。我們已經提交了這一臨牀數據供同行審查和發表，儘管我們不能保證它會發表。如果結果通過Peer驗證
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視圖，我們將能夠聲稱SilverSeal®減少疤痕。根據Fior Markets的一份報告，到2028年，疤痕治療市場預計將增長到450億美元。
在最近的一項驗證研究中，SilverSeal®還發現，在減少皮膚表面損傷後可能存在的常見細菌、真菌和酵母方面，效率高達99%。這項研究的積極結果使我們能夠對其傷口護理產品提出重要聲明，特別是其預防常見感染的能力。我們認為，這些抗菌特性對特定的消費羣體很重要，比如運動員，他們經常因為頻繁的皮膚撕裂而受到感染。
銀海豹®研究設計如下：
| ● | NEXGEL的銀封®產品線通過了測試方法100，美國紡織化學家和着色師協會(AATCC)將其列為評估敷料抗菌效果的行業標準。 |
| ● | AATCC測試方法100也被美國食品和藥物管理局(FDA)認可為510(K)申請傷口敷料中確定抗菌活性的標準技術。 |
| ● | 測試方法100旨在定量測試織物和紡織品在24小時接觸期間抑制微生物生長或殺死微生物的能力。 |
| ● | 在這項測試中，對照和測試織物樣本被接種了微生物。對照和測試織物上的細菌水平都是通過在大容量中和肉湯中洗脱，然後稀釋和電鍍在“時間零”測定的。 |
| ● | 進行了對照，以驗證中和方法有效地中和了織物中的抗菌劑。其他接種的對照和測試織物被培養在密封的瓶子裏。 |
| ● | 在24小時後測量結果，並計算相對於初始濃度和對照布料的微生物減少量。 |
比較SilverSeal的主要結果®在24小時間隔內對護理標準紗布墊進行的檢查顯示：
| ● | SilverSeal®在減少肺炎鏈球菌方面有99%的有效率，而參比紗布的有效率為13%。 |
| ● | SilverSeal®減少表皮葡萄球菌的有效率為99%，而參比紗布的有效率為17%。 |
| ● | SilverSeal®在減少糞便細菌感染方面有99%的有效率，而參比紗布的有效率為11%。 |
| ● | SilverSeal®在減少大腸桿菌感染方面有99%的有效率，而參比紗布的有效率為31%。 |
此外，我們還有幾個產品正在開發中。我們打算讓這些產品迎合不同的市場機會，包括非處方藥市場、疼痛治療、美容和化粧品、體育相關應用、大麻類藥物(CBD/THC)和一般足科。我們已與MPG Promotions建立合作伙伴關係，以協助我們按需以統一月費的基礎上零售這些不同產品的戰略。
定製和白標商機
我們還在實施一項新戰略，通過允許其他場外品牌將我們的水凝膠產品和技術整合到他們的產品中來利用我們的水凝膠產品和技術。我們相信，我們的水凝膠不使用化學交聯劑或對羥基苯甲酸酯，而是使用電子束能量，將吸引其他場外品牌，特別是美容和化粧品行業的品牌及其客户。我們相信，這些白色標籤機會將提高市場對我們作為消費者友好型和可定製補丁的可靠供應商的認識。此外，我們還創建了一個流程，讓客户能夠創建自己的定製水凝膠產品。客户支付開發費，消除了我們在定製產品成敗方面的財務風險。與我們的合同製造業務不同，在合同製造業務中，我們向客户大量銷售滾裝水凝膠，然後客户將其作為一個組件使用
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在他們自己製造、測試、營銷和銷售的產品中，我們的定製和白色標籤業務將為客户提供成品，然後他們將品牌和轉售。
醫療器械
我們最近進入了醫療設備開發部門，專注於分析、創造和開發設備和解決方案，以減少皮膚疼痛和刺激，改善和保持皮膚完整性，並在醫療設備與人體對接的位置為患者提供更大的舒適性和安全性。
我們為開發我們的第一個醫療設備進行了概念驗證研究，我們稱之為NEXDrap，並根據《專利合作條約》為該設備申請了專利，該條約為條約成員國提供專利保護。NEXDrap設備是為皮膚受損患者設計的切割式手術窗簾。老年人、糖尿病患者、創傷患者和那些對粘合劑敏感的人可能會因為取下粘膠窗簾而發生不良事件。此外，服用某些藥物的患者，如Eiquis®和類固醇，也可能會出現皮膚受損。這些羣體在切割外科窗簾市場中佔有相當大的比例，我們認為這個市場規模很大，而且還在不斷增長。切割手術窗簾市場目前是分散的，3M Healthcare是市場領先者。皮膚撕裂、感染、皮疹和手術後部位疼痛是去除粘性窗簾後可能出現的一些問題，據報道，其他目前可用的外科窗簾也存在這些問題。
我們已經進行了一項動物和兩具人類身體的概念驗證研究。作為這些研究的結果，我們相信NEXDrap將代表一種温和的皮膚護理方案，取代目前以粘合劑為基礎的護理標準，並將為脆弱或受損的皮膚患者提供獨特的解決方案。此外，我們認為，與目前的切割式手術窗簾產品相比，NEXD具有以下優點：(I)不刺激皮膚；(Ii)能夠提供多種防腐劑和抗生素；(Iii)消除氣泡；(Iv)防止手術後切除真皮，從而降低患者感染和不適的風險。我們打算向食品和藥物管理局(FDA)提交510(K)上市前申請，這是一份申請，旨在證明NEXDrap與合法上市的外科懸垂設備一樣安全有效(或基本上等同於)。如果我們提交了申請，不能保證FDA會批准我們的申請。
我們還在開發一種名為NEXDerm的產品，這將是一種膠帶，旨在將中心線和靜脈導管和設備固定在患者接受治療之前、期間和之後。我們相信，NEXDerm將成為3M保健產品Tegaderm(TM)的一個有吸引力的替代品。根據我們與醫療專業人員的討論，Tegaderm(TM)在粘連後通常很難移除，也很痛苦，特別是對於複雜的皮膚患者。NEXDerm將採用Noble Fibre擁有的獨家許可技術，旨在創造一種浸漬了抗菌X-Static的温和皮膚手術膠帶®銀色纖維。我們相信，如果開發成功，NEXDerm將提供以下優於Tegaderm(TM)的優勢：(1)能夠輕鬆地重新定位膠帶；(2)無痛去除；(3)對皮膚温和；(4)加強感染預防。與NEXDrap一樣，我們打算向FDA提交一份510(K)上市前申請，以證明NEXDrap與合法上市的外科懸垂設備一樣安全有效(或基本上等同於)。如果我們提交了申請，不能保證FDA會批准我們的申請。
我們還處於探索機會的早期階段，以開發一些其他潛在的醫療設備。由於所需費用，我們目前對任何醫療設備的意圖不是將其商業化，而是潛在地為它們進入市場做好準備，並確定並尋求與擁有將設備推向市場所需資源和能力的第三方的許可和合作安排。
銷售及市場推廣
代工製造、消費品和客户及白標產品。我們將繼續專注於在美國的銷售和營銷工作。截至2021年12月31日，我們沒有任何專門從事銷售的員工，但我們的一些員工在履行其他職責的同時還從事銷售工作，我們確實在2022年第一季度聘請了一名專門從事銷售的員工。2021年2月，公司開始與兩名獨立的銷售人員簽訂合同，負責本年度的銷售工作，這兩項工作一直並將繼續專注於合同製造、消費品和白標銷售業務。
醫療器械。我們不打算花費精力或資源來銷售或營銷我們的醫療設備業務。由於所需費用，我們目前對任何醫療設備的意圖不是將其商業化，而是確定並尋求與擁有必要資源和能力的第三方達成許可安排，將設備推向市場。
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競爭
代工製造。據我們所知，NexGel是使用電子束技術為傷口護理、化粧品和藥物輸送行業提供高性能水凝膠的三家制造商之一。
消費品和醫療器械。隨着我們擴大消費產品和醫療設備業務，我們將面臨許多競爭對手。我們的競爭對手包括眾多製造商、分銷商、營銷者、在線零售商、專業零售商、大眾零售商和其他零售商，以及積極為美國和海外消費者的業務而競爭的醫生，其中包括強生、輝瑞消費者保健和寶潔等公司。與我們相比，我們的大多數競爭對手擁有更長的運營歷史、更多的資源、更完善和更具創新性的銷售和分銷渠道和平臺、更高的知名度和更大的成熟客户羣。因此，戰略合作伙伴關係將是我們在醫療器械業務中取得成功的關鍵。我們自己的消費者品牌產品也面臨着類似的挑戰，並可能尋求類似的戰略合作伙伴關係，儘管直接面向消費者營銷和銷售更可行。
定製和白標產品。由於我們的定製和白色標籤提供業務將為客户提供成品，然後他們將品牌和轉售，競爭將在很大程度上取決於客户要求的產品類型，不會對我們造成直接競爭。
原材料的來源和可獲得性；主要供應商
一般來説，對我們的業務至關重要的原材料很容易從多種來源獲得。出於質量保證、可用性或成本效益的原因，某些組件和原材料只能從獨家供應商處獲得。我們原材料的主要供應商是Berry Global，Inc.、DeWolf Chemical，Inc.和Univar，Inc.。我們的政策是保持足夠的零部件和原材料庫存，以便即使特定零部件或材料在一段時間內不可用，我們的生產也不會受到嚴重幹擾。
由於我們對這些供應商沒有直接控制，這些各方提供的產品和服務的中斷或延誤可能很難及時補救。此外，如果這些供應商不能或不願意提供必要的組件或原材料，我們可能無法重新設計或調整我們的技術以在沒有此類組件或原材料的情況下工作，也無法找到替代供應商或製造商。在這種情況下，我們可能會遇到中斷、延誤、成本增加、質量控制問題，或者無法銷售適用的產品，所有這些都可能對我們的收入產生重大不利影響。
除上文所述外，我們認為，鑑於我們供應商的規模和生產規模，我們的其他供應商應該有足夠的零部件和原材料供應。
顧客
在截至2021年12月31日的一年中，三大客户約佔我們收入的42%，每個客户分別佔15%、14%和13%。我們無法確定這些客户在截至2022年12月31日的財年期間及之後是否有意使用我們的服務，因為我們目前沒有與這些客户簽訂合同。然而，我們已經為這些客户供應了超過15年的產品，沒有理由期待任何變化。我們的合同製造業務，包括與這些客户有關的業務，是以採購訂單為基礎運作的。
專利、專有權利和商標
我們擁有或許可覆蓋我們公司和產品的商標。我們根據《專利合作條約》申請了NEXDrap的專利，該條約為條約成員國提供了專利保護。我們還依靠商業祕密和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們還持有某些對我們目前的業務和前景並不重要的知識產權，包括在歐洲的一項專利的專利權，該專利涵蓋使用木質素抑制再狹窄和血栓形成，以及塗層中含有木質素的醫療設備。這項專利將在不久的將來到期，但我們相信這些專利的到期不會對我們的整體業務產生不利影響。此外，關於我們的剝離，我們獲得了一份獨家許可，有權從特殊製藥產品公司(由Adynxx持有)分許可兩項已頒發的專利，一項在美國，一項在歐洲，涵蓋與
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含有透皮酚的透皮貼劑。透皮貼片可以有效地將利多卡因輸送給患者。這兩項專利權對我們目前的業務和前景都不是實質性的。這些獲得許可的專利權預計將於2032年4月到期。
政府監管
產品監管。根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》，美國食品和藥物管理局根據與每個醫療器械相關的風險程度以及確保安全和有效性所需的控制程度，將醫療器械分為三類 - I類、II類或III類 - 之一。雖然水凝膠的某些應用屬於FDA的管轄範圍，但水凝膠通常被歸類為I類豁免設備，因此我們生產的大多數水凝膠產品都不受FDA提交的任何監管文件和/或上市前通知要求的約束。在需要任何FDA監管提交的範圍內，我們將被要求提交這些提交併保存所有適當的文件。關於根據聯邦法規，21 CFR 820.1，範圍：A部分向食品和藥物管理局註冊製造工廠，聲明該法規不適用於成品設備零部件的製造商。目前，水凝膠作為部件出售給各種醫療器械/化粧品製造商。
質量保證要求。FDA執行法規，以確保藥品和醫療器械的製造、加工、包裝和持有所使用的方法以及所使用的設施和控制符合當前的良好製造規範(CGMP)。FDA執行的CGMP法規是全面的，涵蓋了生產操作的方方面面，從原材料的接收到成品的分銷，只要它們關係到藥品是否符合其所要求的所有身份、強度、質量和純度特徵。CGMP關於設備的法規也是全面的，涵蓋了設備製造的方方面面，從生產前的設計驗證到安裝和服務，只要它們涉及設備的安全和有效使用，以及設備是否以其他方式滿足聯邦食品、藥物和化粧品法案的要求。為了確保合規性，需要在所有運營領域持續投入時間、金錢和精力。
FDA還對藥品和器械註冊設施進行定期檢查，以評估其當前的CGMP狀態。如果FDA在這樣的檢查中發現嚴重的不合規的製造或加工行為，它可能會採取可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響的監管行動。關於國內機構，FDA可以發起產品扣押，或在某些情況下要求產品召回，並尋求禁止產品的製造和分銷。在某些情況下，違規行為可以支持民事處罰和刑事起訴。此外，如果FDA得出結論認為一家公司不符合CGMP要求，可能會實施制裁，包括阻止該公司獲得出口其產品所需的許可證，並將該公司歸類為“不可接受的供應商”，從而取消該公司向聯邦機構銷售產品的資格。
我們對我們的外部製造商進行審計，並相信我們和我們的供應商以及外部製造商目前符合CGMP要求。我們目前已在FDA註冊為設備製造商和分銷商，我們打算在需要時向FDA註冊為藥品設施。
環境監管。我們受到美國和其他國家關於環境問題和員工安全與健康的各種法律和政府法規的約束。我們已經並將繼續進行重大投資，以遵守這些法律和法規。我們無法預測遵守環境法律法規所需的未來資本支出或運營成本。我們相信，我們目前在所有重要方面都符合適用的環境、健康和安全要求。然而，我們不能向您保證，當前或未來的監管、政府或私人行動不會對我們的業績、結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
未來，如果確認與環境事項、員工安全、健康或有條件資產報廢義務有關的或有損失，我們將為該義務記錄一項負債，這可能會對記錄該負債的年度或中期淨收入造成重大影響。對環境義務的調查和補救通常需要一段較長的時間，因此我們不知道這些事件是否會對我們的財務狀況、流動性或現金流產生重大不利影響，也不能向您保證此類負債不會對我們的業績、結果或財務狀況產生重大不利影響。
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目錄
聯邦和州反回扣、自我推薦、虛假聲明和類似法律。我們與醫生、醫院和我們產品的營銷者的關係受到各種聯邦反回扣、自我推薦、虛假聲明和類似法律的審查，這些法律通常統稱為醫療欺詐和濫用法律。醫療欺詐和濫用法律是複雜的，即使是輕微的、無意的違規行為也可能引發違反相關法律的索賠。某些州也有類似的欺詐和濫用法律，對違規行為施加實質性處罰。任何政府調查或發現違反這些法律的行為都可能對我們普通股的市場價格以及我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。我們相信，我們目前在所有重要方面都符合適用的反回扣、自我推薦和虛假聲明。
研發成本
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們分別產生了大約3.1萬美元和0美元的研發成本。我們預計未來我們的醫療設備業務將產生更多成本。研發將是我們業務增長的重要組成部分。
E員工
截至2021年12月31日，我們有10名全職員工。在這些員工中，三人涉及財務、銷售、市場營銷和行政管理，七人涉及製造和監管事務。我們的員工沒有工會或其他集體談判團體的代表，我們認為與員工的關係很好。我們目前計劃保留和利用外部顧問的服務，以根據需要提供額外的研究、測試、監管、會計和税務服務、法律合規和其他服務。
屬性
我們在賓夕法尼亞州朗霍恩維持着一個綜合的公司辦公和製造設施，在那裏我們租賃了大約16,500平方英尺的辦公和製造空間。我們的租約將於2026年1月31日到期。我們相信，我們的設施維護得很好，適合和足夠滿足我們目前的需求。
法律訴訟
我們可能會不時地捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟有內在的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果，可能會損害我們的業務。我們目前不知道有任何這樣的法律程序或索賠。
在任何重大程序中，我們的任何董事、高級管理人員或聯營公司或任何註冊或實益股東持有超過5%的普通股，都不是敵對方或擁有對我們利益不利的重大利益。
合同義務
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，本公司是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。
第1A項。風險因素
在作出投資決定之前，您應仔細考慮本10-K表格年度報告中以下及其他部分所述的風險。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們的普通股被認為是投機性的，我們普通股的交易價格可能會因為這些風險中的任何一種而下跌，您可能會損失全部或部分投資。以下風險因素並不是該公司面臨的唯一風險因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務。
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與我們的業務相關的風險
我們未來的成功取決於市場對我們現有和未來產品的接受程度。
我們相信，我們的成功在一定程度上將取決於醫學界、醫院和醫生以及其他醫療保健提供者、第三方付款人和最終用户對我們現有和未來產品的接受程度。這種接受程度可能取決於醫學界和最終用户在多大程度上認為我們的產品比其他類似產品更安全、更有效或更具成本競爭力。最終，為了讓我們的產品獲得市場的普遍認可，我們可能還需要發展營銷合作伙伴來分銷我們的產品。我們不能保證我們的產品將及時獲得市場的廣泛接受，或者根本不能保證。如果我們未來的部分或全部產品未能獲得顯著的市場接受度，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的供應商可能無法按照我們可以接受的時間表、價格、質量和數量交付零部件和原材料，或者我們可能無法有效地管理這些零部件和原材料。
我們的產品包含從全球許多供應商購買的材料和部件，包括單一來源的直接供應商，這使我們面臨潛在的零部件短缺或延誤。商業條件的意外變化、材料定價、勞工問題、戰爭(如當前的烏克蘭衝突)、貿易政策、自然災害、健康流行病(如全球新冠肺炎大流行)、貿易和運輸中斷、港口擁堵以及其他我們或我們的供應商無法控制的因素也可能影響這些供應商向我們交付零部件或保持償付能力和運營的能力。此外，如果我們的供應商沒有準確地預測和有效地分配產量，或者如果他們不願意為我們分配足夠的產量，可能會減少我們獲得零部件和原材料的機會，從而需要我們尋找新的供應商。任何組件或供應商的不可用都可能導致生產延遲、製造設施閒置、產品設計更改以及無法獲得生產和支持我們產品的重要技術和工具。我們的供應商可能不願意或不能可持續地滿足我們的時間表或我們的成本、質量和數量需求，或者這樣做可能會讓我們付出更多成本，這可能需要我們用其他來源來替換它們。雖然我們相信我們將能夠為我們的大多數組件獲得額外的或替代的來源，但不能保證我們能夠迅速或根本不這樣做。
隨着我們產品的生產規模，我們還需要準確地預測、採購、倉儲和將大量零部件運輸到我們的製造設施。如果我們不能準確地將零部件採購的時間和數量與我們的實際需求相匹配，或者無法成功實施自動化、庫存管理和其他系統來適應我們供應鏈和零部件管理中日益複雜的情況，我們可能會產生意外的生產中斷、儲存、運輸和註銷成本，這可能會損害我們的業務和運營結果。
最近的新冠肺炎爆發可能會損害我們的業務和運營結果。
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為《國際關注的突發公共衞生事件》，並於2020年3月11日宣佈為大流行疫情。我們已採取措施保護我們的員工、合作伙伴和客户，要求我們的大多數員工在特定時間遠程工作。我們不能保證這些措施會有效，也不能保證我們可以繼續採用這些措施，而不會對我們的業務運作造成不利影響。任何流行病、大流行或其他健康危機對我們的業務、財務狀況和業務結果的最終影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測。
我們依賴的是重要客户。
我們的水凝膠製造業務目前是我們唯一的收入來源，其中大部分收入來自有限數量的客户，這些客户佔我們總收入的很大比例。在截至2021年12月31日的一年中，三大客户約佔我們收入的42%，每個客户分別佔15%、14%和13%。失去我們的任何重要客户都會對我們的整體運營產生重大的負面影響。
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我們嚴重依賴亞馬遜市場來銷售和分銷我們的消費產品，如果我們無法與亞馬遜保持良好的關係，或者如果亞馬遜遭遇中斷，我們的業務將受到影響。
我們嚴重依賴亞馬遜市場向我們的終端消費者銷售和分銷我們的消費產品。我們相信，我們與亞馬遜有着良好的關係。然而，如果我們或我們的任何合作伙伴(或者如果亞馬遜認為我們或我們的任何合作伙伴違反了服務條款)，亞馬遜可以限制或終止與我們的關係。我們與亞馬遜關係的任何限制或終止都可能對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。此外，亞馬遜網站或其對我們消費產品的交付和分銷的任何長期中斷都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。
無論是代工還是消費產品業務，我們都沒有與客户簽訂任何合同。沒有這樣的合同可能會導致我們不得不在沒有收入的情況下繼續支付成本。
我們的銷售是在採購訂單的基礎上進行的，我們與客户在合同製造或消費品業務方面都沒有合同。因此，我們的客户不需要購買最低數量的我們的產品，因此我們可能會有一段時間我們的產品沒有訂單或訂單有限，這將使我們難以運營，因為我們將不得不繼續支付費用。我們不能保證，當我們的現有客户沒有下訂單時，我們將能夠及時找到新客户。如果我們的產品沒有訂單或訂單數量有限，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們在一個競爭激烈的行業中運營。
來自其他水凝膠製造商的競爭非常激烈。我們不能保證我們能夠開發出比競爭產品更有效的產品或獲得更大的市場接受度，也不能保證我們的競爭對手不會成功地開發或獲得比我們正在開發的產品和技術更有效的產品和技術，從而降低我們的產品和技術的競爭力或過時。
與我們相比，我們的競爭對手擁有多項競爭優勢，包括以下部分或全部：
| ● | 在美國和/或國際市場建立大型和成熟的分銷網絡； |
| ● | 為產品、研發、銷售和營銷努力以及保護和執行知識產權提供更多的財務、管理和其他資源； |
| ● | 顯著提高知名度； |
| ● | 更廣泛的知識產權組合；以及 |
| ● | 在獲得和維護FDA和其他監管機構的監管批准和/或許可方面擁有更多經驗。 |
我們競爭對手的產品將與我們的產品直接競爭。此外，我們的競爭對手以及新的市場進入者可能會開發或獲得將直接或間接與我們的產品競爭的新產品。在我們的市場中，這種競爭的存在可能會導致定價壓力，這將使我們更難以使我們盈利的價格銷售我們的產品，或者根本無法銷售我們的產品。如果我們不能有效地競爭，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
隨着我們更大程度地進入消費品業務領域，我們的競爭失敗可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的損害。
消費者和個人護理產品的開發和營銷業務競爭激烈，對推出具有競爭力的新產品非常敏感，這可能會迅速佔據適用市場的相當大份額。我們的競爭對手包括眾多製造商、分銷商、營銷者、在線零售商、專業零售商、大眾零售商和其他零售商，以及積極為美國和海外消費者的業務而競爭的醫生。與我們相比，我們的大多數競爭對手擁有更長的運營歷史、更多的資源、更完善和更具創新性的銷售和分銷渠道和平臺、更高的知名度和更大的成熟客户羣。我們現在和未來的競爭對手可能比我們更能承受價格下降或其他不利的經濟或市場條件；開發可與我們提供的產品相媲美或更好的產品；更快或更有效地適應新技術、不斷變化的監管要求、不斷演變的行業趨勢和
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標準和客户要求；和/或比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品。此外，由於我們經營的行業不是特別資本密集型的，或者在其他方面受到較高進入門檻的限制，因此相對容易出現新的競爭對手，與我們競爭。因此，競爭可能會加劇，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。如果我們在消費品領域不能成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。
我們未能對不斷變化的消費者趨勢、偏好以及對新產品和產品增強的需求做出適當的反應，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的損害。
我們的消費品業務受到快速變化的消費者趨勢和偏好以及產品介紹的影響。我們的成功將在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化和推出的能力，我們可能不會以具有成本效益的、及時的或商業上合適的方式響應或開發新產品或產品增強，或者根本不會，特別是在新冠肺炎大流行持續的情況下。我們的新產品和增強功能能否成功取決於許多因素，包括我們是否有能力：
| ● | 準確預測消費者需求； |
| ● | 創新和開發滿足這些需求的新產品和產品改進； |
| ● | 成功地將新產品和產品改進商業化； |
| ● | 使我們的產品價格具有競爭力； |
| ● | 以符合成本效益和及時的方式生產和交付足夠數量的產品；以及 |
| ● | 使我們的產品區別於競爭對手，併成功應對其他競爭壓力，包括技術進步、不斷髮展的行業標準和不斷變化的監管要求。 |
我們未能準確預測消費者需求的變化和技術進步，可能會對消費者對我們產品或業務的看法產生負面影響。此外，如果我們不以經濟高效、及時和商業上合適的方式推出新產品或進行改進，以滿足客户不斷變化的需求，或者如果我們的競爭對手在我們之前發佈新產品或產品增強功能，我們的一些產品可能會過時，這可能會導致我們的市場份額下降，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
如果我們不能進一步滲透現有市場，我們消費產品的銷售以及我們的經營業績可能會受到負面影響。
我們消費品業務的成功在很大程度上將取決於我們滲透現有市場的能力，這受到許多因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的。此外，我們在現有市場的增長將取決於我們實現品牌知名度的能力。因此，我們不能向您保證，我們在現有市場實現市場滲透的總體努力將取得成功。如果我們無法進一步滲透現有市場，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到嚴重影響。
我們在業務的各個方面都要遵守政府的規定。
與醫療保健行業的其他公司一樣，我們受到美國國家、州和地方政府機構的廣泛監管、調查和法律行動。醫療器械和消費品製造商遵守當前良好製造規範(CGMP)的監管問題可能會導致罰款和處罰、產品召回、產品短缺、生產中斷、新產品審批延遲和訴訟。此外，我們產品的營銷、定價和銷售受到監管、調查和法律行動的約束，包括根據聯邦食品、藥品和化粧品法、聯邦和州虛假聲明法、州不公平貿易行為法和消費者保護法。美國政府機構和州總檢察長對醫療行業商業行為的審查，以及由此引發的任何調查和起訴，都有可能面臨重大的民事和刑事處罰。
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隨着我們繼續開發我們的醫療設備，如果我們未來不能保護我們的知識產權，我們的競爭能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成實質性損害。
隨着我們繼續開發我們的醫療設備，如NEXDrap，我們未來的成功和我們產品的市場將在很大程度上取決於與我們的商標和商號相關的商譽，以及我們在我們的創新產品和產品改進中保護我們專有權利的能力。我們擁有或擁有使用與我們的產品在銷售市場的包裝、營銷和分銷相關的材料商標和商標權。因此，商標和商號保護對我們的業務非常重要。儘管我們的大部分商標都是在美國申請的，但我們在主張商標或商號保護或獲得新的商標註冊方面可能不會成功。
我們將試圖根據專利、商標和商業祕密法律、保密程序和合同條款來保護我們的創新產品和產品增強。然而，監控對知識產權的侵犯或挪用可能是困難和昂貴的，我們可能無法檢測到對我們專有權的每一次侵犯或挪用，或無法防止第三方侵犯或挪用我們的專有權，或獨立開發與我們的產品競爭、等同或優於我們的產品的非侵權產品。即使我們確實發現侵犯或挪用我們的專有權，執行這些權利的訴訟也可能導致我們從業務運營中轉移財務和其他資源，並可能導致我們的全部或部分專有權的減損或損失。因此，我們不能向您保證，我們將能夠在任何司法管轄區充分保護我們的知識產權。丟失或侵犯我們的商標、商號或其他專有權利可能會損害與我們品牌相關的商譽，損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。
我們的銷售、營銷和分銷能力有限。
我們目前的銷售、營銷和分銷能力有限。我們必須發展自己的銷售、營銷和分銷能力，這將是昂貴和耗時的，或者與第三方安排為我們提供這些服務。如果我們達成第三方協議，第三方可能無法成功銷售我們的任何產品。如果我們決定自己營銷我們的任何產品，我們將不得不投入大量資源來發展一支營銷和銷售隊伍，並支持分銷能力。如果我們決定與第三方達成提供這些服務的安排，我們可能會發現這些服務不是我們可以接受的條款，或者根本不是。如果我們不能與第三方建立和保持成功的安排，或者不能建立我們自己的銷售和營銷基礎設施，我們的業務和財務狀況將受到不利影響。
我們的產品面臨產品責任索賠的風險。
我們面臨潛在的產品責任風險，這些風險存在於我們產品的測試、製造和營銷過程中。我們可能會產生調查和辯護任何產品責任索賠的鉅額費用，即使這些索賠不會導致責任。此外，即使不對我們施加判決、罰款、損害賠償或責任，我們的聲譽也可能受到損害，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們生產水凝膠的關鍵成分依賴於兩家制造商。
陶氏化學公司和巴斯夫公司分別是聚氧乙烷和聚乙烯吡咯烷酮這兩種聚合物的主要製造商，我們主要用於製造水凝膠。儘管我們沒有遇到由於供應變化導致的重大生產延遲，但我們認為，在短時間內很難為用於製造我們當前水凝膠的聚合物開發替代供應來源。由於我們對其第三方供應商沒有直接控制，這些第三方提供的產品和服務的中斷或延誤可能很難及時補救。此外，如果這些供應商不能或不願意提供必要的原材料或產品，我們可能無法重新設計或調整我們的技術以在沒有這些原材料或產品的情況下工作，也無法找到替代供應商或製造商。在這種情況下，我們可能會遇到中斷、延誤、成本增加或質量控制問題，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。
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不能保證我們對財務報告的內部控制將能夠發現欺詐或其他問題。
根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案，我們將被要求包括一份關於我們內部控制的管理層報告，其中包含管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估。因為只要我們是一家新興的成長型公司，我們的會計師事務所審計我們的財務報表就不會被要求報告財務報告內部控制的有效性，我們的股東就不會從中受益。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止舞弊是必要的。然而，一個控制系統，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保達到控制系統的目標。不能保證所有的控制問題或欺詐行為都會被檢測到。作為一家納斯達克上市公司，隨着我們業務的不斷髮展，我們的內部控制也不斷變得更加複雜，需要更多的資源。
我們為客户提供有競爭力的服務的能力取決於我們吸引和留住合格人才的能力，包括我們的高級管理團隊。
我們發展和為客户提供有競爭力的服務的能力在一定程度上取決於我們吸引和留住具有高積極性的人員的能力，這些人員具有為客户服務所需的技能。具備所需技能或資格的人員可能供不應求，或者通常找不到。人員的流失可能會削弱我們履行某些合同的能力，這可能會對我們的綜合財務狀況、運營結果、前景和現金流產生重大不利影響。
會計準則的改變以及管理層與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務業績或財務狀況產生重大影響。
與我們業務相關的一系列事項，包括但不限於收入確認、業務合併、商譽減值、無限期無形資產和長期資產、基於庫存和股權的薪酬，GAAP和相關會計聲明、實施指南和解釋非常複雜，涉及許多主觀假設、估計和判斷。這些規則的變化或它們的解釋或潛在假設、估計或判斷的變化可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績或財務狀況。
我們尋求戰略夥伴關係的能力可能會影響我們在我們所服務或希望進入的市場中競爭的能力。
作為擴大業務的努力的一部分，我們已經並預計將尋求與其他行業參與者建立更多的戰略夥伴關係。然而，我們可能無法確定有吸引力的戰略夥伴關係候選者，或以對我們有利的條件完成此類夥伴關係。此外，如果我們無法成功實施我們的合作伙伴戰略，或者我們的戰略合作伙伴沒有履行他們的義務，或者以其他方式證明對我們的業務不有利，我們對這種合作伙伴關係的投資和我們預期的業務擴張可能會受到不利影響。
實現我們的增長目標可能被證明是不成功的。我們可能無法確定未來有吸引力的戰略夥伴關係，這可能會對我們的增長產生不利影響。此外，我們完善或執行我們的戰略夥伴關係的能力可能會受到實質性和不利的影響。
與我們普通股和資本結構相關的風險
活躍的交易市場可能不會發展或持續，一旦我們進行交易，我們的股票價格可能會大幅波動。
我們的普通股和某些認股權證在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“NXGL”和“NXGLW”。然而，在2021年12月之前，我們的普通股歷來沒有公開市場，活躍的普通股交易市場可能不會發展，也可能不會在未來持續下去。缺乏活躍的市場可能會使股東更難出售我們的股票，並可能導致我們的股價低迷或波動。
我們無法預測我們普通股的交易價格。我們普通股的市場價格可能會大幅波動，這取決於許多因素，其中一些可能不是我們所能控制的，包括：
| ● | 由於與業務相關的因素，本公司經營業績的實際或預期波動； |
| ● | 經營策略的成敗； |
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| ● | 我們的季度或年度收益，或我們行業內其他公司的收益； |
| ● | 我們有能力在需要時獲得資金； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大收購或處置； |
| ● | 會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更； |
| ● | 證券分析師在我們開始交易後未能覆蓋我們的普通股； |
| ● | 證券分析師盈利預估的變化或我們滿足這些預估的能力； |
| ● | 其他可比公司的經營業績和股價表現； |
| ● | 整體市場波動； |
| ● | 任何重大訴訟或政府調查的結果； |
| ● | 影響本公司業務的法律法規(包括税收法規)的變化； |
| ● | 影響股東的資本利得税和股息税的變化；以及 |
| ● | 總體經濟狀況和其他外部因素，包括當前烏克蘭衝突等戰爭和其他地緣政治風險。 |
此外，我們的業務概況和市值可能不符合我們一些股東的投資目標，因此，如果我們能夠將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，這些股東可能會出售他們持有的我們普通股。我們的普通股可能會大量出售，這可能會導致我們的股價下跌。我們股票的交易量低，如果交易市場不活躍，可能會發生這種情況，其中包括其他原因，這將放大上述因素對我們股價波動的影響。
我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，可能導致我們的普通股和認股權證被摘牌。
如果我們不能繼續滿足納斯達克股票市場和有限責任公司的持續上市要求，如公司治理要求、股東權益要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施，將我們的普通股和認股權證退市。這樣的退市甚至未能遵守這些要求的通知可能會對我們的普通股和認股權證的價格產生負面影響，並會削弱您在您希望出售或購買我們的普通股和認股權證時這樣做的能力。倘若發生退市事件，吾等預期吾等會採取行動恢復遵守納斯達克的上市要求，但吾等不能保證吾等採取的任何行動會允許吾等的普通股及認股權證重新上市、穩定市場價格或提高普通股及認股權證的流動性、防止普通股跌破納斯達克最低買入價要求或防止未來不遵守納斯達克的上市要求。
我們不能向您保證我們會為我們的普通股支付股息，我們的負債可能會限制我們支付普通股股息的能力。
未來向股東派發股息的時間、宣佈、金額和支付將由我們的董事會酌情決定。我們董事會關於未來股息支付的決定將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、我們業務的資本要求和與債務義務相關的契約，以及我們董事會認為相關的法律要求、監管限制、行業慣例和其他因素。不能保證我們將來會支付股息，或者如果我們真的開始支付股息，我們會繼續支付任何股息。
我們的主要股東、高級管理人員和董事，他們共同實益擁有我們約23%的股份，他們的利益可能與您的利益不一致，這些股東將有能力控制您可能不同意的決定。
截至2022年3月9日，我們的主要股東、高級管理人員和董事實益擁有我們約23%的普通股。因此，我們的主要股東、高級管理人員和董事將有能力對需要股東批准的事項產生重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易。此外，這種所有權集中可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更，並使未來的一些交易變得更加困難或不可能，如果沒有我們控股股東的支持。這些股東的利益可能與您的利益或其他股東的利益不一致。
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如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐，我們的業務可能會受到損害，我們的股票價格可能會受到不利影響。
對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。任何不能提供可靠的財務報告或防止欺詐的行為都可能損害我們的業務。薩班斯-奧克斯利法案要求管理層評估和評估我們對財務報告的內部控制的有效性。為了繼續遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們需要不斷評估並在適當的情況下加強我們的政策、程序和內部控制。如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，我們可能會受到訴訟或監管機構的審查，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心。我們不能保證我們將來能夠完全遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，也不能保證管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的。如果我們不能完全遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們的業務可能會受到損害，我們的股票價格可能會下跌。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在某種程度上可能取決於證券或行業分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一位或多位分析師選擇報道我們，並下調我們的股票評級或降低他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位選擇報道我們，並隨後停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
未來我們普通股在公開市場上的銷售或潛在銷售可能會導致我們的股價下跌。
如果我們普通股的現有持有者，特別是我們的董事和高級管理人員大量出售股票，他們可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。在公開市場上出售大量我們的普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
我們未來可能會在轉換或行使已發行證券時發行額外證券，這將導致我們的股東的股權被稀釋。
正如本10-K表格中其他部分所述，我們以前曾發行可轉換票據、認股權證和期權，為我們的運營提供資金，為所提供的服務支付報酬，並激勵我們的員工和董事。轉換或行使這些證券將對我們的股東造成嚴重稀釋。自提交本10-K表格之日起，我們可能被要求籤發：
| ● | 434,939股普通股，可按加權平均行權價每股1.6757美元行使已發行股票期權發行； |
| ● | 3,637,190股普通股，可在權證行使時發行，加權平均行權價約為5.1628美元； |
| ● | 345,600股普通股，可在轉換附屬有擔保可轉換本票的本金和應計利息時發行，日期為2021年9月2日。 |
我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，可能會選擇遵守適用於新興成長型公司的降低的上市公司報告要求，並遵守適用於較小報告公司的較低的上市公司報告要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到最早的 (I)財政年度的最後一天
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這些因素包括：(I) 年度總收入10.7億美元或以上；(Ii)分銷五週年之日；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元不可轉換債券的日期；或(Iv)我們被交易所法案認定為“大型加速申報機構”的日期。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。此外，我們是一家“較小的報告公司”，因此，與較大的上市公司相比，我們需要提供的公開信息披露較少。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
作為一家上市公司，我們將產生成本，我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措。
作為一家公開報告公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將招致鉅額的法律、會計和其他費用。薩班斯-奧克斯利法案和隨後由美國證券交易委員會實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的信息披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和條例將帶來巨大的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們難以獲得董事和高級管理人員責任保險，並且可能會被要求接受較低的保單限制和承保範圍。
我們修訂和重新頒發的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的公司章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止或推遲對我們公司的收購，這可能會降低我們普通股的交易價格。
我們修訂和重新修訂的公司註冊證書、修訂和重新修訂的章程和特拉華州法律中的幾項條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購。這些規定包括：
| ● | 允許我們發行空白支票優先股，這一點在“特拉華州法律和我們修訂和重新修訂的公司章程以及修訂和重新修訂的章程的各種條款的反收購效果説明”中有更全面的描述； |
| ● | 要求股東在年度會議或特別會議上提出業務建議或提名董事時，須遵守某些預先通知和披露規定；以及 |
| ● | 限制我們與某些股東進行商業合併交易的能力。 |
我們修訂和重訂的公司註冊證書、修訂和重新修訂的章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會阻止、延遲或阻止涉及實際或威脅收購或控制我們的變更的某些類型的交易，包括主動收購企圖，即使交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售其普通股股份的機會。有關更多信息，請參閲“特拉華州法律的各項條款以及我們修訂和重新修訂的公司章程以及修訂和重新修訂的附則對我國股本反收購效果的説明”。
我們修訂和重新修訂的章程包括一項法院選擇條款，這可能會限制我們的股東在與我們發生糾紛時獲得有利的司法法院的能力。
我們經修訂及重新修訂的附例規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一訴訟地點，否則處理以下事宜的唯一及獨家法院：(I)《特拉華州普通公司法》(“DGCL”)所指的任何內部公司索償；(Ii)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Iii)任何聲稱吾等任何董事、高級職員或僱員違反對吾等或本公司股東所負受託責任的訴訟；或(Iv)任何根據DGCL任何規定提出申索的訴訟，均為位於特拉華州(或，如果沒有設在特拉華州境內的州法院有管轄權，則由特拉華州地區的聯邦法院管轄)。具體而言，此類法律訴訟的唯一和專屬法院應為：(1)首先是特拉華州衡平法院；(2)如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州高等法院；或(3)如果特拉華州高等法院沒有管轄權，則由美國特拉華州地區法院審理，但在所有案件中，該法院對被點名為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權。這一排他性法院條款將適用於州和聯邦法律索賠，包括聯邦證券法下的索賠(包括根據《交易法》或《證券法》提起的訴訟)，儘管我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有提起的訴訟擁有同時管轄權，以執行任何義務或
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目錄
證券法或其下的規章制度所產生的責任。因此，對於法院是否會執行與聯邦證券法下產生的索賠有關的書面形式的法院選擇條款，存在不確定性。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，均被視為知悉並同意上述規定。我們章程中的這一法院選擇條款可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。也有可能的是，儘管我們的章程中包含了論壇選擇條款，但法院可能會裁定此類條款不適用或不可執行。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們在賓夕法尼亞州朗霍恩維持着一個綜合的公司辦公和製造設施，在那裏我們租賃了大約16,500平方英尺的辦公和製造空間。我們的租約將於2026年1月31日到期。我們相信，我們的設施維護得很好，適合和足夠滿足我們目前的需求。
項目3.法律訴訟
我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的訴訟、調查和索賠。截至本資料陳述日期，吾等並不參與任何訴訟，而該等訴訟的結果如被裁定為對吾等不利，將會對吾等的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
市場信息
我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“NXGL”，2021年12月27日發行的購買我們普通股的某些權證在納斯達克資本市場交易，代碼為“NXGLW”。
持有者
截至2022年3月21日，登記在冊的股東超過1,176人，流通股5,572,234股。
2021年11月29日，我們對我們已發行和已發行的普通股進行了35股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。作為反向股票拆分的結果，我們普通股的每股已發行和流通股，以及作為我們已發行股權獎勵和認股權證基礎的普通股的每股行權價和股份數量，都根據35股1股的反向股票拆分比率自動進行比例調整。沒有發行與反向股票拆分相關的普通股零碎股份，所有此類零碎權益都四捨五入為最接近的整數。
截至2021年12月31日的財政年度內非註冊證券的銷售
於2021年9月2日，本公司與20名認可投資者(“9月2日投資者”)進行私募發售(“9月2日發售”)的結束，據此，本公司與投資者訂立證券購買協議(“9月購買協議”)，據此，本公司向投資者發行本金總額為1,620,000美元的附屬有擔保可轉換本金票據(“9月2日票據”)。該公司收到的淨收益為1 504 400美元。2021年9月2日發行的債券可以每股5.25美元的價格轉換為普通股。有關九月二日債券的發行，投資者亦獲配發五年期認股權證，認購總額最多可達
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目錄
以每股5.25美元的行使價出售308,572股公司普通股。Alere Financial是Cova Capital Partners，LLC(“Alere”)的一個部門，作為9月2日債券的配售代理，除其他代價外，還獲得了購買最多22,020股公司普通股的認股權證，期限為5年，每股行權價為5.25美元。
於2021年3月11日，本公司與特拉華州有限責任公司Auctus Fund，LLC訂立證券購買協議(“Auctus購買協議”)，據此，本公司向Auctus發行本金為1,500,000美元的優先擔保可轉換本票(“Auctus票據”)。扣除與交易有關的費用和開支後，該公司收到的淨收益為1,337,000美元。與發行Auctus票據及Auctus購買協議有關，Auctus亦獲發行兩份為期五年的認股權證如下：第一份認股權證按每股4.375美元的行使價購買最多171,429股本公司普通股(“第一份Auctus認股權證”)，第二份認股權證按每股5.25美元的行使價購買最多142,858股本公司普通股(“第二份Auctus認股權證”)。第一份Auctus認股權證和第二份Auctus認股權證在本文中被稱為“Auctus認股權證”。Auctus票據已於2022年3月15日全數償還，包括所有本金和利息。
2021年1月19日，本公司簽訂證券購買協議，據此，本公司發行了15,000美元有擔保的可轉換本票，該票據可按每股1.05美元的價格轉換為本公司普通股。票據於2021年3月19日或之前到期，並於2021年3月14日全數償還，包括所有本金及利息。
從2021年1月27日至2021年3月1日，公司與某些認可投資者簽訂了證券購買協議，根據協議，我們以每股2.80美元的價格出售了101,800股普通股，總購買價為285,000美元。此次定向增發所得資金預計將用於營運資金、新產品開發和測試以及一般業務運營。
上述所有發行及出售的股份並非根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)或任何州的證券法註冊，而是根據證券法第4(A)(2)條及證券法下的規則D(規則506)所規定的豁免註冊而發售及出售。每個投資者都表示自己是經認可的投資者(根據《證券法》第501條的規定)。
在截至2021年12月31日的財政年度內發行人回購證券
在截至2021年12月31日的財政年度內，該公司沒有回購任何證券。
項目6.選定的財務數據
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，本公司是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。
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目錄
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析旨在幫助潛在投資者瞭解我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和資本來源。您應結合我們的合併財務報表和本信息報表中其他部分包含的相關附註閲讀本討論。
本次討論中有關行業前景、對我們未來業績的預期、流動性和資本資源的陳述以及其他非歷史性陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於“關於前瞻性陳述的特別説明”中所述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。
下文討論的NexGel財務報表反映了NexGel的財務狀況、經營結果和現金流。然而，下文討論幷包含在本信息報表中的財務信息不一定反映NexGel的財務狀況、運營結果或現金流，如果NexGel在所述期間作為獨立的獨立實體運營，或者NexGel的財務狀況、運營結果和現金流未來可能是什麼。
概述
我們生產高水分、電子束交聯、水性聚合物水凝膠或凝膠，用於傷口護理、醫療診斷、經皮給藥和化粧品。我們通過利用專有製造技術專門生產定製凝膠。我們歷史上一直是合同製造商，向第三方供應我們的凝膠，這些第三方將我們的凝膠整合到他們自己的產品中，最近開始使用我們的凝膠生產我們自己的消費產品，專注於專有品牌產品和白標機會。我們的凝膠和我們的消費產品都使用專有和非專有的混合、塗層和交聯技術製造。這些技術結合在一起，使我們能夠生產出能夠滿足各種物理特性(例如，厚度、水分含量、附着力、吸水性、透濕率)的嚴格公差規格的凝膠[水蒸氣通過一種物質的量度]和放行率)，同時保持產品的完整性。此外，我們有製造能力提供廣泛的選擇，以選擇內襯，在其上塗布凝膠。因此，我們和我們的客户能夠在個性化顏色和質地的同時，確定水分透過率和有效成分釋放率的容差。
首次公開募股
根據本公司與Maxim Group LLC(“承銷商”)於2021年12月21日訂立的若干包銷協議(“包銷協議”)，本公司於2021年12月27日向公眾發售合共2,585,000股普通股(“發售”)，每個單位包括一股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及一份可按行使價每股5.5美元購買一股普通股的認股權證(“認股權證”)。此外，根據包銷協議，本公司授予承銷商45天的選擇權，以購買最多387,750股額外普通股和/或387,750份額外認股權證，以彌補與發行相關的超額配售，承銷商於截止日期部分行使了購買387,750份認股權證的權力。
普通股及認股權證乃根據本公司於2021年11月9日根據經修訂之1933年證券法(“證券法”)提交予美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)之S-1表格登記聲明(第333-260897號文件)及本公司於2021年12月21日根據證券法提交予美國證券交易委員會之S-1 MEF表格登記聲明(第333-261821號文件)向公眾發售及出售，兩者均於2021年12月21日生效。
截止日期，該公司在扣除總收益的7%(7%)的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用之前，獲得了大約1420萬美元的毛收入。
承銷協議包含公司的慣例陳述、擔保和契諾。它還規定本公司和承銷商對發行引起的或與發行相關的損失或損害進行慣例賠償，包括證券法下的責任、當事人的其他義務和終止條款。
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目錄
根據包銷協議，本公司亦同意向承銷商發行認股權證(“承銷商認股權證”)，以購買最多155,100股普通股(佔發行中售出普通股股份的6%)。承銷商的認股權證可以普通股每股6.1875美元的價格行使，有效期為5年。承銷商的認股權證自發售開始之日起有180天的禁售期，包括根據FINRA規則第5110(E)條規定的強制性禁售期，在2021年12月21日之後的六(6)個月內不得行使。
經營成果
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較
收入，淨額。
在截至12月31日的一年中，2021年的收入為155萬美元，與截至2020年12月31日的67.4萬美元相比，增加了87.7萬美元，增幅為130%。我們總收入的增長是由於新產品的銷售增長，以及我們在定製標籤製造和品牌消費產品方面的舉措。
毛利(虧損)截至2021年12月31日的年度，我們的毛利潤為9000美元，而截至2020年12月31日的年度，我們的總虧損為29.1萬美元。截至2021年12月31日的年度錄得的利潤與截至2020年12月31日的年度錄得的虧損相比，主要是由於合同製造銷售量相對於固定成本較高以及製造業勞動力成本較低。截至2021年12月31日的一年的毛利潤約為0.6%，而截至2020年12月31日的一年的毛虧損為43.2%。
收入成本構成如下：2021年12月31日終了年度和2020年12月31日終了年度(千美元)：
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
收入成本 |
|
|
|
| ||
材料和成品 | $ | 520 | $ | 190 | ||
基於股份的薪酬 |
| — |
| 1 | ||
薪酬和福利 |
| 569 |
| 464 | ||
折舊及攤銷 |
| 86 |
| 28 | ||
設備、生產和其他費用 |
| 367 |
| 282 | ||
收入總成本 | $ | 1,542 | $ | 965 | ||
在截至2021年12月31日的一年中，收入成本增加了57.7萬美元，即60%，達到150萬美元，而截至2020年12月31日的一年為96.5萬美元。收入成本的增長主要與本年度新產品線的增長保持一致。
銷售、一般和行政費用。下表按類型重點介紹了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的銷售、一般和行政費用(以千美元為單位)：
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
| ||
薪酬和福利 | $ | 381 | $ | 462 | ||
基於股份的薪酬 |
| 285 |
| 232 | ||
折舊及攤銷 |
| 13 |
| 13 | ||
其他費用和專業費 |
| 1,869 |
| 1,262 | ||
銷售、一般和行政費用合計 | $ | 2,548 | $ | 1,969 | ||
在截至2021年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用增加了57.9萬美元，增幅為29%，達到255萬美元，而截至2020年12月31日的一年為197萬美元。銷售、一般及行政開支的增加主要歸因於本期與首次公開招股有關的專業費用及其他行政開支的成本。
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目錄
在截至2021年12月31日的一年中，薪酬和福利減少了8.1萬美元，降幅為18%，降至381000美元，而截至2020年12月31日的年度為46.2萬美元。與上一期間相比，僱員人數有所增加，但某些工作人員的結構調整產生了成本效益。
截至2021年12月31日的年度，基於股份的薪酬增加了5.3萬美元，增幅為23%，達到28.5萬美元，而截至2020年12月31日的年度為23.2萬美元。股票薪酬的增加與股票期權的發行和對我們的高級管理人員、員工和顧問的限制性獎勵有關。
在截至2021年12月31日的一年中，其他費用和專業費用增加了60.7萬美元，增幅為48%，從截至2020年12月31日的126萬美元增至187萬美元。其他銷售、一般和行政費用通常包括與我們的銷售工作和一般管理相關的成本，包括信息技術、差旅、培訓和招聘。我們繼續產生與上市公司治理要求相關的法律、會計和諮詢費，然而，與去年同期相比，專業費用的增加是2021年12月27日我們在納斯達克上市的準備工作和與之相關的專業費用增加的主要原因。
研究和開發費用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，研究和開發費用分別增加了3.1萬美元，而諮詢費為零。該公司預計本年度產品開發的諮詢費將增加。
流動性與資本資源
現金流
(單位：千)
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| |||||
2021 | 2020 |
| |||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (2,753) | $ | (1,801) | |||
用於投資活動的淨現金 |
| (269) |
| (312) | |||
融資活動提供的現金淨額 |
| 16,340 |
| 1,884 | |||
現金及現金等價物淨增(減) |
| 13,318 |
| (229) | |||
年初現金及現金等價物 |
| 32 |
| 261 | |||
年終現金及現金等價物 | $ | 13,350 | $ | 32 | |||
截至2021年12月31日，我們擁有1340萬美元的現金，而2020年12月31日的現金為3.2萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額分別為280萬美元和180萬美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額分別為26.9萬美元和31.2萬美元。
在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為1630萬美元，原因是發行了1350萬美元的普通股，14.2萬美元的應付票據收益，300萬美元的可轉換票據收益，被10萬美元的可轉換票據本金所抵消。截至2020年12月31日的年度，來自融資活動的現金流為190萬美元，這是由於發行了140萬美元的普通股以及41.4萬美元的應付票據和10萬美元的可轉換票據的收益。
截至2021年12月31日，流動資產總額為1390萬美元，流動負債總額為290萬美元，而截至2020年12月31日，流動資產總額為36.3萬美元，流動負債總額為130萬美元。因此，截至2021年12月31日，我們的營運資本為1,100萬美元，而截至2020年12月31日，我們的營運資本赤字為97萬美元 。截至2021年12月31日，營運資本的增加主要是由於2021年12月的股票發行和本年度發行的300萬美元的可轉換票據(扣除費用)。
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目錄
如上文所述，於2021年12月27日，本公司向公眾出售合共2,585,000股單位，每股作價5.5美元(“發售”)，每個單位包括一股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及一份認股權證，按每股5.5美元的行使價購買一股普通股。此次發行的淨收益為1,320萬美元。
於2021年9月2日，本公司訂立一項證券購買協議，據此本公司向20名投資者發行本金為180萬美元的12%優先擔保可轉換本票，包括19.4萬美元的原始發行折扣(“OID”)(OID代表截至2021年9月2日已悉數賺取的12個月擔保利息)，可按每股5.25美元的價格轉換為本公司普通股，但須受綜合財務報告附註13所述的若干調整所規限。扣除與交易有關的費用和開支後，該公司收到的淨收益為150萬美元。2021年9月證券購買協議中的購買者還獲得了購買我們普通股股份的認股權證。
於2021年3月11日，本公司與特拉華州有限責任公司Auctus Fund，LLC訂立一項證券購買協議，據此本公司向Auctus發行本金為160萬美元的12%優先擔保可轉換本票，包括18萬美元(OID為截至2021年3月11日已全額賺取的12個月擔保利息)，可按每股3.50美元的價格轉換為公司普通股，但須作出本文綜合財務附註13所述的若干調整。扣除與交易有關的費用和開支後，該公司收到的淨收益為130萬美元。Auctus還收到了購買我們普通股股份的認股權證。
2021年3月4日，根據2021年1月13日開始的Paycheck保護計劃第二階段，公司獲得了第二筆PPP貸款，金額為127,000美元，並允許某些獲得初始PPP貸款的企業尋求第二筆PPP貸款。
從2021年1月1日至2021年3月，本公司與某些認可投資者簽訂了證券購買協議，根據協議，我們以每股2.80美元的價格出售了101,786股普通股，總購買價為285,000美元。
從2020年10月13日至2020年12月24日，公司與某些認可投資者簽訂了證券購買協議，根據協議，我們以每股2.80美元的價格出售了126,786股普通股，總購買價為355,000美元。
從2020年7月30日至2020年8月14日，公司與某些認可投資者簽訂了證券購買協議，根據協議，我們以每股2.10美元的價格出售了188,143股普通股，總購買價為395,100美元。
從2020年2月6日至2020年3月20日，公司與某些認可投資者簽訂了證券購買協議，根據協議，我們以每股1.40美元的價格出售了442,858股普通股，總購買價為620,000美元。
此次發行所得資金預計將用於營運資金、新產品開發和測試以及一般業務運營。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。在可預見的未來，我們預計在我們的業務中產生的所有可用資金和任何收益將用於為我們的業務的增長提供資金，不會作為股息支付給我們的股東。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素。
管理層正在探索消費品的新產品渠道銷售，如化粧品、運動產品和專有醫療器械。公司加強了對銷售的關注，併為潛在客户開發了銷售渠道。這種客户羣的擴大將使我們能夠在可預見的未來提供財務穩定，擴大我們目前的流程，併為我們的長期股東價值創造做好準備。
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目錄
由於2021年12月27日的融資，我們有足夠的資本維持持續經營的企業。我們打算維持並嘗試發展我們現有的合同製造業務。我們還計劃繼續建立和開發面向品牌合作伙伴銷售的消費產品目錄，並利用我們的內部能力創建和測試其他品牌產品。這些產品將通過社交媒體、電視和在線市場進行有針對性的營銷和在線銷售。此外，該公司計劃開發自己的專有醫療設備，併為其技術探索藥物輸送計劃。此外，公司繼續評估戰略舉措(例如收購)，可能需要通過債務或股權籌集更多資金以實現這些目標。
我們預計在短期內將繼續蒙受虧損。我們能否繼續作為一家持續經營的企業長期運營取決於我們管理和發展現有產品並最終實現盈利運營的能力。管理層可能會考慮各種選擇，通過發行股票或債券籌集資本，為潛在的收購提供資金。然而，不能保證管理層在需要時能夠獲得足夠的額外資金，或者如果有資金，將以我們滿意的條件獲得這些資金。財務報表不包括與記錄資產和負債的可回收性和分類有關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
此外，由於這些條件，包括長期資產的可回收性，財務報表中所作的估計有可能在短期內受到或將受到重大不利影響。
表外安排
截至2021年12月31日，本公司並無擔保合約性質的表外安排、轉讓予本公司之資產之留存權益或或有權益(或為任何此等資產向本公司提供信貸、流動資金或市場風險支持之類似安排)，或因向本公司提供融資、流動資金、市場風險或信用風險支持或與本公司從事租賃、對衝或研發服務之實體之可變權益而產生之債務(包括或有債務)。
關鍵會計政策和估算
根據公認會計原則編制我們的綜合財務報表是基於會計政策的選擇和應用，這些政策要求我們對本質上不確定的事項的影響做出重大估計和假設。我們認為以下討論的會計政策對於理解我們的合併財務報表至關重要。實際結果可能與我們的估計和假設不同，任何此類差異都可能對我們的合併財務報表產生重大影響。
基於股份的薪酬-我們以激勵性股票期權的形式利用基於股票的薪酬。激勵性股票期權獎勵授予的公允價值在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型進行估計。補償費用在營業報表中按直線法在必要的服務期內確認，服務期通常是獲得完全歸屬所需的歸屬期間。所授予的授標的預期期限是使用簡化方法估算的，該方法計算的預期期限為授標的授權期加上原來的合同期限除以2之和。
認股權證法律責任-購買普通股的權證是根據2021年9月2日、2021年3月11日、2021年2月3日、2020年12月24日、2020年3月18日、2019年9月10日和2019年11月6日進行的股權融資而發行的。權證的公允價值是在發行之日估計的，並在每個期間結束時再次使用Black-Scholes期權估值模型進行估計。在發行時，認股權證的公允價值被確認為額外實收資本內的股權發行成本。認股權證負債的公允價值調整在經營報表的其他收入(費用)中確認。授予的預期期限以三年或五年合同到期日為基礎。
布萊克·斯科爾斯的輸入-每個股票期權獎勵和認股權證的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型估計的，該模型要求管理層就以下方面做出某些假設：(I)股票期權背後的普通股的公允價值；(Ii)我們普通股市場價格的預期波動；(Iii)股息率；(Iv)無風險利率；以及(Iv)員工在行使之前預期持有獎勵的時間段(稱為預期期限)。在布萊克-斯科爾斯期權估值模型下，實體通常根據自身普通股的歷史波動性來估計預期波動率。基於缺乏本公司普通股波動性的歷史數據，本公司根據生產類似產品且在規模、生命週期階段和財務槓桿方面相似的可比上市公司的歷史波動性的加權平均值來估計預期波動率。普通股的公允價值
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目錄
股票期權是由公司根據最近發行的公司普通股的價格進行估計的。股息率是基於本公司不會在期權有效期內宣佈股息的假設。無風險利率基於授予債券時生效的美國國債收益率曲線，這些債券的到期日與相關獎勵的預期期限一致。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，本公司是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。
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目錄
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表--目錄
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
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獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 | ||
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合併財務報表： |
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| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表 | F-3 | |
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| 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的業務報表 | F-4 | |
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| 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東權益報表 | F-5 | |
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| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流量表 | F-6 | |
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| |
| 財務報表附註 | F-7 | |
F-1
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致NexGel，Inc.董事會和股東
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了NexGel，Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表以及截至該日止年度的相關經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
March 21, 2022
F-2
目錄
NEXGEL，Inc.
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
資產： |
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| ||||
流動資產： |
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| ||
現金 | $ | | $ | | ||
應收賬款淨額 |
| |
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庫存 |
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| | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
商譽 | | | ||||
無形資產 | | | ||||
財產和設備，淨值 |
| |
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經營性租賃--使用權資產 |
| |
| | ||
其他資產 |
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| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
|
|
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流動負債： |
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|
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| ||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用和其他流動負債 |
| |
| | ||
遞延收入 | | | ||||
可轉換應付票據 | | | ||||
應付票據，本期部分 | | | ||||
應付票據-PPP | | | ||||
認股權證法律責任 |
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| | ||
經營租賃負債，本期部分 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
經營租賃負債，扣除當期部分 |
| |
| | ||
應付票據，扣除當期部分 | | | ||||
總負債 | $ | | $ | | ||
承付款和或有事項(附註17) |
| |||||
優先股，面值$ |
| |
| | ||
普通股，面值$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
目錄
NEXGEL，Inc.
合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
收入，淨額 | $ | | $ | | ||
收入成本 |
| |
| | ||
總(虧損)/利潤 |
| |
| ( | ||
運營費用 |
|
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| ||
研發 | | — | ||||
銷售、一般和行政 |
| |
| | ||
總運營費用 |
| |
| | ||
運營虧損 |
| ( |
| ( | ||
其他收入(費用) | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
| |
| ( | ||
免除債務 | | — | ||||
債務貼現成本 | ( | ( | ||||
債務清償損失 | ( | — | ||||
利息支出 | ( | ( | ||||
其他收入 | — | | ||||
其他收入(費用)合計 | ( | ( | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
每股普通股淨虧損-攤薄和攤薄 | ( | ( | ||||
用於計算每股普通股淨虧損的加權平均股份--基本和攤薄 |
| |
| | ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄
NEXGEL，Inc.
合併股東權益報表
(單位：千，共享數據除外)
其他內容 | 總計 | |||||||||||||
普通股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | |||||
平衡，2019年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | | |||||
普通股發行，扣除發行成本 |
| |
| |
| |
| |
| | ||||
發行用於收購的普通股 | | | | | ||||||||||
限制性股票歸屬 | | | | | | |||||||||
為股權融資成本發行的認股權證 | | ( | | ( | ||||||||||
可轉債的受益轉換和認股權證特徵 | | | | | | |||||||||
基於股份的薪酬 |
| |
| |
| |
| |
| | ||||
淨虧損 |
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| |
| |
| ( |
| ( | ||||
平衡，2020年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
|
| 其他內容 |
|
| 總計 | ||||||||||
普通股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||
股票 |
| 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||
平衡，2020年12月31日 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | |
普通股發行，扣除發行成本 |
| |
| |
| |
| — |
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限制性股票歸屬 |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||
可轉債的受益轉換和認股權證特徵 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
股票期權的行使 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
基於股份的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
衍生負債-Cova |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
股票拆分四捨五入的份額調整 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
平衡，2021年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄
NEXGEL，Inc.
現金流量表
(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
經營活動 |
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| ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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| ||
折舊及攤銷 |
| |
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基於股份的薪酬 |
| |
| | ||
淨資產和經營租賃負債的變化 |
| ( |
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免除債務 | ( | | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | | | ||||
債務清償損失 | | | ||||
遞延融資成本攤銷 | | | ||||
超過面值的受益轉換特徵 | | |||||
經營性資產和負債變動情況： |
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|
| ||
應收賬款淨額 |
| ( |
| | ||
庫存 |
| ( |
| ( | ||
預付費用和其他資產 |
| |
| | ||
應付帳款 |
| ( |
| | ||
應計費用和其他負債 |
| ( |
| | ||
遞延收入 | ( | | ||||
經營活動中使用的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動 | ||||||
購買設備 | ( | ( | ||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ( | ||||
融資活動 |
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普通股發行，扣除發行成本 |
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應付票據收益 | | | ||||
可轉換票據的收益 | | | ||||
支付融資成本 | ( | |||||
應付票據的本金支付 | ( | | ||||
可轉換票據的本金支付 | ( | | ||||
應付票據收益(購買力平價) | | | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨增(減) |
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| ( | ||
現金 - 期初 |
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現金- 期末 | $ | | $ | | ||
現金流量信息的補充披露 |
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非現金交易： |
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非現金投融資活動 | ||||||
受益轉換的公允價值和可轉換應付票據的認股權證特徵 | $ | | $ | | ||
可轉換應付票據確認的原始發行折扣 | $ | | $ | | ||
為債務和股權融資成本發行的權證 | $ | | $ | | ||
經營租賃、淨資產和負債 | $ | | $ | | ||
為收購而發行的普通股 | $ | | $ | | ||
從收購中獲得的庫存 | $ | | $ | | ||
因收購而承擔的應付帳款 | $ | | $ | | ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄
NEXGEL，Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
1.業務説明、副產品及呈報基礎
業務説明
NexGel公司(“NexGel”或“公司”)生產高水分、電子束交聯的水性聚合物水凝膠，用於傷口護理、醫療診斷、經皮給藥和化粧品。該公司利用專有製造技術，專門生產定製凝膠。NexGel歷史上一直是一家合同製造商，向第三方供應我們的凝膠，這些第三方將我們的凝膠整合到他們自己的產品中，最近開始使用我們的凝膠生產公司自己的消費產品，專注於專有品牌產品和白標機會。該公司的凝膠和消費產品都是使用專有和非專有的混合、塗層和交聯技術製造的。這些技術結合在一起，使NexGel能夠在保持產品完整性的同時，在各種物理特性(例如，厚度、水分含量、附着力、吸水性、水蒸氣透過率(衡量水蒸氣通過物質的程度)和釋放速率)方面滿足嚴格的公差規格。此外，該公司擁有製造能力，在選擇凝膠塗層襯裏方面提供廣泛的選擇。因此，NexGel和我們的客户能夠確定水分透過率和有效成分釋放率的容差，同時個性化顏色和質地。
NexGel的前身是AquaMed Technologies，Inc.，2019年11月14日更名為NexGel，Inc.。
合併財務報表包括該公司及其合併的全資子公司NexGelRX，Inc.的賬目。
股票分割
2021年11月29日，本公司實施了一項反向拆分我們已發行和已發行的普通股(“反向股票拆分”)。作為反向股票拆分的結果，我們普通股的每股已發行和已發行股份，以及作為我們已發行股權獎勵和認股權證的基礎的公司普通股的每股行權價和股份數量，將根據反向股票拆分比率。沒有發行與反向股票拆分相關的普通股零碎股份，所有此類零碎權益都四捨五入為最接近的整數。
除本文另有規定外，本公司普通股、股權獎勵及認股權證的所有股份及每股金額，包括在此發售的普通股股份及認股權證，均已作出調整，以在呈交的所有期間實施反向股票分拆。股票反向拆分沒有改變公司普通股的面值，仍為$
衍生產品
2019年6月21日，NexGel通過Adynxx，Inc.(“Adynxx”和“母公司”)按比例分銷(“剝離”)成為一家獨立公司，與Adynxx，Inc.和Aliqua Bioedical，Inc.完成反向合併有關，Adynxx，Inc.前身為Aliqua Bioedical，Inc.，隨後於2019年5月3日更名為Adynxx，Inc.。分拆的條款和條件規定，截至2019年4月22日，母公司股票的每位記錄持有人均收到
F-7
目錄
根據剝離，並作為交換
資產： |
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現金 | $ | | |
應收賬款淨額 |
| | |
庫存 |
| | |
預付費用和其他流動資產 |
| | |
財產和設備，淨值 |
| | |
經營性租賃--使用權資產 |
| | |
其他資產 |
| | |
總資產 |
| | |
負債： |
|
| |
應付帳款 |
| ( | |
應計費用和其他流動負債 |
| ( | |
經營租賃負債 |
| ( | |
總負債 |
| ( | |
2019年6月21日分拆時承擔的淨負債 | $ | ( |
陳述的基礎
本公司的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)在未經審核下編制，並以美元列報。
2.持續經營的企業
截至2021年12月31日，公司的現金餘額為$
2021年12月27日，本公司共出售
此次發行所得資金預計將用於營運資金、新產品開發和測試以及一般業務運營。
管理層正在探索鄰近行業的新產品渠道銷售，如化粧品、運動產品和專有醫療器械。該公司更加註重銷售，併為潛在客户開發銷售渠道。這種客户羣的擴大將使我們能夠在可預見的未來提供財務穩定，擴大我們目前的流程，併為我們的長期股東價值創造做好準備。
由於2021年12月27日的融資，我們有足夠的資本維持持續經營的企業。我們打算維持並嘗試發展我們現有的合同製造業務。我們還計劃繼續建立和開發面向品牌合作伙伴銷售的消費產品目錄，並利用我們的內部能力創建和測試其他品牌產品。這些產品將通過社交媒體、電視和在線市場進行有針對性的營銷和在線銷售。此外，該公司計劃開發自己的專有醫療設備，併為其技術探索藥物輸送計劃。此外，公司繼續評估戰略舉措(例如收購)，可能需要通過債務或股權籌集更多資金以實現這些目標。
F-8
目錄
我們預計在短期內將繼續蒙受虧損。我們能否繼續作為一家持續經營的企業長期運營取決於我們管理和發展現有產品並最終實現盈利運營的能力。管理層可能會考慮各種選擇，通過發行股票或債券籌集資本，為潛在的收購提供資金。然而，不能保證管理層在需要時能夠獲得足夠的額外資金，或者如果有資金，將以我們滿意的條件獲得這些資金。合併財務報表不包括與記錄資產和負債的可回收性和分類有關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
此外，由於這些情況，包括長期資產的可回收性，合併財務報表中的估計有可能在短期內受到或將受到重大不利影響。
3.重要的會計政策和估算
預算的使用
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。該等估計及假設包括壞賬準備、存貨儲備、遞延税項、以股份為基礎的薪酬及相關估值撥備及長期資產的公允價值。實際結果可能與估計的不同。
現金
現金包括手頭現金和原始到期日不超過三個月的高流動性投資。
應收賬款淨額
應收貿易賬款按公司預計收回的金額列報，不計息。本公司評估應收賬款的可收回性，並根據應收賬款的逾期期限、當前的商業環境和本公司的歷史經驗等因素記錄壞賬準備。壞賬準備計入銷售費用、一般費用和行政費用。當應收賬款很可能無法收回時，賬户餘額從備抵中註銷。壞賬準備為#美元。
存貨和售出貨物的成本
存貨以成本、先進先出法確定的價值或可變現淨值中的較低者為準。該公司評估庫存的過剩數量、陳舊和保質期。這項評估包括按產品對歷史銷售水平的分析、對未來需求的預測、產品技術或競爭淘汰的風險、一般市場狀況以及對產品保質期到期日期的審查。這些因素決定了公司何時以及是否將存貨的賬面價值調整為估計的可變現淨值。
餘額包括原材料、在製品和製成品#美元。
作為一家合同製造商，該公司根據客户訂單製造產品，並在生產過程完成後立即發貨。
綜合損益表中的“銷貨成本”項目由報告所述期間出售給客户的存貨的賬面價值組成。當情況要求我們使用可變現淨值作為記錄庫存的基礎時，我們根據預期的未來銷售價格減去預期的處置成本進行估計。
F-9
目錄
研究與開發
我們的研發活動專注於旨在支持收入增長的新產品和創新產品。研究和開發費用主要包括與產品開發相關的合同開發和測試工作。
運輸和處理收入和費用
運輸和處理收入和費用包括在收入淨額中的綜合經營報表中。這主要是通過亞馬遜市場產生的運費實現的。
財產和設備，淨值
財產和設備按歷史成本、累計折舊和攤銷淨額入賬。折舊是在資產的使用年限內按直線計提的。租賃改進按其估計使用年限或租賃期限較短的較短時間按直線攤銷。維修和維護費用在發生時計入費用。
管理層定期評估資產折舊或攤銷的估計使用年限。如分析證明物業及設備的估計使用年限有所改變，管理層將減少估計使用年限，並在較短的剩餘使用年限內預期折舊或攤銷賬面價值。
出售或報廢資產的賬面金額及相關累計折舊在處置期間沖銷，由此產生的損益計入同期的經營業績。
長期資產減值準備
每當事件或情況變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，本公司便會審核其物業及設備以及任何可識別的無形資產以計提減值。減值測試要求管理層至少每年進行一次。將持有和使用的資產的可回收性是通過資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現營運現金流的比較來衡量的。如該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。待處置的長期資產以賬面值或公允價值減去出售成本中較低者為準。
商譽與無形資產
在應用收購會計方法時，分配給收購的可確認資產和負債的金額以收購日的估計公允價值為基礎，其餘部分記為商譽。可識別無形資產最初按公允價值入賬，採用適用於該類型無形資產的普遍接受的估值方法。具有確定年限的可識別無形資產將在其估計使用年限內攤銷，並在出現減值指標時進行減值審查。具有無限年限的無形資產在收購後一年內或截至12月31日每年進行減值測試，並在存在減值指標時進行測試。無形資產的公允價值與其賬面價值進行比較，減值損失將按賬面金額超過其公允價值的金額確認。
本公司進行年度評估，並得出結論，公允價值超過賬面價值的可能性較大。
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產按歷史成本入賬，主要由#美元組成。
其他資產
其他資產按歷史成本入賬，截至2021年12月31日和2020年12月31日，餘額完全由製造設備的備件組成。其他資產按成本列報，不應計提折舊，直至它們投入使用和被更換的部分被處置。
F-10
目錄
公允價值計量
本公司採用公允價值等級來應用公允價值計量。公允價值分級是基於估值技術的投入，這些估值技術用於計量可觀察或不可觀察的公允價值。可觀察到的信息反映了市場參與者將根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的假設，而不可觀察到的信息反映了報告實體基於其自己的市場假設進行的定價。該層次結構內每一級別的公允價值計量基礎如下：
1級-活躍市場中相同資產或負債的報價。
2級-活躍市場中類似資產或負債的報價；不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；或其投入可觀察到或其重大價值驅動因素可觀察到的模型衍生估值。
3級-來自估值技術的估值，其中一個或多個對估值模型的重要投入是不可觀察的。
本公司認為其金融工具(現金、應收賬款及應付賬款、應付票據及應付可轉換票據)於資產負債表內的賬面值為接近公允價值，原因是該等金融工具屬短期或高流動性。
認股權證法律責任
購買普通股的權證是與股權融資募集相關的，發行時間為2021年9月2日、2021年3月11日、2021年2月3日、2020年12月24日、2020年3月18日、2019年9月10日和2019年11月6日。權證的公允價值是在發行之日估計的，並在每個期間結束時再次使用Black-Scholes期權估值模型進行估計。在發行時，認股權證的公允價值被確認為額外實收資本內的股權發行成本。認股權證負債的公允價值調整在經營報表的其他收入(費用)中確認。
收入確認
2018年1月1日，本公司通過會計準則編纂(ASC)第606題，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606的核心原則要求實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。ASC 606定義了實現這一核心原則的五步程序，在這樣做的過程中，收入確認過程中可能需要比美國公認的現有會計原則(“美國公認會計原則”)所要求的更多的判斷和估計，包括確定合同中的履約義務、估計交易價格中包含的可變對價金額以及將交易價格分配給每一項單獨的履約義務。本公司對所有適用的合同採用了修正的追溯方法的ASC 606，這將需要自採用之日起進行累計效果調整(如果有)。採用ASC 606對公司截至採用之日的綜合財務報表沒有產生實質性影響。因此，不需要進行累積效應調整。
該公司確認的收入主要來自一種類型的收入，即合同製造。合同製造的收入在客户獲得貨物控制權和公司履行其履約義務時確認，通常是在客户收到產品時確認。
該公司的客户包括其他生命科學公司，收入集中在美國。付款條件因客户的類型和地點而異，也可能因司法管轄區和客户而異，但付款期限一般從裝運之日起30至60天不等。
對產品退貨、折扣和折扣的估計計入收入減少額，並在銷售時確定。通過比較歷史退貨數據來估計退貨，併為每種產品確定退貨，並在適當的時候根據特定於每種產品的市場已知或預期變化進行調整。從歷史上看，銷售退貨撥備並不重要。銷售津貼和折扣的應計金額是基於對相關銷售預計索賠金額的估計，並以歷史數據為基礎。從歷史上看，津貼和折扣的支付是無關緊要的。
按銷售類型分列的收入：
| 年終 | |||||
F-11
目錄
十二月三十一日， | ||||||
2021 |
| 2020 | ||||
代工製造 | $ | | $ | | ||
定製和白標成品製造 |
| |
| — | ||
NexGel品牌消費品 |
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其他 |
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總計 | $ | | $ | | ||
截至2021年12月31日及2020年12月31日，公司並無任何合同資產或與客户簽訂合同所產生的合同負債。截至2021年12月31日和2020年12月31日，有
基於股份的薪酬
2019年8月28日，公司通過了《2019年長期激勵計劃》(《2019年計劃》)。《2019年計劃》規定授予激勵性股票期權、無限制股票期權、限制性股票、股票增值權(SARS)、限制性股票單位、業績獎勵、股息等價權和其他獎勵，這些獎勵可以單獨授予、組合授予或串聯授予，並可以現金、公司普通股股票或現金和公司普通股股票的組合支付。公司最初共預留了
自2020年5月26日起，董事會批准將2019年計劃下保留的普通股授權股份數量從
公司2019年長期激勵計劃以激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵、股息等價權等獎勵形式，為部分員工、承包商和外部董事提供基於股份的薪酬。激勵性股票期權獎勵授予的公允價值在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型進行估計。補償費用在營業報表中按直線法在必要的服務期內確認，服務期通常是獲得完全歸屬所需的歸屬期間。罰沒在發生時會被計算在內。
2018年6月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2018-07號，薪酬-股票薪酬(主題718)-非員工股份薪酬會計的改進。這些修改擴大了主題718的範圍，薪酬--股票薪酬，包括髮放給非僱員的貨物或服務的基於股份的付款。因此，向非員工和員工支付股份的會計核算將基本一致。本新標準自2020年1月1日起對本公司生效。本公司於2019年第三季度較早採用這一新準則，並未對其合併財務報表產生實質性影響。
所得税
所得税採用資產負債法入賬，要求按適用税率確認資產和負債的財務報表和計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。當部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。遞延税項資產和負債根據税法和税率變化的影響進行調整。
只有在税務機關審查並根據税務狀況的技術優點更有可能維持税收狀況的情況下，才能從不確定的税收狀況確認税收優惠。在財務報表中確認的特定税務狀況的税收優惠是基於最大的利益，該利益很可能在結算時實現。未確認的税項利益或其中的一部分，在財務報表中以遞延税項資產減值的形式列報，作為淨營業虧損結轉、類似税項虧損或税項抵免結轉(如果在不確定的税項狀況不被允許的情況下需要或預期的話)。
租契
ASC 842要求將綜合資產負債表上的租賃確認為使用權資產和租賃負債。ROU資產代表公司在租賃條款中使用標的資產的權利，租賃負債代表公司的義務
F-12
目錄
支付租賃所產生的租賃款項。經營租賃ROU資產及經營租賃負債乃根據開始日期租賃期內的現值及未來最低租賃付款確認。由於本公司的租約並無提供隱含利率，本公司採用基於開始日期所得資料的估計遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。許多租賃協議包含續簽和提前終止租約的選項。用於計算ROU資產和租賃負債的租賃期僅包括被認為合理確定將被行使的續訂和終止選擇權。
該公司根據超過12個月的現有經營租賃的未付租賃付款的現值，確認租賃負債和相應的ROU資產。ROU資產已根據ASC 842過渡指引就應計及預付租金的現有租賃相關餘額以及出租人提供的未攤銷租賃激勵措施進行調整。營運租賃成本在租賃期內按直線原則確認為單一租賃成本，並計入銷售、一般及行政費用。公共區域維修、物業税及其他營運開支的變動租賃付款，在變動租賃付款所依據的事實及情況發生變化時確認為開支。在計算淨資產收益率和租賃負債時，公司選擇不將所有物業租賃的租賃和非租賃部分分開。
細分市場報告
該公司在以下地區運營
綜合損失
綜合虧損包括一段期間內因交易和其他權益以及非所有者來源產生的情況而產生的淨虧損和權益變動。本公司的淨虧損等於所有列報期間的綜合虧損，
近期發佈的會計準則
新的會計公告不時由財務會計準則委員會或FASB或其他準則制定機構發佈，並於指定的生效日期起被我們採納。除非另有討論，否則最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對我們的財務狀況或採用後的經營結果產生實質性影響。
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年度，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13年度顯著改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。ASU 2016-13年將要求立即確認預計在許多金融資產的剩餘壽命內發生的估計信貸損失，這通常會導致提前確認貸款和其他金融工具的信貸損失準備。ASU 2016-13年度在本公司自2023年3月1日開始的財政年度及隨後的過渡期內有效。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13年度將對本公司合併財務報表產生的影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試。ASU 2017-04通過取消商譽減值測試中的步驟2，簡化了要求實體測試商譽減值的方式。根據ASU 2017-04的修訂，實體應(1)通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行年度或中期商譽減值測試，以及(2)就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用，但有一項諒解，即確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。此外，ASU 2017-04要求賬面金額為零或負的任何報告單位執行商譽減值測試的第二步。我們採用了ASU 2017-04，自2020年3月1日起生效(2021財年第一季度)。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税的會計，簡化了所得税的會計。本指導意見將適用於本財政年度的實體以及這些財政年度內的過渡期，從2020年12月15日之後開始，並允許及早採用。我們將採用ASU 2019-12，自2021年3月1日起生效，預計該指導方針的採用不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
F-13
目錄
4.收購
於二零二零年五月二十九日，本公司訂立會員權益購買協議(“購買協議”)，根據該協議，本公司從Sports Defense成員(“賣方”)手中購入位於特拉華州的有限責任公司Sports Defense LLC(“Sports Defense”)的所有已發行股本證券。截止日期後，Sports Defense是本公司的全資子公司。
Sports Defense是一家營銷和分銷公司，利用該公司生產的超温和、高水分水凝膠的獨特優勢，打造治療運動訓練引起的各種皮膚疾病的品牌，如水泡、草坪灼傷、擦傷和皮膚刺激。到目前為止，該公司已經將收購運動防務公司獲得的四種品牌產品商業化。
根據購買協議的條款，支付給賣方的購買價格總計為#美元。
公司首席執行官兼首席財務官Adam Levy和公司董事會(“董事會”)成員Nachum Stein分別是Sports Defense的成員和賣家的一部分。利維先生收到了
收購協議及收購Sports Defense並不須經本公司股東批准。購買協議包括關於運動防禦的最低限度的陳述和保證，以及關於公司和賣方的某些有限的陳述和保證。
向賣方發出的購買對價的暫定公允價值分配給所購得的有形資產淨值。本公司根據收購會計方法將運動防務收購入賬為根據公認會計原則收購業務，收購的資產及負債於收購日期按其各自的公允價值入賬，並與本公司的資產及負債合併。收購的淨資產的公允價值約為#美元。
F-14
目錄
下表顯示了對體育防務收購的分析：
初步公允價值的臨時購買對價： |
|
| |
購貨價格 | $ | | |
對價金額 | $ | | |
取得的資產和按初步公允價值承擔的負債 |
|
| |
盤存 |
| | |
與產品/技術相關的無形資產 |
| | |
營銷相關無形資產 |
| | |
與客户相關的無形資產 |
| | |
應付賬款和應計費用 |
| ( | |
其他負債 |
| — | |
購得的有形資產淨值 | $ | | |
|
| ||
收購的總淨資產 | $ | | |
支付的對價 |
| | |
初步商譽 | $ | |
未經審計的業務預計結果僅供參考。未經審計的預計運營業績並不是為了展示體育防務收購在2020年1月1日完成時的實際結果，也不是為了預測截至任何未來日期或未來任何時期的潛在運營業績。
截至該年度為止 | ||||||
十二月三十一日， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
收入，淨額 | $ | | $ | | ||
可分攤給普通股股東的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
每股淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
加權平均流通股數 |
| |
| | ||
5.租契
該公司有一份位於賓夕法尼亞州朗霍恩的商業製造設施和行政辦公室的經營租約，租期至2031年1月。
下表列出了截至2021年12月31日公司經營租賃產生的負債金額和時間信息(以千美元為單位)：
| 運營中 |
| ||
租賃 | ||||
租賃債務的到期 | 負債 | |||
2022 | $ | | ||
2023 |
| | ||
2024 |
| | ||
2025 | | |||
2026 |
| | ||
此後 | | |||
未貼現的經營租賃付款總額 | $ | | ||
減去：推定利息 |
| ( | ||
經營租賃負債現值 | $ | | ||
加權平均剩餘租期 |
| |||
加權平均貼現率 |
| | % | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度總運營租賃費用為
F-15
目錄
與租賃有關的補充現金流量信息如下(千美元)：
| 十二月三十一日， | ||
2021 | |||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
|
| |
經營租賃產生的經營現金流 | $ | | |
以租賃義務換取的使用權資產： |
|
| |
經營租賃 | $ | | |
6.庫存
庫存由以下內容組成(以千美元為單位)：
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||
|
| 2021 |
| 2020 | ||
原料 | $ | |
| $ | | |
正在進行的工作 |
| |
| | ||
成品 |
| |
| | ||
| | | ||||
減去：超額和緩慢移動庫存的庫存準備金 |
| |
| | ||
總計 | $ | |
| $ | | |
作為一家合同製造商，該公司根據客户訂單製造產品，並在生產過程完成後立即發貨。
7.財產和設備，淨額
財產和設備包括以下各項(千美元)：
| 使用壽命 |
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | |||
(年) | 2021 | 2020 | ||||||
機器設備 | $ | | $ | | ||||
辦公傢俱和設備 |
|
| |
| | |||
租賃權改進 |
|
| |
| | |||
在建工程 |
| 不適用 |
| |
| | ||
| |
| | |||||
減去：累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||||
財產和設備，淨值 | $ | | $ | | ||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折舊費用為
F-16
目錄
8.無形資產
以下是截至2021年12月31日的可識別無形資產細目：
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||||
|
| 2021 |
| 2020 | |||
與產品/技術相關 |
|
|
| ||||
可識別無形資產，毛收入 | $ | |
| $ | | ||
累計攤銷 |
| ( | ( | ||||
與產品/技術相關的可識別無形資產淨額 |
| |
| | |||
與市場營銷相關 |
|
|
| ||||
與客户相關的無形資產，毛收入 |
| |
| | |||
與商品名稱相關的無形資產，毛收入 |
| |
| | |||
累計攤銷 |
| ( | ( | ||||
營銷相關可識別無形資產淨值 |
| |
| | |||
可識別無形資產總額，淨額 | $ | |
| $ | | ||
關於對Sports Defense的收購，該公司確認無形資產為#美元。
截至2021年12月31日，預計未來五個會計年度每年的攤銷費用如下：
2022 |
| $ | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 |
| | |
總計 |
| $ | |
9.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(千美元)：
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | |||
2021 | 2020 | |||||
工資、福利和激勵性薪酬 | $ | | $ | | ||
專業費用 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
應計費用和其他流動負債總額 | $ | | $ | | ||
10.普通股
股票發行
2021年12月27日，本公司共出售
自2021年1月1日至2021年3月31日，本公司與若干認可投資者訂立證券購買協議，據此我們出售
F-17
目錄
於2020年2月6日至2020年3月20日，本公司與若干認可投資者訂立證券購買協議，據此我們出售
於2020年7月30日至2020年8月14日，本公司與若干認可投資者訂立證券購買協議，據此我們出售
於2020年10月13日至2020年12月24日，本公司與若干認可投資者訂立證券購買協議，據此我們出售
2020年2月10日，我們的大多數股東通過書面同意批准了以下內容：對我們重新發布的公司註冊證書的修正案，將把普通股的法定股份數量從
2020年2月17日，本公司向董事董事會成員授予某些股權獎勵，條款如下：Stefansky先生和Stein先生每人獲得兩次相當於#美元的年度股票期權獎勵
2020年2月17日，公司授予限制性股票獎勵
截至2021年12月31日，公司已為以下事項預留普通股以供發行：
基於股份的薪酬計劃 |
| |
購買普通股的認股權證 |
| |
F-18
目錄
11.股份薪酬
2019年8月28日，公司通過了《2019年長期激勵計劃》(《2019年計劃》)。《2019年計劃》規定授予激勵性股票期權、無限制股票期權、限制性股票、股票增值權(SARS)、限制性股票單位、業績獎勵、股息等價權和其他獎勵，這些獎勵可以單獨授予、組合授予或串聯授予，並可以現金、公司普通股股票或現金和公司普通股股票的組合支付。該公司最初總共保留了
激勵性股票期權
2020年2月17日，本公司向董事董事會成員授予某些股權獎勵，條款如下：Stefansky先生和Stein先生每人獲得兩次相當於#美元的年度股票期權獎勵
2020年5月和2020年7月，根據2019年計劃的條款，公司授予了購買
2021年1月15日，公司授予承包商購買總計
2021年3月8日，公司授予公司董事會成員Jerome Zeldis博士購買最多
2021年3月8日，公司任命Steven Glassman為董事會成員，任期至下一屆年度股東大會結束，或直至他的繼任者正式當選並獲得資格為止。2021年3月8日，考慮到格拉斯曼先生被任命為董事會成員，公司授予格拉斯曼先生購買
2021年9月2日，公司任命亞當·利維、雅科夫·斯平拉德和米蘭達·J·託萊達諾為董事會成員，任期至下一屆年度股東大會結束，或直至他們的繼任者正式選出並獲得資格為止。2021年9月9日，考慮到每個人都被任命為董事會成員，公司授予利維先生、斯賓拉德先生和託萊達諾女士每人購買
F-19
目錄
下表包含截至2021年12月31日的2019年計劃相關信息：
| 獎項 |
|
| 獎項 | ||
預留給 | 獎項 | 可用於 | ||||
發行 | 已發佈 | 格蘭特 | ||||
2019年計劃 |
| |
| |
| |
下表彙總了公司截至2021年12月31日的激勵性股票期權活動和相關信息：
|
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| 加權 | ||||
加權 | 平均值 | ||||||
平均值 | 合同 | ||||||
數量 | 鍛鍊 | 任期在 | |||||
| 選項 |
| 價格 |
| 年份 | ||
截至2020年1月1日未償還 |
| |
| |
| ||
授與 |
| | $ | |
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已鍛鍊 |
| — |
| — |
| — | |
沒收 |
| — |
| — |
| — | |
取消 |
| — |
| — |
| — | |
過期 |
| — |
| — |
| — | |
截至2020年12月31日未償還 |
| |
| $ | |
| |
授與 |
| | $ | |
| ||
已鍛鍊 |
| ( |
| |
| — | |
沒收 |
| — |
| — |
| — | |
取消 |
| ( |
| |
| — | |
過期 |
| — |
| — |
| — | |
截至2021年12月31日的未償還債務 |
| |
| $ | |
| |
可於2021年12月31日行使 |
| | $ | |
| ||
截至2021年12月31日，既有未償還股票期權為$
本公司在股票期權獎勵適用的服務期內，以直線方式確認補償費用。服務期一般為歸屬期。以下假設用於計算截至2021年12月31日的年度基於股份的薪酬支出：
波動率 |
| % | |
無風險利率 |
| % | |
股息率 |
| | % |
預期期限 |
|
本公司沒有足夠的歷史信息來對未來的行使模式和授予後的僱傭終止行為制定合理的預期。因此，本公司選擇使用“簡化方法”來估計其以股份為基礎的獎勵的預期期限。簡化的方法將預期期限計算為授權期加上原始合同期限的總和除以2。
基於缺乏本公司普通股波動性的歷史數據，本公司根據生產類似產品且在規模、生命週期階段和財務槓桿方面相似的可比上市公司的歷史波動性的加權平均來估計預期波動率。
限制性股票獎勵
2020年2月17日，公司授予限制性股票獎勵
F-20
目錄
截至2020年2月17日歸屬的此類股份；(Ii)1/12這是該等股份於2020年2月17日之後的8個月每月歸屬；及(Iii)所有剩餘股份於2020年9月10日歸屬。
2021年3月8日，公司授予限制性股票獎勵
|
| 加權 | |||
平均值 | |||||
數量 | 授予日期 | ||||
單位 | 公允價值 | ||||
授與 |
| | $ | | |
行使並轉換為普通股 |
| ( |
| | |
沒收 |
| — |
| — | |
截至2020年12月31日未償還 | | $ | | ||
授與 | — | — | |||
行使並轉換為普通股 | ( | | |||
沒收 | — | — | |||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
| — | $ | — | |
可於2021年12月31日行使 |
| — | $ | — | |
根據ASC 718，補償-股票補償(“ASC 718”)，公司對其2020年2月賠償金的價值進行了計量，就好像它是在授予日歸屬併發行的，價值為#美元。
補償費用將按比例在整個歸屬計劃中確認。公司將定期調整被沒收獎勵的累計補償費用。基於股票的薪酬為$
認股權證
下表顯示了截至2021年12月31日的普通股認股權證摘要：
|
| 加權 |
| 加權 | |||
平均值 | 平均值 | ||||||
數量 | 鍛鍊 | 合同 | |||||
認股權證 | 價格 | 以年為單位的期限 | |||||
截至2019年12月31日未償還 |
| | $ | |
| ||
授與 |
| | $ | |
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已鍛鍊 |
| — |
| — |
| — | |
沒收 |
| — |
| — |
| — | |
取消 |
| — |
| — |
| — | |
過期 | — | — |
| — | |||
截至2020年12月31日未償還 | | $ | | ||||
授與 | | $ | | ||||
已鍛鍊 | — | — | — | ||||
沒收 | — | — | — | ||||
取消 | — | — | — | ||||
過期 |
| — |
| — | — | ||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
| | $ | |
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可於2021年12月31日行使 |
| | $ | |
| ||
截至2021年12月31日，既有未償還認股權證有$
F-21
目錄
12.應付票據
購買力平價貸款
2020年4月22日，公司與PNC Bank，N.A.(“銀行”)簽訂了一張本票(“本票”)，其中規定提供一筆金額為#美元的貸款。
經濟傷害災難貸款
鑑於新冠肺炎疫情對公司業務的影響，本公司於2020年5月28日簽訂了根據其經濟傷害災害貸款援助計劃從小企業管理局獲得貸款所需的標準貸款文件(“EIDL貸款”)。根據該特定貸款授權及協議(“小型企業管理局貸款協議”)，EIDL貸款的本金金額最高可達$
13.可轉換應付票據
2020年12月24日，本公司簽訂了
於2021年1月19日，本公司訂立證券購買協議(“2021年購買協議”)，據此，本公司發行以下(I)$
Auctus基金融資
於二零二一年三月十一日(“發行日期”)，本公司與特拉華州有限責任公司Auctus Fund，LLC訂立證券購買協議(“Auctus購買協議”)，據此，本公司向Auctus發行本金為#美元的優先擔保可轉換本票。
於二零二一年八月十三日，本公司與Auctus訂立日期為二零一一年三月十一日的高級擔保本票、認股權證及證券購買協議第一修正案(下稱“Auctus修正案”)。
於二零二一年十月二十八日，本公司與Auctus Fund，LLC訂立日期為二零一一年三月十一日的高級擔保本票、認股權證及證券購買協議第二修正案(下稱“Auctus第二修正案”)。
F-22
目錄
Auctus票據的到期日為
Auctus可以隨時和不時將Auctus票據項下到期的任何金額轉換為公司普通股，轉換價格為#美元
Auctus Note(經Auctus修正案和Auctus Second修正案修訂)包含多起違約事件，包括但不限於以下情況：(I)公司未能在12月15日前在場外交易市場、場外交易市場、納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國交易所上市或上市(視情況適用)，於二零二一年(“交易日期”)及(Ii)本公司未能提交一份登記聲明，涵蓋Auctus按現行市價(及非固定價格)轉售Auctus票據及Auctus認股權證(定義見下文)的所有普通股(Iii)使登記聲明於交易日生效，及(Iv)維持若干股份儲備，以供票據轉換。違約事件必須承認對Auctus有利的判決對公司不利。此外，Auctus票據根據與發行Auctus票據有關而訂立的抵押協議(“抵押協議”)以本公司所有資產作抵押；然而，假設當時並無違約事件，抵押協議將於交易日自動終止。Auctus修正案免除了2021年8月13日之前根據Auctus Note第3.18和3.19條可能存在的任何違約事件。截至2021年12月31日止年度及於2022年3月15日償還票據並無違約事件(見附註19)。
與發行Auctus票據有關，Auctus亦已發行
Auctus不得就任何數目的Auctus認股權證股份行使Auctus認股權證，而該等股份會導致其實益擁有超過
根據Auctus購買協議，本公司就Auctus票據及Auctus認股權證相關股份授予Auctus附帶登記權。此外，本公司同意，在Auctus票據項下任何金額仍未支付的情況下，不會以比提供給Auctus的條款更優惠的條件出售證券，而不會相應調整Auctus的條款。此外，除其他事項外，本公司同意，在Auctus票據項下任何金額仍未支付的情況下，不會進行任何浮動利率交易。
此外，就發行Auctus票據而言，本公司與Auctus訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，本公司同意(I)向證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋Auctus按現行市價(而非固定價格)轉售Auctus票據及Auctus認股權證的所有普通股。發行日之後的日曆日，(Ii)導致註冊表在交易日之前生效。
Alere Financial是Cova Capital Partners，LLC(“Alere”)的一個部門，作為Auctus Note的配售代理，獲得了相當於1美元的總現金費用。
F-23
目錄
執行主任，是Alere的附屬公司，但已免除Alere作為Alere附屬公司有權獲得的任何部分費用。
截至2021年12月31日，Auctus Fund的未償還融資券為#美元
投資者私募發行
於二零二一年九月二日，本公司與二十名認可投資者(“九月二日投資者”)完成一項私募發行(“九二日發售”)，據此，本公司與投資者訂立證券購買協議(“九月份購買協議”)，據此，本公司向投資者發行本金總額為$的附屬有擔保可轉換本票。
該批債券的到期日為
此外，根據與發行9月2日債券有關的擔保協議(“9月2日擔保協議”)，9月2日的債券以公司的所有資產為抵押；然而，只要擔保協議將在緊接公司普通股在場外交易市場、場外交易市場、納斯達克、股票市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所掛牌交易或上市交易的前一個營業日自動終止，假設當時不存在債券下的違約事件。根據九月二日附屬協議(“九月二日附屬協議”)的條款，授出予投資者的本公司所有資產的擔保權益排在先前授予Auctus Fund，LLC的優先擔保權益之後。
有關債券的發行，投資者亦獲發行。
投資者不得就任何數目的9月2日認股權證行使認股權證，而該認股權證會導致該投資者實益擁有超過
根據9月2日的購買協議，本公司同意，儘管9月2日債券的任何金額仍未支付，但不會以比向投資者提供的條款更優惠的條件出售證券，而不會相應調整投資者的條款。這項權利將於後鎖定終止日期終止(如9月2日購買協議所定義)終止。
F-24
目錄
此外，除其他事項外，本公司同意，當債券項下任何金額仍未支付時，本公司不會進行任何浮動利率交易。
關於發行九月二日債券，本公司與九月二日投資者訂立登記權協議(“九月二日登記權協議”)，根據該協議，本公司同意於有關本公司包銷公開發售的登記聲明或二零二一年十二月三十一日生效後三十個歷日內，提交一份涵蓋九月二日債券及九月二日認股權證的所有普通股於九月二日投資者回售的登記聲明，並使該登記聲明於最初提交日期之後的日曆日。關於九月二日的發售，投資者訂立禁售協議(“禁售協議”)，根據該協議，各投資者同意在本公司股權首次公開發售後一段時間內，不會出售該投資者所擁有的若干百分比的本公司股權。
Alere Financial是Cova Capital Partners，LLC(“Alere”)的一個部門，擔任9月2日債券的配售代理，並收到總計相當於1美元的現金費用。
截至2021年12月31日，9月2日債券的未償還餘額為$
14.認股權證法律責任
2021年9月2日、2021年3月11日、2021年2月3日、2020年12月24日、2020年3月18日、2019年9月10日、2019年11月6日，公司發佈
認股權證負債的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯模型衡量的。開始時對該模型的重要投入如下：
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| 未來 | |||||||
估計數 | ||||||||||||||||||||
搜查令 | 時間到 | 計算出 | 季刊 | |||||||||||||||||
鍛鍊 | 期滿 | 利率，利率 | 波動率 | 成熟性 | 公允價值 | 分紅 | ||||||||||||||
布萊克-斯科爾斯假設 |
| 價格 |
| 日期 |
| 股價(8) |
| (每年)(9) |
| (每年)(10) |
| (年) |
| 每股 |
| 每股(11) | ||||
2021年9月2日(1) | $ | | 2026年9月2日 | $ | |
| | % | | % | | $ | | $ | — | |||||
March 11, 2021(2) | $ | March 11, 2026 | $ | |
| | % | | % | | $ | $ | — | |||||||
2021年2月3日(3) | $ | | 2024年2月3日 | $ | |
| | % | | % | | $ | | $ | — | |||||
2020年12月24日(4) | $ | | 2023年12月24日 | $ | |
| | % | | % | | $ | | $ | — | |||||
March 18, 2020(5) | $ | | March 18, 2023 | $ | |
| | % | | % | | $ | | $ | — | |||||
2019年9月10日(6) | $ | | 2022年9月10日 | $ | |
| | % | | % | | $ | | $ | — | |||||
2019年11月6日(7) | $ | | 2022年11月6日 | $ | |
| | % | | % | | $ | | $ | — | |||||
F-25
目錄
在報告期衡量日期，對該模型的重要投入如下：
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| 未來 | |||||||
估計數 | ||||||||||||||||||||
搜查令 | 時間到 | 計算出 | 季刊 | |||||||||||||||||
鍛鍊 | 期滿 | 利率，利率 | 波動率 | 成熟性 | 公允價值 | 分紅 | ||||||||||||||
布萊克-斯科爾斯假設 |
| 價格 |
| 日期 |
| 股價(8) |
| (每年)(9) |
| (每年)(10) |
| (年) |
| 每股 |
| 每股(11) | ||||
2021年12月31日(1) | $ | | 2026年9月2日 | $ | |
| | % | | % | | $ | | $ | — | |||||
2021年12月31日(2) | $ | March 11, 2026 | $ | |
| | % | | % | | $ | $ | — | |||||||
2021年12月31日(3) | $ | | 2024年2月3日 | $ | |
| | % | | % | | $ | | $ | — | |||||
2021年12月31日(4) | $ | | 2023年12月24日 | $ | |
| | % | | % | | $ | | $ | — | |||||
2021年12月31日(5) | $ | | March 18, 2023 | $ | |
| | % | | % | | $ | | $ | — | |||||
2021年12月31日(6) | $ | | 2022年9月10日 | $ | |
| | % | | % | | $ | | $ | — | |||||
2021年12月31日(7) | $ | | 2022年11月6日 | $ | |
| | % | | % | | $ | | $ | — | |||||
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| 未來 | |||||||
估計數 | ||||||||||||||||||||
搜查令 | 利息 | 時間到 | 計算出 | 季刊 | ||||||||||||||||
鍛鍊 | 期滿 | 庫存 | 費率 | 波動率 | 成熟性 | 公允價值 | 分紅 | |||||||||||||
布萊克-斯科爾斯假設 |
| 價格 |
| 日期 |
| 價格(8) |
| (每年)(9) |
| (每年)(10) |
| (年) |
| 每股 |
| 每股(11) | ||||
2020年12月31日(4) | $ | | 2020年12月24日 | $ | |
| | % | | % | | $ | | $ | — | |||||
2020年12月31日(5) | $ | | March 18, 2023 | $ | |
| | % | | % | | $ | | $ | — | |||||
2020年12月31日(6) | $ | | 2022年9月10日 | $ | |
| | % | | % | | $ | | $ | — | |||||
2020年12月31日(7) | $ | | 2022年11月6日 | $ | |
| | % | | % | | $ | | $ | — | |||||
| (1) | 基於認股權證協議中有關於9月2日發行普通股的條款發送, 2021 |
| (2) | 根據於3月11日與發行普通股有關的認股權證協議所規定的條款這是, 2021 |
| (3) | 基於認股權證協議中有關於2月3日發行普通股的條款研發, 2021 |
| (4) | 基於認股權證協議中有關於12月24日發行普通股的條款這是, 2020 |
| (5) | 根據於3月18日與發行普通股有關的認股權證協議所規定的條款這是, 2020 |
| (6) | 基於認股權證協議中有關於9月10日發行普通股的條款這是, 2019 |
| (7) | 基於認股權證協議中有關於11月6日發行普通股的條款這是, 2019 |
| (8) | 基於最近一次股票發行融資協議中普通股的可觀察交易金額。 |
| (9) | 美國國債利率，截至發行日期和每個提交的期間結束日期，由美國聯邦儲備委員會公佈。 |
| (10) | 基於指引上市公司的歷史每日波動率和每個呈報期間的截止日期。 |
| (11) | 目前估計的股息支付超過最初四個季度。在未來的某個日期，該公司將審查營運資金需求，並對未來的任何股息支付做出最終決定。 |
F-26
目錄
於各個估值日期的未償還認股權證及公允價值摘要如下：
| 認股權證 |
| 公允價值 |
| ||||
認股權證法律責任 | 傑出的 | 每股 | 公允價值 | |||||
首次計量日期為12/31/19的公允價值 |
| | $ | | $ | | ||
初始計量日期的公允價值 |
| | $ | | $ | | ||
認股權證負債的公允價值變動 | | |||||||
截至2020年12月31日止期間的公允價值 |
| |
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| $ | | ||
初始計量日期的公允價值 |
| | $ | | $ | | ||
認股權證負債的公允價值變動 |
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| ( | ||
截至2021年12月31日止期間的公允價值 |
| |
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| $ | | ||
認股權證負債被視為公允價值層次上的第三級負債，因為公允價值的釐定包括有關未來活動及本公司股價和指引上市公司的歷史波動性的各種假設作為輸入。截至2020年12月31日，所有認股權證均未行使。
15.關聯方交易
可轉換本票
2020年12月24日，本公司發佈
2021年9月2日，公司發佈
體育防務採辦
2020年5月29日，公司簽訂了一項會員權益購買協議，據此，公司購買了Sports Defense LLC的所有已發行股權證券，公司首席執行官兼首席財務官Adam Levy和公司董事會(“董事會”)成員Nachum Stein均為Sports Defense的成員和賣方的一部分。利維先生收到了
預支款
公司董事會成員傑羅姆·澤爾迪斯博士有一筆未清餘額#美元
16.所得税
本公司已為其遞延税項資產設立全額估值撥備，原因是管理層相信相關遞延税項資產不太可能變現。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，
於2021年12月31日及2020年12月31日，本公司
根據分拆協議，本公司與Aliqua Bioedical，Inc.訂立税務事宜協議，就支付税務責任及退款權利、分配提交報税表的責任及進行合作，以及與分拆前及分拆後的税務有關的其他事宜作出規定。
在完成剝離之前，NexGel的經營業績包括在Adynxx合併的美國聯邦和州所得税申報單中。就本公司於分拆前的綜合及合併財務報表而言，所得税開支及遞延税項結餘已按本公司獨立提交報税表的方式入賬
F-27
目錄
與Adynxx分開。獨立報税法將所得税會計準則應用於獨立的財務報表，就好像公司在脱離Adynxx之前是一個獨立的納税人和一個獨立的企業一樣。
所得税(福利)條款包括以下內容：
在過去幾年裏 | ||||||
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
聯邦政府： |
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| ||
當前 | $ | — | $ | — | ||
延期 |
| — |
| — | ||
州和地方： |
|
|
|
| ||
當前 |
| — |
| — | ||
延期 |
| — |
| — | ||
所得税撥備 | $ | — | $ | — | ||
本公司基於管理層相信相關遞延税項資產不太可能變現而為其遞延税項資產建立了全額估值準備。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，基於法定税率與實際收益對賬的預期税收收益如下：
截至12月31日止年度， |
| ||||
| 2021 |
| 2020 |
| |
美國聯邦法定利率 |
| | % | | % |
扣除聯邦福利後的州税率 |
| % | % | ||
永久性差異 |
|
|
|
| |
不可扣除的費用 |
| ( | % | ( | % |
州税制變化 |
| | % | | % |
時序差異 | | % | | % | |
更改估值免税額 |
| ( | % | ( | % |
所得税撥備 |
| | % | | % |
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，基於聯邦法定税率的預期税費與實際税費之間的差異主要歸因於沒有確認收益的虧損。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的遞延税項資產包括以下暫時性差額的影響：
截至12月31日， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
遞延税項資產： |
|
|
|
| ||
淨營業虧損結轉 | $ | | $ | | ||
無形資產 |
| — |
| — | ||
其他 |
| |
| | ||
遞延税項資產總額 |
| |
| | ||
估值免税額 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額 | $ | — | $ | | ||
遞延税項負債： |
|
|
| |||
財產和設備，淨值 |
| — |
| ( | ||
遞延税項負債總額 |
| — |
| ( | ||
遞延税項淨負債 | $ | — | $ | — | ||
上表中包括的與營業淨虧損相關的遞延税項資產反映了形式上的營業虧損淨額，就好像本公司在列報期間是一個獨立的納税人一樣。截至2021年12月31日和2020年12月31日，報告的金額約為
F-28
目錄
對公司所有權變更後淨營業虧損的使用限制。本公司將需要根據需要確定未來可能使用的結轉虧損金額。
在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額成為可扣除期間的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。在考慮了所有積極和消極的證據後，管理層在2021年12月31日和2020年12月31日記錄了針對遞延税項淨資產的全額估值準備，因為管理層已經確定，這些遞延税項資產更有可能無法變現。
該公司在美國和各州都要納税。根據營業淨虧損的歷史，所有司法管轄區和納税年度都可以進行審查，直到利用營業虧損或訴訟時效到期為止。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司沒有任何重大不確定的税務頭寸。
17.承付款和或有事項
訴訟
本公司可能會受到在正常業務過程中出現的法律程序和索賠的影響。管理層目前不知道任何會對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響的事項。
18.風險集中
該公司的收入集中在一小部分客户中，其中一些單獨擁有超過
來自以下方面的收入
來自以下方面的收入
該公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金。現金餘額主要由美國主要金融機構維護，並由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達監管限額。現金餘額可能會不時超過FDIC的保險限額。該公司過去從未經歷過任何與其現金餘額相關的信貸損失。
19.後續活動
於二零二一年三月十一日，本公司與美國特拉華州有限責任公司Auctus Fund，LLC訂立證券購買協議，據此，本公司向Auctus發行本金額為$
F-29
目錄
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
管理層對財務報表的責任
我們的管理層對本年度報告中提供的所有信息的完整性和客觀性負責。財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的，其中包括以管理層最佳估計和判斷為基礎的數額。管理層認為財務報表公平地反映了交易的形式和實質，並且財務報表公平地反映了公司的財務狀況和經營結果。
披露控制和程序
截至2021年12月31日，我們對經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定的我們的“披露控制和程序”(“披露控制”)的有效性進行了評估。披露控制評估是在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下進行的。任何披露控制和程序制度的有效性都有其固有的侷限性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2021年12月31日起有效。
財務報告內部控制的變化
就交易法規則13a-15(D)段所要求的評估而言，在截至2021年12月31日的最後一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發現發生重大影響或合理地很可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
註冊會計師事務所財務報告內部控制管理年度報告及認證報告
本Form 10-K年度報告不包括管理層對由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而對財務報告進行內部控制的評估報告，也不包括非加速申報者不需要的公司註冊會計師事務所的認證報告。
項目9B。其他信息
不適用。
26
目錄
第三部分。
項目10.董事、行政人員和公司治理
本項目要求的信息在公司2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的委託書中的“董事、高管和公司治理”和“第16(A)條實益所有權報告合規”的標題下列出，該委託書與公司2022年年度股東大會的委託書徵集有關。
項目11.高管薪酬
本項目所需資料載於本公司將於2021年12月31日後120天內呈交美國證券交易委員會的2022年委託書中的“高管薪酬”標題及“董事會對風險管理的監督”、“董事薪酬”、“2021年美國證券交易委員會薪酬”及“薪酬委員會連鎖及內部人士參與”標題下，併入本文作為參考。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目所要求的信息在本公司於2021年12月31日後120天內向美國證券交易委員會提交的2022年委託書中的“某些受益所有人和管理層的擔保所有權”和“股權補償計劃信息”項下列出，並通過引用併入本文。
第十三項特定關係和關聯交易與董事獨立性
本項目所要求的資料，載於本公司於2021年12月31日後120天內向美國證券交易委員會提交的2022年委託書中“審查、批准或批准與關聯人的交易”項下和“董事會委員會”項下的“董事、高管與公司治理”項下，並併入本文作為參考。
第14項主要會計費用及服務
我們的獨立會計師事務所是Turner Stone&Company，LLP，達拉斯，德克薩斯州，PCAOB審計師ID
本項所要求提供的資料，列於本公司於2021年12月31日後120天內向美國證券交易委員會提交的2022年委託書中“向審計師支付的費用”和“審計委員會對獨立註冊會計師事務所從事的審計及非審計服務預先核準的政策”下，建議“批准獨立註冊會計師事務所的委任”，併入本文作為參考。
27
目錄
第四部分。
項目15.證物和財務報表附表
以下文件作為本報告的一部分提交：
(1)財務報表
本報告包括下列財務報表：
獨立註冊會計師事務所報告 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合業務報表 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩個年度股東權益(虧損)合併報表 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | |
合併財務報表附註 |
(2)財務報表明細表
沒有。
(3)陳列品
1.1 |
| NexGel，Inc.與Maxim Group LLC之間於2021年12月21日簽署的承銷協議(通過引用附件1.1合併為Form 8-K，於2021年12月27日提交給美國證券交易委員會)。 |
2.1 | Aliqua Bioedical，Inc.和AquaMed Technologies，Inc.之間的資產出資和分離協議表(通過引用附件2.3併入，形成S-1，於2019年1月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
2.2 | Aliqua Bioedical，Inc.和AquaMed Technologies，Inc.的税務事項表格協議(通過引用附件2.4併入，形成S-1，於2019年1月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
2.3 | Aliqua Bioedical，Inc.與AquaMed Technologies，Inc.之間的銷售清單以及轉讓和假設協議(通過引用2019年3月11日提交給美國證券交易委員會的S-1號修正案附件2.5合併)。 | |
2.4 | 合併協議和合並計劃修正案2，日期為2019年4月19日(參考2019年4月19日提交美國證券交易委員會的修正案3附件2.6併入S-1表) | |
3.1 | AquaMed Technologies，Inc.的註冊證書(通過引用附件3.1併入以形成S-1，於2019年1月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
3.2 | AquaMed Technologies，Inc.公司註冊證書修正案證書(通過引用附件3.2併入表格S-1，於2019年1月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
3.3 | 修訂和重新發布的AquaMed Technologies，Inc.公司註冊證書(通過參考2019年3月11日提交給美國證券交易委員會的第1號修正案附件3.3合併為Form S-1)。 | |
3.4 | 修訂和重新發布的AquaMed Technologies，Inc.公司註冊證書修正案證書(通過引用附件3.1併入當前報告的8-K表格，於2019年11月14日提交給美國證券交易委員會). | |
3.5 | NexGel，Inc.修訂和重新註冊證書的修正案證書(通過引用附件3.1併入當前報告的8-K表格，於2020年5月29日提交給美國證券交易委員會)。 |
28
目錄
3.6 | NexGel，Inc.修訂和重新註冊證書的修正案證書(通過引用附件3.6併入表格S-1，於2021年12月2日提交給美國證券交易委員會) | |
3.7 | 修訂和重新定義AquaMed Technologies，Inc.的附則(通過引用2019年3月11日提交給美國證券交易委員會的第1號修正案的附件3.5以Form S-1的形式合併)。 | |
4.1 | 12%高級擔保本票，日期為2021年3月11日，發行給Auctus Fund，LLC(通過參考2021年3月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1併入)。 | |
4.2 | 第一份普通股認購權證，日期為2021年3月11日，向Auctus Fund，LLC(通過引用2021年3月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.2合併而成)。 | |
4.3 | 日期為2021年3月11日的第二份普通股認購權證，向Auctus Fund，LLC(通過引用2021年3月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.3合併而成)。 | |
4.4 | 日期為2021年9月2日的12%次級擔保本票格式(通過引用附件4.1併入2021年9月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中) | |
4.5 | 普通股認購權證表格，日期為2021年9月2日(通過引用附件4.2併入2021年9月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中) | |
4.6 | NexGel公司和大陸股票轉讓信託公司之間於2021年12月27日簽署的認股權證代理協議(包括普通權證的形式)(通過引用附件10.1合併為8-K表格，於2021年12月27日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.7 | 簽發給Maxim Group LLC的日期為2021年12月27日的承銷商認股權證(通過引用附件4.1合併為Form 8-K，於2021年12月27日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.1 | 2150 Cabot LLC、胚胎開發公司和水凝膠設計系統公司之間的轉讓、修訂和重新簽訂的租約，日期為2002年1月25日(通過引用附件10.1併入，形成S-1，於2019年1月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.2 | 租約修正案，日期為2007年2月23日，由2150 Cabot LLC和水凝膠設計系統公司之間的租約(通過引用附件10.2合併而形成S-1，於2019年1月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.3 | 第三次修訂租賃，日期為2009年2月27日，由埃克塞特2150 Cabot，L.P和水凝膠設計系統公司之間的租約(通過引用附件10.3合併而形成S-1，於2019年1月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.4 | 轉讓和承擔租賃協議，日期為2009年2月27日，由Exeter 2150 Cabot，L.P.、水凝膠設計系統公司和Aquame Technologies，Inc.(通過引用附件10.4併入，形成S-1，於2019年1月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.5 | 第四修正案租賃，日期為2013年7月24日，由埃克塞特2150 Cabot，L.P和Aquame Technologies，Inc.(通過引用附件10.5合併而成，形成S-1，於2019年1月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.6 | NexGel，Inc.與某些認可投資者之間的股票購買協議表(通過參考2020年3月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入). | |
10.7 | NexGel，Inc.與體育防務有限責任公司成員之間於2020年5月29日簽訂的會員權益購買協議(通過引用附件10.1併入2020年5月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中). | |
29
目錄
10.8 | 2019年激勵計劃表格(參照2019年4月19日提交美國證券交易委員會的S-1號修正案第3號附件10.22併入)。 | |
10.9 | 2019年激勵計劃下的激勵期權協議表格(通過參考2019年4月19日提交給美國證券交易委員會的修正案3附件10.23併入S-1表格)。 | |
10.10 | 2019年激勵計劃下不合格股票期權協議表格(參考2019年4月19日提交給美國證券交易委員會的S-1表修正案3附件10.24併入)。 | |
10.12 | NexGel，Inc.和Auctus Fund，LLC於2021年3月11日簽署的證券購買協議(通過引用附件10.1併入2021年3月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.13 | NexGel，Inc.和Auctus Fund，LLC於2021年3月11日簽署的安全協議(通過引用附件10.2併入2021年3月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.14 | NexGel，Inc.和Auctus Fund，LLC於2021年3月11日簽署的註冊權協議(通過引用附件10.3併入2021年3月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.15 | NexGel於2021年8月13日對高級擔保本票、權證和證券購買協議(2021年3月11日)的第一修正案。Inc.和Auctus Fund，LLC(通過參考2021年8月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1合併)。 | |
10.16 | 證券購買協議表格，日期為2021年9月2日(參考2021年9月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)。 | |
10.17 | 安全協議表格，日期為2021年9月2日(通過引用附件10.2併入2021年9月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.18 | 安全協議表格，日期為2021年9月2日(通過引用附件10.3併入2021年9月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.19 | 註冊權協議表格，日期為2021年9月2日(通過引用附件10.4併入2021年9月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.20 | 鎖定協議表格，日期為2021年9月2日(通過引用附件10.5併入2021年9月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.21 | NexGel於2021年10月28日對高級擔保本票、認股權證和證券購買協議(2021年3月11日)的第二次修正案。Inc.和Auctus Fund，LLC(通過參考2021年11月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1合併)。 | |
10.22 | NexGel公司和NexGel之間的高管僱用協議，日期為2021年11月4日。Inc.和Adam Levy(通過引用表10.22合併以形成S-1，於2021年11月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.23 | NexGel於2021年12月10日對高級擔保本票、權證和證券購買協議(2021年3月11日)的第三次修正案。Inc.和Auctus Fund，LLC(通過引用附件10.23合併以形成S-1，於2021年12月10日提交給美國證券交易委員會)。 | |
21.1 | 子公司(通過參考2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告附件21.1成立)。 | |
31.1* | 規則13a-14(A)特等執行幹事的證明 | |
31.2* | 細則13a-14(A)首席財務幹事的證明 |
30
目錄
32.1** | 第1350條首席行政人員的證書 | |
32.2** | 第1350條首席財務主任的證明 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
*現送交存檔。
**隨函提供。
31
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
| NexGel，Inc. | |
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日期：2022年3月21日 | 由以下人員提供： | /s/Adam Levy |
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| 亞當·利維 |
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| 首席執行官、總裁兼首席財務官 |
根據1934年《證券交易法》的要求，截至以下日期，本報告已由以下注冊人代表註冊人以下列身份簽署。
簽名 |
| 日期 |
| 標題 |
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/s/Adam Levy |
| March 21, 2022 |
| 首席執行官、總裁兼首席財務官(首席執行幹事和首席會計幹事) |
亞當·利維 |
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| (首席行政主任) |
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/s/David Stefansky |
| March 21, 2022 |
| 執行主席 |
大衞·斯特凡斯基 |
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/s/Nachum Stein |
| March 21, 2022 |
| 董事 |
納丘姆·斯泰因 |
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傑羅姆·B·澤爾迪斯 |
| March 21, 2022 |
| 董事 |
傑羅姆·B·澤爾迪斯 |
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/s/Steven Glassman |
| March 21, 2022 |
| 董事 |
史蒂文·格拉斯曼 |
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