美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_______________________________

附表13D

根據1934年的《證券交易法》

(修訂編號：__)

Aspen集團公司

(髮卡人姓名)

普通股，每股面值0.001美元

(證券類別名稱)

04530L203

(CUSIP號碼)

丹尼斯·F·康諾利

Godfrey&Kahn，S.C.

密歇根街東833號，套房1800

密爾沃基，威斯康星州53202

(414) 273-3500

(獲授權代表立案人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)

_______________________________

March 14, 2022

(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。[]

注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。關於要向其發送副本的其他當事方，見規則13d-7。

本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格上就證券的主題類別進行初次提交，以及任何後續的修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他規定的約束(不過，請參閲《附註》)。

CUSIP編號04530L203

1.

報告人姓名

平靜水域合作伙伴關係

2.

如果是某個組的成員，請選中相應的框

(a) ¨

(b) ¨

3.

僅限美國證券交易委員會使用

4.

資金來源

酚醛樹脂

5.

檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序

¨

6.

公民身份或組織地點

威斯康星州

每名申報人實益擁有的股份數目

7.

唯一投票權

0股

8.

共享投票權

2,336,307 shares(1)

9.

唯一處分權

0股

10.

共享處置權

2,336,307 shares(1)

11.

每名申報人實益擁有的總款額

2,336,307 shares(1)(2)

12.

檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份

¨

13.

按第(11)行金額表示的班級百分比

8.7%

14.

報告人類型

PN

(1)包括可轉換票據轉換後可發行的1,638,000股普通股。

(2)計算依據是：(I)Aspen Group，Inc.在截至2022年1月31日的季度報告中報告的截至2022年3月11日已發行和已發行的普通股25,190,410股，以及(Ii)可轉換票據轉換後可發行的普通股1,638,000股。

2

CUSIP編號04530L203

1.

報告人姓名

理查德·S·斯特朗

2.

如果是某個組的成員，請選中相應的框

(a) ¨

(b) ¨

3.

僅限美國證券交易委員會使用

4.

資金來源

PF、AF

5.

檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序

¨

6.

公民身份或組織地點

美利堅合眾國

每名申報人實益擁有的股份數目

7.

唯一投票權

319,744股

8.

共享投票權

2,336,307 shares(1)

9.

唯一處分權

319,744股

10.

共享處置權

2,336,307 shares(1)

11.

每名申報人實益擁有的總款額

2,656,051 shares(1)(2)

12.

檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份

¨

13.

按第(11)行金額表示的班級百分比

9.9%

14.

報告人類型

在……裏面

(1)包括可轉換票據轉換後可發行的1,638,000股普通股。

(2)計算依據是：(I)Aspen Group，Inc.在截至2022年1月31日的季度報告中報告的截至2022年3月11日已發行和已發行的普通股25,190,410股，以及(Ii)可轉換票據轉換後可發行的普通股1,638,000股。

3

項目1.安全和發行者

附表13D的這項聲明涉及特拉華州的Aspen Group，Inc.(“公司”)的普通股，面值為0.001美元，其主要執行辦公室位於紐約紐約10001號第五大道276號Suite 505。

項目2.身份和背景

這份聲明是由威斯康星州普通合夥企業平靜水合夥公司(“平靜水”)和理查德·S·斯特朗(共同稱為“報告人”)提交的。每位報告人的主要地址是南區115號84這是街道，200套房，密爾沃基，威斯康星州53214。平靜水務是斯特朗及其直系親屬擁有的一傢俬人投資合夥企業。斯特朗是一名私人投資者，也是一名美國公民。報告人已經簽訂了一份聯合備案協議，該協議的副本作為本協議的附件1存檔。

在過去五年中，沒有任何舉報人(A)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似輕罪)中被定罪，或(B)在司法或行政主管機構的民事訴訟中被判有罪，並且由於此類訴訟而受到或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令要求今後違反聯邦或州證券法，或發現違反此類法律的任何行為。

項目3.資金或其他對價的來源和數額

2022年3月14日，由於Calm Waters收購了本金總額為5,000,000美元的可轉換本票(“可轉換票據”)，報告人獲得了公司已發行普通股的5%以上的實益所有權。根據可轉換票據的條款，Calm Waters有權在五年內將該票據轉換為普通股，前提是Calm Waters不得將可轉換票據轉換到其最終實益所有權將超過普通股流通股9.9%的程度。可轉換票據的對價是平靜水的個人資金。

在2022年3月14日之前，平靜水擁有698,307股普通股的直接實益所有權，而斯特朗先生擁有319,744股普通股的直接實益所有權，這些股票是用各自報告人的個人資金購買的。

4

項目4.交易目的

報告人出於投資目的收購普通股和可轉換票據的股份。報告人或其代表或顧問已經或將來可能與首席執行官和某些其他高級管理人員、董事或公司其他代表就公司進行溝通，包括但不限於運營、財務業績和戰略事項。除根據可轉換票據的轉換外，報告人無意增加其普通股的所有權；然而，報告人保留通過轉換票據或以其他方式獲得額外普通股股份的權利，或不時處置普通股的權利，但須遵守第3項所述的所有權限制。

除上文所述外，兩名報告人均無任何計劃或建議涉及或可能導致附表13D第4項指示(A)至(J)段所述的任何事項。報告人可隨時和不時地審查或重新考慮其立場和/或改變其目的和/或就此制定計劃或建議。

項目5.發行人的證券權益

(a)請參閲封面。

(B)見封面。

(C)Calm Waters和Strong先生自本協議之日起的過去60天內普通股交易的説明分別載於附件1和附件2，每個附件均以引用方式併入。這類購買是通過各種經紀公司進行的公開市場交易。

(D)平靜水的合夥人可能有權從平靜水持有的普通股獲得股息或出售普通股的收益。平靜水務的合夥人是斯特朗及其直系親屬。

(E)不適用。

項目6.發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係

根據《交易法》頒佈的規則13d-1(K)，報告人已就本附表13D及其任何修正案的聯合提交簽訂了聯合提交協議。《聯合申報協議》的副本作為附件1附於本文件，並通過引用併入本文。

就上述交易而言，平靜水務與本公司訂立循環本票，並與另一貸款人及本公司訂立債權人間協議。債權人之間的協議規定了貸款人和債權人之間的某些協議

5

在公司違約的情況下，票據持有人就擔保循環本票和可轉換票據的抵押品(該抵押品包括由公司首席執行官持有的普通股質押)以及就行使其他權利而言。

Calm Waters與本公司發行的循環承付票和可轉換票據的另一持有人也是投資者/登記權協議的一方，根據該協議，應Calm Waters或其他貸款人的要求，本公司有義務登記由Calm Waters和其他持有人持有的普通股的轉售。Calm Waters與本公司發行的循環本票及可轉換票據的另一持有人亦為一份函件協議的訂約方，根據該協議，本公司及其附屬公司向貸款人作出若干陳述及保證。該書面協議還包含交易結束前的某些條件。

除為迴應本附表13D的其他項目而列明外，就報告人所知，在第2項所指名的人士之間，以及該等報告人與任何人之間，並無就公司的任何證券訂立其他合約、安排、諒解或關係(法律或其他方面)，包括但不限於轉讓或表決公司的任何證券、查閲費、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、利潤分配或虧損，或給予或扣留委託書。或質押或或有事項，而質押或或有事項的發生會給予另一人對本公司證券的投票權或投資權。

項目7.須作為證物存檔的材料

證物編號：

描述

1

聯合申報協議

2

循環本票和擔保協議格式，參照公司2022年3月15日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.1併入

3

可轉換本票和擔保協議的格式，參照公司2022年3月15日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.2併入

4

債權人間協議表格，參照公司於2022年3月15日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.3併入

5

投資者/登記權協議表格，參照公司於2022年3月15日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.4併入

6

函件協議格式，參照公司於2022年3月15日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.6併入

6

簽名

經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載資料屬實、完整及正確。

日期：2022年3月18日

理查德·S·斯特朗

理查德·S·斯特朗

 

日期：2022年3月18日

平靜水域夥伴關係

理查德·S·斯特朗

理查德·S·斯特朗

管理合夥人

7

附件一

平靜水域合夥公司的交易

交易日期

活動

數

的股份

單價

份額(美元)

1/27/2022

購買

3,000

2.1000

1/28/2022

購買

20,000

1.9700

1/31/2022

購買

14,000

2.3200

2/1/2022

購買

7,000

2.2800

2/2/2022

購買

25,000

2.1000

2/3/2022

購買

14,000

1.8800

2/4/2022

購買

6,000

1.9200

2/7/2022

購買

7,500

1.9700

2/8/2022

購買

6,000

2.0000

2/9/2022

購買

5,000

2.0000

2/10/2022

購買

18,000

1.8700

2/11/2022

購買

10,000

1.1300

2/11/2022

購買

136,192

1.1600

2/11/2022

購買

1,000

1.1100

2/14/2022

購買

55,000

1.2300

2/15/2022

購買

19,000

1.2200

2/16/2022

購買

17,000

1.2500

2/17/2022

購買

14,000

1.2200

2/18/2022

購買

8,842

1.2400

2/22/2022

購買

6,200

1.2400

8

交易日期

活動

數

的股份

單價

份額(美元)

2/23/2022

購買

12,240

1.2200

2/24/2022

購買

12,800

1.2200

2/25/2022

購買

4,530

1.2500

2/28/2022

購買

2,700

1.2600

3/1/2022

購買

1,400

1.2500

3/2/2022

購買

11,009

1.1800

3/3/2022

購買

4,000

1.1100

3/4/2022

購買

1,100

1.1300

9

附件二

理查德·S·斯特朗的交易

交易日期

活動

數

的股份

單價

份額(美元)

1/13/2022

購買

90,000

2.6400

1/14/2022

購買

20,587

2.5400

1/18/2022

購買

21,916

2.4800

1/19/2022

購買

10,500

2.4900

1/20/2022

購買

10,100

2.5200

1/21/2022

購買

28,000

2.4200

1/24/2022

購買

14,000

2.3100

1/25/2022

購買

4,000

2.2600

1/26/2022

購買

26,340

2.1400

10

附件1

聯合立案協議

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13d-1(K)(1)條，每個簽署人同意與其他報告人共同提交關於Aspen Group，Inc.普通股每股面值0.001美元的附表13D的聲明(包括對其的修訂)，並同意將本協議作為該聯合提交的證據。

茲簽署人於2022年3月18日簽署本協議，特此為證。

 

 

平靜水域夥伴關係

 

 

 

理查德·S·斯特朗

 

理查德·S·斯特朗

理查德·S·斯特朗

 

理查德·S·斯特朗

 

 

管理合夥人

11