tm222229-2_424b2 - none

根據規則424(B)(2) 提交的

Registration No. 333-262892

P R O S P E C T U S S U P P L E M E N T
(截至2022年2月22日的招股説明書)

2,000,000 Shares of Common Stock

SolarEdge Technologies，Inc.

我們將發售200,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元。我們預計將從出售我們在此次發行中提供和出售的普通股股票中獲得5.9億美元的收益。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“SEDG”。我們普通股的最後一次報告售價是在2022年3月16日，即每股334.16美元。

	Per Share			Total
Public Offering Price		$	295.00		$	590,000,000
承保折扣		$	11.80		$	23,600,000
給我們的收益(未計費用)		$	283.20		$	566,400,000

我們已授予承銷商直接向我們購買最多300,000股普通股的選擇權，可在本招股説明書補充之日起30天內行使。

投資我們的普通股涉及風險。見本招股説明書增刊的S-7頁和隨附的招股説明書第6頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2022年3月22日左右交付股票。

聯合賬簿管理經理

高盛公司和摩根大通摩根士丹利

本招股説明書增刊日期為2022年3月17日。

	Page
關於本招股説明書副刊		S-ii
有關前瞻性陳述的特別説明		S-iii
Summary		S-1
Risk Factors		S-7
Use of Proceeds		S-26
Capitalization		S-27
Underwriting		S-28
針對非美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮事項		S-34
Legal Matters		S-38
Experts		S-38
在哪裏可以找到更多信息		S-38
About this Prospectus		1
您可以在哪裏找到更多信息		1
通過引用併入某些信息		2
有關前瞻性陳述的警示聲明		2
The Company		5
Risk Factors		6
Use of Proceeds		6
股本説明		7
Plan of Distribution		11
Legal Matters		14
Experts		14

除本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書，或吾等已向閣下提交的任何免費書面招股説明書所載或納入的資料外，吾等並無授權任何人提供任何其他資料。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。

我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售普通股。閣下應假設本招股章程副刊及隨附的招股章程及以引用方式併入本文及其中的文件，或吾等發出的任何自由撰寫招股章程所載的資料，僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

S-i

關於本招股説明書副刊

我們在兩個不同的文檔中向您提供有關本次普通股發行的信息。第一部分是本招股説明書補編，它描述了本次發行普通股的具體條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用納入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了我們普通股的一般信息。如本招股説明書增刊內的資料與隨附的招股説明書不符，你應以本招股説明書增刊內的資料為準。

在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄中包含的所有信息、本文引用的文件以及隨附的招股説明書，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中的“您可以找到其他信息的地方”和“通過引用合併某些信息”中向您推薦的文件中的信息以及隨附的招股説明書。

我們在本招股説明書附錄中提供了交叉引用，並隨附的招股説明書中包含了這些材料中標題的交叉引用，您可以在其中找到其他相關討論。本招股説明書附錄中的目錄提供了這些標題所在的頁面。

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書附錄中提及的“SolarEdge”、“本公司”及“本公司”均指SolarEdge Technologies，Inc.及其子公司。

本招股説明書附錄中提及的截至2021年12月31日的Form 10-K年報均指2022年2月22日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報。

S-ii

關於的特別説明
前瞻性陳述

除歷史事實外，本招股説明書附錄，包括本文引用的文件，還包含符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)、修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)和1995年私人證券訴訟改革法的安全港條款的前瞻性陳述。我們在本招股説明書增刊中作出前瞻性陳述，這些陳述受到風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述包括與我們可能或假設的未來經營結果、業務戰略、技術發展、新產品和服務、融資和投資計劃、競爭地位、行業和監管環境、收購的影響、增長機會和競爭的影響有關的信息。前瞻性陳述包括非歷史事實的陳述，可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“尋求”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“應該”、“將會”、“將會”或類似的表達以及這些術語的否定來識別。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表截至本文件提交之日我們管理層的信念和假設。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素包括：

•

當前和未來對新冠肺炎的迴應和影響；

•

未來對可再生能源的需求，包括太陽能解決方案；

•

改變淨計量政策或減少、取消或終止政府對併網太陽能應用的補貼和經濟獎勵；

•

美國貿易環境的變化，包括徵收進口關税；

•

有關太陽能的聯邦、州和地方電力行業法規；

•

來自公用事業電網或替代能源的電力零售價；

•

全球金融市場，特別是太陽能市場的利率和資金供應；

•

競爭，包括我們的競爭對手介紹電力優化器、逆變器和太陽能光伏系統監控產品；

•

替代技術的發展或分佈式太陽能發電的改進；

•

太陽能行業的歷史性週期性和週期性低迷；

•

我們的產品存在缺陷或性能問題；

•

我們準確預測產品需求並將生產與需求相匹配的能力；

•

我們依賴海運以經濟高效的方式及時交付我們的產品；

•

我們依賴少數外部代工製造商和有限或單一來源的供應商；

•

我們合同製造商的產能限制、交貨時間表、製造產量和成本以及組件的可用性；

•

製造過程中的延誤、中斷和質量控制問題；

•

影響我們關鍵部件供應商的短缺、延誤、價格變化或停止運營或生產；

•

我們的原材料供應商的業務做法和監管合規性；

•

經銷商和大型安裝商在銷售我們產品時的表現；

S-iii

•

我們客户的財務穩定性、信譽和債務槓桿率；

•

我們留住關鍵人員並吸引更多合格人員的能力；

•

我們有效設計、推出、營銷和銷售新一代產品和服務的能力；

•

我們維護我們的品牌以及保護和捍衞我們的知識產權的能力；

•

我們留住主要客户的能力以及影響這些客户的事件；

•

我們有能力有效地管理組織的增長和向新市場的擴張；

•

我們整合收購業務的能力；

•

全球貨幣匯率波動；

•

以色列的動亂、恐怖主義或武裝衝突；

•

我們國內和國際市場的總體經濟狀況；

•

我們的客户和經銷商在太陽能行業中的整合；

•

我們的償債能力；以及

•

本招股説明書附錄中“風險因素”項下所述的因素和“第1A項”中所列的其他因素。此外，我們還在提交給美國證券交易委員會的截止至2021年12月31日的10-K表格年度報告以及其他提交給美國證券交易委員會的文件中詳細介紹了“風險因素”。

以上列表並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡列表。前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的信息。這些陳述只是根據我們目前對未來事件的預期和預測做出的預測。有一些重要因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同，前瞻性陳述在本招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會的文件中進行了討論，包括標題為“風險因素”的部分。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或將會發生。除法律另有要求外，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使在未來有新信息的情況下，在本招股説明書附錄日期之後出於任何原因。

S-iv

Summary

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的一些基本信息。本摘要可能並不包含可能對您很重要的所有信息，其全部內容由在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的更詳細的信息所限定。在作出投資決定前，閣下應閲讀整份招股章程附錄及隨附的招股章程，包括本招股章程附錄及隨附的招股章程中以參考方式併入的資料，以及我們授權與本次發售有關的任何自由撰寫招股章程，然後作出投資決定。你應特別注意本招股説明書增刊的“風險因素”一節，以決定投資普通股是否適合你。除另有説明和上下文另有規定外，本節中使用的術語“我們”、“我們”和“我們”是指SolarEdge Technologies，Inc.及其合併子公司。除非另有説明，否則本招股説明書附錄中包含的所有信息都假定承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權。

Overview

我們是優化逆變器解決方案的領先提供商，該解決方案改變了光伏(也稱為光伏)系統中電能的獲取和管理方式。我們的直流(DC)優化逆變器系統最大限度地提高了發電量，同時降低了光伏系統產生的能源成本，以提高投資回報(ROI)。直流優化逆變器系統的其他優勢包括：全面和先進的安全功能、更高的設計靈活性、與SolarEdge存儲解決方案的高效集成(直流耦合)，以及改進的操作和維護(O&M)，以及模塊級別的遠程監控。典型的SolarEdge優化逆變器系統由我們的逆變器、功率優化器、通信設備組成，可訪問基於雲的監控平臺，在許多情況下，還包括電池和其他智能能源管理解決方案。我們的解決方案面向廣泛的太陽能細分市場，從住宅太陽能安裝到商業和小型公用事業規模的太陽能安裝。自2010年開始商業發貨以來，我們已經出貨了大約29.5千兆瓦(GW)的直流優化逆變器系統，我們的產品已經安裝在133個國家的太陽能光伏系統中。

自2010年推出優化的逆變器解決方案以來，SolarEdge已通過有機增長和收購將其活動擴展到智能能源技術的其他領域。憑藉世界一流的工程能力和不懈的創新精神，SolarEdge現在提供的能源解決方案不僅包括住宅、商業和大型光伏系統，還包括能源儲存系統、備用、電動汽車或電動汽車、組件和充電能力、家庭能源管理、電網服務和虛擬發電廠(“VPP”)、鋰離子電池和不間斷電源，稱為UPS解決方案。

我們主要通過大型分銷商和電氣設備批發商間接向數千家太陽能安裝商銷售我們的產品，並直接向大型太陽能安裝商和工程、採購和建築公司(“EPC”)銷售我們的產品。我們的客户包括為住宅和商業最終用户提供太陽能光伏系統的領先供應商、主要的太陽能分銷商和電氣設備批發商，以及幾家提供光伏組件的光伏組件製造商，這些光伏組件製造商將我們的功率優化器物理地嵌入到他們的模塊中。

分析公司IHS Markit對光伏行業進行了調查，截至發佈的《IHS光伏逆變器市場跟蹤 - 2021年第四季度》，該公司將SolarEdge評為全球收入最高的光伏逆變器供應商。

截至2021年12月31日，我們總共出貨了約8390萬個電源優化器和350萬個逆變器。超過245萬個光伏安裝，其中許多可能包括多個逆變器，目前連接到我們的基於雲的監控平臺並通過其進行監控。

Risk Factors

投資我們的普通股涉及巨大的風險。發生標題為“風險因素”一節中描述的一種或多種事件或情況，或與其他事件或情況一起發生

S-1

事件或情況，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。可能導致實際結果與前瞻性陳述大相徑庭的重要因素和風險(包括下文“風險因素”一節中列出的其他因素和風險)包括：

•

我們不能確定未來我們是否會保持或提高當前的盈利水平。

•

太陽能行業的快速發展和競爭特性使我們很難評估我們的未來前景。我們通過最近的收購進入其他鄰近市場是新的，競爭非常激烈，也很難評估我們在這些新市場的未來。

•

如果對太陽能解決方案的需求沒有繼續增長，或者增長速度低於我們的預期，我們的業務和運營結果將受到影響。

•

我們電子移動業務目前產生的收入依賴於領先汽車製造商Stellantis的訂單。汽車行業正面臨零部件的嚴重短缺，由此導致的製造放緩可能會推遲我們動力總成套件的訂單。

•

全球金融市場上利率的提高或資本供應的收緊可能會使最終用户難以支付太陽能光伏系統的成本，並可能減少對智能能源產品的需求，從而減少對我們產品的需求。

•

替代技術的發展或分佈式太陽能發電的改進可能會對我們產品的需求產生重大不利影響。

•

太陽能行業歷史上一直是週期性的，並經歷過週期性的低迷。

•

我們依賴一小部分外部代工製造商。如果我們遇到與這些合同製造商的問題，我們的運營可能會中斷。

•

我們的製造操作可能會遇到延遲、中斷或質量控制問題。

•

我們依賴分銷商和大型安裝商來幫助銷售我們的產品，如果這些客户的表現不能達到預期，可能會減少我們未來的收入。

•

俄羅斯和烏克蘭之間的衝突導致我們全球供應鏈的中斷，以及石油和原材料價格的上漲，可能會對我們的業務產生負面影響。

•

如果我們不能有效地建立我們的非太陽能業務和未來的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，維持高水平的客户服務，或充分應對競爭挑戰。

•

由於與收購和投資相關的風險，我們的業務可能會受到重大不利影響。特別是，我們可能不會在未來的收購中取得成功，也不會有效地整合這些收購。

•

我們的電池組和電池組中使用的鋰離子可能會起火或冒煙，從而造成損壞或傷害。

•

以色列的情況會影響我們的運營，並可能限制我們開發、生產和銷售產品的能力。

•

減少、取消或終止政府對併網太陽能發電應用的補貼和經濟激勵措施可能會減少對太陽能光伏系統的需求，並損害我們的業務。

•

現有的電力行業法規以及法規的變化可能會對購買和使用太陽能光伏系統造成技術、法規和經濟障礙，這可能會顯著減少對我們產品的需求或損害我們的競爭能力。此外，各監管機構認定不符合認證或其他監管要求，可能會損害我們在某些國家/地區銷售產品的能力。

•

持續的新冠肺炎疫情以及針對此採取的全球應對措施已經並可能繼續對我們的運營和財務業績產生不利影響。

•

我們依賴海運以經濟高效的方式交付我們的產品。如果我們無法使用海運來交付我們的產品，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

S-2

•

第三方可能聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會轉移管理層的注意力，導致我們產生鉅額成本，並阻止我們銷售或使用與此類權利相關的技術。

•

公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權變更或管理層變更。

•

在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付任何現金股息。

公司信息

我們於2006年在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦事處位於以色列Herziliya Pituach 4673335，Hamada Street 1號，我們的電話號碼是972(9)957-6620。我們的網站是www.solaredge.com。本公司網站所載或可透過本網站取得的資料，並不構成本招股説明書增刊的一部分，亦不在此引作參考。我們在本招股説明書增刊中包括我們的網站地址，僅供參考。

S-3

The Offering

Issuer

特拉華州公司SolarEdge Technologies，Inc.

我們提供的普通股

2,000,000股我們的普通股(或2,300,000股我們的普通股，如果承銷商完全行使購買300,000股額外普通股的選擇權)。

本次發行後，我們的普通股將立即發行

54,815,395股我們的普通股(或55,115,395股我們的普通股，如果承銷商完全行使購買額外普通股的選擇權)，這是基於我們普通股2,000,000股的總髮行量1

Use of Proceeds

我們估計本次發行的淨收益約為5.566億美元(如果完全行使承銷商購買我們普通股的額外股份的選擇權，則為6.505億美元)，扣除承銷商的折扣和預計應支付的發行費用。

我們預計將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括收購。然而，我們目前還沒有關於任何收購的協議或承諾。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於高質量的短期固定收益工具，包括公司、金融機構、聯邦機構或美國政府債務。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌情決定權。見“收益的使用”。

Exchange Listing

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“SEDG”。

我們普通股的轉讓代理和註冊處

美國股票轉讓信託公司，有限責任公司。

Risk Factors

普通股投資涉及風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中關於風險因素的討論，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息，包括本招股説明書附錄中關於前瞻性陳述的特別説明。

以截至2021年12月31日已發行的52,815,395股計算，不包括根據我們的股票激勵計劃(包括我們的員工股票購買計劃)可發行的普通股，以及我們0.000可轉換後可發行的普通股
高級票據將於2025年到期。截至2021年12月31日，共有2,342,847股普通股受制於
我們的股票激勵計劃下的未償還期權和限制性股票單位獎勵，其中
373,664股普通股可就已歸屬及可行使的期權發行，2,276,810股普通股可於2025年到期的0.000可轉換優先票據轉換後發行。

S-4

彙總合併財務信息

下表彙總了我們的合併財務數據。截至2021年、2020年和2019年12月31日的每個財政年度的彙總綜合經營報表數據，以及截至2021年和2020年12月31日的彙總綜合資產負債表數據，均來自本招股説明書附錄中引用的經審計的綜合財務報表。截至2019年12月31日的彙總綜合資產負債表數據來自經審計的綜合財務報表，本招股説明書補充資料並未引用該等財務報表。

我們的歷史業績不一定代表我們在未來任何時期的預期業績。閲讀以下綜合財務數據時，應結合我們的綜合財務報表和相關附註，以及本招股説明書附錄中的其他財務信息，包括截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分。請參閲本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到更多信息”。

	Years Ended December 31,
	2021			2020			2019
美元(千美元)(不包括每股和每股數據)
合併報表數據：
Revenues		$	1,963,865		$	1,459,271		$	1,425,660
Cost of revenues			1,334,547			997,912			946,322
Gross profit			629,318			461,359			479,338
Operating expenses:
Research and development			219,633			163,123			121,351
Sales and marketing			119,000			95,985			87,984
一般和行政			82,196			63,119			49,361
其他運營費用(收入)，淨額			1,350			(3,429)			30,696
Total operating expenses			422,179			318,798			289,392
Operating income			207,139			142,561			189,946
財務收入(支出)，淨額			(19,915)			21,105			(11,343)
Income before income taxes			187,224			163,666			178,603
Income taxes			18,054			23,344			33,646
Net income		$	169,170		$	140,322		$	144,957
非控股權益應佔淨虧損			—			—			1,592
可歸因於SolarEdge Technologies，Inc.的淨收入		$	169,170		$	140,322		$	146,549
普通股每股基本淨收益		$	3.24		$	2.79		$	3.06
普通股每股攤薄後淨收益		$	3.06		$	2.66		$	2.90
計算Net Basic時使用的加權平均股數普通股每股收益			52,202,182			50,217,330			47,918,938
用於計算普通股每股稀釋後淨收益的加權平均股數			55,971,030			52,795,475			50,195,661

S-5

Risk Factors

在考慮是否投資我們的普通股時，您應該仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入的所有信息。特別是，您應考慮我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中描述的風險因素，包括截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項中“風險因素”項下列出的風險因素，以及下文描述的其他風險。我們目前不知道的其他風險和不確定性或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們產生重大和不利影響。

與我們的業務和行業相關的風險

我們不能確定未來是否會保持目前的盈利水平。

在截至2020年12月31日的一年中，我們的收入和盈利能力沒有像我們之前預期的那樣增長，主要是因為新冠肺炎對我們產品的需求以及整個全球經濟產生了不利影響。2021年，與2020年同期相比，我們的收入和盈利能力都有所增長。然而，在未來，我們來自太陽能和非太陽能業務的收入可能不會以我們預期的速度增長，或者可能會因為多種原因而下降，其中許多原因是我們無法控制的，包括對我們產品的需求下降、競爭加劇、太陽能行業增長放緩、新冠肺炎對我們行業和業務的短期和長期影響、以及最近的行業趨勢，包括由於海運能力、發貨時間和港口擁堵以及通脹壓力導致的零部件短缺和供應鏈中斷，以及我們未能繼續抓住增長機會。如果我們不能保持足夠的收入來支持我們的運營，我們可能就無法持續盈利。此外，我們預計與業務的持續發展和擴張相關的額外成本和開支，包括最近或未來的收購以及持續的營銷和開發我們的產品、開發我們自己的製造設施、擴展到新的產品市場和地區、維護和加強我們的研發業務以及招聘更多的人員。我們不知道我們的收入增長是否足夠快，足以吸收這些成本，也不知道這些費用的程度或它們對我們運營結果的影響。

太陽能行業的快速發展和競爭特性使我們很難評估我們目前的業務和未來前景。此外，我們對可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響的新興趨勢的洞察力有限。我們在鄰近市場的非太陽能業務，如存儲和e-Mobility，對我們來説是新的，這些是競爭激烈的市場，我們需要在這些市場上競爭。我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括不可預測和不穩定的收入以及隨着我們業務的持續增長而增加的費用。我們產品的生存能力和需求可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：

•

與傳統和非太陽能可再生能源和產品相比，太陽能光伏系統的成本競爭力、可靠性和性能；

•

競爭新技術的價格比我們為產品提供的技術更具競爭力；

•

支持開發和部署太陽能解決方案的政府補貼和激勵措施的可用性和金額；

•

電力行業和更廣泛的能源行業放松管制的程度，以允許更廣泛地採用太陽能發電；

•

傳統碳基能源價格；

•

太陽能產品最終用户的投資水平，當經濟增長放緩時，投資水平往往會下降；以及

S-7

•

其他替代能源發電技術和產品的出現、持續或成功，或政府增加對其的支持。

如果對太陽能解決方案的需求沒有繼續增長或增長速度低於預期，我們的業務和運營結果將受到影響。

我們的收入主要來自用於太陽能光伏安裝的產品。因此，我們未來的成功取決於對太陽能解決方案的持續需求以及供應商滿足這種需求的能力。太陽能行業是一個不斷髮展的行業，近年來經歷了巨大的變化，我們不能確定消費者、企業或公用事業公司是否會採用太陽能光伏系統作為替代能源，達到足以增長我們業務的水平。如果對太陽能解決方案的需求不能繼續充分發展，對我們產品的需求將會減少，從而對我們增加收入和發展業務的能力造成不利影響。

我們電子移動業務目前產生的收入依賴於一家領先汽車製造商的訂單。汽車行業正面臨着組裝零部件的嚴重短缺，他們製造的放緩可能會推遲我們動力總成套件的訂單。

汽車行業的零部件短缺，包括半導體，在很大程度上是由於強勁的跨行業需求，這帶來了挑戰和全球生產中斷。許多領先的汽車製造商已經宣佈，這些短缺將繼續受到限制，並可能持續到2023年。因此，在2021年期間，我們的主要客户宣佈由於零部件短缺而暫停生產。這些暫停可能在2022年再次發生，並導致我們動力總成單位的訂單延遲，以及與這些產品生產相關的庫存積累，這反過來可能對我們的收入、盈利能力和這項業務的其他財務業績產生不利影響。

此外，汽車行業的項目是長期的，涉及一個漫長的資格審查過程。除了2021年2月宣佈的與Stellantis的項目外，我們的e-Mobility業務目前沒有其他實質性的項目正在籌備中。我們無法參與更多項目，可能會對我們的收入、盈利能力和e-Mobility業務的其他財務業績產生不利影響。

來自公用電網或替代能源的電力零售價下降可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

降低公用事業電網或其他可再生能源的電力零售價，將降低購買太陽能光伏系統的經濟吸引力，並可能降低我們產品的銷售。來自公用電網的電價可能會因為以下原因而降低：

•

建設大量新的發電廠，包括利用天然氣、核能、煤炭、可再生能源或其他發電技術的發電廠；

•

解除輸電限制，使地方中心能夠以更低的成本發電；

•

降低天然氣或太陽能以外的替代能源的價格；

•

公用事業費率調整和客户類別成本重新分配；

•

節能技術和降低電力消耗的公共倡議；

•

開發智能電網技術，以降低公用事業發電設施的峯值能源需求；

•

開發新的或成本更低的儲能技術，能夠通過將負荷轉移到非高峯時間來降低客户的平均電力成本；以及

•

開發新的能源發電技術，提供更便宜的能源。

此外，太陽能組件行業的技術發展使我們的競爭對手及其客户能夠以低於我們向客户提供的成本的價格提供電力，

S-8

這可能會導致對我們產品的需求減少。如果安裝了我們系統的太陽能光伏裝置產生的電力成本相對於其他來源的電力成本很高，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

許多最終用户依賴融資來為開發、建造或購買太陽能光伏系統所需的初始資本支出提供資金。因此，提高利率或減少項目債務融資或税收股權投資的供應，可能會減少獲得融資的太陽能項目的數量，或者使我們的客户或最終用户難以獲得以優惠條款開發、建造、購買或安裝太陽能光伏系統所需的融資，或者根本不會，從而降低對我們產品的需求，這可能會限制我們的增長或減少我們的淨銷售額。此外，我們認為，相當大比例的終端用户安裝太陽能光伏系統作為一項投資，通過融資為初始資本支出提供資金。利率上升可能會降低最終用户在太陽能光伏系統上的投資回報，提高股本回報要求，或者使替代投資相對於太陽能光伏系統更具吸引力，在任何情況下，都可能導致此類最終用户尋求替代投資。此外，新冠肺炎對經濟的持續影響可能會不利地影響最終用户投資太陽能光伏系統的意願，這既是由於最終用户經濟的不確定性，也是因為市場不願向最終用户提供優惠的財務條款。

我們的產品市場競爭激烈，隨着新的和現有的競爭對手推出功率優化器、逆變器、太陽能光伏系統監控和其他智能能源產品，我們預計將面臨更激烈的競爭，這可能會對我們的運營結果和市場份額產生負面影響。

太陽能光伏解決方案市場競爭激烈。我們主要與傳統的逆變器製造商以及微型逆變器製造商競爭。目前，我們的直流優化逆變器系統與傳統逆變器製造商、微型逆變器製造商以及提供替代MLPE產品的新興技術公司的產品展開競爭。在過去的幾年裏，幾家新進入逆變器和MLPE市場的公司，包括低成本的亞洲製造商，已經宣佈計劃在我們銷售產品的市場發貨或已經發貨，包括在美國、澳大利亞和歐洲的銷售。我們預計，隨着新的和現有的競爭對手進入市場，競爭將會加劇。此外，還有幾家新進入者正在為快速關閉功能提出解決方案，該功能已成為美國光伏屋頂太陽能系統的監管要求。如果這些新技術成功地為住宅太陽能光伏市場提供了具有價格競爭力和技術吸引力的解決方案，這可能會使我們更難保持市場份額。

我們的幾個現有和潛在競爭對手有財力以激進的或低於市場的價格提供有競爭力的產品，這可能會導致我們失去銷售或市場份額，或者需要我們降低產品價格才能有效競爭。如果我們不得不以超出預期的幅度降價，或者如果我們無法通過增加銷售量、降低成本和費用或推出新產品來抵消未來平均售價的任何降幅，我們的收入和毛利潤將受到影響。

此外，競爭對手可能比我們更快地開發新產品，可能與其他競爭對手合作提供組合技術和競爭解決方案，並可能能夠開發比我們更可靠或提供更多功能的產品。

替代技術的發展或分佈式太陽能發電的改進可能會對我們產品的需求產生重大不利影響。

替代技術的重大發展，例如其他形式的分佈式太陽能光伏發電、電池等存儲解決方案的進步、住宅或商業物業燃料電池的廣泛使用或採用，或者其他形式的集中式電力生產的改進，可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。如果我們未能採用新的或增強型產品

S-9

技術或流程，或對現有技術的變化做出反應，可能會導致產品過時，失去我們產品的競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。

太陽能行業歷史上一直是週期性的，並經歷過週期性的低迷。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們服務的終端市場對太陽能光伏系統的持續需求，包括美國和歐洲的住宅和商業部門。太陽能行業在歷史上一直是週期性的，並經歷過週期性的低迷，這可能會影響對我們產品的需求。太陽能行業在過去幾年經歷了具有挑戰性的商業環境，包括主要由於生產過剩造成的光伏組件定價下行壓力，以及適用的政府補貼減少，這是導致需求下降的原因之一。因此，不能保證太陽能行業未來不會遭遇重大衰退，這將對我們的太陽能產品需求和我們的運營業績產生不利影響。

我們產品中的缺陷或性能問題可能會導致客户流失、聲譽受損和收入減少，而且我們可能會因產品缺陷而面臨保修、賠償和產品責任索賠。

雖然我們的產品符合嚴格的質量要求，但它們可能包含未檢測到的錯誤或缺陷，特別是在首次推出或發佈新一代產品時。由於設計缺陷、原材料或部件中的缺陷或製造困難，可能會出現錯誤、缺陷或性能不佳，這可能會影響產品的質量和產量。我們產品中的任何實際或認為的錯誤、缺陷或性能不佳可能導致更換或召回我們的產品或其組件、發貨延遲、拒絕我們的產品、損害我們的聲譽、收入損失、我們的人員從產品開發工作中分流以及客户服務和支持成本的增加，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，有缺陷的組件可能會向我們提出超過我們從受影響產品獲得的任何收入或利潤的保修、賠償或產品責任索賠。在大多數情況下，我們為逆變器提供最低12年的有限保修，額外費用可延長至25年，為電源優化器提供25年的有限保修，為住宅能源銀行電池提供10年的有限保修。我們的有限保修涵蓋我們產品在正常使用和服務條件下的材料和工藝缺陷，因此，我們承擔保修索賠的風險，即使我們已售出產品並確認收入。雖然我們確實有保修索賠的應計準備金，但我們對以前銷售的產品的估計保修成本可能會發生變化，因為未來的產品與保修期內的前一代產品不兼容。我們的保修應計費用是基於我們的假設，我們沒有很長的歷史來做出這樣的假設。因此，這些假設可能被證明與我們系統的實際性能有很大不同，導致我們在未來維修或更換有缺陷的產品或賠償客户有缺陷的產品時產生大量意想不到的費用。我們未能準確預測未來的索賠可能會導致我們的財務狀況出現意外的波動，並對其產生實質性的不利影響。特別是，我們的住宅能源樞紐電池是市場上的新產品，我們還沒有維修這一產品的經驗。

如果我們的某個產品對某人造成傷害或造成財產損失，則我們可能面臨產品責任索賠和訴訟，如果對我們進行損害賠償，可能會導致鉅額費用和責任。此外，我們面臨的任何產品責任索賠都可能是昂貴的辯護，並可能轉移管理層的注意力。針對我們的產品責任索賠的成功主張可能會導致潛在的重大金錢損失、處罰或罰款，使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們產品的銷售產生不利影響。此外，住宅太陽能行業的其他公司遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會導致整個行業的不利市場狀況。

我們依賴一小部分外部代工製造商。如果我們遇到與這些合同製造商的問題，我們的運營可能會中斷。

雖然我們的一小部分產品在以色列生產，但我們仍然嚴重依賴我們的合同製造商來生產我們的大部分產品。我們主要依靠兩家代工廠。

S-10

我們與合同製造商的關係或合同條款的任何變化，或合同製造商履行合同義務的能力的變化，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們對少數合同製造商的依賴使我們容易受到可能的產能限制和對零部件可用性、交付時間表、製造產量和成本的控制減少的影響。儘管我們已經在以色列的工廠開始生產，但預期的生產量將不足以減輕我們對合同製造商的嚴重依賴。此外，我們仍然嚴重依賴我們製造所需零部件的供應商。

我們的代工製造商從我們的訂單中獲得的收入在其總收入中所佔的比例相對較小。因此，如果及時履行所有客户義務的能力有限，尤其是考慮到Covid施加的限制，則可能不會將履行我們的訂單視為優先事項-19.此外，我們生產產品的工廠位於美國以外，目前在中國、越南、以色列、匈牙利，最近還在墨西哥，那裏的加速過程最近已經開始。這些設施位於美國等關鍵市場之外，增加了運輸時間，從而導致製造和交付之間的交貨期較長。此外，在2021年第三季度，我們在越南的製造工廠由於政府強制實施與新冠肺炎相關的封鎖而關閉了大約12周。

如果我們的任何一家合同製造商不能或不願意按要求的數量和高質量水平生產我們的產品，或繼續按現有條款供應，我們將不得不確定、鑑定和選擇可接受的替代合同製造商，這些製造商可能在需要時無法提供給我們，或者可能無法以商業合理的條款滿足我們的質量或生產要求。製造中的任何重大中斷都將要求我們減少向客户供應產品或增加運輸成本以彌補製造延遲，這反過來可能會減少我們的收入，損害我們與客户的關係，使我們因延遲交貨而受到違約金的影響，並損害我們在當地安裝商和潛在最終用户中的聲譽，所有這些都將導致我們放棄潛在的收入機會。此外，新代工製造商的工作非常耗時，耗盡了我們運營團隊的資源。

我們的製造操作可能會遇到延遲、中斷或質量控制問題。

我們的產品開發、製造和測試流程複雜，需要大量的技術和生產流程專業知識，涉及從設計到生產的幾個精確步驟。我們的流程中的任何更改都可能導致一個或多個生產錯誤，要求我們的生產線暫時停產或延遲，直到發現錯誤並進行適當的糾正。這可能會在我們推出新產品、改進我們的工程和生產技術和/或擴大我們的產能時發生。此外，我們未能保持適當的質量保證流程可能會導致產品故障增加、客户流失、保修準備金增加、成本增加和延誤，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴有限數量的供應商提供我們產品中的關鍵部件和原材料，以充分滿足預期需求。由於此類供應商的數量有限，我們使用的原材料或關鍵部件的任何變化或短缺都可能導致銷售延遲、與空運相關的更高成本、取消訂單和失去市場份額。

我們依賴有限或單一來源的供應商提供用於生產我們產品的某些關鍵組件和原材料，這使我們容易受到質量問題、短缺和價格變化的影響。任何這些有限或單一來源的供應商都可以停止供應我們的組件或原材料，或以商業合理的價格提供我們的組件或原材料，停止運營，或被我們的競爭對手收購，或與我們的競爭對手達成獨家協議。由於用於生產我們產品的原材料供應商為數不多，因此可能很難以商業上合理的條款及時確定和/或確定替代供應商；因此，我們滿足客户需求的能力可能會受到不利影響。轉換到新的供應商或重新設計產品以適應新的組件製造商將導致額外的成本和延遲，這可能會損害我們的業務或財務業績。

S-11

當我們推出新產品時，管理供應商和承包商的關係尤其困難。例如，隨着我們開始逐步為汽車行業組裝和生產動力總成套件，我們變得嚴重依賴新的第三方供應商，這些供應商需要通過嚴格的測試和驗證流程才能在我們的供應鏈中使用。一旦被選中，更換這樣的供應商既耗時又昂貴。我們最近推出的住宅能源中心電池也是如此，我們依賴單一來源供應鋰離子電池。任何延遲或供應短缺或無法將部件交付到我們的製造設施都可能損害我們的業務或財務業績。

我們產品的有限來源組件或原材料供應的任何中斷都將對我們滿足向客户交付預定產品的能力造成不利影響，並可能導致收入損失或與及時滿足客户需求所需的更多空運相關的更高費用，並將損害我們的業務。例如，由於交貨期延長，我們繼續面臨原材料短缺，這可能會影響我們在之前預期的交貨期內及時收到某些組件的能力。這些短缺可能會導致銷售延遲、與空運相關的成本上升、客户取消訂單、延遲交貨的違約金以及市場份額的喪失。

俄羅斯和烏克蘭之間的衝突導致我們全球供應鏈的中斷，以及石油和原材料價格的上漲，可能會對我們的業務產生負面影響。

俄羅斯和烏克蘭之間於2022年2月下旬開始的衝突，以及俄羅斯最近承認烏克蘭頓巴斯地區自行宣佈的頓涅茨克和盧甘斯克共和國的獨立，可能會顯著放大我們的供應鏈和物流已經存在的中斷。具體地説，這場衝突可能會擾亂從中國到歐洲的火車貨物運輸，導致從俄羅斯採購的某些原材料的價格上漲，如用於製造我們產品的鎳和鋁，以及油價上漲，這反過來又會導致整體運輸成本上升。此外，美國、歐盟、日本和其他司法管轄區的政府最近宣佈對俄羅斯以及頓涅茨克和盧甘斯克地區的某些行業部門和政黨實施制裁，並加強對某些產品和行業的出口管制。這些和任何額外的制裁，以及俄羅斯或其他司法管轄區政府的任何反制措施，都可能對全球金融市場和經濟活動水平產生不利影響，並增加金融市場的波動性。我們遵守這些措施，以及任何額外措施或制裁，以及由此導致的某些從俄羅斯採購的原材料價格上漲和石油價格上漲，可能會擾亂我們的業務和運營，和/或影響我們產品的定價。

我們依賴分銷商和大型安裝商來幫助銷售我們的產品，如果這些客户的表現不能達到預期，可能會減少我們未來的收入。

我們的客户購買我們產品的決定受到幾個我們無法控制的因素的影響。我們與一些最大的客户達成的協議沒有長期購買承諾，通常在相對較短的通知期後，任何一方都可以取消。失去其中一個或多個客户或發生影響這些客户的事件，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們與第三方分銷商和大型安裝商沒有獨家協議，其中許多分銷商也營銷和銷售我們競爭對手的產品。這些分銷商和大型安裝商可以隨時終止與我們的關係，並且幾乎不需要通知。此外，這些分銷商和大型安裝商可能無法投入必要的資源，以我們預期的價格、數量和時間框架銷售我們的產品，或者可能將營銷和銷售努力集中在我們競爭對手的產品上。終止與當前分銷商或大型安裝商的協議，這些分銷商或大型安裝商未能按預期執行，或我們未能培養新的分銷商或大型安裝商關係，都可能阻礙我們擴大業務的能力，並損害我們的收入和運營結果。

太陽能行業現有或潛在客户之間的合併可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

太陽能行業的分銷商、大型安裝商和其他戰略合作伙伴之間的整合活動有所增加。例如，2020年10月，領先的供應商Sunrun

S-12

住宅太陽能、電池存儲和能源服務，收購了Vivint Solar。如果這種整合繼續下去，將進一步增加我們很大一部分銷售額對少數客户的依賴，並可能對我們在太陽能市場的競爭地位產生負面影響。

我們計劃擴展到新的地理市場或新的產品線或服務可能會使我們面臨更多的業務、財務和競爭風險。

我們在過去和未來都會評估機會，以拓展新的地理市場並推出新的產品和服務。我們也可能不時收購有潛力加強和擴大我們的市場地位、技術能力或提供協同機會的業務或產品線。例如，我們打算繼續推出針對大型商業和公用事業設施的新產品，並繼續向其他國際市場擴張。

我們在這些新市場的成功運營或任何收購的業務將取決於許多因素，包括我們開發解決方案以滿足大型商業和公用事業規模太陽能光伏市場需求的能力、為大型商業和公用事業規模的太陽能光伏安裝及時認證新產品的能力、在傳統上不使用電力優化器的太陽能光伏市場對電力優化器的接受程度、我們管理增加的製造能力和生產的能力，以及識別和整合任何收購業務的能力。

此外，我們預計這些新的太陽能光伏市場以及我們已經或可能進入的其他市場將具有與我們目前銷售產品的市場不同的特點。我們的成功將取決於我們正確適應這些差異的能力，這些差異包括不同的監管要求，如税法、貿易法、勞工法規、關税、出口配額、關税或其他貿易限制、有限或不利的知識產權保護、國際、政治或經濟條件、對收益匯回的限制、更長的銷售週期、保修預期、產品退貨政策和成本，以及性能和兼容性要求。此外，擴展到新的地理市場將增加我們對現有風險的敞口，例如外幣價值的波動，以及遵守美國和外國法律、法規和貿易標準的費用增加，包括修訂後的1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)。

如果不能成功開發和推出這些新產品、成功整合被收購的業務或以其他方式管理與我們向新產品和地理市場的潛在擴張相關的風險和挑戰，可能會對我們的收入和持續盈利能力產生不利影響。

如果我們不能有效地建立我們的非太陽能業務和未來的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，維持高水平的客户服務，或充分應對競爭挑戰。

我們最近經歷了顯著的增長，我們的年產品銷售額從截至2015年6月30日的財年的約152,500台逆變器和約360萬台功率優化器快速增長到截至2021年12月31日的財年超過788,411台逆變器和1,860萬台功率優化器的年銷售額。我們打算繼續在現有和新的市場中顯着擴大我們的業務。這種增長已經給我們的管理、運營和金融基礎設施帶來了巨大的壓力，未來的任何增長都可能給我們帶來巨大的壓力。特別是，我們將被要求擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎和規模，並以其他方式改善我們的IT基礎設施，以配合員工人數的增長。我們的管理層還需要維護和擴大我們與客户、供應商和其他第三方的關係，吸引新的客户和供應商，以及管理多個地理位置。

我們當前和計劃的運營、人員、客户支持、IT、信息系統和其他系統和程序可能不足以支持我們未來的增長，並可能需要我們在基礎設施上進行額外的意外投資。我們的成功和進一步擴大業務規模的能力將在一定程度上取決於我們有效管理這些變化的能力。如果我們不能管理我們的增長，我們可能無法利用市場機會，無法執行我們的商業計劃或戰略，也無法應對競爭壓力。這還可能導致質量或客户滿意度下降、成本增加、推出新產品的困難或其他運營困難。任何未能有效管理增長的情況都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。

S-13

相反，全球大流行和由此導致的許多地區的經濟衰退要求我們有能力靈活應對，在增長放緩的地方減少開支。我們對市場狀況做出及時反應的能力並不總是在我們的控制之下，任何無法做到這一點也可能對我們的業務造成不利影響。

我們可能沒有能力籌集必要的資金，以結算我們的可轉換優先票據或以現金形式轉換的票據，或在根本變化時回購票據，並且我們未來的債務可能會限制我們在票據轉換時支付現金或回購票據的能力。

持有2025年到期的0.000%可轉換優先票據(以下簡稱“票據”)的持有人有權要求吾等在發生重大變動時，以相當於待購回票據本金額的100%的回購價格，外加應計及未付特別利息(如有)，回購全部或部分其票據(定義見其各自票據的契約)。此外，於轉換票據時，除非吾等選擇只派發本公司普通股股份以結算該等轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則吾等將須就正被轉換的票據支付現金。我們可能沒有足夠的可用現金，或在我們被要求回購已交回的票據或正在轉換的票據時能夠獲得融資。此外，我們回購債券或在轉換債券時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。吾等未能在管限該等票據的契約要求回購票據時回購票據，或未能按該契約的規定於票據轉換時支付現金，將構成該契約項下的違約。根據管理債券的契約或根本改變本身的違約，也可能導致根據管理我們未來債務的協議違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購債券，或在轉換債券時支付現金。

對我們收集、存儲或使用的個人信息的任何未經授權的訪問、披露或盜竊都可能損害我們的聲譽，並使我們面臨索賠或訴訟。

我們的業務和運營可能會受到數據安全漏洞和網絡安全攻擊的影響，包括試圖未經授權訪問機密數據。我們接收、存儲和使用我們的員工、客户和客户太陽能光伏系統的最終用户的某些個人信息。我們採取措施保護我們處理的個人信息的安全性、完整性和機密性；然而，我們過去曾受到網絡安全攻擊和其他信息技術系統中斷，不能保證儘管我們做出了努力，但無意或未經授權的訪問、使用或披露不會發生。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們和我們的供應商或供應商可能無法預測這些技術或實施足夠的預防或減輕措施。

未經授權使用、披露或訪問我們或代表我們維護的任何個人信息，無論是通過違反我們的系統、未經授權的一方破壞我們的供應商或供應商的系統，還是通過員工或承包商的錯誤、盜竊或濫用或其他方式，都可能損害我們的業務，特別是根據2021年11月1日生效的《歐洲一般數據保護條例》、《加州消費者隱私法》和《中國個人信息保護法》。如果發生任何此類未經授權使用或披露或訪問此類個人信息的情況，我們的運營可能會嚴重中斷，我們可能會受到私人方面的要求、索賠和訴訟，以及監管機構的調查、相關行動和處罰。此外，我們可能會在通知受影響的個人和實體以及以其他方式遵守與未經授權訪問、使用或披露個人信息有關的眾多外國、聯邦、州和地方法律法規時產生鉅額成本。最後，任何感知到或實際未經授權訪問、使用或披露此類信息都可能損害我們的聲譽，極大地削弱我們吸引和留住客户的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

第三方、我們的員工或我們的供應商可能未經授權訪問我們的網絡或試圖損害我們的產品和服務。

偶爾，我們會遇到其他人，包括我們自己的員工或供應商，試圖訪問我們的網絡，通過互聯網進行未經授權的訪問，將惡意軟件引入我們的信息

S-14

技術(IT)系統，或損壞我們製造和提供的硬件和軟件產品和服務的流程。我們或我們的產品可能成為計算機黑客、組織或惡意攻擊者的目標，他們試圖訪問我們的網絡或數據中心或我們的客户或最終用户的網絡或數據中心；竊取與我們的業務、產品、員工和客户相關的專有信息；或中斷我們或我們客户或其他人的系統。偶爾，我們會遇到入侵或試圖未經授權訪問我們的網絡的情況。到目前為止，還沒有對我們的業務或運營造成任何實質性的不利影響，儘管不能保證這種影響在未來不會是實質性的。雖然我們尋求檢測和調查針對我們的網絡和產品的所有未經授權的嘗試和攻擊，並在可行的情況下防止它們再次發生，但我們仍然可能容易受到其他已知或未知威脅的影響。除了有意的第三方網絡安全漏洞外，公司和客户數據的完整性和保密性可能會因人為錯誤、產品缺陷或技術故障而受到損害。無論成功還是失敗的網絡安全漏洞，以及其他IT系統中斷，包括人為錯誤和技術故障造成的中斷，都可能使我們承擔大量成本，其中包括重建內部系統、降低庫存價值、對我們的產品和服務進行修改、抵禦訴訟、迴應官方查詢或訴訟、支付損害賠償或對第三方採取其他補救措施。

我們作為鋰離子電池和能量存儲業務的客户與軍事機構進行業務接觸，存在潛在的大規模和無上限責任的風險。

由於收購了Kokam，我們將一小部分產品銷售給集成我們的存儲系統或單元的客户，然後再將這些產品銷售給軍事客户。我們對軍事客户的銷售通常涉及標準格式的合同，這可能不受談判的影響。特別是，其中某些合同涉及可能導致大規模責任的無限損害賠償條款。

由於與收購和投資相關的風險，我們的業務可能會受到重大不利影響。特別是，我們可能不會在未來的收購中取得成功，也不會有效地整合這些收購。

作為我們增長戰略的一部分，我們已經進行了許多收購，未來可能會繼續進行收購和投資。我們經常評估與互補業務、產品或技術相關的戰術或戰略機會。不能保證我們會成功地進行更多的收購。即使我們成功地進行了其他收購，將被收購公司的業務整合到我們的業務中或投資於新技術可能會導致意想不到的運營困難和鉅額支出，並佔用我們業務持續發展所需的大量管理層注意力，這兩者都可能導致關鍵客户或人員的流失，並使我們面臨意想不到的負債。此外，我們可能無法留住運營我們收購的業務所需的關鍵員工，也可能無法及時吸引新的熟練員工和管理層來接替他們。

出於其他商業或經濟原因，我們可能無法完成對實施我們的戰略至關重要的收購或投資。此外，在我們尋求完成收購或進行投資的國家，我們可能無法獲得必要的監管批准，包括競爭主管部門和外國投資主管部門的批准。由於這些和其他原因，我們最終可能無法完成一項收購，即使我們宣佈了打算進行的收購。

我們的電池組和電池組中使用的鋰離子可能會起火或冒煙，從而造成損壞或傷害。

我們的子公司Kokam生產的電池組和電池組，以及2021年第二季度推出的SolarEdge能源銀行電池都使用鋰離子電池。我們定期測試我們的產品，並在製造、銷售和安裝電池組時採取安全措施。然而，由於鋰離子電池的高能量密度、處理不當、存儲或交付不當、不遵守安全説明或現場故障，可能會導致電池單元迅速釋放其存儲的能量，這可能反過來導致熱事件，可能會點燃附近的材料，包括其他鋰離子電池。隨着鋰離子電池的使用越來越廣泛，這些事件可能會

S-15

經常發生，造成財產損失、傷害、訴訟和不良宣傳，可能會對我們的聲譽、運營結果或財務狀況產生不利影響。

以色列的情況會影響我們的運營，並可能限制我們開發、生產和銷售產品的能力。

我們的總部和研發中心都設在以色列。因此，以色列的政治、經濟和軍事狀況直接影響我們。以色列捲入了多起武裝衝突，是恐怖主義活動的目標，包括黎巴嫩真主黨激進分子、敍利亞伊朗民兵等的威脅。持續的敵對狀態有時會導致加沙地帶發射火箭彈，但這種狀態經常發生，擾亂了平民的日常活動，並對商業條件產生了負面影響。我們無法預測是否或何時可能發生這種武裝衝突或襲擊，也無法預測這種事件可能對我們造成多大影響。該地區未來的任何武裝衝突、政治不穩定或暴力都可能阻礙我們有效管理我們的業務、運營我們在以色列北部的製造工廠、從事研究和開發的能力，或以其他方式對我們的業務或運營產生不利影響。一旦發生戰爭，我們可能被迫停止運營，這可能會導致我們產品的分銷和銷售延遲。我們在以色列的一些董事、執行幹事和僱員有義務在以色列軍隊中履行年度預備役，並在緊急情況下被要求額外執行現役。如果我們的主要執行辦事處因敵對行動或敵對行動而受損，或以其他方式擾亂我們辦事處的持續運作，我們的運作能力可能會受到重大不利影響。

此外，主要是中東的幾個國家限制與以色列公司做生意，如果以色列境內的敵對行動或該地區的政治不穩定繼續或加劇，其他國家和組織可能會施加類似的限制。如果鄰國的不穩定導致建立對以色列更具敵意的原教旨主義伊斯蘭政權或政府，或者如果埃及、土耳其或約旦廢除各自與以色列的和平條約，以色列可能受到額外的政治、經濟和軍事限制，我們向該地區國家銷售產品的業務和能力可能受到實質性不利影響。

涉及以色列的任何敵對行動或以色列與其目前貿易夥伴之間的貿易中斷或削減，或以色列經濟或財政狀況的顯著下滑，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

以色列法律為我們提供的税收優惠要求我們滿足各種條件，未來可能會被終止或減少，這可能會增加我們的成本和税收。

我們的以色列子公司有資格享受1959年以色列《資本投資促進法》(《投資法》)規定的向“受益企業”提供的某些税收優惠。從2019年1月開始，就2019年起的應税結果而言，我們的以色列子公司進一步選擇按照“優先企業”(“PE”)或“優先技術企業”(“PTE”)適用投資法的條款。為了在2018年前仍有資格享受“受惠企業”的税收優惠，在2018年之前，我們必須繼續滿足投資法及其修訂條例中規定的某些條件。如果這些税收優惠被減少、取消或終止，我們的以色列應税收入將受到以色列正常公司税率的約束，我們可能被要求退還我們已經獲得的任何税收優惠，以及由此產生的利息和罰款。自2018年1月1日起，以色列公司的法定公司税率為23%。此外，如果我們通過收購或以其他方式通過我們的以色列子公司增加在以色列以外的活動，我們現有或擴大的活動可能沒有資格納入現有或未來的以色列税收優惠計劃。以色列政府還可以獨立決定減少、逐步取消或完全取消《投資法》下的福利計劃，無論我們當時是否有資格享受這些計劃下的福利，這也會對我們的全球税率和我們的運營結果產生不利影響。

可能很難執行美國法院對我們的高級管理人員和董事的判決，很難在以色列主張美國證券法索賠，或者向我們的高級管理人員和董事送達訴訟程序。

我們的許多董事和高管、他們的資產以及我們的大部分資產都位於美國以外。因此，針對這些人的判決，包括基於的判決

S-16

美國聯邦證券法的民事責任條款在美國可能無法收回。在美國向這些人送達訴訟程序也可能很困難，或者在以色列提起的原始訴訟中主張美國證券法的索賠。以色列法院可能會以法院不方便為由，拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠。此外，即使以色列法院審理了索賠，它也可能裁定該索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則美國適用法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個漫長且代價高昂的過程。此外，以色列法院不得執行美國或其他非以色列法院做出的判決。某些程序事項也將受以色列法律管轄。在以色列，幾乎沒有具有約束力的判例法來解決這些問題。由於在以色列執行鍼對上述任何人的判決存在困難，針對我們許多董事和執行幹事的判決可能無法實現或無法執行。

我們依賴海運及時、經濟高效地交付我們的產品。如果我們無法使用海運來交付我們的產品，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們依賴海運向客户交付我們的大部分產品，當不可用、與客户的交付時間要求不兼容時，或者當我們無法適應由於客户數量需求不斷增長而加快的交付時間時，我們依賴於替代的、更昂貴的空運。我們通過海洋運輸交付產品的能力可能會受到以下因素的不利影響：可用貨運能力的短缺；承運人和運輸公司在政策和做法上的變化，例如時間表、定價、支付條款和服務頻率；燃料成本、税收和勞動力成本的增加；新冠肺炎或其他流行病導致的港口和其他航運設施中斷，以及其他我們無法控制的因素。如果我們不能使用海洋運輸，而被要求替代更昂貴的空運，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

在截至2021年12月31日的一年中，我們經歷並將繼續經歷銷售商品成本的上升，原因是海運能力下降導致運費上升，美國和歐洲積累了未退回亞洲的集裝箱，以及空運可用性的減少增加了對海運的需求。

我們還經歷過並預計將繼續經歷全球運輸系統限制對我們的物流供應鏈造成的中斷，包括當地地面運輸的有限以及港口和邊境的擁堵。上述因素導致2021年過境時間幾乎是大流行前過境時間的兩倍。2021年下半年，我們經常用來將產品運出中國的中國鐵路公司取消了從中國運往歐洲的集裝箱分配。2021年第四季度，由於政府與新冠肺炎相關的命令，哈薩克斯坦、蒙古和中國的邊境關閉，運載我們產品的卡車滯留在這些邊境之間。我們在其他邊境也遇到了擁堵，比如越南邊境，由於新冠肺炎政府的要求，越南邊境在2021年被定期關閉。即使在邊境開放的時候，等待過境的卡車也嚴重積壓，造成了進一步的延誤。不能保證這些延遲和銷售成本增加的情況在2022年不會繼續下去。

貨幣匯率的波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

雖然我們的財務業績是以美元報告的，但在截至2021年12月31日的一年中，我們54.3%的收入是以美元以外的貨幣產生的。此外，我們很大一部分運營費用是以新以色列謝克爾(主要與工資有關)、歐元和較小程度的韓元(“韓元”)和其他貨幣應計。正如在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第II部分的“外匯兑換風險”一節中關於市場風險的定量和定性披露所詳述的那樣，我們的盈利能力受到美元兑歐元匯率變動的影響，在較小程度上受新以色列謝克爾、韓元和其他我們產生收入、產生開支和維持現金餘額的貨幣的影響。外匯波動也可能影響我們產品的價格，這些產品主要以美元計價。如果某一種貨幣貶值，我們產品的價格相對於當地貨幣將會上升，競爭力可能會降低。儘管我們努力將外匯風險降至最低，但主要是通過

S-17

保持新以色列謝克爾的現金餘額，相對貨幣價值的長期大幅波動，特別是歐元、新以色列謝克爾、韓元和其他貨幣對美元的相對價值的重大變化，可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。

有時，我們可能會簽訂衍生金融工具，以對衝以以色列謝克爾、歐元、韓元和其他貨幣計價的我們的資產和負債受到的匯率影響。

我們的對衝活動也可能導致外匯市場波動造成的損失增加。如果外匯市場繼續波動，外幣匯率的這種波動可能會對我們未來一段時間的利潤率和經營業績產生重大不利影響，並可能使我們難以有效對衝外匯風險。

與法律、合規和法規相關的風險

減少、取消或終止政府對併網太陽能發電應用的補貼和經濟激勵措施可能會減少對太陽能光伏系統的需求，並損害我們的業務。

聯邦、州、地方和外國政府機構通過退税、税收抵免或免税以及其他財政獎勵的形式，為推廣太陽能發電提供激勵。上網應用的市場通常在很大程度上取決於政府和經濟激勵措施的可用性和規模。在這種應用中，太陽能被用來補充客户從公用事業網絡購買的電力或按電價出售給公用事業公司的電力。由於我們客户的銷售通常面向併網市場，政府對併網太陽能發電的補貼和激勵措施的減少、取消或到期可能會對太陽能發電的可取性產生負面影響，並可能損害或停止太陽能發電行業和我們業務的增長。例如，2015年，美國國會通過了太陽能投資税收抵免(ITC)的多年延期，這有助於美國太陽能市場的增長。截至2022年1月1日，ITC佔住宅或商業項目支出的26%。到2024年1月1日，商業項目的ITC預計將降至10%，住宅項目預計將完全淘汰。ITC的潛在減少和終止可能會減少美國對太陽能解決方案的需求，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，由於新冠肺炎帶來的經濟持續低迷，許多使用國際貿易中心的機構可能會大幅收縮或不再有投資能力，這意味着對太陽能項目的融資可能會嚴重減少。

一般來説，補貼和獎勵措施可能在某一特定日期到期，在分配的資金因法律挑戰、通過新的法規或條例或時間流逝等原因而減少或終止時終止，往往在沒有警告的情況下發生。

此外，幾個司法管轄區採用了可再生能源組合標準，要求公用事業公司向客户提供的一定比例的電力來自一套符合條件的可再生能源，如太陽能，在特定的合規日期之前。在一些方案下，公用事業公司可以通過直接從生產商那裏購買電力或支付費用以獲得由發電機生產但使用或出售的可再生能源的權利，從而獲得由第三方生產的可再生能源的“信用”。可再生能源信用允許公用事業公司將這些電力添加到其可再生能源組合要求中，而無需實際花費發電設施的資本。然而，不能保證此類政策將繼續下去。減少或取消可再生能源組合標準，或成功地努力達到當前標準，可能會損害或停止太陽能光伏行業和我們業務的增長。

更改淨計量政策可能會減少太陽能光伏系統對電力的需求，並損害我們的業務。

我們的業務受益於美國大多數州和一些歐洲國家的優惠淨計量政策，該政策允許太陽能光伏系統所有者僅為太陽能光伏系統生產的淨電量支付他或她的電力使用費。當太陽能裝置不發電時，系統所有者將獲得太陽能裝置產生的能量的信用，以抵消能源使用。在淨計量計劃下，如果產生的能源多於消耗的能源，客户通常會為所使用的淨能源付費，或者從未來的賬單中獲得信用。

S-18

美國大多數州都採用了某種形式的淨計量。然而，淨電錶計劃最近在美國一些州受到了監管機構的審查，因為有指控稱，淨電錶政策允許太陽能電費繳納人以太高的價格出售電力，從而不公平地將成本轉嫁給非太陽能電費繳納人。例如，2019年，路易斯安那州公共服務委員會採取了淨計量政策，旨在降低太陽能客户的節省。2021年12月，加州公用事業委員會提議，除了對新的屋頂太陽能用户徵收新的併網費外，還應降低當前的淨能源計量電價。我們不能向您保證這些計劃在未來不會進行重大修改。

如果客户因淨計量而獲得的積分價值降低，最終用户可能無法確認與淨計量相關的當前成本節約水平。缺乏有利的淨計量政策或完全沒有淨計量，或徵收僅或不成比例地影響使用淨計量的最終用户的新費用，將極大地限制對我們產品的需求，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長產生重大不利影響。

聯邦、州、地方和外國政府關於電力公用事業行業的法規和政策，以及電力公用事業公司頒佈的內部政策和法規，對發電產品和服務的市場產生了重大影響，可能會阻止我們客户購買銷售的太陽能光伏系統，從而顯著減少對我們產品的潛在需求。例如，公用事業公司通常向較大的工業客户收取與電網斷開連接或有能力將電網中的電力用於備用目的的費用。這些費用可能會增加使用我們客户銷售的太陽能光伏系統的成本，並使它們變得不那麼可取，從而損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。此外，根據所在地區的不同，太陽能光伏系統產生的電力與來自電網的昂貴的高峯時段電力競爭最有效，而不是較便宜的平均電價。對公用事業公司高峯時段定價政策或費率設計的修改，如統一費率，可能要求太陽能光伏系統及其部件的價格更低，以便與電網的電價競爭。

適用於我們的現行法律或法規的更改或在我們開展業務的美國、歐洲或其他司法管轄區強制實施新的法律和法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何有利於電力公用事業的政府或內部公用事業法規和政策的變化都可能降低我們客户銷售的太陽能光伏系統的競爭力，並導致對我們產品和服務的需求大幅減少。此外，我們產品的變化或進出口法律和實施條例的變化可能會推遲新產品在國際市場的推出，阻止我們的客户在國際上部署我們的產品，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品向某些國家/地區出口或進口，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

遵守各種法規要求和標準是將我們的產品投放到我們開展業務的大多數國家/地區市場的先決條件。我們擁有所有這些認證，但有時會受到當地電信管理部門、消費者委員會或其他可以對產品實施銷售禁令的機構的挑戰。例如，2021年12月，瑞典電氣安全委員會宣佈，我們的某些型號的電源優化器受到銷售禁令的限制，理由是它們不符合電磁兼容性指令。雖然我們堅持我們的立場，即目前所有SolarEdge產品都經過測試、批准並符合歐盟法規，並不同意這一訂單，但任何此類裁決都可能對我們的業務和聲譽產生負面影響。具體到這一事件，我們已經開始向我們的下一代優化器過渡，因此我們預計我們在瑞典或其他地方的業務不會受到任何影響。

S-19

一般風險

持續的新冠肺炎疫情以及針對此採取的全球應對措施已經並可能繼續對我們的運營和財務業績產生不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的供應鏈、運營以及最初的客户需求產生實質性的不利影響。由於新冠肺炎大流行，世界各地的政府當局強制關閉、留在家裏的命令和社會距離協議，極大地限制了人員、貨物和服務的流動，或者以其他方式限制了正常的商業運營或消費模式。我們對這些措施的遵守已經並可能繼續擾亂我們的業務和運營，以及我們主要客户和供應商的業務和運營。此外，為了支持我們員工的健康和福祉，我們的工作人員花費了大量時間遠程工作，這影響了我們的日常運營，影響了我們滿足客户需求和創造未來銷售和商業機會的能力。新冠肺炎疫情已導致我們產品的增長和需求放緩，並可能繼續影響我們接下來幾個季度的收入，這主要取決於全球經濟低迷的持續時間。此外，自疫情爆發和旅行限制以來，我們前往客户、製造設施和供應商的能力一直受到限制，我們的營銷活動、展覽和展覽也大幅減少，或者已經虛擬舉行。2021年第三季度，我們在越南的製造也受到了幹擾，導致我們在2021年第三季度和第四季度的供應減少。

新冠肺炎對我們業務的全面影響取決於許多我們目前可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括：疫情的持續時間和範圍；政府、企業和個人對疫情的應對措施；對我們客户和客户對我們產品的需求的影響；對我們員工工作和旅行能力的中斷或限制；新冠肺炎疫苗的可用性和長期有效性，尤其是考慮到它最近更具傳染性的突變。

更廣泛地説，新冠肺炎疫情增加了全球經濟持續低迷的可能性，並導致金融市場波動，這可能會繼續對我們的產品需求產生不利影響，並可能對我們隨後幾個季度的業績和財務狀況產生不利影響。例如，我們的一些客户可能會遇到財務困難，這反過來可能會阻礙我們收回應收賬款，並導致對我們產品的需求減少，這可能會對我們的收入產生負面影響。此外，我們的一些供應商可能會遇到交貨延遲或財務困難，從而導致供應限制和生產成本增加或延誤。此外，我們可能會在及時向客户交付產品方面遇到延遲，使我們面臨訂單取消和/或因無法及時交付產品而導致的潛在違約金。

新冠肺炎、其他流行病或流行病史無前例且不斷演變的性質，也可能放大本招股説明書附錄中描述或通過引用併入的許多其他風險。

我們面臨與企業社會責任相關的風險

我們面臨着與我們的環境、社會和治理(ESG)實踐相關的日益嚴格的審查，以及越來越多地使用ESG篩選標準進行投資決策的機構和個人投資者要求披露的信息。我們對這些事項的披露或未能滿足利益相關者對ESG實踐和報告不斷變化的期望，可能會損害我們的聲譽，並影響我們與投資者的關係。某些市場參與者，包括主要機構投資者，使用第三方基準或分數來衡量我們在做出投資決策時的ESG實踐。此外，我們的一些客户和供應商對我們的ESG實踐進行評估，或要求我們採用某些ESG政策作為授予合同的條件。此外，我們未能或被認為未能在我們宣佈的時間期限內追求或實現我們的目標、指標和目的，或未能滿足各種報告標準，或根本沒有，可能會使我們面臨政府強制行動和/或私人訴訟。隨着ESG最佳實踐、報告標準和披露要求的不斷髮展，我們可能會產生與ESG監測和報告相關的成本增加。

S-20

與知識產權相關的風險

如果我們未能保護我們的知識產權和其他專有權利，或在保護我們的知識產權和其他專有權利方面產生巨大成本，我們的業務和運營結果可能會受到實質性損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們保護知識產權和其他專有權利的能力。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密和不正當競爭法的組合，以及與我們的客户、供應商、員工和其他人的保密和許可協議和其他合同條款來建立和保護我們的知識產權和其他專有權利。我們行使這些權利的能力受到訴訟風險的影響，以及我們的知識產權在不同國家/地區的可執行性的不確定性，特別是關於我們的知識產權無效或不可強制執行的聲明。我們對知識產權的主張可能會導致另一方尋求對我們提出索賠，這可能會損害我們的業務。我們在上述任何情況下都無法執行我們的知識產權，可能會損害我們的競爭地位和業務。

我們已經在美國、歐洲和中國申請了專利，其中一些已經頒發。我們不能保證我們的任何未決申請都會獲得批准，也不能保證我們現有的和未來的知識產權將足夠廣泛，以保護我們的專有技術。任何未能獲得此類批准或發現我們的知識產權無效或不可執行的情況都可能迫使我們重新塑造品牌或重新設計我們受影響的產品。在我們沒有申請專利保護的國家或沒有像美國一樣有效的知識產權保護的國家，我們可能面臨更大的風險，即我們的專有權利將被挪用、侵犯或以其他方式受到侵犯。

我們的知識產權可能會被竊取或侵犯。事實上，正如我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分的第3項 - “法律訴訟”中進一步詳細説明的那樣，我們正在進行幾項與知識產權有關的法律訴訟。訴訟程序本質上是不確定的，可能會出現不利的裁決，包括金錢損害、禁止我們製造或銷售某些產品的禁令，或要求其他補救措施。這些訴訟旨在保護我們在知識產權方面的重大投資，但它們也可能長期消耗管理和財務資源，可能不會給我們帶來有利的結果，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

第三方可能聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會轉移管理層的注意力，導致我們產生鉅額成本，並阻止我們銷售或使用與此類權利相關的技術。

我們的競爭對手和其他第三方擁有大量與我們行業中使用的技術相關的專利。偶爾，我們也可能受到侵犯知識產權的指控和相關的訴訟，隨着我們在市場上獲得更多的認可，我們面臨着更高的風險，成為侵犯他人知識產權的指控的對象。例如，2019年5月，我們收到了中國實體華為技術有限公司(簡稱華為)對我們的兩家中國子公司和我們在中國的設備製造商提起的三起訴訟。向廣州市知識產權法院提起的訴訟指控侵犯了三項專利，並要求禁止製造、使用、銷售和要約銷售以及損害賠償。2020年8月，法院作出一審判決，裁定三名被告合計賠償約160萬美元(含法院費用)，我們向最高人民法院提起的上訴於2021年12月被駁回，我方應向華為支付160萬美元。該判決於2022年2月生效。另外兩起訴訟仍在等待最高法院一級的上訴。有關更多信息，請參閲截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分的第3項 - “法律訴訟”。

雖然我們確信我們有針對索賠的正當辯護，但迴應此類索賠可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，並可能導致我們在訴訟或和解中產生鉅額費用。雖然我們相信我們的產品和技術沒有在任何實質性方面侵犯任何有效的第三方知識產權，但我們不能確定是否能成功地對抗任何此類索賠。如果我們沒有成功地捍衞或解決知識產權

S-21

索賠，我們可能會承擔重大經濟損失，並可能被禁止繼續使用某些技術、商業方法、內容或品牌。為了避免禁令，我們可以向適用的第三方尋求許可，這可能需要我們支付大量的版税，從而增加我們的運營費用。如果許可證完全不可用或無法以合理條款獲得，我們可能被要求開發或許可非違規的替代方案，這兩種方案都可能需要大量的工作和費用。如果我們不能授權或開發非侵權替代產品，我們可能會被迫修改、限制或在極端情況下停止在相關國家制造和銷售我們受影響的產品，從而可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的員工可能會要求獲得所分配的職務發明權的報酬或使用費，這可能會導致訴訟並對我們的業務造成不利影響。

我們與員工簽訂協議，根據協議，員工同意在其僱傭或聘用範圍內創造的任何發明均轉讓給我們或由我們獨家擁有，具體取決於司法管轄區，員工不保留任何權利。我們的很大一部分知識產權是我們的員工在為我們工作的過程中開發的。根據以色列第5727-1967號專利法(“專利法”)，僱員在其受僱於一家公司期間構思的發明被視為屬於僱主的“職務發明”，僱員和僱主之間沒有給予僱員職務發明權的具體協議。專利法還規定，如果僱主和僱員之間沒有這樣的協議，以色列補償和使用費委員會(“委員會”)--根據專利法組成的機構--應確定僱員是否有權因其發明獲得報酬。判例法澄清，僱員可以放棄獲得“職務發明”對價的權利，在某些情況下，這種放棄不一定是明確的。委員會將利用以色列一般合同法的解釋規則，逐案審查雙方之間的一般合同框架。此外，委員會尚未確定計算委員會強制報酬的方法，而是使用《專利法》中規定的標準。儘管我們的員工已經同意，與他們的發明相關的任何權利都是我們獨有的，但我們可能會面臨要求報酬的索賠，以換取這種承認。作為這類主張的結果, 我們可能被要求向現任和/或前任員工支付額外的薪酬或特許權使用費，或者被迫提起訴訟，這可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們的商譽或其他無形資產受損，我們的財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

由於我們最近的收購，截至2021年12月31日，商譽和其他無形資產總計約1.885億美元，約佔我們總資產的6.5%。我們至少每年測試我們的商譽減值，如果發生表明可能出現減值的事件，我們會更頻繁地測試我們的商譽，並根據需要評估我們的其他無形資產是否存在減值，這包括複雜且往往是主觀的假設和估計。這些假設和估計可能會受到各種外部因素的影響，如行業和經濟趨勢，以及內部因素，如我們業務戰略或內部預測的變化。如果上述因素髮生變化，我們未來可能需要記錄額外的非現金減值費用，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

與我們普通股和本次發行的所有權相關的風險

我們不能向您保證我們的股價不會下跌或不會受到重大波動的影響。

我們普通股的股票在2015年3月的首次公開募股中以每股18美元的價格出售，在截至2021年12月31日的一年中，我們普通股的報告價格從每股199.33美元到389.71美元不等。正如我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K第II部分第5項中的業績圖表進一步詳細説明的那樣，2021年我們普通股的價格波動很大，可能會隨着我們未來的經營業績或其他因素而波動，包括我們行業公司特有的因素，其中許多因素

S-22

超出了我們的控制範圍。因此，我們的股價可能會經歷大幅波動，可能不一定反映我們預期業績的價值。其他可能影響我們股價的因素包括：

•

重要客户的增加或流失；

•

適用於我們行業、產品或服務的法律或法規的變化；

•

媒體或投資界對我們業務的猜測；

•

整個股市的價格和成交量波動；

•

本行業公司或投資者認為具有可比性的公司的市場價格和交易量波動；

•

可歸因於我們股票交易水平不一致的股價和成交量波動；

•

我們保護知識產權和其他專有權利的能力；

•

我們或我們的重要股東、高級管理人員和董事出售我們的普通股；

•

合同鎖定協議到期；

•

具有競爭力的產品或服務的成功；

•

公眾對我們或其他人發佈的新聞稿或其他公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件、與訴訟有關的公告或我們關鍵人員的重大變動；

•

我們對財務報告的內部控制的有效性；

•

我們資本結構的變化，如未來發行債務或股權證券；

•

我們進入新市場；

•

美國、歐洲或其他市場的税務動態；

•

全部或部分備註的轉換；

•

{br]我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；以及

•

會計原則的變化。

此外，股票市場經歷了與受影響公司的經營業績無關或不成比例的極端價格和成交量波動。此外，許多可再生能源公司的股價經歷了大幅波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、美國有關可再生能源的法規和政策的變化、利率變化或國際貨幣波動，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。過去，很多經歷了股票市場價格波動的公司都受到了證券集體訴訟的影響，未來我們可能會成為其中的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力轉移到其他業務上，這可能會嚴重損害我們的業務。

公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權變更或管理層變更。

{br]我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或公司股東可能認為對我們有利的管理層變更，從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定包括：

•

授權我們的董事會可以發行“空白支票”優先股，以增加流通股數量，以阻止收購企圖；

•

規定一個交錯三年任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變我們大多數董事會成員的能力；

S-23

•

在董事選舉中沒有規定累積投票，限制了小股東選舉董事候選人的能力；

•

限制股東召開特別股東大會的能力；

•

禁止股東在書面同意下行事；

•

為提名我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項規定事先通知的要求；

•

只有在有權投票的公司所有當時已發行普通股的至少多數投票權的持有人投贊成票後，才能基於原因罷免董事，並作為一個類別一起投票；

•

如果我們的董事會獲得明確授權，有權修改、更改、撤銷或廢除我們的章程；以及

•

要求持有當時所有已發行普通股至少662/3%投票權的股東投贊成票，作為單一類別投票，修訂公司註冊證書中與我們的普通股和優先股、我們的董事會、股東書面同意的行動有關的條款，召開股東特別會議，或者修訂、更改、撤銷或廢除我們的章程的某些條款。

此外，我們受特拉華州公司法(“DGCL”)第203節的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行廣泛的業務合併。

我們的公司證書包括一項法院選擇條款，這可能會限制我們的股東在與我們發生糾紛時獲得有利的司法法院的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則任何股東(包括任何實益所有人)可以提起(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或員工對我們或我們的股東負有受託責任的索賠的任何訴訟，(Iii)根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(4)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，將由位於特拉華州的州法院(或，如果沒有位於特拉華州的州法院，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)進行；在所有案件中，法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，均被視為知悉並同意上述規定。這一法院選擇條款可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。也有可能的是，儘管我們的公司證書中包含了法院選擇條款，但特拉華州以外的法院可能會裁定此類條款不適用或不可執行。

在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付任何現金股息。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息，目前打算保留任何未來的收益，也不希望在可預見的未來支付任何股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律和組織文件。因此，我們普通股價格的資本增值(如果有的話)可能是您投資我們普通股的唯一收益來源。

我們普通股未來在公開市場上的銷售可能會降低我們普通股的市場價格。

未來我們普通股的發行或出售可能會降低我們普通股的市場價格。我們的普通股中有相當數量的流通股可以自由交易，不受證券法的限制，也不會有進一步的登記。截至2021年12月31日，有2,342,847股普通股接受已發行期權和

S-24

我們的股票激勵計劃下的限制性股票單位獎勵，其中373,664股普通股可就已歸屬和可行使的期權發行，2,276,810股普通股可於2025年到期的0.000可轉換優先票據轉換時發行。

未來，我們可能會發行普通股，用於各種公司目的，包括籌資活動、行使未償還期權、收購資產或技術或其他目的。我們未來可能發行的普通股數量佔我們當時流通股的比例可能會很大。

我們將擁有廣泛的自由裁量權來使用我們從此次發行中獲得的收益，並且可能不會有效地使用它們。

我們將保留廣泛的自由裁量權，將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括收購等。在這些用途之前，我們可能會暫時將此次發行所得資金投資於高質量的短期固定收益工具，其中包括公司、金融機構、聯邦機構或美國政府債務。因此，您將依賴於我們管理層對此次發行所得淨收益的使用做出的判斷。我們的管理層可能會將我們從此次發行中獲得的淨收益的一部分或全部花在我們的股東可能不希望或不會產生良好回報的方式上。如果我們的管理層未能有效使用這些資金，可能會損害我們的業務。

S-25

大寫

下表顯示了我們在以下方面的資本：

•

截至2021年12月31日的實際基礎；以及

•

於2021年12月31日經調整後生效(假設承銷商未行使購買額外普通股的選擇權)。

您應結合“收益的使用”一節、合併財務報表和相關附註作為參考，以及本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中以參考方式包括或合併的其他財務信息閲讀以下信息。

	As of December 31, 2021
(in thousands)	Actual			As Adjusted
現金和現金等價物		$	530,089		$	1,095,684
短期限制性銀行存款			349			349
長期受限銀行存款			1,510			1,510
短期有價證券			167,728			167,728
長期有價證券			482,228			482,228
現金和現金等價物總額、短期和長期限制性銀行存款以及短期和長期有價證券			1,181,904			1,747,499
Debt:
銀行貸款和應計利息的當期期限			148			148
Long term loan			1,282			1,282
0.000% convertible senior notes due 2025			621,535			621,535
Total debt			622,965			622,965
Stockholders’ equity:
優先股：每股面值$0.0001 - 授權：95,000,000股；不發行和發行優先股			—			—
普通股：每股票面價值$0.0001 - 授權：1.25億股；已發行和已發行分別為52,815,395股和54,815,395股實際和調整後分別為(1)			5			5
新增實收資本			687,295			1,252,890
累計其他綜合損失			(27,319)			(27,319)
Retained earnings			650,058			650,058
股東權益總額			1,310,039			1,875,634
Total capitalization		$	1,933,004		$	2,498,599

(1)

以截至2021年12月31日已發行的52,815,395股計算，不包括根據我們的股票激勵計劃(包括我們的員工股票購買計劃)可發行的普通股，以及2025年到期的0.000可轉換優先票據轉換後可發行的普通股。截至2021年12月31日，根據我們的股票激勵計劃，2,342,847股普通股可獲得未償還期權和限制性股份單位獎勵，其中373,664股普通股可就既有和可行使的期權發行，2,276,810股普通股可在2025年到期的0.000%可轉換優先票據轉換後發行。

S-27

承銷

我們和以下指定的承銷商已就所發行的股票達成承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所示數量的股票。高盛公司、摩根大通證券公司和摩根士丹利公司是承銷商的代表(“代表”)。

Underwriters	Number of Shares
Goldman Sachs & Co. LLC		666,667
J.P. Morgan Securities LLC		666,666
Morgan Stanley & Co. LLC		666,667
Total		2,000,000

承銷商承諾認購以下所述期權所涵蓋的股份以外的所有要約股份(如果任何股份被認購)並支付，除非及直至行使該期權為止。

承銷商有權向我們額外購買最多300,000股股票，以彌補承銷商出售的股票數量超過上表所列總數。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據這一選項購買任何股份，承銷商將按上表所列的大致相同比例分別購買股份。

下表顯示了我們支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。這些金額的顯示假設承銷商沒有行使和完全行使了購買300,000股額外股份的選擇權。

公司支付的費用

	No Exercise			Full Exercise
Per Share		$	11.80		$	11.80
Total		$	23,600,000		$	27,140,000

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書附錄封面上的公開發行價發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票，可能會在首次公開募股(IPO)價格的基礎上，以每股7.08美元的折讓出售。股票首次發行後，代表人可以變更發行價和其他出售條件。承銷商的股票發行以收據和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

除某些例外情況外，吾等、吾等高級職員及董事已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，吾等不得提供、質押、出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券，該期間自本招股説明書附錄日期起至本招股説明書附錄日期後60天止(“出清市場期”)，但事先徵得代表書面同意的除外。這些限制在本招股説明書附錄日期後第60天(包括當日)普通股交易結束後終止，並受某些特定例外情況的約束。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“SEDG”。我們普通股的最後一次報告售價是在2022年3月16日，即每股334.16美元。

承銷商可以在公開市場上買賣普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表尚未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過承銷商可行使上述選擇權的額外股份數額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買選擇權來回補任何有擔保的空頭頭寸

S-28

在公開市場增發或購買股票。在釐定回補淡倉的股份來源時，承銷商除其他事項外，將考慮公開市場可供購買的股份價格與根據上述選擇權可購買額外股份的價格比較。“裸”賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述選擇權的額外股份的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩我們股票市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在納斯達克、場外交易市場或其他地方完成。

Australia

此招股説明書：

•

不構成《2001年公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；

•

沒有也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)，也不打算包括《公司法》規定的披露文件所要求的信息；以及

•

只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一類或多類投資者(“豁免投資者”)的選定投資者。

該等股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買該等股份的邀請，亦不得在澳洲分發任何與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，除非公司法第6D章並無要求向投資者作出披露或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交股票申請，您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。

由於本文件下的任何股份要約將在澳大利亞提出，而不會根據公司法第6D.2章進行披露，根據公司法第707條，如果第708條的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。透過申請認購股份，閣下向吾等承諾，自股份發行及出售之日起12個月內，閣下不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等股份，除非公司法第6D.2章並無要求向投資者作出披露，或已編制合規披露文件並向ASIC提交。

Canada

證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家文書45-106招股説明書豁免或《證券法》(安大略省)第73.3(1)節所定義，並且是國家文書定義的許可客户

S-29

31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區有關這些權利的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

迪拜國際金融中心(DIFC)

本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)市場規則2012年的豁免要約。本文件僅供分發給DFSA《2012年市場規則》中規定的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對本文件不負任何責任。與本文件有關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本文件嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，“相關成員國”)，不得在該相關成員國向公眾要約我們的普通股，但根據歐盟招股説明書規定的下列豁免，可隨時向該相關成員國向公眾要約我們的普通股：

屬於歐盟招股説明書規定的“合格投資者”的任何法人實體；

向150名以下的自然人或法人(歐盟招股説明書規定的“合格投資者”除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

《歐盟招股説明書條例》第1條第(4)款規定範圍內的任何其他情形。

惟該等股份要約不會導致吾等或吾等任何代表須根據歐盟招股章程規例第3條刊登招股章程或根據歐盟招股章程規例第23條刊登補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向代表及吾等表示、保證及同意其為歐盟招股章程規例第2條所指的合資格投資者。

在《歐盟招股説明書條例》第1條第(4)款中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個金融中介機構也將被視為已陳述、擔保和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情基礎收購的，也不是為了向可能導致向公眾提出要約或轉售的人進行要約或轉售而收購的

S-30

按照上述定義，或在事先徵得代表同意的情況下，向成員國提供此類建議的要約或轉售。

公司、代表及其關聯公司將依賴前述陳述、保證和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定，非“合格投資者”且已書面通知代表這一事實的人，經代表事先同意，可獲準在要約中收購我們的普通股。

就本條文而言，就任何有關成員國的普通股而言，“向公眾提出要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“歐盟招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例。

Hong Kong

(Br)股票不得以任何文件形式發售或出售，但下列情況除外：(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約的情況下，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)所指的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的情況下，或(Iii)在不會導致該文件成為《公司條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”及沒有廣告的其他情況下，與股份有關的邀請書或文件可為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(香港法律準許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給《證券及期貨條例》(香港法例)所指的“專業投資者”的股份除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

Israel

本招股説明書增刊提供的股份尚未獲得以色列證券管理局(“ISA”)的批准或不批准，也未在以色列註冊出售。在沒有發佈經ISA批准的招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾發行或出售這些股票。ISA並未發出與本次發行或出版本招股説明書增刊相關的許可、批准或許可證，也未對本文中包含的細節進行驗證、確認其可靠性或完整性，或對所發行股票的質量發表意見。

根據以色列證券法，本文件不構成招股説明書，且未經ISA備案或批准。在以色列國，本文件只能分發給，也只能針對以下對象：(1)根據以色列證券法，在適用範圍內，有限數量的人和(2)《以色列證券法》(“增編”)第一份增編所列的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所有限公司成員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資。“按照附錄(可不時修訂)的定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意。

Japan

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(《金融工具和交易法》)進行登記，各承銷商已同意不會直接或間接在日本境內、向任何日本居民或為其利益提供或出售任何證券(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括任何公司或其他實體)

S-31

(br}根據日本法律組織)，或直接或間接在日本境內或向日本居民轉售或轉售的其他人，除非符合《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用法律、法規和部長級指導方針的登記要求豁免或以其他方式遵守。

Singapore

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡境內人士提供或出售股份或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1A)條及按照條件向有關人士或任何人士發出認購或購買邀請；根據《SFA》第275條規定，或(Iii)根據本《SFA》的任何其他適用條款，並按照《SFA》的任何其他適用條款。

(B)根據第275條認購或購買股份的有關人士：(A)其唯一業務是持有投資而其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的公司(非認可投資者)；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該公司的股份、債權證及股份及債券單位，或受益人在該信託中的權利及利益，在該公司或該信託根據第275條收購股份後6個月內，不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《證券交易條例》第274條向機構投資者或向有關人士，或根據《證券及期貨條例》第275(1A)條及根據《證券及期貨條例》第275條規定的條件轉讓的任何人；(二)未作轉讓對價的；(三)法律實施的。

Switzerland

股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時沒有考慮到根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。

本文檔以及與股票或發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。本文件或與此次發行、公司或股票有關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會向瑞士金融市場監管機構FINMA提交，股份發售也不會受到瑞士金融市場監管機構FINMA的監管，而且股份發售尚未也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

英國

不得在英國向公眾要約發行任何股票，但可以根據英國招股説明書條例規定的以下豁免隨時向英國公眾要約發行任何股票：

屬於英國招股説明書規定的“合格投資者”的任何法人實體；

向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書規定的“合格投資者”除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

《2000年金融服務和市場法》(經修訂，簡稱《金融服務和市場法》)第86條範圍內的任何其他情形，

S-32

惟該等股份要約不會導致吾等或任何代表須根據英國招股章程規例第85條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條刊登補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向代表及吾等表示、保證及同意其為英國招股章程規例第2條所指的合資格投資者。

在英國招股説明書第1(4)條中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個金融中介機構也將被視為代表、保證和同意其在要約中收購的股份不是在非酌情基礎上代表或收購的，也不是為了向可能導致向公眾提出任何股份要約的人的要約或轉售而收購的，除非其在聯合王國向如此界定的合資格投資者提出要約或轉售，或在事先徵得代表同意的情況下提出該等要約或轉售。

我們、代表和我們及其關聯公司將依賴上述陳述、保證和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定，非“合資格投資者”並已書面通知代表這一事實的人，經代表事先同意，可獲準收購要約中的股份。

就本條文而言，就英國任何股份而言，“向公眾提出要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份。

本招股説明書只分發給並僅針對：(A)在聯合王國以外的人；或(B)同時屬以下人士的合資格投資者：(I)屬“2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令”(“該命令”)第19(5)條所指的投資專業人士，或(Ii)高淨值公司，以及該命令第49(2)(A)至(D)條所指可合法獲傳達該命令的其他人士(第(1)至(3)項所指的所有此等人士統稱為“有關人士”)。該等股份只提供予有關人士，而認購、購買或以其他方式收購該等股份的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。任何人士如非有關人士，均不得作為或倚賴本招股章程副刊或其任何內容。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金在內，我們在此次發行總費用中的份額約為805,000美元(假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權)。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括1933年證券法下的責任。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到慣例費用和開支。

承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和僱員在其各項業務活動的正常過程中，可以購買、出售或持有廣泛的投資，併為其自身和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

S-33

針對非美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮事項

以下是與普通股的所有權和處置有關的某些美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論，適用於在本次發行中收購普通股並將其作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)的非美國持有者。就本討論而言，“非美國持有者”一般指的是我們普通股的實益所有人，對於美國聯邦所得税而言，該普通股不是合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的其他實體或安排)，也不是以下任何一項：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國境內或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(B)該信託已做出有效選擇，被視為美國人，以繳納美國聯邦所得税。

本討論基於1986年《國税法》(經不時修訂的《國税法》)、根據其頒佈的財政部條例(《財政部條例》)、司法意見、美國國税局公佈的立場和其他適用機構的現行條款，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力，或者由美國國税局或法院以不同的方式解釋，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。本討論不構成關於收購、擁有或處置我們在此提供的普通股的税務建議，也不涉及美國聯邦所得税後果的所有方面，如對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税和替代最低税，也不涉及美國聯邦遺產税和贈與税、州税、地方税或非美國税的任何方面。此外，本討論不涉及可能與特定非美國持有者的個人情況相關的所有税收後果，也不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有者，例如：

•

保險公司；

•

免税組織；

•

金融機構；

•

選擇對其證券採用按市值計價的證券經紀商或貨幣交易商或證券交易商；

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•

受控外國公司、被動外國投資公司、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司和合格的外國養老基金；

•

直通實體和直通實體的投資者；

•

需要加快確認與股票有關的任何毛收入項目的人員，因為此類收入已在適用的財務報表上確認；

•

作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們的普通股的人；

•

出於美國聯邦所得税的目的，實際或建設性地擁有或被視為擁有我們普通股5%以上的人；以及

•

U.S. expatriates.

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業的合夥人應就適用於他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

S-34

我們沒有也不會尋求美國國税局就本文討論的税收後果作出任何裁決，也不能保證國税局不會採取與下文討論的税收後果相反的立場，也不能保證國税局採取的任何立場都不會持續下去。

以下列出的美國聯邦所得税討論僅供參考，不是税務建議，可能不適用，具體取決於持有人的具體情況。持有者應就我們普通股的所有權和處置給他們帶來的所有税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和外國所得税和其他税法下的税收後果，以及任何變化可能產生的影響。

Dividends

根據以下段落中的討論，我們向非美國持有者的普通股股票進行的任何分配，如構成美國聯邦所得税目的股息，通常將按總金額的30%的税率繳納美國預扣税，除非根據適用的税收條約，非美國持有人有資格享受降低的預扣税税率，並且非美國持有人提供了適當的證明，證明其有資格享受這種降低的税率(包括提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件))。對於美國聯邦所得税而言，分配將構成股息，只要它是從我們為美國聯邦所得税目的確定的當前或累積收入和利潤中支付的。任何不構成股息的分配將首先被視為減少了非美國持有者在其普通股中的調整基礎，如果超過調整基礎，將被視為出售或交換此類股票的收益(這將按下文“收益或出售或其他普通股處置”中描述的方式徵税)。

如果非美國持有人遵守適用的認證和披露要求(包括提供有效的IRS表格W-8ECI)，我們向非美國持有人支付的與其在美國境內進行貿易或業務有關的股息(如果適用的税收條約要求，可歸因於美國常設機構)將不需要繳納上述美國預扣税。相反，此類股息通常將在淨收入的基礎上繳納美國聯邦所得税，其方式通常與非美國持有者是美國居民的方式相同。作為美國聯邦所得税公司的非美國持有者收到的股息，如果實際上與其在美國境內進行貿易或業務有關，也可以按30%的税率(或適用税收條約規定的較低税率)繳納額外的分支機構利得税。

普通股出售或其他處置收益

一般而言，根據以下“備份扣繳、信息報告和其他報告要求”和“外國賬户税務合規法案”的討論，非美國持有人出售或以其他應税方式處置我們普通股的任何收益將不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求，應歸因於此類非美國持有者在美國的常設機構)；

•

非美國持有人是個人，在納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件；或

•

對於美國聯邦所得税而言，我們是或曾經是“美國不動產控股公司”，在非美國持有者的持有期或截至票據或普通股處置之日的5年期間內(視情況而定)。雖然不能保證，但我們相信，我們不是，也不會成為美國聯邦所得税目的的美國房地產控股公司。

如果上面第一個項目符號中描述了非美國持有者，則該持有者將按其淨收益繳税，其徵税方式通常與該持有者是該守則所定義的美國人的方式相同。此外，如果一個非美國國家

S-35

如果上述第一個要點中描述的持有人是外國公司，則可能需要繳納相當於其在該納税年度的有效關聯收益和利潤的30%的分支機構利得税，或按適用的所得税條約規定的較低税率繳納。如果非美國持有者是上述第二個要點中描述的個人，則該持有者將對出售、贖回、轉換或其他應税處置所獲得的收益徵收30%的統一税，這可能會被美國來源資本損失抵消，即使該持有者不被視為美國居民。

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢他們自己的税務顧問，這些條約可能規定與本節中規定的規則不同的規則。

備份扣留、信息報告和其他報告要求

我們(或其他適用的扣繳義務人)必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給每個非美國持有人的股息金額和扣繳税款。無論適用的税收條約減少還是取消了預扣，這些報告要求都適用。根據與非美國持有者居住或設立的國家的税務機關簽訂的特定税務條約或協議的規定，也可以提供此信息報告的副本。

非美國持有人支付給該持有人的普通股股息一般將被備用扣留(按適用利率)，除非該持有人在偽證處罰等情況下證明它不是美國人(且付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人)，並以其他方式遵守所有適用的法律要求。

對於非美國持有者通過與美國沒有特定聯繫的外國經紀人的外國辦事處在美國境外出售或以其他方式處置我們的普通股所獲得的任何收益，通常不需要信息報告和備用扣繳。然而，如果非美國持有人通過美國經紀人或外國經紀人的美國辦事處出售或以其他方式處置其普通股，經紀人通常將被要求向美國國税局報告支付給非美國持有人的收益金額，並對該金額進行預扣，除非該非美國持有人向經紀人提供了其非美國人身份的適當證明或以其他方式確立了豁免(而且付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人)。信息報告也將適用於以下情況：非美國持有人通過外國經紀人出售其普通股股票，該外國經紀人的收入超過其收入的指定百分比來自美國來源或與美國有某些其他聯繫，除非該經紀人在其記錄中有文件證據表明該非美國持有人是非美國人，並且滿足某些其他條件，或者該非美國持有人以其他方式確立了豁免(且付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人)。

備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以從非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中扣除或退還。非美國持有者應就信息申報和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們自己的税務顧問。

《外國賬户税務遵從法》

《外國賬户税收合規法》(FATCA)規定，如果外國金融機構(如守則中明確定義)和某些其他外國實體未能滿足某些披露和報告規則，或有資格獲得豁免，則將對該實體支付的某些款項(包括股息以及產生此類股息的股票銷售或其他處置的毛收入)徵收30%的預扣税。FATCA一般要求(I)就外國金融機構而言，該實體識別並提供有關(直接或間接)由美國個人和美國擁有的外國實體持有的此類實體的金融賬户的信息；(Ii)就非金融外國實體而言，該實體識別並提供有關此類實體的主要美國所有者的信息。如果收款人是外國金融機構，並遵守上文第(I)款中的盡職調查和報告要求，則根據其與美國財政部之間的協議或一般情況下之間的政府間協議，

S-36

TABLE OF CONTENTS

法律事務

紐約Gibson，Dunn&Crutcher LLP將為我們轉交與此次發行相關的某些法律事務。承銷商的代表是加利福尼亞州舊金山的O‘Melveny&Myers LLP。

Experts

SolarEdge Technologies，Inc.截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的SolarEdge Technologies，Inc.的合併財務報表，以及SolarEdge Technologies，Inc.截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永全球的成員Kost Forer Gabbay&Kasierer進行審計，其報告中所述內容包括在內，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

在哪裏可以找到更多信息

我們在本招股説明書增刊中“引用”了我們的某些信息。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，向您披露有關我們和我們的財務狀況的重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書補編的一部分，但不包括被直接包括在本招股説明書補編或隨後提交給美國證券交易委員會的文件中的任何信息所取代。

[br}本招股説明書附錄包含以下我們先前根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的文件，以及我們未來根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何文件(自本招股説明書附錄之日起至證券發行終止為止)，但我們並不通過引用併入向美國證券交易委員會提供(且未提交)的任何信息。包括我們的薪酬委員會報告和績效圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物：

•

我們於2022年2月22日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；以及

•

我們於2021年4月22日提交的關於附表14A的最終委託書的部分，通過引用併入經修訂的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中。

除前述事項外，本公司根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件亦以引用方式併入本文件，並自提交或提交該等文件之日起成為本文件的一部分。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。公眾也可以在我們網站www.solaredge.com的投資者關係部分免費獲得我們的美國證券交易委員會申報文件。我們網站上的信息並不包含在此作為參考，也不打算作為本招股説明書附錄的一部分。

對於本招股説明書補充説明書而言，本文或其全部或部分內容以引用方式併入或被視為以引用方式併入的文件中包含的任何陳述應被視為已修改或被取代，前提是此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程補編的一部分。

SolarEdge Technologies，Inc.
1 HaMada Street
赫茲利亞·皮圖赫，以色列，4673335
注意：公司祕書
Phone: +972-9-957-6620

S-38

PROSPECTUS

SolarEdge Technologies，Inc.

COMMON STOCK

本招股説明書概述了我們可能不時發行的普通股。每一次根據本招股説明書發行任何證券時，我們都會提供招股説明書附錄，並將其附在本招股説明書上。招股説明書增刊將包含有關此次發行的更多具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書不得用於發行或出售證券，除非招股説明書補充説明瞭發行的方法和條款。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及我們以參考方式併入的文件。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“SEDG”。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀並考慮從本招股説明書第5頁開始的“風險因素”項下提及的風險，以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書的其他信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可以直接、通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合，以連續或延遲的方式出售這些證券。我們保留接受的唯一權利，並與任何代理人、交易商和承銷商一起，保留拒絕全部或部分購買證券的權利。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出任何適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。

2022年2月22日的招股説明書

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“委員會”)提交的註冊聲明的一部分。我們可以隨時出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

本招股説明書概述了可能發行的證券。每次我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關此次發行的具體信息以及所發行證券的具體條款。招股説明書附錄可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。在每份招股説明書增刊中，我們將包括以下信息：

•

我們建議出售的證券數量；

•

證券的首次公開發行價格；

•

我們將通過或向其出售證券的任何承銷商或代理人的名稱；

•

這些承銷商或代理人的任何賠償；以及

•

有關證券將在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的信息。

此外，招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊資料有任何不一致之處，應以招股章程副刊所載資料為準。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及在標題“Where You Can Find More Information”和“Inc.of某些Information by Reference”下描述的附加信息。

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄中未包含或引用的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書或任何隨附的招股説明書補編並不要約出售或要約購買與其相關的證券以外的任何證券，也不構成在任何司法管轄區出售或要約購買任何證券的要約，在任何司法管轄區，在提出要約的人沒有資格這樣做的情況下，或向任何不能合法獲得該等證券的人出售或要約購買任何證券。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或通過引用方式併入其中的任何文件中包含的信息僅在其日期有效。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，除另有説明或上下文另有要求外，“SolarEdge Technologies，Inc.”一詞。指的是SolarEdge Technologies，Inc.，Inc.，單詞“SolarEdge”、“We”、“Us”、“Our”、“Company”和“Our”指的是SolarEdge Technologies，Inc.及其合併的子公司。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交了年度、季度和特別報告、委託書和其他信息，我們已經根據1933年《證券法》(下稱《證券法》)就本招股説明書提供的證券向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息，包括其證物和附表。有關本公司及本招股説明書所述證券的更多信息，請參閲註冊説明書、其證物和時間表以及我們提交給美國證券交易委員會的報告、委託書、信息聲明和其他信息。我們的檔案可以在互聯網上通過美國證券交易委員會維護的數據庫http://www.sec.gov.獲得我們的申請文件也可以在我們的網站上免費獲得，網址是https://investors.solaredge.com.我們已附上我們的網站地址供潛在投資者參考，並不打算將其作為我們網站的活躍鏈接。本公司網站上包含的信息不構成本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄(或以引用方式併入本文或其中的任何文件)的一部分。

通過引用併入某些信息

美國證券交易委員會允許我們將信息通過引用併入本招股説明書。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，向您披露有關我們和我們的財務狀況的重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被後來提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息所取代的任何信息除外。

本招股説明書參考併入了我們先前向美國證券交易委員會提交的下列文件，以及我們根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的任何未來備案文件，自本招股説明書之日起至證券發行終止為止，但我們並未通過引用併入向美國證券交易委員會提供(且未備案)的任何信息。包括我們的薪酬委員會報告和績效圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物：

•

我們於2022年2月22日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(包括通過引用併入其中的我們2022年股東年會的委託書部分)；以及

•

根據交易法第12(B)節提交的2015年3月24日提交的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及更新此類描述的任何修訂或報告，包括我們於2021年2月19日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的附件3.3。

在本文中全部或部分通過引用併入或被視為通過引用併入的文件中包含的任何聲明將被視為修改或被取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代該聲明，該文件也被或被視為通過引用被併入。任何如此修改的陳述將不被視為構成本協議的一部分，除非被如此修改，並且任何被如此取代的陳述將不被視為構成本協議的一部分。

通過引用併入本招股説明書的任何文件的副本，可通過寫信或致電以下地址和電話免費獲得：

1 Hamada Street
赫茲利婭·皮圖赫，以色列，4673335。
注意：公司祕書
Phone: (510) 498-3200

我們在www.solaredge.com上維護一個網站。有關我們的信息，包括我們提交給美國證券交易委員會的報告，都可以通過該網站獲得。此類報告可通過我們的網站免費獲取，並在此類材料提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快提供。本招股説明書並不包含本公司的網站及該網站所載或連接至該網站的資料，以供參考。

您可以閲讀和複製我們提交給美國證券交易委員會的任何材料，這些材料都可以在美國證券交易委員會的網站上找到，標題是“在哪裏可以找到更多信息。”美國證券交易委員會網站上的信息並未以引用方式納入本招股説明書。

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄，包括通過引用納入本文的文件，以及任何相關的自由撰寫的招股説明書，均包含符合《證券法》第27A節、《交易法》第21E節和《1995年私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述。我們在本招股説明書中作出前瞻性陳述，這些陳述受到風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營結果、業務戰略、技術發展、產品開發、融資和投資計劃、競爭地位、行業和監管環境、潛在增長機會和競爭影響的信息。前瞻性

陳述包括非歷史事實的陳述，可通過以下術語來識別：“預期”、“相信”、“可能”、“尋求”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或類似的表達以及這些術語的否定。

•

當前和未來對新冠肺炎的迴應和影響；

•

未來對太陽能解決方案的需求；

•

改變淨計量政策或減少、取消或終止政府對併網太陽能應用的補貼和經濟獎勵；

•

美國貿易環境的變化，包括徵收進口關税；

•

有關太陽能的聯邦、州和地方電力行業法規；

•

來自公用事業電網或替代能源的電力零售價；

•

全球金融市場，特別是太陽能市場的利率和資金供應；

•

競爭，包括我們的競爭對手介紹電力優化器、逆變器和太陽能光伏系統監控產品；

•

替代技術的發展或分佈式太陽能發電的改進；

•

太陽能行業的歷史性週期性和週期性低迷；

•

我們的產品存在缺陷或性能問題；

•

我們準確預測產品需求並將生產與需求相匹配的能力；

•

我們依賴海運以經濟高效的方式交付我們的產品；

•

我們依賴少數外部代工製造商和有限或單一來源的供應商；

•

我們合同製造商的產能限制、交貨時間表、製造產量和成本以及組件的可用性；

•

製造過程中的延誤、中斷和質量控制問題；

•

影響我們關鍵部件供應商的短缺、延誤、價格變化或停止運營或生產；

•

我們的原材料供應商的業務做法和監管合規性；

•

經銷商和大型安裝商在銷售我們產品時的表現；

•

我們客户的財務穩定性、信譽和債務槓桿率；

•

我們留住關鍵人員並吸引更多合格人員的能力；

•

我們有效設計、推出、營銷和銷售新一代產品和服務的能力；

•

我們維護我們的品牌以及保護和捍衞我們的知識產權的能力；

•

我們留住主要客户的能力以及影響這些客户的事件；

•

我們有能力有效地管理組織的增長和向新市場的擴張；

•

我們整合收購業務的能力；

•

全球貨幣匯率波動；

•

以色列的動亂、恐怖主義或武裝衝突；

•

我們國內和國際市場的總體經濟狀況；

•

我們的客户和經銷商在太陽能行業中的整合；

•

我們的償債能力；以及

•

“第1A項”中所列因素。此外，我們還在提交給美國證券交易委員會的截止至2021年12月31日的10-K表格年度報告以及其他提交給美國證券交易委員會的文件中詳細介紹了“風險因素”。

以上列表並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡列表。前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的信息。這些陳述只是根據我們目前對未來事件的預期和預測做出的預測。有一些重要因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同，前瞻性陳述在本招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的文件中討論了這些內容，包括標題為“風險因素”的章節。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或將會發生。除非法律要求，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使在本招股説明書日期之後出於任何原因，即使未來有新的信息可用。

THE COMPANY

General

我們是優化逆變器解決方案的領先提供商，該解決方案改變了光伏(也稱為光伏)系統中電能的獲取和管理方式。我們的直流或直流優化逆變器系統最大限度地提高了發電量，同時降低了光伏系統產生的能源成本，以提高投資回報。直流優化逆變器系統的其他好處包括全面和先進的安全功能、更高的設計靈活性以及更好的操作和維護，以及模塊級別和遠程監控。典型的SolarEdge優化逆變器系統包括逆變器、功率優化器、支持訪問基於雲的監控平臺的通信設備，在許多情況下還包括額外的智能能源管理解決方案。我們的解決方案面向廣泛的太陽能細分市場，從住宅太陽能安裝到商業和小型公用事業規模的太陽能安裝。自2010年開始商業發貨以來，我們已經出貨了大約29.5千兆瓦的直流優化逆變器系統，我們的產品已經安裝在133個國家的太陽能光伏系統中。

自2010年推出優化的逆變器解決方案以來，SolarEdge已通過有機增長和收購將其活動擴展到智能能源技術的其他領域。憑藉世界一流的工程能力和不懈的創新精神，SolarEdge現在提供的能源解決方案不僅包括住宅、商業和大型光伏系統，還包括能源儲存系統和備份、電動汽車或電動汽車組件和充電能力、家庭能源管理、電網服務和虛擬發電廠、鋰離子電池和不間斷電源，稱為UPS解決方案。

我們主要通過大型分銷商和電氣設備批發商間接向數千家太陽能安裝商銷售我們的產品，並直接向大型太陽能安裝商以及工程、採購和建築公司銷售我們的產品。我們的客户包括為住宅和商業最終用户提供太陽能光伏系統的領先供應商、主要的太陽能分銷商和電氣設備批發商，以及幾家提供光伏組件的光伏組件製造商，這些光伏組件製造商將我們的功率優化器實際嵌入到他們的模塊中。

截至2021年12月31日，我們總共出貨了約8390萬個電源優化器和350萬個逆變器。超過245萬個太陽能光伏裝置，其中許多可能包括多個逆變器，目前連接到我們的基於雲的監控平臺並通過其進行監控。

企業信息

我們於2006年在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦事處位於以色列Herziliya Pituach 4673335，Hamada Street 1號，我們的電話號碼是972(9)957-6620。我們的網站是www.solaredge.com。

RISK FACTORS

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的任何證券之前，您應仔細考慮我們在提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表年報、後續的10-Q表季報和當前的8-K表季報、以及以引用方式併入本招股説明書的其他文件中描述的風險、不確定因素和其他因素，以及我們投資我們的任何證券之前通過引用包含或合併到任何招股説明書附錄中的風險因素和其他信息。我們的財務狀況、經營業績或現金流可能會受到任何這些風險的重大不利影響。本文引用的文件中描述的風險和不確定因素不是您可能面臨的唯一風險和不確定因素。

有關我們美國證券交易委員會備案文件的更多信息，請參閲《在哪裏可以找到更多信息》和《通過引用併入某些信息》。

使用收益

除非本招股説明書隨附的招股説明書附錄另有規定，否則吾等出售與本招股説明書有關的證券所得款項淨額將用於一般公司用途，包括償還債務、收購、增加營運資本、資本支出及對我們附屬公司的投資。淨收益可以在使用前臨時投資。當吾等發售及出售與本招股説明書有關的證券時，與該等發售有關的招股説明書增刊將列明吾等擬將出售該等證券所得收益(如有)的用途。

股本説明

Common Stock

投票權。本公司普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項按每股一票投票；然而，除非法律另有規定，否則普通股持有人無權就本公司經修訂的公司註冊證書的任何修訂投票，而該等修訂及註冊證書只涉及一個或多個已發行優先股系列的條款，前提是該等受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起，根據我們的公司註冊證書就該等修訂投票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。因此，持有我們普通股多數投票權的股東，如果他們願意，可以選舉所有董事。

股息權。如果我們的董事會宣佈，普通股持有人有權在支付了要求支付已發行優先股的股息後，從我們的合法可用資產中以現金、財產、普通股或其他證券的形式獲得股息。

清算權。在我們清算、解散或清盤時，可合法分配給我們股東的資產將按比例在普通股持有人之間分配，前提是優先償還所有未償債務和其他債務，並支付任何已發行優先股的清算優先股(如果有)。

其他事項。本公司註冊證書並不賦予本公司普通股持有人優先認購權或轉換權或其他認購權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。我們普通股的所有流通股均已繳足股款，且不可評估。

授權但未發行的優先股

特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，只要我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，就適用於納斯達克全球精選市場的上市要求需要股東批准某些相當於或超過我們普通股總投票權20%的發行。這些額外的授權股份可用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。

除非法律或我們普通股可能上市的任何證券交易所要求，否則優先股的授權股票將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動。本公司註冊證書授權本公司董事會不時確定每個優先股系列所包含的股票數量，並確定每個優先股系列股票的名稱、權力、特權、優先股和相對參與權、可選權或其他權利(如果有)，以及其任何資格、限制或限制。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的該系列優先股的股份數量，而不需要股東投票或採取任何行動。

存在未發行和未保留的普通股或優先股可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這可能會使通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對公司的控制權的嘗試變得更加困難或受到阻礙，從而可能保護我們管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的反收購效果

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的某些條款可能會使收購公司變得更加困難，並可能推遲、推遲或阻止股東可能認為最符合其利益的要約收購或其他收購企圖，包括可能導致向股東支付高於其股票市場價的溢價的收購企圖。這些規定還可以通過使某人更難罷免或更換董事會現任成員來促進我們管理層的連續性。

授權但未發行的股份；未指定的優先股。我們普通股的授權但未發行的股份可供未來發行，無需股東批准，除非法律或我們普通股可能上市的任何證券交易所要求。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。此外，本公司董事會可在未經股東批准的情況下，授權發行具有投票權或董事會不時指定的其他權利或優惠的非指定優先股。授權但未發行的普通股或優先股的存在可能會使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

董事會分類。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別的董事，級別的數量儘可能相等，董事的任期為三年。因此，每年大約有三分之一的董事會成員是由選舉產生的。董事分類的效果是使股東更難改變我們董事會的組成。本公司的公司註冊證書及附例規定，在符合優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的情況下，董事人數可不時完全根據本公司董事會通過的決議而釐定。

無累計投票。我們的公司註冊證書並沒有規定股東可以在董事選舉中累積投票權。

股東特別會議。我們的章程規定，股東的特別會議只能由我們的董事會召集。應持有不少於本公司普通股總合投票權多數的持有人的要求。董事會可以推遲、改期或者取消董事會原定的股東特別會議。

股東通過書面同意採取行動。根據《股東大會條例》第228條，任何須在股東周年大會或特別大會上採取的行動均可在無需會議、事先通知及未經表決的情況下采取，除非本公司的公司註冊證書另有規定，並由流通股持有人簽署書面同意，列明所採取的行動，而該等同意書或同意書的票數不少於授權或採取行動所需的最低票數，而本公司所有有權就該等股份投票的股份均出席會議並投票表決。我們的公司註冊證書不允許股東在書面同意下采取行動。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程要求尋求將業務提交年度股東大會的股東，或在年度股東會議或特別股東會議上提名個人當選為董事的股東，必須及時提供書面通知。為了及時，股東通知需要在前一次股東年會週年紀念日之前，不遲於第90天營業結束時，也不早於第120天營業結束時，向我們的主要執行辦公室發送和接收。然而，倘若召開股東周年大會的日期並非於上一屆股東周年大會週年紀念日前30天或之後30天，則該等通知只有在不早於股東周年大會前第120天的辦公時間結束及不遲於該年度會議前第90天的較後辦公時間及吾等公佈股東周年大會日期後第十天的較後一天收到，方為及時。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的股東會議上提名董事。這些規定也可能阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集以選舉潛在收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。

董事的免職；空缺。根據DGCL，除非我們的公司註冊證書另有規定，在機密董事會任職的董事僅可因此而被股東免職。我們的公司註冊證書規定，只有在有權投票的公司所有當時已發行的普通股中至少有多數投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票時，才能將董事免職。此外，我們的公司註冊證書還規定，我們董事會中任何新設立的董事職位都將導致

由於董事人數增加和董事會出現的任何空缺，只能由在任董事的過半數(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而不是股東)填補。

絕對多數條款。我們的公司註冊證書和公司章程明確授權我們的董事會在不違反特拉華州法律和我們公司註冊證書的任何事項上更改、修改、廢除或廢除我們的全部或部分章程，而無需股東投票。本公司股東對本公司章程的任何修訂、更改、撤銷或廢除均需獲得本公司所有當時有權投票的已發行股票的投票權至少662/3%的股東的贊成票，並作為一個類別一起投票。

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股過半數的贊成票，即作為一個類別一起投票，除非公司註冊證書需要更大的百分比。本公司註冊證書規定，本公司註冊證書中的下列條款只有在持有本公司所有當時已發行的股票中有權投票的至少662/3%的持有者投贊成票後，才可對其進行修改、更改、廢除或撤銷，並作為一個類別一起投票：

•

公司註冊證書第四條的規定，該條涉及公司的普通股和優先股；

•

《公司註冊證書》第五條有關董事會的規定；

•

《公司註冊證書》第六條關於股東書面同意訴訟的規定；

•

《公司註冊證書》第七條關於股東特別會議的規定；

•

《公司註冊證書》第九條的規定，該條涉及對《公司註冊證書》和《章程》的修訂。

特拉華州公司法第203條。我們受制於DGCL第203條，該條款規定，除某些陳述的例外情況外，公司不得與任何“有利害關係的股東”(定義見下文)在該股東成為有利害關係的股東後三年內進行業務合併，除非：

•

在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括作為董事的人以及高級管理人員和員工股票計劃的股份，在這些計劃中，參與者無權祕密決定將在投標或交換要約中投標受該計劃限制持有的股份；

•

在此期間或之後，企業合併須經董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上授權，而不是經書面同意；或

•

非相關股東擁有的已發行有表決權股票的662/3%的贊成票。

配送計劃

我們可以通過代理商、承銷商或交易商、直接向一個或多個購買者銷售所提供的證券，或者通過這些銷售方法的任何組合來銷售。招股説明書增刊將包括以下信息：

•

任何承銷商、交易商或代理商的名稱；

•

向我們購買證券的價格，如果購買價格不是以美元支付的，則為支付購買價格的貨幣或合成貨幣；

•

我們通過出售證券獲得的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

•

支付給代理商的任何佣金。

通過承銷商或經銷商銷售

如果我們在銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中不時轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行證券，也可以直接由一個或多個公司作為承銷商向公眾發行證券。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，如果承銷商購買了所有已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開招股價格，以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或特許權。如果我們在銷售中利用一家或多家承銷商，我們將在向他們出售時與這些承銷商簽署承銷協議。任何承銷商將使用招股説明書附錄向公眾出售本招股説明書所涉及的證券。

我們可以將我們的普通股出售給或通過一個或多個承銷商、交易商或代理在市場上發行，並將根據承銷商、交易商或代理與我們之間的分銷協議的條款進行銷售。如果我們根據分銷協議從事市場銷售，我們將向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人發行和出售我們普通股的股票，這些承銷商、交易商或代理人可能以代理或本金的方式行事。在任何此類分銷協議的期限內，我們可以在與承銷商、交易商或代理人達成協議的情況下，每天以交換交易或其他方式出售股票。分銷協議可能規定，我們出售的普通股的任何股份將以與我們證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，有關向我們支付的淨收益或要支付的佣金的確切數字無法確定，將在招股説明書附錄中描述。根據分銷協議的條款，我們還可以同意出售我們的普通股，相關承銷商、交易商或代理商可以同意徵求購買要約。每份此類分銷協議的條款將在本招股説明書的招股説明書附錄中詳細闡述。如果任何指定的承銷商、交易商或代理人根據分銷協議的條款擔任委託人，或者如果我們提出通過另一家作為承銷商的交易商出售我們普通股的股票，則該指定承銷商可以從事某些交易，以穩定、維持或以其他方式影響我們普通股的價格。我們將在招股説明書附錄中描述與交易有關的任何此類活動。根據分銷協議的條款，任何被點名的交易商或代理人盡最大努力作為代理, 該交易商或代理商不會從事任何此類穩定交易。

對於根據本擱置登記聲明進行的任何特定發行，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、辛迪加回補交易和懲罰性出價。

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。

超額配售涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商有義務購買的股票數量，這就產生了辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的股份數量不超過其在超額配售選擇權中可以購買的股份數量。在裸空倉中，涉及的股份數量大於超額配售期權的股份數量。承銷商可以通過行使其超額配售選擇權和/或在公開市場購買股票來平倉任何空頭頭寸。

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們透過超額配售選擇權購買股份的價格。如果承銷商出售的股票超過了超額配售選擇權(一種裸空頭頭寸)所能覆蓋的範圍，那麼只能通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

懲罰性出價允許代表在辛迪加成員最初出售的普通股通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上的價格。這些交易可能在納斯達克全球精選市場完成，也可能以其他方式完成，如果開始，可能會隨時終止。

如果我們使用交易商銷售證券，我們將以交易商的身份將證券出售給交易商。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。我們將在招股説明書附錄中包括交易商的姓名和交易條款。

直銷和代理商銷售

我們可以直接出售證券，不需要承銷商或代理人的參與。我們也可以通過我們不時指定的代理人出售證券，這些代理人可能被視為證券法中定義的承銷商。在招股説明書附錄中，我們將列出參與證券要約或銷售的任何代理人的姓名，並説明我們應向該代理人支付的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意盡其合理的最大努力在其委任期內招攬購買。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類出售的條款。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書附錄中註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同下的公開發行價向我們購買證券。這些合同將規定在未來的某個具體日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。招股説明書補編將説明招攬這些合同所需支付的佣金。

一般信息

我們可能與代理商、交易商和承銷商達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括《證券法》下的責任，或就下列付款分擔費用

	As of December 31,
	2021			2020			2019
美元(千美元)(不包括每股和每股數據)
合併資產負債表數據：
Cash and cash equivalents		$	530,089		$	827,146		$	223,901
可供銷售的有價證券			649,956			291,121			211,021
Total assets			2,892,060			2,437,109			1,494,624
Total debt			622,965			591,627			15,846
Total stockholders’ equity		$	1,310,039		$	1,085,757		$	811,670

	Years Ended December 31,
	2021		2020		2019

Key Operating Metrics:
Inverters shipped		789,565		661,904		665,520
Power optimizers shipped		18,568,297		15,462,162		15,801,378
Megawatts shipped(1)		7,159		6,106		5,618