美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度：12月31日, 2021

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從_至 _的過渡期

委託文檔號001-40849

註冊人電話號碼，包括 區號：+61 28624 6130

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據《交易法》第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐  不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是☐  不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示登記人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。339.3百萬美元，參考截至註冊人最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日的普通股上次出售價格 計算。

截至2022年3月15日，有71,580,295註冊人已發行的普通股的股份。

通過引用併入的文件：註冊人將在2022年舉行的年度股東大會上向股東交付的最終委託書的部分 通過引用併入本年度報告的表格10-K的第三部分。只有最終委託書中通過引用明確併入本文的部分才應構成本年度報告表格 10-K的一部分。此類委託書將在註冊人截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。

目錄

引言

在本年度報告中，除非另有説明，否則“我們”、“公司”、“Mawson”和“我們公司”等術語均指特拉華州的Mawson Infrastructure Group，Inc.及其合併子公司(除非 另有説明)。

除非另有説明，否則所有美元金額均指美元。

2021年8月11日，我們按1：10的比例(1：10)對我們的普通股進行了反向股票拆分(即反向股票拆分)。除非另有説明，否則本年度報告中包含的所有股票和每股金額均反映反向股票拆分的影響。

本年度報告中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述 是此類合同、協議或文件的摘要，並不是對其所有條款的完整描述。如果我們將這些文件中的任何一份作為本 年度報告或我們之前提交的任何註冊聲明或年度報告的證物，您可以閲讀該文件本身以獲取其條款的完整 描述，此處包含的摘要是通過引用併入本年度報告的文件全文進行限定的。

除非 另有説明，否則本年度報告中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的競爭地位和市場機會，均基於我們自己的管理評估和研究以及由第三方進行的行業和一般出版物以及研究、調查和研究的信息。管理層評估是根據 可公開獲得的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。我們的管理層估計沒有得到任何獨立來源的核實，我們也沒有獨立核實任何第三方信息。此外，由於各種因素，包括下文第1A項“風險因素” 中描述的因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本年度報告採用表格 10-K(本“年度報告”)，包含前瞻性陳述，涉及我們對產品開發工作、業務、財務狀況、運營結果、戰略或前景的期望、信念或意圖。前瞻性的 陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”或“預期”或它們的否定或這些詞語或其他類似詞語的其他變體，或者這些陳述嚴格地與歷史或當前事項無關的事實。這些前瞻性 聲明可能包括但不限於我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的各種文件、由我們的一位授權高管或經其批准發佈的新聞稿或口頭聲明。 前瞻性聲明涉及截至發佈之日的預期或預期事件、活動、趨勢或結果。由於 前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，這些陳述固有地受到風險和不確定性的影響 ，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同。 許多因素可能導致我們的實際活動或結果與前瞻性 陳述中預期的活動和結果大不相同，包括但不限於以下概述的因素。

本年度報告確定了可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述所顯示的結果大不相同的重要因素，特別是下文第1A項--“風險因素”中列出的那些因素。本年度報告中包含的風險因素不一定是可能導致實際結果與我們的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同的所有重要因素。鑑於這些不確定性，謹告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述。 可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素包括， 但不限於：

所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日發表，並受本年度報告中包含的警示聲明的明確限定。我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映發生日期後發生的事件或情況，或反映 意外事件的發生。在評估前瞻性陳述時，您應該考慮這些風險和不確定性。

第一部分

項目1.業務

概述

一般信息

2020年12月30日，Mawson (前身為懷茲製藥公司)與Mawson AU簽訂了投標協議(經修訂)。根據投標協議，Mawson收購了Mawson AU的全部股份。這筆交易於2021年3月9日完成。我們的普通股自2021年9月29日起在納斯達克資本市場掛牌交易。

Mawson是一家“數字資產基礎設施”企業。我們擁有並運營具有模塊化數據中心(MDC)的設施。

在MDC內，Mawson運營着稱為Miner的專用集成電路(“ASIC”)計算機。礦工們專注於數字挖掘過程，特別是比特幣。

截至2021年12月31日

我們繼續對我們的MDC進行研究和開發，我們正在幾個配置和地點積極測試，以確定ASIC和備用計算用途的最佳配置 ，包括用於圖形處理單元(GPU)系統和傳統的基於中央處理單元(CPU)的計算系統。

我們的產品和服務

數字處理和託管解決方案(礦業)

比特幣的數字處理和挖掘 需要特定於一個人正在尋求解決的計算問題的計算硬件和服務器，將 稱為“Miner”。每個Miner或其組件都可以專門用於執行比其他硬件更好的功能 ，以最大化任何特定處理任務的回報。

挖掘硬件執行 計算操作以支持以“散列率”或“每秒散列數”衡量的區塊鏈。“hash” 是挖掘硬件為支持區塊鏈而運行的計算；因此，挖掘器的“hash rate”指的是它能夠解決此類計算的速率。用於挖掘比特幣的原始設備利用計算機的中央處理單元(CPU)來挖掘各種形式的加密貨幣。由於性能限制，CPU挖掘很快被圖形處理單元(GPU)取代，圖形處理單元(GPU)比CPU具有顯著的性能優勢。採礦業的通用芯片組，如CPU和GPU，已經被ASIC芯片所取代。這些ASIC芯片專為最大化散列操作的 速率而設計。Mawson只經營ASIC礦工。

隨着Mawson增加其散列能力，它增加了解決塊並賺取加密貨幣獎勵的機會。隨着全球網絡的現代化和效率的提高，解塊所需的哈希率(即解塊的難度)也增加了，因此 通常需要更多的電力。電力使用量的增加增加了解決塊的成本，因此增加了挖掘加密貨幣的相對成本。難度的增加意味着，單個採礦作業可能會在一段時間內無法找到區塊，也無法從採礦工作中獲得任何回報。

出於這個原因，我們加入了“礦池”(即由其他礦工組成的團體)，以增加我們更頻繁地獲得比特幣獎勵的機會。散列能力更強的大型礦工更有可能獲得加密貨幣獎勵。然後，我們根據我們貢獻給礦池的總散列容量按比例 獲得比特幣獎勵。這減少了我們的收入產生的差異。

由於我們在數字資產基礎設施上投資 的戰略，包括簽訂場地租賃、購電協議，併購買用於開採比特幣的設施所需的MDC和其他設備 ，我們能夠為數字資產基礎設施行業的其他企業提供機會，讓他們的礦工位於我們的MDC內，他們向我們支付使用我們設施和相關服務的費用(通常是根據電力消耗 )。這種安排被稱為“託管”或“一地兩檢”。

Mawson在美國(佐治亞州和賓夕法尼亞州)和澳大利亞(新南威爾士州)的兩個採礦設施和一個澳大利亞(新南威爾士州)的土地上經營自己的MDC ，我們已經根據 長期安排租賃了這些土地。

Mawson不再專注於其臨牀階段生物製藥業務，該業務在公司名為Wize Pharma，Inc.時是重點。

哈希率和網絡哈希率

哈希率是衡量挖掘器對特定加密貨幣的處理速度的 。Mawson的哈希率是其挖掘者哈希率的總和。 類似地，所有積極嘗試解決比特幣網絡中的塊的挖掘者的總和稱為“網絡哈希率”。 如果Mawson在網絡哈希率中的比例增加，則Mawson解決比特幣區塊鏈上的塊的機會應該會增加 ，因此，與總哈希率相對較低的其他採礦競爭對手相比，Mawson獲得比特幣獎勵的機會應該會增加。

如果更多競爭對手在網絡哈希率中添加哈希 率，則Mawson也必須提高自己的哈希率，才能確保隨着時間的推移獲得的獎勵金額基本保持不變。Mawson可以通過多種方式提高其哈希率，包括通過收購更多的礦工，確保其眾多礦工始終在線並運行，以及通過提高其礦工的哈希能力(例如，通過提供最佳運行條件)。通過運營更多的礦工，Mawson將增加運營礦工所需的電量，從而增加其成本基礎。Mawson及其競爭對手以更多的數量部署了越來越複雜和高效的礦工，這意味着年齡較大、效率較低的礦工已經變得效率太低，無法經濟地部署，並已成為多餘的 。網絡哈希率也可能會不時下降，這意味着Mawson相對於網絡哈希率的哈希率將會增加，從而增加Mawson獲得比特幣獎勵的機會。

挖掘結果

我們的核心創收業務是挖掘比特幣 。在這一年中，我們開採了808.88比特幣，帶來了總計3,845萬美元的收入。

清算政策

Mawson的政策是 在收到比特幣後的合理時間內清算任何開採的比特幣。Mawson在其資產負債表上沒有持有任何實質性的比特幣 。Mawson的戰略是作為一家採礦業務運營，而不是一家加密貨幣投資公司。這意味着Mawson定期將其持有的比特幣變現為傳統的法定貨幣。Mawson已經與幾家數字貨幣交易所建立了關係，Mawson通過這些交易所定期銷售比特幣。

影響盈利能力的因素

影響Mawson盈利能力的主要因素 為(順序不分先後)：

雖然Mawson採取措施緩解這些風險，但它們無法完全避免。特別是，比特幣的市場價格可能會波動，有時會在短時間內受到價值重大變化的影響 。還應該指出的是，比特幣開採的獎勵計劃大約每4年減半。這種現象， 是比特幣協議的一個特點，被稱為“減半”。自2012年11月28日、2016年7月9日和2020年5月11日推出以來，比特幣區塊鏈已經經歷了三次減半 。最初的獎勵是每街區50比特幣，但在最後一次減半後，獎勵降至目前每街區6.25比特幣的水平。比特幣區塊鏈的下一個減半預計將在2024年3月左右 發生。這一過程將反覆發生，直到發放的比特幣貨幣獎勵總額達到2100萬 ，並且理論上新比特幣的供應耗盡，預計將發生在2140年左右。從歷史上看，比特幣的價值在每一次減半事件後都會上漲，在減半到減半的基礎上。

環境

數字資產挖掘需要 大量的計算能力，而這又需要大量的電力。在Mawson，我們認識到數字資產挖掘在支持可再生或可持續能源增長方面可以發揮的重要作用。我們尋求用可再生能源或可持續能源為我們的運營提供動力，並達成安排，在某些情況下，我們可能會獲得減少或停止能源使用的報酬。通過這種方式，我們可以在用電高峯期或低供應量時減少對可再生或可持續能源的需求，從而為能源電網提供穩定性。

在我們無法獲得可再生或可持續能源的程度上，毛森尋求通過收購碳信用來抵消其碳足跡。Mawson目前正在評估其2021年的碳足跡。Mawson抵消了2020年的碳足跡。

其他產品和服務

Mawson是數字資產 基礎設施專家，為其他加密貨幣礦工提供該基礎設施，以及在我們的設施中操作 其他礦工設備的維護服務。截至2021年12月31日，茂盛擁有5家託管客户。截至2021年12月31日，託管客户的裝機容量為2兆瓦。

我們擁有澳大利亞密碼投資管理公司Cosmos Asset Management Pty Ltd(“Cosmos Asset Management”)的權益。Cosmos Asset Management已在澳大利亞交易所(Cosmos Global Digital Miners Access ETF)上市了一隻未上市的密碼相關基金和一隻已上市的密碼相關交易所交易基金(Cosmos Global Digital Miners Access ETF)，並正在尋求未來上市更多。

截至2021年12月31日，Cosmos Asset Management管理的資金約為865萬澳元。

我們擁有澳大利亞文件開採企業Distributed Storage Solutions Pty Ltd(“DSS”)約20.06%的權益。Filecoin是一種開源的公共加密貨幣和數字支付系統。Filecoins可用於租用未使用的硬盤空間。

研究與開發

我們的研發或研發計劃專注於研究和探索機會，以提高硬件和軟件以及MDC的效率， 包括開發使我們能夠操作液體浸沒冷卻MDC的技術。我們還開始研究計算的軟件元素，並處於研究一系列程序以提高效率的初始階段。

我們正在澳大利亞和美國進行研究。通過在不同國家/地區進行研究，我們能夠研究不同氣候下效率的提高。我們與澳大利亞和美國的領先設計公司建立了合作伙伴關係，以確保我們的MDC能夠 在不同的氣候下高效部署。使用全球設計師和供應商為我們提供了尋求改進設計的機會 以確保該技術在多個司法管轄區、氣候和場景中取得成功。

供應商

Mawson與一系列供應商接洽，以獲得開採比特幣所需的硬件和軟件。這包括礦機、MDC和變壓器的製造商。Mawson與幾家電力供應商簽訂了電力購買協議(PPA)，規定了供應或電力的條款和持續時間 。

政府監管

美國(聯邦和州)和國際政府及其機構和監管機構正在積極考慮政府對區塊鏈和加密貨幣的監管。

法規未來可能會發生重大變化 ，目前無法知道法規將如何應用於我們的業務或何時生效。 隨着法規和法律環境的演變，我們可能會受到新法律的約束，美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管可能會影響我們的採礦和其他活動。例如，國會也提出了與我們的業務相關的各種法案， 這些法案可能會被通過，並對我們產生影響。有關現有和未來法規 對我們業務構成的潛在風險的更多討論，請參閲本文標題為“風險因素”的部分。

競爭

加密貨幣行業， 在微粒級比特幣開採方面，是動態的和全球的。比特幣挖掘網絡由各種競爭對手組成，從個人的“小規模”愛好者到大型上市採礦公司。我們在收購新礦商和籌集資金方面與他們直接競爭。例如，包括Mawson在內的比特幣礦商也在與更傳統的行業競爭，比如在獲得最低成本的可持續電力時，或者獲得擁有可靠電力來源的網站。許多采礦作業不是公開經營的，因此數據不是現成的。

經營可比業務的上市公司 包括：

人力資本

我們的員工對我們的成功至關重要。截至2022年2月28日，我們在美國和澳大利亞擁有40名員工和承包商。我們還依賴我們的外部顧問的廣泛專業知識，包括法律、審計、財務和合規顧問，他們可能按小時或項目聘用。

我們希望吸引忠誠的、有才華的員工隊伍。我們相信，我們能否吸引和留住這樣一支隊伍，取決於我們是否有能力營造一個可持續安全、尊重、公平和包容所有人的環境，並促進多樣性、公平和包容性。

我們致力於為員工提供安全的工作場所。該公司識別與工作場所活動相關的潛在風險，以便制定措施 以減輕可能的危險。在新冠肺炎疫情期間，該公司採取了其他措施，包括提供信息、資源、檢測和個人防護裝備。

ESG

最近有關於加密貨幣開採及其對環境影響的評論 。面對各種壓力，世界各地的政府和相關政府機構都在推出或考慮修改與加密貨幣開採相關的立法和監管規定。

任何有關氣候變化的法律變更都可能給我們的業務增加巨大的負擔和成本，包括與提高我們的能源消耗效率和降低對環境的影響、環境監測和報告相關的成本，以及遵守此類變化的其他成本。此外， 圍繞加密貨幣的負面宣傳增加以及對環境的明顯影響可能會對我們的業務造成聲譽損害。

企業信息

2021年3月17日，我們在收購澳大利亞悉尼的數字基礎設施提供商Mawson Infrastructure Group Pty Ltd(當時稱為Cosmos Capital Limited)時，將名稱從Wize Pharma，Inc.更名為Mawson Infrastructure Group Inc.。

我們的總部位於新南威爾士州悉尼北部，郵編：2060，太平洋駭維金屬加工97號5層。我們的聯繫郵箱是info@mawsoninc.com，我們的網站是www.mawsoninc.com。

我們的普通股 自2021年9月29日起在納斯達克資本市場上市。

可用信息

我們的投資者關係網站 可在mawsoninc.com上訪問。我們網站上的信息或可能從我們網站上訪問的信息不是本年度報告的一部分。投資者 可以在那裏找到有關我們的一系列信息。本網站免費提供我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供的報告、公司治理信息(包括我們的商業行為準則和道德準則)以及精選的新聞稿和其他相關信息。

第1A項。風險因素。

危險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本年度報告中包含的其他信息，包括本年度報告第三頁開始題為“有關前瞻性陳述的警示聲明”一節中涉及的事項。我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會因下列任何風險而受到重大不利影響。 任何這些風險都可能導致我們證券的價值縮水。你可能會損失你在我們證券上的全部或部分投資。“風險因素”中的一些陳述 是前瞻性陳述。以下風險因素並非我們公司面臨的唯一風險因素 。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和運營結果，無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性表述中包含或暗示的結果大不相同的程度。

與我們的業務和管理相關的風險

自 成立以來，我們出現了運營虧損。

在我們運營期間，我們發生了淨虧損。我們預計在不久的將來將繼續蒙受虧損，隨着我們推行增長戰略，這些虧損可能會增加。即使我們的主要業務從歷史上的臨牀階段生物製藥業務轉變為數字資產基礎設施業務，我們也不確定是否會盈利，而且即使我們確實實現了盈利， 我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。我們未來的業務擴展可能需要 大量的資本成本和支出，而且不能保證後續的運營目標將會實現。如果我們沒有實現我們的運營目標，如果我們沒有產生現金流和收入，我們的財務業績和長期生存能力可能會受到實質性的不利影響。我們無法實現並保持盈利能力將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

我們可能無法籌集發展業務所需的額外資金 。

我們可能會繼續 虧損運營，至少在我們的業務戰略實施之前，或者如果加密貨幣價格下降，可能需要 籌集更多資本來擴大我們的業務和實施我們的增長戰略，包括潛在收購互補的 業務，並應對競爭壓力或意外的營運資金要求。我們可能無法以優惠條款獲得額外的 債務或股權融資(如果有的話)，這可能會損害我們的增長並對我們現有的業務產生不利影響。 如果我們通過一次或多次股權融資籌集額外資金，我們的股東的所有權可能會大幅稀釋 ，我們普通股的每股價值可能會下降。此外，如果我們進行額外的債務融資，債務持有人可能會在支付順序上優先於普通股持有人。我們可能被要求接受限制我們產生額外債務的能力或採取其他行動的條款，包括要求我們維持指定的 流動性或其他不符合我們股東利益的比率的條款。

我們或我們的供應商可能無法 採購或維修我們運營所需的硬件。

新冠肺炎和其他地緣政治事件，包括蘇伊士運河的關閉，最近導致了全球公司的多個供應鏈中斷。 我們的業務依賴於某些硬件，如礦工、存放礦工的集裝箱、電力供應的變壓器 和冷卻技術。如果我們無法(以商業價格或完全)採購此類硬件或更換部件，或者它們被 延遲，我們的運營可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。如果此類硬件的製造商無法自己獲得材料或組件，他們 可能會遇到生產延遲或不得不完全停止生產的情況。供應鏈中斷也可能不時發生 由於我們無法控制的一系列因素，包括但不限於勞動力成本、運費成本和原材料價格的增加以及合格工人的短缺。

全球礦商的主要供應商為數不多，而礦工的製造主要位於中國。如果我們不能以商業價格從這些供應商那裏採購礦工(例如，由於全球對礦工的巨大需求)，或者根本不能，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。即使供應商已同意向我們供應礦工，他們也可能無法供應礦工，因為他們無法生產足夠的礦工，原因包括零部件短缺、違約、破產、控制變更或法律變更(包括出口/進口限制、配額或關税)。此外，與Miner供應商的銷售條款通常對供應商有利，可能會給我們留下很少或根本沒有商業補救措施。

目前，尤其是美國和中國的貿易政策是動態的，這兩個國家或其他國家的進出口限制、配額或關税等貿易政策可能會降低我們的供應商供應礦商使用的能力，或者造成製造礦商所需零部件的短缺或缺乏。特別是中華人民共和國政府對其經濟和企業(私營和國有)施加高度的影響和控制。最近，政府的決定、法律和對特定行業的幹預的例子不勝枚舉，包括中國本身已經實施的比特幣開採禁令。 法律法規不斷演變帶來的不確定性也可能會阻礙總部位於中國的公司獲得或維持在中國開展業務所需的許可證或許可證的能力。當這些政策、法律法規或其解釋與採礦硬件供應商相關時，這些政策、法規或其解釋的任何變化都可能對我們的業務產生負面影響。

此外，如果我們的電力供應商 受到國際供應鏈問題的負面影響，他們可能無法維護或擴大他們的設施， 並可能違反向我們提供合同電力的承諾，或者我們可能無法在未來獲得額外的電力來實現我們的增長。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果設備延遲交付，此類供應鏈中斷 可能會對我們的運營業績和財務狀況造成重大影響。

採礦設備容易出現故障或故障。

用於挖掘數字資產的礦工和相關挖掘設備容易出現故障，在任何給定時間都可能無法正常工作。我們的大量礦工和採礦設備的任何停機都將對我們產生直接影響，因為他們不會履行他們的職責，即解決散列問題 並賺取大宗獎勵。這可能發生在現場發生事故時，或在運送大量礦工的過程中。此外，任何關鍵單件設備的故障都可能代表單點故障，這可能會產生廣泛的影響。這種情況的一個例子 是變電站內發生火災，導致採礦設施在變電站重建之前的一段時間內完全停電。因此，這種廣泛的機械問題或嚴重故障持續任何實質性的時間都會減少我們的收入。

我們網站的任何長期互聯網連接中斷或限制都可能對我們的運營和財務業績產生重大影響。

我們的礦工需要安全、可靠和快速的互聯網連接來驗證和驗證比特幣交易、保護交易區塊並將這些交易區塊添加到比特幣區塊鏈中。任何延長的停機時間、帶寬限制或其他限制都可能會降低我們使用我們的 礦工支持比特幣網絡交易的能力，從而降低我們賺取大宗獎勵的能力。任何此類事件的影響 都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

以合理的價格獲得可靠的電力資源對我們的增長和盈利至關重要。

數字採礦耗電 為礦工提供電力，因此電力成本是決定我們的數字採礦活動是否有利可圖和可行的主要因素。如果我們無法獲取電力並簽訂電力供應和購買協議，或者如果我們無法繼續 接收我們已經獲得的電力供應(例如，我們無法重新簽訂即將到期的協議)，這 將減少我們進行採礦的能力，並增加我們可以運營的礦工數量，從而減少我們可以產生的收入。

某些經濟、環境、監管事件或變化超出了我們的控制範圍，包括自然災害、氣候變化、戰爭、破壞、流行病、騷亂、公用事業損失或故障、勞資糾紛，這些可能是暫時的或長期的，可能會限制我們獲得電力，或者將電力成本推高到我們計劃的、未來的或現有的一些或所有業務都不能商業的程度，這可能會導致我們無法擴大業務，或者減少，暫停或停止我們的採礦作業。 市場上可用的電價一般取決於許多因素，如發電類型、監管環境、電力市場結構、供需平衡。最近的一個例子是，由於俄羅斯石油和天然氣供應的減少，烏克蘭戰爭和對俄羅斯的制裁可能會提高全球能源價格。

我們的模塊化數據中心 需要開發土地，最好靠近可持續且價格合理的電力來源。如果我們無法獲得此類土地的使用權，或失去我們目前佔用的土地的權利，這很可能意味着我們將無法獲得相關的電力供應 。缺乏電力供應將嚴重影響我們業務的盈利能力和生存能力。

網絡安全威脅對我們的數字資產的安全保護構成了挑戰，並存在聲譽受損的風險。

數字資產交易所的歷史表明，交易所和數字資產的大持有者必須適應技術變革，以確保其數字資產的安全和保護。如果我們無法識別、緩解或阻止新的安全威脅，我們的數字資產可能會 遭到盜竊、丟失、破壞或其他攻擊，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。我們相信，隨着業務和資產的增長，我們可能會成為黑客和惡意軟件等安全威脅的更具吸引力的目標。

我們迅速且頻繁地清算我們開採的加密貨幣，並將我們持有的加密貨幣數量降至最低，以最大限度地降低我們應對被盜、丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊有關的問題的風險。儘管如此，此安全系統仍可能被 穿透，可能不是沒有缺陷或不受天災的影響，任何因安全漏洞、軟件缺陷或天災造成的損失將由我們承擔。

安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是數字資產交易市場普遍關注的問題。黑客行為造成的任何安全漏洞，包括試圖未經授權訪問信息或系統，或故意造成數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故障或損壞，以及無意中傳播計算機病毒，都可能危害、 限制或停止我們的業務運營，或導致我們的數字資產損失，或我們的硬件和實物資產受損。

任何對我們基礎設施的破壞， 或受信任第三方基礎設施的潛在破壞，都可能導致我們的聲譽受損，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

安全系統和運營基礎設施可能會因外部人員的行為、員工的錯誤或瀆職或其他原因而遭到破壞，因此， 未經授權的一方可能會訪問我們的私鑰、數據或比特幣。此外，外部各方可能試圖通過欺詐性 誘使我們的員工披露敏感信息，以訪問我們的基礎設施。由於用於獲取 未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術頻繁變化，或者可能被設計為在 預定事件之前保持休眠狀態，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或 實施足夠的預防措施。如果我們的安全系統實際或被認為遭到破壞，可能會損害市場對其安全系統 有效性的看法，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。如果發生安全漏洞，我們還可能被迫停止運營，或遭受資產減少，每一種情況的發生都可能對我們產生不利影響。

對我們的安全系統失去信心， 或安全系統遭到破壞，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們將採取措施 保護我們自己以及我們的數字和物理資產免受未經授權的訪問、損壞或盜竊；但是，安全系統可能無法阻止不正當訪問、損壞或盜竊我們的資產。安全漏洞可能會損害我們的聲譽或導致我們的部分或全部資產損失。由此產生的認為我們的措施不能充分保護我們的資產的看法可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

數字資產交易是不可撤銷的 ，被盜或錯誤轉移的數字資產可能無法找回。因此，任何錯誤執行的數字資產交易 都可能對我們的業務產生不利影響。

如果沒有交易接受方的同意和積極參與，或者從理論上説，沒有相應數字資產網絡上大多數處理能力的控制或同意，數字資產交易 從行政角度看是不可逆的。一旦交易經過驗證並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，數字資產的錯誤轉移或數字資產被盜通常將是不可逆的，我們可能無法為任何此類轉移或盜竊尋求賠償。儘管我們的數字資產會定期從供應商、顧問、服務提供商等進行轉移，但通過計算機或人為錯誤，或者通過盜竊或刑事行動，我們的數字資產可能會以錯誤的金額從我們轉移到未經授權的第三方。如果我們無法尋求與此類第三方進行糾正交易或無法識別因錯誤或失竊而收到其數字資產的第三方，我們將無法恢復或以其他方式 恢復錯誤轉移的數字資產。在我們無法為此類錯誤或盜竊尋求補救的情況下，此類損失可能 對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們可能沒有或能夠獲得或 維護相關的商業保險。

由於我們所在的行業，我們可能無法獲得或維持類似業務的運營商通常會獲得的某些類型的保險， 具有商業可行性的保費，或者根本無法獲得。

我們持有的任何數字資產 都不投保。因此，我們的數字資產可能會遭受不在保險範圍內的損失，並且沒有任何人對可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響的損害承擔責任。

我們不在銀行機構或聯邦存款保險公司(FDIC)或證券投資者保護公司(SIPC)的成員處持有我們的數字資產，因此，我們的數字資產不受FDIC或SIPC成員機構儲户所享有的保護。

如果我們的數字資產在導致一方對我們負有責任的情況下丟失、被盜或損壞，責任方可能沒有足夠的財政資源 來滿足我們的索賠要求。例如，對於特定的損失事件，我們擁有的唯一追回來源可能是在可識別的範圍內 其他負有責任的第三方(例如，小偷或恐怖分子)，其中任何一方可能沒有財力 (包括責任保險)來滿足我們的有效索賠。

在數字資產價格較低的情況下出售我們的數字資產以支付費用 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們迅速而頻繁地清算加密貨幣。這可能意味着我們在各自數字資產交易所市場價格較低的時候出售數字資產，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們依賴於少數關鍵人員，他們的流失可能會對我們產生重大影響。

我們業務的方向和運營的責任在很大程度上依賴於少數關鍵人員，包括首席執行官詹姆斯·曼寧和首席運營官利亞姆·威爾遜。 如果我們的任何關鍵員工或服務提供商停止參與我們的業務，或者在不幸的情況下，他們中的一人或多人嚴重受傷或死亡，這一損失將對我們產生重大且可能的不利影響。

我們的業務結果可能會受到大流行疫情的負面影響.

2019年12月，新奇的冠狀病毒或新冠肺炎在全球範圍內浮出水面。世界衞生組織於2020年1月30日宣佈全球進入緊急狀態，以應對疫情。疫情的影響是未知的，並且正在迅速演變。自最初爆發以來，多種變種(包括達美航空和奧密克戎)已變得突出，儘管有全球疫苗接種計劃，但新冠肺炎在2021年不可預測，2022年及以後的前景仍不確定。世界上許多國家都對旅行和大規模集會實施了隔離和限制 以減緩病毒的傳播。在美國和澳大利亞，聯邦、州和地方政府對旅行、聚會和工作場所制定了限制，但對基本工作人員和企業例外。儘管美國和澳大利亞已經取消了此類限制，但不能保證如果疫情惡化，各國政府不會重新實施此類限制。如果重新引入此類限制，我們可能需要大幅減少或停止運營，以應對新冠肺炎或未來可能出現的任何其他大流行。

如果不能有效地管理我們的增長 可能會給其管理、運營和財務資源帶來壓力，並可能對其業務和運營結果產生不利影響。

隨着我們數字資產基礎設施業務的增長，我們面臨的管理需求也會增加，而我們的成功將取決於我們滿足這些需求的能力。我們 是一家控股公司，有許多子公司。母公司和我們的每個子公司都需要一定的財務、管理和其他資源，這可能會給我們成功管理子公司和運營的能力帶來挑戰 ，並影響我們確保遵守我們的政策、做法和程序的能力。這些需求包括但不限於增加行政、會計、管理、法律服務、工作人員支助和一般辦公服務。我們可能需要額外僱用 合格人員來滿足這些需求，其成本和質量在一定程度上取決於我們無法控制的市場因素。 此外，我們還需要有效地管理員工的培訓和增長，以保持高效高效的員工隊伍，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們在增長和收購方面存在潛在風險。

我們未來的增長可能部分取決於我們收購專利技術或潛在目標公司的能力，這些公司與我們的業務活動具有協同效應。 此類收購面臨許多風險，包括但不限於以下幾點：

如果我們無法將這些風險作為任何收購的一部分進行有效管理，我們的業務可能會受到不利影響。

加密貨幣開採 是一個競爭激烈的行業。

加密貨幣開採 行業競爭激烈，尤其是比特幣，有幾個競爭對手的規模比Mawson大得多， 在該行業運營的時間更長。這樣的規模和運營歷史可能會帶來更多的資源(財務、人力和技術)、更高的品牌認知度和美譽度、更牢固的商業關係和規模經濟。我們預計現有的 競爭對手將擴大其業務，新的競爭對手將進入該行業，一些競爭對手將合併以創建更強大的競爭對手 。數字資產挖掘行業是全球性的。進入門檻相對較低，因為不需要 獲得開採比特幣的許可證或許可(潛在的進入門檻包括需要購買、安裝和運營資本密集型設備、獲得合理價格的電力以及其他相關技術知識)。如果比特幣網絡中競爭的計算能力增加，那麼挖掘過程的難度就會增加，這可能會導致Mawson獲得更低的比特幣獎勵 。

如果我們無法成功競爭，或者如果競爭成功需要我們針對競爭對手的行動採取代價高昂的行動，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

全球氣候變化和相關的環境法規可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。

氣候變化及其對環境的影響，如降雨量、天氣模式、供水和短缺、海平面變化和氣温變化 可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。我們在各種環境中運營，氣候變化對我們運營的潛在物理影響(如果有的話)高度不確定。

極端天氣事件可能：

最近有關於加密貨幣開採及其對環境影響的評論 。面對各種壓力，世界各地的政府和相關政府機構都在推出或考慮修改與加密貨幣開採相關的立法和監管規定。

任何有關氣候變化的法律變更都可能給我們的業務增加巨大的負擔和成本，包括與提高我們的能源消耗效率和降低對環境的影響、環境監測和報告相關的成本，以及遵守此類變化的其他成本。此外， 圍繞加密貨幣的負面宣傳增加以及對環境的明顯影響可能會對我們的業務造成聲譽損害。

取消或撤回所需的 經營許可和其他許可及許可證。

我們必須獲得各種許可、批准和/或許可證，才能建造和運營我們的設施。如果此類許可、批准和/或許可證未被授予， 或者如果它們丟失、暫停、終止或吊銷，可能會導致我們設施的建設延遲，要求我們停止全部或部分運營，或者導致我們在受影響的地點面臨經濟或其他處罰。這種情況 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們要承擔施工風險。

我們建造的每個模塊化數據中心設施 都面臨與建築基礎設施資產相關的常見風險。具體風險包括緩慢或延遲的規劃 審批流程以及許可和許可要求、現場條件或危險問題、材料的可用性和成本以及人工、承包商和分包商違約、無法與設施的設計和建造達成協議，以及 惡劣天氣。

銀行和金融機構可能停止向參與加密貨幣交易的人員提供金融服務。

銀行和其他金融機構可以而且已經做出了基於法律和風險的決定，不接受從事比特幣相關活動或接受比特幣支付的客户，如數字資產投資者或企業。這可能是因為他們這樣做是非法的，或者 在法律地位不確定但面臨重大風險的情況下。如果我們或我們的主要業務合作伙伴(如交易所、採礦池或ASIC供應商)無法獲得銀行服務，這將導致重大業務中斷和我們業務的損失和損害 。如果大量比特幣用户、投資者和交易員發生這種情況，可能會導致人們對比特幣及其價值失去信心，從而導致比特幣價格下跌。

實現臨牀階段生物製藥業務的出售可能需要比預期更長的時間。

我們的主要業務，當Mawson 被稱為Wize Pharma Inc.時，是作為臨牀階段的生物製藥業務。打算出售這項業務，因為 Mawson專注於其數字基礎設施和加密貨幣相關業務。如果實現臨牀階段生物製藥業務的出售需要比預期更長的時間或更復雜，則存在管理時間和公司資源從開發和管理Mawson的核心業務上分流的風險。

與加密貨幣挖掘、比特幣價格和技術相關的風險

我們未來的成功將在很大程度上取決於比特幣的價格，比特幣的價格是有風險的，歷史上一直受到大幅波動和大幅波動的影響。

鑑於我們的大部分收入 來自比特幣開採(由於在區塊鏈上驗證交易而獲得獎勵和交易費)，我們的運營現金流在很大程度上依賴於比特幣的價格。我們收到的比特幣價格取決於許多我們無法控制的市場因素。由於比特幣價格的高度波動性，我們的歷史運營業績 一直在波動，而且可能會繼續波動，各個時期的波動幅度很大。Mawson沒有任何正式的對衝策略 。比特幣的價格可能會因用户、投機者和投資者的投資和交易情緒而波動，原因有很多，包括利率設置的變化，或者負面或正面的宣傳(例如，由於法律訴訟 ，或者比特幣投資者因欺詐或網絡攻擊加密貨幣交易所或在線錢包而蒙受損失)。比特幣的大持有者可能 能夠實現較大的價格波動，特別是如果他們要清算所持股份，這可能會導致比特幣價格下跌 。此外，比特幣市場高度不受監管，可能會受到市場操縱，特別是大持有者的操縱。 此外，我們在美國和澳大利亞開展業務，受到法定貨幣匯率波動的影響。比特幣價格下跌 將對我們的收入產生負面影響。

所有或任何數字資產網絡的重要貢獻者可以對各自網絡的協議和軟件提出修改建議，如果此類網絡接受並授權，可能會對我們產生不利影響。

所有或任何數字資產網絡的重要貢獻者 可以對各自網絡的協議和軟件提出修改建議，如果被此類網絡接受和授權，可能會對我們產生不利影響。例如，在比特幣網絡方面，一小羣人 在GitHub.com上為比特幣核心項目做出了貢獻。這些個人可以通過一個或多個軟件升級來改進或改進比特幣網絡的源代碼，這些軟件升級會改變管理比特幣網絡的協議和軟件以及比特幣的屬性，包括交易的不可逆性和對挖掘新比特幣的限制。升級建議和與此相關的討論 在在線論壇上進行。例如，關於通過增加區塊大小以適應更大的交易量來改變區塊鏈的爭論正在進行中。雖然一些支持者支持增加，但其他市場參與者 反對增加區塊大小，因為這可能會阻止礦商確認交易，並將權力集中到較小的礦商 羣體中。

如果比特幣網絡上的大多數用户和礦工安裝了此類軟件升級，比特幣網絡將受到新的 協議和軟件的影響，這些協議和軟件可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。 如果開發人員或開發人員團體提出的比特幣網絡修改方案不被大多數礦工和用户接受，但仍被相當多的礦工和用户接受，可能會導致兩個或更多競爭且不兼容的 區塊鏈實施。這就是眾所周知的“硬叉”。在這種情況下，區塊鏈中的“硬分叉”可能會對數字資產的感知價值產生實質性的不利影響，這反映在一個或兩個不兼容的區塊鏈上， 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果惡意參與者或殭屍網絡獲得超過任何數字資產網絡(包括比特幣網絡)上50%活躍處理能力的控制權，則 此類參與者或殭屍網絡可能會以對我們產生負面影響的方式操縱區塊鏈。

如果惡意行為者或殭屍網絡 (由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了在任何數字資產網絡(包括比特幣網絡)上專用於挖掘的大部分處理能力，並且能夠比區塊鏈上的其餘挖掘者添加有效塊更快地解決這些塊，則它可能能夠通過構建替代塊來更改區塊鏈。在這種替代區塊中，惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序，儘管它不能使用這種控制來生成新的數字資產或交易。使用備用區塊，惡意的 參與者可以對自己的數字資產進行雙重支出(即，在多個交易中支出相同的數字資產)，並且 只要它保持控制，就會阻止確認其他用户的交易。如果此類惡意行為者 或殭屍網絡不放棄其對處理能力的多數控制權，或者數字資產社區不以惡意為由拒絕欺詐性區塊 ，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

未能正確監控和升級比特幣網絡協議 可能會損壞比特幣網絡並對我們造成不利影響。

加密貨幣網絡協議的開源結構 意味着，協議的貢獻者通常不會因為他們在維護和開發協議方面的貢獻而直接獲得補償。例如，比特幣網絡基於貢獻者維護的開源協議 運營，主要基於GitHub上的比特幣核心項目。作為一個開源項目，比特幣不是由官方組織或權威機構代表的。由於比特幣網絡協議不出售，並且其使用不會為貢獻者帶來收入， 貢獻者通常不會因維護和更新比特幣網絡協議而獲得補償。缺乏對貢獻者維護或發展比特幣網絡的有保證的財務激勵，以及缺乏有保證的資源來充分解決比特幣網絡出現的新問題或潛在問題，可能會降低充分或及時解決這些問題的動機。對比特幣協議的修改 或足夠數量的用户對比特幣協議的更改(稱為“分支”)可能會導致無法預見的錯誤或其他 對Mawson和礦工的負面影響。我們正在挖掘的數字資產網絡的變化或潛在問題可能 對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

隨着獎勵的減少，挖掘比特幣的動機可能會隨着時間的推移而減少 。

當區塊獎勵或每次生產區塊(大約每10分鐘)進入流通的比特幣數量減少一半時，比特幣減半 。這意味着，新比特幣的發行速度將只有以前的一半。這是按照比特幣程序中內置的時間表進行的，每隔210,000個區塊發生一次，目的是隨着時間的推移減少向市場發放總供應量的頻率。 這種供應效應增加了比特幣的稀缺性，從歷史上看，比特幣的稀缺性提高了比特幣的價格。當比特幣首次問世時，每生產一個區塊，就有50個比特幣獎勵給礦工。這項獎勵多年來一直在減少，到目前為止，在2020年5月舉行的上一次減半活動之後，每塊獎勵為6.25比特幣。減半活動將繼續進行，直到區塊獎勵為零。這一過程 將以預定的總計2100萬個比特幣結束，估計大約在2140年左右。雖然在之前的每一次減半活動中， 比特幣價格的短期後續影響都是價格上漲，但這種趨勢未來可能不會持續，可能會對比特幣價格產生反作用，在這種情況下，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響 。

如果解決區塊的數字資產獎勵和記錄交易的交易費不夠高，不足以激勵礦工，礦工可能會停止運營， 導致區塊鏈上的交易確認變慢，從而降低人們對比特幣的信心，因此比特幣價格可能會更低。

比特幣礦工在解決區塊鏈並將信息塊添加到區塊鏈中時，會記錄交易 。當挖掘器求解區塊時，它會創建該區塊，其中包括與以下相關的數據：(I)區塊的解決方案；(Ii)對區塊鏈中要添加新區塊的先前區塊的引用；以及(Iii)已發生但尚未添加到區塊鏈中的所有事務。礦工通過上面討論的數據分組傳輸和傳播知道未完成的、 未記錄的交易。通常，如果支出方有互聯網連接，並且交易的數據包傳輸和下一塊的解決方案之間至少經過了一分鐘，則比特幣交易將 記錄在下一個時間塊中。如果交易沒有記錄在下一個按時間順序的 塊中，則通常會記錄在之後的下一個塊中。

隨着用於解決區塊的新數字資產的獎勵減少，如果交易費用不夠高，礦工可能沒有足夠的動力繼續採礦 ，可能會停止採礦作業。例如，目前比特幣網絡上解決新區塊的固定獎勵是 每個區塊六個四分之一(6.25)個比特幣(獎勵從2020年5月的12.5個比特幣下降到12.5個)。據估計，大約在2024年，這一數字將再減半。這種減少可能會導致比特幣網絡的總哈希率降低，因為對礦工的激勵將會減少。此外，礦工停止運營將降低比特幣網絡上的聚合哈希率， 這將對交易的確認過程產生不利影響(即，在區塊解決方案的下一次預定調整困難之前，暫時降低向區塊鏈添加塊的速度 )，並使比特幣網絡更容易受到惡意行為者的攻擊，從而獲得超過比特幣網絡聚合哈希率50%(50%)的控制權。 比特幣網絡定期調整塊解決方案的難度，使解決方案的速度保持在比特幣網絡協議設定的預期十(Br)分鐘確認時間附近。

數字資產網絡上的聚合哈希率顯著降低 可能會導致數據塊解決方案確認時間出現重大延遲(儘管是暫時的)。 對任何數字資產網絡的確認過程或聚合哈希率信心的任何降低都可能對數字資產的 價值產生負面影響，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

交易手續費的增加可能會降低數字資產的價格。

如果比特幣網絡上記錄交易的費用增加，對加密貨幣的需求可能會減少，並阻止網絡擴展到零售商家和商業企業，從而導致數字資產價格下降，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

在數字資產挖掘業務利潤率不高的情況下，數字資產挖掘業務的運營商更有可能立即在數字資產交易市場上出售其通過挖掘賺取的數字資產，從而導致數字資產價格下降，這可能 對我們的業務產生不利影響。

在過去兩年中，數字資產挖掘操作已從使用計算機處理器、圖形處理器和第一代服務器的個人用户挖掘演變而來。目前，數字資產網絡帶來的新處理能力主要是通過已註冊和未註冊的“專業化”挖掘操作來增加的。專業化採礦作業可能會使用專有硬件或複雜的機器。 它們需要投入大量資金來購買這些硬件、租用作業空間(通常位於數據中心或倉儲設施中)、產生電費以及僱用技術人員來運營採礦農場。因此，專業化採礦業務的規模比以前的礦工更大，並且有更明確、定期的費用和負債。 這些經常性費用和負債要求專業採礦業務更快地在數字資產交易所市場上出售從採礦業務中賺取的數字資產，而過去幾年，人們認為個人礦工更有可能 持有新開採的數字資產更長時間。新開採的數字資產的即時出售極大地增加了數字資產交易所市場上的數字資產供應，對每一項數字資產的價格產生了下行壓力。

專業化採礦作業開採的數字資產的價值 超過可配置資本和運營成本的程度決定了此類作業的利潤率。如果以低利潤率運營，專業化採礦業務可能更有可能迅速出售更高比例的新開採的數字資產 ，如果利潤率為負，它可能會部分或完全停止運營。在低利潤率環境中，更高的百分比可以更快地銷售到數字資產交換市場，從而潛在地降低數字資產價格。較低的數字資產價格可能會導致利潤率進一步收緊，尤其是對於成本更高、資本儲備更有限的專業採礦業務 ，從而產生網絡效應，可能會進一步 降低數字資產的價格，直到運營成本較高的採礦業務變得無利可圖，並從相應的數字資產網絡中移除採礦權力。利潤率下降導致新開採的數字資產銷售增加的網絡效應 可能導致數字資產價格下降，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響 。

政治或經濟危機可能會促使 大規模出售數字資產，這可能導致部分或全部數字資產價值縮水，並對我們造成不利影響 。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代選擇，比特幣等相對較新的數字資產受到供應和需求力量的影響，這取決於對可用作價值儲存、投機手段或用於買賣商品和服務的支付系統的替代、分散資產的可取性，目前尚不清楚此類供需將如何受到地緣政治事件的影響。然而，政治或經濟危機可能會促使全球或當地大規模收購或出售數字資產。大規模出售數字資產將導致其價值縮水，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果佔數字資產交易量很大一部分的數字資產交易所 捲入欺詐或遭遇安全故障或其他 運營問題，此類數字資產交易所的故障可能會導致部分或全部數字資產的價格下降 ，並可能對我們造成不利影響。

數字資產交易所在的數字資產交易所是新的，在大多數情況下，基本上不受監管。此外，許多數字資產交易所(包括幾家最著名的以美元計價的數字資產交易所)沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐或監管合規性的重要信息。因此，市場可能會對數字資產交易所失去信心，或者可能會遇到與數字資產交易所相關的問題，包括處理數字資產交易量的很大一部分的知名交易所。

數字資產交易所市場缺乏穩定性，以及由於欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉數字資產交易所，可能會降低人們對數字資產網絡的信心，並導致數字資產價值出現更大波動。數字資產交易所失敗的這些潛在後果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

數字資產網絡和其他數字資產代表着一個新的、快速變化的行業，它們的進一步發展和接受 受到各種難以評估的因素的影響。數字資產系統的開發或接受速度放緩或停止，可能會對我們產生不利影響。

目前，比特幣和其他加密貨幣在零售和商業市場中的使用量相對較小，而投機者的使用量相對較大。 因此，比特幣和其他加密貨幣的價格波動較大，可能對我們的投資產生不利影響。加密貨幣是一個相對較新的概念和資產類別，因此對其使用仍存在一定程度的不確定性和懷疑。他們的受歡迎程度是否會進一步增長 很難預測。如果加密貨幣的普及度和使用率下降，導致其價值下降，我們的業務、 財務狀況、運營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

未來數字資產和數字貨幣的發展可能會減少比特幣的使用.

數字資產技術 發展迅速，日新月異，新的數字資產不斷湧現。與我們專門從事的數字資產 競爭的新數字資產(如比特幣)可能會增加受歡迎程度，進而導致比特幣價值下降，進而可能導致比特幣網絡和我們從當前挖掘活動中產生收入的能力下降。這可能包括開發所謂的中央銀行數字貨幣(CBCD)。據報道，世界各地的許多政府和中央銀行都在考慮或研究CBCD的可能性，包括澳大利亞聯邦政府、澳大利亞儲備銀行和美國聯邦儲備銀行。

比特幣協議目前 依賴工作證明驗證來驗證數字資產交易。這種類型的驗證耗費了大量的計算能源和電力。利害關係驗證是一個較新的發展，它涉及驗證器如果無法正確驗證區塊，則會丟失其持有的部分加密貨幣 。雖然立樁證明有一些缺點，但它所需的能量遠遠低於工作證明。其交易是在股權證明的基礎上進行驗證的加密貨幣不需要挖礦者。未來的加密貨幣 可能會使用股權證明而不是工作證明，這意味着礦工賺取報酬的機會將會減少。

量子計算的發展威脅着區塊鏈協議的密碼保護。

世界各地的政府和企業正在進行研究和開發，以生產比現代計算機強大得多的量子計算機。 量子計算機的潛在能力對比特幣區塊鏈 協議所依賴的底層加密保護構成潛在威脅，因此可能會破壞用户對比特幣和 數字貨幣的總體信任。例如，量子計算機可能提供解密用户私鑰和偽造交易簽名的可能性，從而破壞區塊鏈的完整性。由於 量子計算破壞安全協議的能力而對數字貨幣失去信任，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與法律、監管框架和法律行動相關的風險

比特幣等數字資產可能會受到更嚴格的監管。

數字資產和加密貨幣一直是許多監管機構感到驚愕的原因，導致在沒有一個統一聲明的情況下產生了不同的定義結果。 我們不認為我們的採礦活動需要註冊才能進行此類活動和積累數字資產。然而，數字資產行業的監管很可能會加強。2022年3月9日，拜登總統發佈了一項行政命令，確定了美國未來數字資產監管的以下目標：(1)保護消費者、投資者和企業，(2)保護金融穩定，(3)減輕濫用數字資產帶來的非法金融和國家安全風險， (4)加強美國在全球金融體系和技術和經濟競爭力方面的領導地位，(5)促進獲得安全和負擔得起的金融服務，以及(6)支持促進負責任地開發和使用數字資產的技術進步。這項行政命令被普遍認為對數字資產行業是一個積極的消息，尤其是在美國，因為它似乎尋求在一些合理的範圍內為數字資產營造一個創新的環境。這可以被視為類似於澳大利亞政府背景下的 舉措，在澳大利亞，政府已宣佈正在尋求更好地瞭解數字資產，以便 制定和頒佈更好地設計的法規，並可被視為與某些司法管轄區的反應形成對比，在某些司法管轄區，已針對數字資產和加密貨幣建立了徹底的禁令和其他壁壘。

過去也注意到，美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會(“CFTC”)、納斯達克或其他政府或半政府機構或組織(包括澳大利亞等其他司法管轄區的類似機構)可能會得出結論，我們的數字資產挖掘活動涉及“證券”的提供或銷售，或“投資證券”的所有權，我們可能面臨 1933年證券法(修訂後的“證券法”)或投資公司法的監管。此類法規 或無法滿足繼續運營的要求，將對業務、財務狀況、運營結果和業務前景產生重大不利影響。目前在澳大利亞，比特幣本身不被視為金融產品，根據澳大利亞法律，數字資產也不被視為貨幣或貨幣。未來任何監管變化對數字資產或從事或持有數字資產的實體的影響是無法預測的，但此類變化可能是實質性的，對我們所尋求的回報不利。

比特幣目前在澳大利亞和美國是合法的 ，但將來在澳大利亞和美國或一個或多個其他國家/地區獲取、擁有、持有、出售、交換、建議或使用比特幣 可能會成為非法行為，目前在某些國家可能是非法的。

法規變更或解釋 可能導致我們(或我們的任何相關實體)註冊並遵守新法規，從而導致持續我們的數字資產業務或進入新業務的潛在非常、經常性或非經常性費用。

監管變更或對我們活動的解釋 我們的活動要求我們或我們的任何附屬公司根據FinCEN頒佈的法規 註冊為貨幣服務企業(MSB

美國《銀行保密法》 可能要求我們註冊並遵守它及其法規。如果監管變更或對我們活動的解釋要求 我們在運營所在的任何州根據州法律獲得許可或以其他方式註冊為貨幣轉賬機構(或同等名稱)，我們可能被要求尋求許可或以其他方式註冊並遵守此類州法律。如果有任何此類要求，在我們決定繼續的範圍內，所需的註冊、許可證和合規步驟可能會給我們帶來非常的、非經常性的 費用，甚至決定停止我們的數字資產基礎設施運營。

如果我們的活動 導致我們被視為金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)頒佈的法規下的MSB，金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)是美國財政部根據美國銀行保密法的授權專注於洗錢的部門，我們可能被要求遵守FinCEN法規，包括那些要求我們實施反洗錢計劃、向FinCEN 提交某些報告和維護某些記錄的法規。此外，如果我們的活動導致我們在運營所在的任何州的州法律下被視為“金錢傳送者” (“MT”)或同等稱號，我們可能被要求尋求許可證或以其他方式向州監管機構註冊，並遵守州法規，其中可能包括實施反洗錢計劃、維護某些記錄和其他運營要求。目前，紐約州金融服務部已經敲定了針對開展“虛擬貨幣業務活動”的企業的“BitLicense”框架，州銀行監管者會議提出了州一級“虛擬貨幣”監管的範本形式，另外，包括加利福尼亞州、愛達荷州、弗吉尼亞州、堪薩斯州、德克薩斯州、南達科他州和華盛頓州在內的其他州監管機構也發表了公開聲明， 表示虛擬貨幣企業可能需要申請資金轉賬許可證。2016年7月，北卡羅來納州更新了法律，以一種商業友好的方式定義了“虛擬貨幣”和觸發許可的活動，鼓勵 公司使用虛擬貨幣和區塊鏈技術。具體地説，北卡羅來納州的法律不要求礦工或軟件提供商獲得多重簽名軟件、智能合同平臺、智能財產的許可證, 彩色硬幣和非託管、非託管 錢包。從2016年1月1日開始，新罕布夏州要求任何將一種數字貨幣兑換成另一種貨幣的人必須成為獲得許可和擔保的貨幣傳送器。在許多其他州，包括康涅狄格州和新澤西州，正在提出或已經提出關於比特幣和其他數字資產處理的立法。我們將繼續監測此類立法、指南或法規的發展情況。

此類額外的聯邦或州監管義務可能會導致我們產生額外費用，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，我們和我們的服務提供商可能無法遵守適用於MSB和MTS的某些聯邦或州監管義務。如果我們被認為受到並決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會採取行動解散和清算我們的業務。任何此類行動都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

解釋可能需要CFTC根據商品交易法(“CEA”)對比特幣進行監管。

我們可能需要註冊 並遵守此類規定。如果我們決定繼續運營，所需的註冊和合規 步驟可能會給我們帶來非常的、非經常性費用。我們也可能決定停止某些行動。我們的業務因監管環境的變化而出現的任何中斷，都可能發生在對投資者不利的時候。

當前和未來的立法、CFTC和其他監管動態，包括監管機構發佈的解釋，可能會影響 出於分類和清算目的對待比特幣的方式。特別是，CFTC並未將比特幣衍生品排除在“商品期貨”的定義之外。我們不能確定未來的監管發展將如何影響法律對比特幣的處理。

比特幣 已被視為屬於商品的定義，我們可能需要註冊並遵守CEA下的附加法規 ，包括附加的定期報告和披露標準和要求。此外，我們可能被要求註冊為商品池運營商，並通過全國期貨協會向CFTC註冊為商品池。此類額外的 註冊可能會導致非常的、非經常性費用，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。如果我們確定不遵守此類額外的監管和註冊要求， 我們可能會尋求停止某些業務。任何此類行動都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果監管變更或解釋要求美國證券交易委員會根據證券法和投資公司法對比特幣進行監管， 我們可能被要求註冊並遵守此類法規。

當前和未來的立法以及美國證券交易委員會規則制定和其他監管動態，包括監管機構發佈的解釋， 可能會影響出於分類和清算目的對待比特幣的方式。美國證券交易委員會2017年7月25日的報告表達了其觀點，即數字資產可能是證券，具體取決於事實和情況。截至本報告/信息聲明的日期， 我們不知道有任何規則建議將比特幣作為證券進行監管。我們不能確定未來的監管發展將如何影響比特幣在法律下的待遇。此類額外註冊可能導致非常、非經常性費用，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。如果我們確定 不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止某些業務。任何此類 行動都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

為了 美國證券交易委員會認為包括比特幣和我們可能擁有的其他數字資產在內的數字資產屬於證券的定義範圍，我們可能需要註冊並遵守《投資公司法》下的其他法規，包括額外的 定期報告和披露標準和要求，以及將合併後的公司註冊為投資公司。此外， 一個或多個州可能會根據州證券法將我們可能擁有的比特幣和其他數字資產作為證券，這將要求 根據州法律(包括功績審查法)進行註冊，這將對我們產生不利影響，因為我們很可能無法遵守。 此類額外註冊可能會導致非常的、非經常性的費用，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。如果我們確定不遵守此類額外的監管和註冊要求 ，我們可能會尋求停止其全部或部分運營。任何此類行動都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，投資者可能會遭受完全的投資損失。

我們 可能無法及時有效地實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所要求的控制和程序。

我們 必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節的某些條款。第 404節要求我們的管理層維持一套財務報告內部控制制度，為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則編制供外部使用的財務報表。它還要求我們的管理層每年評估我們對財務報告的內部控制在提供合理保證方面是否有效，並向投資者披露其評估。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制-綜合框架”中確立的標準，對截至2021年3月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。作為這項評估的結果，管理層發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。由於上述財務報告內部控制存在重大缺陷，公司管理層得出結論，截至2021年12月31日，公司財務報告內部控制不符合COSO發佈的《內部控制-綜合框架》標準。

Mawson 可能無法及時實施適當的控制和程序，以充分滿足適用於我們的法規遵從性和報告要求 。如果Mawson不能及時或充分遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效 ，這可能會使我們遭受不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們股票的市場價格。

此外，作為一家規模較小的報告公司和非加速申報機構，我們不受《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節的審計師認證要求的約束。然而，隨着我們的發展，我們可能會受到《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求的約束。

如果 我們未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們年度和季度報告的準確性和及時性可能會受到重大不利影響，並可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心， 這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，我們發現我們對財務報告的內部控制的有效性 存在重大缺陷，這可能會增加欺詐和客户流失的可能性，降低我們獲得融資的能力，並需要額外支出來滿足這些要求，這些要求中的每一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大 不利影響。

未來有關為美國聯邦收入和外國税收目的處理數字資產的發展可能會對我們的業務產生不利影響。

在全球範圍內， 許多税收法律、規則和指導方針都沒有以數字資產或加密貨幣為重點。例如，涉及數字資產的交易的美國聯邦收入和外國税收待遇的許多重要方面都是不確定的，而且 還不清楚未來可能會發布什麼指導意見來處理美國聯邦收入和外國 税收目的的數字資產交易。

無法保證美國國税局或其他外國税務機關不會改變立場或出臺有關數字資產的新法律、法規或 指導意見。對現有美國國税局和其他外國税務機關立場的任何此類改變或關於數字資產產品和交易的額外 指導可能會對我們的業務造成不利的税務後果，並可能對數字資產的價值和更廣泛的數字資產市場產生不利影響。此外，美國國税局和其他外國税務機關 可能不同意我們的納税立場，這可能會導致納税義務增加。未來在數字貨幣方面可能出現的技術和運營發展可能會增加美國聯邦收入和外國税收處理數字貨幣的不確定性 。

另一個不利裁決的 示例是，如果我們在任何納税年度被歸類為被動外國投資公司(“PFIC”) 。基於我們目前和預期的收入、資產和運營的構成，以及我們的總體業務，我們預計在本課税年度或可預見的未來， 不會被視為PFIC。對數字資產和與之相關的交易適用《數字資產規則》 存在不確定性。不能保證Mawson在本課税年度或未來任何課税年度不會被歸類為PFIC。如果Mawson被認為是PFIC，那麼我們普通股的美國持有者可能會受到負面的税收影響，並受到年度信息報告要求的約束。美國持股人可能希望 諮詢他們的税務顧問，瞭解是否可能將PFIC規則適用於我們普通股的投資。

政府的監管幹預可能會影響獲得、擁有、持有、出售、交換或使用比特幣或其他加密貨幣的權利。

政府 已經並可能採取監管行動，限制獲取、擁有、持有、出售、交換或使用比特幣或其他加密貨幣的權利。 例如，接受用於消費者交易的比特幣支付可能是非法的，或者可能成為非法的，銀行機構可能被禁止接受加密貨幣的存款。這些限制將對比特幣的價值和價格產生負面影響。 另一方面，一些政府可能會決定補貼或支持某些比特幣開採項目，從而增加整個網絡的散列率，並對我們能夠開採的比特幣數量、比特幣的價值以及因此 我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們 可能會受到監管機構和政府當局的重大訴訟、調查或執法行動的影響。

我們 可能會受到某些索賠、法律程序(包括個人和集體訴訟)以及政府調查或執法行動的影響，包括在正常業務過程中。Mawson簽訂的協議有時包括賠償條款 ，如果對受賠償的第三方提出索賠，Mawson可以承擔費用和損害賠償。無論特定索賠的是非曲直，針對訴訟進行辯護或對政府調查做出迴應可能是昂貴、耗時、對運營造成幹擾的 ，並且會分散管理的注意力。如果Mawson無法成功地針對此類索賠為自己辯護，則它可能 有責任支付大筆款項以滿足判決、罰款或處罰，或更改、延遲、限制或停止其部分或全部業務 。毛森可能會對我們的品牌和聲譽造成損害。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 項2.屬性。

我們的主要執行辦公室位於澳大利亞新南威爾士州悉尼北部的太平洋駭維金屬加工97號，我們在那裏獲得了約710平方英尺的辦公空間許可。我們目前正在考慮未來的選擇，以應對總部所需員工數量的增長。

我們 對我們的3個採礦設施都有長期租約。我們的採礦設施位於美國佐治亞州、美國賓夕法尼亞州和澳大利亞新南威爾士州。

我們 不擁有或租賃任何其他土地或建築物。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的業務需求。然而，Mawson正在發展，如果我們需要額外或替代設施，我們相信可以在合理的時間框架內以商業價格獲得此類設施 。

第3項：法律程序。

我們 目前不是，最近也不是任何可能在最近或最近對我們的財務狀況或盈利能力產生重大影響的法律程序的一方。然而，我們在過去和未來可能會不時被列為與我們業務相關的某些例行訴訟中的被告。

第 項4.礦山安全披露。

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場 我們普通股的價格

我們的 普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼為“MIGI”。

持有者

截至2022年3月15日，登記在冊的股東約有271人。我們股票的實際受益所有人的數量超過了這個記錄保持者的數量，因為有受益的 所有者的股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。

分紅政策

我們 從未對我們的普通股支付過任何現金股息，在可預見的 未來也不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益，為我們業務的持續運營和未來的資本需求提供資金。未來任何派發現金股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求及本公司董事會認為相關的其他因素。我們支付現金股息的能力受到州法律的限制 。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

除本年度報告其他部分或之前提交給美國證券交易委員會的文件中披露的情況外，在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有在未根據證券法登記的交易中出售任何股權 證券。此類證券的發行是在根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的規則506和/或規則S豁免註冊的交易中進行的。

發行人和關聯購買者購買股權證券

在本報告所涵蓋的財年第四季度，我們 沒有回購任何證券。

第 項6.保留

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您 應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計的年度合併財務報表，以及本年度報告中其他部分的附註。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於“風險因素”一節和本年度報告其他部分陳述的那些因素。所有的金額都是美元。

概述

Mawson是一家“數字資產基礎設施”企業，在美國和澳大利亞擁有和運營(通過其控股子公司Mawson AU)模塊化數據中心(“MDC”) 。我們專注於開發技術，使我們能夠擁有和運營空氣冷卻和液體浸泡冷卻的MDC。

我們的主要業務是擁有和運營稱為礦工的專用集成電路(ASIC)計算機。 我們目前運營着三個地點，在美國有兩個地點，在澳大利亞有一個地點，我們在那裏經營我們的合併業務。 礦工主要專注於數字挖掘過程，特別是比特幣。

我們 為數字資產基礎設施行業的其他企業提供‘託管’或‘主機代管’安排 有機會讓他們的礦工位於我們的數據中心，他們向我們支付使用我們的設施和相關服務的費用(通常是基於消費)。

我們 還定期出售二手加密貨幣挖掘設備，這取決於當時二手設備的市場狀況。

截至2021年12月31日

我們繼續進行與我們的MDC相關的研究和開發，我們正在多個配置和地點積極測試，以確定ASIC和備用計算用途的最佳配置 。

此外，我們的間接附屬公司Cosmos Asset Management Pty Ltd(“Cosmos Asset Management”)是比特幣批發接入基金的投資經理，該基金是一個批發的、未註冊的管理型投資計劃比特幣批發接入基金，為第三方投資者投資和持有比特幣 ，也是Cosmos Global Digital Miners Access ETF的經理，該ETF在澳大利亞CBOE上市，代碼為DIGA。

之前的 LO2A業務

於2021年3月9日，本公司以股票 收購Cosmos Capital Limited(現稱Mawson Infrastructure Group Pty Ltd)的股份，以進行股票交換(“Cosmos交易”)。

在收購Cosmos之前，我們的主要業務是作為一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於治療眼科疾病，包括乾眼症。然而，作為Cosmos交易的一部分，我們的LO2A業務任何成功貨幣化的幾乎所有經濟收益(如果有的話)將僅惠及或有價值權(“CVR”)持有人和任何或有權利持有人。 因此，我們評估該資產在收購日的公允價值為零美元。因此，該資產被評估為減值 ，之前的賬面金額2,396萬美元已在截至2021年12月31日的綜合經營報表中全額支出。

最近的發展 。

Mawson擁有分佈式存儲解決方案有限公司20.06%的股權 ，這是一家澳大利亞私營公司，基於IPFS協議運營基於區塊鏈的去中心化存儲業務。該公司利用FilCoin作為其業務的一部分來創造收入。Mawson以每股1.00澳元的價格認購了500,000股 股票。2021年4月22日，Distributed Storage Solutions Pty Ltd向澳大利亞的第三方投資者進行了一次融資，每股11.60澳元。

2021年5月，本公司通過其子公司露娜廣場有限責任公司(“露娜”)在其位於佐治亞州的設施簽訂了第一份託管合同。託管 合同是針對初始單個MDC的。

於2021年7月5日，本公司根據(I)與Kyle Hoffman的會員制權益購買協議(“Hoffman MIPA”)及(Ii)與TRS Ventures LLC的會員制 權益購買協議(“TRS MIPA”)的條款，完成對特拉華州有限責任公司露娜所有已發行股份的收購(“收購”)。根據霍夫曼MIPA的條款，本公司購買了霍夫曼先生在露娜的會員權益，相當於露娜會員權益總額的25%，購買總價 為200,000美元，分兩批支付，包括：

(A)以現金支付的$100,000；及

(B)以本公司普通股股份支付的100,000美元。

根據TRS MIPA的條款，本公司購買了TRS在露娜的會員權益，相當於露娜未償還會員權益的25%，收購價格為300,000美元，分三批支付，包括：

(A)以現金支付的$100,000；及

(B)以本公司普通股股份支付的200,000美元。

露娜從華盛頓縣發展局手中租賃了佐治亞州一塊16.35英畝的地塊。租期原為1英畝，從2020年5月1日起至2023年4月30日止。租約有兩次修訂，分別於2021年2月23日和2021年8月24日簽署，租賃面積增加了15.35英畝。 它還包括5、3年延期選項，總租賃期將持續到2038年。

2021年8月10日，我們根據2021年8月6日簽訂的證券購買協議，以私募方式向某些認可投資者發行了普通股拆分前的46,139,019股普通股，收購價為每股0.80美元，總收益為36,911,215 。

茂盛於2021年9月29日將其普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市。

2021年10月22日，公司的澳大利亞子公司MIG No.1 Pty Ltd(“MIG”)與開普拜倫管理有限公司(“CBM”)簽訂了電力供應和銷售協議(“電力供應協議”)，使公司能夠運營其在澳大利亞的第一個比特幣礦場(“澳大利亞礦場”)。CBM是Quinbrook Infrastructure Partners Pty Ltd.的子公司。

2021年11月1日，該公司通過其Cosmos資產管理業務在澳大利亞CBOE市場上市了其首個產品，代碼為‘DIGA.CXA’。

於二零二二年二月二十三日，露娜廣場與攝氏礦業有限責任公司(“攝氏礦業”)訂立主機代管協議 ，據此，露娜廣場將向攝氏礦業提供主機設施、電力及互聯網接入，以安裝、維護及操作攝氏礦業的專用集成電路機器(加密貨幣 採礦設備)，按月收取按耗電量計算的服務費，外加基礎設施費用及市場保證金。此外，攝氏礦業借給露娜廣場本金20,000,000美元(“本金”)，用作支付履行“一地兩檢協議”責任所需的基礎設施 ，露娜廣場為此發行了本金金額相當於本金的有擔保承付票(“本金”)。本票按日計息，年利率為12%。露娜 平方被要求按每季度15%的費率攤銷貸款，本金從結清後的第三季度開始償還。 本票到期日為2023年8月23日。倘若露娜廣場從出售某些資產中收取現金收益，露娜廣場將被要求將該等現金收益直接用於Celsius Mining，該款項將應用於本票項下未償還的 本金和利息。本票包括慣例違約事件和補救措施。與交易有關，Mawson向Celsius Mining發出認股權證，按每股6.5美元的行使價，購買Mawson最多3,850,000股普通股，每股面值0.001美元。權證可以在發行後的任何時間行使，直至發行十八(18)個月週年紀念日和期票全部償還之日的較晚時間為止。

2022年3月16日，露娜廣場有限責任公司與Vertua Property，Inc.就賓夕法尼亞州默瑟縣沙龍市的一處物業簽訂了租賃合同，Vertua Property，Inc.是Vertua有限公司擁有100%所有權權益的子公司。董事首席執行官兼公司主要股東詹姆斯·曼寧也是Vertua Ltd.的董事股東，並作為Vertua Ltd.的大股東在沙龍租賃中擁有實質性權益。該租賃包含 市場標準法律條款，期限為5年，而露娜廣場有限責任公司有兩個選項，分別續期5年。審計委員會已將租金和條款與本公司簽訂的其他公平租約進行比較，並認為租金 與類似物業的市場一致。租金以東北地區消費物價指數按年上升或4%為準，以較高者為準。第一年的基本租金金額為24萬美元。根據供電和使用情況的不同，可能每年支付可變的額外租金 ，費用從每月500美元到10,000美元不等，具體取決於供電情況和是否可用。 根據審計委員會的建議，除James Manning以外的公司董事獲知有關Manning先生在租約中的權益的重大事實，並在確定租約對公司公平後真誠授權公司簽訂租約。

新冠肺炎。

新冠肺炎全球大流行一直是不可預測和史無前例的，可能會繼續導致國家和全球的重大經濟混亂，這可能會對我們的業務產生不利影響。該公司依賴由第三方提供的設備，與全球許多製造企業一樣，這些設備面臨供應鏈問題的風險。目前，我們預計新冠肺炎疫情不會對我們的長期發展、運營或流動性產生任何實質性影響。然而，我們正在積極監測這一情況以及可能對我們的財務狀況、流動性、運營、供應商和行業產生的影響。

數字資產條例

數字資產和加密貨幣一直是許多監管恐慌的根源，導致在沒有 單一統一聲明的情況下產生不同的定義結果。我們不認為我們的採礦活動需要註冊才能進行此類活動並積累數字資產 。然而，數字資產行業的監管很可能會加強。目前，在澳大利亞和美國或一個或多個其他國家/地區，擁有比特幣是合法的 ，但將來可能會變為非法，即在澳大利亞和美國或其他一個或多個國家/地區獲取、擁有、持有、出售、交換、建議或使用比特幣 ，目前在某些國家/地區可能是非法的。法規變更或解釋 可能導致我們(或我們的任何相關實體)註冊並遵守新法規，從而導致持續我們的數字資產業務或進入新業務的潛在非常、經常性或非經常性費用。

運營結果

收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，加密貨幣開採收入分別為3845萬美元和445萬美元。這比 年度增加了3,400萬美元或764%。本年度採礦收入的增長主要歸因於2021年期間比特幣價值的上升以及比特幣生產總量的增加。2021年比特幣總產量為808.88枚，而2020年同期為417.32枚，佔同期比特幣總產量的94%。年內，我們的最大哈希率達到0.83 EH，而2020年的最大哈希率為0.16 EH。

託管 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入分別為85萬美元和零美元。這一增長是由於前一年沒有主機代管收入。

截至2021年12月31日的年度，加密貨幣開採設備的銷售額為216萬美元，2020年未錄得任何銷售額。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，其他收入分別為241萬美元和零。這筆收入與研發税 退款有關。

運營成本和支出

我們的 運營成本和費用包括收入成本；銷售、一般和行政費用；基於股份的付款；以及折舊和攤銷。

收入成本

我們的收入成本主要包括：與加密貨幣挖掘相關的直接電力成本，以及銷售的採礦設備成本。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入成本分別為990萬美元和316萬美元。收入成本增加的主要原因是：與部署和運營加密貨幣挖掘硬件有關的電力成本增加 。我們的收入成本包括與抵消碳排放相關的任何成本 。

銷售， 一般和管理

我們的銷售、一般和管理費用主要包括與以下方面相關的專業和管理費用：會計、工資、審計和法律；研發；以及一般辦公室費用。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度銷售、一般和行政費用分別為1606萬美元和248萬美元。銷售、一般及行政開支增加是由於多項因素所致；工資開支因年內僱員人數增加而增加274萬美元；法律及顧問費按年增加230萬美元，主要由於與Cosmos交易、首次公開招股及擴大業務規模有關的一次性專業費用；運費增加135萬美元，代表物業及設備採購於年內增加。費用的剩餘增長與年內業務運營規模的增加有關。

基於共享 的付款

以股份為基礎的付款包括：根據Cosmos 交易投標執行協議規定須向獎勵薪酬計劃參與者發行的股份價值；以及向HC Wainwright和W Capital發行的權證價值，作為Mawson收購Mawson AU的相關費用 。初始支出已在Mawson AU截至2021年12月31日的財務報表中確認，然而，作為Cosmos交易的一部分，由於從期權轉換為認股權證，公司需要確認W Capital認股權證的增量支出。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的股份支付開支分別為2,249萬美元和零美元。於截至2021年12月31日止年度，以股份為基礎的付款主要歸因於 HC Wainwright認股權證618萬美元、W資本認股權證578萬美元、與Mawson根據Cosmos交易的投標執行協議條款發行RSU的責任有關的金額1,000,000美元，以及與領導團隊長期激勵有關的確認成本 。

折舊和攤銷

折舊 主要包括加密貨幣挖掘硬件和模塊化數據中心(MDC)設備的折舊。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折舊和攤銷分別為1,411萬美元和462萬美元。增加的主要原因是所採購並歸本公司所有的新機器和MDC，以及採用遞減價值法，導致採礦設備運營最初幾個月的折舊費用較高。

營業外 收入/(支出)

營業外開支主要包括利息開支、外幣重新計量的已實現及未實現淨虧損、物業、廠房及設備的撇賬虧損，以及按權益法計入的聯營公司淨虧損份額。

2021年期間，外幣重新計量的已實現虧損和未實現虧損為93萬美元，而上一年度的收益為83萬美元，導致同期支出增加176萬美元。利息支出增加164萬美元，這是由於年內從Foundry Digital LLC和Matt Investments MIG Pty Ltd獲得的貸款收取的利息成本。

營業外收入主要由外幣交易的已實現淨收益和投資公允價值構成。

本年度外幣交易的已實現收益(虧損)增加了84萬美元，對Bonus Bio Group的投資 有59萬美元的公允價值收益。

普通股股東可用淨虧損

因此，本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別錄得淨虧損4,496萬美元及5，03萬美元。

非公認會計準則 財務指標

公司使用多種不同的財務指標(GAAP和非GAAP)來分析和評估其整體業務業績， 用於制定運營決策以及預測和規劃未來時期。本公司認為非公認會計原則財務指標的使用 有助於評估其當前的財務業績、持續運營和未來前景。雖然本公司使用非GAAP財務計量作為工具以加強對其財務業績某些方面的瞭解，但本公司並不認為這些計量可取代或優於GAAP財務計量所提供的信息。按照這一方法，本公司相信，向其財務信息的讀者披露非GAAP財務指標為此類讀者提供了 有用的補充數據，這些數據雖然不能替代GAAP財務指標，但在審查其財務和運營業績時允許更大的透明度。請投資者注意，將非GAAP財務指標用作分析工具存在固有的侷限性。特別是，非GAAP財務指標不是基於一套全面的會計規則或原則，對GAAP財務指標的許多調整反映出排除了經常性項目，並將反映在公司可預見未來的財務業績中。此外，其他公司，包括公司 行業的其他公司，可能會以與公司不同的方式計算非GAAP財務衡量標準，限制了它們作為比較工具的有用性。

本公司正在為(I)非GAAP 調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益或(“調整後的EBITDA”)提供補充財務措施，該調整後的EBITDA不包括利息、税項、折舊、攤銷、基於股份的薪酬支出、LO2A回撥、聯營公司股份的未實現損益、 和某些非經常性支出的影響。我們相信，調整後的EBITDA對於投資者在一致的基礎上比較我們在報告 期間的業績很有用。

流動性 與資本資源

一般信息

流動性 是一家公司籌集資金以支持其當前和未來運營、履行其義務以及持續運營的能力。管理流動資金的重要因素是業務產生的資金、應收賬款水平以及應付賬款和資本支出。在截至2021年12月31日的一年中，我們的運營資金主要來自：

營運資金流和現金流

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額分別為547萬美元和111萬美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，貿易應收賬款餘額分別為561萬美元和62萬美元。

截至2021年12月31日，我們有1,110萬美元的未償還短期貸款，截至2020年12月31日，我們有29萬美元的短期借款。截至2021年12月31日的短期借款 涉及根據Foundry協議收購加密貨幣採礦設備。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別有764萬美元和1.4萬美元的未償還長期借款。截至2021年12月31日的長期借款主要涉及與馬歇爾投資公司MIG Pty Ltd.的擔保貸款安排。

截至2021年12月31日，我們 的營運資本為負863萬美元，而截至2020年12月31日，我們的營運資本為負46萬美元。營運資金減少 主要由於本公司於2021年的短期及長期借款較2020年有所增加。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，經營、投資和融資活動提供的現金流量淨額(用於)/提供的主要組成部分：

截至2021年12月31日止年度，營運活動提供的現金淨額為22,953,792美元，而截至2020年12月31日止年度，營運活動所用現金淨額為185,097美元。經營活動提供的現金淨額增加，主要是由於貿易及其他應收賬款及貿易及其他應付賬款的時間差異所致。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額分別為128,247,751美元和5,536,836美元。用於投資活動的現金淨額增加，主要是由於購買加密貨幣開採設備的增加。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額分別為109,854,460美元和6,229,882美元。 融資活動提供的現金淨額增加主要歸因於在此期間發生的資本募集所得收益。

最近 發佈了會計公告

有關最近會計聲明的信息，請參閲截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表附註2。

關鍵會計政策

收入確認-數字資產挖掘收入

公司確認ASC 606項下的收入 ，即與客户簽訂合同的收入。ASC 606的核心原則是，公司應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映公司期望 有權獲得這些商品或服務的對價。在評估收入確認時需要遵循五個步驟：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)分配交易價格；(5)在實體履行履約義務時確認收入。

為了確定與客户簽訂的合同中的履約義務 ，公司必須評估合同中承諾的貨物或服務，並確定每個不同的承諾貨物或服務。如果同時滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對“不同的”貨物或服務(或捆綁的貨物或服務)的定義：客户可以單獨受益於貨物或服務，或者與客户容易獲得的其他資源一起受益(即，貨物或服務能夠是不同的)，並且實體將貨物或服務轉讓給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開標識(即，轉讓貨物或服務的承諾在合同範圍內是不同的)。

目前，美國GAAP或替代會計框架中沒有明確的關於管理數字貨幣的會計準則，管理層在確定確認此類業務收入的適當會計處理方面做出了重大判斷。

本公司已與多個礦池訂立合約，並承擔提供計算能力以換取加密貨幣形式的非現金代價的履約責任。提供計算能力是本集團與泳池運營商簽訂的 合同中唯一的履約義務。在某些池中，計算能力的獎勵取決於池在挖掘區塊方面的成功 。在其他池中，獎勵金額不包括此類意外情況，儘管支付給此類池的費用通常會因此而更高。如果收到的對價是可變的(例如，由於只有在成功挖掘後才進行付款)，則在極有可能解決變異性時(通常是在收到加密貨幣時)，才確認該對價。

本公司按收到的加密貨幣的公平市值計量收到的非現金對價 。管理層每日估計公允價值，計算方法是收到的加密貨幣數量乘以公司在收到加密貨幣當天用來處置加密貨幣的加密交易所的報價。

財產和設備

財產和設備按累計折舊後的成本淨額列報。成本包括更換部分財產和設備的任何成本，以及被取消確認的更換部件的原始成本。所有其他維修和維護成本在發生的利潤或虧損中確認。如果符合撥備的確認標準，資產在使用後退役的預期成本的現值 計入相應資產的成本。從客户轉讓的物業、廠房及設備最初按取得控制權之日的公允價值計量。

所有固定資產的折舊額是在資產分類的基礎上按直線折舊或餘額遞減折舊，從資產到達其可使用的目的地開始，在其對經濟實體的使用壽命內進行折舊。

折舊按資產的估計使用年限計算如下：

一項物業、廠房及設備及任何初步確認的重要部分於出售時或在其使用或處置不會帶來未來經濟利益時予以終止確認。 因終止確認資產而產生的任何收益或虧損(按出售所得款項淨額與資產的賬面金額之間的差額計算)在資產終止確認時計入損益表。

物業、廠房及設備的剩餘價值、使用年限及折舊方法 將於每個財政年度結束時檢討，並於適當時作出預期調整。

自2021年10月1日起，公司更改了與加工機器有關的運費政策。在此日期之前，這些成本計入操作報表，之後這些成本計入加工機械。這一變化導致截至2021年12月31日，資產負債表上的處理機器增加了259萬美元，綜合經營報表的折舊費用比前一次處理增加了14萬美元。

本公司的長期資產會根據會計準則編纂(“ASC”)360“物業、廠房及設備”審核減值 每當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量。如該等資產被視為減值，應確認的減值按該資產的賬面價值超出其公允價值的金額計量。待處置資產以賬面值或公允價值減去出售成本中較低者為準。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，並無確認任何減值虧損。

反向 資產收購

2021年3月9日，本公司以股票形式收購了Cosmos Capital Limited(現為Mawson Infrastructure Group Pty Ltd)的股份，用於股票交換。這筆交易已作為反向資產收購入賬。這筆交易逆轉了資產收購及其相關影響，稱為Cosmos交易。請參閲附註4。

根據Cosmos 交易投標執行協議的條款，本公司須根據一項激勵性補償計劃支付最多40,000,000股股份及向HC Wainwright發行的認股權證，作為Mawson收購Mawson AU的相關費用。 此外，Mawson AU對W Capital Advisors Pty Ltd(“W Capital”)就Mawson AU股權的購股權負有未償還責任，該股權因本公司向W Capital發行的認股權證的代價而終止。

基於共享 的付款

本公司遵循FASB編碼主題ASC 718-10補償-股票補償。公司根據獎勵的估計授予日期公允價值，在必要的 服務期內向員工和非員工支付基於股票的薪酬。本公司使用Black-Scholes期權定價模型確定期權的授予日期 的公允價值。計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及內在不確定性和管理層判斷的應用。這些假設是預期的股票波動率、無風險利率、期權的預期壽命、標的股票的股息收益率和 預期罰沒率。預期波動率根據其歷史普通股交易價格計算預期條件下的股價波動率 。無風險利率是根據美國10年期債券的隱含收益率計算的。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

由於 是一家較小的報告公司，我們已選擇不提供本項目所要求的披露。

第 項8.財務報表和補充數據

本項目所需的所有信息均包括在本年度報告第四部分第15項中，並以引用方式併入本項目。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序。

對披露控制和程序進行評估

我們的管理層在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與下，評估了截至本年度報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(定義見規則13a-1i)和1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)下的15d-15i的有效性。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證 並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對以下財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序 在合理的保證水平下並不有效。管理層對我們的披露控制和程序的有效性的評估是在合理保證的水平上進行的 因為管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供實現其目標的合理保證。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現 。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責按照《交易法》規則13a-15(F) 和15d-15(F)的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個流程，旨在根據美國公認的會計原則，為我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，即交易被記錄為必要，以允許 根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為 條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層 評估了截至2021年12月31日，也就是我們的財政年度結束時的財務報告內部控制。管理層根據以下標準進行評估：特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》。管理層的評估包括對關鍵財務報告控制、流程文檔、會計政策和我們的總體控制環境的設計和運行有效性等要素進行評估。

我們 已發現財務報告內部控制中的重大弱點，並可能在未來發現其他重大弱點，這些弱點可能會導致我們無法履行報告義務或導致財務報表的重大錯報。 如果我們未能彌補我們的重大弱點，或者如果我們未能建立和維護有效的財務報告內部控制制度 ，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐。如果未能遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求 ，我們年度和季度報告的準確性和及時性可能會受到重大不利影響 ，並可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響 。

確定的材料弱點 如下所述。

對關鍵個人的重要依賴。由於缺乏足夠的會計人員，與財務報告和其他管理審查和監督程序有關的職責分工不足。這與類似的小型快速增長組織並不矛盾。這會導致缺乏能力對運營問題做出及時反應並 滿足越來越多的美國公認會計準則/公共會計準則/SOX/美國證券交易委員會註冊機構要求的風險。此外，這帶來了合規和其他報告義務未得到充分處理的風險。

控制財務報表結算和報告流程。由於會計人員不足和具備美國公認會計準則技術會計知識的資源不足 ，財務報表結算和報告流程中的控制設計不足。 這包括與複雜和判斷會計交易、帳户調節和財務報表披露相關的控制。 儘管發現了重大弱點，並且管理層評估我們對財務報告的內部控制截至2021年12月31日無效 ，管理層認為本年度報告 Form 10-K中包含的合併財務報表在所有重要方面都相當符合我們的財務狀況按照公認會計原則列報的截至 期間的經營業績和現金流量。在編制財務報表時，我們依賴具有專業知識的外部顧問的協助 。

信息 和技術控制. 存在與信息技術(“IT”)一般控制相關的控制缺陷 ，這是一個重大缺陷。這些IT常規和應用程序控制的設計不充分，使系統無法提供與財務報告目標一致的完整和準確的信息。發現的缺陷包括缺乏對程序和數據訪問、程序更改、程序開發、程序更改和一般IT控制的控制。

來自第三方的數據 。該公司沒有正確設計或實施控制措施，以確保從第三方收到的數據是完整和準確的。公司根據此類數據確定與收入和加密貨幣資產有關的金額 是完整和準確的。

我們的 獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性 因為我們是一家規模較小的報告公司，根據美國證券交易委員會規則，截至2021年12月31日的年度。

補救措施

我們的董事會和管理層認真對待財務報告的內部控制和財務報表的完整性。 管理層繼續努力改善與我們重大弱點相關的控制。自2021年3月9日以來，在高級管理層和我們的審計委員會的監督下，我們已開始採取步驟並計劃採取其他措施，以補救已發現的重大弱點的根本原因 ，主要是通過執行風險評估流程；制定和實施正式的書面政策和程序，改進流程和控制活動(包括評估職責分離 )；以及聘請更多財務人員擔任特定角色，如財務報告。在今年第四季度 ，我們對財務報告的內部控制進行了以下更改，這些更改對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響：

但是， 我們財務報告內部控制的重大缺陷將不會被視為補救措施，直到其他ITGC和流程級控制運行足夠長的時間，並且管理層可以測試並得出有效的設計和運行結論。 我們不能保證這些補救措施將會成功，或者我們對財務報告的內部控制將因這些努力而有效。此外，我們將繼續評估並努力改進與已識別的重大弱點相關的財務報告的內部控制 ，管理層可能會決定採取其他措施來解決控制缺陷 或決定修改上述補救計劃。

內部控制變更

除上述補救措施外，在最近完成的會計季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)或15d-15(F)規則所界定的 )並未發生對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響的其他變化。

財務報告控制程序和內部控制有效性方面的限制

在設計和評估財務報告的披露控制和程序以及內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須 反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

第 9B項。其他信息。

沒有。

項目9C. 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

沒有。

第 第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理。

本項目要求披露的有關本公司高管的信息 包含在本年度報告的10-K表格中，引用了我們為2022年股東大會提交的最終委託書中題為“董事、指定高管和公司治理”的章節，我們打算在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交該委託書。

項目 11.高管薪酬

本項目要求披露的有關我們高管的信息 包含在這份10-K表格的年度報告中，引用了我們2022年股東大會的最終委託書中題為“高管薪酬”的章節，我們打算在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交該聲明。

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

本項目要求披露的有關本公司高管的信息 包含在本年度報告的10-K表格中，其中 引用了我們2022年度股東大會的最終委託書中題為“某些實益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事項”的章節，我們打算在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交該聲明。

第 項13.某些關係和關聯交易，董事的獨立性。

本項目要求披露的有關我們高管的信息 包含在本年度報告的10-K表格中，其中 引用了我們為2022年股東大會提交的最終委託書中題為“某些關係和相關交易以及董事獨立性”的章節，我們打算在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交該聲明。

第 項14.首席會計師費用和服務

本項目要求披露的有關本公司高管的信息 包含在本年度報告的10-K表格中，其中引用了我們2022年年度股東大會的最終委託書 中題為“首席會計師費用和服務”的章節，我們打算在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交該報表。

第四部分

第 項15.證物和財務報表附表

(A) 附件和財務報表明細表索引

(1) 財務報表。

以下合併財務報表作為本年度報告的一部分提交：

毛森 基礎設施集團，Inc.和子公司

合併財務報表

截至2021年12月31日

美元 美元

索引

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 6714)

致 Mawson Infrastructure Group Inc.董事會和股東。

關於財務報表的意見

我們 已審計所附Mawson Infrastructure Group Inc.及其附屬公司(“本公司”)於2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日期間各年度的相關綜合營運及股東權益及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。

吾等認為，上述綜合財務報表按美國公認會計原則，在各重大方面公平地呈列本公司於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的財務狀況，以及截至二零二一年十二月三十一日止兩個 年度的經營業績及現金流量。

會計準則變更

正如綜合財務報表附註2所述，本公司於2021年更改了物業及設備的會計處理方式 ，並於2020年更改了收入及租賃的會計處理方法。

徵求意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的意見提供了合理的基礎。

重大審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的事項， 已傳達或要求傳達給審計委員會，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通 不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見，我們 不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

數字貨幣開採收入確認和披露評估 。

如附註2所披露，本公司根據ASC 606《與客户簽訂合同的收入》確認收入。本公司已 與各礦池訂立合約，並承擔以加密貨幣形式提供計算能力以換取非現金代價的履約責任。提供計算能力是 集團與其池運營商簽訂的合同中唯一的履約義務。在某些池中，計算能力的獎勵取決於池在採礦區塊中的成功。在其他池中，獎勵金額不包括此類意外情況，儘管支付給此類池的費用通常會因此而更高。如果收到的對價是可變的(例如，由於只有在成功 挖掘後才支付)，則在極有可能解決變異性時確認，這通常是在收到加密貨幣 時。該公司按收到的加密貨幣的公平市場價值計量收到的非現金對價。管理層 根據收到的加密貨幣數量乘以公司在收到加密貨幣當天用於處置加密貨幣的加密交易所的報價，估計每日的公允價值。在截至2021年12月31日的年度內，公司確認數字貨幣開採收入淨額約為3840萬美元。

我們 確認確認和披露數字貨幣開採收入是一項重要的審計事項，因為 目前在美國公認會計原則或其他會計框架中沒有針對數字貨幣開採的會計處理的具體明確指導，並且公司在確定確認和披露數字貨幣開採業務收入的適當會計處理方面做出了重大判斷。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

LNP 審計和保險國際私人有限公司

安東尼 羅斯

澳大利亞新南威爾士州悉尼

2022年3月21日

我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

Mawson基礎設施 集團公司和子公司

合併資產負債表

附註是合併財務報表的組成部分 。

莫森基礎設施集團，Inc.和子公司

合併業務報表

附註是合併財務報表的組成部分 。

綜合全面損失表

附註是合併財務報表的組成部分 。

莫森基礎設施集團，Inc.和子公司

合併股東權益變動表

截至2021年12月31日止的年度