March 24, 2022

雅培

請支持關於遊説支出和治理的報告的提案

致雅培股東：

一神論者共同捐贈基金有限責任公司敦促股東在2022年4月29日的雅培(雅培)股東大會上投票贊成第7項。

此豁免徵集通知是在自願的基礎上提供的。

該提案要求雅培公司就與聯邦和州遊説有關的治理、管理、監督、政策和支出編寫年度報告。

決議通過後，雅培的股東要求編寫一份每年更新的報告，披露：

管理直接和間接遊説以及基層遊説溝通的公司政策和程序。

雅培用於(A)直接或間接遊説或(B)基層遊説通信的付款，在每種情況下都包括付款金額和收件人。

雅培在撰寫和支持示範立法的任何免税組織中的成員資格和向其支付的款項。

説明上文第2節和第3節所述的管理層和董事會的決策程序和付款監督。

企業支出的透明度和問責制以影響公共政策，符合雅培股東的最佳利益。在沒有確保問責的明確制度的情況下，公司資產可能被用來促進公共政策目標，這可能會帶來聲譽和錯位風險，損害股東價值。

在過去的幾年裏，支持者多次與該公司接觸，邀請就遊説披露進行對話。最後，在2022年，與內部法律顧問進行了一次對話，以“評估是否有必要與公共政策工作人員進一步對話。”該公司沒有進一步的溝通。

雅培公司失蹤的信息披露

該公司目前披露的關於其遊説支出和監督的信息並未滿足本提案中的要求。以下是這份提案中的四個要求和雅培的迴應：

管理直接和間接遊説以及基層遊説溝通的公司政策和程序。

雅培只披露了負責管理和監督遊説的人員，而沒有披露指導這一過程的實際政策和程序。

雅培用於(A)直接或間接遊説或(B)基層遊説通信的付款，在每種情況下都包括付款金額和收件人。

雅培沒有報告用於間接遊説或草根溝通的金額。

公司直接向參眾兩院所需辦公室報告遊説支出。換句話説，Abbottobey遵守法律。因為我們希望我們投資的任何公司都是守法的，所以這是一個很低的業績門檻。

雅培在撰寫和支持示範立法的任何免税組織中的成員資格和向其支付的款項。

該公司對是否支持此類組織保持沉默。

説明上文第2節和第3節所述的管理層和董事會的決策程序和付款監督。

關於管理層的決策過程或董事會的監督框架，沒有任何報告。

摘要分析

雅培在遊説上花費了相當大的一筆錢，2021年為430萬美元。¹

股東們越來越關注企業的遊説。遊説相關決議最近在埃克森美孚、聯邦快遞、南諾福克、Netflix和Geo Group獲得了多數票。

雅培的同行提供了與本提案要求一致的遊説信息披露。

該公司指出，其在CPA-Zicklin指數上的評級證明其遊説披露是最佳做法。但ZicklinIndex對選舉支出披露進行了評級，而不是遊説披露。

企業遊説缺乏透明度和明確的問責制，給公司及其投資者帶來了風險：可能會損害公司聲譽，以及遊説努力與公司戰略和價值觀之間的不協調。

1.雅培在遊説方面的支出相當可觀

在全國範圍內，根據幾項研究²，企業在遊説上的支出至少是企業選舉支出的十倍。雅培在遊説方面的支出也相當可觀。

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¹Https://www.opensecrets.org/federal-lobbying/clients/summary?id=D000000383

²公司的政治活動：公司遊説網絡和行業貿易協會的作用，Indrane Chakraborty，Richard Evans和Rüdiger Fahlenbrach；https://www.depts.ttu.edu/rawlsbusiness/about/finance/research-seminar/documents/Lobbying_CEF_01Apr2015.pdf；Adam Bonica，“影響的途徑：對公司及其董事和高管的政治支出”，2013年12月3日

聯邦遊説

雅培是遊説支出排名前三的醫療設備公司之一。

雅培在2020年和2021年花費了839萬美元用於聯邦遊説活動。

自2010年以來，雅培已經在聯邦遊説上花費了4610萬美元。

雅培是過去五年遊説醫療器械公司的前三名之一，³而JAMA發表的一項新研究發現，從1999年到2018年，雅培在遊説活動上花費了9660萬美元。⁴

州政府遊説

雅培在州一級的支出可能很大，但信息很難找到。一位專家稱，獲得州一級遊説活動的全面信息是“幾乎不可能的”，因為“以‘拜占庭式’的方式獲取數據並在網上提供數據”，這實際上隱藏了許多州的信息。⁵

雅培在州一級的遊説支出可能相當可觀，據報道，他在37個州進行遊説。⁶

在要求披露的加利福尼亞州，雅培從2010年到2021年在遊説上花費了1116882美元。⁷

國際遊説

雅培也在海外遊説，據報道，2020年在歐洲的遊説支出在20萬至29.9萬歐元之間。⁸

2.投資者支持遊説透明度

由於聲譽風險和對股東價值的潛在損害，世界各地的投資者越來越支持遊説其投資組合公司的透明度。

2019年秋季，管理着總計6.5萬億美元資產的200家機構投資者發佈了一份題為《投資者對氣候遊説的期望》的報告，呼籲公司披露他們在氣候變化政策上的直接和間接遊説行為，以及公司在參與或支持參與氣候變化問題的第三方組織的情況。⁹

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³Https://www.nbcnews.com/health/health-care/medical-device-makers-spend-millions-lobbying-loosen-regs-d-c-n940351

⁴Https://www.medtechdive.com/news/advamed-medtronic-among-top-20-pharma-and-health-product-lobbyists-of-the/573362/

⁵《沃爾瑪在股東推動後改善遊説披露情況》，路透社，2015年5月13日，https://www.reuters.com/article/us-wal-mart-stores-disclosure-lobbying-e/exclusive-wal-mart-improves-lobbying-disclosure-after-shareholder-push-idUSKBN0NY0AH20150513.

⁶Https://publicintegrity.org/politics/state-politics/here-are-the-interests-lobbying-in-every-statehouse/

⁷Https://cal-access.sos.ca.gov/Lobbying/Employers/Detail.aspx?id=1146891&session=2021&view=activity.

⁸Https://ec.europa.eu/transparencyregister/public/consultation/displaylobbyist.do?id=578132036311-72.

⁹Https://www.ceres.org/news-center/press-releases/200-investors-call-us-companies-align-climate-lobbying-paris-agreement

國際公司治理網絡(ICGN)代表着超過18萬億美元的資產，支持將遊説披露和政治支出披露作為最佳做法，並支持披露任何超過10 000美元的付款。¹⁰

去年，對股東關於企業政治活動的提議的支持率達到了創紀錄的水平(2021年為43%，2020年為36%)¹¹包括14張多數票。¹²這是史無前例的，反映出投資者對企業就公共政策問題進行遊説所固有的風險日益擔憂。

2022年，在支持者與公司達成協議後，已提交約46份要求提高遊説透明度的股東提案，其中18份在3月14日之前被撤回。¹³

3.其他公司正在報道重要的遊説和公共政策問題

企業在遊説披露方面的最佳做法正在演變，無論是在支出透明度方面，還是在公共政策立場的一致性方面。

公司已經開始編制報告，評估公司立場(包括在氣候變化方面)與其主要行業協會的立場和遊説之間的一致性。¹⁴編制報告的公司包括英國石油公司¹⁵、CSX、福特汽車公司、通用汽車和殼牌。¹⁶

雅培的行業協會信息披露落後於許多同行組織成員，後者披露了他們的行業協會支付和用於遊説的金額，包括3M、Becton Dickinson、Boston Science、百時美施貴寶、強生、美敦力、默克和聯合技術公司。¹⁷

4.董事會的反對聲明混淆了遊説和選舉支出

這項提案專門針對公司的遊説活動，通知參與選舉和競選政治職位。事實上，雅培因其披露的選舉支出得到了政治問責中心(CPA)的認可。與沃頓商學院合作編制的年度齊克林指數，雅培躋身148家一線公司之列。這是值得讚揚的，但它絲毫沒有涉及這項建議的主題遊説。在委員會的反對聲明中，它將選舉支出和遊説支出混為一談，並暗示承認CPA既禁止遊説披露，也禁止選舉支出。但事實並非如此。這樣的説法具有誤導性。

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¹⁰Https://www.icgn.org/sites/default/files/ICGN%20Political%20Lobbying%20%26%20Donations%202017.pdf

¹¹Https://www.conference-board.org/blog/environmental-social-governance/Record-Support-Political-Activity-SHPs

¹²Https://www.asyousow.org/press-releases/2021/6/24/record-breaking-year-for-environmental-social-and-sustainable-governance-shareholder-resolutions

¹³Https://ceres.org/news-center/press-releases/shareholders-escalate-campaign-pressing-companies-walk-their-talk

¹⁴Https://www.washingtonpost.com/climate-environment/2020/02/25/bp-pull-out-trade-groups-over-climate-policies/

¹⁵Https://www.bp.com/en/global/corporate/news-and-insights/bp-magazine/bp-releases-trade-associations-report.html

¹⁶Https://www.shell.com/media/news-and-media-releases/2019/shell-publishes-reports-on-industry-associations-sustainability.html

¹⁷3M、Becton Dickinson、百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)和默克(Merck)披露了他們的行業協會用於遊説的款項。波士頓科學公司、強生、美敦力和聯合技術公司也披露了他們的行業協會付款，以及這些付款用於遊説的金額。

而更深入地挖掘Zicklin的收視率則是一個不同的故事。大多數潛在得分最高的指標與選舉直接相關--例如，候選人、政黨、527個團體和獨立支出的支出--但指標與遊説行業協會和501(C)4個團體重疊-雅培在前者的得分為3分，在後者的得分為0分。換句話説，在這些特定領域，註冊會計師同意雅培的披露是缺乏的。

5.遊説缺乏透明度會帶來風險

公司向行業協會支付款項，這些協會被間接用於代表公司進行遊説，而沒有具體的披露或問責。由於行業協會代表其成員公司發言，因此行業協會的立場和公司的政策立場之間可能存在不一致。總體政策立場與實際的直接和間接遊説努力之間的這種錯位造成的聲譽損害，可能會損害長期股東價值。

雅培的股東面臨行業協會盲點，因為雅培未能披露其所有行業協會成員身份，也沒有披露其行業協會付款，也沒有披露這些付款中用於遊説的部分。

雅培公司目前列出了2020個成員¹⁸在14個行業協會中，包括商業圓桌會議(BRT)、全國製造商協會和商會。這三個行業協會為2020年的聯邦遊説總共花費了超過1.08億美元，¹⁹然而，股東們無法知道雅培的付款中有多少是由雅培支付的，他們也無法看到該公司的行業協會付款中有多少用於遊説。

雅培是先進醫療技術協會(AdvaMed)的董事會成員。²⁰隸屬於醫療器械製造商協會，該協會因遊説削弱醫療器械事故的強制性披露，以及就降低設備税、增加保險覆蓋範圍和報銷以及FDA將設備推向市場的批准程序進行遊説而受到審查。²¹

此外，雅培沒有按照提案的要求披露501(C)(4)社會福利組織的支出(又稱黑錢)，包括用於遊説的所有款項。社會福利團體可以參與遊説。這項決議的支持者和其他支持者要求雅培公司披露向第三方團體支付的所有款項，這些第三方團體利用我們的會費來影響政策(黑錢支付)，以表明其對企業政治責任的承諾。

“虛假草根”運動--有多個例子表明，製藥業參與的運動招致了外部團體的批評，其中一些團體為其提供資金或為其工作人員提供資金，以製造廣泛支持立場的印象。

雅培支持社會福利組織，如老年研究聯盟，該組織遊説並運營臉書美國存托股份，反對藥品定價立法。²²

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¹⁸Https://www.abbott.com/investors/governance/corporate-political-participation.html.

¹⁹(商業圓桌會議-16,970,000美元；全國製造商協會-9,268,000美元；美國商會-81,910,000美元)，2022年3月11日訪問。

²⁰Https://www.advamed.org/members/board-directors

²¹Https://www.nbcnews.com/health/health-care/medical-device-makers-spend-millions-lobbying-loosen-regs-d-c-n940351

²²Https://www.prwatch.org/news/2020/01/13525/ex-pharma-lobbyist-embedded-white-house-tanked-drug-pricing-bill-while-his-former.

雅培有自己的遊説信息，可以很容易地向股東報告

雅培公司聲稱“[p]…報表的修復和維護這會增加成本和努力，但不會增加股東價值。及“[r]重複現有的披露信息將不必要地浪費企業資源。但這些説法是不真誠的，因為雅培被要求報告其聯邦和州遊説活動，並且已經掌握了所有這些信息。事實上，在反對聲明的其他地方，它説：“董事會的公共政策委員會每年審查一份關於雅培主要行業協會成員、會費金額和用於遊説的金額的報告。”換句話説，這份報告已經存在，可以很容易地提供給股東。

基於上述所有原因，我們認為雅培目前的遊説披露不足以保護股東利益。我們懇請您投票支持第7項，即要求提交公司遊説支出報告的股東提案。

真誠地

蒂姆·布倫南

負責任投資特別顧問

一神論普世主義者協會

這不是請求授權投票給你的委託書。請不要發送您的代理卡；一神論普世主義者協會不能投票您的代理，本通信也不考慮這樣的事件。一神論者協會敦促股東按照管理層代理郵寄的指示投票支持第4項。