附件4.1
證券説明
以下是截至2021年12月31日，根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第12節登記的我們證券的主要條款摘要，以及我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的條款。摘要完全受修訂和重述的公司註冊證書和章程的約束和限制，每一項都作為表格10-K的年度報告的證物存檔。下文還概述了特拉華州一般公司法(DGCL)的某些規定，並完全受DGCL的約束和限制。本報告中提到的我們、我們或公司是指特拉華州的RXR Acquisition Corp.。此處使用但未定義的大寫術語具有Form 10-K的年度報告 中賦予它們的含義。
一般信息
根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們被授權發行2.75,000,000股普通股，每股面值0.0001美元， 包括250,000,000股A類普通股和25,000,000股B類普通股，以及2,500,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們的股本的某些條款，尤其是我們修訂和重述的公司註冊證書中所列的條款。由於此描述僅為摘要，因此可能不包含對您重要的所有信息。
單位
每個單位包括一股A類普通股和五分之一的可贖回認股權證。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按本文所述進行調整。
根據認股權證協議，認股權證持有人只能就公司A類普通股的整數股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。例如，如果權證持有人持有一份權證的五分之一來購買A類普通股，則該權證將不能行使。如果認股權證持有人持有五分之五的認股權證，那麼整個認股權證將可以每股11.50美元的價格對一股A類普通股行使。由這些單位組成的A類普通股和認股權證於2021年4月26日開始單獨交易。持有者可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股和認股權證。各單位分開後，並無發行零碎認股權證，而只進行整個認股權證交易。因此，除非您購買至少五個單位，否則您 將無法獲得或交易整個認股權證。
證券上市
我們已獲準在納斯達克上市，股票代碼為RXRAU，A類普通股上市代碼為RXRA，認股權證上市代碼為RXRAW。
普通股
截至2022年3月21日，已發行的A類普通股為34,500,000股，B類普通股為8,625,000股(方正股份) 。
登記在冊的股東有權對持有的每一股股份投一票，所有事項均由股東表決。A類普通股持有者和B類普通股持有者在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。
除非在我們修訂和重述的公司註冊證書中有明確規定，或者DGCL適用的條款或適用的證券交易所規則要求，否則需要我們的普通股的大多數投票通過才能批准由我們的股東投票表決的任何此類事項。董事選舉不設累計投票權，持股50%以上的股東可選舉全部董事。
我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應收股息。
由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行最多250,000,000股A類普通股，如果我們 進行業務合併，我們可能被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東對業務合併進行投票的同時增加我們被授權發行的A類普通股的數量 我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度。
根據納斯達克 公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據我們的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開股東年度會議來選舉新的 董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議 ，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行一次會議。
我們將向我們的公眾股東提供在我們的初始業務完成後贖回其全部或部分公開股票的機會 每股價格，以現金支付，相當於在我們初始業務完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括利息(減去支付給我們納税的金額)除以當時已發行的公共股票數量，受本文所述限制的限制。我們將分配給適當贖回其股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權包括要求代表其行使贖回權的任何實益擁有人必須 表明身份，才能有效贖回其股份。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們達成書面協議，根據該協議，他們同意放棄在完成我們的 初始業務合併時對他們持有的任何方正股份和公開發行的股份的贖回權利。與許多特殊目的收購公司不同的是，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，根據我們的修訂和重述的公司章程，根據我們的修訂和重述的公司證書，根據我們修訂和重述的公司章程，我們將根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回。與許多特殊目的收購公司不同的是，我們將在完成此類初始業務合併時持有股東投票權並進行委託書徵集，並規定在此類初始業務合併完成後進行相關的公開股票贖回，即使在法律上不需要投票的情況下也如此, 並在完成我們的初步業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件 。我們修訂和重述的公司註冊證書要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於我們的初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們 將像許多特殊目的收購公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理募集過程中提出贖回股份。如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的普通股的大多數股份投票支持我們的初始業務合併的情況下，才會完成我們的初始業務合併。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如果有)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類初始業務合併。對於尋求批准我們的大多數普通股流通股的目的，一旦獲得法定人數，無投票權將不會影響我們初始業務合併的批准。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則就我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或該股東一致行動或作為一個集團(定義見交易所法案第13條)的任何其他人，將被限制在未經我們事先同意的情況下就超額股份贖回其股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響 ，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份 ，可能會虧損。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、 高管和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何創始人股票以及在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票都支持我們的初始業務合併。因此，除了我們的創始人股票，我們 需要34,500,000股已發行的公共股票中的12,937,501股或37.5%的股份投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有已發行股票都已投票)。 此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票支持還是反對擬議的交易。
根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止所有業務，但清盤除外，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公開發行的股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回公開股票，以每股價格支付現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(向我們發放的用於支付税款的金額和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行的公眾股數，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)、 及(Iii)在贖回後合理地儘快清盤及解散，但須經本公司其餘股東及本公司董事會批准，並受我們根據特拉華州法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務的規限。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們達成書面協議，根據該協議，如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人或管理團隊在我們的首次公開募股後獲得或 的公開股份，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開股份有關的分配。
在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為每一類優先於普通股的股份進行撥備後可供分配的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。 我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，按照相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格將其公開發行的股票贖回為現金，包括利息(減去支付給我們納税的金額)除以當時已發行的公開股票數量，符合本文所述的限制。
此外，尚未分離的單位將隨着我們初始業務合併的完成而自動分離為其 組成部分，此後將不再列出。
方正股份
方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與單位內包括的A類普通股的股份相同，方正股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利，但(I)方正股份須受若干轉讓限制，詳情如下：(Ii)我們的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，據此，他們已同意(A)在完成我們的初步業務合併後，放棄其對所持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權。(B)放棄與股東投票有關的任何創始人股份和公開股份的贖回權，以批准對我們修訂和重述的公司證書的修正案，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併 或關於股東權利或初始業務合併活動的任何其他重大條款，以及(C)放棄他們從 信託賬户中清算分派的權利如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配，以及(Iii)在我們的初始業務合併完成時，方正股票可自動轉換為A類普通股。一對一基礎，可按此處所述以及我們修訂和重述的 註冊證書進行調整。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。
在我們的初始業務合併完成時，方正股份將自動轉換為A類普通股一對一基礎，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等的調整，並受本文規定的進一步調整的影響。如果因我們最初的業務組合而額外發行或被視為發行A類普通股或股權掛鈎證券，則所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的總和將相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(在公眾股東贖回A類普通股後)，包括已發行的A類普通股總數。或在轉換或行使公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或視為已發行的任何與股權掛鈎的證券或權利時被視為已發行或可發行的，但不包括可為向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股而行使或可轉換為A類普通股的任何股份或可轉換為A類普通股的權利，以及在轉換營運資金貸款時向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證，但方正股份的此類轉換絕不會發生在低於 一對一基礎。
除某些有限的例外情況外，創始人 股票不得轉讓、轉讓或出售(我們的高級管理人員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)初始業務合併完成後一年 或更早(如果我們初始業務合併後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元)(根據股票拆分、股票資本化、重組、(B)(B)我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日，以及 (B)我們完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的次日，該交易導致我們所有股東有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產。
優先股
我們修訂和重述的公司註冊證書授權2,500,000股優先股，並規定優先股可以不時以一個或多個系列發行 。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和 限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。本公司於本公告日期並無已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。
可贖回認股權證
公開 股東認股權證
每份完整的認股權證使登記持有人有權在自首次公開發售完成起12個月後至首次業務合併完成後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就A類普通股的全部股份行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證 ，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少五個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年，紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。
吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明已生效，且招股説明書為現行招股説明書，但吾等須履行下文所述有關登記的義務，除非認股權證可在無現金基礎上行使，且該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國的證券法登記、符合資格或被視為豁免。如果就認股權證而言，前兩句中的條件不符合，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能會毫無價值及失效。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何 認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，且無法進行無現金行使，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。
吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於吾等初始業務合併完成後十五(Br)(15)個工作日，吾等將盡我們商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記因行使認股權證而可發行的A類普通股 。我們將盡我們商業上合理的努力使其生效，並根據認股權證協議的規定維持該註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至 認股權證期滿為止。如果在認股權證行使時可發行的A類普通股的登記聲明在第六十(60)號之前不生效這是)在我們最初的業務合併結束後的工作日，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，以無現金方式行使認股權證，直到有有效的登記聲明，以及在我們將 未能保持有效的登記聲明的任何時間段內。
儘管如上所述，如果我們的A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，並且符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其認股權證的公共權證持有人 根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護登記聲明，如果我們沒有這樣選擇， 在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在這種情況下，每個持有人將通過交出認股權證來支付行使價 A類普通股的股數等於(A)認股權證標的A類普通股股數乘以(X)認股權證的A類普通股股數乘以(br}認股權證的公平市價(定義見下文)減去認股權證的行使價減去(Y)公平市價和(B)每份認股權證的0.361的超額所得所得的商數。？本款所稱公允市場價值是指在權證代理人收到行權通知之日之前的10個交易日內，A類普通股股票的成交量加權平均價。
認股權證贖回時的每股類別價格普通股等於或超過18.00美元。一旦認股權證成為可行使的，我們可以要求贖回權證(除本文關於私募認股權證的描述外)：
| | 全部，而不是部分； |
| | 以每份認股權證0.01美元的價格計算； |
| | 向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知(30天的贖回期)；以及 |
| | 如果且僅當普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等進行調整)，且在截至我們向權證持有人發送贖回通知的日期之前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內。 |
我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明 生效，以及有關A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
我們已制定上文討論的最後贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時出現較認股權證行使價格顯著溢價的情況。如果上述條件得到滿足，並且我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)以及 11.50美元的認股權證行權價。
認股權證贖回時的每股類別價格A 普通股等於或超過10.00美元。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：
| | 全部，而不是部分； |
| | 在至少30天的提前書面贖回通知後，每份認股權證0.10美元，條件是 持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使其認股權證，並獲得根據贖回日期和我們的 A類普通股(定義如下)的公平市值確定的股票數量，除非另有説明；以及 |
| | 當且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知的前一個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、重組、資本重組等調整後)；若A類普通股於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內，任何20個交易日的A類普通股收市價低於每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、重新分類、資本重組等調整後)，則私募認股權證也必須同時按與未發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。 |
自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人在行使與本公司根據此贖回功能進行贖回相關的A類普通股時將獲得的A類普通股數量，基於我們A類普通股在相應贖回日期的公允市值(假設持有人選擇行使其認股權證，而此類認股權證不是以每權證0.10美元的價格贖回)，為此目的，根據緊接贖回通知發送給認股權證持有人的日期後10個交易日我們A類普通股的成交量加權平均價格確定。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每一項均如下表所示。我們將不遲於上述10個交易日結束後的一個工作日向我們的權證持有人提供最終公平市場價值。
根據認股權證協議，以上提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。如果我們不是初始業務合併後的倖存實體，則在確定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表中的數字將不會調整。
下表各列標題中列出的股票價格將自行使認股權證後可發行的股票數量調整之日起進行調整，調整內容如下：反稀釋調整。
如因行使認股權證而可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為在緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目 ，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與認股權證行使時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)如果是根據下文標題下的反稀釋調整第五段進行的調整，則列標題中調整後的股價將等於未調整的股價乘以一個分數，其分子是以下標題下所述的市值和新發行價格中較高的一個 反稀釋調整的分母為10.00美元，以及(B)如果是根據以下標題下的反稀釋調整下的第二段進行的調整，第 欄標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的認股權證行權價格的減幅。
| 贖回日期 |
A類普通股贖回公允市值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ≤$10.00 | $11.00 | $12.00 | $13.00 | $14.00 | $15.00 | $16.00 | $17.00 | ≥$18.00 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 60個月 |
0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 57個月 |
0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 54個月 |
0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 51個月 |
0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 48個月 |
0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 45個月 |
0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 42個月 |
0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 39個月 |
0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 36個月 |
0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 33個月 |
0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 30個月 |
0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 27個月 |
0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 24個月 |
0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 21個月 |
0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 18個月 |
0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 15個月 |
0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 12個月 |
0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 9個月 |
0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 6個月 |
0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 3個月 |
0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 0個月 |
| | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
公平市價及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，如公平市價 介於表中兩個數值之間，或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則將根據適用的365天或366天年度(視何者適用而定)，以適用的365天或366天年度為基準，以直線插值法釐定每份已行使認股權證應發行的A類普通股數目。例如，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇根據這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日之後的10個交易日內的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式行使，每份認股權證超過0.361股A類普通股(可予調整)。
最後，如上表所示，如果認股權證沒有現金並即將到期，我們將不能根據這一贖回功能在無現金基礎上行使它們 ，因為它們將不能對任何A類普通股行使。
這一贖回功能不同於其他空白支票發行中使用的認股權證贖回功能，後者僅規定當A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，贖回 現金(私募認股權證除外)的權證。這一贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，即我們A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行認股權證。我們已建立此贖回 功能，以使我們能夠靈活地贖回認股權證，而無需達到上面根據A類普通股的每股價格 所述的每股18.00美元門檻的認股權證贖回。在2021年3月4日，根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型獲得一定數量的認股權證。這一贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此可以確定(I)我們的資本結構，因為權證將不再是未償還的，並將被行使或贖回，以及(Ii)通過行使權證提供的可供使用的現金金額。, 還為認股權證的理論價值提供了上限，因為它鎖定了如果我們選擇以這種方式贖回認股權證，我們將向權證持有人支付的 股票金額。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，將允許我們迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。
如上所述，當A類普通股 的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供機會，以無現金方式對適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價格時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人 在A類普通股的交易價格高於行權價格11.50美元時，獲得的A類普通股少於他們選擇等待行使A類普通股認股權證時獲得的A類普通股。
行權時不會發行零碎的A類普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股的最接近整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可以行使A類普通股以外的其他證券(例如，如果我們不是我們最初業務合併中尚存的公司)，則可以為該等證券行使認股權證。當認股權證可用於A類普通股以外的其他證券時，尚存的公司將根據證券法，在初始業務合併結束後的二十個工作日內，根據證券法登記可在行使認股權證時發行的證券。
其他條文。如果認股權證持有人選擇受制於一項 要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將會在緊接行使該等權力後，實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類普通股。
反稀釋調整。如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股本或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該等股本資本化、拆分或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的A類普通股數量將按該普通股已發行流通股的增加比例增加。向有權以低於歷史公允市值(定義見下文)的價格購買A類普通股的普通股持有人提供的權利，將被視為A類普通股的數量的股票資本化，等於(I)在此類配股中實際出售的A類普通股股份數量(或在此類配股中出售的可轉換為 或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的A類普通股)乘以和(Ii)一(1)減去(X)的商)在配股中支付的A類普通股的每股價格和(Y)歷史公允市值。就這些目的而言：(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)歷史公平市價是指截至A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內，報告的A類普通股的成交量加權平均價格。沒有獲得此類 權限的權利。
此外，如果吾等在認股權證未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人支付股息或作出分配，則不包括(A)上文所述，(B)可予調整的每年0.50美元的某些普通現金股息，(C)為滿足A類普通股持有人與建議的初始業務合併相關的贖回權利，包括與延長我們完成初始業務合併的時間的投票相關的贖回權利，或(D)在我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公開股票，則認股權證的行權價將在該事件生效日期後立即從現金金額和/或就該事件支付的任何A類普通股的任何證券或其他資產的公允市場價值中減去。
如果A類普通股的流通股數量因合併、合併、股份反向拆分或A類普通股重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每個 認股權證而可發行的A類普通股股份數量將按該A類普通股流通股減少的比例減少。
如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數量發生調整時，認股權證行權價格將進行調整，方法是將緊接調整前的權證行權價格乘以一個分數(X)，其中 分子將是緊接此次調整前權證行使時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母將是緊接調整後可購買的A類普通股數量。
此外，如果(X)我們以A類普通股的發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(A類普通股的發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地決定)，並在向我們的初始股東或其關聯公司發行任何此類股票的情況下，不考慮我們的初始股東或此類關聯公司持有的任何方正股票， 如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，則 在此類發行之前)，(Y)此類發行的總收益佔總股本收益及其利息的60%以上，可用於完成我們的初始業務合併之日(不包括贖回)，以及(Z)我們A類普通股在完成初始業務合併的前一個交易日起的10個交易日內的成交量加權平均交易價格低於每股9.20美元。然後，認股權證的行使價將調整(至最接近的美分)，等於 市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的美分)，等於市值和新發行價格的較高者的180%(參見：當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，贖回 權證；如果A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元，則贖回認股權證)。, 而每股10.00美元的股票贖回觸發價格將調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者(請參閲當A類普通股每股價格等於或 超過10.00美元時，認股權證的贖回)。
如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股的面值的重新分類或重組)，或我們與另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續的公司且不會導致我們已發行的A類普通股的任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或在將我們的資產或其他財產作為一個整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，此後，認股權證持有人將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取A類普通股股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利後所應得的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。 假若認股權證持有人在緊接該等事件前行使其認股權證，則該等認股權證持有人將會在任何該等出售或轉讓後解散時收到該等股份或其他證券或財產(包括現金)。如果A類普通股持有人在此類交易中以A類普通股的形式在繼承實體中以A類普通股的形式支付的應收對價不足70%，該繼承實體在全國證券交易所上市交易或在現有的非處方藥如果認股權證的註冊持有人在公開披露有關交易後三十天內適當地行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證的Black-Scholes 認股權證的認股權證價值(定義見認股權證協議)按認股權證的Black-Scholes 認股權證價值下調。此等行權價格下調的目的，是為權證持有人在權證行權期內發生特別交易，而權證持有人在其他情況下未能獲得權證的全部潛在價值時，為權證持有人提供額外價值。
認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以 登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正 任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，而所有其他修改或修訂將需要當時至少50%尚未發行的公共認股權證的持有人投票或書面同意，而僅就對私募認股權證條款的任何 修訂而言，當時尚未發行的認股權證的大部分將須經投票或書面同意。
認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行權證表格須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票支付行使權行使價(或以無現金方式，如適用)，以支付行使權證的數目。權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每位股東將有權就將由股東投票表決的所有 事項所持有的每股股份投一票。
於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人 將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將A類普通股發行予認股權證持有人的股份數目向下舍入至最近的整數。
獨家論壇。我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地接受此類司法管轄權的管轄， 將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。這一規定適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。
私募認股權證
私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除主要股東轉讓方正股份和私募認股權證所述的其他有限例外外，向我們的高級管理人員和董事以及與私募認股權證的初始購買者有關聯的其他個人或實體)，只要它們是由我們的初始股東或其允許的受讓人持有的，我們就不會贖回它們(除非如上所述，當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證)。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上 行使私募認股權證。除本節所述外，私募認股權證的條款和規定與作為我們首次公開發售的單位的一部分出售的認股權證的條款和規定相同。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可在所有贖回情況下由本公司贖回，並可由持有人按與我們首次公開發售出售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。
除非如上所述，否則當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，如果私募認股權證的持有人選擇在無現金的基礎上行使這些認股權證，他們將通過交出他/她或其認股權證的該數量的A類普通股支付行使價，該數量等於(X)A類普通股的股數除以(X)除以 權證所得的商數，乘以保薦人行使A類普通股(定義見下文)的公允市價與權證行使價格的差額乘以(Y)保薦人行使公允市價。保薦人行使公允市價是指在向權證代理人發出行使認股權證通知之日之前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均收市價。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使的原因是，只要這些認股權證由初始購買者或其許可的受讓人持有，目前尚不清楚它們在業務合併後是否會與我們有關聯。 如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將制定政策，禁止內部人士在特定時間段內出售我們的證券，但 除外。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士持有重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。相應地，, 與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股股份以收回行使權證的成本不同，內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。
為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的權證，每份權證的價格為1.50美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。
我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括在行使任何這些認股權證時可發行的A類普通股)，直到我們完成我們的初始業務合併之日起30天為止，但除其他 主要股東和創辦人股份轉讓及私募認股權證中所述的有限例外情況外，可向我們的高級管理人員和董事以及與保薦人有關聯的其他個人或實體進行轉讓。
分紅
到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。在此期間，向企業合併支付任何現金股息將由我們的董事會酌情決定。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。
我們的轉會代理和授權代理
我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理的角色、其代理及其每一股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。大陸股票轉讓信託公司已同意，它對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有抵銷權或任何權利、所有權、權益或索賠，並已不可撤銷地放棄其現在或未來可能擁有的信託賬户或信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠。因此，所提供的任何賠償只能 只能針對我們和我們在信託賬户以外的資產，而不能針對信託賬户中的任何款項或從中賺取的利息，或者只能針對我們和我們在信託賬户以外的資產提出索賠。
修訂及重訂的公司註冊證書
我們的 修訂和重述的公司註冊證書包含與我們的首次公開募股相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成初始業務合併。未經持有我們65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。我們的初始股東及其獲準受讓人在我們的首次公開募股結束時實益擁有我們20%的普通股(假設他們沒有在我們的首次公開募股中購買任何單位)，他們可以參與任何投票，修改我們修訂和重述的公司註冊證書，並有權以他們選擇的任何方式投票。
具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：
| | 如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(釋放給我們的用於繳納税款的金額和用於支付 解散費用的最高100,000美元利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)， 和(Iii)在贖回之後，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，儘快清算和解散，在每種情況下，受我們根據特拉華州法律規定的義務的約束， 規定債權人的債權，在所有情況下都符合其他適用法律的要求； |
| | 在我們的初始業務合併之前，我們可能不會發行額外的證券，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)以我們的公眾股票作為一個類別投票(A)我們的初始業務合併或(B)批准我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以(X)將我們完成業務合併的時間延長到我們首次公開募股結束後的24個月以上，或(Y)修訂前述條款； |
| | 雖然我們不打算與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或估值或評估公司獲得意見，認為從財務角度來看，這種業務合併對我們公司是公平的； |
| | 如果法律不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們因業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法下的規則13E-4和第14E條提出贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件 ，其中將包含與交易法第14A條所要求的基本相同的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息 。無論我們是否繼續根據交易法註冊或在納斯達克上市，我們都將為我們的公眾股東提供機會，通過上述兩種方式之一贖回其公開發行的股票； |
| | 我們必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户中所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)，才能達成初始業務合併； |
| | 如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以修改我們贖回100%公共股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者關於任何其他與股東權利或初始業務合併活動有關的重大條款，我們將向我們的公共股東提供在批准後以每股價格贖回全部或部分A類普通股的機會 ，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(減去發放給我們繳税的金額)除以當時已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制；和 |
| | 我們不會與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司 進行最初的業務合併。 |
此外，本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，本公司於完成初步業務合併及支付遞延承銷商佣金後，將不會贖回本公司的公開股份，其金額將導致本公司的有形資產淨額少於5,000,001美元。
特拉華州法律中的某些反收購條款和我們修改和重新修訂的公司註冊證書和章程
我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下公司進行業務合併：
| | 持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為有利害關係的股東)； |
| | 有利害關係的股東的關聯公司；或 |
| | 利益相關股東的聯繫人，自該股東成為利益相關股東之日起三年內。 |
業務合併包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203節的上述 規定不適用：
| | 我們的董事會在交易日期之前批准使股東成為利益股東的交易； |
| | 在導致股東成為利益股東的交易完成後， 該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但法定排除在外的普通股除外；或 |
| | 在交易當天或之後，最初的業務合併由我們的董事會批准，並在我們的股東會議上授權，而不是通過書面同意，以至少三分之二的已發行有表決權股票(不是由感興趣的股東擁有)的贊成票。 |
我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。
特定訴訟的獨家論壇
除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則經修訂及重述的公司註冊證書要求(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱董事高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟，(Iii)根據本公司或經修訂及重述的公司註冊證書或章程的任何條文而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的任何訴訟，或(Iv)任何因違反吾等、吾等董事、受內部事務原則管轄的官員或僱員只能被帶到特拉華州的衡平法院，但下列索賠除外：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院管轄權的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在作出這種裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於除衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，(C)衡平法院沒有標的物管轄權的任何訴訟；或(D)根據證券法引起的、由衡平法院和特拉華州聯邦地區法院同時擁有管轄權的任何訴訟。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管如此，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，本專屬法院條款不適用於根據《交易法》提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
雖然我們相信這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律的適用 ，但法院可能會裁定這一條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。
股東特別會議
我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們董事會的多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或者在我們的年度股東大會上提名董事候選人 ，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時收到股東的通知，公司祕書需要在不遲於90號業務結束前在我們的主要執行辦公室收到股東通知。這是當天不早於120號開業這是在前一次股東年會週年紀念日的前一天。根據《交易法》第14a-8條的規定，尋求在我們的年度委託書中包含的建議必須符合其中包含的通知期。我們的章程 還對股東大會的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事。
以書面同意提出的訴訟
要求或允許我們的普通股股東採取的任何行動必須由該等股東召開正式召開的年度會議或特別會議進行，除B類普通股外，不得經股東書面同意而採取行動。
B類普通股 同意權
只要任何B類普通股仍未發行，我們不得在未經當時已發行B類普通股的多數股份持有人的事先表決或書面同意的情況下，以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除我們經修訂及重述的公司註冊證書的任何條文，不論是通過合併、合併或其他方式，前提是該等修訂、更改或廢除會改變或改變B類普通股的權力、優先權或相對、參與、選擇或其他或特別權利。任何需要或允許在任何B類普通股持有人會議上採取的行動均可在不召開會議、無事先通知和無表決的情況下采取，如果一項或多項書面同意列出了所採取的行動，則應由已發行的B類普通股持有人簽署，並擁有不少於在所有B類普通股都出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的最低票數。
符合未來出售資格的證券
我們有43,125,000股已發行普通股。在這些股票中，我們首次公開募股中出售的34,500,000股A類普通股可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家附屬公司根據證券法第144條購買的任何A類普通股除外。根據規則144，所有已發行的方正股份和所有已發行的私募認股權證均為受限證券，因為它們是以不涉及公開發售的非公開交易方式發行的。
規則第144條
根據規則144，實益擁有受限股份或認股權證至少六個月的人士將有權出售其證券 ，條件是(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等須在出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告規定，並已在出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有規定的報告。
實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人，將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券：
| | 當時已發行普通股總數的1%，這將相當於我們首次公開募股後的431,250股 ；或 |
| | 在提交與出售有關的表格144通知之前的四個日曆周內，A類普通股的每週平均交易量 。 |
根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的最新公開信息的限制。
限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144
規則144不適用於轉售由 空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些發行人在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件 ，則規則144還包括此禁令的一個重要例外：
| | 原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司； |
| | 證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求； |
| | 除Form 8-K報告外，證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有《交易法》報告和材料；以及 |
| | 從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息起至少一年，反映其作為非殼公司的實體地位。 |
因此，我們的初始股東，包括我們的保薦人， 及其獲準的受讓人，將能夠在我們完成初始業務合併一年後，根據規則144出售其創始人股票和私募認股權證，而無需註冊。
註冊權
在本公司首次公開發售結束前以私募方式發行的(I)方正 股份、(Ii)於首次公開發售結束時以私募方式發行的私募認股權證、及 該等私募認股權證相關的A類普通股股份及(Iii)於轉換營運資金貸款時可能發行的私募認股權證的持有人擁有登記權，要求吾等根據登記權協議登記出售其持有的任何證券。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有者擁有 某些附帶註冊權。我們將承擔與提交任何此類 註冊聲明相關的費用。登記權協議將不規定任何最高現金處罰，也不規定任何與延遲登記公司普通股相關的處罰。