目錄
本初步招股説明書補充內容涉及1933年證券法規定的有效註冊聲明，但該聲明並不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
根據規則424(B)(5) 提交的​
 Registration No. 333-244226​
完成日期為2022年3月21日
初步招股説明書副刊
招股説明書補充資料
(截至2020年8月11日的招股説明書)
$
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1116578/000110465922035912/lg_prudentialplc-4c.jpg]
保誠
     % Notes due
​
我們提供本金總額為$      的到期    %票據(      )(以下簡稱“票據”)。
除非我們提前贖回票據，否則票據將在      ，         到期。這些票據沒有償債基金。
票據將按固定年利率     %計息。票據的利息將每半年支付一次，在每年的   和      上拖欠，從2022年 開始，分別支付給前一次 和 的記錄持有人。
我們可以在到期日之前的任何時間，按照《票據 - 可選贖回説明》中討論的適用贖回價格贖回部分或全部票據。如果發生本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所述的某些税務事件，票據可隨時按本金的100%加應計利息按我們的選擇權和全權酌情全部贖回，但不能部分贖回。
紙幣的最低面額為2,000元，超過1,000元的任何整數倍面額。
投資票據涉及風險。有關在購買這些證券前應仔細考慮的因素的討論，請參閲我們2021年年度報告Form 20-F中的“風險因素”和本招股説明書附錄S-11頁開始的“風險因素”。
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​ ​ ​
Per
Note
​ ​
Total
​
Public offering price(1)
​ ​ ​ ​      % ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
承保折扣
​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
給我們的收益(未計費用)
​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(1)
上述公開發行價格不包括應計利息(如有)。票據的利息將從2022年 開始計提，如果票據在2022年      之後交付，則必須由購買者支付。
​
我們打算申請將票據在紐約證券交易所上市。我們預計，這些票據將在最初發行日期的30天內在紐約證券交易所開始交易。
Delivery of the notes in book-entry form only will be made on or about                 , 2022.
​
聯合賬簿管理經理
美銀證券瑞信摩根士丹利
The date of this prospectus supplement is           , 2022.
目錄​​
 
目錄
招股説明書副刊
​ ​ ​
Page
​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
彙總歷史財務信息
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ S-37 ​ ​
DESCRIPTION OF THE NOTES
​ ​ ​ ​ S-38 ​ ​
賬簿錄入、發貨和表格
​ ​ ​ ​ S-43 ​ ​
材料英國和美國聯邦所得税後果
​ ​ ​ ​ S-45 ​ ​
UNDERWRITING
​ ​ ​ ​ S-49 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-55 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-56 ​ ​
通過引用合併文件
​ ​ ​ ​ S-57 ​ ​
Prospectus
​ ​ ​
Page
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
財務信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
對美國、我們的管理層和其他人執行美國法律的限制
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
專屬管轄權
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
監管方面的考慮因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
PRUDENTIAL PLC
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
優先債務證券説明
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
次級債證券説明
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
優先股説明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
美國存托股份説明
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
GLOBAL SECURITIES
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
清關結算
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
TAXATION
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
LEGAL OPINIONS
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
 
i
目錄​
 
關於本招股説明書副刊
本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編，介紹發行票據的具體條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中所載的信息進行補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多的一般性信息。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對發售的描述不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。
我們對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何相關免費編寫的招股説明書中所包含和通過引用併入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供任何其他信息，我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區要約出售或要約購買，本文件提供的票據是非法的，或者如果您是將這些類型的活動引向非法的人，則本文檔中提出的要約不適用於您。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文的任何文件中包含的信息僅説明包含該信息的文件的日期，除非特別指明適用另一個日期。
在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有信息，這一點非常重要。你也應該閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄的“通過引用併入文件”中向你推薦的文件中的信息。
在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中，除文意另有所指外，術語“保誠”、“集團”、“吾等”、“吾等”及“吾等”均指保誠；而術語“票據”或“票據”指本公司於此提供的    %Note Due      。
 
S-1
目錄​
 
前瞻性陳述
本文檔可能包含有關我們的某些計劃和目標的“前瞻性陳述”，以及與我們未來的財務狀況、業績、結果、戰略和目標有關的預期。非歷史事實的陳述，包括關於我們的信仰和期望的陳述，包括但不限於包含“可能”、“將”、“應該”、“繼續”、“目標”、“估計”、“項目”、“相信”、“打算”、“預期”、“計劃”、“尋求”和“預期”等詞語的陳述，以及類似含義的陳述，均為前瞻性陳述。這些報表是根據作出時的計劃、估計和預測編制的，因此不應過分依賴這些報表。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新或修改這些聲明的任何義務。從本質上講，所有前瞻性陳述都包含風險和不確定性。
許多重要因素可能會導致我們在任何前瞻性表述中提及的實體的實際未來財務狀況或業績或其他指示結果與該前瞻性表述中所述的結果大不相同。這些因素包括但不限於：當前新冠肺炎大流行的影響，包括金融市場和流動性的不利影響；政府、監管機構和監管機構採取的應對和行動；對銷售的影響；索賠和假設；產品失誤和中斷增加；我們(以及我們的供應商和合作夥伴)的業務中斷；與新銷售流程相關的風險以及技術和信息安全風險；未來市場條件(包括利率和匯率的波動、通貨膨脹(包括作為反應的加息)和通貨緊縮、回到持續的低利率環境的可能性、金融市場的總體表現和經濟不確定性的影響(包括地緣政治緊張局勢和衝突的影響)；向低碳經濟轉型的資產估值影響以及衍生工具不能有效對衝產品擔保產生的風險；全球政治不確定性，包括跨境貿易摩擦可能增加以及行使行政權力限制貿易、金融交易、資本流動和/或投資；監管當局的政策和行動，尤其包括香港保險業監督作為集團整體監管機構的政策和行動，以及監管改革和政府新措施的一般程度和步伐；鑑於我們被指定為國際活躍的保險集團(“IAIG”), 國際保險監督員協會通過的系統性風險和其他團體監管政策標準對我們的影響；氣候變化和全球健康危機對我們的業務和業務的物質、社會和金融影響；沒有充分應對環境、社會和治理問題的影響(包括沒有適當考慮我們利益相關者的利益或未能保持高標準的公司治理)；競爭和快速技術變化的影響；對我們業務的影響，特別是死亡率和發病率趨勢、故障率和保單續約率；相關行業未來收購或合併的時機、影響和其他不確定性；內部轉型項目和其他戰略行動未能達到其目標的影響；我們業務的再保險的可用性和有效性；我們的運營彈性(或我們的供應商和合作夥伴的運營彈性)可能被證明不充分的風險，包括與外部事件造成的運營中斷有關的風險；我們的信息技術、數字系統和數據(或我們的供應商和合作夥伴的)的可用性、保密性或完整性的中斷，包括Pulse平臺；M&G plc的分拆和Jackson Financial Inc.的分拆對我們的持續影響；與獨立合作伙伴經營合資企業相關的運營和財務風險和不確定性增加，特別是在合資企業不受我們控制的情況下；資本、償付能力標準、會計準則或相關監管框架以及我們及其附屬公司經營所在司法管轄區的税收和其他立法和法規的變化的影響；以及法律和監管行動的影響, 調查和糾紛。例如，這些因素和其他重要因素可能會導致用於確定業務結果的假設發生變化，或對未來政策效益準備金的重新估計。對這些和其他可能導致我們未來實際財務狀況或業績與我們的前瞻性陳述中預期的不同的重要因素的進一步討論，可以在本招股説明書附錄中的“風險因素”標題下以及我們截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中找到。這些因素並非包羅萬象，因為我們所處的商業環境不斷變化，不時會出現新的風險，我們可能無法預測，或我們目前預計不會對我們的業務產生重大不利影響。
 
S-2
目錄
 
此要約可在招股結束前隨時撤回，本次要約受本招股説明書補充條款的約束。我們和承銷商還保留權利，拒絕以任何理由全部或部分購買票據的任何要約，並向任何潛在投資者配發低於該投資者尋求的全部票據的金額。
 
S-3
目錄​
 
招股説明書補充摘要
本摘要重點介紹了在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息或通過引用併入本説明書的信息。此摘要並不包含您在投資票據之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用而併入本文和其中的信息。
Overview
我們在亞洲和非洲提供人壽保險和健康保險以及資產管理。我們有1800多萬LIFE客户，我們的公司在倫敦、香港、新加坡和紐約的證券交易所上市。
2019年10月21日，我們完成了英國和歐洲業務(M&G plc)的分拆。2021年9月13日，我們完成了美國業務的分拆(Jackson Financial Inc.)M&G plc和Jackson Financial Inc.截至其分拆日期的業績在我們的財務報表中被歸類為非持續經營。
我們與主要營業地點在美國的保誠金融公司沒有任何關聯，也沒有與在英國註冊的M&G plc的子公司保誠保險公司有任何關聯。
Our Purpose
我們的目的是幫助人們最大限度地利用生活。我們希望通過促進金融包容性，讓醫療保健變得負擔得起和可獲得。我們尋求保護人們的財富，幫助他們增加資產，為實現目標而儲蓄。
Our Strategy
我們的戰略與亞洲和非洲的支持性結構性趨勢保持一致。儘管亞洲的繁榮迅速崛起，但人們的保險水平仍然很低。再加上日益繁榮和人口老齡化，這造成了巨大的且不斷擴大的健康和保護缺口。
這些長期趨勢支撐了整個亞洲和非洲對儲蓄和保護不斷增長的需求，併為增長和價值創造創造了巨大的機會。通過提供特定於消費細分市場的產品和服務，我們處於有利地位，能夠滿足這些地區客户日益增長的健康、保護和長期儲蓄需求。
我們正在開發能力，通過投資於我們的多渠道分銷能力，應用數字能力來提高我們的運營效率，並推出產品和服務，使我們能夠在我們的市場上發展更多樣化的客户基礎，從而到2025年為多達5000萬客户提供服務。我們繼續投資於我們的人員和系統，以確保我們有足夠的資源來實現我們的長期增長戰略，並發展我們的運營模式，以跟上我們作為一家純亞洲和非洲業務的機遇。我們尋求通過以下方式實現這一目標：
•
以對社會負責的方式實現盈利增長；
​
•
將我們的產品、服務和體驗數字化；以及
​
•
使我們的公司和諮詢渠道人性化。
​
我們有巨大的投資胃口，這是基於每個經濟體的絕對規模和人口特徵，以及我們利用規模和專業知識建立競爭優勢的能力。我們將繼續鞏固我們在香港和東南亞的領先地位，我們在中國、印度、印度尼西亞和泰國這些最大的經濟體看到了最大的增長機會。與此同時，我們正在繼續發展我們在非洲的業務，我們在非洲的投資使我們能夠接觸到一個不斷增長、服務不足的大陸，預計到2050年，非洲人口將翻一番，達到20多億人。
 
S-4
目錄
 
Our Markets
在亞洲，我們在保險普及率低和養老金資金缺口面臨挑戰的市場上提供儲蓄和保護。在非洲，我們正在世界上一些滲透率最低的市場建立業務。
我們最大的壽險業務位於中國大陸、香港、印度尼西亞、馬來西亞和新加坡，我們在東南亞和非洲的其他一些增長中的經濟體也有壽險業務。我們在中國大陸、印度、印度尼西亞和泰國看到了最大的機遇。我們的資產管理業務東方之春，總部設在亞洲的11個地點。
 
S-5
目錄​
 
THE OFFERING
以下摘要包含有關備註的基本信息，並不完整。有關注釋的更完整理解，請參閲本招股説明書附錄中題為《註釋説明》的部分。
Issuer
保誠(“發行者”)
Notes Offered
$      aggregate principal amount of    % notes due      (the “notes”)
Maturity
      ,
Interest
票據將按固定年利率    %計息。這些票據的利息將從2022年起每半年支付一次，在          和          上拖欠，從2022年起在          上支付。
Ranking
票據將是發行人的無擔保及無附屬債券，兩者之間享有同等及無優先次序，並將(在任何適用法律條文的規限下)與我們現時及未來的其他未償還無擔保及無附屬債券的排名至少相等。
Certain Covenants
我們將與作為受託人(“受託人”)的花旗銀行簽訂契約，發行票據。除其他事項外，管理票據的契約將限制我們的能力：
•
創建某些留置權；以及
​
•
整合、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產。
​
Additional Amounts
由我行或代表我行支付的所有本金和利息將不會因聯合王國或代表聯合王國、或聯合王國的任何政治分支、或有權徵税的聯合王國的任何政治分支、或在聯合王國有權徵税的任何現有或未來徵收的任何税項、關税、評税或政府收費而扣留或扣除，除非法律規定扣繳或扣除該等税項、關税、評税或政府收費。除某些例外情況外，如果根據適用法律，吾等被要求作出任何該等預提或扣除，吾等將就本金及利息的支付支付票據所需的額外金額，以使票據持有人在該項預扣或扣除後收到的淨額與在沒有任何要求作出該等預扣或扣除的情況下就該等票據而應收取的相應金額相等。
額外發行
除首次公開發售價格及發行日期外，本行可不時發行與債券相同評級及相同利率、到期日及其他條款的額外債券，而無須向債券持有人發出通知或徵得其同意。
可選贖回
在          ，      (到期日之前三個月)(“面值贖回日期”)之前，我們可以贖回
 
S-6
目錄
 
根據我們的選擇，全部或部分贖回票據，贖回價格等於以下兩者中較大者：
(1)(A)每半年按國債利率(如本文定義)貼現至贖回日的剩餘預定本金和利息的現值之和加上          基點減去(B)贖回日應計利息和
(2)應贖回票據本金的100%，
在任何一種情況下，加上應計利息和未付利息，以及贖回日之前的額外金額(如果有)。
於票面贖回日或之後，吾等可按贖回價格贖回全部或部分票據，贖回價格相等於正在贖回的票據本金的100%，外加應計及未付利息，以及贖回日前的額外款項(如有)。
Tax Redemption
票據可在税務事件發生後的任何時間(“税務事件贖回”)按我們的選擇和全權決定全部贖回，但不能部分贖回。在税務事項贖回時，票據將以相當於本金100%的贖回價格贖回，連同票據截至(但不包括)指定贖回日期的應計利息和未付利息，以及任何額外金額。
替換出庫方
在符合某些條件的情況下，受託人在收到我們的高級人員證明，聲明擬議的票據持有人的替代將不會對票據持有人的利益造成實質性損害時，以及法律顧問的意見確認，未償還票據的持有人將不會因為這種替代而確認美國聯邦所得税的目的，並將像如果沒有發生這種替代的情況下那樣繳納美國聯邦所得税，受託人可以但沒有義務同意我們的意見，未經票據持有人同意，同意取代出票人為管限該等票據及票據的契據下的主要債務人：(I)出票人的任何附屬公司；(Ii)發行人的任何業務繼承人；。(Iii)發行人的任何直接或間接控股公司；或。(Iv)該控股公司的任何其他附屬公司。請參閲“簽發人的備註 -​替換説明”。
Use of Proceeds
我們估計，出售此次發行的票據給我們帶來的淨收益總額，減去承銷折扣和估計的發行費用，將約為      美元。我們打算用此次發行的淨收益償還3.5億美元的銀行貸款。這筆銀行貸款支付與每日複利SOFR掛鈎的浮動利率，到期日為2024年11月12日，下一次自願預付款日期為2022年5月12日。
形式和最小面額
紙幣將只以完全登記的形式發行，不含優惠券，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍。
 
S-7
目錄
 
Governing Law
將管轄票據和票據的契約將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。
Listing and Trading
我們打算申請將票據在紐約證券交易所上市。我們預計，這些票據將在發行日起30天內在紐約證券交易所開始交易。
Risk Factors
投資票據涉及風險。有關在購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書附錄中引用的Form 20-F《2021年年報》中的風險因素和本招股説明書附錄中的風險因素。
 
S-8
目錄​
 
彙總歷史財務信息
下表列出了我們選定的指定年度的綜合財務數據。某些數據來自我們經審計的合併財務報表。此表僅為摘要，應與本公司截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表及Form 20-F年度報告中的相關附註一併閲讀，該等附註以參考方式併入本招股説明書副刊及隨附的招股説明書。
在下表中，持續業務反映了我們在亞洲和非洲的保險和資產管理業務以及中央業務。停產業務代表我們的美國業務(傑克遜金融公司)(於2021年9月拆分)以及我們的英國和歐洲業務(M&G plc)，該業務於2019年11月拆分。
Income statement data(1)
​ ​
2021 $m
​ ​
2020 $m
​ ​
2019 $m
​ ​
2018 $m
​ ​
2017 $m
​
Continuing operations: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Gross premiums earned
​ ​ ​
​
24,217
 ​ ​ ​ ​ ​ 23,495 ​ ​ ​ ​ ​ 23,855 ​ ​ ​ ​ ​ 22,039 ​ ​ ​ ​ ​ 20,255 ​ ​
轉出再保險保費
​ ​ ​
​
(1,844)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,625) ​ ​ ​ ​ ​ (1,116) ​ ​ ​ ​ ​ (771) ​ ​ ​ ​ ​ (850) ​ ​
已賺取的保費，扣除再保險後的淨額
​ ​ ​
​
22,373
 ​ ​ ​ ​ ​ 21,870 ​ ​ ​ ​ ​ 22,739 ​ ​ ​ ​ ​ 21,268 ​ ​ ​ ​ ​ 19,405 ​ ​
Investment return
​ ​ ​
​
3,486
 ​ ​ ​ ​ ​ 13,762 ​ ​ ​ ​ ​ 14,961 ​ ​ ​ ​ ​ (2,723) ​ ​ ​ ​ ​ 11,687 ​ ​
Other income
​ ​ ​
​
641
 ​ ​ ​ ​ ​ 615 ​ ​ ​ ​ ​ 639 ​ ​ ​ ​ ​ 465 ​ ​ ​ ​ ​ 457 ​ ​
扣除再保險後的總收入
​ ​ ​
​
26,500
 ​ ​ ​ ​ ​ 36,247 ​ ​ ​ ​ ​ 38,339 ​ ​ ​ ​ ​ 19,010 ​ ​ ​ ​ ​ 31,549 ​ ​
扣除再保險後的福利和索賠以及利潤基金未分配盈餘中的變動
​ ​ ​
​
(18,911)
 ​ ​ ​ ​ ​ (28,588) ​ ​ ​ ​ ​ (29,171) ​ ​ ​ ​ ​ (11,690) ​ ​ ​ ​ ​ (23,588) ​ ​
採購成本和其他支出
​ ​ ​
​
(4,560)
 ​ ​ ​ ​ ​ (4,651) ​ ​ ​ ​ ​ (5,908) ​ ​ ​ ​ ​ (5,793) ​ ​ ​ ​ ​ (5,823) ​ ​
融資成本：核心結構性借款利息
股東出資的企業
​ ​ ​
​
(328)
 ​ ​ ​ ​ ​ (316) ​ ​ ​ ​ ​ (496) ​ ​ ​ ​ ​ (525) ​ ​ ​ ​ ​ (527) ​ ​
(虧損)附加到公司交易的收益
​ ​ ​
​
(35)
 ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ (142) ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
扣除再保險後的總費用
​ ​ ​
​
(23,834)
 ​ ​ ​ ​ ​ (33,585) ​ ​ ​ ​ ​ (35,717) ​ ​ ​ ​ ​ (18,065) ​ ​ ​ ​ ​ (29,855) ​ ​
合資企業和聯營企業的利潤扣除相關税後的份額
​ ​ ​
​
352
 ​ ​ ​ ​ ​ 517 ​ ​ ​ ​ ​ 397 ​ ​ ​ ​ ​ 319 ​ ​ ​ ​ ​ 233 ​ ​
税前利潤(股東應佔税金)
and policyholders’ returns)(2)
​ ​ ​
​
3,018
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,179 ​ ​ ​ ​ ​ 3,019 ​ ​ ​ ​ ​ 1,264 ​ ​ ​ ​ ​ 1,927 ​ ​
可歸因於投保人申報單的税費
​ ​ ​
​
(342)
 ​ ​ ​ ​ ​ (271) ​ ​ ​ ​ ​ (365) ​ ​ ​ ​ ​ (107) ​ ​ ​ ​ ​ (321) ​ ​
股東應佔税前利潤
​ ​ ​
​
2,676
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,908 ​ ​ ​ ​ ​ 2,654 ​ ​ ​ ​ ​ 1,157 ​ ​ ​ ​ ​ 1,606 ​ ​
可歸因於股東回報的税收抵免(費用)
​ ​ ​
​
(462)
 ​ ​ ​ ​ ​ (440) ​ ​ ​ ​ ​ (316) ​ ​ ​ ​ ​ (235) ​ ​ ​ ​ ​ (186) ​ ​
持續經營利潤
​ ​ ​
​
2,214
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,468 ​ ​ ​ ​ ​ 2,338 ​ ​ ​ ​ ​ 922 ​ ​ ​ ​ ​ 1,420 ​ ​
停產美國業務的利潤(虧損)
​ ​ ​
​
(5,027)
 ​ ​ ​ ​ ​ (283) ​ ​ ​ ​ ​ (385) ​ ​ ​ ​ ​ 1,959 ​ ​ ​ ​ ​ 328 ​ ​
停產的英國和歐洲業務的利潤(虧損)
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,161) ​ ​ ​ ​ ​ 1,142 ​ ​ ​ ​ ​ 1,333 ​ ​
(Loss) profit for the year
​ ​ ​
​
(2,813)
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,185 ​ ​ ​ ​ ​ 792 ​ ​ ​ ​ ​ 4,023 ​ ​ ​ ​ ​ 3,081 ​ ​
基本每股收益(單位：美分)(1)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
以本年度本公司股東應佔利潤(虧損)計算：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Continuing operations
​ ​ ​
​
83.4¢
 ​ ​ ​ ​ ​ 94.6¢ ​ ​ ​ ​ ​ 90.0¢ ​ ​ ​ ​ ​ 35.6¢ ​ ​ ​ ​ ​ 55.3¢ ​ ​
停產的美國業務
​ ​ ​
​
(161.1)¢
 ​ ​ ​ ​ ​ (13.0)¢ ​ ​ ​ ​ ​ (14.9)¢ ​ ​ ​ ​ ​ 76.1¢ ​ ​ ​ ​ ​ 12.7¢ ​ ​
停止英國和歐洲業務
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (44.8)¢ ​ ​ ​ ​ ​ 44.3¢ ​ ​ ​ ​ ​ 52.0¢ ​ ​
Total
​ ​ ​
​
(77.7)¢
 ​ ​ ​ ​ ​ 81.6¢ ​ ​ ​ ​ ​ 30.3¢ ​ ​ ​ ​ ​ 156.0¢ ​ ​ ​ ​ ​ 120.0¢ ​ ​
 
S-9
目錄
 
不包括分拆股息的每股股息(單位：美分)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
報告期內支付的股息
​ ​ ​
​
16.10¢
 ​ ​ ​ ​ ​ 31.34¢ ​ ​ ​ ​ ​ 63.18¢ ​ ​ ​ ​ ​ 64.34¢ ​ ​ ​ ​ ​ 59.32¢ ​ ​
財務狀況表(年終)(3)
​ ​
2021 $m
​ ​
2020 $m
​ ​
2019 $m
​ ​
2018 $m
​ ​
2017 $m
​
Total assets
​ ​ ​
​
199,102
 ​ ​ ​ ​ ​ 516,097 ​ ​ ​ ​ ​ 454,214 ​ ​ ​ ​ ​ 647,810 ​ ​ ​ ​ ​ 668,203 ​ ​
投保人總負債和盈利性基金未分配盈餘
​ ​ ​
​
157,299
 ​ ​ ​ ​ ​ 446,463 ​ ​ ​ ​ ​ 390,428 ​ ​ ​ ​ ​ 541,466 ​ ​ ​ ​ ​ 579,261 ​ ​
股東融資企業的核心結構性借款
​ ​ ​
​
6,127
 ​ ​ ​ ​ ​ 6,633 ​ ​ ​ ​ ​ 5,594 ​ ​ ​ ​ ​ 9,761 ​ ​ ​ ​ ​ 8,496 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​
​
181,838
 ​ ​ ​ ​ ​ 493,978 ​ ​ ​ ​ ​ 434,545 ​ ​ ​ ​ ​ 625,819 ​ ​ ​ ​ ​ 646,432 ​ ​
Total equity
​ ​ ​
​
17,264
 ​ ​ ​ ​ ​ 22,119 ​ ​ ​ ​ ​ 19,669 ​ ​ ​ ​ ​ 21,991 ​ ​ ​ ​ ​ 21,771 ​ ​
Other data (at year end)(1)
​ ​
2021 $bn
​ ​
2020 $bn
​ ​
2019 $bn
​ ​
2018 $bn
​ ​
2017 $bn
​
東方之春基金管理(4)
​ ​ ​
​
258.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 247.8 ​ ​ ​ ​ ​ 241.1 ​ ​ ​ ​ ​ 192.7 ​ ​ ​ ​ ​ 187.9 ​ ​
集團股東GWS資本盈餘(超過GMCR)(5)
​ ​ ​
​
13.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
2017至2020年度的比較收益表已從先前公佈的損益表重新列報，以反映本集團於2021年9月的美國業務(Jackson)的分拆，該等業務已重新分類為非持續業務。
​
(2)
此計量是《國際財務報告準則》規定的正式税前利潤(虧損)計量。這不是歸因於股東的結果。
​
(3)
2017至2020年的財務狀況比較報表包括最初公佈的停產的美國業務。此外，2018年和2017年的比較還包括本集團最初公佈的停產的英國和歐洲業務。截至2021年12月31日的總資產和總股本包括本集團在Jackson的18.4%保留經濟權益的6.83億美元。
​
(4)

​
(5)
2021年集團股東GWS資本盈餘(超過GMCR)反映了GWS框架中規定的保險(集團資本)規則，該框架於2020年5月對保誠生效，比較信息已在GWS基礎上重新呈現。2020年股東GWS資本盈餘(超過GMCR)是以不包括Jackson的集團為基礎，在包括本集團在Jackson的留存權益價值之前列報的。
​
​
 
S-10
目錄​
 
RISK FACTORS
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的注意事項可能涉及高度風險。在投資票據前，除本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載的其他資料外，閣下應仔細閲讀保誠截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年報中的以下風險因素及“風險因素”一節，並以引用方式併入本招股説明書附錄中。
彙總風險因素
以下是您在投資該債券之前應仔細考慮的風險因素的摘要。下面將進一步討論這些風險因素中的每一個。
​ ​ 與我們的金融狀況有關的風險(包括來自外部宏觀經濟和地緣政治環境的風險) ​ ​
​ ​ 全球經濟和地緣政治環境可能會影響金融市場和資產價值的趨勢，並推動短期波動性，從而直接影響集團。 ​ ​
​ ​ 這類風險包括我們投資的市場風險和我們投資組合的信用質量，以及流動性風險。 ​ ​
​ ​
•
新冠肺炎疫情嚴重影響了金融市場的波動性和全球經濟活動，增加了企業的運營中斷風險，並對保誠在受影響市場的銷售及其財務狀況、運營結果和前景產生了不利影響。大流行的長期影響的全面程度仍不確定。
​
 ​ ​
​ ​
•
保誠的業務固有地受市場波動和一般經濟狀況的影響，每一項因素都可能對集團的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
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•
地緣政治和政治風險及不確定性可能對經濟狀況產生不利影響、增加市場波動性、對本集團造成經營中斷並影響其戰略計劃，從而可能對保誠的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
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 ​ ​
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•
作為控股公司，保誠依賴其子公司支付運營費用和股息支付。
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 ​ ​
​ ​
•
由於其投資組合中持有大量主權債務，保誠面臨潛在主權債務信用惡化的風險。
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 ​ ​
​ ​
•
保誠財務實力和信用評級的下調可能會嚴重影響其競爭地位，並損害其與債權人或交易對手的關係。
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 ​ ​
​ ​
•
由於業務的地域多樣性，保誠面臨匯率波動風險。
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 ​ ​
​ ​ 與可持續性以及環境、社會和治理(“ESG”)相關的風險 ​ ​
​ ​ 這些風險包括與氣候變化等環境考慮因素相關的可持續性風險(包括有形風險和過渡風險)、不同利益攸關方承諾和期望產生的社會風險以及與治理相關的風險。 ​ ​
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•
未能瞭解和有效應對與ESG因素相關的風險可能會對保誠實現其長期戰略產生不利影響。
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 ​ ​
​ ​ 與我們的業務活動和行業相關的風險 ​ ​
​ ​ 該等風險包括本集團的非金融風險(包括營運及金融犯罪風險)、重大變革活動帶來的轉型風險及本集團在提供產品時承擔的保險風險。 ​ ​
​ ​
•
實施大規模轉型，包括複雜的戰略舉措，會產生重大的設計和執行風險，並可能影響保誠的運營能力和
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 ​ ​
 
S-11
目錄
 
​ ​
這些計劃的任何失敗都可能會對本集團及其戰略的實施產生不利影響。
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​ ​
•
由於傑克遜的分拆，保誠面臨持續的風險，如果分拆成為現實，可能會對保誠的業務產生不利影響。
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 ​ ​
​ ​
•
保誠的業務是在競爭激烈的環境中開展的，不斷髮展的人口趨勢和持續的盈利能力取決於管理層應對這些壓力和趨勢的能力。
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•
保誠業務及其材料外包合作伙伴固有的運營風險的不利經歷可能會擾亂其業務職能，並對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
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​ ​
•
試圖訪問或破壞保誠的IT系統，以及個人數據的丟失或濫用，可能會導致保誠失去客户和員工的信任，並損害聲譽，這可能會對集團的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。
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•
保誠的Pulse平臺可能會增加集團的現有業務風險，或隨着其運營市場及其功能、合作伙伴關係和產品的發展而帶來新的風險。
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•
保誠與合資夥伴、少數股東和其他第三方在某些市場運營，導致保誠在其全資子公司方面不面臨的某些風險。
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與產品定價和報告業務業績中使用的假設相關的不利經歷可能會對保誠的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。
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​ ​ 與法律和法規要求相關的風險 ​ ​
​ ​ 這些風險包括與預期的法規和法律變化以及對現有法規和法律的遵守有關的風險，包括集團在開展業務時必須遵守的追溯應用 -  - 。 ​ ​
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•
保誠的業務須受監管及相關監管風險的約束，包括本集團監管基礎的改變、法律、法規、政策及其解釋以及其所在市場的任何會計準則改變的影響。
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•
以不公平對待客户的方式開展業務可能會對保誠的業務、財務狀況、運營結果和前景或與現有和潛在客户的關係產生負面影響
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•
訴訟、糾紛和監管調查可能會對保誠的業務、財務狀況、現金流、運營結果和前景產生不利影響。
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•
税務法規的改變可能會對本集團的業務、財務狀況、經營業績和前景造成不利的税務後果。
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 ​ ​
​ ​ 與票據相關的風險 ​ ​
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•
管理票據和票據的契約條款並不禁止保誠採取可能對您在票據上的投資產生不利影響的行動。
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•
這些票據不會由保誠的任何子公司擔保，實際上將從屬於其子公司現有和未來的任何負債。
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•
這些票據實際上將從屬於保誠的任何擔保債務，但以擔保該債務的財產價值為限。
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•
保誠可能會在票據到期前贖回。
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•
如果票據沒有形成活躍的交易市場，您可能根本無法出售票據，也無法以您認為足夠的價格出售票據。
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 ​ ​
 
S-12
目錄
 
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•
如果票據的交易市場確實發展起來，保誠信用評級或債務市場的變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。
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•
保誠的信用評級可能無法反映您在票據中投資的所有風險。
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票據的信用評級可能會發生變化，並影響票據的市場價格和適銷性。
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與我們財務狀況有關的風險
新冠肺炎疫情嚴重影響了金融市場的波動性和全球經濟活動，增加了企業的運營中斷風險，並對保誠在受影響市場的銷售及其財務狀況、運營結果和前景產生了不利影響。大流行的長期影響的全面程度仍不確定。
新冠肺炎疫情給股票市場、利率和信用利差的穩定性和前景增加了重大不確定性，並影響了市場流動性，降低了全球經濟活動。該等影響對本集團的潛在不利影響詳見下文“-保誠的業務本身受市場波動及一般經濟狀況影響，每項因素均可能對本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景造成不利影響”。然而，儘管全球增長已普遍恢復，但疫情對金融市場和經濟增長的長期影響的全面程度仍然高度不確定和不可預測，並將受到政府、政策制定者和公眾行動的影響。這些行動及其效力因市場而異，並可能推動不均衡的經濟復甦，其中包括繼續採取措施限制行動的程度和時機，以及針對冠狀病毒當前、新出現和未來的變種而部署和採用疫苗方案的效力。若行動及影響持續，可能會影響本集團附屬公司的償債能力，並妨礙或限制其匯款能力，對本集團的財務狀況及前景造成不利影響。
針對新冠肺炎疫情的監管迴應是廣泛的，包括對金融服務公司的運營彈性、流動性和資本實力(包括支付股息的影響)進行更嚴格的審查。由於一些國家開始採取策略將新冠肺炎作為地方病來管理，市場間經濟復甦速度的差異，以及隨後對各自利率、通脹預期和貨幣相對強勢的影響(以及對其外幣債務的相關影響，可能對新興經濟體產生不成比例的影響)，可能會對本集團運營的市場產生更廣泛的長期不利經濟和金融後果，目前這種影響的全面程度仍不確定。各國政府已經或可能實施推遲選舉和其他憲法或立法程序，以應對這一大流行病，這可能導致該集團經營的一些市場的憲法和政治不確定性增加。許多國家的政府正在實施新冠肺炎疫苗接種和助推器方案，而獲得有效對抗當前、正在出現的和未來的冠狀病毒變種的疫苗供應的可及性不高，有可能加劇地緣政治和政治緊張局勢。新冠肺炎疫情導致的較長期政治、監管和監督事態發展仍存在高度不確定性。這些措施可能包括改變政府的財政政策、法律和法規，以提高金融穩定性和/或對企業或特定行業作出貢獻、減少或以其他方式支持的措施。, 各國政府在應對大流行方面的財政成本。這可能延伸到對私營保險公司和醫療保健提供者的要求，以涵蓋超出合同或保單條款的新冠肺炎治療相關成本。
新冠肺炎疫情和遏制措施減緩了集團地理市場的經濟和社會活動。雖然這些情況持續存在，但由於旅行、代理和銀行保險活動的減少，受影響市場的銷售活動水平已經並將繼續受到不利影響。特別是，本集團香港業務的銷售繼續受到與中國內地實施的邊境限制的不利影響。在2020財年第一季度邊境關閉期間，本集團香港業務的APE銷售額較2019年減少12.58億美元(或62%)。在邊境全年關閉的2021財年，香港業務的類人猿銷售額比2020年減少了2.08億美元(或27%)。這些
 
S-13
目錄
 
本集團香港業務的猿類銷售受到的影響主要是由於邊境關閉所致。銷售水平的回升將取決於這些限制放寬的時間和程度，新冠肺炎奧密克戎的出現進一步增加了中國內地客户迴流以及他們對香港對本集團產品的需求恢復的不確定性。在繼續依賴基於行動限制的遏制措施的市場中，這些影響可能會持續很長時間。對經濟活動和就業水平的影響可能會導致索賠、失誤或交出保單的發生率上升，一些投保人可能會選擇推遲或停止支付保險費或減少退休計劃的存款。大流行也可能間接導致索賠增加和保單失效或退保，在本集團感受到之前會有一些延遲，原因包括投保人在大流行期間推遲治療，或投保人在本集團業務提供的保費支付寬限期屆滿時失效或交出保單。到目前為止，該組織的評估是，一些市場死亡率索賠的上升可以歸因於新冠肺炎。新冠肺炎疫情的全面影響目前尚不確定，本集團迄今的索賠和持續性經驗及其當前的保險假設不能被視為未來可能遭受新冠肺炎疫情影響的指標，該疫情可能會顯著惡化，並對保誠的業務和財務狀況產生重大不利影響。, 經營成果及前景展望。大流行的潛在較長期影響可能包括投保人推遲治療造成的潛在發病率影響。這可能是發病率索賠增加的一個因素，也可能是其他因素的影響，如新冠肺炎後的長期症狀(儘管目前對發病率的長期影響尚未達成共識)。
在以下情況下，保誠的運營可能會中斷：其員工或其服務合作伙伴和交易對手的員工與新冠肺炎簽約或受到行動限制的影響；辦公室關閉和其他影響工作做法的措施，例如強制實施遠程工作安排；當地法律適用的隔離要求和隔離措施；以及社會疏遠和/或其他心理社會影響。雖然這些措施已經到位，但通過網絡釣魚、社會工程策略和勒索軟件損害IT系統彈性的嘗試可能也會增加。這些措施及其放鬆和重新實施的週期也可能對集團工作人員的身心健康產生不利影響，增加因業績減損、缺勤增加或工作人員更替率增加而造成業務中斷的風險，這可能會影響業務能力，並有可能因徵聘方面的挑戰而加劇。保誠服務合作伙伴的業務(使本集團面臨“-保誠在某些市場與合資夥伴、少數股東及其他第三方合作經營的風險”)。該等業務面臨與本集團其他業務相同的風險，並對保誠帶來本集團在其全資附屬公司方面並未面對的某些風險，“導致保誠在其全資附屬公司方面不會面對的若干風險”，可能會以不同於本集團業務的方式及程度較本集團的業務中斷，並可能影響向本集團提供的服務。
為應對與疫情相關的限制，保誠對其在特定市場的銷售和分銷流程進行了改革。這些措施包括其產品的虛擬面對面銷售以及在線招聘、培訓和在可能的情況下為代理商發放許可證。此類變化可能會增加或引入新的運營和監管風險，特別是那些關注客户結果和行為的風險。如果不能對這些新的或增加的風險實施適當的治理和管理，可能會對保誠的聲譽和品牌及其運營結果造成不利影響。於該等新流程下的銷售水平相當重要的市場，或該等流程成為永久性分銷渠道的市場，本集團現有銷售及分銷安排(例如銀行保險安排)的商業價值可能會受到不利影響。
保誠的業務固有地受市場波動和一般經濟狀況的影響，每一項因素都可能對集團的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
全球和國家宏觀經濟狀況和投資環境的不確定性、波動或負面趨勢可能對保誠的業務和盈利能力產生重大不利影響。保誠在宏觀經濟和全球金融市場環境下運營，存在重大不確定性和潛在挑戰。例如，在與保誠相關的國家經歷了較長一段時間的相對低利率之後，一些經濟體在2021年重新開放和復甦，導致了
 
S-14
目錄
 
通脹壓力，如果持續或增加，可能會推高利率，影響固定收益資產的估值。不確定因素還包括央行和政府為緩解新冠肺炎疫情的影響而採取的行動以及應對通脹壓力等因素的影響。向低碳經濟過渡的時間和速度尚不確定，這也可能導致資產估值出現更大的不確定性、波動或負面趨勢，特別是對碳密集型部門而言，並將對通脹水平產生影響。
全球金融市場受各種因素造成的不確定性和波動性影響。這些因素包括世界經濟增長實際或預期的放緩或逆轉(尤其是在這種增長突然的情況下，就像新冠肺炎疫情的早期影響那樣)、可能產生蔓延影響的特定行業的放緩或惡化(例如中國房地產行業的負面發展)、全球能源價格的波動、中國、美國和其他司法管轄區貨幣政策的變化及其對所有資產類別估值的影響、對利率和通脹預期的影響，以及對主權債務的擔憂。其他因素包括地緣政治和政治風險以及與政策相關的不確定性(包括俄羅斯-烏克蘭衝突造成的不確定性，以及中國各行業收緊監管對商業情緒和更廣泛市場的潛在影響)，以及社會政治、氣候驅動和大流行事件。這些因素對金融市場和經濟的影響程度可能高度不確定和不可預測，並受到行動的影響，包括政府、政策制定者和公眾緩解措施的持續時間和有效性。
這些因素的不利影響主要可以通過以下幾項感受到：
•
本集團投資組合的利率下降及投資回報減少，包括債務證券及貸款的減值，可能會減少保誠的資本及削弱其承銷大量新業務的能力、增加包含儲蓄成分的非單位掛鈎產品所包括的產品擔保的潛在不利影響、增加本集團部分投資的再投資風險，以及/或對其管理資產及溢利產生負面影響。
​
•
中國房地產行業多家發行人最近經歷的企業實體財務實力和靈活性下降，可能導致本集團投資信貸組合的信用評級狀況和估值惡化(並可能導致本集團或其業務的監管資本要求增加)、信用違約和債務重組增加以及信用和流動資金利差擴大導致已實現和未變現的信貸損失。對公司債務融資額施加或增加限制的法規，如對債務或負債比率設定限制的法規，也可能降低公司實體的財務靈活性。同樣，本集團投資組合中的證券化資產面臨違約風險，並可能因借款人延遲或未能在到期時支付本金和利息而受到不利影響。在企業實體的財務實力普遍惡化的情況下，任何關於政府提供財政支持的能力和意願的假設都可能需要修改。
​
•
{br]與保誠有交易的交易對手(如銀行、再保險公司和現金管理、風險轉移或對衝交易的交易對手)未能履行可能對保誠的財務狀況、到期金額的可獲得性或可收回或抵押品的充分性產生負面影響的承諾。交易對手信用風險在地理上或行業上的集中，可能會加劇這些事件在發生時的影響。
​
•
評估金融工具的價值變得更加困難，因為在某些非流動性或封閉的市場中，確定金融工具可以變現的價值是非常主觀的。確定這種價值的過程需要大量的判斷、假設和估計因素(這些因素可能會隨着時間的推移而變化)。如本集團須於指定時間內出售其投資，該等市況可能導致該等投資以低於預期或紀錄價格出售。
​
•
本集團持有若干本質上可能缺乏流動資金或有可能迅速喪失流動資金的投資，例如投資基金(包括貨幣市場基金)、私募固定期限證券、按揭貸款、複雜結構性證券及另類投資。
​
 
S-15
目錄
 
如該等投資被要求在短時間內清盤，本集團在這方面可能會遇到困難，並可能被迫以較低的價格出售該等投資。
•
由於手續費收入與賬户價值或所管理基金的市值掛鈎，本集團產品收入減少。特別是，股票價格的下跌影響了從單位掛鈎產品獲得的費用收入。持續的通脹壓力可能會推高利率，也可能影響固定收益投資的估值，減少手續費收入。
​
•
非流動資金增加，包括來自投資及營運的預期現金流入將不足以支付本集團預期的短期及長期保單持有人利益及開支支付責任的風險。流動性不足的加劇也增加了對金融資源可獲得性的不確定性，在極端情況下，這可能會影響市場的運作，並可能隨着估值的下降而減少資本資源。當無法以可持續的成本獲得外部資本、要求根據衍生品交易將增加的流動資產作為抵押品持有、或對保誠對非流動性基金的投資施加贖回限制時，可能會出現這種情況。此外，保誠的已發行基金亦可提出重大贖回要求，雖然這可能不會對本集團的流動資金造成直接影響，但可能會對保誠的聲譽造成損害。與利率或信用風險等其他風險相比，流動性不足增加的潛在影響更不確定。
​
總的來説，金融市場的動盪可能會影響經濟活動、就業和客户行為的總體水平。因此，保險公司可能會經歷更高的索賠、失誤或退保率，一些投保人可能會選擇推遲或停止支付保險費或減少退休計劃的保證金。對保險產品的需求也可能受到不利影響。此外，可能會有更高的交易對手失敗的發生率。如果這種環境持續下去，隨着時間的推移，很可能會對保險行業產生負面影響，從而可能對保誠的業務及其資產負債表和盈利能力產生負面影響。例如，如果銀行保險協議和遞延收購成本的無形資產的可回收價值減少，就可能發生這種情況。與市場波動和總體經濟狀況有關的新挑戰可能會繼續出現。例如，推動利率上升的通脹壓力可能會導致一些擔保儲蓄產品的失誤增加，其中本集團競爭對手的產品提供更高水平的擔保，反映出消費者對回報的需求達到或超過通脹水平。通脹上升也可能對消費者購買保險產品的能力產生不利影響，特別是在低收入客户羣體中。
對於一些具有儲蓄成分的非單位掛鈎產品，可能無法持有能夠提供與投保人負債相關的現金流的資產。在債券市場不太發達或投保人債務期限長於市場上發行和可獲得的債券期限的國家，以及在某些市場，受管制的溢價和索賠值是參照政策發佈時的利率環境確定的，情況尤其如此。由於負債現金流的期限和不確定性，以及缺乏適當期限的足夠資產，這造成了不匹配。雖然這種剩餘的資產/負債錯配風險可以管理，但無法消除。如果這些市場的利率在持續一段時間內低於用於計算保費和索賠價值的利率，這可能會對保誠公佈的利潤及其業務部門的償付能力產生重大不利影響。此外，本集團業務的部分盈利與投保人在盈利性產品上宣佈的獎金有關，這是受盈利性基金的實際投資回報(大致基於權益、房地產和固定收益證券的歷史和當前回報率)與向投保人提供的最低擔保利率之間的差異所影響。這一利潤可能會更低，特別是在持續的低利率環境下。
任何上述因素和事件，無論是單獨或共同發生，都可能對保誠的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
地緣政治和政治風險及不確定性可能對經濟狀況產生不利影響、增加市場波動性、對本集團造成經營中斷並影響其戰略計劃，從而可能對保誠的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
本集團在其經營的市場面臨地緣政治和政治風險以及不確定性。此類風險可能包括：
 
S-16
目錄
 
•
針對特定地區、市場、公司或個人，適用政府法規、行政權力、保護主義或限制性經濟貿易政策或企業或行業採取的增加貿易壁壘或限制貿易、銷售、金融交易或資本、投資、數據或其他知識產權轉讓的措施；
​
•
國內監管改革的數量和速度加快，包括適用於特定行業的監管改革；
​
•
更多地採用或實施可能具有域外適用性的法律和法規；
​
•
實施貿易關税等國際貿易爭端；
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•
從現有交易集團或協議或金融交易系統中撤出或驅逐，包括那些為跨境支付提供便利的交易；
​
•
針對特定領土、市場、公司或個人的航空器在國內適用限制國家領空的措施；
​
•
有利於當地企業的措施，如改變外國公司非內資所有權的最高水平，或根據法規和税收規則區別對待外資企業；以及
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•
要求海外公司的業務通過在當地註冊的實體經營的措施，或要求在執行委員會或管理委員會中至少有當地代表的措施。
​
上述措施可能會通過對宏觀經濟前景和全球金融市場環境的影響而對保誠產生不利影響。它們還可能增加監管合規和聲譽風險，或對保誠適用並影響本集團、其合資企業或合資企業、銷售和分銷網絡或第三方服務提供商運營的特定市場或地區的經濟、商業和法律及監管環境造成不利影響。對於保誠等在多個司法管轄區開展業務的國際活躍集團而言，此類措施還可能增加法律和監管合規的複雜性，並增加一個司法管轄區與另一個司法管轄區的要求之間發生衝突的風險。見“-保誠的業務須受監管及相關監管風險的約束，包括本集團監管基礎的改變、法律、法規、政策及其解釋及其所在市場的任何會計準則改變的影響”。
地緣政治和政治風險及不確定性亦可能對本集團的營運及其營運應變能力造成不利影響。地緣政治緊張局勢加劇可能會增加國內和跨境網絡入侵活動，從而增加網絡安全風險。地緣政治和政治緊張局勢還可能導致衝突、內亂和/或公民抗命行為。此類事件可能會擾亂保誠的系統、運營、新業務銷售和續訂、分銷渠道和對客户的服務，從而影響運營彈性，從而可能導致業務部門對集團中央現金餘額和利潤的貢獻減少、盈利能力下降、財務損失、客户負面影響和聲譽損害，並可能影響保誠的業務、財務狀況、運營結果和前景。
對香港經濟或其國際貿易及經濟關係造成不利影響的法律或法規變動，亦可能對本集團的銷售、營運及產品分銷造成不利影響，原因是香港是一個主要市場，同時亦是集團總部的總部所在地。
作為控股公司，保誠依賴其子公司支付運營費用和股息支付。
本集團的保險及投資管理業務一般透過直接及間接附屬公司進行，該等附屬公司須受本“風險因素”一節所述的風險所規限。
作為一家控股公司，保誠的主要資金來源是子公司的匯款、股東支持的基金、長期資金的股東轉移以及可能通過發行股權、債務和商業票據籌集的任何金額。
 
S-17
目錄
 
保誠的某些子公司受到保險、外匯和税收法律、法規的約束(包括可能限制其匯款能力的可分配利潤)。在某些情況下，包括在一般市場情況發生變化的情況下，這可能會限制保誠向股東派發股息或使某些子公司持有的資金可用於支付本集團其他成員公司的運營費用的能力。
保誠任何子公司的財務狀況發生重大變化，都可能對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。
由於其投資組合中持有大量主權債務，保誠面臨潛在主權債務信用惡化的風險。
投資於主權債務會直接或間接地暴露於這種債務發行者所在國家的政治、社會或經濟變化(包括政府、國家元首或君主的更迭)帶來的直接或間接後果，以及主權的信譽。投資主權債務涉及企業發行人債務中不存在的風險。此外，債務的發行人或控制債務償還的政府當局可能無法或不願意按照此類債務的條款在到期時償還本金或支付利息，而保誠在發生違約時強制付款的追索權可能有限。除其他因素外，主權債務人償還本金和及時支付利息的意願或能力可能受到以下因素的影響：其現金流狀況、其與其中央銀行的關係、其外匯儲備的規模、到期日是否有足夠的外匯供應、償債負擔對整個經濟的相對規模、主權債務人對當地和國際貸款人的政策以及主權債務人可能受到的政治限制。
此外，各國政府可能會使用各種手段，例如由其中央銀行進行幹預或實施監管控制或徵税，以使其貨幣匯率貶值，或者可能採取具有類似效果的貨幣政策和其他政策(包括管理其債務負擔)，所有這些都可能對主權債務投資的價值產生不利影響，即使在沒有技術性違約的情況下也是如此。經濟不確定時期對主權債務市場價格波動的影響可能比其他類型發行人債務所固有的波動更大。
此外，如果發生上述主權違約或其他此類事件(如過去偶爾發生的情況)，其他金融機構也可能蒙受損失或出現償付能力或其他擔憂，這可能導致保誠面臨與本集團投資組合中持有的此類金融機構的投資相關的額外風險。還有一種風險是，公眾對金融機構和整個金融部門的穩定性和信譽的看法可能會受到不利影響，金融機構之間的對手方關係也可能受到影響。
如果主權債務違約，或採取貶值或以其他方式改變其債務計價貨幣的政策，這可能會對保誠的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
保誠財務實力和信用評級的下調可能會嚴重影響其競爭地位，並損害其與債權人或交易對手的關係。
保誠的財務實力和信用評級被市場用來衡量其履行投保人義務的能力，是影響公眾對保誠產品的信心，從而影響其競爭力的重要因素。例如，由於盈利能力下降、成本增加、債務增加或其他擔憂而導致的保誠評級下調，可能會對其營銷產品和留住現有投保人的能力以及集團競爭收購和戰略機會的能力產生不利影響。評級下調也可能影響本集團的財務靈活性，包括其以當前水平發行商業票據的能力和定價。保誠能夠借入資金的利率受到其信用評級的影響，該評級旨在衡量集團履行合同義務的能力。
此外，評級機構使用的方法和標準的變化可能會導致評級下調，而不能反映總體經濟狀況或保誠財務狀況的變化。
 
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此外，任何此類評級下調都可能對保誠的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。保誠無法預測評級機構可能會採取什麼行動，或者保誠因此可能會採取什麼行動來回應評級機構的行動，這可能會對其業務產生不利影響。
集團的任何此類降級都可能對保誠的財務靈活性、根據或與其參與的交易提供抵押品的要求以及管理市場風險敞口的能力產生不利影響。此外，本集團因其融資活動而產生的利率或其他成本可能會因此而增加。信用評級下調也可能影響公眾對本集團產品的信心，並可能對其營銷產品、留住現有投保人或吸引新投保人的能力產生不利影響。
由於業務的地域多樣性，保誠面臨匯率波動的風險。
由於保誠業務的地域多樣性，保誠面臨匯率波動的風險。保誠的業務通常是承保保單，並投資以本幣計價的資產。雖然這種做法限制了匯率波動對當地經營業績的影響，但在將業績換算成本集團的列報貨幣時，它可能會導致保誠的綜合財務報表出現波動。這一風險敞口目前沒有單獨管理。本集團以美元列報綜合財務報表。本集團內一些實體的業績不以美元計價或與美元掛鈎，一些實體進行以非美元貨幣進行的交易。保誠面臨這些實體及交易結果的換算所帶來的匯率波動風險，以及維持港元與美元掛鈎的風險。
與可持續性以及環境、社會和治理(“ESG”)相關的風險
未能瞭解和有效應對與ESG因素相關的風險可能會對保誠實現其長期戰略產生不利影響。
未能管理與下文詳述的關鍵ESG主題相關的重大風險可能會對保誠的聲譽和品牌、吸引和留住客户和員工的能力以及其運營和交付戰略的結果以及長期財務成功產生不利影響，從而破壞保誠的可持續性。
(A)環境風險
環境問題，特別是與氣候變化及其社會和經濟影響相關的問題，對保誠的可持續性構成長期風險，並可能影響其客户和其他股東。
保誠的投資視野是長期的，因此它面臨氣候變化風險的潛在長期影響，包括向低碳經濟轉型的財務和非財務影響，以及物理和訴訟風險。隨着碳密集型公司的金融資產重新定價，全球向低碳經濟的過渡可能會對投資估值產生不利影響，這可能導致一些資產部門面臨顯著更高的成本，對其產品和服務的需求減少。這一轉變的速度以及有序和管理的程度，將受到公共政策、技術以及市場或投資者情緒變化等因素的影響。這些因素對投資估值的潛在影響也可能產生更廣泛的經濟影響，可能對客户及其對本集團產品的需求產生不利影響。向低碳經濟轉型有可能對保誠經營和投資的亞洲和非洲市場造成不成比例的影響，本集團的利益相關者越來越期望和/或依賴本集團基於對相關國家和公司層面的轉型計劃的瞭解，支持有序、包容和可持續的轉型，並考慮到對這些市場的經濟、企業、社區和客户的影響。
本集團所在市場出現的與氣候有關的新法規的速度和數量，以及履行某些投資的現有和新的自願排除的必要性
 
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部門、參與和報告承諾以及對外部保證報告的需求可能會引起合規、業務和披露風險，而採取一致的風險管理辦法所需的多司法管轄區協調可能會增加這些風險。
本集團充分了解過渡風險並作出適當反應的能力，以及履行其對外碳減排承諾的能力，可能受到有關其投資資產的碳風險敞口及過渡計劃的數據不足或不可靠的限制。氣候變化的直接有形影響，既有特定的短期氣候相關事件，如自然災害，也有氣候和自然環境的較長期變化，很可能成為本集團保險產品承保和產品及其相關索賠檔案的死亡率和發病率風險評估中越來越重要的因素。在保誠或其主要第三方開展業務的國家發生的氣候驅動事件可能會對集團的運營彈性及其客户產生不利影響，這可能會通過境內和跨境的移民或流離失所而發生。
如果不能瞭解、管理和提供更大的透明度，使其暴露於這些與氣候相關的風險，可能會對保誠及其利益相關者產生越來越不利的影響。
(b) Social risks
可能影響保誠的社會風險可能源於未能考慮其客户和員工以及本集團或其第三方所在社區的權利、多樣性、福祉、需求和利益。疫情加劇了人們眼中的不平等和收入差距，有可能進一步侵蝕整個集團市場的社會凝聚力，這可能會增加保誠的運營和中斷風險。隨着保誠在多個司法管轄區開展業務，並在不同的地方文化和考慮因素下開展業務，這些風險會增加。
與公共健康趨勢(例如肥胖增加和精神健康惡化)及人口結構變化(例如人口城市化和老齡化)相關的不斷髮展的社會規範和新出現的人口風險可能會影響客户的生活方式，因此可能會影響本集團提供的保險產品的索賠水平。作為一家保險和投資服務提供商，本集團正日益專注於通過數字創新、技術和分銷方式為更廣泛的產品和服務提供更容易獲得的產品。因此，保誠可以獲取大量客户個人數據，包括與個人健康相關的數據，並通過使用複雜工具、機器學習和人工智能技術，分析和解釋這些數據的能力越來越強。因此，本集團面臨與客户數據濫用或安全漏洞相關的監管、道德和聲譽風險。這些風險在“-試圖訪問或破壞保誠的IT系統，以及個人數據的丟失或濫用，可能導致保誠失去客户和員工的信任以及聲譽損害，這可能對集團的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響”中進行了解釋。產品、服務和流程的日益數字化也可能導致新的和不可預見的監管要求和利益相關者的期望，包括有關本集團如何通過這一轉型支持其客户的要求和期望。
作為僱主，集團還面臨着無法吸引、留住和發展多樣化的高技能員工羣體以滿足變革性組織不斷變化的需求的風險。如果保誠不實施負責任的工作實踐，或者未能認識到多元化的好處，沒有確保員工的心理安全，或者沒有促進包容和歸屬感的文化，這種情況可能會增加。聲譽風險的可能性延伸至本集團的供應鏈及其投資公司，這些公司可能受到勞工標準差和第三方侵犯人權等因素的影響。
(c) Governance
未能維持高標準的公司管治可能會對本集團及其客户和員工造成不利影響，並增加決策失誤以及缺乏對其主要風險的監督和管理的風險。如果主要治理委員會的獨立性不足，其成員缺乏多樣性、技能或經驗，或監督責任和授權不明確(或不充分)，就可能出現治理不善。對薪酬的監管不力，也增加了高級管理人員不良行為的風險。
 
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保誠跨多個司法管轄區運營，並擁有集團和子公司治理結構，這可能會進一步增加這些考慮因素的複雜性。在保誠沒有直接全面控制權的合資企業或合夥企業中的參與，以及使用第三方服務提供商，都會增加治理不善帶來的聲譽風險的可能性。
可持續發展和ESG相關風險可能直接或間接影響保誠的業務以及其戰略重點的實現，該戰略重點是提供更多和更具包容性的良好健康和財務保障機會，在管理氣候變化的人類影響方面負責任地管理，並與其廣泛的利益相關者(從客户、機構投資者、員工和供應商，到政策制定者、監管機構、行業組織和當地社區)建立人力和社會資本。未能在經營、承銷及投資活動中透明及一致地執行本集團的ESG策略，可能會對本集團的財務狀況及聲譽造成不利影響，並可能對本集團的利益相關者造成負面影響，他們對ESG及可持續發展事宜均有期望、關注及目標，而這些期望、關注及目標可能因本集團經營的市場而有所不同。在其投資活動中，保誠的利益相關者越來越期望並依賴一種負責任的投資方法，這種方法展示了ESG和可持續性考慮如何有效地整合到投資決策和負責任的供應鏈管理以及受託和管理職責的履行中。這些職責包括按照內部規定的程序和外部承諾，有效執行與作為資產所有者和資產管理人的被投資公司有關的排除、表決和積極參與決定。
與我們的業務活動和行業相關的風險
實施大規模轉型，包括複雜的戰略舉措，會帶來重大的設計和執行風險，並可能影響保誠的運營能力和能力。如果這些舉措未能實現其目標，可能會對集團及其戰略的實施產生不利影響。
為實施其業務增長戰略、滿足客户需求、改善客户體驗、增強運營彈性、滿足監管和行業要求以及保持市場競爭力，保誠不時在其業務範圍內進行集團重組、轉型計劃、收購和處置。其中許多變革舉措都是複雜的、相互關聯的和/或大規模的，包括通過運營模式變革提高業務效率、提升集團的數字化能力、擴大戰略合作伙伴關係以及行業和監管驅動的變革。如果這些計劃產生計劃外成本、實施延遲或未能完全實現其目標，可能會對保誠的業務、客户、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。保誠集團的大規模重組，例如最近的Jackson分拆以及集團管理和運營模式的變化，增加了集團員工的不確定性，這可能會影響集團的運營能力和實現其戰略的能力。
此外，本集團在進行該等計劃時可能會受到不利的非財務(包括營運、監管、行為及聲譽)影響，而該等措施本身會導致設計及執行風險，並可能增加現有的業務風險，例如對本集團的營運能力造成額外壓力，或削弱控制環境。
實施與重大監管變化相關的進一步舉措，如國際財務報告準則第17號，可能放大這些風險。與該等監管變動有關的風險於下文“-保誠的業務須受監管及相關的監管風險，包括本集團監管基礎的改變、法律、法規、政策及其詮釋及其所在市場的任何會計準則的改變所產生的影響”中解釋。
業務技術變革的速度可能會超過本集團預見此類變革可能產生的所有意外後果的能力。人工智能等創新技術使保誠面臨潛在的額外監管、信息安全、運營、道德和行為風險，如果管理不當，可能會導致客户受損和聲譽損害。
 
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由於傑克遜的分拆，保誠面臨持續的風險，如果分拆成為現實，可能會對保誠的業務產生不利影響。
(A)集團繼續持有傑克遜的股份，但不再擁有任何控制權
於2021年9月13日，保誠完成傑克遜分拆(“分拆”)。截至2021年12月31日，該集團保留18.4%的股份。經濟利益(和18.5%)。投票權)在傑克遜的全部普通股中。該集團打算將這項投資降至10%以下。在傑克遜分拆完成後的12個月內。由於分拆，保誠不再有能力控制傑克遜的戰略、財務和運營決策。Jackson可能無法發展其業務，無法滿足投資者的期望，可能受到負面宣傳和更嚴格的法律或監管審查，或者其報告的財務狀況可能受到其建模中的錯誤或限制以及與其業務相關的其他假設的不利影響，包括計算監管或內部資本要求、資產和負債的估值以及確定對衝要求。這些因素可能會對傑克遜股票的市場價格產生不利影響，市場價格可能會波動，既可以下跌，也可以上漲。因此，保誠所持股份的價值可能低於預期，保誠未來出售所得的總收益可能低於保誠否則可能實現的目標。
(B)保誠已根據分拆協議向傑克遜集團提供賠償
在分拆時，保誠和傑克遜簽訂了分拆協議。該條例管限本集團及Jackson Group於傑克遜分拆後的責任，並載有(其中包括)保誠根據該等條款向Jackson Group彌償與傑克遜分拆前本集團經營的業務(Jackson業務除外)有關的法律責任。保誠有權為任何此類指控辯護。
雖然預期保誠不會因該等彌償責任而需要支付任何重大金額，但如果根據彌償支付的任何金額相當可觀，則這可能會對保誠的財務狀況及/或業績產生重大不利影響。
(C)保誠可能會承擔與傑克遜分拆有關的法律責任
此外，就傑克遜分拆事宜而言，保誠可能會因傑克遜的Form 10註冊文件內所載的任何重大失實陳述或遺漏，或根據1934年美國證券交易法作出與傑克遜股份有關的任何欺詐性、故意或罔顧後果的誤導性披露而被傑克遜的股東及其他第三方索償。如果這些索賠沒有得到成功的辯護，保誠可能不得不支付賠償，如果賠償金額很大，可能會對保誠的業務、財務狀況、現金流、運營結果和前景產生不利影響。
保誠的業務是在競爭激烈、人口趨勢不斷髮展的環境中開展的。集團業務的盈利能力取決於管理層應對這些壓力和趨勢的能力。
金融服務市場競爭激烈，影響保誠銷售其產品的能力和盈利能力的因素很多，包括所提供的價格和收益率、財務實力和評級、產品系列和產品質量、品牌實力和知名度、投資管理業績和基金管理趨勢、歷史獎金水平、對不斷髮展的人口趨勢的反應能力、客户對某些儲蓄產品的興趣和技術進步。在一些市場，保誠面臨的競爭對手包括規模更大、擁有更多財務資源或更大的市場份額、提供更多產品或獎金更高的競爭對手。此外，對有才華、有技能的員工、代理人和獨立財務顧問的激烈競爭，可能會限制保誠按計劃快速增長業務的潛力。技術進步，包括提高收集大量客户健康數據的能力，以及分析和解釋此類數據的能力和工具(如人工智能和機器學習)的發展，可能會導致保險行業內外對本集團的競爭加劇，並可能因未能吸引足夠數量的熟練員工而增加競爭風險。
 
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集團的主要競爭對手包括全球人壽保險公司、地區性保險公司和跨國資產管理公司。在大多數市場，也有本土公司在物質市場佔有一席之地。
保誠認為，由於消費者需求、數字和其他技術進步(包括新分銷渠道的出現和成熟)、對規模經濟的需求以及整合、監管行動和其他因素的後續影響，所有地區的競爭都將加劇。保誠能否獲得適當回報，在很大程度上取決於其預測和恰當應對這些競爭壓力的能力。這包括管理本集團現有銷售及分銷安排(例如銀行保險安排)在發展新分銷渠道的市場對商業價值的潛在不利影響。
如果未能做到這一點，可能會對保誠吸引和留住客户的能力產生不利影響，更重要的是，可能會限制保誠利用其運營市場出現的新業務的能力，這可能會對集團的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。
保誠業務及其材料外包合作伙伴固有的運營風險的不利經歷可能會擾亂其業務職能，並對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
保誠的所有業務都存在經營風險，包括因內部和外部流程、系統或人為錯誤、欺詐、自然或人為災難事件(如自然災害、流行病、網絡攻擊、恐怖主義行為、內亂和其他災難)或其他外部事件的影響而導致的直接或間接損失的風險。這些風險也可能通過其合作伙伴對保誠造成不利影響。保誠依賴於多家銀行保險、產品分銷、外包(包括外部技術和數據託管)和服務合作伙伴的業績和運營。這些職能包括後勤支助職能，例如與信息技術基礎設施、開發和支持以及面向客户的運營和服務有關的職能，例如產品分銷和服務(包括通過數字渠道)和投資業務。這產生了對這些合作伙伴彈性運營業績的依賴，並使保誠面臨這些合作伙伴提供的運營和服務中斷或失敗的風險。此外，保誠在廣泛和不斷髮展的法律和監管環境中運營(包括與税收有關的環境)，這增加了其業務流程和控制的治理和運營的複雜性。
暴露在此類風險中可能會中斷保誠的系統、運營、新業務銷售和續訂、分銷渠道和客户服務，或導致機密或專有數據丟失，從而影響保誠的運營彈性和執行必要業務功能的能力。此類風險以及管理系統(如與投保人記錄相關的風險)或精算準備金流程中的任何弱點，也可能導致費用增加、法律和監管制裁、盈利能力下降、財務損失和客户行為風險影響，並可能損害保誠的聲譽及其與客户和業務合作伙伴的關係。未能充分監管服務合作伙伴(或其資訊科技及營運系統及流程)可能會導致保誠的業務營運及客户的服務大幅下降或中斷，這可能會對本集團的業務、財務狀況、營運業績及前景產生重大不利影響，並可能對聲譽或操守風險造成影響。
保誠的業務需要處理各種產品的大量交易。它還在其流程中使用複雜且相互關聯的IT和財務系統、模型以及用户開發的應用程序，以執行一系列運營功能。這些職能包括計算監管或內部資本要求、評估資產和負債，以及使用人工智能和數字應用程序收購新業務。其中許多工具構成了保誠使用的信息和決策框架的組成部分，存在因核心業務活動、決策和報告中使用的錯誤或誤解的工具而產生不良後果的風險。這些工具中的錯誤或限制，或它們的不當使用，可能會導致違反法規、決策不當、財務損失、客户損失、外部報告不準確或聲譽損害。該集團大部分業務的長期性也意味着必須在很長一段時間內安全地保存準確的記錄。
 
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本集團核心業務活動的表現和向客户提供的服務的不間斷供應在很大程度上依賴於彈性IT應用程序、基礎設施和安全架構設計、數據治理和管理以及其他運營系統、人員、控制和流程，並需要在這些方面進行大量投資。在大規模破壞性事件或重大變化時期，保誠和/或其第三方服務提供商的這些系統和流程的彈性和運營效率可能會受到不利影響。特別是，保誠及其業務合作伙伴正在越來越多地利用新興技術工具和數字服務，或與第三方建立戰略合作伙伴關係，以提供這些能力。面向客户的自動化分銷渠道增加了提供不間斷服務的重要性。如果未能對新興技術帶來的增量運營風險實施適當的治理和管理，可能會對保誠的聲譽和品牌、運營結果、吸引和留住客户的能力以及實現其長期戰略的能力產生不利影響，從而影響其競爭力和長期財務成功。
儘管保誠的IT、合規和其他運營系統、模型和流程包含旨在管理和緩解與其活動相關的運營和模型風險的治理和控制，但不能完全保證這些系統和流程對中斷的彈性，或者治理和控制將始終有效。由於人為錯誤等原因，運營和模型風險事件確實時有發生，任何系統或流程都不能完全防止它們。保誠的傳統和其他IT系統、數據和流程，就像一般的操作系統和流程一樣，也可能容易出現故障或安全/數據漏洞。
試圖訪問或破壞保誠的IT系統，以及個人數據的丟失或濫用，可能會導致保誠失去客户和員工的信任，並損害聲譽，這可能會對集團的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。
保誠及其業務合作伙伴面臨越來越多的風險，即個人(包括員工、承包商或保誠或其第三方服務提供商的代表等相關人員)或團體可能會有意或無意地破壞其IT系統的可用性、保密性和完整性，或危及數據(包括公司和客户)的完整性和安全性，包括勒索軟件的破壞，勒索軟件是一種惡意軟件，旨在限制保誠在支付一筆錢之前訪問數據。在這些風險成為現實的地方，這可能導致關鍵業務中斷、難以恢復關鍵數據或服務或損壞資產，其中任何一項都可能導致保誠失去客户和員工的信任、聲譽損害以及直接或間接的財務損失。網絡安全威脅在全球範圍內繼續在複雜程度和潛在意義上演變。保誠在當前市場和正在進入的市場的知名度不斷提高，客户通過互聯網和社交媒體與保險提供商和資產管理公司互動的興趣日益濃厚，品牌知名度提高，集團Pulse平臺的使用量增加，以及2020年保誠被指定為國際活躍保險集團(IAIG)，也可能增加保誠被網絡犯罪分子視為攻擊目標的可能性。勒索軟件活動的頻率有所增加，對金融服務行業的威脅也越來越大，最近針對金融服務公司的攻擊得到了高度關注。來自無目標但複雜和自動化攻擊的風險仍然存在。
人們對保誠及其業務合作伙伴的要求和期望越來越高，不僅要安全地保存客户、股東和員工的數據，還要確保其持續的準確性，並以透明、適當和合乎道德的方式使用這些數據，包括在採用自動化流程的決策中。未能做到這一點可能會導致監管審查和制裁，並損害客户和第三方合作伙伴，並可能對本集團的聲譽和品牌、吸引和留住客户的能力以及實現其長期戰略的能力產生不利影響，從而影響其運營結果。
由於基於雲的基礎設施的發展和數字分發和服務渠道的使用，集團無法滿足這些要求和期望的風險可能會增加，這些渠道可以更大規模和更快地從個人那裏收集更廣泛的個人和健康相關數據，並使用複雜的工具、機器學習和人工智能技術來處理、分析和解釋這些數據。新的和目前無法預見的監管問題也可能因新興技術的更多使用而出現。網絡安全和數據保護方面的監管動態(如
 
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隨着中國全面數據治理體系的不斷髮展，包括2021年11月生效的數據安全法、個人信息保護法、修訂後的網絡安全審查辦法和最近發佈的互聯網醫療服務提供規則草案)在全球範圍內繼續取得進展。這種事態發展可能會增加這一領域的要求和義務的複雜性，特別是在它們包括國家安全限制或規定與其他法域的要求不同和/或相互衝突的情況下。這些風險還可能增加保誠因監管不合規或IT系統或數據重大泄露(包括其合資企業或第三方服務提供商)而受到的財務和聲譽影響。作為一家全球性組織，數據的國際轉移可能會增加集團的監管風險。
儘管保誠經歷過網絡和數據泄露或受到網絡和數據泄露的影響，但到目前為止，它尚未發現與其遺留和其他IT系統和流程有關的故障或漏洞，或數據濫用事件，這些事件對其運營產生了實質性影響。然而，保誠一直並可能繼續受到計算機病毒、未經授權的訪問和網絡安全攻擊(例如，可能導致網站和IT網絡暫時中斷)、網絡釣魚和破壞性軟件活動等網絡安全攻擊的潛在損害，並且無法保證此類事件不會發生，這些事件可能對保誠的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利後果。
保誠的Pulse平臺可能會增加集團的現有業務風險，或隨着其運營市場及其功能、合作伙伴關係和產品的發展而帶來新的風險。
保誠的數字平臺Pulse受到本“風險因素”部分討論的多項風險的影響。特別是，這些風險包括與遵守法律和法規以及開展業務有關的風險；複雜變革舉措的執行；信息安全和數據隱私；模型(包括使用人工智能的模型)的使用和個人數據的處理；信息技術基礎設施和業務的彈性和完整性；以及與第三方管理有關的風險。集團的這些現有風險可能會因多個因素而增加：
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Pulse運營的當前和計劃中的市場數量，每個市場都有自己的法律法規、監管和監督機構，其適用範圍可能不確定或同步變化，可能會增加監管合規風險；
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實施計劃中的平臺功能和產品可能需要在當前和計劃中的市場中交付複雜、相互關聯的變革計劃。這可能會導致設計和執行風險，如果這些更改計劃同時交付，風險可能會放大；
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平臺包括與用户生成的內容相關的功能，這可能會使保誠在託管該內容時承擔法律責任或聲譽風險；
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Pulse的業務模式所依賴的數據的數量、廣度和敏感性的增加，以及本集團通過其模型可以訪問、持有、分析和處理的數據，這增加了數據的安全、隱私和使用風險。在應用程序的功能和產品中使用複雜模型，包括使用人工智能進行關鍵決策，可能會導致運營、行為、訴訟和聲譽風險，而這些風險無法按預期發揮作用；
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該平臺及其服務依賴於多個第三方合作伙伴和提供商，這些合作伙伴和提供商可能會因市場而異。這可能會增加向客户不間斷提供服務的運營中斷風險、監管合規和行為風險，以及潛在的聲譽風險；以及
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對平臺的支持和開發可能在平臺所在的各個市場之外提供，這可能會增加當地法律和法規合規的複雜性。
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可能會通過平臺開發和提供新的產品產品和功能，這可能會給本集團帶來新的監管、運營、行為和戰略風險。數字化的任何放緩可能會降低用户採用率、Pulse當前的用户基礎規模和/或產品和服務的開發，從而可能影響本集團實現其數字戰略的能力。
 
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可能會出台法規，限制在線或數字分佈式保險、資產管理或醫療服務的允許範圍，這可能會限制Pulse平臺提供的當前或計劃提供的產品。市場還可能引入具有特定許可要求的法規，或要求通過當地註冊實體提供當前或計劃中的服務，這增加了與運營Pulse平臺相關的監管和合規風險。
如果未能對上述增量風險和新風險實施適當的治理和管理，可能會對保誠的聲譽和品牌、吸引和留住客户的能力、競爭力以及實現其長期戰略的能力造成不利影響。
保誠與合資夥伴、少數股東和其他第三方在某些市場開展業務。該等業務面臨與本集團其他業務相同的風險，併為保誠帶來本集團在其全資附屬公司方面不會面對的某些風險。
保誠開展業務，在某些市場，當地法規要求其通過合資企業和其他聯合所有制或第三方安排開展業務。如果任何合作伙伴未能或不能履行其在有關安排下的責任、遇到財務困難或未能遵守本地或國際法規及標準(例如有關防止金融罪行的規定)，本集團的財務狀況、營運及聲譽可能會受到不利影響，或本集團可能面臨監管機構的譴責。如果任何合資企業或共同擁有的企業使用保誠的名稱，集團的聲譽風險就會放大。
本集團相當大比例的業務來自於其在中國和印度的合資企業。對於這類業務，專家組可行使的控制程度取決於合同協議的條款，特別是規定在參與方之間分配控制權並在參與方之間繼續合作的條款。因此，與本集團全資擁有的業務相比，本集團能夠對這些業務的重大風險敞口程度行使的監督、控制和獲取管理信息的水平可能較低。這可能增加本集團對該等業務的財務狀況的不確定性，包括其投資組合的信貸風險概況及估值，以及其投資信貸及交易對手信貸風險的程度，導致本集團整體風險增加。當這些業務所在的國家經歷市場或特定行業的放緩、波動或惡化(如中國房地產行業最近的負面發展)時，情況可能尤其如此。此外，本集團可行使的控制水平可能會受到某些司法管轄區對外國公司施加的非國內所有權最高水平的變化的影響。本集團面臨“--實施大規模轉型，包括複雜的戰略舉措”中詳述的風險, 產生重大設計和執行風險，並可能影響保誠的運營能力和產能。若上述措施未能達到其目標，可能會對本集團及其戰略的實施造成不利影響“，如果本集團的戰略措施包括通過合資企業或共同擁有的業務擴大本集團的業務，上述”戰略措施“也可能會增加。
此外，本集團相當大比例的產品分銷是透過代理安排及與非保誠控制的第三方服務供應商的合約安排(例如銀行保險安排)進行的，因此本集團有賴於該等關係的延續。這些分銷安排的暫時或永久性中斷，例如第三方服務提供商的聲譽、財務狀況或其他情況的顯著惡化、控制方面的重大失誤(如與第三方服務提供商系統故障或防止金融犯罪有關的控制)或未能滿足任何監管要求，都可能對保誠的聲譽及其業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
與產品定價和報告業務業績中使用的假設相關的不利經驗可能會對保誠的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。
與其他壽險公司一樣，本集團業務的盈利能力取決於多種因素，包括死亡率和發病率水平和趨勢、保單退保率和產品擔保功能的接受率、投資業績和減值、單位行政成本和新的
 
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業務收購費用。集團的業務受到通脹風險的影響。特別是，本集團的醫療保險業務也面臨醫療通脹風險。
保誠在確定產品定價、設定準備金以及報告資本水平和長期業務運營結果時，需要對多個因素做出假設。
另一個因素是保誠對其客户提前終止產品的比率(稱為持續性)做出的未來預期水平的假設。這與本集團的多項業務相關。保誠的持續性假設反映了每個相關業務領域最近的經驗和專家判斷的結合，特別是在缺乏相關和可信的經驗數據的情況下。未來持續性的任何預期變化也反映在這一假設中。如果實際的持久力水平與假設的大不相同，本集團的經營業績可能會受到不利影響。
此外，保誠的業務可能會受到流行病、流行病和其他導致大量死亡或額外疾病索賠的影響，以及醫療索賠成本的增加。大流行、重大流感和其他流行病在歷史上曾多次發生，但無法預測未來事件的可能性、發生時間或嚴重程度。外部各方，包括政府和非政府組織，在抗擊任何流行病的傳播和嚴重程度以及藥物治療和疫苗(及其推出)和非藥物幹預措施方面的有效性，可能對專家組的索賠經歷產生實質性影響。新冠肺炎疫情對本集團造成的風險已列入“-新冠肺炎疫情嚴重影響了金融市場波動和全球經濟活動，增加了業務的運營中斷風險，並對保誠在受影響市場的銷售及其財務狀況、運營業績和前景產生了不利影響。大流行的長期影響的全部程度仍不確定“。
保誠使用再保險有選擇地轉移死亡率、發病率和其他風險。這使本集團面臨再保險人無力支付再保險索償或以其他方式履行其承諾的交易對手風險；再保險人更改再保險條款和條件或提高再保險價格而保誠無法轉嫁給客户的風險；再保險條款和條件不明確導致再保險合同是否承保某一事件的風險；以及無法取代現有再保險人或無法找到新的再保險人進行風險轉移的風險。
上述任何一項，無論是單獨或同時發生，都可能對保誠的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
與法律和監管要求相關的風險
保誠的業務須受監管及相關監管風險的約束，包括本集團監管基礎的改變、法律、法規、政策及其解釋以及其所在市場的任何會計準則改變的影響。
政府政策和法規的變化(包括與税務和數據安全有關)、針對公司和個人的資本管制措施、適用於保誠運營的任何市場中的金融服務和保險行業公司的法規或監管解釋(包括與保誠或其第三方分銷商的業務行為有關的法規或法規解釋)，或監管機構就其對集團成員的監管做出的決定(在某些情況下可能追溯適用)可能會對保誠產生不利影響。任何監管變化對保誠的影響可能是實質性的，例如，可能需要對其產品範圍、分銷渠道、數據處理和使用、競爭力、盈利能力、資本要求、風險管理方法、公司或治理結構以及報告的結果和融資要求進行更改。此外，保誠業務所在司法管轄區的監管機構可施加要求，以影響集團內不同業務單位之間的資本及流動資金分配，不論是按地域、法人、產品線或其他基礎。監管機構還可能改變償付能力要求、確定監管或法定資產負債表組成部分的方法，包括
 
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個別業務必須持有的準備金和資本水平(對集團資本狀況有影響)、面向客户的流程(包括銷售實踐)的監管和預期，並可能帶來影響已銷售或可能銷售的產品的變化。此外，由於各國政府根據金融和全球經濟狀況進行幹預，政府對金融服務業的監管和監督可能會繼續發生變化，包括可能提高資本金要求、限制某些類型的交易和加強監管權力。
在其經營的市場中，保誠須遵守有關金融犯罪的監管要求和義務，包括反洗錢和遵守制裁，這可能會迫使本集團承擔以某種方式行事的義務，或限制其針對特定個人、組織、企業和/或政府採取行動的方式。未能做到這一點可能會對保誠的聲譽造成不利影響，和/或導致對本集團實施法律或監管制裁或限制。對於保誠等活躍於國際的集團而言，跨多個司法管轄區開展業務增加了法律和監管合規的複雜性。在一個司法管轄區遵守保誠的法律或法規義務，包括與國際制裁有關的義務，可能會與另一個司法管轄區的法律或政策目標衝突，或可能被視為支持該司法管轄區相對於另一個司法管轄區的法律或政策目標，從而為本集團帶來額外的法律、監管合規及聲譽風險。如果監管要求和義務的範圍存在不確定性，以及適用於本集團的具體案件的複雜性很高，則這些風險可能會增加。
有關法規和監督要求和變更的具體領域的進一步信息如下。
(A)全集團監督
自2019年10月21日起，香港保險業監督一直擔任保誠集團範圍內的監管人。為使香港的監管制度與國際標準和慣例接軌，香港保險業監督為其監管下的跨國保險集團制定了GWS框架。GWS框架以原則性和注重結果為基礎，並允許香港保險業監督對跨國保險集團的指定控股公司行使直接監管權力。GWS框架於2021年5月14日經香港保險業監督指定後對保誠生效，但須受與香港保險業監督協定的法例所容許的過渡安排所規限。
根據GWS框架，保誠於指定日期發行的所有優先及附屬債務工具均符合香港保險業監督所設定的過渡期條件，並列為合資格的集團資本資源。
儘管監管規定已敲定並生效，但鑑於該制度的早期性質，本集團在遵守監管規定時對以原則為基礎的監管規定的詮釋可能在某些方面與香港保險業監督對該等以原則為基礎的監管規定的詮釋不同，或由於可能會發出進一步的監管指引。
(B)全球監管要求和系統性風險監管
目前還有一些正在進行的全球監管發展，可能會影響保誠在其運營的多個司法管轄區的業務。這些措施包括金融穩定委員會(“金融穩定委員會”)在系統性風險方面的工作，包括重新評估G-SIIS的指定，以及由國際保險監理員協會(“協會”)正在制定的保險資本標準(“保險資本標準”)。此外，本集團經營業務的多個司法管轄區的監管機構正進一步發展其本地資本制度。這些變化對本集團的潛在影響仍存在高度不確定性。
遏制系統性風險和促進金融穩定的努力也在進行中。在國際一級，金融穩定委員會繼續為資產管理和保險部門制定建議，包括持續評估系統性風險措施。IAIS繼續將重點放在以下關鍵事態發展上。
 
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2019年11月，IAIS通過了共同框架(“ComFrame”)，該框架確立了監管標準和指南，重點是在整個集團範圍內對國際活躍的保險集團(“IAIG”)進行有效監管。保誠於2020年7月1日被列入IAIS發佈的第一份IAIG登記冊，並在對照ComFrame的既定標準進行評估後，被香港IAIG指定為IAIG。
IAIS還一直在開發ICS(“保險資本標準”)作為ComFrame的一部分。綜合戰略的實施將分兩個階段進行：先是五年監測階段，然後是實施階段。彙總法是監測期內正在考慮的替代ICS默認做法的方法之一，相關建議由全國保險專員協會(“NAIC”)牽頭。
2019年11月，金融穩定委員會批准了一個新的整體框架(“HF”)，旨在評估和緩解保險部門的系統性風險，由IAIS於2020年實施，並已暫停指定G-SII，直到2022年完成審查。以往的多項措施已被納入保險核心原則(下稱“核心原則”)和ComFrame，以及香港保險業監督的GWS框架內。作為IAIG的一員，保誠預計將受到這些措施的約束。高頻還包括一個監測要素，用於確定系統性風險的積累，並使監督者能夠在適當時採取行動。
這一領域的監管指導繼續發生實質性變化，包括作為IAIS HF實施的一部分仍在開發的幾個領域，任何新的或變化的法規都可能對保誠產生進一步的影響。最近的發展包括：
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2022年1月18日，IAIS發佈了2022-23年路線圖。除了與高頻和ICS相關的活動和倡議外，重點領域還將包括側重於保險業運營和網絡韌性的活動和倡議，包括IT第三方外包、氣候變化風險、金融包容性、文化和行為、多樣性、股權和包容性、金融科技和投保人保護計劃及其在保險公司解決方案中的作用；
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IAIS提議引入流動性指標作為輔助指標，第二階段諮詢將於2022年1月完成；
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IAIS還於2021年3月啟動了關於宏觀審慎監管申請文件的諮詢；
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在2020年11月發佈2020年決議報告後，FSB發佈了關於集團內關聯性和保險公司決議資金的實踐文件，要求在2022年3月12日之前提供意見。決議機制將繼續是金融穩定委員會金融穩定工作的短期重點，可能成為圍繞改革後的G-SII指定做出決定的關鍵工具。這些磋商是金融穩定委員會在計劃於2022年年底進行指定評估之前為保險公司開展的最後一項系統性風險工作；以及
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國際貨幣基金組織於2021年6月發佈了《香港金融體系穩定評估》。報告的結論之一是，通過加強系統性風險評估和溝通，有進一步加強宏觀審慎框架的空間。
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(C)區域監管制度發展，包括與氣候有關的監管變化
在集團的主要市場，監管改革和改革正在進行中，對保誠的全面影響存在一些不確定性：
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在中國，2021年多個行業的監管收緊可能會延續到其他行業，這推動了市場波動，加劇了信用風險，負面影響了商業情緒，並有可能引發更廣泛的金融傳染。中國近期可能增加本集團合規風險的其他監管動態包括：
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在中國建立全面的數據治理制度，最近包括《數據安全法》、《個人信息保護法》和修訂後的《網絡安全審查辦法》；
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銀監會最近發佈了關於中國互聯網壽險銷售的新規定，其中包括對某些長期產品的在線銷售進行限制，自2021年12月31日起生效；以及
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2021年10月26日，國家衞生健康委員會發布了互聯網醫療服務規則草案，徵求公眾意見，其中包括對在線人工智能驅動的診療的限制，以及省級互聯網監管平臺的實時監督和滿足財務和運營標準的要求，包括一定的風險管理和公司治理評級。這些規則可能會對集團在中國的Pulse平臺計劃產生影響。
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在香港，香港保險業監督正尋求使香港的保險制度與國際標準接軌，並一直在發展以風險為本的資本(“RBC”)框架。加拿大皇家銀行的框架將由三大支柱組成：數量要求，包括資本充足性和估值評估；質量要求，包括公司治理、企業風險管理以及自身風險和償付能力評估；以及公開披露和信息透明度。香港保險業監督現正批准提早採用該框架的申請。
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在馬來西亞，馬來西亞中央銀行Negara Malaysia(“BNM”)自2018年開始對其針對保險公司和Takaful運營商的現行RBC框架進行多階段審查。審查旨在確保框架在不斷變化的市場條件下保持有效，在適當情況下促進整個保險和Takaful行業一致和可比的資本充足率衡量，並在適當情況下實現與全球資本標準(如ICS)的關鍵要素更一致。更新規則的生效日期目前仍不確定，但某些變化，如適用的負債貼現率，預計將於2022年生效。
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在中國，中國銀行保險監督管理委員會宣佈了2017年中國風險導向償付能力體系(C-ROSS)第二階段的計劃。已在2020年和2021年進行了量化影響研究。2021年12月30日，銀監會發布了C-Ross II的官方規定，該規定將於2022年第一季度償付能力報告生效。
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在印度尼西亞，監管和監督對保險業的關注度仍然很高。印尼金融服務管理局Otoritas Jasa Keuangan(下稱“OJK”)一直在修訂投資掛鈎產品(“ILP”)規則，目的是提高保險滲透率，更好地保護客户利益和改善市場行為。最終法規預計將於2022年發佈，將對保險公司的產品戰略以及保險和合規風險產生影響。對保險公司治理的一般監管重點有所增加，特別是對當地保險公司的決策自主權。OJK還更廣泛地關注消費者保護法規，最近加強了對IT風險管理的監管要求。自2014年保險法以來，該行業一直受到監管機構對傳統業務和伊斯蘭教法業務分離的預期。
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在馬來西亞，BNM於2021年第一季度發佈了一封通函，明確了ILP的設計和披露要求，這些要求提供了超出初始承保期限的承保範圍。這些更改旨在改進ILP政策文件中提供的產品設計和客户披露的適當性。自2021年3月以來銷售的ILP產品的新要求於2021年9月22日生效，而對於2021年3月之前銷售的所有有效產品，擬議的生效日期已延長至2022年4月1日。這些變化預計將對保險公司的系統、披露、客户溝通、銷售行為和售後流程產生重大影響。
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與氣候相關的監管變化的速度和數量也在增加。包括香港金融管理局、新加坡金融管理局、馬來西亞BNM和臺灣金融監督委員會在內的監管機構正在制定與環境和氣候變化相關的監管和披露要求或指導方針。預計其他監管機構也會制定類似的要求。這些變化可能會導致合規、運營和披露風險，要求保誠在多個司法管轄區進行協調，以應用一致的風險管理方法。
 
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(d) IFRS 17
保誠的綜合賬目是根據現行適用於保險業的國際財務報告準則編制的。2017年5月，國際會計準則理事會發布了保險會計準則(IFRS 17，“保險合同”)，取代了現行的IFRS 4準則。對該標準的一些有針對性的修訂，包括對生效日期的修訂，於2020年6月和2021年12月發佈。經修訂的IFRS第17號“保險合同”將從根本上改變根據IFRS從2023年開始編制賬目的保險實體的法定報告。該標準需要通過英國背書委員會在英國進行認可。保誠有一個集團範圍內的實施計劃，以實施這一新標準。由於實施中，預計將改變國際財務報告準則利潤確認的時間，因此無法對實施該準則對本集團會計政策所產生的影響作出可靠的估計。這項標準的實施涉及對集團的信息技術、精算和財務系統進行重大改進。
除《國際財務報告準則》第17號外，對《國際財務報告準則》會計政策的任何其他改變或修改也可能要求改變確定未來結果的方式和/或對報告的結果進行追溯調整，以確保一致性。
(E)銀行間同業拆借利率(IBOR)改革
2014年7月，FSB宣佈了廣泛的改革，以解決ibor的完整性和可靠性問題。終止現行形式的IBOR並以其他無風險參考利率(例如美國的有擔保隔夜融資利率(SOFR)及新加坡掉期報價利率(“SOR”))取而代之，可能會(其中包括)對與IBOR相關或參考IBOR的保誠資產及負債的價值產生不利影響、任何過渡期的市場流動資金減少，以及因文件要求及其對股東的相關責任的改變而對本集團產生的法律及行為風險增加。
(F)投資者繳費計劃
保誠運營的各個司法管轄區都建立了投資者補償計劃，在某些情況下，在市場參與者破產的情況下，這些計劃要求市場參與者強制繳費。作為其選擇的大多數市場的主要參與者，保誠可能會出現需要與其他公司一起做出此類貢獻的情況。
對公平對待客户產生不利影響的業務行為可能會對保誠的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響，或者對其與現有和潛在客户的關係產生負面影響。
在其經營過程中以及在產品生命週期的任何階段，本集團或其中介機構可能會以對客户結果和公平對待客户產生不利影響的方式開展業務(“行為風險”)。這可能是由於未能：為客户設計、提供和推廣合適的產品和服務，滿足他們的需求，得到明確的解釋或提供真正的價值，提供和促進高標準的客户服務，適當管理客户信息，或適當處理和評估投訴。未能識別或實施適當的行為風險治理和管理可能會對客户造成傷害以及監管制裁和限制，並可能對保誠的聲譽和品牌、吸引和留住客户的能力、競爭力和實現其長期戰略的能力造成不利影響。
保誠在其正常業務過程中，在與交付客户結果相關的事項上，受到法律和監管行動的影響，未來也可能繼續如此。該等行動涉及，並在未來可能涉及適用現行法規或未能執行新法規(包括與業務行為有關的法規)、對更廣泛的行業慣例和過去在當時可接受的行業或市場慣例下銷售的產品(包括已關閉的業務線)的監管審查，以及影響產品的税制變化。監管機構還可能重點關注產品提供商選擇第三方分銷商並監督他們銷售的適當性所使用的方法。在某些情況下，產品提供商可能要為第三方分銷商的缺陷負責。
 
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引入的新法規可能會對保誠的產品銷售產生實質性的不利影響，並增加保誠面臨的法律風險。任何因本集團作為產品供應商的地位而引起的監管行動，均可能對本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景造成不利影響，或損害其聲譽。
訴訟、糾紛和監管調查可能會對保誠的業務、財務狀況、現金流、運營結果和前景產生不利影響。
保誠在各種情況下，包括在保險、投資管理和其他業務運營的正常過程中，都會受到法律行動、糾紛和監管調查的影響，未來也可能如此。這些法律行動、糾紛和調查可能與保誠業務和運營的某些方面有關，這些方面是保誠特有的，或者是在保誠市場運營的公司常見的。法律訴訟和糾紛可能根據合同、法規(包括税務)或保誠採取的一系列行為而發生，也可能是集體訴訟。儘管保誠認為，它已在所有實質性方面為訴訟和監管事項的成本做了充足的撥備，但不能保證此類撥備是足夠的。鑑於有時尋求的鉅額或不確定金額的損害賠償，可能實施的其他制裁，以及訴訟和糾紛固有的不可預測性，不利的結果可能會對保誠的業務、財務狀況、現金流、運營結果和前景產生不利影響。
税務法規的改變可能會對本集團的業務、財務狀況、經營業績和前景造成不利的税務後果。
税收規則，包括那些與保險業相關的規則及其解釋可能會發生變化，可能會在保誠運營的任何司法管轄區具有追溯效力。與税務機關的重大税務糾紛，以及本集團任何成員公司的税務地位或税務法例或其範圍或解釋的任何改變，均可能影響保誠的業務、財務狀況、經營業績及前景。
經濟合作與發展組織(“經合組織”)目前正在實施一項旨在使全球國際税收制度現代化的項目，通常稱為“税基侵蝕和利潤轉移2.0”(“BEPS 2.0”)。該項目有兩個支柱。第一個支柱側重於為向當地很少或根本沒有實體存在的國家銷售跨境商品和服務的範圍內跨國企業在不同司法管轄區之間分配徵税權利。第二個支柱重點是制定適用於範圍內跨國企業的15%的全球最低税率。
經合組織於2021年10月8日發表聲明，闡述了參與該項目的130多個司法管轄區商定的高級別原則。根據經合組織2021年10月8日的聲明，保誠預計不會受到第一個支柱下的提議的影響，因為其中包括對受監管的金融服務公司的豁免。
經濟合作與發展組織於2021年12月20日公佈了第二支柱的詳細示範規則，預計到2023年將實施這些規則。這些規則將適用於保誠在規則範圍內有實體的司法管轄區的國內法律中實施的情況。2022年1月11日，英國政府就英國執行這些規則的情況發佈了諮詢意見，意在將所需的立法納入《2022-23年金融法案》，並使這些規則從2023年4月1日起生效。2022年3月14日發表了對經合組織示範規則的詳細評論。初步跡象表明，在引入全球規則的同時，一些司法管轄區可能還會為範圍內的跨國公司引入國內最低税收。由於保誠於多個司法管轄區經營業務，實際税率可低於15%，因此實施示範規則及/或同等的國內最低税額規則可能會對本集團造成不利影響。在進一步明確相關司法管轄區將如何實施示範規則和任何國內最低税制之前，保誠業務、税負和利潤受到的長期影響的全面程度仍不確定。
 
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與附註相關的風險
管理票據和票據的契約條款並不禁止保誠採取可能對您在票據上的投資產生不利影響的行動。
將支配票據和票據的契約：
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要求保誠保持任何財務比率或淨值、收入、收入、現金流或流動性的特定水平；
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限制保誠回購或預付任何其他證券或其他債務的能力；
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•
限制保誠對其普通股或其他級別低於票據級別的證券進行投資或回購、支付股息或支付其他款項的能力；
​
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限制保誠可能產生的債務金額；
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限制保誠與關聯公司進行交易的能力；
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限制保誠出售資產的能力；
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限制保誠進行高槓杆交易的能力；或
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要求保誠在控制權發生變化時回購票據。
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由於上述原因，在評估票據的條款時，您應該意識到，將管轄票據和票據的契約條款不會限制保誠參與或以其他方式參與可能對您在票據投資產生不利影響的各種公司交易、情況和事件的能力。
這些票據不會由保誠的任何子公司擔保，實際上將從屬於其子公司現有和未來的任何負債。
保誠是一家控股公司，通過其子公司開展業務。保誠的附屬公司擁有集團大部分資產，並進行集團大部分業務。由於保誠的子公司都不是票據的擔保人，因此保誠的子公司沒有義務支付票據的到期金額或為此提供資金，而且票據持有人的債權在結構上將從屬於保誠子公司債權人的債權。這些附屬公司可能無法或不被允許作出分派，使保誠能夠就其債務(包括票據)支付款項。每家子公司都是一個不同的法律實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從保誠子公司獲得現金的能力。發行票據的契約將不會限制保誠子公司在向保誠支付股息或其他公司間付款方面受到雙方同意的限制的能力。如果保誠沒有從子公司獲得分配，它可能無法支付包括票據在內的債務所需的本金和利息。保誠子公司的所有債務必須得到清償，這些子公司的任何資產才能在清算或其他情況下分配給保誠。
這些票據實際上將從屬於保誠的任何擔保債務，但以擔保該債務的財產價值為限。
票據不會以本集團的任何資產作抵押。因此，就保證這些債務的資產而言，這些票據實際上將從屬於保誠的任何擔保債務，但以該等資產的價值為限。發行票據的契約將允許本集團在特定情況下產生擔保債務。這種從屬關係的效果是，在任何有擔保債務違約或加速償付時，或在保誠破產、資不抵債、清算、解散或重組的情況下，出售以保誠有擔保債務為擔保的資產所得款項，只有在所有有擔保債務得到全額償付後才可用於支付票據上的債務。因此，在保誠破產、資不抵債、清算、解散或重組的情況下，票據持有人獲得的收益可能會比有擔保債務的持有人少。
 
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保誠可能會在票據到期前贖回。
保誠可隨時或不時(I)在      ， 前三個月內(包括)以相當於其本金100%的贖回價格贖回全部或部分票據，或(Ii)在 之前、 的贖回價格相當於其本金的100%，外加“完整”金額，在每種情況下，加上應計和未付利息以及到贖回日(但不包括)的額外金額(如果有)。發生“税務事項”時，保誠亦可全部贖回票據，但不包括部分，贖回價格相等於票據本金的100%，加上應計及未付利息及其他款項(如有)，直至贖回日期(但不包括贖回日期)。如果票據被贖回，贖回對您來説可能是一項應納税的事件。請參閲“實質性的英國和美國聯邦所得税後果”。構成“税務事件”的事件隨時可能發生，並可能導致這些票據比其他情況下更早被贖回。如果保誠選擇贖回票據，您可能無法以與票據利率一樣高的實際利率將贖回所得再投資於可比證券。
如果票據沒有形成活躍的交易市場，您可能根本無法出售票據，也無法以您認為足夠的價格出售票據。
票據是新發行的證券，目前尚無成熟的交易市場。儘管保誠打算將這些票據在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市，但不能保證這些票據將成為或繼續上市。如果票據未能在紐約證券交易所上市或從紐約證券交易所退市，可能會對持有人出售票據的能力產生重大不利影響。儘管某些承銷商已通知保誠，他們目前有意在此次發行完成後在票據上做市，但他們沒有義務這樣做，並可能在沒有通知的情況下隨時停止做市。無法保證：
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票據市場將會發展或持續；
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任何確實發展起來的市場的流動性；或
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關於您是否有能力出售您可能擁有的任何票據，或者您可能能夠以什麼價格出售您的票據。
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如果票據的交易市場確實發展起來，保誠信用評級或債務市場的變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。
票據的市場價格取決於許多因素，其中包括：
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保誠對主要信用評級機構的信用評級，包括對票據的信用評級；
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與保誠類似的其他公司支付的現行利率；
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保誠的經營業績、財務狀況、財務業績和未來前景；以及
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經濟、金融、地緣政治、監管和司法事件，影響保誠、其開展業務的行業和市場以及整個金融市場。
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這些因素的不利變化可能會對票據價格產生不利影響。金融市場的狀況和當時的利率在過去是波動的，未來也可能波動。這種波動可能會對票據的價格產生不利影響。
保誠的信用評級可能無法反映您在票據中投資的所有風險。
保誠的信用評級是評級機構對其到期償債能力的評估。因此，其信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。這些信用評級可能不反映與票據結構或營銷有關的風險的潛在影響。機構評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可以隨時修改或撤回評級。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。
 
S-34
目錄
 
票據的信用評級可能會發生變化，並影響票據的市場價格和適銷性。
{br]信用評級機構不斷審查他們跟蹤的公司的評級，包括保誠。信用評級機構還評估整個保險業，並可能根據他們對保誠所在行業的整體看法來改變保誠的信用評級。此外，評級機構可能會改變其資本模型和評級方法。例如，2021年12月，標準普爾宣佈了對其評級方法的擬議修改。擬議的改革尚未最終敲定。因此，這些變化可能對保誠的信用評級產生的影響(如果有的話)是未知的。不能保證保誠的信用評級將在任何給定的時間段內保持有效，或者如果適用的評級機構判斷情況需要的話，不能保證評級不會被適用的評級機構下調、暫停或完全撤銷。保誠信用評級的實際或預期變化或下調，包括宣佈其評級正在接受進一步審查以進行降級，可能會影響票據的市場價格或可銷售性，並增加保誠的借款成本。
 
S-35
目錄​
 
使用收益
出售票據的淨收益，減去承銷折扣和我們預計應支付的費用，估計為$      。我們打算用這些收益償還3.5億美元的銀行貸款。這筆銀行貸款支付與每日複利SOFR掛鈎的浮動利率，到期日為2024年11月12日，下一次自願預付款日期為2022年5月12日。
 
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大寫
下表列出了我們截至2021年12月31日的現金和現金等價物以及我們的綜合資本(1)實際基礎上，(2)為使2022年1月的債務贖回生效而進行的調整(如下所述)和(3)經進一步調整以使本次發售的票據的發行生效。閣下應結合本招股説明書補編其他部分所載的“收益的使用”及本公司的綜合財務報表及該等財務報表的附註，以及本公司截至2021年的Form 20-F年度報告中的資料閲讀以下資料，該等資料已納入本招股説明書補充資料中作為參考。
​ ​ ​
As of December 31, 2021
​
​ ​ ​
Actual
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As Adjusted(3)
​ ​
As Further
Adjusted(4)
​
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(in $ millions)
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現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 7,170 ​ ​ ​ ​ $ 5,445 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
Short-term debt: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商業票據計劃
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
Other borrowings
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
Total short-term debt(1)
​ ​ ​ ​ 510 ​ ​ ​ ​ ​ 510 ​ ​ ​ ​ ​ 510 ​ ​
Long-term debt: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Subordinated debt
​ ​ ​ ​ 4,075 ​ ​ ​ ​ ​ 2,350 ​ ​ ​ ​ ​ 2,350 ​ ​
Senior debt and bank loan
​ ​ ​ ​ 2,052 ​ ​ ​ ​ ​ 2,052 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total long-term debt(2)
​ ​ ​ $ 6,127 ​ ​ ​ ​ $ 4,402 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
股東權益(不包括非控股權益)
​ ​ ​ ​ 17,088 ​ ​ ​ ​ ​ 17,088 ​ ​ ​ ​ ​ 17,088 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 23,725 ​ ​ ​ ​ $ 22,000 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
Notes:
(1)
短期債務包括商業票據方面的借款和其他借款。不包括國際財務報告準則第16號規定的3.47億美元的租賃負債和400萬美元的盈利性業務的其他營業借款。有關更多詳情，請參閲截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中的綜合財務報表附註C5.2。
​
(2)
長期債務包括股東融資企業的核心結構性借款。有關更多詳情，請參閲截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中的綜合財務報表附註C5.1。
​
(3)
2022年1月，保誠完成了17.25億美元次級債務的贖回。本欄列出了我們截至2021年12月31日的現金和現金等價物以及綜合資本，經調整後反映了由於資產負債表日期後的這次贖回而減少的17.25億美元的現金和現金等價物以及次級債務。
​
(4)
票據發行的估計淨收益，扣除承銷折扣和我們估計應支付的費用後，估計為      百萬美元。本欄列出我們截至2021年12月31日的現金和現金等價物以及合併資本，經調整以反映現金和現金等價物以及高級債務和銀行貸款的增加。票據發行的現金收益將按照“收益的使用”中所述的方式使用。
​
 
S-37
目錄​
 
備註説明
保誠(“保誠”或“發行人”)將根據發行人與作為受託人(“受託人”)的花旗銀行於二零二零年四月十四日訂立的基礎優先契約(“基礎契約”)發行債券(定義見下文)，並附有第二份補充契約，該補充契約將由發行人與受託人於債券發行日期訂立(“補充契約”及與基礎契約一起稱為“契約”)。信託契約將受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。以下描述並不完整，在所有方面都是有保留的，其副本可以從發行人處獲得，如“在隨附的招股説明書中可以找到更多信息”一節所述。你應該仔細閲讀該契約，以充分理解該附註的條款。
票據為隨附招股説明書所述的一系列“高級債務證券”。本説明是對高級債務證券一般條款和條款的説明的補充，應與“高級債務證券説明”標題下的招股説明書中所列的高級債務證券的一般條款和條款的説明一起閲讀。然而，在與所附招股説明書中的信息不一致的範圍內，下面的描述將取代該信息。
附註的一般條款
到期的    %票據 (“票據”)最初的本金總額將限制為$      。除首次公開發售價格及發行日期外，發行人可不向債券持有人發出通知或徵得債券持有人同意而不時發行與本期債券相同排名及相同利率、到期日及其他條款的額外債券。任何具有類似條款的額外票據，連同在此提供的票據，將構成本契約項下所有目的的單一系列債務證券，前提是如果此類額外票據不能與原始票據在美國聯邦所得税方面互換，則此類額外票據將具有單獨的CUSIP編號、ISIN編號或其他識別符。
受託人最初將是票據的證券註冊商和支付代理。債券將只以完全登記的形式發行，最初將由一種或多種全球證券代表，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍，不包括息票。除在某些情況下與轉讓或兑換有關的任何税項或其他政府收費外，任何轉讓或兑換票據的登記均不會收取服務費。票據項下的所有付款義務將以美元支付。
票據的本金、溢價(如有)和利息將在發行人為此目的而設的辦事處或代理機構(最初為公司信託辦公室)支付，並且票據可以互換和轉讓；但發行人可以選擇通過郵寄支票給證券登記冊上顯示的有權獲得該票據的人來支付利息。吾等預期，向全球證券實益權益擁有人支付本金、溢價(如有)及利息，將按照存託信託公司(“DTC”)及其參與者不時生效的程序進行。DTC將作為全球證券的保管人。
債券並無附帶支持，亦無權享有任何強制性贖回或償債基金的利益。
Ranking
票據將構成我們的直接非附屬債券和(在符合所附招股説明書“Description of High Debt Securities - High Debt Securities - Negative Pledge”標題下的規定的情況下))無擔保債務，它們之間沒有任何優先順序，並且將至少與我們所有其他無擔保和無附屬債券並列。這將受制於根據聯合王國法律不時適用的例外情況，以及與債權人權利有關或影響債權人權利的具有普遍適用性的法律或法律程序。
到期日和利息
The Notes are scheduled to mature on           ,           (the “Maturity Date”).
 
S-38
目錄
 
該批債券將按固定年利率    %計息。債券的利息將每半年支付一次，在每年的 和 上拖欠，從2022年 開始，分別支付給上一次 或 的記錄持有人。債券的利息將自最近支付利息的日期起計，如未支付利息，則自2022年 起計。該批債券的利息將按一年360天計算，包括12個30天月。如任何利息支付日期適逢非營業日，則利息支付將延至下一個營業日，而該利息支付日期及之後至該下一個營業日之間的期間將不會產生利息。同樣地，如到期日並非營業日，利息及本金將於下一個營業日支付，而該到期日及之後至該下一個營業日的期間將不會累算利息。受託人將沒有義務計算或核實對票據的應計和未付利息或任何應付溢價的計算。
可選贖回
在 ，      (到期日之前三個月)(“面值贖回日”)之前，發行人可在任何時間和不時以其選擇權全部或部分贖回票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)等於以下較大者：
(1)
(A)每半年一次(假設債券在面值贖回日到期)(假設債券在面值贖回日到期)剩餘預定支付的本金和利息的現值之和(假設一年由12個30天的月組成)，按國庫券利率加 基點減去(B)贖回日應計利息和
​
(2)
將贖回的票據本金的100%，
​
在任何一種情況下，外加應計利息和未付利息，以及贖回日之前的額外金額(如果有)。
在票面贖回日期或之後，發行人可隨時及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於正在贖回的債券本金的100%，另加應計及未付利息，以及到贖回日為止的額外金額(如有)。
“國庫券利率”是指就任何贖回日期而言，由發行人根據以下兩項規定釐定的收益率。
國庫券利率將由發行人在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，在贖回日期之前的第三個工作日，根據在該日該時間之後最近一天的一個或多個收益率，在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中被指定為“部分利率(每日) - H.15”​(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“U.S.Government Securities - Treasury Constant Funds - Nomal”​(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，發行人應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率，恰好等於從贖回日到票面贖回日的期間(“剩餘壽命”)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則這兩種收益率 - 一個對應於H.15上的國債恆定到期日的收益率立即短於剩餘壽命 - ，一個對應於H.15上的國庫券恆定到期日的收益率立即長於剩餘壽命，並應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)內插到面值看漲期權日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本款而言，適用的國庫恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於相關的月數或年數(視情況而定, 自贖回日起此類國債的恆定到期日。
 
S-39
目錄
 
如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，發行人應根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於在紐約市時間上午11：00，即贖回日期前第二個營業日到期的美國國庫券的年利率，或其到期日最接近面值贖回日期(視情況而定)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，發行人應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，發行人應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，該等美國國庫券的報價和要價在紐約市時間上午11：00的平均值為基礎。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。
發行人在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。受託人或任何付款代理人均無責任就票據計算任何贖回價格或其任何部分，而受託人及每名付款代理人將有權收取並最終依賴吾等提交的指明任何贖回價格的高級人員證明書。
任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或根據託管人的程序)給每一位要贖回的票據持有人。該等債券的贖回通知將載明贖回日期、計算贖回價格的方式，包括贖回價格中代表任何應累算及未付利息的部分及額外款額(如有的話)，以及在出示及交回將予贖回的債券時付款的地點。
如屬部分贖回，將按比例以抽籤或受託人認為適當及公平的其他方法選擇贖回票據。本金2,000元或以下的債券將不會部分贖回。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將述明須贖回該票據本金的部分。本金金額相等於票據中未贖回部分的新票據，將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原來的票據。只要債券由DTC(或其他託管機構)持有，債券的贖回應按照託管機構的政策和程序進行。
除非發行人拖欠支付贖回價格，否則在贖回日及之後，應贖回的票據或其部分將停止計息。
納税申領
票據可在税務事項發生後的任何時間(“税務事項贖回”)按發行人的選擇及全權酌情決定全部贖回，但不能部分贖回。如屬税務事項，債券將按贖回價格贖回，贖回價格相等於債券本金的100%，連同債券截至(但不包括)指定贖回日期的應計及未償還利息，以及有關的任何額外款額。
“税務事項”是指發行人認定，由於聯合王國的法律、法規或條約或其任何行政區或其中任何有權徵税的當局的任何實際或擬議的變更或修訂，或在該等法律、法規或條約的適用或解釋中：(I)在支付任何利息時，它已經支付了或將會或將會在下一個付息日支付額外的金額，並且不能通過使用其可用的合理措施來避免；(Ii)任何票據在下一個付息日期的付款將被視為英國公司税第1000條所指的“分派”
 
S-40
目錄
 
(br}2010年法令(經修訂、重新制定或取代)；或(Iii)發行人將無權在計算其就票據支付的任何利息而承擔的英國税務責任時獲得扣減，否則發行人的扣除額將大幅減少。
税務事項贖回必須在不少於30天但不超過60天的書面通知受託人和票據持有人的情況下進行。任何根據本協議發出的贖回通知均不可撤銷。除非本金被不當扣留或拒絕支付，否則每張票據將自贖回到期日起停止計息。
贖回通知應註明指定的贖回日期、確定發行人贖回票據權利的事實，以及所有未贖回票據將在贖回日自動按適用的贖回價格贖回，持有人無需採取任何進一步行動。
負面承諾
所附招股説明書標題為“高級債務證券 - 負面質押的狀況説明”的規定適用於票據。
違約事件
所附招股説明書標題為“高級債務證券 - 違約、補救及違約 - 違約及補救豁免”的規定適用於該批債券。
退職和失敗
本附註不適用有關清償、解除或失效的規定。
支付額外金額
(Br)發行人或其代表就票據支付的本金及利息，將不會因聯合王國或代表聯合王國、或聯合王國的任何政治分部、或有權徵税的聯合王國的任何政治分支、或在聯合王國有權徵税的任何現時或未來徵收或徵收的任何税項、關税、評税或政府收費而扣留或扣除，除非法律規定扣繳或扣減該等税項、關税、評税或政府收費。在這種情況下，發行人將就本金和利息的支付支付必要的額外金額，以使票據持有人在扣留或扣除後收到的淨額等於在沒有任何要求扣留或扣除的情況下就票據本應收取的相應金額(“額外金額”)，但不應就任何票據支付該等額外金額：
(a)
持票人因持有該等鈔票以外與聯合王國有關連而須就該等鈔票承擔該等税項、關税或政府收費的持有人或其代表出示該等鈔票以供付款；或
​
(b)
持有者或其代表出示以供付款，但持有者可以通過遵守任何法定要求(包括但不限於獲得和/或出示任何形式的證書)或通過作出聲明或任何其他聲明或豁免要求(包括但不限於非居留聲明)來避免此類扣繳或扣減，但未能這樣做；或
​
(c)
在相關日期後30天以上提示付款，除非相關持有人在假設該日為付款日的第30天出示付款時有權獲得該等額外金額。
​
“相關日期”是指付款首次到期和應付的日期，但付款代理人或受託人未在 當日或之前收到全部應付款項的除外
 
S-41
目錄
 
該到期日指已收到全數該等款項並可供支付予票據持有人的首個日期，並已正式向票據持有人發出表明此意的通知。
“付款日”是指在符合下文“處方”標題下所述規定的情況下，商業銀行和外匯市場結算付款並在倫敦、英格蘭和紐約市接受一般業務(包括外匯和外幣存款交易)的任何日子。
本文中有關票據的“本金”及“利息”包括就該等本金及/或利息而須支付或將須支付的任何額外金額。
替換出庫方
(Br)受託人在收到(A)發行人的高級人員證書，説明擬議的替換髮行人將不會對票據持有人的利益造成實質性損害時，以及(B)法律顧問的意見，確認未償還票據的持有人將不會因此類替換而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與未進行此類替換的情況相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税，在未經票據持有人同意的情況下，可但無義務與發票人商定取代發票人作為下列契約及票據項下的主要債務人：
(i)
發行人的任何子公司；
​
(ii)
發行人的任何業務繼承人；
​
(iii)
發行人的任何直接或間接控股公司；或
​
(iv)
該控股公司的任何其他子公司；
​
但除非新的主債務人是發行人的業務繼承人或控股公司，否則該新的主債務人根據契約及票據所承擔的義務，須由發行人或其控股公司無條件及不可撤銷地擔保；此外，發行人或其控股公司(視屬何情況而定)根據該項擔保所負的義務，須在考慮到本文所述的基礎上不再從屬；並進一步規定，在不損害前述條文的一般性的原則下，如被替代的發行人是在聯合王國以外的地區成立為法團、居籍或居留的，則替代發行人所作出的承諾或契諾的條款，須與本條例中有關額外款額的條文相對應，並以對替代發行人成立為法團、以其為居籍或居住的地區及/或替代發行人一般受其任何政治分區或當局規限的地區及/或該地區的評定司法管轄權所取代。
治國理政
本契約和票據將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。
Listing
我們打算申請將票據在紐約證券交易所上市。我們預計該批債券將於發行日起計30天內在紐約證券交易所開始交易。
 
S-42
目錄​
 
賬簿錄入、發貨和表格
票據最初將由一種或多種完全註冊形式的永久全球證券(“全球票據”)代表。全球票據將在發行時存入DTC，並以DTC提名人的名義以全球證書的形式登記。
全局筆記
DTC已告知吾等，根據其制定的程序，(I)於發行全球票據後，DTC或其託管人將於到期時將該全球票據所代表的個別實益權益的本金貸記於其內部系統內，並將該等全球票據所代表的個別實益權益的本金存入在該託管銀行開立賬户的人士的賬户，及(Ii)全球票據實益權益的擁有權將會顯示在DTC或其代名人保存的(與參與者的利益有關)記錄及參與者(與參與者以外的其他人士的利益有關)的記錄中。環球債券實益權益的擁有權將只限於在DTC有户口的人士(“參與者”)或透過參與者持有權益的人士。如果持有人是全球票據系統的參與者，他們可以直接通過DTC持有全球票據的權益，或通過參與該系統的組織間接持有全球票據的權益。
只要DTC或其代名人是票據的登記持有人或持有人，DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該等全球票據所代表的票據的唯一持有人或持有人。除有關票據的契約所規定的權益外，任何持有全球票據權益的實益擁有人均不能轉讓該權益，除非按照DTC的程序。
全球票據的本金、溢價(如有)及利息將支付予DTC或其指定人(視屬何情況而定)，作為全球票據的登記擁有人。吾等、受託人或管控票據的契約下的任何付款代理人，概不會就與全球票據的實益擁有權權益有關的任何紀錄或因該等實益擁有權權益而作出的付款的任何方面，或就維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。
DTC已告知我們，其目前的做法是，在收到全球票據的本金、溢價(如有)和利息後，立即向參與者的賬户支付與DTC記錄所示的全球票據本金中各自實益權益成比例的款項。參與者向通過此類參與者持有的全球票據的實益權益所有人支付的款項，將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以此類客户的代名人的名義登記的客户賬户所持有的證券一樣。此類付款將由這些參與者負責。
DTC參與者之間的轉賬將按照DTC規則通過DTC的當日資金系統以普通方式進行，並以當日資金結算。如果持有者出於任何原因要求實物交付經證明的證券，包括向要求實物交付票據的州的人出售票據，或質押此類證券，該持有人必須按照DTC的正常程序和管理票據的契約中規定的程序轉讓其在全球票據中的權益。
DTC已通知我們，它將採取允許票據持有人採取的任何行動，包括如下所述的出示票據以供交換，僅在一個或多個參與者的指示下，並且僅針對該參與者已經或已經作出該指示的票據本金總額中的該部分。然而，如果在管理票據的契約下發生違約事件，DTC將用全球票據交換經認證的證券，並將這些證券分發給其參與者。
DTC向我們提供的建議如下：DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司，是聯邦儲備系統的成員，是統一商法典所指的“結算公司”，以及根據交易法第17A條的規定註冊的“結算機構”。設立DTC是為了為參與者持有證券，並促進參與者之間通過電子賬簿錄入進行證券交易的清算和結算。
 
S-43
目錄
 
更改其參與者的帳户，從而不再需要實際移動證書。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司以及某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過直接或間接與參與者進行清算或保持託管關係的其他人(“間接參與者”)可以間接使用直接或間接的直接或間接的DTC系統。
雖然DTC已同意上述程序，以便利DTC參與者之間轉讓全球票據的權益，但DTC沒有義務執行此類程序，此類程序可能隨時停止。對於DTC或其參與者或間接參與者根據管理其運作的規則和程序各自履行的義務，我們和受託人都不承擔任何責任。
認證證券
符合以下條件的全球票據可兑換經認證的證券：
•
DTC(I)通知我們，它不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，或(Ii)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在任何一種情況下，我們都沒有在120天內指定後續託管人；或
​
•
我們選擇以書面形式通知受託人，我們選擇以經證明的形式發行票據。
​
此外，全球票據的實益權益可在DTC或其代表按照票據契約向受託人發出事先書面通知後，交換為經認證的證券。在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據中的實益權益而交付的經認證的證券將登記在託管人要求或代表託管人要求的名稱中，並以任何批准的面額發行(按照其慣例程序)。
 
S-44
目錄​
 
材料英國和美國聯邦所得税後果
以下是下文所述“美國持有人”持有和處置票據的重大英國和美國聯邦所得税後果摘要，該“美國持有人”持有票據作為資本資產，並作為票據首次發行的一部分以其“發行價”購買票據，該“發行價”將等於向公眾(不包括以承銷商身份行事的債券公司、經紀人或類似個人或組織)的第一價格。配售代理或批發商)，在那裏相當數量的紙幣被出售以換取金錢。在本討論中，“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的(I)美國公民或個人居民，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律創建或組織的公司應納税的公司或其他實體，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的財產的實益所有人，或(Iv)受一名或多名美國人控制並受美國法院主要監督的信託，或實際上具有被視為美國人的有效選舉的信託。
本討論不會描述與美國持有者的特定情況或受特殊規則約束的美國持有者可能相關的所有税收後果，例如：
•
出於英國税務目的而居住在英國的人員，或以或被視為在英國為居籍的人；
​
•
某些金融機構；
​
•
保險公司；
​
•
免税實體；
​
•
某些美國僑民；
​
•
個人退休賬户和其他遞延納税賬户；
​
•
使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易商；
​
•
作為跨境、套期保值、轉換或其他綜合交易一部分持有票據的人；
​
•
本位幣不是美元的人員；
​
•
合夥企業或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體；
​
•
與我們有聯繫的某些人；或
​
•
通過在聯合王國的常設機構在聯合王國經營貿易，或通過在聯合王國的分支機構或代理機構在聯合王國經營貿易、專業或職業，或持有與美國以外的貿易或業務有關的票據的人。
​
如果您是符合美國聯邦所得税規定的合夥企業，則您的合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和您的活動。如果您是持有票據的合夥企業或其中的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解持有和處置票據對您造成的特定美國聯邦所得税後果。
以下有關英國和美國税法和慣例的陳述，包括有關英國/美國關於收入和資本利得的雙重徵税公約(以下簡稱《條約》)的陳述，均以截至本條約之日的這些法律、慣例和條約為基礎。這些法律、慣例和《條約》以及解釋上述任何規定的任何相關司法裁決在本條約生效日期後均可發生變化，這些變化可追溯到適用範圍。本摘要未考慮可能與每個美國持有者的特定情況相關的所有可能的税務考慮因素，也未考慮修訂後的1986年《美國國税法》(以下簡稱《準則》)第451節規定的任何特殊税務會計規則，也不考慮任何替代最低税額或醫療保險繳費的税收後果。此外，本摘要不涉及任何美國州或地方税後果或除美國聯邦所得税後果以外的任何聯邦税收後果。你應該對購買、擁有和處置票據的税收後果感到滿意。
 
S-45
目錄
 
英國
以下所述的“利息”指的是英國税法所理解的利息。例如，就這些目的而言，某些贖回保費可被視為利息。以下陳述未考慮根據任何其他法律可能適用的任何不同的“利息”定義，或根據票據的條款和條件可能產生的任何不同定義。
Payments
我們為票據支付的利息將不預扣或扣除英國所得税，前提是票據是並保持在《2007年所得税法》(以下簡稱《法案》)第1005節所指的“認可證券交易所”上市。就這些目的而言，紐約證券交易所目前是一家“公認的證券交易所”。根據與歐洲經濟區(“EEA”)國家普遍適用的規定相對應的規定在美國正式上市並獲準在紐約證券交易所交易的票據，將被視為在紐約證券交易所上市。
在所有其他情況下，英國所得税金額通常必須按基本税率(目前為20%)扣繳，除非與持有人身份有關的某些例外情況適用。特別是，某些美國持有者將有權根據該條約獲得免預扣英國所得税的付款，並將根據現行的英國税務和海關(HMRC)行政程序，能夠要求HMRC發佈大意為此的指令。然而，只有在有關持有人事先向有關税務機關提出申請的情況下，才會發出此類指示。如果票據沒有在“認可證券交易所”上市，並且沒有給出這樣的指示，我們將被要求預扣税款，儘管根據該條約有權獲得減免的美國持有者隨後可以向HMRC索要預扣的金額。
對於英國税收而言，票據的利息構成英國來源的收入，因此，無論持有人的居住地如何，都可能通過直接評估繳納英國所得税。然而，如果付款是在沒有扣繳或扣除英國税的情況下進行的，如果您出於税務目的不是在英國居住，則不會將付款評估為英國所得税(某些受託人手中除外)，除非您通過與收到付款或票據歸屬相關的英國分支機構或代理機構在英國從事貿易、專業或職業(或就美國公司持有人而言，如果您通過與收到付款或票據歸屬相關的英國常設機構在英國進行貿易)，在這種情況下(受某些類別的代理人收到的付款豁免的限制)，可向英國分行或機構(或常設機構)徵税。
處置(包括贖回)
除下一段中有關臨時非居民的條款另有規定外，美國持票人在處置(包括贖回)票據時，將不對已變現收益在英國納税負責，除非在有關時間(A)美國持票人出於税務目的在英國居住，或(B)美國持票人通過票據所屬的英國分行或機構在英國從事貿易、專業或職業，或，在美國公司持有人的情況下，通過票據歸屬的英國常設機構在英國進行交易。
美國持有者如為納税目的而不再在英國居住滿五年或更短時間，然後又因納税目的而在英國居留，並在此期間處置票據，則在任何可獲得的豁免或寬免的規限下，可能須就在出售(包括贖回)離境期間產生的應課税收益繳納英國税。
作為個人或其他非公司納税人的美國持票人在轉讓或贖回票據時，將不需要就應計但未支付的利息支付任何英國所得税費用，除非該美國持票人在相關納税年度的任何時間居住在英國，或通過該票據所屬的分支機構或機構在英國從事貿易、專業或職業。
 
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目錄
 
年度税費
不在英國居住且未通過票據所屬的英國常設機構在英國進行交易的美國公司持有者，將不會因匯率波動或因票據產生的利潤、收益和損失而繳納英國税費或減免税費。
印花税和印花税儲備税(“SDRT”)
在向結算服務或存託收據安排發行票據時，無須繳付英國印花税或英國特別提款税。
在結算服務或存託收據安排內轉讓紙幣時，只要不使用任何文書進行轉讓，則無須繳付英國印花税。在結算服務或存託憑證安排內轉讓紙幣時，無須支付任何英國特別提款權，但前提是並無選擇替代收費制度(如1986年第97A金融法令所規定者)適用於該等紙幣。
贖回紙幣時，無需繳納英國印花税或特別提款權。
美國
General
出於美國聯邦所得税的目的，票據應被視為債務工具，本討論的其餘部分也是這樣假設的。出於美國聯邦所得税的目的，預計並在本次討論中假定票據的發行不會超過原始發行折扣(“OID”)的最低金額。
Interest
票據的利息(包括預扣的英國税金，以及就該預扣税金支付的額外金額，如有)，將根據美國持有者通常的美國聯邦所得税會計方法，在應計或收到時作為普通利息收入計入收入。票據的利息收入(包括預扣的英國税金，以及為預扣税金支付的額外金額，如果有)將構成外國來源收入，這可能與美國持有者在計算美國持有者的外國税收抵免限額時相關。有資格獲得抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。就美國的外國税收抵免而言，利息通常將被視為被動類別收入。
美國持有者可以選擇使用恆定收益率方法將票據(包括De Minimis OID)的所有收益計入毛收入。恆定收益率選擇僅適用於與其有關的票據，未經美國國税局(IRS)同意，不得撤銷該選擇。
銷售、交換或贖回
美國持票人在出售、交換或贖回票據時，一般將確認美國聯邦所得税的資本收益或損失，金額等於已實現金額(不包括可歸因於以前未計入收入的應計利息的金額，該金額將被視為普通利息收入並作為普通利息收入納税，如上文“-利息”所述)和美國持票人在票據中的納税基礎之間的差額。美國持票人在票據中的納税基礎通常等於美國持票人對該票據的成本。美國持有者的收益或損失通常是來自美國的資本收益或損失，如果票據在出售時持有超過一年，將被視為長期資本收益或損失。非公司美國持有者確認的長期資本利得通常有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。
替換出庫方
在收到法律顧問的意見後，確認未償還票據的持有者將不會因這種替代而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，以及
 
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目錄
 
將以相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税，其數額與沒有發生這種替代的情況下的情況相同，並且發行人出具的高級人員證明建議的發行人的替代將不會對票據持有人的利益造成實質性損害，則受託人可以但沒有義務在沒有票據持有人同意的情況下同意發行人的意見，以出票人的繼承人或其某些關聯人取代出票人為主債項下的主要債務人，而該契據將管治該等票據。然而，不會尋求美國國税局就任何此類替代所產生的美國聯邦所得税後果做出裁決，美國國税局或法院可能不同意法律顧問的意見中得出的結論。如以繼承人或聯屬公司取代發行人，則該替代一般會被視為以票據交換被取代的繼承人或聯屬公司視為已發行的新票據，除非該繼承人或聯屬公司實質上取得發行人的全部資產，且付款預期不會因替代而改變。在這種情況下，除非適用非確認條款，否則美國持有者一般將確認在被視為交換中實現的任何收益或損失，其金額等於(I)新票據的發行價格(假設票據在既定市場交易，這將是其公平市場價值)與(Ii)美國持有者在票據中的調整後計税基礎之間的差額(如果有的話)。如果在被視為交易所收到的新票據的陳述本金金額比其發行價高出0.25%。乘以票據到期前的完整年數, 作為替代的結果，美國持有者可能被要求在新鈔票上將OID確認為普通收入。OID將是新票據的規定本金金額超過其發行價的金額。無論其常規税務會計方法如何，美國持有者將被要求在到期的恆定收益率基礎上將任何OID作為普通收入應計，無論是否就該OID收到現金付款。美國持有者應就上述事項諮詢他們自己的顧問。
備份扣繳和信息報告
可向美國國税局提交有關票據付款和出售或以其他方式處置票據所得款項的信息申報表。如果美國持有者未能提供其納税人識別號並遵守某些證明程序，或未能以其他方式建立對備用扣留的豁免，則美國持有者可能會被備用扣留這些款項和收益。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，向美國持有者支付的任何備用預扣金額將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使美國持有者有權獲得退款。
某些作為個人和特定實體的美國持有者可能被要求報告與美國持有者持有票據的非美國賬户有關的信息(如果票據不是通過任何金融機構持有的，則報告有關票據的信息)。美國持有者應就其與票據有關的報告義務諮詢他們的税務顧問。
以上討論是一般性總結。它不包括可能對特定投資者重要的所有税務事項。敦促每個潛在投資者根據投資者自己的情況，就票據中的投資對IT產生的税收後果諮詢其自己的税務顧問
 
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目錄​
 
承銷
我們已與美國銀行證券股份有限公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司達成承銷協議，作為聯合簿記管理人和下述承銷商的代表。在符合某些條件的情況下，各承銷商已分別而非共同同意購買以下名稱對面所列票據的本金總額：
Underwriters
​ ​
Principal Amount
of the Notes
​
BofA Securities, Inc.
​ ​ ​ $ ​ ​
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Morgan Stanley & Co. LLC
​ ​ ​ ​       ​ ​
Total
​ ​ ​ $ ​ ​ ​
在符合承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已同意，如果根據承銷協議出售的債券中的任何一種被購買，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。
我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任，或分擔承銷商可能被要求就票據支付的款項。
承銷商在發行票據時、在發行時以及在發行時被承銷商接受，並經其律師批准，包括票據的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級職員證書和法律意見，則承銷商發售票據，但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
吾等同意，自本招股説明書附錄日期起至發售截止日期後30天止的一段期間內，除某些例外情況外，在未經承銷商代表事先書面同意的情況下，吾等不會要約、質押、出售、合約出售、購買任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何實質類似證券或任何可轉換為或可行使或可交換實質類似證券的證券，在每種情況下，根據《證券法》登記公開出售，或訂立任何互換或其他安排，全部或部分將這種基本上類似的證券的所有權的任何經濟後果轉移給另一人，無論任何此類交易是以現金或其他方式交付實質類似的證券或此類其他證券來結算。
佣金和折扣
承銷商向公眾發售的票據，最初將按本招股説明書補充資料封面所載的首次公開發售價格發售。承銷商向證券交易商出售的任何票據，可在首次公開發售價格的基礎上出售，最高折價為票據本金的    %。任何此類證券交易商可將從承銷商購買的任何票據轉售給某些其他經紀商或交易商，價格最高可達票據本金的    %的首次公開發行價格。如果所有票據未按初始發行價出售，承銷商可以改變票據的發行價和其他出售條款。下表顯示了我們將向承銷商支付的與票據發行相關的承銷折扣：
​ ​ ​
Paid by Us
​
Per Note
​ ​ ​ ​     % ​ ​
Total
​ ​ ​ $ ​ ​ ​
 
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我們估計，不包括承銷折扣，我們在此次發行總費用(包括美國證券交易委員會註冊費、律師費和其他費用、會計費和費用、評級機構費用和印刷費)中的份額將約為      百萬美元。
新一期鈔票
票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們打算申請將這些票據在紐約證券交易所上市。我們預計，這些票據將在發行日起30天內在紐約證券交易所開始交易。承銷商已通知我們，他們有意在票據上做市，但並無義務這樣做，並可隨時終止票據的做市活動，而無須另行通知。不能保證票據交易市場的流動性。
穩定價格和空頭頭寸
承銷商可在公開市場買賣債券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的債券本金金額高於他們在此次發行中所需購買的本金金額。穩定交易包括在此次發行期間為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時終止與票據有關的活動。這些交易可以在場外交易市場或其他地方進行。
Settlement
我們預計票據將於本招股説明書附錄封面指定的結算日期當日或前後交付，該日將是本招股説明書附錄日期後的 營業日。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據“交易法”發佈的第15c6-1條規則，二級市場上的交易一般要求在兩個工作日內交收，除非此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+    結算的事實，希望在本招股説明書補充日期交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止失敗的結算。購買票據的人士如欲在本招股説明書增刊日期交易票據，應諮詢其顧問。
其他關係
承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其某些聯營公司已不時並可能在未來為本公司及其附屬公司提供各種商業及投資銀行及財務諮詢服務，他們已收取或將來可能收取慣常的費用及開支。特別是，承銷商的關聯公司是我們現有信貸安排下的貸款人。
承銷商及其若干關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，而此類投資和證券活動可能涉及我們及其關聯公司的證券和/或工具。如果承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝其對MAN的信用風險敞口。通常，承銷商及其關聯公司會通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對未來交易產生不利影響
 
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目錄
 
特此提供的票據價格。承銷商及其某些聯營公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
銷售限制
歐洲經濟區
這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户的資格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129號規例(經修訂，“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。因此，(EU)第1286/2014號規例(經修訂)並無就發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售債券所需的主要資料文件擬備，因此，根據PRIIPS規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售債券可能是違法的。本招股章程補編的編制依據是，根據招股章程規例的豁免，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約均須根據刊登票據要約招股章程的規定作出。就招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。
關於此次發行，美國銀行證券股份有限公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司不代表發行人以外的任何人行事，也不對發行人以外的任何人負責為其客户提供保護，也不提供與此次發行相關的建議。
上述銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。
英國
這些票據不打算向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)散户客户：(I)散户客户，如(EU)2017/565號條例第2條第(8)點所界定，因其根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(“EUWA”)構成國內法的一部分；或(Ii)符合2000年《金融服務及市場法》(經修訂的《金融服務及市場法》)的條文及根據《金融服務及市場管理局》為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户並不符合(EU)600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA而構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例所界定的合資格投資者，因為其憑藉EUWA(“英國招股章程條例”)而構成國內法律的一部分。因此，(EU)1286/2014號規例並無就發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券而擬備任何(EU)1286/2014號規例所規定的關鍵資料文件，而根據英國債券發行及債券規例(下稱“英國債券發行規例”)，(EU)1286/2014號規例是本地法律的一部分，因此發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能屬違法。本招股説明書補編乃根據英國招股章程規例及FSMA的豁免而編制，並根據英國招股章程規例及FSMA刊登招股説明書的要求在英國提出任何票據要約。就英國招股章程法規或FSMA而言，本招股説明書附錄並非招股説明書。
關於此次發行，美國銀行證券股份有限公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司不代表發行人以外的任何人行事，也不對發行人以外的任何人負責為其客户提供保護，也不提供與此次發行相關的建議。
 
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本文件僅供下列人士分發：(I)在與投資有關的事宜上具有專業經驗，並符合《2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》(經修訂，即《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)屬《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、非法人團體等”)的人士，(Iii)在英國境外，或(Iv)與任何證券的發行或銷售有關的投資活動的邀請或誘因(按2000年金融服務及市場法(經修訂)第21條的定義)可合法傳達或安排傳達的人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)。本文件僅針對相關人員，不得對非相關人員採取行動，也不得依賴這些人員。與本文件有關的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並將僅與相關人員進行。
Switzerland
本招股説明書附錄並不構成根據《瑞士債法》第652A條或第1156條發行的招股説明書，票據也不會在瑞士證券交易所上市。因此，本招股説明書補編可能不符合瑞士證券交易所上市規則(包括任何額外上市規則或招股章程計劃)的披露標準。因此，這些票據可能不會向瑞士境內或來自瑞士的公眾發行，而是隻向選定的有限範圍內的投資者提供，這些投資者並不認購這些票據以期分發。承銷商會不時個別接觸任何這類投資者。
Canada
票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。
如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
Hong Kong
每個承銷商都表示並同意：
(A)除(I)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”發售或出售票據外，該公司並無、亦不會以任何文件方式在香港發售或出售任何票據。香港法例第571條)及根據該條例訂立的任何規則，或(Ii)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第571章)所界定的“招股章程”。香港法律第32條)或不構成該條例所指的向公眾作出要約；及
(B)它沒有為發行的目的而發行或管有，也不會為發行的目的而在香港或其他地方發行或管有與該等票據有關的任何廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(但根據 的證券法律準許的除外)
 
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(br}香港)，但只出售給或擬只出售給香港以外的人或只出售給《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”的票據除外。香港法律第571條)及根據該條例訂立的任何規則。
中華人民共和國(不包括香港、澳門和臺灣)
該等票據並非發售或出售，不得直接或間接在中華人民共和國或“中國”​(就該等目的而言，不包括香港、澳門特別行政區或臺灣)發售或出售，除非獲中國所有相關法律及法規準許。
本招股説明書副刊及隨附的招股説明書(I)未經中國當局備案或批准，(Ii)不構成向任何人士出售或邀請購買中國境內任何票據的要約，而向任何人士發出在中國境內招攬票據的要約乃屬違法。
在任何有關情況下，票據不得直接或間接(I)透過任何針對中國公眾或其內容可能被中國公眾查閲或閲讀的廣告、邀請、文件或活動，或(Ii)向中國境內任何人士發售、出售或交付，或發售、出售或交付予任何人士以供再發售或再出售或再交付，除非完全符合中國有關法律及法規的規定。
中國境內的投資者有責任自行取得所有相關的政府監管批准/​牌照、驗證及/或註冊，包括但不限於中國證監會、國家外匯管理局和/或中國銀行業監督管理委員會可能要求的那些，並遵守所有相關的中國法律和法規，包括但不限於所有相關的外匯法規和/或證券投資法規。
Taiwan
該等票據並未亦不會根據相關證券法律及法規向中國臺灣金融監督管理委員會(“臺灣”)登記，且不得在臺灣境內以公開發售方式出售、發行或發售，或在構成臺灣證券交易法所指的要約而須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣沒有任何個人或實體被授權提供、銷售、提供有關建議或以其他方式中介在臺灣發行和銷售票據。
接受本招股説明書和招股説明書或認購票據，即被視為投資者已承認並同意遵守這些限制。
Japan
這些票據尚未、也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法令，經修訂的《FIEA》)進行登記，各承銷商已聲明並同意，其不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(如《外匯和對外貿易法》(1949年第228號法令，經修訂)第6條第5項第1款所界定)、或向其他人直接或間接地再發售或轉售任何票據，或為日本居民的利益，除非根據豁免登記的要求，並在其他方面遵守國際能源署和任何其他適用的法律、法規和日本的部級指導方針。
Singapore
各承銷商已確認本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商已聲明並同意，本招股説明書副刊及任何其他與要約或出售、或邀請認購或購買票據有關的發售材料，其並未傳閲或分發，亦不會傳閲或分發，亦沒有要約或出售任何票據或導致票據成為 的標的。
 
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直接或間接向新加坡人士發出認購或購買邀請，但(I)根據新加坡證券及期貨法第289章第274條向機構投資者發出，(Ii)根據第275(1)條向有關人士或任何人士發出，或根據第275(1A)條向任何人士發出，或(Iii)根據新加坡證券及期貨條例任何其他適用條文及按照其條件向任何人士發出認購或購買邀請。
有關人士根據第275條認購或購買票據的，有關人士為：
(A)其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人都是合格投資者的公司(不是經認可的投資者)；或
(B)信託(如受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人是一名經認可的投資者的個人，
該公司或該信託的證券(定義見《SFA》第239(1)條)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條提出的要約收購票據後六個月內轉讓，但下列情況除外：
(I)機構投資者或國家外匯管理局第275(2)條所界定的相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；
(Ii)未考慮或將考慮轉讓的；
(三)依法轉讓的；
(Iv)國家林業局第276(7)條規定的；或
(V)新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條。
新加坡證券及期貨法令產品分類 - 僅為履行其根據新加坡證券及期貨管理局第309B(1)(A)及309B(1)(C)條所承擔的義務，吾等已決定並特此通知所有人士，該等票據為“訂明資本市場產品”​(定義見2018年新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。
對SFA的任何提及是對新加坡第289章《證券及期貨法》的引用，對SFA中定義的任何術語或SFA中任何條款的提及均是對該術語的不時修改或修訂，包括在相關時間適用的其附屬立法。
 
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法律事務
我們的美國律師Morgan，Lewis&Bockius UK LLP以及我們的英國律師斯勞特和梅將為我們傳遞所提供票據的有效性。與票據有關的某些法律問題將由富而德美國有限責任公司為承銷商轉嫁。
 
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EXPERTS
保誠截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日止三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，以畢馬威會計師事務所的報告為參考，並經上述會計師事務所作為會計及審計專家的授權，以參考方式併入本文。
 
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通過引用合併文件
美國證券交易委員會或美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中以引用方式併入，補充我們向其提交的文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的信息被視為本招股説明書不可分割的一部分。我們在本招股説明書補充文件中引用了以下文件：
•
我們的Form 20-F年度報告截至2021年12月31日。
​
吾等亦將根據經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件納入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中，以供參考，自本招股説明書附錄的日期起至本招股説明書附錄中預期的發售完成為止。吾等於本招股章程補編日期後可能向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告(或其部分)均以引用方式併入本招股章程補編，但前提是該報告明確聲明其(或該等部分是)以引用方式併入本招股説明書補編。
本招股説明書中的所有信息均由我們在此引用的文件中包含的信息和財務報表(包括其附註)完全限定。您可以通過寫信或打電話到我們的主要執行辦公室索取這些文件的副本，地址為1 Angel Court，London EC2R 7AG，England，+44 20 7220 7588，電子郵件：集團祕書。
本招股説明書中的信息可能會被我們通過引用合併的後續《交易法》備案文件中包含的信息修改，其結果是隻有修改後的信息才會成為本招股説明書的一部分。招股説明書中的其他信息不會因替換這一被取代的信息而受到影響，投資者依賴該被取代的信息的能力也不會受到影響，只要這種依賴發生在替代信息交付之前。
有關我們的監管方式的更多信息，包括香港國際機場如何計算我們的監管資本的詳細信息，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F。
 
S-57
目錄
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1116578/000110465922035912/lg_prudentialplc-4c.jpg]
Prospectus
保誠
高級債務證券
次級債證券
優先股
美國存托股份
我們可能會不時提供銷售：
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高級債務證券；
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次級債證券；
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優先股；以及
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美國存托股份。
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本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款，以及它們可能被髮售的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供我們所發行證券的具體條款以及這些證券的發售方式。招股説明書附錄還將包含參與證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及任何適用的佣金或折扣。在投資這些證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄。
本招股説明書不得用於出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。
投資證券涉及風險。在您投資任何這些證券之前，您應仔細考慮保誠向美國證券交易委員會提交的最近一份20-F表格年度報告中“Additional Information - Risk Faces”標題下討論的風險，以及隨後以Form 6-K形式提交給美國證券交易委員會的任何保誠半年財務報告中“風險因素”標題下的“風險因素”標題，以及本招股説明書附帶的任何招股説明書附錄中討論的風險。
​
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​
本招股説明書日期為2020年8月11日。
目錄​
 
目錄
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Page
​
About this Prospectus
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
財務信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
對我們、我們的管理層和其他人執行美國法律的限制
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
專屬管轄權
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
監管方面的考慮因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
Prudential plc
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
高級債務證券説明
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
次級債證券説明
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
優先股説明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
美國存托股份説明
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
Global Securities
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
清關結算
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
Taxation
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
Plan of Distribution
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
Legal Opinions
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用1933年修訂的“證券法”(“證券法”)下的“擱置”註冊程序。根據擱置登記程序，吾等可分一次或多次發售本招股説明書所述的高級債務證券、次級債務證券、優先股及美國存托股份(統稱“證券”)。
本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關證券條款的具體信息。招股説明書副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載的資料。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及標題“哪裏可以找到更多信息”中所述的其他信息。
如本招股説明書及貴公司招股説明書副刊所用，除文意另有所指外，“保誠”、“集團”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指保誠及其附屬公司，而“保誠”、“本公司”或“母公司”均指保誠。
對於通過本招股説明書發行的任何證券，穩定基金經理或任何代其行事的人可以超額配售或進行交易，以支持該等證券和任何相關證券的市場價格，使其在發行日後的一段有限時間內保持在較高的水平。然而，穩定管理人或其任何代理人都沒有義務這樣做。這種穩定如果開始了，可以隨時停止，並且必須在一段有限的時間後結束。
財務信息
本招股説明書所載財務數據來自經審核綜合財務報表的年終數字及未經審核的簡明綜合中期財務報表的中期數字。衍生該等財務數據的經審核綜合財務報表及未經審核簡明綜合中期財務報表均根據國際會計準則理事會(IASB)頒佈並經歐洲聯盟(歐盟)認可的國際財務報告準則編制。我們最新的年度報告Form 20-F中列出的簡明財務報表附表是根據英國公認會計慣例(“英國公認會計準則”)編制的。
我們的合併財務報表以美元發佈。在本招股説明書及任何招股説明書補充文件中，“美元”、“美元”、“美元”或“+”是指美國貨幣，“英鎊”、“GB”、“便士”或“p”是指英國貨幣(1英鎊兑換100便士)，“歐元”或“A”是指參與歐盟成員國採用的單一貨幣。
對美國、我們的管理層和其他人執行美國法律的限制
保誠是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的上市有限公司。我們的大多數董事和高管(以及本招股説明書或通過引用納入的文件中提到的專家)都居住在美國以外，我們的大部分資產和這類人士的資產都位於美國以外。因此，您可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，或在美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得的判決中執行鍼對他們或我們的判決。我們的英國律師斯勞特和梅告訴我們，在英格蘭和威爾士，在最初的訴訟或執行美國法院判決的訴訟中，基於美國證券法的民事責任的可執行性存在疑問。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
專屬管轄權
根據本公司的組織章程細則(“細則”)，股東與保誠及/或本公司董事之間、保誠與本公司任何董事之間(在法律允許的最大範圍內)、保誠與本公司專業服務供應商之間及/或保誠與本公司專業服務供應商之間的任何法律程序、訴訟或訴訟(如該等訴訟、訴訟或訴訟是因股東與該專業服務供應商之間的法律程序、訴訟或訴訟而產生)，只可在英格蘭及威爾士法院提起。
您可以在哪裏找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度報告、特別報告和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，地址是華盛頓特區20549，東北大街100號。有關公共資料室的進一步信息，請致電美國證券交易委員會(800)美國證券交易委員會-0330。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以在美國證券交易委員會維護的網站上找到：http://www.sec.gov.美國證券交易委員會網站的地址僅供潛在投資者參考，並不打算成為活躍鏈接。
美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中通過引用將我們向其提交的文件中的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的信息被視為本招股説明書不可分割的一部分。我們在本招股説明書中引用了下列文件：
•
截至2019年12月31日的年度報告Form 20-F；
​
•
我們於2020年8月11日向美國證券交易委員會提交了半年財務報告6-K表；
​
•
在終止本招股説明書預期的任何發行之前，我們可能根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)向美國證券交易委員會提交的任何未來20-F表格年度報告；以及
​
•
我們未來可能根據交易法向美國證券交易委員會提交的任何6-K表格報告，包括未來的半年財務報告，但僅限於此類報告明確聲明我們通過引用將其併入本文。
​
本招股説明書中的所有信息均由我們在此引用的文件中包含的信息和財務報表(包括其附註)完全限定。您可以通過寫信或致電我們的主要執行辦公室索取這些文件的副本，地址為1 Angel Court，London EC2R 7AG，England，電話：+44 20 7220 7588，收件人：集團祕書處。
本招股説明書中的信息可能會被我們通過引用合併的後續《交易法》備案文件中包含的信息修改，其結果是隻有修改後的信息才會成為本招股説明書的一部分。招股説明書中的其他信息不會因替換這一被取代的信息而受到影響，投資者依賴該被取代的信息的能力也不會受到影響，只要這種依賴發生在替代信息交付之前。
監管方面的考慮因素
自2019年10月21日起，保誠的全集團監事改為香港保險業監督(“香港保險業監管局”)。2020年7月24日，《2020年保險(修訂)(第2號)條例》制定，成為賦權主體法例，就香港國際機場在集團範圍內監管保險集團的架構作出規定(下稱“整體監管架構”)。主體立法(一旦生效)將得到附屬立法和指導材料的支持，這些材料將諮詢業界和香港的立法程序。因此，《全球WS框架》的定稿和實施時間仍不確定，儘管預計將於2021年初生效。在此之前，我們會根據與香港國際機場商定的原則，接受臨時監管。在《GWS框架》定稿之前，我們無法確定與香港國際機場商定的《臨時原則》與《GWS框架》的具體監管要求之間的性質和差異程度。經香港國際機場同意，我們採用本地資本總和法
 
2
目錄​
 
(“LCSM”)以確定我們的監管資本要求。雖然我們目前預期GWS框架下的資本要求將與該等臨時監管規定大致一致，但GWS框架下采納的最終要求的任何差異可能會導致資本要求的計算方式以及我們發行的資本工具的資格發生變化，以滿足該等資本要求。我們現有的流程和資源也可能需要改變，以符合最終的GWS框架或香港國際機場的任何其他要求。
雖然香港國際機場已同意，我們於本招股説明書日期已發行的次級債務工具可列為資本資源的一部分，以滿足根據與香港國際機場商定的臨時原則而根據LCSM施加的資本要求，但GWS框架下的不追溯條款仍須受香港立法程序所規限。
前瞻性陳述
本招股説明書、本文引用的文件以及任何隨附的招股説明書附錄可能包含有關保誠的某些計劃及其目標和與其未來財務狀況、業績、結果、戰略和目標有關的預期的“前瞻性陳述”。非歷史事實的陳述，包括有關保誠的信念和期望的陳述，包括但不限於包含“可能”、“將”、“應該”、“繼續”、“目標”、“估計”、“項目”、“相信”、“打算”、“預期”、“計劃”、“尋求”和“預期”等詞語的陳述，均為前瞻性陳述。這些報表是根據作出時的計劃、估計和預測編制的，因此不應過分依賴這些報表。從本質上講，所有前瞻性陳述都包含風險和不確定性。許多重要因素可能會導致我們的實際未來財務狀況或業績或任何前瞻性表述中提及的實體的其他指示結果與該前瞻性表述中所示的結果大不相同。這些因素包括但不限於當前新冠肺炎疫情的影響，包括金融市場和流動性的不利影響，監管機構和監管機構採取的反應和行動，對銷售的影響，索賠和假設以及產品失誤增加，對保誠業務(及其供應商和合作夥伴的業務)的影響，與新銷售流程相關的風險和信息安全風險，未來的市場狀況，包括利率和匯率的波動，持續低利率環境的可能性，以及經濟不確定性的影響。, 向低碳經濟轉型對資產估值的影響、衍生工具未能有效對衝因產品擔保、通脹和通縮而產生的風險，以及整體金融市場的表現；全球政治不明朗因素，包括跨境貿易摩擦可能增加，以及行使行政權力限制貿易、金融交易、資金流動及/或投資；監管當局的政策及行動，尤其包括香港國際機場作為集團整體監管機構的政策及行動，以及政府的整體新措施；鑑於其被指定為國際活躍保險集團(“IAIG”)，系統風險和國際保險監管協會通過的其他集團監管政策標準對我們的影響；競爭和快節奏技術變化的影響；對我們業務的影響和結果，特別是死亡率和發病率趨勢、故障率和保單續約率；氣候變化和全球健康危機對我們業務和運營的實際影響；相關行業未來收購或合併的時間、影響和其他不確定性；內部轉型項目和其他未能達到目標的戰略行動的影響；完成傑克遜或其關聯公司之一的潛在少數股首次公開募股的能力，或與傑克遜或其關聯公司之一有關的其他戰略選擇；保誠業務再保險的有效性；我們的運營彈性(或我們的供應商和合作夥伴的運營彈性)可能被證明不足的風險，包括與外部事件造成的運營中斷有關的風險；供應中斷, 保誠的信息技術、數字系統和數據(或我們的供應商和合作夥伴的信息技術、數字系統和數據)的保密性或完整性；M&G plc分拆對我們的任何持續影響；保誠及其附屬公司運營所在司法管轄區的資本、償付能力標準、會計準則或相關監管框架以及税收和其他法律法規的變化的影響；法律和監管行動、調查和糾紛的影響；以及未充分應對環境、社會和治理問題的影響。例如，這些因素和其他重要因素可能會導致用於確定業務結果的假設發生變化，或對未來政策效益準備金的重新估計。進一步討論這些和其他可能導致保誠未來實際財務狀況或業績或其他重要因素的因素
 
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目錄​​
 
任何前瞻性陳述中提及的實體的結果可能與保誠前瞻性陳述中預期的結果存在實質性差異，可在保誠提交給美國證券交易委員會的最近一份20-F年報中的“Additional Information - Risk Faces”標題下，以及在以6-K表格提交給美國證券交易委員會的任何後續保誠半年財務報告中的“風險因素”標題下找到，並通過引用併入本文，以及本招股説明書附帶的任何招股説明書附錄中。
本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述、本文引用的文件以及任何隨附的招股説明書補充説明僅在它們作出之日起發表。除非根據英國招股章程規則、英國上市規則、英國披露與透明度規則、香港上市規則、新加坡交易所-ST上市規則或其他適用法律法規的要求，否則保誠明確不承擔任何義務更新本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述、本文引用的文件以及任何隨附的招股説明書補充材料或其可能作出的任何其他前瞻性陳述，無論是由於未來事件、新信息或其他原因。保誠也可在提交或提交給美國證券交易委員會、英國金融市場行為監管局(“FCA”)或其他監管機構的報告中，以及在其向股東提交的年度報告和賬目、定期向股東提交的財務報告、委託書、招股通函、登記聲明、招股説明書、新聞稿和其他書面材料中，以及在保誠董事、高管或員工向包括金融分析師在內的第三方所作的口頭聲明中，做出或披露書面和/或口頭的前瞻性陳述。所有此類前瞻性陳述均參考保誠向美國證券交易委員會提交的最近一份20-F年度報告中的“Additional Information - Risk Faces”標題下討論的因素，以及在以Form 6-K形式提交給美國證券交易委員會的任何後續保誠半年財務報告中的“風險因素”標題下討論的因素進行整體限定，並通過引用併入本文, 以及在本招股説明書隨附的任何招股説明書副刊中。這些風險因素並非包羅萬象，因為保誠在不斷變化的商業環境中運營，不時出現新的風險，這些風險可能無法預測，或者目前預計不會對其業務產生重大不利影響。
保誠
保誠是亞洲領先的業務組合，專注於結構性成長型市場，擁有2,000萬客户。該業務通過人壽保險和健康保險，以及退休和資產管理解決方案，幫助人們從生活中獲得最大價值。保誠在英格蘭和威爾士註冊成立。保誠普通股在英國上市管理局正式上市名單的溢價上市部分上市，並在倫敦證券交易所交易，代碼為“PRU”。自二零一零年起，保誠普通股於香港聯交所主板上市，簡稱“PRU”，並於新加坡證券交易所第二上市，簡稱“PRU 500”。保誠的美國存託憑證(定義見下文)自2000年起在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“PUK”。
於2019年10月21日，保誠完成了對M&G plc(本集團前英國和歐洲儲蓄和投資業務)的分拆(“分拆”)。在分拆之後，保誠將重點放在亞洲、非洲和美國的結構性增長市場。
保誠並不以任何方式與保誠金融公司或其子公司美國保誠保險公司(其主要營業地點在美國)或保誠保險有限公司(在英國註冊成立的M&G plc的子公司)沒有任何關聯。
使用收益
除招股説明書附錄另有規定外，出售本招股説明書所述證券所得款項淨額將用於我們的業務或其他一般公司用途。
 
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優先債務證券説明
根據美國聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，我們的優先債務證券(“高級債務證券”)將根據一種名為“契約”的文件發行並受其管轄。與高級債務證券有關的優先契約是作為發行人的我們和作為高級受託人的花旗銀行之間的合同。高級受託人有兩個主要角色：
•
首先，如果我們違約，高級受託人可以向我們強制執行高級債務證券持有人的權利。高級受託人代表高級債務證券持有人採取行動的程度有一些限制，如“-違約、補救和違約豁免”所述；和
​
•
其次，高級受託人為我們履行行政職責，例如向高級債務證券的持有人發送利息和通知。
​
高級債權證及其相關文件，包括與某一特定系列的高級債務證券和高級債務證券有關的任何補充債權證，包含本節和您的招股説明書附錄中概述的事項的全文。優先契據已被納入作為登記説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分，與此相關的任何補充契據將作為證物不時提交給美國證券交易委員會。有關如何獲取副本的信息，請參閲上面的“在哪裏可以找到更多信息”。
本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關優先契約及高級債務證券條文的陳述及描述為摘要，並不聲稱完整，並受優先契約(連同其任何相關修訂或補充)及高級債務證券本身的所有條文(包括其中若干術語的定義)所規限，並受其整體規限。儘管我們將在本招股説明書的附錄中包括所提供的每一系列高級債務證券的具體條款，但優先契約(連同其任何相關修訂或補充)和高級債務證券本身，而不是其條款的任何摘要，將管轄優先債務證券持有人的權利。
General
高級債券不限制我們根據該債券發行的高級債務證券的本金總額。我們可能會不時以一個或多個系列發行此類證券。任何一個系列的所有高級債務證券不需要同時發行。
您的招股説明書附錄將描述與其相關的高級債務證券系列的具體條款，包括以下部分或全部條款：
•
高級債務證券系列的名稱、授權面額和本金總額；
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•
高級債務證券系列的聲明到期日；
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•
優先債務證券最初發行的價格，以同一系列優先債務證券本金的百分比或百分比表示，以及優先債務證券最初的一個或多個發行日期或期間；
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•
支付高級債務證券的本金、利息或溢價的一個或多個日期(或在適用的情況下，支付的日期範圍)(或確定的方式)，以及任何此類付款的記錄日期；
​
•
將支付高級債務證券任何款項的一個或多個地點，將發生任何轉讓、轉換或交換，並可向我們或向我們送達通知或要求；
​
•
如果應付利息，利率或如何確定利率；
​
•
任何強制性或選擇性贖回、償還或回購高級債務證券的條款和條件，包括(如果適用)通知要求、法律和法規要求、贖回、償還或回購日期、期限以及價格或金額；
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目錄
 
•
通過參考指數或公式或其他參考資產或因素來確定高級債務證券的任何付款金額的方式；
​
•
如果優先債務證券在其規定的到期日之前贖回或加速贖回，我們將支付的金額或如何確定金額；
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•
用於償還或解除高級債務證券的條款，或不適用此類條款的聲明；
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•
任何強制性或可選的償債基金或類似撥備；
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•
高級債務證券可以或將轉換為其他指定證券或交換其他指定證券的條款和條件(如有)，無論是否由保誠發行；
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•
如果適用，我們將為任何高級債務證券支付額外税款的情況，以及在何種情況下，如果我們必須支付額外金額，我們可以贖回該系列的高級債務證券；
​
•
適用於支付高級債務證券本金、利息或溢價的任何其他條款或條件；
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•
任何向法律或監管機構發出的通知或法律和監管機構的同意，構成該系列的高級債務證券條款的一部分，或為使其生效所必需的；
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•
在違約事件或允許適用於高級債務證券的補救措施的其他事件中的任何增加、刪除或其他變化，以及在其發生後可用的補救措施；
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•
該系列的高級債務證券是否將全部或部分作為一種或多種全球證券發行，如果是這樣發行，我們將以最終形式發行高級債務證券之前必須滿足的條件；
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•
高級債務證券在證券交易所的任何上市；
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•
該系列高級債務證券的格式(包括該等高級債務證券的條款和條件)；
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適用於高級債務證券的發售、銷售和交付的任何限制；
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•
根據美國聯邦和英國所得税法，收購、擁有和處置高級債務證券的重大税收後果；以及
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•
(Br)高級債務證券系列的任何其他條款，包括對高級契約中所載定義或契諾或任何其他條款或條件的任何增加、刪除或其他更改。
​
除非在您的招股説明書附錄中另有説明，否則高級債務證券的持有人將無權享有任何投票權，除非本文另有説明。
除非您在招股説明書附錄中另有説明，否則高級債券(連同其任何相關修訂或補充)和高級債務證券本身的條款不會在涉及我們的高槓杆交易或其他可能對他們產生不利影響的交易中為高級債務證券持有人提供保護。
合法所有權和形式
除非適用的招股説明書補編另有規定，否則本行將發行以證券登記處簿冊所載持有人名義登記的高級債務證券(即以“登記表格”登記)。我們的義務，以及高級受託人和我們或高級受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於註冊為高級債務證券持有人的人。
在銀行或經紀商的賬户中持有高級債務證券的投資者通常不會被我們承認為高級債務證券的合法持有人。這就是所謂的留在“街名”上。
 
6
目錄
 
相反，我們將只承認銀行或經紀商，或銀行或經紀商用來持有其高級債務證券的金融機構，作為合法持有人。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構傳遞本金、利息和其他付款，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。如上所述，我們對以街頭名義或其他間接方式持有的投資者沒有義務，因為投資者選擇以這種方式持有高級債務證券，或者因為高級債務證券是以如下所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們向登記持有人付款，我們就沒有進一步的付款責任，即使該持有人在法律上被要求將付款作為街頭品牌客户轉嫁給投資者，但我們沒有這樣做。
全球證券是一種特殊類型的間接持有證券。如果註冊形式的高級債務證券由一種或多種全球證券代表，我們將要求此類全球證券以我們選擇的金融機構的名義登記，並且除非發生“全球證券”一節所述的特殊情況，否則不得轉移到任何其他直接持有人的名下。作為全球證券的唯一直接持有人的金融機構被稱為存託機構。任何希望在全球證券中擁有實益權益的人都必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户間接地這樣做，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在保管人那裏有賬户。這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與人的適用程序管轄。除非適用的招股説明書附錄另有規定，註冊形式的高級債務證券將由一種或多種全球證券的權益代表。
在本招股説明書的“全球證券”一節中進一步討論了全球證券。
請注意，當我們在本“高級債務證券説明”中提及“持有人”時，我們指的是高級債務證券的直接持有人，而不是街頭巷尾或其他高級債務證券的間接持有人。當我們在本“高級債務證券描述”中提到“您”時，我們指的是那些投資於所提供的高級債務證券的人，無論他們是該等證券的持有人還是僅僅是該等證券的間接擁有人。
高級債務證券的狀況
高級債務證券將構成我們的直接無附屬債務和(受下文“-高級債務證券 - 負面質押”規定的約束)的無擔保債務。在每種情況下，這些債務之間不應有任何優先順序，並將至少與我們所有其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。這將受制於根據聯合王國法律不時適用的例外情況，以及與債權人權利有關或影響債權人權利的具有普遍適用性的法律或法律程序。其他無抵押和無從屬債務可能包含與高級債務證券不同或不包含在高級債務證券中的契諾、違約事件和其他條款。
高級債務證券 - 負面承諾
只要任何高級債務證券仍未清償，我們將不會或允許對我們的全部或任何部分業務或資產(代表我們就長期業務(如英國2000年《金融服務和市場法》的定義)維持的一項或多項基金的資產)、現在或將來的任何抵押或押記，以確保我們現在或未來的任何相關債務(定義如下)，或我們的任何子公司(定義如下)的任何當前或未來的相關債務的償付，或就該等債務擔保或彌償保證任何擔保或彌償，而不同時以該等未償還優先債務證券及其根據優先契據應付的所有款項作為抵押，並以設立或存在以保證任何有關債務、擔保或彌償的相同抵押，或該系列未償還優先債務證券本金金額至少75%的持有人所批准的其他抵押。
就“-高級債務證券 - 負面質押”一節而言，“附屬公司”指英國2006年公司法(“公司法2006”)第1159節(“第1159節”)所指的保誠附屬公司。第1159條規定，在下列情況下，公司將成為我們的子公司：
 
7
目錄
 
•
我們擁有其大部分投票權，
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•
我們是它的成員，有權任命或罷免其董事會的多數成員，
​
•
我們是它的成員，根據與其他股東或成員達成的協議，我們只控制它的多數投票權，或
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•
這樣的公司是我們子公司的子公司。
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“相關負債”是指借入資金的任何負債(英鎊債券(定義見高級契約)或規定期限不超過一年的負債)，而該負債是以債券、票據、債權證、貸款股證或其他證券的形式，或由債券、票據、債權證、貸款股證或其他證券表示或證明的，而該等證券是在證券交易所或櫃枱或其他認可證券市場(不論是否以私募方式分銷)報價、上市、交易或交易的。不包括因借入款項而欠下的任何債項，而該等債項所涉及的人士對吾等並無任何追索權(視屬何情況而定)，以償還僅限於該等資產的現金流量或淨現金流量(歷史現金流量或歷史淨現金流量除外)的款額。
違約、補救和違約豁免
違約和補救措施
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則對於每個系列的高級債務證券，在下列情況下應發生“違約事件”：
1.
我們不在到期日支付該系列的任何高級債務證券的本金(或溢價，如果有)，或者拖欠利息，在每種情況下，此類違約自到期日起持續14天；
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2.
高級契約中的任何契諾或擔保(上述關於到期付款的條款除外)在任何實質性方面被違反，並且在吾等收到高級受託人的書面通知後30天內，或吾等和高級受託人收到該系列未償還高級債務證券持有人至少25%的未償還高級債務證券本金總額的書面通知後30天內，該違反行為仍未得到補救；
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3.
有管轄權的法院發佈命令，但在30天內上訴不成功，或有效通過有效的股東決議，進行清盤；
​
4.
我們一般停止或威脅停止向債權人付款，或我們停止或威脅停止經營我們的業務或實質上整個業務(除非是為了或與重組或合併有關，其條款此前已由持有該系列未償還優先債務證券本金總額至少75%的持有人書面批准)；
​
5.
如果對我們的全部或任何實質部分的企業、財產和資產進行扣押或執行，或對我們的全部或任何實質部分動產徵收、強制執行或起訴，並且在上述任何情況下，在60天內沒有清償，則產權負擔人接管、管理或其他接管人或管理人被指定為管理人；
​
6.
我們無法償付英國《1986年破產法》第123(2)條所指的債務；或
​
7.
我們的借款債務(定義如下)，即任何一家公司的未償還本金總額至少為30,000,000 GB(或其等值的任何其他一種或多種貨幣)的債務，未在任何適用的寬限期延長的到期日支付，或由於違約或如果我們就任何第三方借款的債務提供任何擔保或賠償而被宣佈或自動在其規定的到期日之前到期並應支付
​
 
8
目錄
 
(就任何一家公司而言，上述未償還本金總額)在到期並被催繳時不會兑現，在任何此類情況下，我們的付款責任都不會受到善意的抗辯。
“借入款項的負債”指(I)借入的所有款項及(Ii)本公司或本公司任何附屬公司當時均未實益擁有的所有債權證(連同在最終贖回或償還時須支付的任何固定或最低保費)的本金金額。
如果違約事件發生並仍在繼續，高級受託人或該系列未償還高級債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們(如果高級債務證券持有人發出通知，也可以書面通知高級受託人)：
•
所有該等高級債務證券的全部本金(包括溢價，如有的話)(或如屬貼現證券，則為招股説明書補充資料中指明的較低數額)；及
​
•
如果在您的招股説明書附錄中指定，任何應計但未支付的利息付款，
​
到期並立即支付。這就是所謂的成熟度加速。如果任何高級債務證券的到期日已經加快，但尚未獲得償付判決，受影響系列的未償還高級債務證券本金總額過半數的持有人在某些情況下可以取消加速到期。
如果發生違約事件，高級受託人將承擔某些額外職責。在這種情況下，高級受託人將有責任行使其在高級契據下的權利和權力，並在行使高級契據賦予它的權利和權力時使用同樣程度的謹慎和技巧，一如審慎的人在處理該人自己的事務時在這種情況下所行使的那樣。
高級受託人將沒有義務應高級債務證券的任何持有人的要求行使其在高級契約下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、責任或支出向高級受託人提出令高級受託人滿意的賠償和/或擔保，然後僅在高級契約條款要求的範圍內行使。在不牴觸該等優先受託人彌償條款的情況下，任何系列未償還優先債務證券本金總額過半數的持有人，在若干限制的規限下，將有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求高級受託人可獲得的任何補救。
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在允許持有人繞過高級受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以強制執行其與高級債務證券有關的權利或保護其利益之前，通常必須發生以下所有情況：
•
此類持有人必須向高級受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生，並且違約事件不得被治癒或放棄；
​
•
持有該系列未償還高級債務證券本金總額至少25%的持有人必須提出書面請求，要求高級受託人因違約事件採取行動，並且他們或其他持有人必須就採取行動的費用和其他責任向高級受託人提供令高級受託人滿意的賠償和/或擔保；
​
•
高級受託人必須在採取上述步驟後60天內未採取行動；以及
​
•
在該60天內，該系列未償還優先債務證券本金總額的大部分持有人不得向高級受託人發出與持有該系列未償還優先債務證券本金總額至少25%的持有人的書面要求不一致的指示。
​
儘管有此等限制，高級債務證券持有人仍有權提起訴訟，要求在高級債券或高級債務證券各自規定的到期日(如有)或之後，強制執行該等高級債務證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)。
 
9
目錄
 
高級受託人將在任何系列的高級債務證券發生違約的90天內，向受影響系列的高級債務證券的每名持有人發出其知道的任何違約的通知，除非該違約已被治癒或放棄。然而，除非受影響的高級債務證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)的支付出現違約，否則，如果優先受託人真誠地確定扣留通知符合該系列持有人的利益，則優先受託人將有權扣留通知。
我們將每年向高級受託人提供有關違約的信息
我們將向高級受託人提供我們某些高級人員的年度證書，盡他們所知，證明我們是否或曾經違約，並指明任何此類違約的性質和狀況。此外，本行須在知悉任何違約事件後五天內，向高級受託人發出書面通知，或根據該高級契約，該事件可能演變為違約事件。
某些違約的豁免
持有某一特定受影響系列的未償還高級債務證券本金總額不少於多數的持有人一般也可放棄任何違約事件。如果發生這種情況，相關違約事件將被視為未發生。然而，任何人士均不能免除吾等就任何該等高級債務證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)的支付，或未經該系列未償還優先債務證券的每名持有人同意，不得就根據優先契約(連同其任何相關修訂或補充)而不能修改或修訂的契諾或條文違約。
資產的合併、合併和出售或租賃
除非您在招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以在沒有任何高級債務證券持有人同意的情況下，與我們的財產和資產合併，或將我們的財產和資產整體轉讓或租賃，前提是通過任何此類合併或合併或我們資產的任何此類受讓人或承租人成立的任何繼承公司是根據經濟合作與發展組織成員國的法律成立並有效存在的公司或其他個人，該公司或其他個人承擔我們對高級債務證券和高級契約的義務，並滿足許多其他條件。
請注意，僅當我們希望與另一實體合併或合併或將我們的資產作為整體出售給另一實體時，任何此類條件才適用。如果我們進行其他類型的交易，我們將不需要滿足這些條件，包括任何我們收購證券或資產或其他實體的交易，任何涉及保誠控制權變更但我們不合並或合併的交易，以及任何我們出售的資產少於幾乎所有資產的交易。
修改
在某些情況下，我們可以對高級債券和高級債務證券進行更改。以下三種類型的更改是可能的。
需要每個持有人批准的變更
第一類變更包括未經每個受影響的高級債務證券系列的每個持有人的具體批准才能進行的變更。這些更改包括：
•
更改本金、本金的任何分期付款或任何高級債務證券的任何利息的聲明期限；
​
•
降低任何利息的利率或金額；
​
•
減少贖回時應支付的本金或任何保費；
​
•
更改付款地點；
​
•
以多數票方式更改持有人放棄現有違約的權利；
​
 
10
目錄
 
•
損害起訴索要款項的權利；
​
•
降低必須同意放棄或修改高級契約或放棄違約的持有人的百分比；以及
​
•
對變更清單進行任何需要每個持有人批准的變更，包括上述變更。
​
需要多數人批准的更改
第二類變更包括需要每個受影響系列的未償還優先債務證券本金總額超過50%的持有人批准的變更。大多數變更都屬於這一類，但上面“ - 變更需要每個持有人的批准”和下面的“ - 變更不需要審批”中描述的變更除外。
更改不需要審批
第三類變更不需要高級債務證券持有人的任何批准。這種類型僅限於不會在任何重大方面對高級債務證券持有人造成不利影響的澄清和其他變化。
對某些公約的豁免
{br]持有每個受影響系列的未償還優先債務證券本金總額不少於多數(或任何更大的必要金額，視情況而定)的持有人，可免除我們遵守高級契約中與某些機構的公司生存和維持有關的某些限制性契諾的義務，或與上文“ - 高級債務證券 - 負面質押”所述的負面質押契約有關的義務。另見“ - 違約、補救和放棄某些違約的違約和豁免”一節中關於持有人放棄違約事件的能力的討論。
進一步發行
我們可能會不時不通知一系列未償還高級債務證券的持有人或徵得他們的同意，根據適用契約(連同其任何相關修訂或補充條款)設立及發行該系列的另一高級債務證券，該系列在各方面與該等未償還優先債務證券享有同等地位(或在所有方面除外，但於該另一高級債務證券的發行日前應計利息的支付或該等另一高級債務證券的發行日期後的首次利息支付除外)，因此該系列的任何其他高級債務證券須合併，並與該系列的未償還優先債務證券組成單一系列，並在地位、贖回或其他方面具有與該等未償還優先債務證券相同的條款。
Notices
以登記形式向高級債務證券持有人發出的通知將以郵寄方式發送到證券登記冊上的持有人的地址，或對於由託管機構持有的高級債務證券，按照託管機構的適用程序，或以招股説明書補編中規定的任何其他允許的方式發送。
Title
我們、高級受託人和我們的任何代理人或高級受託人的任何代理人可以登記形式將任何高級債務抵押的登記擁有人視為該高級債務抵押的絕對擁有者(無論該抵押是否已逾期，即使有任何相反的通知)，以便付款和所有其他目的。
同意送達；管轄權
我們已指定位於密歇根48951蘭辛1 Corporation Way的傑克遜國家人壽保險公司作為我們的授權代理人，在我們參與的任何訴訟或訴訟中送達法律程序文件
 
11
目錄​
 
因高級債務證券或可能在紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院提起的高級債務證券或高級契約而產生或與之相關的當事人，並已服從這些法院的管轄權。儘管有上述規定，任何高級債務證券的持有人可以在英格蘭和威爾士的任何有管轄權的法院提起與高級債務證券或高級契約有關的訴訟(受本招股説明書和您的招股説明書附錄中所述的強制執行限制的約束)。
治國理政
高級契約和高級債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
次級債證券説明
根據美國聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，我們的次級債務證券(“次級債務證券”)將根據一份名為“契約”的文件發行並受其管轄。與次級債務證券有關的附屬契約是作為發行人的我們和作為附屬受託人的花旗銀行之間的合同。從屬受託人有兩個主要角色：
•
首先，如果我們違約，從屬受託人可以向我們強制執行次級債務證券持有人的權利。次級受託人代表次級債務證券持有人採取行動的程度有一些限制，如“ - 違約、補救和違約豁免”所述；以及
​
•
其次，從屬受託人為我們履行行政職責，例如向次級債務證券的持有人發送利息和通知。
​
附屬契約及其相關文件，包括與某一特定系列次級債務證券及附屬債務證券本身有關的任何補充契約，均載有本節所述事項的全文及貴公司的招股説明書附錄。通過引用將附屬契據合併為登記説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分，與此相關的任何補充契據將作為證物不時提交給美國證券交易委員會。有關如何獲取副本的信息，請參閲上面的“在哪裏可以找到更多信息”。
本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關附屬契據及附屬債務證券條文的陳述及描述為摘要，並不聲稱完整，並受附屬契約(連同任何相關修訂或補充)及附屬債務證券本身的所有條文(包括其中若干詞語的定義)所規限，並受其整體規限。雖然吾等將在本招股説明書的附錄中包括所發售的每一系列次級債務證券的具體條款，但附屬契據(連同其任何相關修訂或補充)及次級債務證券本身，而非其條款摘要，將管限次級債務證券持有人的權利。
General
附屬契約不限制我們根據附屬契約發行的次級債務證券的本金總額。我們可能會不時以一個或多個系列發行此類證券。任何一個系列的所有次級債務證券不需要同時發行。
您的招股説明書附錄將描述與其相關的次級債務證券系列的具體條款，包括以下部分或全部條款：
•
次級債系列證券的名稱、授權面額和本金總額；
​
次級債務證券是否是定期證券，有規定的到期日或固定日期
 
12
目錄
 
用於贖回(如果適用，規定的到期日或規定的贖回日期)，或永久證券，沒有規定的到期日或規定的贖回日期；
•
適用於次級債務證券的從屬條款，以及次級債務證券相對於保誠其他優先和次級債務證券的排名；
​
•
次級債務證券最初發行的價格，以同一系列次級債務證券本金的百分比或百分比表示，以及次級債務證券最初的一個或多個發行日期或期間；
​
•
支付次級債務證券本金、利息或溢價的一個或多個日期(或在適用的情況下，支付的日期範圍)(或確定的方式)，以及任何此類付款的記錄日期；
​
•
將支付次級債務證券任何款項的一個或多個地點，將在哪裏進行任何轉讓、轉換或交換，以及向我們或向我們送達通知或要求的地點；
​
•
如果應付利息，利率或如何確定利率；
​
•
利息或其他付款可能或將被推遲或取消的條款和條件(如果有)；
​
•
可以或將通過直接發行或授予其他指定證券，或使用通過發行保誠普通股或其他指定證券籌集的資金來支付利息或其他付款的條款和條件(如果有)；
​
•
次級債務證券的任何強制性或選擇性贖回、償還或回購的條款和條件，包括(如果適用)通知要求、法律和法規要求、贖回、償還或回購日期、期限和價格或金額；
​
•
如果適用，由於我們不符合適用的監管資本要求、最低資本要求和/或償付能力資本要求或償付能力要求而無法贖回或購買任何次級債務證券的情況；
​
•
次級債務證券的任何支付金額可通過參考指數或公式或其他參考資產或因素來確定的方式；
​
•
如果次級債務證券在其規定的到期日之前贖回或加速贖回，我們將支付的金額或如何確定金額；
​
•
次級債務證券的清償或清償撥備(如有)，或不適用該等規定的聲明；
​
•
任何強制性或可選的償債基金或類似撥備；
​
•
次級債務證券可以或將轉換為優先股或其他指定證券或交換優先股或其他指定證券的條款和條件(如有)，無論是否由保誠發行；
​
•
吾等可選擇更改次級債務證券條款的條款及條件(如有)；
​
•
臨時或永久減少該系列次級債務證券本金餘額的任何機制；
​
•
如果適用，我們將為任何次級債務證券支付額外税款的情況，以及在何種情況下，如果我們必須支付額外金額，我們可以贖回該系列的次級債務證券；
​
•
適用於支付次級債務證券本金、利息或溢價的任何其他條款或條件；
​
 
13
目錄
 
•
構成該系列次級債務證券條款一部分或為使其生效而需要向法律或監管當局發出的任何通知或法律和監管當局的同意；
​
•
適用於本系列次級債務證券的任何違約、違約、償付能力事件或其他允許補救措施的事件，以及發生後可採取的補救措施；
​
•
該系列的次級債務證券是否將全部或部分作為一種或多種全球證券發行，如果是這樣發行，我們將以最終形式發行次級債務證券之前必須滿足的條件；
​
•
次級債務證券在證券交易所的任何上市；
​
•
該系列次級債務證券的格式(包括該次級債務證券的條款和條件)；
​
•
適用於次級債務證券的發售、銷售和交付的任何限制；
​
•
根據美國聯邦和英國所得税法，收購、擁有和處置次級債務證券的重大税收後果；
​
•
法律或法規要求和/或任何此類付款可能需要的任何法律或法規批准對本金、利息或溢價的支付施加的任何限制；以及
​
•
(Br)次級債務證券系列的任何其他條款，包括對附屬契約中所載定義或契諾或任何其他條款或條件的任何增加、刪除或其他更改。
​
除非在您的招股説明書附錄中另有説明，否則次級債務證券的持有人將無權享有任何投票權，除非本文另有説明。
除非您的招股説明書附錄另有説明，否則附屬契約(連同其任何相關修訂或補充)及附屬債務證券本身的條文，在涉及吾等的高槓杆交易或涉及吾等的其他交易可能對他們造成不利影響時，並不向次級債務證券持有人提供保護。
合法所有權和形式
除非適用的招股説明書補編另有規定，否則本行將發行以證券登記商簿冊所載持有人名義登記的次級債務證券(即“登記表格”)。我們的義務，以及附屬受託人和受僱於我們或附屬受託人的任何第三方的義務，僅適用於登記為次級債務證券持有人的人。
在銀行或經紀商的賬户中持有次級債務證券的投資者通常不會被我們承認為次級債務證券的合法持有人。這就是所謂的留在“街名”上。相反，我們將只承認銀行或經紀商，或銀行或經紀商用來持有其次級債務證券的金融機構，作為合法持有人。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構傳遞本金、利息和其他付款，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。如上所述，我們對以街頭名義或其他間接方式持有次級債務證券的投資者沒有義務，因為投資者選擇以這種方式持有次級債務證券，或者因為次級債務證券是以如下所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們向登記持有人付款，我們就沒有進一步的付款責任，即使該持有人在法律上被要求將付款作為街頭品牌客户轉嫁給投資者，但我們沒有這樣做。
全球證券是一種特殊類型的間接持有證券。如果登記形式的次級債務證券由一個或多個全球證券代表，我們將要求此類全球證券以我們選擇的金融機構的名義登記，而不是轉移到任何其他直接機構的名稱
 
14
目錄
 
除非發生“全球證券”一節中所述的某些特殊情況，否則持有者。作為全球證券的唯一直接持有人的金融機構被稱為存託機構。任何希望在全球證券中擁有實益權益的人都必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户間接地這樣做，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在保管人那裏有賬户。這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與人的適用程序管轄。除非適用的招股説明書附錄另有規定，登記形式的次級債務證券將由一種或多種全球證券的權益代表。
在本招股説明書的“全球證券”一節中進一步討論了全球證券。
請注意，當我們在本“次級債務證券説明”中提及“持有人”時，我們指的是次級債務證券的直接持有人，而不是街頭巷尾或次級債務證券的其他間接持有人。當我們在本“次級債務證券説明”中提及“閣下”時，我們所指的是投資於所發售次級債務證券的人士，不論他們是該等證券的持有人或僅為該等證券的間接擁有人。
次級債證券狀況
次級債務證券將構成我們的直接債務、次級債務和無擔保債務。如果我們在英格蘭和威爾士破產或被清盤或清算，特定系列次級債務證券持有人的權利將排在優先償付“優先債權人”關於該系列的所有債權的權利之後。除非您的招股説明書附錄另有規定，否則次級債務證券不享有任何負質押契約的利益。
術語“優先債權人”包括我們的非次級債務的所有持有人，或根據國際財務報告準則被視為我們所屬保險集團成員的任何子公司或其他實體的非次級債務的所有持有人(包括我們或該等子公司或其他實體的高級債務證券的持有人、投保人、投保人索賠和保單受益人)。它還可能包括不同系列次級債務證券的持有人、我們其他次級債券(無論是實際的還是或有的)的持有人，以及我們某些類別股本的持有人。你的招股説明書副刊將為與之相關的次級債務證券系列界定“優先債權人”。
如上所述，在英格蘭和威爾士發生任何此類破產、清盤或清算的情況下，持有上述較優先債權的我們的索賠人可能會比次級債務證券的持有人追回更多。你應該知道，目前我們發行或擔保構成“優先債權人”債權的債務的能力沒有任何限制。
違約、補救和違約豁免
違約和補救措施
如果適用於一系列次級債務證券的任何“違約事件”發生並仍在繼續，次級受託人或持有該系列未償還次級債務證券本金總額至少25%的持有人可聲明：
•
所有該等次級債務證券的全部本金金額(包括溢價，如有的話)(如屬貼現證券，則指在招股説明書附錄中指明的較少金額)；及
​
•
如果在您的招股説明書附錄中指定，任何應計但未支付的利息付款(如有指定，包括任何遞延利息)，
​
到期並立即支付。這就是所謂的成熟度加速。如果任何次級債務證券的到期日已經加速，但尚未獲得償付判決，受影響系列的未償還次級債務證券本金總額過半數的持有人在某些情況下可以取消加速到期。
除非您的招股説明書附錄中另有説明，否則不會發生與我們對一系列次級債務證券的支付義務有關的事件或情況，包括我們的任何失敗或無力
 
15
目錄
 
在到期和應付時部分支付此類款項，將構成“違約事件”，或允許附屬受託人或其任何持有人以上述方式加速該系列次級債務證券的到期日。您的招股説明書附錄將具體説明一個或多個違約事件是否適用於與之相關的次級債務證券，並描述這些違約事件(如果有)。
與我們對任何系列次級債務證券的償付義務有關的事件或情況可能允許附屬受託人對我們行使補救措施的事件或情況將在相關招股説明書附錄中使用“違約事件”以外的一個或多個術語來提及。一般而言，我們預計此類事件或情況將分為兩類：
•
如果滿足特定條件，可以允許從屬受託人在英格蘭和威爾士(但不在其他地方)啟動我們的清盤程序和/或收回到期和未付款項的程序；或
​
•
如果滿足特定條件，可以允許從屬受託人在英格蘭和威爾士(但不能在其他地方)為我們的清盤啟動法律程序，但不能行使其他法律補救措施。
​
在本招股説明書中，我們將第一類事件或情況稱為“違約”，將第二類事件或情況稱為“償付能力事件”。在貴公司的招股説明書附錄中，我們可能會使用不同的術語來描述違約和償付能力事件，包括，在違約的情況下，包括“支付違約”、“有日期的擔保違約”、“永久擔保違約”、“資本違約”或“資本擔保違約”或其他類似術語，以及在償付能力事件的情況下，包括“支付事件”、“資本事件”或“附屬資本事件”或其他類似術語。
您的招股説明書附錄將具體説明是否再有一個違約或償付能力事件適用於與之相關的次級債務證券，並描述這些違約和/或償付能力事件(如果有)，以及發生違約和/或償付能力事件後可獲得的補救措施。
儘管如此，如果不支付本金或利息，對於一系列次級債務證券來説，將不會是違約或償付能力事件：
•
以遵守任何有管轄權的法院的法規、法規或命令；或
​
•
如對任何該等法規、規例或命令的有效性或適用性有疑問，如我們按照向本公司及從屬受託人提供的意見行事，並以從屬受託人可接受的法律意見的形式行事。
​
然而，在第二種情況下，如果律師認為行動是適當和合理的，從屬受託人可以向我們發出通知，要求我們採取行動，包括要求法院宣佈的程序，以解決疑慮。在這種情況下，我們將迅速採取行動，並受任何最終解決疑慮的約束。如果訴訟的結果是確定我們可以在不違反任何法規、法規或命令的情況下支付相關款項，則在從屬受託人向我們發出書面通知通知我們這一決定後，付款應立即到期並支付。
此外，貴公司的招股説明書副刊將説明，如果吾等未能在指定時間內履行或遵守吾等的履約義務，吾等可就任何系列次級債務證券或附屬契約提起訴訟或採取其他行動，以強制執行吾等的任何“履約義務”的方式及程度；但吾等不會因任何該等訴訟或其他行動而有責任在有關適用系列的次級債務證券的本金或利息到期及應付之前，支付相當於或參照本金或利息衡量的任何款項或款項。當我們在本文中提及“履約義務”時，指的是我們在適用的次級債務證券系列或附屬債券下的任何義務或契諾，但(I)關於支付該系列次級債務證券的任何本金或利息或(Ii)明確地僅為該系列次級債務證券(該系列的次級債務證券除外)的利益而納入附屬契約的任何義務或契諾除外。您的招股説明書副刊還將具體説明在任何訴訟程序之前可能需要的任何通知或其他步驟
 
16
目錄
 
對適用系列的次級債務證券提起訴訟或採取其他行動，以及任何其他適用的補救限制。
如果發生違約、違約、償付能力事件或違反履約義務，下屬受託人將承擔某些額外責任。在該等情況下，附屬受託人有責任行使附屬契據賦予受託人的權利和權力，並在行使附屬契據賦予受託人的權利和權力時，以謹慎的態度和技巧行事，一如審慎的人在處理該人本身的事務時會在有關情況下所採取的一樣。
應次級債務證券持有人的要求，附屬受託人將無義務行使其在附屬契約下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、責任或開支向附屬受託人提供令其滿意的彌償及/或擔保，並僅限於附屬契約條款所規定的範圍。在此等附屬契約條文的規限下，任何系列未償還次級債務證券本金總額超過半數的持有人，在若干限制的規限下，將有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求附屬受託人可獲得的任何補救。
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在允許持有人繞過附屬受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以強制執行其與次級債務證券有關的權利或保護其利益之前，通常必須發生以下所有情況：
•
此類持有人必須向下屬受託人發出書面通知，告知已發生違約、違約或償付能力事件或違反履約義務的事件，且此類違約、違約、償付能力事件或違反履約義務的事件不得被治癒或放棄；
​
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持有該系列未償還次級債務證券本金總額至少25%的持有人必須提出書面請求，要求次級受託人因違約、違約、償付能力事件或違反履約義務而採取行動，並且他們或其他持有人必須就採取行動的費用和其他責任向次級受託人提供令其滿意的賠償和/或擔保；
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•
附屬受託人必須在採取上述步驟後60天內未採取行動；以及
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•
在該60天內，該系列未償還次級債務證券本金總額的大多數持有人不得向附屬受託人發出與持有該系列未償還次級債務證券本金總額至少25%的持有人的書面要求不一致的指示。
​
儘管有此等限制，次級債務證券持有人仍有權提起訴訟，要求在其各自述明的到期日(如有)或之後，或在附屬債權證或附屬債務證券規定的其他到期及應付日期，強制執行該等次級債務證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)的付款。
然而，如果任何系列次級債務證券的本金(以及溢價，如有)和利息(如有)按照您的招股説明書附錄中所述的任何延期或註銷條款被推遲或取消支付，則該等金額將不會到期和支付，我們也將不必在該等金額本應到期和應付的日期支付相關款項。
次級受託人將在任何系列次級債務證券發生違約、違約、償付能力事件或違反履約義務事件後90天內，向受影響系列次級債務證券的每一持有人發出其所知的任何此類違約、違約或償付能力事件的通知，除非此類違約、違約或償付能力事件已被糾正或放棄。但是，除非拖欠本金(或保險費，如有)，或
 
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目錄
 
受影響次級債務證券的利息(如果有的話)，如果附屬受託人真誠地確定扣留通知符合該系列持有人的利益，則附屬受託人將有權扣留該通知。
不得抵銷或反索賠
接受次級債務證券後，次級債務證券持有人及附屬受託人代表該等持有人，將被視為已放棄該等持有人在任何破產或清盤之前或期間可能對吾等提出的任何抵銷或反索償權利。儘管有前述規定，如果任何次級債務證券持有人的任何權利和債權因抵銷而被解除，該持有人將立即向吾等或吾等破產的清盤人或附屬受託人或接管人(如適用)支付一筆相當於該數額的款項，並將以信託形式為吾等或吾等破產案的清盤人或附屬受託人或接管人(如適用)持有一筆相等於該數額的款項。因此，這種解除將被視為沒有發生。
我們將每年向下屬受託人提供有關違約的信息
我們將向下屬受託人提供我們某些高級人員的年度證書，盡他們所知，證明我們是否或曾經違約，並指明任何此類違約的性質和狀況。此外，吾等須於吾等知悉附屬契約下任何違約事件或可能演變為違約事件的事件後五天內，向附屬受託人發出書面通知。
某些違約的豁免
持有特定受影響系列的未償還次級債務證券本金總額不少於多數的持有人一般也可免除任何違約、違約、償付能力事件和違反履約義務的事件。如果發生這種情況，違約、違約、償付能力事件或違反履約義務的相關事件將被視為沒有發生。然而，任何人士均不能免除吾等就任何該等次級債務證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)的支付，或未經該系列未償還次級債務證券的每名持有人同意，就附屬契據下的契約或條文(連同任何相關修訂或補充)不得修改或修訂的違約。
資產的合併、合併和出售或租賃
除非您在招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以在沒有任何次級債務證券持有人同意的情況下，與我們的財產和資產合併，或將我們的財產和資產整體轉讓或租賃，但前提是通過任何此類合併或合併或我們資產的任何此類受讓人或承租人成立的任何繼承人是根據經濟合作與發展組織成員國的法律成立並有效存在的公司或其他個人，該公司或其他個人承擔我們對次級債務證券和附屬契約的義務，並滿足許多其他條件。
請注意，僅當我們希望與另一實體合併或合併或將我們的資產作為整體出售給另一實體時，任何此類條件才適用。如果我們進行其他類型的交易，我們將不需要滿足這些條件，包括任何我們收購證券或資產或其他實體的交易，任何涉及保誠控制權變更但我們不合並或合併的交易，以及任何我們出售的資產少於幾乎所有資產的交易。
修改
在某些情況下，我們可以對附屬契約和次級債務證券進行更改。以下三種類型的更改是可能的。
 
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目錄
 
需要每個持有人批准的變更
第一類變更包括未經每個受影響的次級債務證券系列的每個持有人的具體批准才能進行的變更。除非您的招股説明書附錄另有規定，否則這些更改包括：
•
更改任何次級債務證券本金或任何利息的聲明到期日；
​
•
在沒有指定期限的永久次級債證券中增加指定期限；
​
•
降低任何利息的利率或金額；
​
•
減少贖回時應支付的本金或任何保費；
​
•
更改贖回日期會損害任何持有人的利益；
​
•
更改付款地點；
​
•
以多數票方式更改持有人放棄現有違約的權利；
​
•
損害起訴索要款項的權利；
​
•
降低必須同意放棄或修改附屬契約或放棄違約的持有人的百分比；
​
•
以不利於任何持有人的方式修改附屬契約中關於次級債務證券從屬地位的規定；以及
​
•
對變更清單進行任何需要每個持有人批准的變更，包括上述變更。
​
需要50%審批的更改
第二類變更包括需要每個受影響系列的未償還次級債務證券本金總額至少50%的持有人批准的變更。大多數變更都屬於這一類，但上面“-需要每個持有人批准的變更”和下面的“-不需要審批的變更”中描述的變更除外。
更改不需要審批
第三類變更不需要次級債務證券持有人的任何批准。這種類型一般僅限於不會在任何實質性方面對債務證券持有人造成不利影響的澄清和其他變化。然而，在某些情況下，我們可能被允許對次級債務證券的條款進行重大更改，而無需任何持有人的同意或批准。如果我們有這樣的選擇，您的招股説明書副刊將包括適用的相關條款和條件。
香港國際機場審批
除前述規定外，任何系列次級債務證券的條款及條件的更改，可能包括與該等次級債務證券的地位、附屬地位、贖回、回購、失責事件、違約或償付能力事件有關的修改，可能需要事先通知香港國際機場建議的修改，以及香港國際機場的同意或批准(包括以豁免的形式表示同意)。
對某些公約的豁免
持有每個受影響系列的未償還次級債務證券本金總額不少於多數的持有人，可免除我們遵守附屬契約中與公司存在和維持某些機構有關的某些限制性契諾的義務。另見關於持有人放棄違約、違約、償付能力事件和違反履約義務事件的能力的討論，見“違約、補救和免除某些違約的違約 - 豁免”一節中的討論。
 
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目錄​
 
進一步發行
我們可能會不時不通知一系列未償還次級債務證券的持有人或徵得他們的同意，根據適用契據(連同其任何相關修訂或補充)設立及發行該系列的其他次級債務證券，該系列在各方面與該等未償還次級債務證券享有同等地位(或在所有方面除外，但於該等額外次級債務證券的發行日之前應累算的利息的支付或該等額外次級債務證券的發行日期後的首期利息除外)，因此該系列的任何其他次級債務證券須合併，並與該系列的未償還次級債務證券組成單一系列，並具有與該等未償還次級債務證券的地位、贖回或其他方面相同的條款。
Notices
以登記形式向次級債務證券持有人發出的通知將郵寄至證券登記冊上所列持有人的地址，或對於由託管機構持有的次級債務證券，按照託管機構的適用程序，或以招股説明書附錄中規定的任何其他允許的方式發出。
Title
我們、附屬受託人和我們的任何代理人或附屬受託人的任何代理人可以登記形式將任何次級債務證券的登記擁有人視為其絕對擁有人(不論該證券是否已逾期，即使有任何相反通知)，以付款及所有其他目的。
同意送達；管轄權
我們已指定位於密歇根48951蘭辛1 Corporation Way的傑克遜國家人壽保險公司作為我們的授權代理人，負責因次級債務證券或附屬契約而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序的法律程序文件送達，並已服從這些法院的管轄權。儘管有上述規定，任何次級債務證券的持有人可在英格蘭和威爾士的任何有管轄權的法院提起與次級債務證券或附屬契約有關的訴訟(受本招股説明書和您的招股説明書附錄中所述的強制執行限制的約束)。
治國理政
附屬契約和附屬債務證券中的從屬條款將受英國法律管轄，並根據英國法律進行解釋，目的是使這些條款在英格蘭和威爾士與我們有關的任何破產程序中完全生效。附屬契約和附屬債務證券中的所有其他條款將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。
優先股説明
以下是根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的一般條款摘要，包括在轉換或交換某類次級債務證券時可能發行的任何優先股(任何該等優先股，即“優先股”)。優先股將以美國存托股份(ADS)的形式提供。特定系列優先股的一般條款將於招股説明書補充資料中概述，該等條款與可轉換或可交換為該系列優先股的優先股或次級債務證券有關。特定系列優先股的一般條款可能與下文所述的條款不同，這些條款將在相關招股説明書附錄中註明。本摘要並不聲稱完整，須受本公司的章程細則及本公司董事會或其委員會通過的與發行優先股有關的任何決議所規限。這些文章的副本已作為登記聲明的證物提交，並已提交
 
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目錄
 
將針對適用的招股説明書附錄提交相關決議。目前，我們沒有已發行的任何系列優先股。
General
根據我們的章程，我們的董事會或其授權的委員會可以授權發行一個或多個系列的優先股，包括每股面值0.01美元的美元優先股(“美元優先股”)，以及其認為合適的股息權、每股清算價值、贖回條款、投票權和其他權利、優惠、特權、限制和限制，以英鎊計價的每股面值為0.01 GB的優先股(“英鎊優先股”)或每股面值為0.01澳元的歐元計價的優先股(“歐元優先股”)，受我們的條款所列限制的限制。對於已發行的特定系列的每一股優先股，相當於該股面值的金額將記入我們的已發行股本賬户，相當於股票發行價與其面值之間的差額(如果有)的金額將記入我們的股票溢價賬户。
除非適用的招股説明書附錄另有規定，系列的優先股將為美元優先股，每股面值、股息權、贖回價格和每股清算價值均以美元計價，並將僅以全額支付的形式發行。
除非適用的招股説明書補編另有規定，任何系列的優先股最初將以不記名形式發行，並在收到優先股的付款後，在發行美國存託憑證時存放在花旗銀行(“託管銀行”)。根據存款協議存放的特定系列的優先股將由相應系列的美國存託憑證代表。根據存款協議從存款中提取的任何系列優先股將以登記形式的股票代表，不包括股息券。這些股票將在取款時交付。該股票將在提取時交付，並可由持有人以登記形式交換代表該系列優先股的單獨股票，而不包括股息券。從存款中提取的每個系列的優先股將可以單獨轉讓。參見《美國存托股份説明》。
持有人只能通過轉讓和登記相關係列優先股的登記，才能以登記形式轉讓任何系列優先股的所有權。登記形式的任何系列的優先股不得全部或部分交換不記名形式的該系列的優先股。任何系列的優先股轉讓只可在登記處設於其聯合王國辦事處的該系列優先股登記冊上登記。請參閲下面的“-註冊官和支付代理人”。登記人員不會向提出登記請求的人收取費用。然而，要求註冊的人將負責與註冊有關的任何必須支付的税款、印花税或其他政府費用。英國法律目前沒有限制非居民或外國所有者自由獲得任何系列的優先股的權利，或者當有權投票表決特定系列的優先股時，自由投票優先股的權利。目前，英國沒有任何法律或法規限制向持有任何系列優先股的非居民股東匯款股息或其他付款。
任何系列的優先股將享有以下概述的股息權、清算權利、贖回條款和投票權，但與特定系列優先股有關的招股説明書補編另有規定的除外。優先股持有人應特別注意與其特定系列股票有關的下列具體條款，包括：
•
以美國存託憑證形式發行的系列優先股的名稱和發行數量；
​
•
該系列優先股的每股清算值；
​
•
該系列優先股的發行價格；
​
•
股息率(或股息的計算方法)(如有)以及支付股息的日期(如有)；
​
 
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目錄
 
•
任何贖回條款；以及
​
•
與該系列優先股相關的任何其他權利、優先選項、特權、限制和限制。
​
Dividends
如果在與該系列相關的招股説明書附錄中指定，特定系列優先股的持有人將有權在與該系列相關的招股説明書附錄中所述的日期、利率或金額，或根據與該系列相關的招股説明書附錄中所述的確定日期、利率或金額的方法，從可供分配的利潤(將根據章程和2006年公司法確定)中宣佈的任何現金股息中獲得任何現金股息。
有關應支付股息的每一系列優先股的招股説明書補編(或如屬可轉換或可交換為該等優先股的次級債務證券，則為與該等次級債務證券有關的招股説明書副刊)須註明將直接或在轉換或交換時發行的優先股的股息是累積或非累積的。
除非招股説明書附錄另有説明，否則，如果我們的董事會認為，我們可以作為股息分配的利潤不足以使我們能夠在同一天全額支付該系列優先股的股息，以及與該系列優先股具有同等股息權利的任何其他股票的股息，我們必須首先全額支付或留出相當於，計劃於該股息支付日期或之前就任何優先股優先獲得股息的任何股份派發的所有股息；及第二，就該系列優先股及與該系列優先股同等的任何其他股份派發股息，按預定支付予該等股份的現金股息金額的比例分享利潤。計劃支付的金額將包括在該日期應支付的任何股息金額，如果我們發行累積優先股，則包括與該系列優先股享有同等股息權利的任何股份過去累計股息的任何欠款。根據2006年《公司法》，我們可以分配的利潤一般等於我們累計的已實現利潤減去我們的累計已實現虧損。
股息將通過按年計算適用的股息金額或利率，併除以一年中的股息期間數來計算。除非招股章程副刊另有説明，否則任何股息期短於或長於全額股息期的任何股息期，將按360天年度共12個30天月計算，並按任何不足一個月的實際經過日數計算。
就我們指定為非累積的任何系列應支付股息的優先股而言，如果該系列優先股的股息或部分股息不需要支付，且沒有在預定支付的相關日期支付，則該系列優先股的持有者將失去其獲得股息的權利，並且不會從未支付的金額中賺取任何利息，無論該系列優先股的股息是否在任何未來股息期間支付。
我們將為任何系列的優先股確定一個支付股息的日期，就該系列向在相關記錄日期作為優先股持有人在登記冊上列出的優先股持有人支付股息。相關記錄日期將在吾等指定的相關股息支付日期之前15至60天之間。除非法律另有規定，否則我們將以美元支票的形式支付股息，支票以倫敦或紐約的一家銀行為抬頭，並按優先股登記簿上顯示的地址郵寄給持有人。如果我們計劃支付任何系列優先股股息的日期不是倫敦和紐約的銀行營業以及可以在倫敦和紐約進行外匯交易的日期，那麼股息將在下一個營業日支付，我們將不會因為延遲而被要求支付任何利息或其他付款。已宣佈但尚未支付的股息不計息。有關説明，請參閲
 
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目錄
 
有關如何將股息分配給美國存託憑證持有者的信息，請參閲“Description of the American Depositary Shares - Differends and Disportions”(美國存托股份和股息分配説明)。
除非招股説明書附錄另有説明，否則，如果我們沒有在預定的最近股息支付日期全額支付任何系列優先股的應付股息(如果有的話)，我們將不被允許宣佈或支付任何類別的股份的股息或分派，除非我們全額支付或留出一個金額，以全額支付應支付的股息，如有，吾等就該系列的優先股及與該系列的優先股享有同等股息的優先股，於同一股息期或招股章程附錄所指明的與該系列的優先股有關的其他額外期間派發股息。
除本招股説明書及招股説明書附錄中有關特定系列優先股的規定外，任何系列優先股的持有人無權分享我們的利潤。
清算權
在清盤或其他情況下的資本回報(但除非招股説明書附錄中關於特定系列優先股的另有規定，否則在贖回、由我們購買或減少我們的任何股本時除外)，持有當時已發行的特定系列的美元優先股的持有人，以及持有與該系列相等或優先於該系列的任何其他股票的持有人，將有權從可供分配給股東的任何資產中獲得美元付款。這一分配將優先於向低於該系列優先股的任何類別我們股票的持有者分配資產。優先股股東將有權獲得相當於每股優先股已繳(或入賬列為繳足)金額的付款，以及根據招股説明書補充資料釐定的有關優先股的任何溢價，如屬任何系列累積優先股(如有)，則另加應計股息，除非可供分派的資產不足，在此情況下，優先股股東將有權按各自有權獲得的全部金額按比例分享吾等資產的任何分派。優先股股東將沒有進一步參與資本返還的權利。
贖回和購買
除非相關招股説明書附錄另有規定，並受2006年《公司法》的約束，否則吾等將有權選擇在根據本公司章程確定並在相關招股説明書附錄中指定的特定時間贖回任何系列優先股的全部或任何部分。對於贖回的每一股美元優先股，吾等將以美元支付該優先股的面值和發行時該股份的入賬列為繳足的任何溢價的總和，連同贖回日的應計股息和根據適用招股説明書附錄所載公式計算的贖回溢價，該公式應由吾等從吾等章程所載的幾個可能公式中選擇。
如果我們希望贖回任何系列的優先股，我們必須在指定的贖回日期之前至少60天通知開户銀行和要贖回的優先股的每個記錄持有人。贖回通知必須註明：
•
贖回日期，
​
•
要贖回的特定優先股，
​
•
贖回價格(如為任何系列的累積優先股，包括將包括的任何應計股息的細節，並説明優先股的股息將在贖回時停止累算)，以及
​
•
將出示與優先股有關的所有權文件以供贖回和支付的一個或多個地點。
​
 
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目錄
 
兑換過程不會因兑換通知或郵件中的缺陷而被視為無效。應贖回的優先股股息(如有)將於有關贖回日期停止累算。在任何適用的財政或其他法律法規的約束下，我們將以美元支票支付贖回款項，或者，如果持有人要求，通過轉賬到由付款人在倫敦或紐約的銀行維持的美元賬户進行贖回付款。被贖回優先股的持有人必須在贖回通知中指定的地點向本公司交付相關股票。倘若與贖回任何系列優先股有關的任何付款日期並非營業日，則於該日應支付的贖回價格將於下一個營業日支付，在該等情況下無須支付利息或其他額外款項。優先股只有在以下情況下才被視為贖回，並且股息(如果有的話)將繼續應計，直到所有贖回付款和所有應計股息支付完畢。有關以ADS為代表的優先股贖回的信息，請參閲《美國存托股份 - 贖回説明》。
除非相關招股説明書補編另有規定，否則我們可隨時在公開市場購買任何系列的已發行優先股、以同樣方式向該系列的所有優先股持有人投標或以私人協議的方式購買。這些收購將根據FCA的條款、適用法律(包括2006年《公司法》和美國聯邦證券法)和適用法規進行。吾等自行購買或贖回的任何系列的任何優先股(證券交易業務的正常過程除外)將由吾等註銷，並且不再發行和發行。
投票權
註冊地址在英國境內的優先股持有人將有權收到我們股東大會的通知，但無權出席或在該等會議上投票，除非招股説明書附錄中關於任何特定優先股系列的另有規定。
優先股的持有者有權在以下標題“-權利變更”下的情況下作為一個類別單獨投票。
權利變更
優先股附帶的權利、優先股或限制可由持有所有已發行系列至少四分之三優先股的持有人書面同意，或由優先股持有人作為單一類別通過的特別決議案批准而不分系列更改。
任何特定系列優先股的權利、優先或限制可按不同於其他系列優先股的基準作出更改，但須取得該特定系列至少四分之三優先股持有人的書面同意，或獲該系列優先股持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案批准。
我們可以設立或發行任何類別的股份，或任何可轉換或可交換為任何類別股份的證券，而該等股份或證券在分享吾等利潤或資產的權利上與任何系列的優先股同等，不論該等股份所附帶的權利在任何方面與優先股相同或不同，而任何系列的優先股的權利不會被視為更改或廢除。
優先股附帶的權利不會因吾等購買或贖回吾等的任何股本而被視為更改或取消，在每種情況下，優先股優先於優先股或與優先股同等分享公司利潤和資產，或優先於優先股或優先於優先股與優先股平分分享公司利潤和資產。
註冊人和支付代理
本公司的登記處Equiniti目前位於英國西蘇塞克斯BN99 6DA，Spencer Road，Aspect House，BN99 6DA，將擔任各系列優先股的登記處和支付代理。
 
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美國存托股份説明
花旗銀行(下稱“花旗銀行”)已同意擔任美國存托股份的託管銀行。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號14樓，郵編：New York 10013。美國存托股份通常被稱為“美國存託憑證”，代表存放在存託銀行的證券的所有權權益。美國存託憑證可由通常稱為“美國存託憑證”或“美國存託憑證”的憑證代表。開户銀行通常會指定託管人來保管存放的證券。在這種情況下，託管人是花旗銀行，N.A.倫敦，位於花旗集團中心，加拿大廣場，金絲雀碼頭，倫敦，E145磅。
我們根據存款協議指定花旗銀行為存款銀行。存款協議的副本已在美國證券交易委員會的F-6表格登記聲明的封面下存檔。您可以從美國證券交易委員會公共資料室(郵編：20549)或美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲取存款協議副本。當檢索該副本時，請參考註冊號333-117706。
這是對美國存託憑證的實質性條款和美國存託憑證所有人的實質性權利的概要説明。摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，持有人作為美國存託憑證所有人的權利和義務將參考存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面審查存款協議。
每一張美國存托股份代表有權獲得一股優先股存放在託管人處。美國存托股份還將代表開户銀行或託管人代表美國存托股份所有人接受任何其他財產的權利，但由於法律限制或實際考慮，這些財產尚未分配給美國存託憑證所有人。
如果您成為美國存託憑證的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款和代表您的美國存託憑證的美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有人和開户銀行的權利和義務。作為美國存託憑證的所有人，您指定開户銀行在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對優先股持有人的義務將繼續受英格蘭和威爾士法律的管轄，這可能與美國的法律不同。
作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證：以您的名義登記的美國存託憑證、經紀賬户或保管賬户，或者通過開户銀行以您的名義設立的賬户，該賬户直接反映了未經證明的美國存託憑證直接登記在開户銀行賬簿上的情況(通常稱為“直接登記系統”或“DRS”)。直接登記制度反映了開户銀行對美國存託憑證所有權的無證(簿記)登記。在直接登記制度下，美國存託憑證的所有權通過開户銀行向美國存託憑證持有人發出的定期報表來證明。直接登記系統包括開户銀行和存託公司之間的自動轉賬，存託公司是美國股權證券的中央簿記結算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為美國存託憑證所有人的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。本摘要説明假定您已選擇通過在您名下注冊的美國存托股份直接擁有美國存託憑證，因此，我們將您稱為“持有人”。當我們提到“您”時，我們假設讀者擁有美國存託憑證，並將在相關時間擁有美國存託憑證。
股息和分配
作為持有人，您通常有權收到我們存放在託管銀行的證券的分派(如果有的話)。然而，由於實際考慮和法律限制，您對這些分發的接收可能會受到限制。持有者將根據存款協議的條款，按照截至指定記錄日期持有的美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。
 
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目錄
 
現金分配
每當我們對託管人存放的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到存款所需資金的確認後，開户銀行將根據英格蘭和威爾士的法律和法規，安排將資金兑換成美元，並將美元分配給持有人。
只有在可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會將美元轉換為美元。分配給持有者的金額將扣除持有者根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府收費。保管人將對託管人持有的任何財產(如未分配權)的銷售收益適用相同的方法來分配保管人持有的證券。
根據存款協議的條款，現金的分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。
股票分配情況
每當我們向託管人免費分發託管證券的優先股時，我們將向託管人存放適用數量的優先股。在收到此類存款的確認後，開户銀行將向持有人分發代表已交存優先股的新美國存託憑證，或修改美國存托股份與優先股的比率，在這種情況下，您持有的每一美國存托股份將代表如此存放的額外優先股的權利和利益。只有全新的美國存託憑證才會發放。零碎的權利將被出售，這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配。
分配新的美國存託憑證或在分配優先股後修改美國存托股份與優先股的比例，將扣除根據存款協議條款持有人應支付的費用、開支、税款和政府收費。為了支付這種税款或政府收費，開户銀行可以出售全部或部分如此分配的新優先股。
如果分發新的美國存託憑證違反法律(例如，美國證券法)或在操作上不可行，則不會進行此類分發。如果開户銀行不如上所述分配新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中描述的條款出售收到的優先股，並將像分配現金的情況一樣分配出售的收益。
權利分配
每當我們打算分配購買額外優先股的權利時，我們都會事先通知開户銀行，我們將協助開户銀行確定向持有人分配購買額外美國存託憑證的權利是否合法和合理可行。
如果向美國存託憑證持有人提供購買額外美國存託憑證的權利是合法和合理可行的，並且我們提供了存款協議中預期的所有文件(例如解決交易合法性的意見)，則開户銀行將建立程序將購買額外美國存託憑證的權利分配給持有者，並使這些持有人能夠行使該權利。在行使您的權利時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。開户銀行沒有義務制定程序，便利持有人分配和行使購買非美國存託憑證形式的新優先股的權利。
符合以下條件的開户銀行不會將權利分配給您：
•
我們沒有及時請求將權利分配給您，或者我們請求不將權利分配給您；或者
​
•
我們未能向開户銀行交付令人滿意的單據；或
​
•
分配權利並不合理可行。
​
如果出售未行使或未分配的權利是合法和合理可行的，開户銀行將出售這種權利。這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。如果存託銀行無法出售權利，它將允許權利失效。
 
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目錄
 
可選分發
每當我們打算在選擇股東時以現金或額外股份的形式分配股息時，我們將事先通知開户銀行，並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助開户銀行確定這種分配是否合法和合理可行。
只有在選擇合理可行且我們已提供存款協議中設想的所有文件的情況下，開户銀行才會向您提供選擇。在這種情況下，開户銀行將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況下都如存款協議所述。
如果您無法進行選擇，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，具體取決於英格蘭的股東在未能進行選擇時將獲得什麼，如存款協議中更全面的描述。
其他分發
每當我們打算分配現金、優先股或購買額外優先股的權利以外的財產時，我們將事先通知開户銀行，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是這樣的話，我們將協助開户銀行確定向持有人進行這種分配是否合法和合理可行。
如果將這些財產分配給您是合理可行的，並且如果我們提供了存款協議中設想的所有文件，則開户銀行將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。
根據存款協議條款，分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税費和政府收費。為了支付這種税款和政府收費，開户銀行可以出售全部或部分收到的財產。
開户銀行不會將房產分配給您，並將在以下情況下出售房產：
•
我們不要求將財產分配給您，或者如果我們要求不將財產分配給您；或
​
•
我們沒有向開户銀行交付令人滿意的單據；或者
​
•
開户銀行認定向您分發的全部或部分產品在合理範圍內並不可行。
​
此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有者。
Redemption
每當我們決定贖回託管人存放的任何證券時，我們都會通知開户銀行。如果這是合理可行的，並且如果我們提供了存款協議中設想的所有文件，開户銀行將向持有人郵寄贖回通知。
託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的股份。開户銀行將根據存款協議的條款將收到的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在向開户銀行交出其美國存託憑證時，能夠獲得贖回的淨收益。在贖回您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，將根據開户銀行的決定，按整批或按比例選擇要註銷的美國存託憑證。
影響優先股的更改
為您的美國存託憑證持有的優先股可能會不時發生變化。例如，可能存在面值或面值的變化，此類優先股的拆分、註銷、合併或重新分類，或資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。
 
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目錄
 
如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律允許的範圍內，代表您有權收到與以存款形式持有的優先股有關的財產。在這種情況下，開户銀行可能會向您交付新的美國存託憑證，或要求您將現有的美國存託憑證換成新的美國存託憑證。如果開户銀行不能合法地將這些財產分配給你，開户銀行可以出售這些財產，並將淨收益分配給你，就像現金分配的情況一樣。
優先股存入時發行美國存託憑證
如果您或您的經紀人優先存款與託管人共享，開户銀行可以代表您創建美國存託憑證。只有在您支付了任何適用的發行費用以及將優先股轉讓給託管人應支付的任何費用和税款後，開户銀行才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您存入優先股和領取美國存託憑證的能力可能會受到存款時適用於美國、英格蘭和威爾士的法律考慮的限制。
美國存託憑證的發行可能會推遲，直到開户銀行或託管人收到所有所需批准已給予的確認，且優先股已正式轉讓給託管人。美國存託銀行將只發行美國存託憑證的整數部分。
當您存入優先股時，您將負責將良好和有效的所有權轉讓給開户銀行。因此，您將被視為代表並保證：
•
優先股經過正式授權、有效發行、足額支付、無需評估和合法獲得；
​
•
已有效放棄或行使與此類優先股有關的所有優先購買權(以及類似的)權利；
​
•
您被正式授權存放優先股；
​
•
交存的優先股不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、抵押或不利債權的限制，並且不是“受限證券”​(定義見存款協議)；以及
​
•
提交供存放的優先股未被剝奪任何權利或權利。
​
如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和開户銀行可能會採取任何必要的措施糾正失實陳述的後果，費用和費用由您承擔。
ADR的轉讓、合併和拆分
作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您必須將美國存託憑證退還給開户銀行，並且還必須：
•
確保交出的美國存託憑證有適當的背書或以適當的形式轉讓；
​
•
提供開户銀行認為適當的簽名的身份和真實性證明；
​
•
提供紐約州或美國所需的任何轉賬印章；以及
​
•
在美國存託憑證轉讓時，支付美國存託憑證持有人根據存款協議條款應支付的所有適用費用、收費、費用、税費和其他政府收費。
​
要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求一起交給開户銀行，並且您必須根據存款協議的條款，在合併或拆分美國存託憑證時支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費和開支。
 
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美國存託憑證註銷時的股票回籠
作為持有人，您將有權向開户銀行出示您的美國存託憑證以進行註銷，然後在託管人辦公室領取相應數量的基礎優先股。您提取優先股的能力可能受到提取時適用的美國、英國和威爾士考慮因素的限制。為了提取您的美國存託憑證所代表的優先股，您將被要求向存託管理人支付註銷美國存託憑證的費用，以及在轉讓被提取的優先股時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時所有資金和證券的交付風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。
如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證，開户銀行可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明，以及開户銀行認為適當的其他文件，然後才會註銷您的美國存託憑證。您的美國存託憑證所代表的優先股的提取可能會被推遲，直到開户銀行收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住，開户銀行將只接受代表整個存入證券數量的美國存託憑證註銷。
您將有權隨時提取您的美國存託憑證所代表的證券，但以下情況除外：
•
因(I)優先股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉，或(Ii)因股東大會或支付股息而凍結優先股而可能出現的臨時延誤；
​
•
支付費用、税款和類似費用的義務；以及
​
•
因適用於美國存託憑證或提取存款證券的法律或法規而施加的限制。
​
除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取您的美國存託憑證所代表的證券的權利。
投票權
作為持有人，您通常有權根據存款協議指示開户銀行對您的美國存託憑證所代表的優先股行使投票權。優先股持有人的投票權在《優先股 - 投票權説明》中有描述。
應我們的要求，開户銀行將向您分發從我們收到的任何股東大會通知，以及解釋如何指示開户銀行行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息。
如果開户銀行及時收到美國存託憑證持有人的表決指示，它將努力按照該表決指示對該持有人的美國存託憑證所代表的證券進行表決。
請注意，開户銀行執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及存入證券的條款的限制。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，使您能夠及時將投票指示退還給開户銀行。沒有收到投票指示的證券將不會被投票。
各種費用和收費
作為美國存托股份持有者，您需要向開户銀行支付以下手續費：
Service
​ ​
Fees
​
•
Issuance of ADSs
​
 ​ ​ Up to U.S. 5¢ per ADS issued ​
•
Cancellation of ADSs
​
 ​ ​ Up to U.S. 5¢ per ADS cancelled ​
•
行使購買額外美國存託憑證的權利
​
 ​ ​ Up to U.S. 5¢ per ADS issued ​
•
現金股利分配
​
 ​ ​ Up to U.S. 2¢ per ADS held ​
 
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Service
​ ​
Fees
​
•
根據股票分紅或其他免費股票分配發放美國存託憑證
​
 ​ ​ Up to U.S. 5¢ per ADS issued ​
•
現金收益的分配(即在出售權利或其他權利時)
​
 ​ ​ Up to U.S. 2¢ per ADS held ​
•
發行美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利
​
 ​ ​ 派發的每股(或等值股票)最高5美分 ​
•
年託管服務費
​
 ​ ​ 每年在每個日曆年結束時持有的美國存托股份，最高可達2美分，但在該日曆年收取的任何現金股息費除外 ​
作為美國存托股份持有者，您還將負責支付開户銀行發生的某些手續費和開支，以及某些税收和政府收費，例如：
•
登記機構和轉讓代理人就英格蘭的優先股收取的優先股轉讓和登記費用(即優先股存入和提取時)；
​
•
外幣兑換美元的費用；
​
•
證券交割的電報、電傳和傳真費用；
​
•
證券轉讓的税費(即優先股存入或提取存款時)；以及
​
•
與交付或提供存入的優先股相關的費用和開支。
​
我們已同意支付開户銀行的某些其他費用和開支。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和開户銀行改變。您將收到有關此類更改的事先通知。
修改和終止
我們可以與開户銀行達成協議，隨時修改存款協議，而無需您的同意。我們承諾，如有任何更改會對持有人在存款協議下的任何重大權利造成重大損害，我們會提前30天通知持有人。我們不會認為任何修改或補充對您的實質性權利有實質性損害，這些修改或補充對於根據證券法註冊ADS或有資格進行簿記結算是合理必要的，在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用。此外，我們可能無法向您提供為符合適用法律規定所需的任何修改或補充的事先通知。
如果您在存款協議的修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您將受到存款協議修改的約束。存款協議不能被修改以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的優先股(法律要求的除外)。
我們有權指示開户銀行終止存款協議。同樣，在某些情況下，開户銀行可以主動終止存款協議。在任何一種情況下，開户銀行必須在終止前至少30天通知持有人。
終止後，根據押金協議將發生以下情況：
•
在終止後的六個月內，您可以要求註銷您的美國存託憑證，撤回您的美國存託憑證所代表的優先股，並以與終止前相同的條款交付開户銀行就這些優先股持有的所有其他財產。在這六個月期間，開户銀行將繼續收取從存款優先股收到的所有分配(即股息)，但在您請求註銷您的美國存託憑證之前，不會向您分配任何此類財產；以及
​
 
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目錄
 
•
上述六個月期限屆滿後，開户銀行可以將其持有的有價證券變賣。開户銀行將把出售美國存託憑證所得收益以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，除了對仍未償還的美國存託憑證持有人當時持有的資金進行説明外，存款銀行將不再對持有者負有進一步的義務。
​
寄存圖書
開户銀行將在其開户辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。
開户銀行將在紐約設立設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。
義務和責任的限制
存款協議限制了我們和開户銀行對您的義務。請注意以下事項：
•
我們和開户銀行只有義務採取存管協議中明確規定的行動，不得有疏忽或惡意；
​
•
開户銀行不對任何未能執行投票指示、任何投票方式或任何投票效果的行為承擔任何責任，只要它本着誠意並按照存款協議的條款行事；
​
•
開户銀行對未能確定任何行動的合法性或實用性、代表我們轉發給您的任何文件的內容或此類文件的任何翻譯的準確性、與投資優先股相關的投資風險、優先股的有效性或價值、因持有ADS而產生的任何税收後果、任何第三方的信用、允許根據存款協議條款的任何權利失效、我們的任何通知的及時性或我們未能發出通知承擔任何責任；
​
•
我們和開户銀行將沒有義務執行任何與存款協議條款不一致的行為；
​
•
如果我們因任何法律或法規、我們的備忘錄和章程的任何規定、任何
​
以託管方式或因任何天災、戰爭或其他我們無法控制的情況而提供任何證券；
•
由於行使或未行使存款協議或我們的備忘錄和章程或任何存款證券條款中規定的任何酌處權，吾等和開户銀行不承擔任何責任；
​
•
吾等和開户銀行還不對根據從法律顧問、會計師、任何提交優先股以供存款的人、任何美國存託憑證持有人或其授權代表、或我們任何一方真誠地認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人提供的建議或信息而採取的任何行動或不採取任何行動承擔任何責任。
​
•
對於持有人無法從優先股持有人可獲得但根據存款協議條款不能向您提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，我們和開户銀行也不承擔任何責任；
​
•
我們和開户銀行可以依賴任何被認為是真實的、由適當各方簽署或提交的書面通知、請求或其他單據，而不承擔任何責任；以及
​
•
我們和開户銀行對違反存款協議條款的任何間接或懲罰性賠償不承擔任何責任。
​
 
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目錄​
 
預發行交易
在某些情況下，開户銀行可以在收到優先股存款之前發行美國存託憑證，或者在收到註銷美國存託憑證之前釋放優先股。這些交易通常被稱為“發行前交易”。存款協議限制了預發行交易的總規模，並對這類交易施加了一些條件(即需要接受抵押品、所需抵押品的類型、要求經紀商提供的陳述等)。開户銀行可以保留從放行前交易中獲得的補償。
Taxes
您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、開户銀行和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產，以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果銷售收入不能支付應繳税款，您將對任何不足之處負責。

外幣兑換
如果實際可行，開户銀行將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將按照存款協議的條款分配美元。您可能需要支付在兑換外幣時產生的費用和開支，例如因遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和開支。
如果兑換外幣不切實際或不合法，或者任何所需的批准被拒絕或無法以合理的成本或在合理的期限內獲得，開户銀行可酌情采取下列行動：
•
在實際合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法和實際的持有人；
​
•
將外幣分配給合法可行的持有者；或
​
•
為適用持有人持有外幣(不承擔利息責任)。
​
環球證券
什麼是全球安全？
全球證券可以代表一種或任何其他數量的單個證券。一般來説，由同一全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。然而，我們可以發行代表多個同類證券的全球證券，例如次級債務證券，這些證券具有不同的條款和不同的發行時間。我們把這種全球安全稱為主全球安全。您的招股説明書增刊不會説明與其相關的證券是否由全球主要證券公司代表。
除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人或其代名人以外的任何人名下。我們在下面的“-全球安全將被終止的特殊情況”中描述了這些情況。
由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將只能間接持有
 
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全球安全利益。間接利息必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券的利益的間接所有人。如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非並直至該全球證券終止。我們在下面的“-全球安全將被終止的特殊情況”中描述了可能發生這種情況的情況。如果終止，我們可以通過另一個記賬式清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記賬式清算系統持有。
託管安排
一個系列的高級債務證券和一個系列的次級債務證券可以由一個或多個全球證券全部或部分代表，這些證券將以歐洲清算銀行SA/NV(以下簡稱歐洲清算銀行)和Clearstream Banking，S.A.(以下簡稱“Clearstream盧森堡”)的名義或代名人的名義登記，並存放在歐洲結算銀行SA/NV(“歐洲結算”)和Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream盧森堡”)的普通託管銀行或其代表。除非您的招股説明書附錄另有規定，否則全球證券將以註冊形式發行。除非以最終形式將任何這種全球證券交換為證券，否則不得將任何這類全球證券作為一個整體轉讓給其代名人，反之亦然，或由一名代名人轉讓給該託管機構的另一名代名人，或在任何一種情況下，轉讓給該託管機構的一名繼承人或該繼承人的一名代名人。
一系列高級債務證券和次級債務證券的存託安排的具體條款將在相關招股説明書附錄中説明。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。
全球證券發行後，該全球證券的託管人或其代名人應將該全球證券所代表的債務證券本金中各自的實益權益記入有權享有該全球證券的人的賬户。該等賬户須由高級債務證券或次級債務證券的承銷商、交易商或代理人指定，或如本行直接發售高級債務證券或次級債務證券，則由本行指定。全球擔保的實益權益的所有權將僅限於在該全球擔保的保管人或其代名人處有賬户的人(此類人、“參與人”)或可能通過參與人持有權益的人。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保存人或其指定人保存的這種全球擔保的記錄(關於參與人的利益)和參與人的記錄(關於通過參與人持有權益的人的利益)上，這種所有權的轉讓僅通過這種記錄進行。
只要有關受託管理人或其代名人是該等全球證券的登記擁有人，則就所有目的而言，該受託管理人或其代名人將被視為該全球證券所代表的相關高級債務證券及/或次級債務證券的唯一擁有人或持有人。除以下規定外，在全球證券中擁有實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的系列證券，不會收到或有權收到最終形式的該系列證券的實物交割，也不會被視為該系列證券的所有者或持有人。這些實益權益的所有者將沒有直接權利對證券持有人的任何訴訟請求採取行動，只有在收到來自DTC、歐洲結算或Clearstream(視情況而定)的適當委託書的範圍內才被允許採取行動。同樣，在發生高級債務證券項下的違約事件或次級債務證券項下的違約、違約或償付能力事件時，除非及直至發行最終形式的證券，全球證券的實益權益擁有人將僅限於在收到來自DTC、歐洲結算或Clearstream(視情況而定)的適當委託書的範圍內行事。
以保管人或其代名人的名義登記的高級債務證券或次級債務證券的本金、利息或溢價將作為代表該等證券的全球證券的註冊擁有人向其支付。我們或此類證券的任何適用受託人、付款代理或證券註冊商均不對
 
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與此類證券的全球證券的實益所有權權益有關的記錄或因該等證券的實益所有權權益而支付的款項，或用於維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄。
我們預期，全球證券的託管人或其代名人在收到本金、利息或溢價的任何付款後，將按照該託管人或其代名人的記錄所示的此類全球證券所代表的系列債務證券本金的比例，按比例向參與者的賬户支付款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的這種全球證券中的實益權益的所有人支付的款項，將受到長期指示和慣例的約束，就像現在以“街頭名義”持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。
全球證券的特殊投資者考慮因素
作為間接所有人，投資者與全球證券有關的權利將受託管機構及其持有其權益的投資者金融機構或其他中介機構(例如，如果DTC是託管機構，則為歐洲清算銀行或Clearstream)的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律的管轄。如上所述，我們不承認這類投資者或任何中介機構為證券持有人，而是隻與持有全球證券的保管人打交道。
在全球證券中持有間接權益的投資者應注意以下事項：
•
投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能獲得他/她在證券中的權益的非全球證書，除非在我們下面描述的特殊情況或您的招股説明書附錄中可能闡述的情況；
​
•
一些法域的法律要求某些證券購買者以最終形式接受這種證券的實物交付。此類限制和此類法律可能會削弱您在全球證券中轉讓受益利益的能力；
​
•
投資者將是間接持有人，必須向其所在的銀行或經紀人要求支付證券款項，並保護其與證券相關的合法權利；
​
•
投資者可能無法將證券權益出售給一些保險公司和其他機構，這些保險公司和其他機構依法必須以非簿記形式或如您的招股説明書附錄中所述的形式擁有其證券；
​
•
除了適用法律施加的限制外，投資者在以下情況下可能無法質押他或她在全球證券中的權益：代表證券的證書必須交付給出借人或質押的其他受益人才能使質押生效；
​
•
託管人的政策將管理支付、交付、轉讓、交換、通知和其他與投資者在全球證券中的利益有關的事項，這些政策可能會不時發生變化。我們、適用的受託人和其他代理人將不對保管人在全球證券中的政策、行動或所有權利益記錄的任何方面承擔責任。我們、適用的受託人和其他代理人也不以任何方式監督託管人；
​
•
託管機構將要求在其簿記系統內購買和出售全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及
​
•
{br]參與保管人記賬系統並使投資者直接或間接持有其在全球證券中的權益的金融機構，也可能有自己的政策，影響與證券有關的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他事項，這些政策可能會不時發生變化。例如，如果您通過EuroClear或Clearstream持有全球證券的權益，當DTC為託管機構時，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將要求通過它們買賣該證券權益的人使用立即可用的資金，並遵守其他政策和程序，包括就特定日期進行的交易發出指示的最後期限。投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們，
​
 
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適用的受託人和其他代理不監督任何這些中介機構的政策或行動或所有權權益記錄，也不對此負責。
全球安全將終止的特殊情況
如果一系列高級債務證券或次級債務證券的全球證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人，並且我們沒有在120天內指定繼任者，或者在我們清盤的情況下，我們未能在到期時支付任何高級債務證券或次級債務證券的任何款項，並且適用的受託人已收到此類全球證券的註冊所有者的通知，要求以特定金額的此類高級債務證券或次級債務證券交換最終形式的證券，吾等將以最終形式發行該系列高級債務證券或次級債務證券的登記證券，以換取代表該系列高級債務證券或次級債務證券的全球證券。
吾等亦可隨時自行決定由一項或多項全球證券所代表的任何系列的高級債務證券或次級債務證券不再由該等全球證券或證券代表。在此情況下，我們將以最終形式發行該系列的高級債務證券或次級債務證券的登記證券。此外，如果吾等就某一系列的高級債務證券或次級債務證券作出上述規定，閣下可按吾等及該等全球證券的託管人可接受的條款，以最終形式收取該系列的註冊證券。
在任何此類情況下，您將有權以最終註冊證券的形式實物交付以此類全球證券為代表的高級債務證券或次級債務證券系列，本金金額等於您的實益權益，並以您的名義註冊此類證券。
以最終形式發行的任何系列的高級債務證券或次級債務證券將僅作為註冊證券發行，並帶有任何適用的限制性圖例。我們認為，出於税務目的，對於居住在美國的持有者來説，將全球形式的註冊證券交換為最終形式的註冊證券不應產生任何税收後果。
如果我們以最終形式發行高級債務證券或次級債務證券，以換取特定的全球證券，作為該全球證券持有人的相關託管機構將在收到最終形式的高級債務證券或次級債務證券時將其交出，註銷該系列的賬簿記賬高級債務證券或次級債務證券，並通過DTC、歐洲結算或Clearstream(視情況而定)以該系列的最終形式向有關人士分發該系列的高級債務證券或次級債務證券，並按DTC、歐洲結算或Clearstream(視情況而定)指定的金額將其分發給有關人士。
在法律允許的範圍內，我們、適用的受託人、付款代理人或證券登記商有權將最終形式的任何高級債務證券或次級債務證券以其名義登記的人視為絕對所有者。就最終形式的高級債務抵押或次級債務抵押而支付的款項，將支付給登記在該系列登記冊上的最終高級債務抵押或次級債務抵押的人。它們將通過支票郵寄或遞送到有權獲得該地址的人的地址，該地址應出現在安全登記冊上，或通過電匯到安全登記冊中規定的有權享有該地址的人維持的賬户。在贖回時，以最終形式發行的高級債務證券或次級債務證券應提交給適用的支付代理進行贖回。
最終形式的高級債務證券或次級債務證券的持有者將直接有權對高級債務證券或次級債務證券持有人的任何訴訟請求採取行動，包括高級債務證券下的違約事件或次級債務證券下的違約、違約或償付能力事件，並且不需要依賴從DTC、歐洲結算或Clearstream收到的委託書。
登記形式的證券可以拆分成更多較小面額的證券(但不能拆分成小於適用於該證券的任何最低面值的面值)或合併為更少的證券
 
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目錄​
 
面額較大的證券，只要本金總額不變。這被稱為“交換”。以最終形式發行的任何系列的優先債務證券或次級債務證券可交換為相同系列的其他高級債務證券或次級債務證券，本金總額和期限相同，且授權面額不同。以最終形式發行的高級債務證券或次級債務證券可於證券登記處或吾等就任何系列債務證券指定的任何轉讓代理人的辦公室辦理轉讓登記(連同正式籤立的轉讓表格)，並在適用的招股章程副刊中提及，不收取服務費，但須支付適用契據所述的任何税項及其他政府費用。這種轉讓或交換將在擔保登記員或轉讓代理人(視屬何情況而定)對提出請求的人的所有權文件和身份文件感到滿意後進行。我們已初步委任高級受託人及附屬受託人為有關契據下的證券登記人。如果招股説明書副刊提到我們最初就任何系列債務證券指定的任何轉讓代理(除證券登記商外)，我們可以隨時撤銷任何此類轉讓代理的指定或批准任何此類轉讓代理行事地點的變更，但我們將被要求在該系列的每個付款地點保留一家轉讓代理。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理。
如果一個系列的高級債務證券或一個系列的次級債務證券被部分贖回，我們將不需要：
•
在選定要贖回的系列證券的贖回通知郵寄之日之前15天的開盤時起至相關贖回通知郵寄當日收盤時結束的期間內，發行、登記轉讓或交換任何此類系列的證券；或
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•
登記轉讓或交換任何要求贖回的已登記證券或其部分，但部分贖回的已登記證券中未贖回的部分除外。
​
清關結算
我們發行的高級債務證券或次級債務證券可以通過一個或多個國際和國內清算系統持有。我們將使用的主要結算系統是DTC、Clearstream和EuroClear運營的簿記系統。這些系統直接或通過託管人和託管人在它們和其他系統之間建立了電子證券和支付轉賬、處理、託管和託管聯繫。這些聯繫使證券可以在結算系統之間發行、持有和轉讓，而不需要實物轉讓證書。
在這些結算系統之間建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行跨境證券交易。如果我們以全球形式發行的債務證券將以美元支付，這些程序可以用於跨市場轉移，債務證券將在付款交割的基礎上進行清算和結算。
全球證券將以DTC、歐洲結算和Clearstream的一個或多個共同託管機構以及適用招股説明書附錄中確定的任何其他清算系統的指定人的名義登記和存放，並接受其結算和清算。
非全球形式的證券的跨市場轉讓可以按照在這些證券的清算系統之間建立的其他程序進行清算和結算。在美國、美國領土和財產以外發行的債務證券的投資者最初必須通過EuroClear、Clearstream或適用的招股説明書附錄中描述的清算系統持有他們的權益。DTC、EuroClear和Clearstream的政策將管理支付、轉移、交換和其他與投資者在其持有的債務證券中的權益有關的事項。對於招股説明書附錄中可能提到的任何其他結算系統，情況也是如此。
DTC、EuroClear和Clearstream的政策將管理支付、轉移、交換和其他與投資者在其持有的債務證券中的利益有關的事項。對於招股説明書附錄中可能提到的任何其他結算系統，情況也是如此。
 
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目錄
 
對於DTC、EuroClear和Clearstream或其任何直接或間接參與者或賬户持有人的任何行為，我們、任何受託人、付款代理或註冊商均不承擔任何責任。對於DTC、EuroClear和Clearstream或其任何直接或間接參與者或賬户持有人所保存的記錄的任何方面，我們或任何受託人、付款代理人或登記員均不承擔任何責任。我們或任何受託人、支付代理人或註冊商都不會以任何方式監督這些系統。招股説明書補充資料所載的任何其他結算系統亦是如此。
DTC、EuroClear和Clearstream及其參與者和賬户持有人根據彼此或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該知道，他們沒有義務執行這些程序，並且可以隨時修改或停止這些程序。
本部分對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream和EuroClear目前有效的規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。
結算系統
DTC
DTC對我們的建議如下：
•
DTC is:
​
(a)
根據紐約銀行法成立的有限 - 目的信託公司，
​
(b)
紐約銀行法所指的“銀行公司”，
​
(c)
聯邦儲備系統成員，
​
(d)
《統一商業代碼》所指的“結算公司”和
​
(e)
根據經修訂的1934年《證券交易法》第17A條的規定註冊的“結算機構”。
​
•
設立DTC是為了為其參與者持有證券，並通過對其參與者賬户的電子簿記更改，促進參與者之間的證券交易的清算和結算。這消除了證書物理移動的需要。
​
•
DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司，還可能包括某些其他組織。DTC由這些參與者或其代表中的一些人部分擁有。
​
•
銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以通過直接或間接與DTC參與者進行清算或保持託管關係，間接進入DTC系統。
​
•
適用於直接投資和直接投資參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。
​
Clearstream
Clearstream向我們建議如下：
•
Clearstream是一家根據盧森堡大公國法律成立的匿名銀行，是一家獲得正式許可的銀行，受盧森堡金融部門監督委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的監管。
​
•
Clearstream為其客户持有證券，併為客户之間的證券交易清算和結算提供便利。它通過向客户的賬户收取電子記賬費用來做到這一點。這消除了證書物理移動的需要。
​
•
Clearstream為其賬户持有人提供其他服務，包括國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券的出借。
​
 
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目錄
 
•
Clearstream的客户包括全球證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可能還包括專業的金融中介機構。其美國客户僅限於證券經紀商、交易商和銀行。
​
•
通過Clearstream客户清算或與其客户有託管關係的其他人，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接訪問Clearstream系統。
​
Euroclear
歐洲清算銀行向我們建議如下：
•
歐洲清算銀行是根據比利時法律註冊成立的銀行，並受比利時金融服務和市場管理局(Autorit‘e des Services et 3月’es Financers)和比利時國家銀行(Banque Nationale de比利時)的監管。
​
•
歐洲結算為其客户持有證券，併為客户之間的證券交易清算和結算提供便利。它通過在付款時同時進行電子記賬交付來實現這一點，從而消除了證書實物移動的需要。
​
•
歐洲結算為其客户提供其他服務，包括信用託管、證券出借和三方抵押品管理。它與幾個國家的國內市場對接。
​
•
歐洲清算銀行的客户包括銀行，包括中央銀行、證券經紀和交易商、信託公司和清算公司，還可能包括某些其他專業金融中介機構。
​
•
通過歐洲結算客户或與歐洲結算賬户持有人有關係的其他人也可以間接訪問歐洲結算系統。
​
•
EuroClear的所有證券均以可替代方式持有。這意味着特定的證書與特定的證券結算賬户不匹配。
​
•
歐洲結算銀行的證券結算賬户和現金賬户受歐洲結算銀行使用條款和條件、歐洲結算系統的相關操作程序和適用法律(統稱為歐洲結算條款和條件)管轄。歐洲結算公司的條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。
​
其他結算系統
我們可以為特定系列的債務證券選擇任何其他清算系統。我們選擇的結算系統的結算和交收程序將在適用的招股説明書補充資料中説明。
主要分銷
債務證券的分銷將通過我們上文描述的一個或多個結算系統或適用招股説明書附錄中指定的任何其他結算系統進行結算。債務證券的付款將在交付與付款或免費交付的基礎上進行。這些付款程序將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的説明。
根據為特定債務證券系列選擇的貨幣，不同的債務證券系列的清算和結算程序可能有所不同。下文介紹了慣例的清關和結算程序。
我們將向相關係統提交債務證券接受清算的申請。適用於每個清盤系統的清關編號將在招股説明書副刊中詳細説明。
 
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目錄
 
清關和結算程序 - dtc
通過DTC代表投資者持有債務證券的DTC參與者將遵循DTC當日資金結算系統中適用於美國公司債務的結算做法。
在結算日以美元付款時，債務證券將記入這些DTC參與者的證券託管賬户。對於以美元以外的貨幣付款，債務證券將在結算日免費計入貸方。
清算和結算程序 - 歐洲清算和清算流
我們理解，通過EuroClear或Clearstream賬户持有債務證券的投資者將遵循適用於註冊形式的常規歐元債券的結算程序，或適用於其他證券的其他程序。
債務證券將在結算日的下一個工作日記入歐洲結算和Clearstream賬户持有人的證券託管賬户，計入結算日的價值。它們將在結算日免費或按價值付款計入貸方。
二級市場交易
DTC參與者之間的交易
DTC參與者之間的債務證券二級市場交易將按照DTC的規則以正常方式進行。二級市場交易將使用DTC債務證券當日資金結算系統中適用於美國公司債務債務的程序進行結算。
如果以美元支付，結算將以當天的資金進行。如果以美元以外的貨幣付款，結算將免收付款。如果付款不是以美元支付，則必須在DTC系統之外的相關DTC參與者之間做出單獨的付款安排。
歐洲結算和/或Clearstream賬户持有人之間的交易
我們理解，歐洲結算公司和/或Clearstream賬户持有人之間的二級市場交易將按照歐洲結算公司和Clearstream的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於登記形式的常規歐洲債券的程序進行結算。
DTC賣方與歐洲結算或Clearstream買方之間的交易
DTC參與者賬户中持有的債務證券的購買者必須在結算前至少一個工作日向EuroClear或Clearstream發送指示。該指示將規定將債務證券從出售DTC參與者的賬户轉移到購買EuroClear或Clearstream賬户持有人的賬户。然後，歐洲清算銀行或Clearstream將指示歐洲清算銀行和Clearstream的共同託管機構接收債務證券，要麼根據共同託管機構的付款，要麼免費支付。
債務證券的實益權益將由DTC貸記給共同託管機構。歐洲清算銀行或Clearstream(視情況而定)隨後將按照其通常程序貸記參與者的賬户。債務證券的信用將在歐洲時間第二天出現。現金借記將重新估值到價值日期，債務證券的利息將從價值日期開始計算，即在紐約發生結算的前一天。如果交易失敗，結算沒有在預定的日期完成，歐洲結算或Clearstream的現金借記將從實際結算日期起計價。
EuroClear或Clearstream帳户持有人將需要處理當日資金結算所需的資金。要做到這一點，最直接的方法是預先安排資金進行結算，無論是現金還是
 
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對於在歐洲結算或Clearstream內發生的任何結算，從現有的信貸額度中扣除。根據這種方法，賬户持有人可以承擔歐洲清算銀行或Clearstream的信用敞口，直到債務證券在一個工作日後記入他們的賬户。
作為替代方案，如果EuroClear或Clearstream已向他們提供信用額度，賬户持有人可以選擇不預先設定資金，而是允許使用該信用額度為結算提供資金。根據這一程序，歐洲結算或Clearstream會計持有人購買債務證券將在一個工作日產生透支費用(假設他們在債務證券記入其賬户後立即結清透支)。然而，債務證券的利息將從價值日起計。因此，在許多情況下，在該一個營業日期間賺取的債務證券投資收入可以大大減少或抵消透支費用的數額。然而，這一結果將取決於每個賬户持有人的特定資金成本。
由於結算將在紐約營業時間進行，DTC參與者將代表歐洲清算銀行或Clearstream賬户持有人，使用其慣常程序將債務證券交付給共同託管機構。出售所得款項將於結算日提供予DTC賣方。因此，對於DTC參與者來説，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有什麼不同。
特殊計時注意事項
您應該知道，投資者只能在Clearstream和EuroClear系統開放營業的日子裏通過這些系統進行和接收與債務證券有關的交付、付款和其他通信。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。
此外，由於時區差異，在與美國相同的工作日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓債務證券權益或接收或交付債務證券的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才能進行，具體取決於使用的是Clearstream還是EuroClear。
TAXATION
您的招股説明書附錄將包括對根據美國聯邦和英國所得税法收購、擁有和處置證券的重大税收後果的描述。
 
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配送計劃
我們可能會出售證券：
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通過承銷商，
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通過經銷商，
​
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通過代理或
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直接發送給採購商。
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與其發行的證券有關的招股説明書副刊將列出發行該等證券的條款，包括參與出售該等證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱、任何該等承銷商將購買的證券的本金金額或數目、任何適用的佣金或折扣，以及該等證券可能上市的任何證券交易所。我們因發行和分派證券而產生的費用以及向我們收取的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。
如果在出售中使用承銷商，則承銷商將自行購買所出售的證券，證券的分銷可能會不時在一筆或多筆交易中以固定價格或可能改變的價格進行，或按出售時的市場價格、與當時市場價格相關的價格或按談判價格進行。除非招股説明書附錄中對其發行的證券另有規定，否則承銷商購買此類證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。任何證券的首次公開發行價格，以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。
如果有交易商參與銷售，除非招股説明書附錄中對其提供的證券另有説明，否則我們將作為委託人將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格向公眾轉售此類證券，價格由交易商在轉售時確定。
證券也可以通過我們不時指定的代理或由我們直接指定的代理進行銷售。參與發售及出售本招股説明書所涉及的證券的任何代理人將會在有關該等證券的招股説明書附錄中註明，而吾等須支付予該代理人的任何佣金亦會在招股説明書附錄中列出。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力行事。
參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權根據與我們簽訂的協議，就某些民事責任(包括《證券法》下的責任)或承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項獲得我們的賠償。承銷商、交易商和代理人在正常業務過程中可以是保誠的客户、與其進行交易或為其提供服務。
為便利證券發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這些可能包括超額配售、企穩、辛迪加空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易涉及購買標的證券的出價，只要穩定出價不超過指定的最大值。辛迪加空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在最初出售證券時從交易商那裏收回出售特許權。
交易商在回補交易中買入，以回補辛迪加空頭頭寸。這些交易可能會導致在發行中出售的證券的價格高於正常情況下的價格。這些交易一旦開始，參與發售的人士可隨時繼續進行。
如果任何系列的證券沒有在美國國家證券交易所上市，某些經紀自營商可以在此類證券上做市，但沒有義務這樣做，可能會停止交易
 
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隨時做市，恕不另行通知。我們不能向您保證任何經紀交易商會做任何系列證券的市場，也不能保證此類證券交易市場的流動性。
法律意見
我們的美國律師Morgan，Lewis&Bockius UK LLP，以及我們的英國律師斯勞特和梅，將為我們提供與特此發售的證券相關的某些法律問題。
EXPERTS
保誠及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表和簡明財務報表明細表，以及截至2019年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表和簡明財務報表明細表，以及管理層截至2019年12月31日對財務報告內部控制有效性的評估，以畢馬威會計師事務所的報告為參考，並經該事務所作為會計和審計專家授權，以供參考。
 
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任何交易商、銷售人員或任何其他人士均未獲授權提供任何與本招股説明書所提要約相關的信息或陳述，但通過引用方式包含或併入本招股説明書的信息或陳述除外，且即使提供或作出該等信息或陳述，也不得被視為已獲得保誠或任何承銷商、交易商或代理人的授權。本招股説明書的交付及根據本招股説明書作出的任何出售，在任何情況下均不得暗示保誠的事務自本招股説明書日期起並無變動。本招股説明書不構成任何州的任何人的要約或要約，在任何州，這種要約或要約未經授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何人提出這樣的要約或要約是非法的。
所有交易這些證券的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。
保誠
高級債務證券
次級債證券
優先股
美國存托股份
Prospectus
August 11, 2020
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目錄
 
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