424B5

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了發行票據的具體條款，並補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入隨附的招股説明書中的文件。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些不適用於附註。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對註釋的描述或提供的註釋有所不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們發佈的任何相關自由寫作招股説明書中包含或合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們提出出售票據，並尋求僅在允許要約和銷售的司法管轄區購買票據的要約。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何此類自由編寫的招股説明書中包含的信息僅在其各自的日期準確，而通過引用併入的文件中包含的信息僅在這些文件的相應日期準確，無論本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或任何此類自由撰寫的招股説明書或任何該等自由撰寫的招股説明書的交付時間如何。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在某些司法管轄區，向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關免費撰寫的招股説明書的分發以及票據的發行可能受到法律的限制。持有本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和任何此類自由撰寫招股説明書的人應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何此類免費書面招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區內的任何人的要約或要約邀請，如果該要約或要約邀請的人未獲授權，或向任何人提出要約或要約是違法的。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

根據第(EU)2017/1129號法規(《招股章程條例》)，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書均不是招股説明書。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書的編制依據是：歐洲經濟區(EEA)任何成員國的任何票據要約只能向符合招股説明書規定的合格投資者(EEA合格投資者)的法人實體發出。因此，任何在該成員國提出要約或有意要約發行屬於本招股説明書附錄所擬發售標的的票據、隨附的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書的人，只能在涉及EEA合格投資者的情況下提出要約。Sempra和承銷商都沒有授權，也沒有授權向EEA合格投資者以外的其他人提供任何票據。

禁止向歐洲經濟區的散户投資者出售票據，不得向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售票據，也不應向歐洲經濟區的任何散户投資者出售或以其他方式出售票據。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)經修訂的指令2014/65/EU第4(1)條第(11)點所定義的零售客户(MiFID II)；或(Ii)經修訂的(EU)2016/97指令(保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所定義的專業客户的資格；或(Iii)不是招股章程條例所定義的合格投資者。因此，經修訂的(EU)第1286/2014號法規(PRIIPs法規)不需要關鍵信息文件來發售或銷售紙幣或以其他方式將其提供給零售

S-I

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書均不是法規(EU)2017/1129所指的招股説明書，因為根據《2018年歐盟(退出)法》(經《2020年歐盟(退出協議)法》(The European Union(退出協議)Act 2020)(《英國招股説明書法規》修訂)，招股説明書構成英國國內法律的一部分。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及任何相關的免費撰寫招股説明書的編制依據是，在英國的任何票據要約將僅向符合英國招股章程法規(英國合格投資者)的合格投資者的法人實體提出。因此，任何在英國提出要約或有意要約發行本招股説明書、隨附招股説明書及任何相關自由撰寫招股説明書的人士，只可就英國合資格投資者作出要約。Sempra和承銷商都沒有授權，也沒有授權向英國合格投資者以外的任何其他債券的要約。

禁止向英國散户投資者出售票據，這些票據不打算向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)客户：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定的，因為根據EUWA，該客户構成聯合王國國內法的一部分；或(Ii)經修訂的英國《2000年金融服務和市場法》(FSMA)的條款以及根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它根據EUWA構成英國國內法律的一部分；或(Iii)不是英國招股説明書法規第2條所定義的合格投資者。因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)構成了英國國內法律的一部分，用於發售或銷售債券，或以其他方式向英國散户投資者提供債券，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及與發行本招股説明書有關的任何其他文件或材料未經授權人員按照FSMA第21條的規定進行溝通，且此類文件和/或材料未獲批准。因此，此類文件和/或材料不會分發給英國公眾，也不得傳遞給公眾。本文檔和此類其他文件和/或材料僅供以下人員分發：(br}(I)在與投資有關的事務方面具有專業經驗，並且屬於投資專業人員的定義(如經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令》第19條第(5)款所界定)，(Ii)屬於《金融促進令》第49條第(2)(A)至(D)款，(Iii)在英國境外，或(Iv)根據《財務促進令》可合法地向其他人士作出該等保證的其他人士(所有該等人士合共稱為有關人士)。本文件僅針對相關人員，不得對非相關人員採取行動，也不得依賴這些人員。與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及任何其他文件或資料有關的任何投資或投資活動將僅與相關人士進行。在英國，任何非相關人士的人士不應採取或依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書或其任何內容。

S-II

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及其通過引用併入的文件，以及我們發佈的任何相關自由編寫的招股説明書可能包含構成《1995年私人證券訴訟改革法案》定義的前瞻性陳述的陳述。前瞻性陳述基於對未來的假設，涉及風險和不確定因素，不是擔保。未來的結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。這些前瞻性表述僅代表我們截至這些前瞻性表述所在文件的相應日期的估計和假設。我們不承擔因新信息、未來事件或其他因素而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

前瞻性陳述可以通過以下詞語來標識：相信、預期、打算、預期、計劃、估計、項目、預測、應該、可能、建議、正在開發、正在開發中、正在開發中的、正在開發的、正在進行的、正在開發的、正在進行的、正在開發的、正在開發的、正在進行的、正在開發的、正在進行的、正在進行的、正在開發的、正在進行的、正在進行的、正在開發的、正在進行的、正在進行的、正在開發的、正在進行的、正在進行的、正在開發的、正在進行的、正在開發的、正在進行的、正在進行的、正在開發的、正在進行的、正在進行的、正在開發的、正在進行的機會、預測、意圖或期望。

可能導致實際結果和事件與任何前瞻性陳述中描述的大不相同的因素包括與以下方面有關的風險和不確定性：

加州野火，包括我們可能被發現無論有什麼過錯都要承擔損害賠償責任，以及我們可能無法從保險、加州議會法案1054設立的野火基金、客户費率或兩者的組合中收回全部或大部分成本的風險；

(I)加州公用事業委員會、墨西哥能源監管委員會(Comisión Reguladora de Energía)、美國能源部、美國聯邦能源監管委員會、德克薩斯州公用事業委員會和其他監管和政府機構以及(Ii)我們開展業務的美國、墨西哥和其他國家的州、縣、市和其他司法管轄區的決定、調查、法規、許可證和其他授權的頒發或撤銷、特許經營權的續簽以及其他行動；

業務發展努力、建設項目、收購和資產剝離的成功，包括以下方面的風險：(1)作出最終投資決定的能力；(2)按計劃和預算完成建設項目或其他交易的能力；(3)完成上述任何努力後實現預期收益的能力；以及(4)獲得合作伙伴或其他第三方(包括政府實體和監管機構)的同意或批准；

解決民事和刑事訴訟、監管查詢、調查和訴訟、仲裁和財產糾紛，包括與南加州天然氣公司(SoCalGas)Aliso Canyon天然氣儲存設施天然氣泄漏有關的糾紛；

修改法律，包括提議修改墨西哥憲法，這可能會大大限制發電市場的准入，以及修改墨西哥的貿易規則，可能會大大限制我們進出口、運輸和儲存碳氫化合物的能力；

外國政府和國有實體未能履行其合同和承諾；

信用評級機構降低我們的信用評級或將這些評級置於負面展望的行動以及我們以有利條件借款和履行償債義務的能力；

能源和氣候政策、立法和規則制定的影響，以及本行業公司設定的相關目標和採取的行動，包括減少或消除對天然氣的總體依賴的行動，以及加州天然氣分銷公司政治或監管環境的任何惡化或不確定性增加，以及受困資產無法追回的風險。

S-1

天氣、自然災害、流行病、事故、設備故障、爆炸、恐怖主義行為、信息系統中斷或其他事件擾亂我們的運營、損壞我們的設施和系統、導致有害材料泄漏、引發火災或使我們承擔財產損失或人身傷害的責任、罰款和罰款，其中一些可能不在保險覆蓋範圍內，可能被保險公司爭議或無法通過監管機制恢復，或者可能影響我們獲得令人滿意的負擔得起的保險的能力；

電力、天然氣和天然氣儲存能力的可獲得性，包括輸電電網故障或限制從儲存設施中提取天然氣造成的中斷；

新冠肺炎大流行的影響，包括潛在的疫苗接種任務，對資本項目、監管批准和我們業務的執行；

用於運營我們業務的能源電網、存儲和管道基礎設施、信息和系統的網絡安全威脅，以及我們客户和員工的專有信息和個人信息的機密性，包括對我們的系統以及第三方供應商和與我們有業務往來的其他方的系統的勒索軟件攻擊，如果發生地緣政治事件和其他不確定因素，如烏克蘭衝突，所有這些都可能變得更加明顯；

聖地亞哥燃氣和電力公司(SDG&E)對競爭性客户費率和可靠性的影響，這是由於分佈式和本地發電的增長，包括客户轉移到社區選擇聚合和直接接入導致的零售負荷離開，以及滯留資產和合同義務無法收回的風險；

由於監管和治理要求和承諾，包括通過Oncor獨立董事或少數成員董事的行動，Oncor Electric Delivery Company LLC(Oncor TeleDelivery Company LLC)取消或減少季度股息的能力；

外匯匯率、通脹和利率以及大宗商品價格的波動，包括美國的通脹壓力，以及我們有效對衝這些風險的能力，關於通脹和利率，對SDG&E和SoCalGas資本成本的影響，以及客户利率的承受能力；

税收和貿易政策、法律和法規的變化，包括關税和修改國際貿易協議，這可能會增加我們的成本，降低我們的競爭力，或削弱我們解決貿易爭端的能力；以及

其他不確定性，其中一些可能難以預測，超出我們的控制。

投資這些票據涉及風險。閣下應審閲及仔細考慮影響本公司業務及證券的風險、不確定因素及其他因素，包括本文及本公司截至2021年12月31日止年度10-K表格年度報告中所述的附註、業務、風險因素及管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析及其他章節，其內容以引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中。這些風險、不確定性和其他因素可能會導致您在票據上的全部或部分投資遭受損失。在作出投資決定前，閣下應審慎考慮這些因素和風險，以及本招股説明書增刊及隨附的招股説明書及本公司發出的任何相關免費寫作招股説明書所載或以參考方式併入的其他資料。我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營、財務業績和票據的價值。

S-2

我們提醒您不要過度依賴任何前瞻性陳述。閣下應審閲並審慎考慮本文所述及本公司提交美國證券交易委員會的報告及其他文件中所描述的影響本公司業務的風險、不確定因素及其他因素，該等報告及文件以引用方式併入本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書及本公司發出的任何相關自由撰寫招股説明書中。您可以獲取這些報告和文件的副本，請參閲所附招股説明書中的詳細信息。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用方式併入和視為納入本招股説明書附錄的文件、隨附的招股説明書以及我們就本次發行發佈的任何相關免費撰寫的招股説明書，可能包括或引用基於的市場、人口統計和行業數據和預測，或源自獨立的行業出版物、公開信息、政府數據和來自第三方的其他信息，或由我們的管理層或員工編制或準備的。我們不保證任何這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些第三方來源提供的任何信息。此外，市場、人口和行業數據和預測涉及估計、假設和其他不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括在本招股説明書補編中的前瞻性陳述和市場數據、本招股説明書附錄中的風險因素以及在通過引用併入或被視為併入本招股説明書及隨附的招股説明書的文件中的類似説明中討論的那些。在這方面，任何關於Oncor運營着德克薩斯州最大的分銷和輸電系統的聲明都是基於客户數量的。因此，您不應過度依賴這些信息。

S-3

以下信息補充並應與所附招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本文和其中的文件一起閲讀。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及它們通過參考併入的文件和我們發佈的任何相關免費編寫的招股説明書。除非我們另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書附錄中提及Sempra，即Sempra、？We、？us和我們？應理解為指Sempra Energy(以Sempra的身份開展業務)及其合併子公司，除非另有明確説明或上下文另有要求，且本招股説明書附錄中對貨幣金額的引用以美元表示。

Sempra

Sempra Energy是一家總部位於加利福尼亞州的控股公司，在北美進行能源基礎設施投資。我們的企業投資、開發和運營能源基礎設施，並通過受監管的公共事業向客户提供電力和天然氣服務。有關我們的更多信息，您應該參考標題下描述的信息，其中您可以在附帶的招股説明書中找到更多信息。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥第8大道488號，郵編：92101，電話號碼是(6196962000)。

除非您可以在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)上找到更多信息，或美國證券交易委員會網站www.sec.gov上提供的以引用方式併入所附招股説明書中所述的文檔，否則我們的網站或此處引用的任何其他網站上包含的或可通過其訪問的信息不是本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或在此或其中併入或被視為併入的任何文件的一部分或以引用方式併入。

S-4

以下摘要包含有關此產品的基本信息。它並不包含對您很重要的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中併入並被視為引用的文件、隨附的招股説明書以及我們可能為您提供的與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書，然後再作出投資決定。

如本節所用，除非另有明文規定或文意另有所指外，對Sempra、WE、YOU和OUR SEMPRA Energy的引用是指Sempra Energy，不包括其子公司和附屬公司。

發行人

桑普拉。

已發行債券總額

$本金總額為2025年到期的債券(2025年債券)。

2029年到期的本金總額為%的票據(2029年的票據，以及與2025年的票據一起，票據)。

2025年紙幣和2029年紙幣將各自構成債券契約下的債務證券系列，根據該系列債券將發行債券。

成熟性	2025 notes: , 2025.

2029 notes: , 2029.

利率，利率

2025 notes: % per year, accruing from , 2022.

2029 notes: % per year, accruing from , 2022.

付息日期	2025 notes: and of each year, beginning , 2022.

2029 notes: and of each year, beginning , 2022.

排名	票據將是我們的無擔保和無從屬債務，並將與我們所有其他現有和未來的無擔保和無從屬債務和擔保享有同等的償付權。這些票據將優先於我們所有現有和未來的債務，這些債務從屬於這些票據。票據實際上將從屬於我們已有或可能產生的任何有擔保債務(就擔保該等有擔保債務的抵押品而言)，並且也將實際上從屬於我們子公司的所有債務和其他債務。

可選的贖回

根據吾等的選擇，吾等可隨時及不時按本招股説明書補充資料所述該系列債券的適用贖回價格，全部或部分贖回每個系列的債券。參見備註説明和可選贖回説明。？

S-5

對票據的投資涉及風險。閣下應仔細考慮以下所述的風險以及納入本招股説明書補編及隨附招股説明書的其他警示語言，參考本公司最新的10-K表格年度報告及本公司在財政年度最後一天之後提交(及未提供)的任何當前美國證券交易委員會表格 8-K表格報告，本公司最新的10-K表格年度報告及通過引用包含或併入本招股説明書及隨附招股説明書的所有其他信息，以及我們隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交的文件所更新的，通過引用併入隨附的招股説明書，以及我們可能在收購任何附註之前向您提供的與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。發生這些風險中的任何一種都可能導致您在票據上的全部或部分投資損失。另見前瞻性陳述和市場數據。在這方面，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則在我們最近的Form 10-K年度報告中，對我們的債務一般或我們的優先債務的提及包括在我們最近的Form 10-K年度報告中的風險因素標題下。

票據的償付權實際上將排在Sempra子公司的所有債務和其他負債之後，發行票據的契約不限制Sempra及其子公司可能產生的債務和其他負債的總額。

票據將是Sempra的無擔保和非從屬債務，將是Sempra的唯一債務，而不是其任何子公司或其作為權益法投資入賬的任何實體的債務。由於Sempra主要通過其子公司開展業務，並且Sempra幾乎所有的合併資產都由其子公司和Sempra不控制的實體擁有，包括股權方法投資，因此票據實際上將在償付權上從屬於Sempra子公司的所有現有和未來的債務和其他負債。於2021年12月31日，Sempra的子公司對獨立第三方的債務和其他負債總額約為360億美元，在償付權上這些票據實際上將從屬於這些債務和其他負債。在付款權方面，票據實際上也將排在我們已經或可能產生的任何有擔保債務之後(以擔保該等有擔保債務的抵押品為限)。

票據的發行契約不限制Sempra或其任何子公司可能產生的債務(包括擔保債務)和其他負債的金額。Sempra或其子公司產生的額外債務和負債可能會對您作為票據持有人產生不利後果，包括使Sempra更難履行與票據有關的義務、您票據的全部或部分交易價值損失以及票據的一個或多個信用評級可能被下調或撤銷的風險。Sempra及其子公司都預計未來將產生大量額外債務。

S-7

我們估計，在扣除承銷折扣但扣除我們估計應支付的發售費用之前，我們從出售債券中獲得的淨收益約為百萬美元。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括償還商業票據和可能的其他債務。截至2022年3月18日，此類商業票據的年利率為1.20%或更低，在2022年3月21日至2022年7月20日期間的不同日期到期。我們估計，不包括承銷折扣，我們此次發行的費用約為140萬美元。

在將此次發行的淨收益用於上述目的之前，我們預計將把這些淨收益投資於各種工具，這些工具可能包括但不限於短期和中期計息債務，包括銀行存款和在具有投資級信用評級的金融機構的存單、美國政府債務或主要投資於美國政府或其機構發行的證券的貨幣市場基金。

如上所述，我們打算使用此次發行的淨收益來償還未償還的商業票據和可能的其他債務。參與此次發行的一家或多家承銷商和/或其附屬公司可能持有我們的商業票據或其他債務的頭寸，其中一家承銷商是我們商業票據計劃下的交易商，許多承銷商的附屬公司是我們信貸安排下的貸款人。如果本次發行的淨收益用於償還任何承銷商或其關聯公司持有的任何未償債務(包括商業票據或其他債務)，則承銷商或其關聯公司將通過償還該債務獲得此次發行的收益。如果任何承銷商或其關聯公司收到的此類收益金額為本次發行淨收益的5%或更多(不包括承銷折扣)，則該承銷商將被視為存在金融行業監管機構(FINRA)規則5121所指的利益衝突。在這種情況下，本次發售將按照FINRA規則5121進行，在未經客户事先書面批准的情況下，承銷商不得在本次發售中向任何可自由支配賬户銷售。根據該規則，此次發行將不需要任命合格的獨立承銷商，因為票據是投資級評級(定義見FINRA規則5121)。見承銷(利益衝突)和其他關係和承銷(利益衝突)。

S-8

2025年票據和2029年票據(統稱為票據)都將是我們根據日期為2000年2月23日的債券(債券契約)發行的一系列優先債務證券，這些債券是作為發行人的Sempra和作為後續受託人(受託人)的美國銀行信託公司(National Association)之間發行的。在本節和所附招股説明書中的債務證券描述標題下，除非另有明文規定或上下文另有規定，否則提到Sempra、Sempra Energy、We、？？和us？是指Sempra Energy不包括其子公司和附屬公司。

債券是所附招股説明書中債務證券説明中提到的高級債券，2025年債券和2029年債券都是該標題下提到的一系列優先債務證券。以下各系列附註和債券的精選條款摘要補充了所附招股説明書中對優先債務證券和債券的一般條款和條款的描述，並在不一致的情況下取代和取代了這些條款和條款的説明。本摘要並不完整，僅限於參考各系列附註和契約的規定。每個系列的附註和契約的表格已經或將提交給美國證券交易委員會，您可以獲得副本，如下面的説明所述，您可以在附帶的招股説明書中找到更多信息。

一般信息

根據該契約，2025年債券和2029年債券將各自構成我們的優先債務證券的單獨系列。2025年發行的債券本金總額為100萬美元，2029年發行的債券本金總額為百萬美元。如下所述，在其他項下，吾等可不時不經通知或徵得任何系列債券持有人的同意，發行任何系列的額外票據，而該系列的任何該等額外票據將與本招股説明書附錄提供的該系列票據組成契約項下的單一系列票據。

利率和期限

2025年債券將於2025年到期。2025年發行的票據將按年息%計算，利率以360天一年12個30天月為基礎計算。2025年紙幣的利息將從2022年(最初的發行日期)起計，並將從2022年起每半年拖欠一次，從2022年起每一年支付一次2025年紙幣的利息(每個2025年紙幣的利息支付日期)，2025年紙幣的持有者在緊接之前的交易結束時支付，(每個都是2025年的筆記記錄日期)。

2029年的票據將於2029年到期。2029年發行的票據將按年利率%計息，以360天為一年，12個30天為月。2029年票據的利息將從最初的發行日期開始累加，並將從2022年開始，每半年在和每年(每個2025年票據利息支付日期和每個2025年票據利息支付日期)支付給前一次和交易結束時2029年票據的記錄持有人。(每個記錄日期為2029年的記錄日期，與每個2025年的記錄日期一起，每個記錄日期為一個記錄日期)。

如果任何系列票據的任何付息日期、任何贖回日期或到期日不是該系列票據的支付地點的營業日，則可在該支付地點的下一個營業日支付本金、溢價(如有)和利息。在此情況下，自適用付息日期、贖回日期或到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間內，該系列票據的應付金額將不會產生利息。如前一句所述，營業日在用於任何付款地點時，是指(1)星期六或週日或(2)法律或行政命令授權或責令付款地的銀行機構繼續關閉的日子以外的日子。

S-9

票據將是我們的無擔保債務和無附屬債務，並將與我們現有和未來的所有其他無擔保和無附屬債務和擔保享有同等的償付權。票據的償還權將優先於我們所有現有的和從屬於票據的未來債務。在支付權利方面，票據實際上將從屬於我們已有或可能產生的任何有擔保債務(以擔保該債務的抵押品為限)。票據僅為我們的義務，不是我們的任何子公司或我們作為權益法投資入賬的任何實體的義務。由於我們主要通過我們的子公司開展業務，而且我們幾乎所有的合併資產都由我們的子公司和我們不受控制的實體擁有，包括權益法投資，因此票據實際上將在償付權上從屬於我們子公司的所有現有和未來的債務及其他負債。截至2021年12月31日，我們的子公司欠非關聯第三方的債務和其他債務總額約為360億美元。此外，截至2021年12月31日，我們的子公司欠我們的債務約為5.6億美元。見？風險因素？票據的付款權實際上從屬於Sempra子公司的所有債務和其他債務，發行票據所依據的契約不限制Sempra及其子公司在本招股説明書附錄和？債務證券控股公司説明所附招股説明書中可能產生的債務和其他負債總額。

可選的贖回

在此之前，我們可以在我們的選擇權贖回2025年票據，在此之前，我們可以在我們的選擇權(每個這樣的日期，適用的票據系列的票面贖回日期)贖回2029年票據，在每種情況下，在任何時間和不時以相當於以下較大者的贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入到小數點後三位)贖回：

(1)(A)(A)按國庫券利率加基點(如屬2025年的債券，則為2029年的債券)每半年(假設由12個30天的月組成的360天年度)折現至贖回日期的剩餘預定本金及利息的現值總和(假設該系列債券於該系列債券的票面贖回日到期)，減去(B)贖回當日應累算的利息；及

(2)贖回該系列債券本金的100%，

在任何一種情況下，另加贖回日之前的應計利息和未付利息。

於任何系列債券的票面贖回日期當日及之後，吾等可選擇在任何時間及不時贖回全部或部分該系列債券，贖回價格相等於正被贖回的該系列債券本金的100%，另加截至贖回日的應計利息及未付利息。

儘管有上述規定，根據該系列債券及契約的條款，任何系列債券於任何利息支付日期於該系列債券的贖回日期或之前到期及應付的利息分期付款，將於該利息支付日期支付予該系列債券的登記持有人，截至該系列債券的相關記錄日期交易結束時為止。

贖回任何系列債券的通知將於贖回日期前最少 10天但不超過60天郵寄至每名擬贖回該系列債券的登記持有人。一次

S-10

除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回日期當日及之後，任何系列利息的票據將停止須贖回的該系列或其部分的票據應計。我們將支付贖回價格和任何被要求贖回的系列(或其部分)的票據的任何應計利息，一旦被要求贖回的票據被交回贖回。如果只贖回任何系列中任何票據的一部分，受託人將交付該系列中任何授權面額的一張或多張新票據，本金總額相當於該系列票據本金中未贖回部分的未贖回部分，該系列票據將免費交回贖回。

如果在任何贖回日贖回的票據少於任何系列的全部票據，受託人應以受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的特定票據(或部分票據)，如果票據是由一個或多個全球票據代表的簿記形式的票據，則應通過託管機構要求或允許的選擇方法(定義見下文)進行選擇。如果是部分贖回的票據，贖回的本金必須是1,000美元的整數倍，剩餘的本金必須是授權面額。

國庫券利率？指就任何系列票據的任何贖回日期而言，由我們按照以下兩段釐定的收益率。

財政部利率將由我們在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，在贖回日期之前的第三個工作日(定義如下) 基於在該日的該時間之後的最近一天的收益率，該收益率是由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈的，指定為？？選定利率(每日)？H.15(或任何後續名稱或出版物)(？？H.15？)標題下的？美國政府證券？國庫券恆定到期日？名義收益率(或任何後續標題或標題)(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，我們將視情況選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率，恰好等於該系列債券從贖回日期到票面贖回日的期間(剩餘壽命)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則兩者的收益率分別為與H.15上的國債恆定到期日相對應的收益率緊接短於剩餘壽命的國債恆定到期日和與H.15上的國債恆定到期日相對應的收益率緊接在剩餘壽命上的國債恆定到期日，並應以直線方式(使用實際天數)插入到該面值贖回日期(使用實際天數) 並將結果四捨五入到三位小數點後；或(3)如果H.15上沒有該國債恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為H.15上最接近剩餘壽命的單一國債恆定到期日的收益率。就本款而言，適用的國庫恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於相關月數或年數, 如適用，自贖回日起該國債恆定到期日。如本段和緊隨其後的段落所用，術語營業日是指紐約市的銀行機構沒有法律或行政命令授權或義務繼續關閉的任何日子(星期六或星期日除外)。

如果在贖回日期之前的第三個工作日H.15 Tcm 不再公佈，我們將根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於在紐約市時間上午11：00，在該贖回日期之前的第二個營業日到期的美國國庫券的年利率，該美國國庫券於該系列債券的票面贖回日期到期或其到期日最接近面值贖回日期(視情況而定)。如果沒有美國國債在該票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與該票面贖回日期相同，其中一種的到期日在該票面贖回日期之前，另一種的到期日在該票面贖回日期之後，我們將選擇到期日在該票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩個或

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更多在該面值贖回日期到期的美國國庫券或兩個或兩個以上符合上一句標準的美國國庫券，我們將從這兩個或兩個以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，其基礎是該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的平均報價和要價。在根據本款條款確定國庫券利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應以紐約市時間上午11點這種美國國債的出價和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

我們在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。我們將在贖回價格計算後立即通知受託人，受託人對贖回價格的計算不承擔任何責任或義務。

違約事件

？對於任何系列的音符，如果滿足以下條件，則會發生默認事件：

(a)

在到期日起30天內，我們不會對任何此類系列票據支付任何利息；

(b)

在到期日，我們不會為該系列票據支付任何本金或保費；

(c)

我們仍違反該契約或該系列票據中的任何其他契約或保證(只適用於根據該契約發行的另一系列債務證券)，並在60天內違反該等契約或該系列票據中的任何其他契約或保證；該通知必須由至少為該系列未償還票據本金33%的受託人或登記持有人發出。

(d)

我們申請破產或發生與我們有關的破產、資不抵債、接管或重組的其他特定事件。

對任一系列票據的違約事件不一定構成對根據該契約發行的票據或任何其他系列的債務證券的違約事件，對於根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件不一定構成對這兩個系列的票據的違約事件。

在與附註相關的範圍內，本標題下的描述取代並取代了所附招股説明書中債務證券描述下的描述(該標題下的最後一段除外)。截至2021年12月31日，我們有大約7.5億美元的未償還優先債務證券本金總額(該術語在最後一段中的債務説明下定義)。

加速

如果上述違約事件中所述的違約事件就任何系列票據發生並持續，則受託人或該系列未償還票據本金至少33%的登記持有人可宣佈該系列所有票據的本金金額連同其應計和未付利息應立即到期和應付，並在作出該聲明後，該系列票據的本金和應計和未付利息應立即到期和支付。

在與附註有關的範圍內，在本標題下所述的描述取代和取代了所附招股説明書中在債務證券的描述中所述的描述。

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以下文字取代並取代了《債務證券》標題下的第四個完整段落(即，第段，開頭為各債權證，此外，每份債權證還規定由登記持有人控制)，涉及每個系列的註釋；此外，契約規定，任何系列票據的登記持有人均無權就該契約提起任何司法或其他法律程序，或要求指定接管人或根據該等法律程序採取任何其他補救措施，除非：(A)登記持有人先前已就該系列票據的持續違約事件向受託人發出書面通知；(br}(B)該系列未償還債券本金總額至少33%的登記持有人已向受託人提出書面要求，要求就該失責事件提起法律程序，並已就遵從要求所招致的費用及法律責任向受託人作出合理彌償；及(C)受託人在收到通知後60天內沒有提起法律程序，且在該60天期間內該系列未償還債券本金總額佔多數的登記持有人並無向受託人發出與要求不符的指示。此外，如果任何系列票據的登記持有人的訴訟將擾亂或損害該系列票據的其他登記持有人在該契約下的權利，則任何登記持有人無權提起任何訴訟。

其他

這兩個系列的票據都不會受到償債基金的約束，也不會有權獲得任何擔保，您不會被允許要求我們根據您的選擇贖回或回購任何系列的票據。

吾等將於該系列債券的最終到期日、贖回或其他情況下，於該系列債券於受託人作為我們付款代理人的辦事處出示該系列債券時，支付該系列債券的本金及溢價(如有)。我們可以酌情為任何系列的票據指定一個或多個額外的付款代理和證券登記員，並指定一個或多個額外的付款地點和任何系列票據的轉讓登記地點，但我們必須始終在紐約市曼哈頓區內維持每個系列票據的付款地點和每個系列票據的轉讓登記地點。

本公司可不時不通知任何系列票據的持有人或徵得其同意而增加任何系列票據的本金金額，併發行該等增加的本金金額(或其任何部分)，在此情況下，如此發行的該系列票據的任何額外票據應具有相同的形式及條款(發行價、原始發行日期及在某些情況下，該等票據的利息開始產生日期及首次付息日期除外)，並享有同樣的權利收取應計及未付利息，由於先前發行的該系列的票據及該系列的額外票據應與本招股説明書附錄提供的該系列的票據組成契約下的單一系列，但該系列的該等額外票據應可與先前為美國聯邦所得税目的而發行的該系列的票據互換。

每個系列的紙幣最初將以簿記形式發行，並由一張或多張該系列的全球紙幣代表，該系列紙幣作為託管人(連同任何此類身份的繼承者，即託管人)交存於託管信託公司或代表託管信託公司，並以其代名人CEDE&Co.的名義登記。這意味着，您將無權獲得您購買的任何系列債券的證書，除非在附帶的招股説明書中以全球證券標題下的有限情況描述。每個系列的債券將僅以完全註冊的形式發行，不含息票，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。我們預計，賬簿記賬形式的每個系列票據的到期付款將以電匯資金的方式支付給託管人或其指定人。有關全球形式的票據和簿記系統的更多信息，請參閲所附招股説明書中的全球證券。

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以下是與票據的購買、所有權和處置有關的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素的摘要，但並不是對所有與此相關的潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要以1986年修訂的《國內税法》(《税法》)、據此頒佈的《國庫條例》、行政裁決和司法裁決的規定為依據。這些權限可能會發生變化，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文所述的後果。我們沒有尋求國税局(國税局)對以下摘要中所作聲明和得出的結論的任何裁決或律師意見，也不能保證國税局或法院會同意此類聲明和結論。

本摘要僅限於以下持有人在首次發行時以守則第1273節所指的初始發行價購買債券(即向公眾出售大量債券以換取現金的第一價格，不包括以承銷商、配售代理或批發商的身份向債券公司、經紀商或類似人士或組織出售的債券)，並將債券作為守則第1221節所指的資本資產持有 (通常為為投資而持有的財產)。

本摘要不涉及除所得税法以外的美國聯邦税法，也不涉及根據任何外國、州或當地司法管轄區的法律產生的税收考慮因素。此外，本討論不涉及可能適用於持有人的特定情況的所有税收考慮因素，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入或替代最低税的影響，或可能受特殊税收規則約束的持有人，包括但不限於：

銀行、保險公司或其他金融機構；

免税組織或政府組織；

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

證券、商品經紀、交易商、交易商；

選擇使用的證券交易員按市值計價所持證券的核算方法；

外國人員或實體(以下具體規定的除外)；

S-公司、合夥企業或其他傳遞實體或安排(及其投資者)；

因使用財務報表而受特殊税務會計規則約束的人員；

美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民；

？功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

在對衝交易、跨境交易、轉換交易或其他降低風險交易中持有票據頭寸的人；或

根據守則的推定出售條文被視為出售票據的人。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有附註，合夥企業中合夥人的納税待遇一般將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人一級作出的某些決定。因此，持有我們票據的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就購買、擁有和處置票據的税務後果諮詢其税務顧問。

本摘要有關美國聯邦所得税的某些重要考慮因素僅供參考，不是税務建議。你

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請諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在您的特定情況下的適用情況，以及根據其他美國聯邦税收規則或根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約對票據的所有權和處置產生的任何税收後果。

對美國持有者的後果

如果您是票據的美國持有者(定義如下)，則以下是適用於您的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。票據對非美國持有者(定義如下)的某些後果在下文中對非美國持有者的後果進行了描述。術語美國持有者是指票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據被視為或被視為：

是美國公民或居民的個人；

在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據其法律設立或組織的公司(或其他應作為美國聯邦所得税公司徵税的實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

符合以下條件的信託：(I)受美國法院的主要監督，並受一個或多個美國人的控制(按《法典》第7701(A)(30)節的含義)，或(Ii)根據適用的財政部法規有效選擇，被視為美國聯邦所得税的美國人。

利息的支付

一般情況下，您將被要求在支付或應計票據時，根據您為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法，將任何聲明的利息確認為普通收入。

票據的銷售、交換、贖回或其他應税處置

一般情況下，您將在出售、交換、贖回或其他應税處置票據時確認資本收益或損失，其金額等於(I)現金總和加上在該處置中收到的所有其他財產的公平市場價值(除非該等現金或財產可歸因於以前未包括在收入中的應計但未付利息，這通常將作為普通收入納税)和(Ii)您在票據中的調整計税基準之間的差額。您在票據中調整的納税基礎通常等於您為票據支付的金額。根據現行法律，如果您是包括個人在內的非公司美國持有人，並且在處置時持有票據超過一年，則此類資本收益通常將按較低的税率徵税。您扣除資本損失的能力可能有限。

備份扣繳和信息報告

美國持有者持有的票據的利息和本金的支付，以及出售、交換、贖回或以其他方式處置此類票據所獲得的收益，可能會受到信息報告和備用扣繳的影響。向某些持有人(包括公司和某些免税組織)支付的款項一般不受信息報告或備用預扣的約束。如果您是美國持有者，並且您在其他方面沒有獲得豁免，則在以下情況下，向您支付的款項將受到備用扣繳的限制：

您未按《守則》和適用的財政部條例要求的方式提供您的納税人識別碼(對於個人而言，這通常是他或她的社會安全號碼)；

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您應諮詢您的税務顧問，瞭解您獲得備份預扣和信息報告豁免的資格，以及獲得此類豁免的程序(如果適用)。備份預扣税不是附加税，您可以使用備份預扣規則下的預扣金額作為您的美國聯邦所得税債務的抵免，或者只要您及時向美國國税局提供所需信息，就可以申請退款。

對非美國持有者的後果

以下是如果您是非美國紙幣持有者，將適用於您的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。非美國持票人一詞是指票據的實益所有人，該票據不是合夥企業(或其他實體或安排，在美國聯邦所得税中被視為合夥企業)或美國持票人。

特殊規則可能適用於某些非美國持有者，如受控外國公司和被動外國投資公司。此類實體應諮詢其税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和其他可能與其相關的税收後果。

利息的支付

根據下面關於備份預扣和信息報告以及FATCA的討論，美國聯邦預扣税不適用於向您支付的任何票據利息，前提是該利息與您的美國貿易或商業行為沒有有效聯繫，並且：

您實際上或建設性地不擁有我們所有類別有權投票的股票總投票權的10%或更多；

您不是受控制的外國公司，而我們直接或間接與您有關聯；以及

(A)您提供您的姓名和地址，並在偽證懲罰下證明您不是美國人(可在IRS表格W-8BEN或IRS上進行此證明表格W-8BEN-E，如適用(或取代表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，或(B)在正常業務過程中持有客户證券的證券結算組織、銀行或其他金融機構代表您持有票據，並在偽證處罰下證明其已收到IRS表格{br>W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如適用(或取代表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，或任一表格的適當繼承人表格)，並在某些情況下提供IRS表格W-8BEN或IRS表格的副本W-8BEN-E，如適用(或替換表格 W-8BEN或表格W-8BEN-E，或任何一種形式的適當繼任者形式)。如果您通過某些外國中介機構或某些外國合夥企業持有票據，則此類外國中介機構或合夥企業還必須滿足適用的金庫法規的認證要求。

如果您不能滿足上述要求，除非您向我們提供正確簽署的(1)IRS Form W-8BEN或IRS Form，否則您將就票據的利息支付繳納30%的美國聯邦預扣税W-8BEN-E，適用的 (或替換表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，或任何一種形式的適當繼任者表格)申請豁免或減少

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如果您在美國從事貿易或業務，而票據上的利息實際上與您從事該貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，此類利息可歸因於您在美國設立的常設機構)，則您將按收入淨額繳納美國聯邦所得税(不過，如果滿足上述證明要求，您將免徵30%的預扣税)，就像您是守則所定義的美國人一樣。此外，如果您是一家外國公司，您可能需要繳納相當於您在納税年度收入和利潤的30%(或更低的適用條約税率)的分支機構利得税，但可能會進行調整，這實際上與您在美國進行的貿易或業務有關。為此目的，利息將計入該外國公司的收益和利潤。

上述證明必須在支付利息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。未及時向適用扣繳義務人提供所需證明的非美國持有者，但根據適用的所得税條約有資格享受減税税率的，可通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

票據的出售、交換、贖回或其他應課税處置

根據下面關於備份預扣和信息報告以及FATCA的討論，在出售、交換、贖回或其他應税處置票據時實現的任何收益(可分配給應計和未付利息的任何金額除外，該金額將作為利息徵税，並可能受到上文討論的規則的約束)通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

這一收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用所得税條約，則此類收益可歸因於您在美國設立的常設機構)；或

您是在該處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人。

如果您的收益與您從事美國貿易或企業的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，此類收益可歸因於您在美國設立的常設機構)，您一般將按銷售、交換、贖回或其他處置所獲得的淨收益繳納美國聯邦所得税，其方式與您是美國人(根據守則的定義)相同。如果您是一家公司，您收到的任何此類有效關聯收益在某些情況下也可能按30%的税率(或適用的美國所得税條約規定的較低税率)繳納分行利得税。如果您在上述第二個要點中被描述，您將被按30%的税率(或適用的美國所得税條約規定的較低税率)出售、交換、贖回或其他處置所獲得的收益繳納美國聯邦所得税，這些收益可能會被美國來源資本損失抵消，即使您不被視為美國居民，只要您已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單。非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用所得税條約諮詢其税務顧問。

備份扣繳和信息報告

如果您是非美國持有者，您通常不會受到關於我們向您支付的付款或關於出售票據的收益的後備扣繳和信息報告的約束

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在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構，如果付款人收到上述條款中所述的對非美國持有者支付利息的後果聲明，並且沒有實際知識或理由知道您是本守則所定義的美國人，或者您以其他方式確立了豁免。但是，我們可能需要每年向美國國税局和您報告支付給您的任何利息的金額和預扣的税款，無論是否確實預扣了任何税款。根據特定條約或協議的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得這些信息申報表的副本。處置在美國境外支付並通過非美國經紀人的非美國辦事處進行的票據的收益通常不受備用扣繳或信息報告的約束。

備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，您通常將有權將根據備份預扣規則扣繳的任何金額記入您的美國聯邦所得税債務中。

外國賬户税務合規法

根據通常被稱為FATCA的立法及其頒佈的條例，向外國實體支付美國發行人出售或以其他方式處置債務義務所得的利息或(符合下文討論的擬議的美國財政部條例)毛收入將按30%的税率徵收預扣税(與上述預扣税分開，但不得重複)，除非(1)作為收款人的外國金融機構承擔了一定的盡職調查和報告義務，(2)作為受款人的非金融外國實體證明其沒有任何主要的美國所有者(如《守則》所定義)，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或(3)作為收款人的外國金融機構或非金融外國實體有資格以其他方式獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是外國金融機構，並且遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，則收款人必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些指定的美國人或美國擁有的外國實體(每個都在守則中定義)所持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項的30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。

根據適用的金庫條例和行政指導，FATCA規定的預扣一般適用於票據利息的支付。雖然FATCA下的預扣也適用於出售或其他處置票據的毛收入的付款，但擬議的美國財政部法規完全取消了FATCA對毛收入付款的預扣。納税人一般可能會依賴這些擬議的美國財政部法規，直到最終的美國財政部法規發佈。您應諮詢您的税務顧問，瞭解FATCA對您在票據上的投資可能產生的影響。

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承銷協議規定，幾家承銷商購買票據的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及其他條件。如果承銷商購買了任何一種票據，他們就有義務購買所有票據。承銷商發行的票據以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

我們已獲承銷商告知，承銷商建議按本招股説明書附錄封面所載的適用公開發售價格向公眾發售每個系列的票據，並可按該價格減去不超過本金額的%(如屬2025年的票據)或不超過本金額的%(如屬2029年的票據)的優惠予某些交易商。承銷商可對出售予其他交易商的債券給予不超過本金額的%(如屬2025年債券)或本金(如屬2029年債券)的優惠。債券首次向公眾發行後，代表人可以變更公開發行價格和優惠。

2025年債券和2029年債券都是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們不打算申請任何一個系列的票據在任何證券交易所或交易設施上市或交易，或將任何一個系列的票據納入任何自動報價系統。不能保證任何系列的票據都會有二級市場，或者如果一個市場發展起來，這種市場的流動性會持續下去。承銷商已通知我們，他們打算在每個系列的票據上做市，但他們沒有義務這樣做，並可能隨時停止做市，恕不另行通知。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣(以每個系列債券本金的百分比表示)。


	由Sempra支付
每本2025年期鈔票		%
每張2029年的鈔票		%

預計票據將於本招股説明書副刊封面最後一段指定的日期(即第三個營業日)或大約於付款當日交付。

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在本招股説明書附錄日期之後。根據修訂後的1934年《證券交易法》下的第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人明確另有約定。因此，希望在本次發售結束前的第二個營業日之前交易票據的購買者，由於該交易的正常結算日期將發生在票據發行的截止日期之前，將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算，並應就這些事項諮詢他們自己的顧問。

關於此次發行，代表可代表承銷商在公開市場上買賣其中一個或兩個系列的票據。這些交易可能包括超額配售、銀團回補交易和穩定交易。超額配售涉及承銷商在發行中向我們購買超過該系列債券本金金額的任何系列債券的銀團銷售，從而產生銀團空頭頭寸。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買適用系列的債券，以回補辛迪加空頭頭寸。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩該系列債券的市場價格下跌而對任何系列債券進行的某些出價或購買。

承銷商還可以實施懲罰性報價。懲罰性出價允許承銷商在代表回補辛迪加空頭頭寸或進行穩定購買時，從辛迪加成員收回出售特許權，回購票據最初由該辛迪加成員銷售。

這些活動中的任何一項都可能具有防止或延緩任一或兩個系列票據價格下跌的效果。它們還可能導致其中一個或兩個系列票據的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上存在的價格。承銷商可以在非處方藥不管是不是市場。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止交易，而不另行通知。

吾等或任何承銷商均不會就上述任何交易如開始對任何一系列債券的市場價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示任何此等交易將會進行，或交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下終止。

我們估計，不包括承銷折扣，此次發行的總費用約為140萬美元。我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》承擔的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

不出售類似的證券

吾等已同意，未經代表事先書面同意，吾等不會在本招股説明書增補日期開始(包括該日期)期間，透過(A)代表通知吾等終止票據的交易限制(但前提是代表已在票據的原始發行日期通知吾等該等交易限制尚未終止)及(B)票據的原始發行日期、要約出售、訂立出售合約、授予任何出售任何票據的選擇權或以其他方式處置任何票據，與票據實質上相似的任何債務證券，或可轉換、可交換或可行使的任何票據或類似證券，但本協議不適用於(I)根據包銷協議向承銷商發行或出售票據的要約，或(Ii)預定到期日少於一年的商業票據或其他債務證券。為清楚起見，我們理解並同意，本款中使用的類似證券一詞不包括預定到期日在一年以下的商業票據或其他債務證券。

S-20

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資、受託人和經紀活動。部分或全部承銷商和/或其關聯公司已經和/或正在和/或將來可能作為貸款人，和/或不時履行和/或正在履行和/或未來可能履行和/或可能履行和/或未來可能履行的某些投資銀行、諮詢、一般融資、受託人和商業銀行和其他商業交易和服務，他們已經為我們和/或我們的關聯公司收取並在未來可能獲得常規費用和開支。承銷商及其關聯公司可在正常業務過程中不時與我們及其關聯公司進行其他交易或為其提供其他服務，並收取慣常費用和開支。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及吾等或吾等關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們或我們的任何關聯公司有借貸關係，則某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們或我們的適用關聯公司的信用敞口。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易可能包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

利益衝突

正如本招股説明書附錄中收益的使用所述，我們打算使用此次發行的淨收益來償還未償還的商業票據和可能的其他債務。參與此次發行的一家或多家承銷商和/或其關聯公司可能持有我們的商業票據或其他債務的頭寸，其中一家承銷商是我們商業票據計劃下的交易商，許多承銷商的關聯公司是我們信貸安排下的貸款人。如果本次發行的淨收益用於償還任何承銷商或其關聯公司持有的任何未償債務(包括商業票據或其他債務)，則承銷商或其關聯公司將通過償還該債務獲得此次發行的收益。如果任何承銷商或其關聯公司收到的此類收益金額為本次發行淨收益的5%或更多(不包括承銷折扣)，該承銷商將被視為存在FINRA規則5121所指的利益衝突。在這種情況下，本次發行將按照FINRA規則5121進行，未經客户事先書面批准，承銷商不得在本次發售中向任何自由支配賬户進行銷售。根據該規則，此次發行不需要任命合格的獨立承銷商，因為票據是投資級評級(定義見FINRA規則5121)。

S-21

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家票據45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是國家文書 31-103中定義的允許客户註冊 要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求約束的交易。

S-22

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對本説明書或其所作的任何修改)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105 關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(I)向專業投資者發售或出售外，該等票據並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)及根據“證券及期貨條例”訂立的任何規則；或(Ii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的招股章程。香港法律第32條)(《條例》)或不構成《條例》所指的對公眾的要約；此外，任何人士並無或將會發出或已擁有或將由任何人士管有與該等債券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許)，但有關該等債券只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予證券及期貨條例及根據證券及期貨條例訂立的任何規則所界定的專業投資者的債券除外。

日本

這些票據沒有也不會根據日本《金融票據和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)(《金融票據和交易法》)進行登記，因此，這些票據沒有被髮售或出售，也不會直接或間接地在日本境內或為任何日本居民(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了他人的賬户或利益而重新發售或轉售，直接或間接在日本境內，或為任何日本居民的賬户或利益，除非根據豁免登記要求，並在其他方面遵守金融工具和交易所(Br)法律和任何其他適用的法律、法規和指南頒佈並在相關時間生效。

新加坡

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書尚未亦不會根據2001年證券及期貨法(SFA)註冊為招股説明書，而新加坡債券的發售主要是根據SFA第274及275條下的豁免。因此，本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或與債券的要約或出售、認購邀請或購買有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡的任何人提供或出售票據，或將其作為認購或購買邀請的標的，但 (I)根據SFA第274條向SFA第4A條所界定的機構投資者(機構投資者)除外，(Ii)向SFA第4A條所界定的認可投資者(認可投資者)或SFA第275(2)條所界定的其他相關人士(相關人士)，或根據SFA第275(1)條所指的要約，以及按照SFA第275條和(如適用)2018年證券及期貨(投資者類別)規例第3條所指定的條件，向任何人提供資金；或(Iii)根據和按照SFA的任何其他適用豁免或規定的條件以其他方式。

S-23

新加坡證券及期貨法產品分類僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)條所承擔的義務，Sempra已決定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及例外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

11.瑞士

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書並不構成購買或投資票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士《瑞士金融服務法》(FinbR)所指的瑞士公開發售，也不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成《金融服務管理局》規定的招股説明書，且本招股説明書增刊、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

臺灣

票據尚未、也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣任何其他監管機構登記、備案或批准，不得在臺灣境內通過公開發行或在可能構成臺灣證券交易法或相關法律法規要求臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣發售或銷售票據。

S-24

除非符合阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則這些票據從未、現在也沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告。此外，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，亦不打算公開發售。招股説明書附錄和隨附的招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

S-25

本招股説明書副刊及所附Sempra截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報的招股説明書中以引用方式併入的綜合財務報表及相關財務報表附表，以及Sempra財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP在其報告中陳述，已由德勤會計師事務所審計，併入本文及以供參考。此類合併財務報表和財務報表附表是根據該公司作為會計和審計專家授權提供的報告合併而成的。

Oncor Electric Delivery Holdings Company LLC及其子公司的綜合財務報表以引用方式併入本招股説明書附錄和Sempra截至2021年12月31日的Form 10-K年報附件99.1中的招股説明書，已由德勤會計師事務所獨立審計師德勤審計，該報告併入本文和作為參考。該等合併財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而合併的。

S-27

每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息以及當時發售的證券的金額、價格和條款。本增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載有關該項發售的資料。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和出售本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所述信息計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為關於本招股説明書和分銷計劃的部分。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

森普拉能源公司的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為JSRE。2020年6月25日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為每股117.32美元。Sempra Energy的6%強制性可轉換優先股A系列，我們在本招股説明書中稱為A系列優先股，在紐約證券交易所上市，代碼為SREPRA。2020年6月25日，我們A系列優先股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為每股99.16美元。Sempra Energy的6.75%強制性可轉換優先股B系列，在本招股説明書中稱為B系列優先股，在紐約證券交易所上市，代碼為SREPRB。2020年6月25日，我們B系列優先股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為每股99.63美元。Sempra Energy的4.875%固定利率重置累計贖回永久優先股，在本招股説明書中稱為C系列優先股，沒有在任何證券交易所或交易設施上市，也沒有包括在任何自動交易商報價系統中。Sempra Energy 2079年到期的5.75%次級票據，在本招股説明書中稱為次級次級票據，在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為SREA。2020年6月25日，紐約證券交易所報告的次級次級票據的最後銷售價格為每張25.40美元。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁風險因素標題下的信息，以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年6月26日。

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的自動擱置登記聲明的一部分，該聲明是根據1933年證券法第405條規則定義的知名經驗豐富的發行人。通過使用擱置註冊聲明，我們可能會不時地在一個或多個產品中出售證券。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性描述。每次我們發行和出售證券時，我們都將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發行和出售的證券以及此次發行的具體條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與該發行相關的重要信息。招股説明書增刊或自由撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄 (以及任何適用的免費編寫的招股説明書)，以及您可以在其中找到更多信息的標題下描述的其他信息。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等向閣下提交的任何免費撰寫的招股章程所載內容外，吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書可能包含和引用基於或源自獨立行業出版物的市場、人口統計和行業數據和預測、來自第三方的公開信息和其他信息，或由我們的管理層或員工編制或準備的數據和預測。儘管我們相信這些第三方來源是可靠的，但我們不保證這些第三方來源提供或派生的信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書中可能包含或引用的市場、人口統計和行業數據和預測, 任何招股説明書附錄或任何自由撰寫的招股説明書都可能涉及估計、假設和其他不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括在本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書中，以及通過引用併入本招股説明書的文件中的類似標題下討論的風險因素。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

當我們在本招股説明書中提到Sempra Energy時，除非另有説明或上下文另有規定，否則我們指Sempra Energy及其合併子公司。當我們提到您時，我們指的是適用證券的潛在持有人。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，他們以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該站點地址為http://www.sec.gov.

Sempra Energy的普通股在紐約證券交易所上市，Sempra Energy的A系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為SREPRA，Sempra Energy的B系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為SREPRB，Sempra Energy的C系列優先股未在任何證券交易所或交易設施上市，也未包括在任何自動交易商報價系統中，Sempra Energy的次級票據在紐約證券交易所上市，代碼為SREA。有關Sempra Energy的委託書和其他信息也可以在紐約證券交易所的辦公室查閲，郵編：紐約10005，華爾街11號。

我們的網址是http://www.sempra.com。對我們網站的引用不是活動的超鏈接，我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約表格和其他確立我們可能提供的證券條款的文件已經或將作為註冊聲明的證物或通過引用併入註冊聲明中的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關這些文件的陳述並不完整，每項陳述在各方面均參照其所指的文件進行限定。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的互聯網站點查看註冊聲明的副本，如上所述。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的也通過引用納入本招股説明書的後續信息將自動更新並取代先前的信息。在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或以引用方式併入本招股説明書的任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，本招股説明書中包含的任何陳述或通過引用併入本招股説明書的先前提交的文件應被視為被修改或取代。

我們將以下所列文件以及我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)第 13(A)、13(C)、14或15(D)節(在本招股説明書中我們稱為《證券交易法》)提交給美國證券交易委員會的所有文件合併為參考，自本招股説明書發佈之日起通過終止發售本招股説明書中所述的證券而提交給我們。此外，在招股説明書構成其組成部分的初始註冊説明書之日之後，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的文件應被視為通過引用納入本招股説明書。然而，儘管本文有任何相反規定，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其中的部分或展品，無論具體列出還是在未來存檔，都不被視為已在美國證券交易委員會備案，包括但不限於我們的薪酬委員會報告、審計委員會報告和績效圖表以及根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關展品。

在我們於1998年6月5日提交給美國證券交易委員會的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，2018年1月9日提交給美國證券交易委員會的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們A系列優先股的描述，以及我們於2018年7月13日提交給美國證券交易委員會的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們B系列優先股的描述在每種情況下，均由我們截至 12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.2更新。2019年以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

本公司將應書面或口頭請求，免費向已收到本招股説明書副本的每個人，包括任何實益所有人，提供一份本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本。您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼提交此類請求：

森普拉能源

第8大道488號

加州聖地亞哥，郵編：92101

注意：公司祕書

Telephone: (619) 696-2000

但是，本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中明確引用的證物除外，否則不會發送備案文件中的證物。

Sempra Energy是一家總部位於加利福尼亞州的能源服務控股公司，其業務是投資、開發和運營能源基礎設施，併為北美客户提供電力和天然氣服務。有關我們的更多信息，您應該參考標題中描述的信息，其中您可以在本招股説明書中找到更多信息。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥第8大道488號，郵編：92101，電話號碼是(6196962000)。

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。您應仔細參考我們最新的Form 10-K年度報告和我們在最近的Form 10-K年度報告所涵蓋的會計年度的最後一天之後提交給美國證券交易委員會的任何後續的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息，這些信息由我們根據交易法提交的後續文件更新，也通過引用併入本招股説明書中。以及在收購任何此類證券之前，適用的招股説明書副刊和任何適用的免費撰寫的招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

除非在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則本節介紹我們的普通股和優先股、公司章程和章程的一些條款。以下説明並不完整，僅限於參考我們的公司章程(包括已發行的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的確定證書，以及我們未來可能發行和發行的任何其他優先股系列的確定證書)和章程。因此，您應仔細閲讀本公司章程中更詳細的條款(包括本公司已發行的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的確定證書，以及我們未來可能發行和未發行的任何其他優先股系列的確定證書)和章程，通過引用將其納入本招股説明書所在的註冊説明書中，並將其作為證物提交給註冊説明書，在此您可以找到更多信息。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則所指的是我們、我們、？？我們、Sempra Energy和本標題下的類似引用？對資本股票的描述意味着Sempra Energy不包括其子公司。

Sempra Energy的法定股本包括(I)750,000,000股無面值普通股及(Ii)50,000,000股優先股。截至2020年6月24日，我們的普通股有292,545,303股已發行和流通股，我們的優先股有23,900,000股已發行和流通股。我們的公司章程未授權任何其他類別的股本。

普通股

本公司普通股持有人有權按比例收取本公司董事會不時宣佈的股息，但須受本公司優先股流通股持有人在向本公司普通股支付股息之前收取股息的任何權利的規限。

除法律另有規定外，本公司普通股的每位持有人有權就提交本公司股東表決的每一事項享有每股一票，但須受本公司優先股任何系列的流通股持有人的投票權(如有)所規限，這可能包括作為一個類別或系列單獨投票的權利，或作為單一類別與普通股一起投票的權利。

在我們的每一次年度股東大會上，董事將被選舉任職，直到下一次股東年會，直到選出他們的繼任者並獲得資格為止。根據我們的附例，在無競爭選舉(定義見下文)中參選的董事將由有權投票予彼等的股份的過半數投贊成票選出，並於有法定人數出席的正式舉行的會議上投票(該等贊成票亦須相當於有權在該等董事的選舉中投票的已發行股份的25%以上)。在任何並非無競爭對手的董事選舉中，獲得有權投票支持他們的股份的最高贊成票的候選人將當選，對董事投反對票的候選人將當選，被扣留的投票將無效。本公司普通股持有人選舉董事的權利須受本公司任何系列優先股的流通股持有人的投票權(如有)所規限，該等投票權可包括：(I)作為單獨類別或系列的投票權，選出一名或多名董事的權利，或(Ii)與我們的普通股作為單一類別一起投票的權利，即一般在董事選舉中投票的權利。我們的章程將無競爭選舉定義為，一般而言，董事選舉的候選人人數不超過我們股東在該選舉中選出的董事人數，該選舉是在我們的章程中指定的時間確定的。我們的公司章程規定，我們的股東不得在董事選舉中累積投票權。

我們的董事會被明確授權制定、修改或廢除我們的章程，不需要股東採取任何行動，除非適用的加州法律另有要求，僅憑肯定的意見

如果Sempra Energy發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，我們普通股的持有者有權在向我們的普通股持有人進行任何分配之前，在這種情況下接受分配，並有權在我們的債務解除後按比例接收我們的任何剩餘資產，但必須遵守我們優先股持有人的任何權利。

我們的普通股不包含任何轉換權或償債基金或贖回條款。我們普通股的持有者無權優先認購或購買任何新發行或額外發行的股票或可轉換為股票的證券的任何部分。

優先股

Sempra Energy董事會有權在不需要股東投票或採取其他行動的情況下，不時安排發行我們的一個或多個系列的優先股，並確定任何系列的優先股的數量和名稱，在發行該系列的股票後增加或減少任何此類系列的股票數量(但不低於當時已發行的此類系列的股票數量)，並確定或更改授予或施加於該系列的權利、優惠、特權和限制，其中可能包括：除其他事項外，股息和清算權及優先股、將該等股份轉換為普通股的權利、投票權及其他權利。因此，在本公司發生清算、解散或清盤或具有投票權或其他可能稀釋或以其他方式對普通股持有人的投票權或經濟利益產生不利影響的情況下，我們的董事會可能會發行優先於普通股的一個或多個優先股系列。同樣，我們的董事會可能會發行一個或多個我們的優先股系列，與我們的一個或多個其他優先股系列持平或優先於我們的一個或多個其他優先股系列(受任何一個或多個其他優先股系列的條款限制，如果有，則為未償還優先股)，涉及在我們清算、解散或清盤時的股息或分配，或具有投票權或其他可能稀釋或以其他方式不利影響任何此類優先股系列持有人的投票權(如果有)或其他權利和經濟利益的權利。

A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股是我們的優先股系列，沒有面值。截至2020年6月25日，A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股共17,250,000股，B系列優先股5,750,000股和C系列優先股900,000股。闡明A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股條款的確定證書副本已分別作為證物4.7、4.8和4.9提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，並通過引用併入本文。

如果我們根據本招股説明書發行任何系列優先股，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列優先股的條款，如果適用，還將在免費撰寫的招股説明書中説明條款。

我國公司章程和章程的反收購效力

我們的公司章程和章程中的某些條款可能會延遲、阻止或阻止另一方獲得或試圖獲得對我們的控制權。這些規定旨在阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵任何尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。然而，這些規定也可能延遲、阻止或阻止對我們公司的控制權變更或其他對我們公司的收購，包括可能導致我們的普通股和任何已發行優先股的市場價格溢價的交易，並可能限制以下價格

授權我們的董事會在沒有投票或股東採取其他行動的情況下，促使發行一個或多個系列的優先股，並就每個系列確定組成該系列的股票的數量，並確立該系列的權利、優先權、特權和限制，其中可能包括股息和清算權和優先權、將此類股份轉換為普通股的權利、投票權和其他可能稀釋或以其他方式不利影響我們的普通股或我們的優先股的一個或多個系列的持有人的經濟利益的權利。如果有的話，那就是傑出的；

制定股東提前通知的要求和程序，以便向我們的董事會提交選舉候選人的提名，以及向股東大會提出其他事項；

規定董事會中的空缺，包括因撤換任何董事而產生的空缺，可由當時在任的多數董事或唯一剩餘的董事填補；

規定任何股東不得在董事選舉中累積投票權，這意味着持有我們普通股流通股多數的股東可以選舉我們普通股股東選舉的所有董事；

要求我們的股東採取的任何行動必須(1)在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上採取，或(2)經我們所有股東的一致書面同意，除非我們的董事會在任何特定情況下通過經授權董事人數的三分之二通過的決議，放棄上述規定；以及

要求持有我們股本不少於十分之一投票權的股東採取行動，才能我們的股東召開特別股東大會。

董事責任的限制；董事和高級職員的賠償

我們的公司章程規定，我們董事對金錢損害的責任應在加州法律允許的最大程度上消除。《加利福尼亞州公司法》第317條允許公司在某些情況下向其董事、高級職員和代理人提供賠償。我們的章程規定了對我們的董事和高級管理人員的強制性賠償，但須受其中規定的限制。此外，我們的公司章程賦予我們權力，通過附例、協議或其他方式，在加州法律允許的最大程度上對我們的董事、高級管理人員和其他代理人進行賠償，並在受到某些限制的情況下，超過公司法第317條明確允許的賠償。我們相信，這種責任限制和這些保障條款對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是有用的。

我們的普通股上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼是SRE。

我們的優先股上市

我們的A系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為SREPRA；我們的B系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為SREPRB。我們的C系列優先股不在任何證券交易所或交易機構上市，也不包括在任何自動交易商報價系統中。

除非在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則以下描述闡述了Sempra Energy可能通過本招股説明書提供的債務證券的一些一般條款和條款。債務證券可以作為優先債務證券或次級債務證券(可能包括初級次級債務證券、高級次級債務證券和任何其他相對級別的次級債務證券)發行。除非另有明確説明或上下文另有要求，本標題下對我們、Sempra 能源和類似引用的引用指的是Sempra Energy不包括其子公司。

優先債務證券將由吾等和其中指定的受託人之間的契約(優先契約)管轄，而次級債務證券將由吾等和其中指定的受託人之間的契約(附屬契約)管轄。高級債券和次級債券在下文中有時統稱為債券，單獨稱為債券。每個債券賦予我們廣泛的權力來設定每一系列債務證券的特定條款，包括修改債券中包含的某些條款的權利。一系列債務證券的特定條款以及該系列的特定條款修改適用契約條款的程度(如果有)將在與該系列債務證券有關的適用招股説明書附錄或免費書面招股説明書中説明。

每份契約均包含本節所述事項的完整法律文本。以下對債券和我們的債務證券的某些條款的描述並不完整，受制於適用債券的所有條款，包括此類債券中使用的術語的定義，以及證明每個系列債務證券的證書，這些證書的副本已經或將通過引用提交或合併為本招股説明書的一部分或通過引用合併到本招股説明書中通過引用併入的文件，並受其整體的限制。我們還在括號中包括對適用債券的某些部分的引用。當我們在本招股説明書或招股説明書附錄中提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款將通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中。本摘要還受適用的招股説明書附錄或自由編寫的招股説明書中對特定系列債務證券的特定條款的描述的約束和限制。

一般信息

Sempra Energy可能在一個或多個系列的契約下發行無限數量的債務證券。Sempra Energy不需要同時發行一個系列的所有債務證券，除非招股説明書補編另有規定，否則Sempra Energy可在沒有通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，增加任何系列債務證券的本金金額，並不時發行該增加的本金金額(或其任何部分)。如此發行的任何額外債務證券應具有相同的形式和條款(發行價、發行日期以及在某些情況下，其利息開始產生的日期和首次付息日期除外)，並應具有與先前發行的債務證券相同的收到應計和未付利息的權利，且此類額外債務證券應與先前根據適用契約發行的債務證券形成單一系列，但條件是該系列的此類額外債務證券應可與先前為美國聯邦所得税目的發行的該系列債務證券互換。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則Sempra Energy的債務證券不會受到償債基金的約束，也不會有權獲得任何擔保，您也不能要求Sempra Energy根據您的選擇贖回或回購債務證券。

除非招股説明書附錄另有規定，否則相關受託人將擔任Sempra Energy債務證券的初始支付代理和證券登記員。

就次級債務證券而言，高級債務的定義和適用於其的從屬條款(如果不是以下標題下描述的從屬條款)，或者，如果高級債務的定義或標題下下面描述的從屬條款應適用於該系列的次級債務證券，則對高級債務的定義和標題下關於該系列的次級債務證券的從屬條款進行的任何增加、修改或刪除；以及

(u)

債務證券的任何其他條款，如債務證券為次級債務證券，則包括與附屬債務證券有關的對附屬契約的任何其他增加、修改或刪除。

(請參閲第301節。)

排名

優先債務證券將是Sempra Energy的無擔保和無從屬債務。優先債務證券所代表的債務將與Sempra Energy的所有其他無擔保和無從屬債務具有同等的償債權利。每一系列的次級債務證券所代表的債務將排在次要和從屬的位置，對Sempra Energy現有和未來的高級債務(關於該系列的定義)的優先付款的權利將是次要的和從屬的，其範圍和方式可能在招股説明書附錄中闡述。此外，次級債務證券的兑付權實際上將排在Sempra Energy可能擁有或可能產生的任何有擔保債務之後(以擔保該等有擔保債務的抵押品的價值為限)。高級負債一詞用於任何系列的次級債務證券時，具有以下標題下的含義，除非招股説明書補編或與該系列的次級債務證券有關的自由寫作的招股説明書中有不同的定義。債務證券是Sempra Energy獨有的債務，不是其任何子公司的債務。Sempra Energy主要通過其子公司開展業務，其幾乎所有合併資產都由其子公司持有。債務證券實際上將從屬於Sempra Energy子公司的所有現有和未來債務及其他債務。

控股公司結構

Sempra Energy主要通過其子公司開展業務，其幾乎所有合併資產都由其子公司持有。因此，Sempra Energy的現金流及其履行債務證券義務的能力取決於其子公司的收益，以及以股息或貸款或墊款以及償還Sempra Energy貸款和墊款的形式向Sempra Energy分配或以其他方式支付這些收益。子公司是獨立的獨立法人實體，沒有義務支付Sempra Energy債務證券的任何到期金額，也沒有義務提供任何資金來支付這些債務證券的到期金額。

由於Sempra Energy是一家控股公司，其債務證券項下的債務在結構上將從屬於其子公司現有和未來的所有債務及其他債務。因此，Sempra

能源公司及其債權人的權利，包括Sempra Energy發行的債務證券持有人在子公司清算或重組時參與子公司資產的權利，將以子公司債權人的優先債權為準。在Sempra Energy本身可能是對其任何子公司擁有公認債權的債權人的範圍內，Sempra能源的債權實際上仍將從屬於子公司資產的任何擔保權益或抵押或其他留置權，並將從屬於子公司的任何債務或其他優先於Sempra Energy持有的債權的債務或其他負債。Sempra Energy預計將招致，並預計其子公司將招致大量額外債務。

支付債務證券利息

除非在招股説明書附錄中另有説明，Sempra Energy將在每個付息日期向在與付息日期有關的常規記錄日期的營業收盤時以其名義登記債務證券的人支付債務證券的利息。

然而，如果我們違約支付債務證券的利息，我們將以以下兩種方式之一支付違約利息：

(a)

我們會先向受託人建議拖欠利息的付款日期。接下來，受託人將選擇一個特殊的記錄日期，以確定哪些註冊持有人有權獲得付款。特別記錄日期將在建議付款日期之前10至15天之間。最後，違約利息將在付款日支付給債務證券的登記持有人，截至特別記錄日期交易結束時。

(b)

或者，我們可以向受託人建議符合債務證券上市交易的任何證券交易所要求的任何其他合法付款方式。如果受託人認為建議是可行的，將按建議付款。

(請參閲第307節。)

償還債務證券本金

Sempra Energy將在指定到期日、贖回或其他情況下，在付款代理人(最初將是受託人或根據適用契約指定的其他付款代理人)的辦公室出示債務證券時，支付債務證券的本金和任何溢價。最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理將在適用的招股説明書附錄中列出。

如果債務證券的利息支付日期、贖回日期或到期日在任何支付地點不是營業日，則本金、保費(如有)和利息可以在支付地點的下一個營業日支付。在此情況下，自適用的付息日期、贖回日期或到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間的應付款額將不會產生利息。

Sempra Energy可酌情指定一個或多個額外的付款代理和證券登記員，並指定一個或多個額外的地點用於付款和登記轉讓，但必須始終在紐約市曼哈頓區維持債務證券的付款地點和債務證券轉讓的登記地點。(參見第1002節。)

表格；轉讓；交換

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有規定，否則債務證券將發行：

(a)

僅以完全註冊的形式；

您可以在受託人辦公室交換或轉讓債務證券。受託人作為我們的代理，以持有人的名義登記債務證券並轉讓債務證券。Sempra Energy可以為此目的指定另一代理或作為其自己的代理。發揮維護登記持有人名單作用的實體被稱為安全登記員。它還將執行轉讓。(請參閲第305節。)

吾等可酌情更改債務證券轉讓登記地點，並可免任及/或委任一名或多名額外的證券登記員。(請參閲第305和1002節。)

債務證券的任何轉讓或交換將不收取服務費，但您可能需要支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

我們可在發出贖回通知前15天內阻止轉讓或交換(A)債務證券，或(B)選擇全部或部分贖回的任何債務證券，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。(參見第305節。)

違約事件

除非在招股説明書附錄中另有説明，否則任何系列的債務證券在以下情況下都會發生違約事件：

(a)

Sempra Energy在任何此類系列的債務證券到期和應付時不支付任何利息並且違約持續30天(無論是否，如果此類系列的債務證券是次級債務證券，則適用於該系列的次級債務證券的從屬條款禁止支付此類債務證券)；但是，如果該系列債務證券的條款允許Sempra Energy延長或推遲支付該等債務證券的利息，並且如果該公司已根據該等債務證券的條款選擇延長或推遲支付利息，則未能在該延長期或延期期限(視屬何情況而定)結束之前支付利息不應構成該系列債務證券的違約事件，除非該系列債務證券的條款要求Sempra Energy：在該延期或延遲期內的贖回日期或其他日期支付利息，但未能在到期日起30天內支付利息，在這種情況下，該違約應為該系列債務證券的違約事件；

(b)

Sempra Energy不會在任何此類債務證券到期和應付時支付其本金或溢價(無論此類債務證券是否為次級債務證券，適用於此類次級債務證券的附屬條款禁止此類支付)；

(c)

Sempra Energy不會就到期的任何此類債務證券支付償債基金 (無論此類債務證券是否為次級債務證券，適用於此類次級債務證券的從屬條款禁止此類償付)，如果是次級債務證券，這種拖欠持續60天；

(d)

Sempra Energy仍違反任何其他契約或保證(不包括僅適用於根據適用條款發行的一個或多個其他系列債務證券的契約和保證

如果該系列的債務證券是高級債務證券，則在任何債券、票據、債券或其他證明Sempra Energy借入資金的債務的工具(包括根據適用的契約發行的任何其他債務證券系列的違約)下，或在可能發行或可擔保或證明Sempra Energy借入資金的任何債務的任何按揭、契約或其他工具下違約，無論這種債務或擔保是在適用的契據日期之後存在，還是在適用的契據日期之後發行或簽訂的，如果：

(1)

以下任一項：

這種違約是由於沒有在到期時償還任何此類債務所致；或

由於這種違約，這種債務的到期日比其明示的到期日提前了；以及

(2)

此類債務的本金，連同因未能在到期時或到期時間如此加快而違約的任何其他此類債務的本金，合計至少為2,500萬美元；

(f)

Sempra Energy申請破產，或發生與Sempra Energy有關的破產、資不抵債、接管或重組等其他特定事件；或

(g)

發生適用於該系列的招股説明書附錄中指定的任何其他違約事件。

(請參閲第501節。)

一系列債務證券的違約事件不一定構成根據適用契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

截至2020年6月23日，我們之前根據優先契約發行的約7.5億美元未償還優先債務證券(優先債務證券)的條款包括上述標題下的第一段第(E)款所述的違約事件(所謂的交叉違約事件)，門檻金額至少為2,500萬美元。然而，Sempra Energy 預計Sempra Energy提供的未來優先債務證券將不包括上述標題下第一段(E)款所述的違約事件或任何其他交叉違約事件。因此，如果在此提供的一系列債務證券不包括違約的交叉違約事件，則在發生違約的交叉違約事件後，優先債務證券的本金和利息可能被宣佈為到期並立即支付，而在此提供的該系列優先債務證券的持有人將無權因該事件而加速此類債務證券的發行。

補救措施

加速

如果任何一系列債務證券發生並持續發生違約事件，則受託人或該系列未償還債務證券本金至少25%的登記持有人可宣佈該系列所有債務證券的本金連同其應計和未付利息立即到期和支付，並在作出該聲明後，

受託人必須在《信託契約法》要求的範圍內，向受影響系列債務證券的登記持有人發出關於適用契約下該系列債務證券的任何違約的通知，除非違約已被治癒或放棄；但如果違約事件在違約事件發生後至少30 天內發生上述(D)款所述的違約事件，則不得向該等登記持有人發出通知。信託契約法目前允許受託人扣留違約通知(某些違約付款除外)，前提是受託人善意地確定扣留通知符合登記持有人的利益。(請參閲第602節。)

我們將向受託人提供一份年度報表，説明我們是否遵守適用契約中的條件和契諾。

放棄失責及不遵守規定

任何系列未償還債務證券本金總額的多數登記持有人可代表該系列未償還債務證券的所有登記持有人放棄過去在適用契約項下的任何違約，但在支付本金、溢價或利息方面的違約除外，或在遵守適用契約的某些規定方面，未經該系列每項未償還債務證券的登記持有人同意不得修改。(請參閲第513節。)

除非在招股説明書附錄中另有説明，否則可以在規定的時間之前免除遵守適用契約中的某些契諾或以其他方式就任何系列的債務證券規定的遵守，該等系列債務證券的登記持有人合計本金金額佔多數的人可以免除遵守。(參見第1006節。)

整體資產的合併、合併和轉讓；無財務契約

Sempra Energy已同意不與任何其他實體合併或合併，也不向任何實體出售、轉讓、租賃或以其他方式將其財產和資產整體或基本上作為整體轉讓給任何實體，除非：

(a)

(I)它是持續實體(在合併的情況下)，或(Ii)通過這種合併形成的或被合併的繼承實體，或通過出售、轉讓、租賃或其他轉讓方式獲得其全部或基本上作為整體的財產和資產的繼承實體，是根據美利堅合眾國或其任何州或地區的法律組織和存在的公司

就任何系列的次級債務而言，為符合該等債務證券的條款，任何確定該等債務證券的形式或條款的高級人員證書或補充契據，或就與該等債務證券有關的情況而言，附屬契據須符合該等債務證券的説明中所載的任何條款在發售備忘錄、招股説明書補充文件或其他類似發售文件內有關該等債務證券的發售備忘錄、招股章程副刊或其他類似發售文件的標題下出現的該等債務證券的説明或其他類似説明。

(參見第901節。)

經登記持有人同意。在符合以下句子的情況下，Sempra Energy和受託人可以修改或修改適用的契約(除某些例外情況外)，並徵得註冊持有人的同意

更改任何債務證券的本金、溢價或利息的聲明到期日，或減少應付本金、利息或溢價，或更改任何支付債務證券的地點或貨幣，或損害提起訴訟強制執行任何付款的權利，或在任何次級債務證券的情況下，如果Sempra能源有權延長或推遲支付此類債務證券的利息，則增加任何此類延期或推遲的最長期限或增加Sempra Energy可延長或推遲任何此類利息支付的最大次數；或

(b)

減少任何補充契約或放棄必須徵得登記持有人同意的百分比；或

(c)

修改適用契約中有關補充契約和對某些契約和過去違約的豁免的某些條款；或

(d)

在附屬契約的情況下，修改、刪除或補充任何附屬條款或適用於當時未償還的任何系列次級債務證券的優先債務的定義，其方式對該等次級債務證券的持有人不利。

僅為一個或多個特定系列債務證券持有人的利益而明確列入的適用契約的任何條款的變更或取消，將被視為不影響任何其他系列債務證券持有人在適用契約項下的權益。

(請參閲第902節。)

失敗

每個契約規定，除非特定系列債務證券的條款另有規定，否則Sempra Energy可在滿足幾個條件後，對此類契約下未償還的任何一系列債務證券，除某些例外情況外，解除其義務，我們稱之為失敗。

Sempra Energy必須滿足的一個條件是，將資金和/或政府債務以不可撤銷的信託形式存入受託人，通過計劃支付這些債務的本金和利息，將提供足夠的資金，在付款到期日或贖回時支付適用系列債務證券的本金和任何溢價和利息。

此外，Sempra Energy將被要求提交一份律師意見，大意是，適用系列債券的持有者將不會因為失敗而確認聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的金額、相同的時間和相同的方式繳納聯邦所得税，就好像失敗沒有發生一樣。律師的意見必須基於國税局的裁決或適用契約日期後的法律變更。

(見第十三條。)

滿足感和解脱

適用的契約將不再對任何系列的債務證券具有進一步的效力，在下列情況下，我們將被視為已根據適用的契約就該系列的債務證券履行並解除我們的所有義務：

該系列的所有未償還債務證券在規定的到期日或贖回日的一年內到期或將到期；以及

任何一系列債務證券的受託人可隨時向我們發出書面通知而辭職。對於任何系列的債務證券，受託人也可以通過該系列當時未償還債務證券的本金過半數的登記持有人的行為而被免職。在繼任受託人按照適用契約的要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命將不會生效。在某些情況下，Sempra Energy可以就該系列債務證券任命一名繼任受託人，如果繼任受託人接受，受託人將被視為已辭職。(請參見第610節。)

從屬關係

除非在招股説明書附錄中另有説明，否則Sempra Energy每個系列的次級債務證券的償還權將排在所有優先債務(關於該系列的定義)的優先償付之前。這意味着，就任何系列的次級債務證券而言，根據：

(a)

Sempra Energy在解散、清盤、清算或重組時支付或分配的任何資產，無論是自願或非自願的，還是在破產、資不抵債、接管或其他程序中；或

(b)

未能在到期時支付Sempra Energy的任何高級債務(根據該系列次級債務證券的定義)到期的任何利息、本金或其他貨幣金額，並在任何適用的寬限期後繼續違約；或

(c)

任何此類高級債務因違約而加速到期；

Sempra Energy的所有高級債務(根據該系列次級債務證券的定義)的持有人將有權獲得：

在上述(A)款的情況下，支付所有該等高級債務的所有到期或即將到期的金額；或

在上述(B)和(C)款的情況下，支付所有此類高級債務的所有到期金額，

在該系列的任何次級債務證券的持有人有權獲得任何付款之前。只要上述(A)、(B)或(C)款中的任何事件已經發生且仍在繼續，則該系列次級債務證券的任何應付金額或可分配資產將直接支付或分配(視情況而定)給該高級債務(根據該系列次級債務證券的定義)的持有人，以償還上述(A)款所述的所有到期或即將到期的所有此類高級債務，或，在上述(B)及(C)條的情況下，所有該等高級債務的所有到期款項，以及如附屬契約下的受託人或該系列的任何次級債務證券的持有人在所有該等高級債務到期及將到期或到期(視何者適用而定)清償前，已就該系列的附屬債務證券或該系列的任何次級債務證券的持有人收取任何該等付款或分派，則該等付款或分派必須支付予該等未清償債務的持有人。以償付適用的高級到期債務以及在下列條款中將到期的債務為準

除非在適用的招股説明書副刊或自由撰寫的招股説明書中另有規定，否則高級債務是指，就任何系列的次級債務證券而言，(I)Sempra Energy的債務，無論是在次級債務契約日期未償還的債務，還是在該日期後發生、產生或承擔的債務，(A)關於Sempra Energy借入的資金(包括任何金融衍生工具、對衝或期貨合同或類似工具，在任何此類項目主要是融資交易的範圍內)和(B)債券、債券、票據、由Sempra Energy簽發或簽訂的信貸或貸款協議或其他類似文書或協議；(Ii)Sempra Energy的所有融資租賃債務；(Iii)Sempra Energy發行或承擔的作為財產延期購買價格的所有債務、Sempra Energy的所有有條件銷售債務和Sempra Energy根據任何所有權保留協議承擔的所有債務(但為免生疑問，不包括在正常業務過程中產生的貿易應付賬款和長期購買債務)；(Iv)Sempra Energy償還任何信用證、銀行承兑匯票、證券購買融資或類似信貸交易的所有債務；及(V)上文第(I)至(Iv)款所述的其他人士作為債務人、擔保人或其他身份有責任或有法律責任支付的所有類型的債務，但上文第(I)至(V)款中任何一項提及的義務、文書或協議除外，即根據訂立或證明該等票據或協議的文書或協議的條款，或根據該等票據或協議的條款，該等票據或協議的償付權從屬於或相等於該系列的附屬債務證券。(請參閲第101節。)

由於從屬關係，如果Sempra Energy的資產在其解散、清盤、清算或重組時進行分配，其優先債務和其他債務以及不等同於或低於次級債務證券的債務的持有人可能會比次級債務證券的持有人按比例收回更多，並且可能不會向次級債務證券的持有人支付任何款項。適用於任何系列次級債務證券的從屬條款將在該系列次級債務證券失敗或清償和解除的情況下停止適用。(請參閲第1307節。)

次級債務證券和附屬契約不限制Sempra Energy或其任何附屬公司產生額外債務的能力，包括Sempra Energy的高級債務。Sempra Energy預計，它及其子公司將產生大量額外債務，包括Sempra能源公司未來的高級債務。次級債務證券在結構上將從屬於Sempra Energy子公司的所有債務和其他債務。(請參閲第301節。)

轉換權

可轉換為Sempra Energy普通股的任何系列債務證券的條款和條件將在招股説明書附錄中闡述。這些條款將包括轉換價格、轉換期限、關於轉換將由持有人或Sempra Energy選擇的條款、需要調整轉換價格的事件以及在該系列債務證券被贖回時影響轉換的條款。

雜項條文

每份契約規定，在確定未償還債務證券所需本金的登記持有人在任何日期是否已根據該契約作出或採取任何要求、指示、同意或其他行動時，某些債務證券，包括其付款或贖回款項已以信託形式存放或撥備的債務證券，將不被視為未清償債務證券，或為法定目的而出席登記持有人會議。(請參閲第101節。)

Sempra Energy將有權將任何一天設定為記錄日期，以確定任何系列未償還債務證券的登記持有人，並有權按照適用契約規定的方式和受適用契約規定的限制，在適用契約下給予或採取任何要求、指示、同意或其他行動。在某些情況下，受託人還將有權為任何系列未償還債務證券的登記持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果為特定債務證券的登記持有人採取的任何行動設定了記錄日期，則只能由在記錄日期作為相應債務證券登記持有人的人採取行動。(請參閲第104節。)

除非我們在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，Sempra Energy最初將以簿記形式發行每個系列債務證券，每個系列最初將由一個或多個全球債務證券代表存放在紐約存託信託公司或代表紐約存託公司作為託管人，我們在招股説明書中稱為？DTC？或？？託管人，並以其代名人CEDE&Co.的名義登記。這意味着您將無權收到您購買的債務證券的證書，但在全球證券標題下描述的有限情況下除外。Sempra Energy預計，以簿記形式到期的債務證券將通過電匯資金支付給託管機構或其代理人。有關全球形式的債務證券和簿記系統的其他信息，請參閲全球證券。

治國理政法

每份契約和相關債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。(參見第112節。)

除非另有明確説明或上下文另有要求，否則在本標題下，凡提及我們、Sempra Energy和類似的提及Sempra Energy時，指不包括其子公司的Sempra Energy，而提及證券時，指本招股説明書和適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書所提供的債務證券。

圖書錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則每個系列最初的債務證券將以簿記形式發行，並由一種或多種全球債務證券代表，我們稱之為全球證券。全球證券將存放在DTC或代表DTC，並以DTC代名人{br>cede&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下，全球證券被換成以保管人或其代名人以外的人的名義登記的認證形式的最終債務證券，我們稱之為認證證券，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由保管人轉讓給其代名人，或由代名人轉讓給託管人，或由託管人或其代名人轉讓給後繼的託管人或繼任託管人的代名人。

DTC向我們提供的意見是：

根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

？《紐約統一商業代碼》所指的結算公司；以及

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還促進其參與者之間通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄更改進行證券交易的結算，例如轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。其他人也可以間接訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者，通過直接參與者或與直接參與者保持直接或間接的託管關係來清算交易。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券的信用。證券的實際購買者的所有權權益，我們有時稱為受益所有人，反過來又記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益的證券持有人將不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預期受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者(統稱為參與者)那裏收到提供其交易細節的書面確認書以及其所持資產的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記入的分錄來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為方便後續轉讓，直接參與者在DTC存放的所有全球證券將以DTC的指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC，並以CEDE&Co.或的名義登記

該等其他被指定人不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映證券存入賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益人。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是簿記形式，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的設施收到付款和轉讓證券。我們將為適用的證券系列設立一個辦事處或代理機構，在那裏可以向我們交付有關證券和適用契約的通知和要求，並可以交出有證書的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送至DTC。如果某個特定系列的全球證券少於全部被贖回，則DTC的做法是以抽籤方式確定每個直接參與者在該系列全球證券中將被贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買全球證券。根據通常的程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合代理。綜合委託書將CEDE&Co.(或其他DTC代名人)的同意權或投票權轉讓給那些直接參與者，這些直接參與者的賬户此類全球證券的實益權益在記錄日期被記入記錄日期，在綜合委託書所附的上市中確定。

因此，只要證券是簿記形式，我們將通過電匯立即可用的資金向作為此類證券的登記所有人的託管人或其指定人支付這些證券的款項。如果經認證的證券是在以下所述的有限情況下發行的，我們將選擇將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或通過電匯到安全登記冊中出現的地址，以及有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天向適用受託人書面指定的美國銀行機構的賬户進行付款。

DTC的做法是在DTC在付款日收到我們的資金後，根據DTC記錄中顯示的他們各自的持有量，將直接參與者的賬户記入他們的貸方賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將全球證券的本金、溢價(如果有的話)和利息支付給CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權將證券登記在其名下，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和適用契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求證券的某些買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該證券系列的一種或多種全球證券的託管機構如果DTC在被要求註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在接到我們的通知後90天內或我們知道DTC不再如此註冊後90天內沒有指定後續託管機構，則DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構；

我們自行決定不讓該系列證券由一個或多個全球證券代表；或

適用契約項下的違約事件(如定義的)已經發生，並且關於該系列證券的違約事件仍在繼續，

我們將準備和交付此類系列的認證證券，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益，均可交換為在託管機構指示的名稱中登記的最終形式的此類系列認證證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

歐洲清算銀行和Clearstream

如果在適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.持有全球證券的權益，我們將其稱為歐洲清算銀行，或歐洲清算銀行S.A./N.V.，作為歐洲清算系統的運營商，如果您是Clearstream或EuroClear的參與者，則可以直接持有，或者通過作為Clearstream或EuroClear參與者的組織間接持有。Clearstream和EuroClear將代表各自的參與者通過客户證券賬户分別以Clearstream和EuroClear的名義在各自的美國託管機構的賬簿上持有權益，而美國託管機構將在DTC賬簿上的此類託管機構的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和EuroClear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear為其各自的參與機構持有證券，並通過更改其賬户中的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

支付、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過歐洲結算或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，EuroClear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream支付、交割、轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

DTC參與者與EuroClear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將由各自的美國託管機構根據DTC的規則代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求此類系統中的交易對手根據規則和程序並在此類系統的既定截止日期(歐洲時間)內向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易滿足其結算要求，EuroClear或Clearstream將向其美國託管機構發出指令，要求其採取行動，對其

由於時區差異，歐洲結算或Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(對於EuroClear或Clearstream必須是營業日)內報告給EuroClear或Clearstream的相關參與者。由於EUROCLEAR或Clearstream參與者將全球證券的權益出售給DTC的直接參與者而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLAR或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書中有關DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們不對此信息負責。此信息僅為方便起見而提供。DTC、Clearstream和EuroClear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時更改。吾等、吾等的受託人或吾等的任何代理人，或吾等的受託人，或吾等的任何經紀、交易商、承銷商或代理人，參與提供或出售任何證券，均無權控制該等實體，吾等或彼等對其活動概不負責。建議您直接聯繫DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者來討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和EuroClear將執行上述程序，但它們均無義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時終止。吾等、吾等的受託人或吾等的任何代理人，或吾等的任何經紀人、交易商、承銷商或代理人蔘與任何證券的要約或銷售，對於DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者履行或不履行這些或任何其他管轄其各自運作的規則或程序，概不承擔任何責任。

合併財務報表及相關財務報表附表以引用方式併入本招股説明書，摘自Sempra Energy的Form 10-K年度報告，以及Sempra Energy對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所審計，該會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，其報告中所述內容併入本文作為參考。該等合併財務報表及財務報表附表乃依據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而納入。

Oncor Electric Delivery Holdings Company及其附屬公司的合併財務報表已由德勤會計師事務所獨立審計師德勤會計師事務所審計，該報告以引用方式併入本招股説明書中，附件99.1至Sempra Energy Form 10-K年報。該等合併財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而合併的。


美國銀行證券		瑞穗證券		摩根士丹利		PNC資本市場有限責任公司		道明證券


名字	本金數量 2025年的鈔票	本金數量 2029年的鈔票
美國銀行證券公司	$	$
瑞穗證券美國有限責任公司
摩根士丹利律師事務所
PNC資本市場有限責任公司
道明證券(美國)有限公司




總計	$	$


	頁面
前瞻性陳述和市場數據		S-1
摘要信息		S-4
風險因素		S-7
收益的使用		S-8
《附註》説明		S-9
重要的美國聯邦税收考慮因素		S-14
承銷(利益衝突)		S-19
法律事項		S-26
專家		S-27


	頁面
關於本招股説明書		1
在那裏您可以找到更多信息		2
森普拉能源		4
風險因素		5
收益的使用		6
股本説明		7
債務證券説明		11
其他證券説明		24
環球證券		25
配送計劃		29
法律事項		30
專家		30

目錄

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