附錄 4.1

註冊人證券的描述

根據證券第12條註冊

1934 年交換法

Artelo Biosciences, Inc. 有一類根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條註冊的證券，即我們的普通股。

資本存量描述

以下對我們普通股的描述僅為摘要，並不聲稱完整。它受經修訂的公司章程（我們的 “公司章程”）和經修訂的章程（我們的 “章程”）的約束和全面限定，每份章程都以引用方式併入10-KT表格年度報告，本附錄4.1是該報告的一部分。我們鼓勵您閲讀我們的公司章程、我們的章程和內華達州公司法的適用條款，以獲取更多信息。

普通的

該公司的法定股本包括75.625萬股股本，面值每股0.001美元，其中7.5億股為普通股，面值為每股0.001美元，625萬股優先股，面值為每股0.001美元。截至2022年3月18日，該公司有42,301,013股已發行普通股，由大約一百六十五（165）名記錄在冊的股東持有，沒有已發行優先股。

普通股

我們的普通股持有人 (i) 擁有從合法資金中獲得股息的同等按比例分配的權利，因此，在董事會宣佈的時候；(ii) 有權分享我們的所有資產，以便在我們的事務清算、解散或清盤時分配給普通股持有人；(iii) 沒有優先權、認購權或轉換權，也沒有贖回或償還的基金條款或權利；以及 (iv)）有權就股東可以投票的所有事項每股獲得一次非累積投票。要更全面地描述公司證券持有人的權利和責任，請參閲公司的公司章程、章程和內華達州的適用法規。

優先股

該公司已批准625萬股優先股。沒有流通的優先股。我們的董事會可以指定優先股的權利、優先權、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或任何系列的名稱。優先股的發行可能產生限制普通股分紅、稀釋普通股的投票權、損害普通股的清算權或延遲、阻礙或阻止控制權變更的影響。這種發行可能會降低普通股的市場價格。我們目前沒有計劃發行任何優先股。

非累積投票

我們普通股的持有人沒有累積投票權；這意味着50.1％的已發行股票的持有人在投票選舉董事時可以選出所有待選的董事，在這種情況下，剩餘股份的持有人將無法選出我們的任何董事。

註冊權

關於我們於2017年7月31日簽訂的A輪認購協議，我們簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們同意，在2017年7月普通股發行（“A系列發行”）最終結束後的一百八十（180）個日曆日內，公司將向美國證券交易委員會提交註冊聲明或註冊聲明，涵蓋 (a) A輪發行中發行的普通股，（b) 行使A系列股票購買權證時可發行的普通股，(c) 隨後根據協議作為部分違約損失發行或可發行的普通股，以及 (d) 在任何股票分割、股息或其他分配、資本重組或類似情況下發行或隨後可發行的任何證券，即使是上述A系列可註冊股票，也包括上述A系列可註冊股份。如果公司遲交註冊聲明，如果公司未能在收到委員會的意見或通知後十五 (15) 個交易日內提交生效前的修正案並以書面形式迴應委員會的意見，即該註冊聲明需要進行此類修訂才能在生效日期之前宣佈生效，或者如果註冊聲明在註冊聲明提交之日後一百二十 (120) 天內未宣佈生效，則公司將發行給每位持有人一筆公司普通股的金額，即部分違約金，等於每月百分之二（2％）乘以持有人在發行中購買的股票數量（不包括認股權證股份）；但是，罰款在任何情況下都不會超過持有人購買的股份總額的百分之十二（12％）。公司必須保持註冊聲明的有效性，直到 (i) 根據該有效註冊聲明出售了A系列可註冊股票，或者 (ii) 根據第144條出售了A系列可註冊股票。

關於我們於2018年3月23日簽訂的B系列認購協議，我們簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們同意，在2018年3月普通股發行（“B系列發行”）最終結束後的一百八十（180）個日曆日內，公司將向美國證券交易委員會提交註冊聲明或註冊聲明，涵蓋 (a) B系列發行中發行的普通股，（b) 行使B系列股票購買時可發行的普通股認股權證，(c) 隨後根據協議作為部分違約損失發行或可發行的普通股，以及 (d) 在任何股票分割、股息或其他分配、資本重組或類似情況下發行或隨後可發行的任何證券，即使與上述B系列可註冊股票有關。如果公司遲交註冊聲明，如果公司未能在收到委員會的意見或通知後十五 (15) 個交易日內提交生效前的修正案並以書面形式迴應委員會的意見，即該註冊聲明需要進行此類修訂才能在生效日期之前宣佈生效，或者如果註冊聲明在註冊聲明提交之日後一百二十 (120) 天內未宣佈生效，則公司將發行給每位持有人一筆公司普通股的金額，即部分違約金，等於每月百分之二（2％）乘以持有人在發行中購買的股票數量（不包括認股權證股份）；但是，罰款在任何情況下都不會超過持有人購買的股份總額的百分之十二（12％）。公司必須保持註冊聲明的有效性，直到 (i) 根據該有效註冊聲明出售了B系列可註冊股票，或者 (ii) 根據第144條出售了B系列可註冊股票。

關於我們於2018年9月12日簽訂的C系列認購協議，我們簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們同意，在2018年9月普通股發行（“C系列發行”）最終結束後的一百八十（180）個日曆日內，公司將向美國證券交易委員會提交註冊聲明或註冊聲明，涵蓋 (a) C系列發行中發行的普通股，（b) 行使C系列股票購買時可發行的普通股認股權證，(c) 隨後根據協議作為部分違約損失發行或可發行的普通股，以及 (d) 在任何股票分割、股息或其他分配、資本重組或類似情況下發行或隨後可發行的任何證券，即使與上述C系列可註冊股票有關。如果公司遲交註冊聲明，如果公司未能在收到委員會的意見或通知後十五 (15) 個交易日內提交生效前的修正案並以書面形式迴應委員會的意見，即該註冊聲明需要進行此類修訂才能在生效日期之前宣佈生效，或者如果註冊聲明在註冊聲明提交之日後一百二十 (120) 天內未宣佈生效，則公司將發行給每位持有人一筆公司普通股的金額，部分違約金等於每月百分之二（2％）乘以持有人在發行中購買的股票數量（不包括認股權證股份）；但是，前提是罰款在任何情況下都不會超過持有人購買的股份總額的十二（12％）。公司必須保持註冊聲明的有效性，直到 (i) 根據該有效註冊聲明出售了C系列可註冊股票，或者 (ii) 根據第144條出售了C系列可註冊股票。

根據我們在2019年1月30日簽訂的D系列認購協議，我們簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們同意，在2019年1月30日普通股發行（“D系列發行”）最終收盤後的一百八十（180）個日曆日內，公司將向美國證券交易委員會提交註冊聲明或註冊聲明，涵蓋 (a) D系列發行中發行的普通股，(b) 行使D系列股票購買時可發行的普通股認股權證，(c) 隨後根據協議作為部分違約損失發行或可發行的普通股，以及 (d) 在任何股票分割、股息或其他分配、資本重組或類似情況下發行或隨後可發行的證券，即使與上述D系列可註冊股票有關。如果公司遲交註冊聲明，如果公司未能在收到委員會的意見或通知後十五 (15) 個交易日內提交生效前的修正案並以書面形式迴應委員會的意見，即該註冊聲明需要進行此類修訂才能在生效日期之前宣佈生效，或者如果註冊聲明在註冊聲明提交之日後一百二十 (120) 天內未宣佈生效，則公司將發行給每位持有人一筆公司普通股的金額，即部分違約金，等於每月百分之二（2％）乘以持有人在發行中購買的股票數量（不包括認股權證股份）；但是，罰款在任何情況下都不會超過持有人購買的股份總額的百分之十二（12％）。公司必須保持註冊聲明的有效性，直到 (i) 根據該有效註冊聲明出售了D系列可註冊股票，或者 (ii) 根據第144條出售了D系列可註冊股票。

關於我們在2019年4月25日和2019年5月24日簽訂的E系列認購協議，我們簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們同意，在分別於2019年4月25日和2019年5月24日收盤（“E系列發行”）起的一百八十（180）個日曆日內，公司將向美國證券交易委員會提交一份涉及 (a) 股票的註冊聲明或註冊聲明在E系列發行中發行的普通股中，(b) 行使時可發行的普通股E系列股票購買權證，（c）隨後根據協議作為部分違約損失發行或可發行的普通股，以及（d）在任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似情況下發行或隨後可發行的任何證券，即使與上述E系列可註冊股票有關。如果公司遲交註冊聲明，如果公司未能在收到委員會的意見或通知後十五 (15) 個交易日內提交生效前的修正案並以書面形式迴應委員會的意見，即該註冊聲明需要進行此類修訂才能在生效日期之前宣佈生效，或者如果註冊聲明在註冊聲明提交之日後一百二十 (120) 天內未宣佈生效，則公司將發行給每位持有人一筆公司普通股的金額，即部分違約金，等於每月百分之二（2％）乘以持有人在發行中購買的股票數量（不包括認股權證股份）；但是，罰款在任何情況下都不會超過持有人購買的股份總額的百分之十二（12％）。公司必須保持註冊聲明的有效性，直到 (i) 根據該有效註冊聲明出售了E系列可註冊股票，或者 (ii) 根據第144條出售了E系列可註冊股票。

我們將支付與註冊權協議中規定的任何註冊義務有關的所有費用，包括但不限於所有註冊、備案、證券交易所費用、印刷費用、遵守適用證券法的所有費用和開支，以及我們的律師和獨立會計師的費用和支出。每位投資者將負責自己的銷售佣金（如果有）、轉讓税以及該投資者決定僱用的任何律師或其他顧問的費用。

此處對註冊權協議的所有描述均參照作為註冊聲明附錄提交的文本進行全面限定，本招股説明書是其中的一部分。

分紅

我們沒有向股東支付任何現金分紅。未來任何現金分紅的申報將由董事會自行決定，並將取決於我們的收益（如果有）、我們的資本要求和財務狀況、我們的總體經濟狀況和其他相關條件。我們目前的意圖不是在可預見的將來支付任何現金分紅，而是將收益（如果有的話）再投資於我們的業務運營。

認股證

A系列普通股認股權證的持有人有權購買244,042股普通股，期限自發行之日起五（5）年，行使價為每股8.00美元。A系列普通股認股權證包含 “某些慣例例外情況，以及在股票分割、細分或合併、合併等情況下進行調整的慣例條款。”

B系列普通股認股權證的持有人有權購買163,620股普通股，期限自發行之日起五（5）年，行使價為每股12.00美元。B系列普通股認股權證包含 “某些慣例例外情況，以及在股票分割、細分或合併、合併等情況下進行調整的慣例條款。”

C系列普通股認股權證的持有人有權購買87,644股普通股，期限自發行之日起五（5）年，行使價為每股14.00美元。C系列普通股認股權證包含 “某些慣例例外情況，以及在股票分割、細分或合併、合併等情況下進行調整的慣例條款。”

D系列普通股認股權證的持有人有權購買209,665股普通股，期限自發行之日起五（5）年，行使價為每股14.00美元。D系列普通股認股權證包含 “某些慣例例外情況，以及在股票分割、細分或合併、合併等情況下進行調整的慣例條款。”

E系列普通股認股權證的持有人有權購買33,986股普通股，期限自發行之日起三（3）年，行使價為每股16.00美元。E系列普通股認股權證包含 “某些慣例例外情況，以及在股票分割、細分或合併、合併等情況下進行調整的慣例條款。”

內華達州法律以及我們的《公司章程》和《章程》的反收購影響。

內華達州法律、我們的《公司章程》和《章程》包含某些條款，其效果是延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。這些規定概述如下，旨在阻止強制性收購做法和收購要約不足。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經邀約的提案的支持者談判收購或重組我們的潛在能力，其好處超過了阻礙這些提案的弊端，因為就這些提案進行談判可能會改善其條款。

未指定優先股。在股東不採取行動的情況下，我們的董事會能夠發行多達6,25萬股優先股，這些優先股以前已獲得授權，但仍未被指定，但仍未被指定，其投票權或其他權利或優先權由董事會指定，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵對收購或推遲我們控制權或管理層變更的效果。

股東會議。我們的章程規定，只有我們的總裁、所有董事才能召集股東特別會議，前提是董事不超過三名，如果超過三名，則由任何三名董事或持有我們多數股本的持有人召開。

經書面同意的股東行動。我們的章程允許在任何年度或特別股東大會上採取的任何行動，無需開會，也無需事先通知，前提是已發行股份持有人簽署了書面同意書，説明所採取的行動，其票數不少於授權或採取此類行動所需的最低票數，所有有權就此進行表決的股份都出席並投票。

股東無權獲得累積投票。我們的章程不允許股東在董事選舉中累積選票。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股大多數已發行股份的持有人可以選擇選出所有競選董事，但我們的優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。

內華達州企業合併法規。內華達州修訂法規（“NRS”）第78.411至78.444條的 “業務合併” 條款通常禁止擁有至少200名登記在冊股東的內華達州公司在自該人成為感興趣股東的交易之日起兩年內與任何感興趣的股東進行各種 “合併” 交易，除非該交易在該人成為感興趣的股東之日之前獲得董事會的批准有興趣的股東獲得了此類身份或合併獲得董事會批准並且此後在股東大會上由佔無利害關係股東所持未行使投票權的至少 60% 的股東的贊成票批准，並延長至兩年期限屆滿之後，除非：

“合併” 的定義通常包括合併或合併或任何出售、租賃交換、抵押貸款、質押、轉讓或其他處置，其中 “利益相關股東” 具有：(a) 總市值等於公司資產總市值的5％或以上，(b) 總市值等於公司所有已發行有表決權股份總市值的5％或以上公司，（c）超過公司盈利能力或淨收入的10％，以及（d）與感興趣的股東或感興趣的股東的關聯公司或關聯公司進行的某些其他交易。

通常，“利益相關股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起實益擁有（或在兩年內確實擁有）公司已發行有表決權10％或以上的人。該法規可以禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的企圖，因此，可能會阻止收購我們的企圖，儘管此類交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售股票的機會。

內華達州控制股份收購法規。NRS第78.378至78.3793條（包括在內）的 “控制股份” 條款適用於 “發行公司”，即擁有至少200名登記在冊股東的內華達州公司，其中包括至少100名內華達州居民的登記股東，並且直接或通過關聯公司在內華達州開展業務。控制股法規禁止收購方在某些情況下在超過一定所有權門檻百分比後對其持有的目標公司股票進行投票，除非收購方獲得目標公司無利益股東的批准。該法規規定了三個門檻：未決投票權的五分之一或以上但小於三分之一，三分之一或更多但少於多數，以及多數或更多。通常，一旦收購方突破上述門檻之一，在要約或收購中並在要約或收購後90天內收購的股份就成為 “控制股”，此類控制權股份將被剝奪投票權，直到無利益的股東恢復投票權。這些條款還規定，如果控股被授予全部投票權並且收購人獲得了所有投票權的多數或更多，則所有其他不投票贊成授權控制權的其他股東都有權根據為持不同政見者權利制定的法定程序要求支付其股份的公允價值。

公司可以通過在公司章程或章程中做出選擇來選擇不受控股條款的約束或 “選擇退出” 控制權條款，前提是選擇退出選擇必須在收購人收購控股權之日後的第10天進行，即超過上述三個門檻中的任何一個。我們沒有選擇退出控制股法規，如果我們是此類法規中定義的 “發行公司”，則將受這些法規的約束。

內華達州控制股法規的作用是，收購方以及與收購方聯合行事的人將僅獲得股東在年度或特別會議上通過決議所賦予的控制股投票權。內華達州的控制股份法（如果適用）可能會起到阻礙收購我們的作用。

章程和章程條款的修訂。 除某些情況外，上述任何條款的修正都需要獲得我們所有未償還投票權總額中至少多數的持有人的批准。

內華達州法律、我們的公司章程和章程的規定可能會阻止其他人企圖進行敵對收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止董事會和管理層組成變化的作用。這些規定可能會使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

清單

我們的普通股在納斯達克資本精選市場上市，代碼為 “ARTL”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。過户代理人和註冊商的地址為紐約布魯克林第 15 大道 6201 號 11219。轉賬代理人的電話號碼是 (800) 937-5449。