EX-10.1

附件10.1

過渡和諮詢協議

本過渡和諮詢協議(《協議》)由維斯特拉公司(The Company)和柯蒂斯·A·摩根(Curtis A.Morgan)(高管)於2022年3月20日(生效日期)簽訂。本協議中使用但未在此定義的大寫術語應具有本公司與高管之間於2018年5月1日修訂並重新簽署的僱傭協議(僱傭協議)中賦予此類術語的含義。

鑑於，根據僱傭協議，高管已受聘為公司的首席執行官(CEO)；

鑑於，作為公司繼任計劃的一部分，雙方已同意按照本協議中規定的條款和條件終止對高管的聘用；

鑑於，公司希望高管擔任公司繼任CEO和董事會(定義見下文)的特別顧問，以協助將高管的職責有效地移交給公司的繼任CEO；以及

鑑於，雙方希望簽訂本協議，以紀念雙方根據本協議第2款的規定，就高管從首席執行官過渡到高管作為特別顧問的角色所享有的權利和義務。

因此，現在，考慮到本協議中提出的承諾，並出於其他善意和有價值的代價，雙方特此確認其收據和充分性，雙方同意如下：

1.離職。雙方承認並同意，自2022年8月1日(離職之日)起，執行董事在本公司及其子公司的僱傭將自動終止。此外，在任何一方不採取任何進一步行動的情況下，在離職之日，執行董事將辭去並被視為辭去執行董事作為(A)本公司及其子公司的高級管理人員、僱員或董事，以及(B)本公司董事會(或類似管理機構)成員(董事會)的所有職位。為免生疑問，本公司聘用行政人員直至離職日期，將繼續受僱傭協議所載的條款及條件所規限。

2.過渡事務；特別顧問。從離職之日開始，除非雙方另有書面約定，否則將持續到2023年4月30日(諮詢期)，高管應擔任首席執行官和董事會的特別顧問，並將合理地提供公司首席執行官或董事會合理要求的過渡服務，以促進工作職責平穩過渡到高管繼任者。作為諮詢期內高管服務的全額付款，(I)公司將向高管支付50,000美元的月費，在諮詢期內每個月的最後一天後立即支付欠款；以及(Ii)高管將繼續授予公司所有尚未發放的股權獎勵(諮詢對價)。此外，在諮詢期內，行政人員應有權獲得下列補償：(I)合理自掏腰包(I)提供過渡服務所產生的開支；(Ii)本公司按高管及合資格受撫養人的税後基準計算的眼鏡蛇保費部分；(Iii)Ayco財務規劃費用；及(Iv)根據本公司高層管理人員政策的搬遷費用。到諮詢期結束時，高管應被視為具有公司地位，該術語在公司與高管之間於2016年10月3日簽署的《董事賠償協議》中定義。為免生疑問，行政人員應被視為

獨立承包人在諮詢期內，這意味着高管無權參與公司的任何福利計劃，並應負責支付與諮詢期內任何費用相關的所有聯邦、州和地方税。

3.分離的好處。考慮到執行人員(A)在2022年8月1日開始的30天期間內執行且未撤銷作為附件B的豁免(該豁免)，(B)在諮詢期結束後的30天內重新執行且未撤銷豁免，以及(C)在所有實質性方面遵守本協議，公司將提供附件A所列的福利和付款。

4.沒有進一步的付款。執行機構承認並同意，附件A和諮詢對價中描述的對價和義務(A)完全履行了被免除方對執行機構必須承擔的任何和所有責任和義務，以及(B)滿足或超過執行機構本來有權獲得的任何付款、福利或其他有價值的東西，除非適用法律另有要求。除附件A所述或適用法律另有要求外，公司將不再對高管承擔任何義務。

5.持續債務。高管承認並同意，除非事先徵得公司書面同意(不得無理拒絕)，否則高管在諮詢期內及之後根據僱傭協議的條款，須遵守並須遵守《僱傭協議》第7節所列限制性契約(限制性契約)；前提是，，非競爭期間應定義為分離日期之後的24個月期間。行政人員承認，根據本協議提供的福利和付款(不包括根據法律的實施或根據僱傭協議欠行政人員的最終工資、費用報銷和既得福利，在這兩種情況下，在分居日期之前)在所有實質性方面均須遵守限制性公約。

6.相互互不貶低。行政人員同意不對公司或其高級管理人員、董事、僱員、股東或代理人(在每種情況下均以其身份)或產品發表負面評論或以其他方式貶低。本公司同意指示董事會成員、本公司高管及本公司高級管理團隊不得對高管作出負面評論或以其他方式貶低高管，除非他們在受僱於本公司或向本公司提供服務期間真誠履行對本公司的職責，並且本公司同意在與第三方或本公司員工的公司溝通中不對高管作出負面評論或以其他方式貶低高管。對法律程序、要求的政府證詞或文件、或行政或仲裁程序(包括但不限於與此類程序有關的證詞)作出的真實陳述不會違反上述規定。

7.合作。在高管任職期間和之後，高管應就任何實際或威脅的訴訟、查詢、調查或其他事項、行動或程序提供合理和及時的合作，這些訴訟、查詢、調查或其他事項、行動或程序涉及公司聘用高管期間或諮詢期內發生的事件，或公司以其他方式合理地認為高管可能掌握重大相關信息的事件，在每種情況下，只要此類合作不會對高管對後續僱主或其他業務活動的職責造成重大幹擾。任何此類合作都不應獲得任何補償(本協議中規定的除外)。

8.利益衝突。執行董事同意，在顧問期內及其後12個月內，執行董事不得直接或間接(A)參與、(B)與任何第三方合作或尋求向任何第三方提供意見，或(C)向任何第三方提供服務或資料，而該等交易涉及本公司或其任何附屬公司的任何實際、潛在或預期的公司交易。

9.建造。本協議應在管轄法律允許的最大範圍內，嚴格按照其條款進行解釋，不得解釋為對任何一方不利或有利於任何一方，無論是哪一方起草了本協議或本協議的任何條款。如果本協議的任何條款被確定為無法執行，則具有適當管轄權的仲裁員或複審法院有權修改該條款，以使其可執行，同時最大限度地保持雙方的原意。本協議的每一條款均可與本協議的其他條款分開，如果本協議的一項或多項條款被宣佈無效，其餘條款將不再完全有效。就本協定而言，連接詞和、或、和/或和/或應視需要解釋為斷言或連詞，以將原本可能被解釋為超出其範圍的所有主題事項納入句子或從句的範圍內。

10.釋義。本協議闡明瞭本協議雙方之間的完整協議，完全取代了雙方之間之前的任何和所有協議或諒解，並且只能在執行人員與公司的一名執行人員簽署的書面協議中進行修改。執行人明確承認並同意，儘管執行人在執行本協議之前可能與任何被釋放方進行了任何討論或談判，但執行人不依賴除本協議中明確包含的承諾或保證以外的任何承諾或保證。本協議應被視為在特拉華州訂立，並應根據特拉華州的法律進行解釋、解釋和執行，而不影響特拉華州的衝突或法律原則的選擇。被解除的每一方都應是本協議的第三方受益人，並有權根據本協議的條款執行本協議。本協議的PDF或其他電子副本應與正本具有同等效力。本協議可以一式兩份簽署，每一份都應被視為正本，所有這些文本加在一起將構成一個相同的協議。

11.禁止入場。本協議不得以任何方式解釋為免除任何一方承認任何責任，或承認針對高管或任何其他人的任何錯誤行為。

12.第409A條。根據本協議應支付的任何金額應豁免或遵守第409a條的規定，以避免高管支付根據第409a條可能施加的利息和税收處罰。在避免第409A條規定的不利税務後果所必需的範圍內，本公司將推遲支付在終止僱用高管後的前六個月中應支付的款項，直到該六個月期間結束(或第409A條允許的最早日期，而不會產生任何不利税務後果)。就第409a節而言，此處提及的高管離職應指高管在第409a節所指的公司或其任何附屬公司的離職服務。如果根據本協議應支付給高管的任何補償或實物福利構成第409a條規定的遞延補償，則任何此類補償或實物福利應以與Treas一致的方式支付給高管。註冊第1.409A-3(I)(1)(Iv)條。根據本協議支付的每筆款項應指定為第409a條所指的單獨付款。根據第409a節的規定，行政主管收到本合同項下任何分期付款的權利應被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。本公司應真誠地就本段規定的執行情況與高管進行磋商；但在任何情況下，本公司均不對與第409a條有關的任何負面税務影響負責。

[簽名頁如下]

維斯特拉公司。


由以下人員提供：	/s/Carrie Lee Kirby	3/20/2022
姓名：	凱莉·李·柯比	日期
標題：	執行副總裁兼首席執行官
	行政幹事

	科蒂斯·A·摩根	3/20/2022
	柯蒂斯·A·摩根	日期

通過在下面簽署，EXECUTE表示在THEADVISORY期限結束後重新執行本協議，並根據新聞稿中規定的條款重新聲明和確認EXECUTE發佈和放棄索賠的日期。



		柯蒂斯·A·摩根				重新執行日期

附件A

離職金和福利*


支付類型	描述	付款表格	付款時間**
遣散費	高管基本工資和高管2021年目標獎金之和的兩倍	24個月的等額分期付款	分期付款將在諮詢期結束後的下一個月開始。

年度獎金	支付根據公司實際業績計算的2022年年度目標獎金。	一次性付款	獎金將在向公司其他高管支付獎金之日支付，但在任何情況下都不能在諮詢期結束之前支付。

衞生福利/財務規劃續展	報銷(I)公司在税後基礎上為高管和合格家屬支付的COBRA部分保費，以及(Ii)Ayco財務規劃費用，在諮詢期結束後的36個月內。	每月現金報銷	每月現金償還將在諮詢期結束後的下一個月開始。

*	所有金額和付款均須遵守(A)在8月開始的30天期間執行和不撤銷放行 1, 2022 and (b)在諮詢期結束時開始的30天期間內重新執行和不撤銷放行。

**	在避免第409a條處罰的必要範圍內，付款將推遲到行政人員離職六個月週年紀念日，此後的第一次付款將包括否則將支付的所有付款。

A-1


基於權益的薪酬
獎項類型		描述
限售股單位		根據Vistra Corp.2016年綜合激勵計劃(計劃)，高管之前獲得了限制性股票單位(RSU)。雙方同意，2020年、2021年和2022年授予的未歸屬RSU的歸屬將繼續按正常程序進行，直到《協定》第2款規定的諮詢期結束。關於僅在2021年授予的RSU，在諮詢期結束時，雙方同意，將在諮詢期結束後12個月期間完全加速移交本應在諮詢期結束後12個月期間授予的任何剩餘的2021年未歸屬的RSU。假設服務到諮詢期結束時，(I)2020年和2021年授予的RSU將100%歸屬，(Ii)2022年授予的RSU的三分之一將歸屬。

非限定股票期權		根據該計劃，高管之前獲得了不受限制的股票期權(NQSO)。NQSO在三年內按税率授予，10年後到期。雙方同意：(I)按照《協定》第2段的規定，NQSO的歸屬將按正常程序持續到諮詢期結束，以及(Ii)完全歸屬的NQSO將繼續可行使，直至最初的10年期權期限結束。在諮詢期結束時，雙方同意，在諮詢期結束後的12個月期間內，本應歸屬的任何剩餘未歸屬NQSO的歸屬工作將全面加快。

績效份額單位		根據該計劃，行政部門以前被授予業績份額單位(PSU？)。雙方同意，2020年、2021年和2022年批准的方案執行股將繼續按正常程序計時，直至諮詢期結束。關於僅在2021年批出的方案執行單位，在諮詢期結束時，雙方商定，任何剩餘的2021年未歸屬時間但本應在諮詢期結束後12個月期間歸屬的任何方案單位，將在接下來的12個月期間繼續實行時限歸屬。在2020年、2021年和2022年授予的PSU數量將根據公司在每項適用贈款的履約期結束時的實際業績授予(如果有的話)截至該日期授予的時間。既有時間歸屬又有性能歸屬的PSU將被視為完全歸屬。假設服務至諮詢期結束，(I)於2020及2021年批出的營辦單位100%將於時間歸屬，及(Ii)於2022年批出的營辦單位的1/3將按時間歸屬，而完全歸屬的營辦單位數目將根據各適用撥款於履約期結束時本公司的實際表現而釐定。

所有金額都可以扣除所有必需的税款和其他預扣和扣除。

A-2

附件B

發佈

本人，柯蒂斯·A·摩根，考慮到並受制於維斯特拉公司(以下簡稱公司)在日期為2022年3月20日的《過渡和諮詢協議》(以下簡稱《協議》)項下履行的義務，特此免除和永久履行本公司及其關聯方和子公司以及本公司和/或其各自的關聯方和子公司以及直接或間接所有人(統稱為免責方)在本新聞稿規定的範圍內的所有現任、前任和未來的董事、高級管理人員、代理人、代表、僱員、繼任者和受讓人(統稱為免責方)。本公司和本公司的繼任者、董事會和高級管理人員是本新聞稿的第三方受益人，他們中的每一個人都可以根據本新聞稿中授予該被豁免方的權利的條款來執行本新聞稿。以下使用但未另有定義的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

1.	本人明白，根據本協議向本人支付或授予的任何款項或福利，在一定程度上代表簽署本新聞稿的代價，而非本人已有權享有的薪金、工資或福利。我理解並同意，除非我執行本新聞稿，並且不在此後允許的期限內撤銷本新聞稿或違反本新聞稿，否則我不會收到協議規定的付款和福利。對於公司或其關聯公司維持或此後建立的任何員工福利計劃、計劃、政策或安排，此類支付和福利將不被視為補償。

除以下第4段所述，且除本協議明確規定的條款在我終止受僱於本公司後仍繼續存在外，本人在知情的情況下自願(對我本人、我的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人)解除並永遠解除本公司和其他被解約方的任何和所有索賠、訴訟、爭議、訴訟、訴因、交叉索賠、反索賠、索償、債務、補償性損害賠償、違約性損害賠償、懲罰性或懲罰性損害賠償、其他損害賠償、費用和律師費的索賠，或任何性質的法律和衡平法上的責任，我、我的配偶或我的任何繼承人、遺囑執行人、管理人或受讓人在過去和現在(直至本新聞稿生效和執行之日)，以及不論已知或未知、懷疑或向本公司和/或任何被豁免方提出索賠，從我與本公司的初始交易開始到本新聞稿發佈之日，由於任何事項、原因或事情，我、我的配偶或我的任何繼承人、遺囑執行人、管理人或受讓人曾經擁有、現在擁有或今後可能擁有的，尤其是，但不限於前述一般條款，任何因《激勵單位協議》(和任何管轄激勵計劃的索賠以及我作為股東可能擁有的所有其他索賠)、《僱傭協議》、我與公司的僱傭關係、該僱傭關係的條款和條件以及該僱傭關係的終止(包括但不限於根據《1964年民權法案》經修訂的《1964年民權法案》第七章產生的任何指控、索賠或違反)而產生或以任何方式相關的任何索賠；1991年《民權法案》；1967年經修訂的《就業年齡歧視法案》(包括《老年工人福利保護法》)；1963年《同工同酬法案》, 經修訂的：1990年《美國殘疾人法》；1993年《家庭和醫療休假法》；《工人調整再培訓和通知法》；1974年《僱員退休收入保障法》；任何適用的行政命令；《公平勞動標準法》；或任何其他聯邦、州或地方民事法或人權法，或任何其他地方、州或聯邦法律、法規或條例；或任何公共政策、合同或侵權行為，或普通法；或公司的任何政策、做法或程序；或任何關於不當解聘、違約、造成精神痛苦、誹謗的索賠；或任何關於費用、費用或其他費用的索賠，包括在這些事項中產生的律師費)(所有前述索賠在此統稱為索賠)。我理解並打算將本新聞稿視為所有索賠的解除，並且本新聞稿中沒有提及特定形式的索賠、法規或救濟類型的意圖是為了限制本新聞稿的範圍。

B-1

3.	本人聲明，本人並未就上述第2段所述的任何權利、申索、要求、訴因或其他事項作出任何轉讓或轉讓。

4.	本人同意，本新聞稿並不放棄或放棄本人在簽署本新聞稿之日之後根據1967年《就業年齡歧視法》所享有的任何權利或要求。本人承認並同意，根據本協議的條款，本人在公司的離職不應作為任何索賠或訴訟(包括但不限於根據1967年《就業年齡歧視法》提出的任何索賠)的依據。

5.	本人同意放棄任何形式的起訴或獲得任何或所有相關當事人公平、補救或懲罰性救濟的所有權利，包括但不限於復職、欠薪、預付工資和任何形式的禁令救濟。儘管如此，我承認我不會也不會被要求放棄任何根據法律不能放棄的權利，包括提出行政指控或參與行政調查或訴訟的權利；但是，只要我放棄和放棄任何分享或參與此類指控或調查或訴訟所產生的任何金錢獎勵的權利。此外，本人並不放棄(I)有關董事及高級職員責任保險的任何索償或本公司組織文件或其他規定下的任何索償權利，或(Ii)本協議項下的任何權利。

在簽署本新聞稿時，我承認並打算將其作為上文提到或暗示的每一項權利要求的障礙。我明確同意，本新聞稿應根據其每一項和所有明示條款和規定，包括與未知和意外索賠有關的條款和規定(儘管任何州或地方法規明確限制未知、意外和意外索賠的有效性)，以及與上述任何其他索賠或默示索賠有關的條款和規定，給予充分的效力和效力。本人承認並同意本豁免是本新聞稿的重要條款，如無該等豁免，本公司不會同意該協議的條款。我還同意，如果我對公司提出損害索賠，或者如果我試圖在政府機構代表我提出的任何索賠中向公司追償，本新聞稿應在法律允許的最大範圍內作為對該等索賠的完整辯護。我還同意，截至本新聞稿的執行，我不知道有任何懸而未決的索賠，或任何可能導致索賠的事實。

7.	本人同意，本授權書或提供本授權書的代價，在任何時候均不得被視為或解釋為本公司、任何獲授權人或本人承認任何不當或違法行為。

8.	我同意，如果我對本新聞稿的有效性提出質疑，我將沒收該公司根據該協議應支付的所有款項。本人亦同意，如本人因起訴本公司或其他獲解約方而違反本授權書(為免生疑問，本人未根據本授權書第5段最後一句提出的索償除外)，本人將支付被解約方因抗辯而產生的所有費用及開支，包括合理的律師費，並在我終止僱傭時或之後退還根據本協議所收取的所有款項。

9.	我同意本新聞稿、本協議是保密的，並同意不披露與本新聞稿或本協議的條款有關的任何信息，除非法律要求或向我的直系親屬以及我就本新聞稿或協議的含義或效果諮詢過的任何税務、法律或其他律師披露，我將指示上述每個人不要向任何人披露。本公司同意僅根據法律要求向本公司的任何税務、法律或其他法律顧問披露任何此類信息。

B-2

10.	本新聞稿中的任何保密條款並不禁止或限制我(或我的律師)回答美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)、金融業監管局(FINRA)或任何其他自律組織或政府實體對本新聞稿或其相關事實和情況的任何詢問。

11.	我在此承認，限制性契約在我執行本釋放書後繼續有效。

12.	我聲明，我不知道我有任何索賠，並且我承認，我今後可能會發現，除了我現在知道或相信存在的關於上文第2段所述新聞稿主題的索賠或事實之外，或與之不同的索賠或事實，以及這些索賠或事實，如果在進入本新聞稿時已知或被懷疑，可能會對本新聞稿和我加入該新聞稿的決定產生重大影響。

13.	即使本新聞稿中有任何相反的規定，本新聞稿也不應放棄、減少或以任何方式影響本公司或任何被豁免方在本新聞稿日期後違反協議而產生的任何權利或索賠。

14.	只要有可能，本新聞稿的每一條款應被解釋為在適用法律下是有效和有效的，但如果本新聞稿的任何條款根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不得影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本新聞稿應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本新聞稿中一樣。本新聞稿構成雙方之間的完整和完整的協議和諒解，並取代任何各方之間或任何各方之間關於本新聞稿主題的任何和所有先前或同時的協議、承諾、諒解或安排，無論是書面的還是口頭的。

通過簽署本新聞稿，我聲明並同意：

(i)

我已經仔細讀過了；

(Ii)

我理解其所有條款，並知道我將放棄重要的權利，包括但不限於，根據1967年《就業年齡歧視法案》(經修訂)、1964年《民權法案》(經修訂)、1963年《同工同酬法案》、1990年《美國殘疾人法案》和《1974年僱員退休收入保障法》(經修訂)所賦予的權利；

(Iii)

我自願同意其中的一切；

(Iv)

有人建議我在簽署合同前諮詢律師，我已經這樣做了，或者在經過深思熟慮和考慮後，我選擇不這樣做是出於我自己的意願；

B-3

(v)

從我收到這份新聞稿之日起，我至少有21天的時間來考慮我收到的這份新聞稿和所做的更改我收到的這份新聞稿不是實質性的，或者是應我的請求做出的，不會重新開始所需的21天期限；

(Vi)

本人明白，在執行本新聞稿後，我有七天的時間來撤銷它，並且在撤銷期限到期之前，本RELEASE SHALL不得生效或可強制執行；

(七)

本人已在知情及自願的情況下籤署本新聞稿，並聽取任何受聘律師的意見，就有關資訊科技事宜向華威律師提供意見；及

(八)

我同意，除非由公司授權代表和ME簽署的書面文件，否則不得修改、放棄、更改或修改本新聞稿的條款。


SIGNED:		DATE:

B-4