附件 10.7

僱傭協議

本僱傭協議(本“協議”)於2021年1月31日(“生效日期”)生效，由Indaptus Treateutics，Inc.(“本公司”)和Boyan Litchev(“高管”)簽訂。

目擊者

鑑於，本公司希望根據本協議中規定的條款和條件聘用該高管為其首席醫療官，並且該高管希望接受該聘用。

現在，因此，考慮到本合同中所載的承諾、相互契諾和協議以及其他善意和有價值的對價，茲確認已收到該等對價並予以充分確認，本合同雙方擬在此受法律約束，同意如下：

入職；開始日期。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司特此聘用該高管，該高管自生效之日起開始接受本公司的聘用。高管將於2022年1月31日開始受僱於本公司。

SCOPE AND PLACE OF EMPLOYMENT.

職位。在本協議期間，行政人員應擔任首席醫療官，並應具有通常與首席醫療官頭銜相關的職責，以及公司可能不時合理分配給他的任何額外職責。

業務時間。行政人員將把行政人員的所有營業時間、注意力、精力、技能和努力投入到公司的業務和事務中，並應盡其合理的最大努力履行本協議賦予行政人員的職責並促進公司利益。雙方同意，行政人員可將有限的營業時間和精力投入外部活動(定義見下文)，條件是此類活動，無論是單獨的還是總體的，不得對行政人員履行本合同項下的職責造成實質性幹擾。違反任何限制性公約和/或造成利益衝突。為此目的，“外部活動”是指(一)在公民或慈善機構董事會或委員會任職，或(經董事會事先批准)在公司董事會或委員會任職，(二)演講，(三)履行演講義務，(4)在教育機構任教；(5)提供諮詢服務。第2條下的所有決定應由公司首席執行官本着誠意作出。

就業地點。這位高管的正常工作地點將是加州聖地亞哥12625 High Bluff Drive，郵編：92130。公司應向高管提供在遠程位置執行高管職責所合理需要的其他系統或技術。管理人員確認並同意，公司認為必要或適當時，將要求管理人員進行旅行以履行本協議規定的職責。儘管有上述規定，公司保留在控制權變更之前更改高管僱用地點的權利，在此情況下，將向高管發出合理的提前通知。

遵守公司政策。高管應遵守並遵守公司的政策、程序和審批慣例，這些政策、程序和審批慣例通常在任何時候和不時生效。

以前的義務。據高管所知，高管聲明其受僱於本公司並代表本公司履行職責不會，也不會，違反執行人員有義務對任何其他方的任何商業祕密或機密或專有信息保密，或避免直接或間接與任何其他方的業務競爭的任何協議。

補償。作為高管在本協議有效期內提供的所有服務的全額補償，公司將按如下方式補償高管。

基本工資。公司應自生效之日起按年率向高管支付425,000美元 (“基本工資”)。基本工資的支付應遵守慣例扣繳和授權扣減，並應根據公司不時實施的薪酬慣例等額分期付款。行政人員的基本工資應至少每年進行一次上調審查。未經高管事先書面同意，不得向下調整高管基本工資。

Annual Bonus.

高管將有資格參加年度高管獎金計劃，根據該計劃，高管可從2022日曆年開始獲得相當於其基本工資的最高40%的獎金(“獎金”) (該最高獎金可稱為“目標獎金”)。

在每個日曆年開始前，董事會將制定並批准該日曆年的目標獎金，條件是該目標獎金不得低於高管基本工資的40%。目標獎金的實現將基於高管實現個人目標和公司實現全公司目標(統稱為“績效標準”)。

如果業績超過業績標準，董事會可酌情給予高管超過目標獎金的獎金，或董事會可選擇認可的額外貢獻。

在每個日曆年結束後，但在任何情況下，不得在1月30日晚些時候之後^這是在支付獎金的下一年或公司經審計的財務報表完成後的十個工作日內，董事會將以其合理的酌情決定權召開會議並確定該年度的業績標準已達到的程度和獎金金額。根據該決定，紅利(如有)應同時支付給本公司其他高級管理人員的年度紅利(一般為董事會證明達到適用業績標準後的第一個定期發薪日)(“紅利支付日”)。如果高管有資格獲得獎金，則除非高管受僱於本公司並且在與獎金相關的財政年度的最後一天信譽良好，否則該獎金將不會被視為已全額賺取。獎金應不遲於3月15日支付給高管^這是應支付獎金的年度的下一年。

Stock Option Grants.

待董事會批准後，本公司應在合理可行範圍內儘快授予執行人員一項根據Indaptus Treeutics，Inc.2021年股票激勵計劃(“股票激勵計劃”)收購90,000股本公司普通股的期權(“購股權”)。認股權授予的每股價格應等於董事會於授出日期所釐定的本公司普通股相關股份的公平市值。該選項將由股票激勵計劃書面證明，並受股票激勵計劃條款的約束。該期權將在一年後授予三分之一的股份，並在接下來的兩年內按月等額授予，因此它將在授予日期後的三年內100%授予。

在期間，在符合股票激勵計劃或任何後續股權補償計劃的條款和單獨的獎勵協議的情況下，執行人員有資格不時獲得由董事會或薪酬委員會酌情批准的金額(如有)的股票期權或其他股權獎勵。行政人員同意，授予他作為首席醫療官服務補償的任何股權贈款應遵守公司不時制定的適用於公司高管的任何追回政策。

One-Time Signing Bonus.

高管有資格在受僱於公司三十(30)天時獲得75,000美元的一次性簽約獎金。如果高管根據下文第9 D(I)節無正當理由或公司根據下文第9 E(Ii)節的正當理由終止其僱用，公司可酌情決定在高管開始日期起的一年內追回此獎金。

福利。在任職期間，除因此而對本公司僱員作出一般規定的任何供款外，行政人員有權參與本公司一般執行僱員不時實施的任何及所有僱員福利計劃。該等參與須受(I)適用計劃文件的條款、(Ii)本公司一般適用政策及(Iii)董事會或該計劃所規定或預期的任何行政委員會或其他委員會的酌情決定權所規限。本公司可隨時更改、修改、增加或刪除其員工福利計劃，並可自行判斷是否適當。在任職期間，高管有權享受20天帶薪假期(不能從一年延續到下一年)以及公司標準政策規定的帶薪公共假期。因為它們可能會不時修改。這20天帶薪假期將是高管可在正常工作日(例如，正常業務活動發生時)使用的假期。

費用。高管有權獲得公司報銷其因履行本合同項下職責而產生的所有必要和合理的差旅、娛樂和其他商務費用。公司應根據公司不時生效的一般適用政策，在提交分項賬目和適當的證明文件後，向管理人員報銷所有此類費用。

保密和非邀請函。

機密信息。在任職期間，該高管將有權訪問公司的機密業務信息(“機密信息”)。機密信息的定義包括有關公司或其附屬公司的任何一般不向公眾開放的信息。作為示例而非限制，機密信息包括髮明、設計、數據、計算機代碼、原創作品、專有技術、商業祕密、配方、化合物、適應症、技術、想法、發現、正在開發的產品和服務、員工、投資者、任何類型的客户和供應商信息、營銷和業務計劃以及任何類型的財務信息，包括定價和利潤率。

機密信息的所有權。機密信息(以及包含機密信息的所有文檔)在高管和本公司之間是、也將是本公司的獨有財產。

保護和使用保密信息。行政人員應維護和保護保密信息的機密性和安全性。在受僱於本公司期間及之後的任何時間內，執行人員將保護且不向任何第三方披露任何保密信息。高管不得使用保密信息，也不得使用保密信息，除非(I)與公司履行職責有關，或與法院程序有關的其他要求，或政府或監管機構的要求；(Ii)法律可能要求的(在法律允許的範圍內，在任何此類披露之前事先通知公司)；或(Iii)為執行或解釋本協議的目的，向高管的個人法律顧問(或在高管與公司之間的任何其他訴訟的情況下)；或為執行或解釋本協議的目的而向法院或仲裁員(或在高管與公司之間的任何其他訴訟的情況下)，並且在每個情況下都已被告知此類保密信息的保密性質以及顧問, 他們有義務對此類機密信息保密。“保密信息”不包括高管任職期間屬於公共或行業領域的任何信息。如果由於執行人員違反本協議而採取任何行動或不採取任何行動，則此類信息不屬於公共或行業領域。

返回機密信息的。根據公司的要求，高管將立即(I)向公司交付由高管擁有或控制的所有文件和其他有形媒體，包含或反映機密信息(包括所有副本、複製品、摘要、摘要、分析和筆記)，以及(Ii)銷燬證據、包含或反映非公司所有的設備或媒體的機密信息的任何無形材料，前提是高管可以保留個人財務、保險、管理人員個人聯繫人的身份和健康記錄或文件和聯繫信息，以及管理人員個人通信的任何部分，只要該保留部分不包含保密信息。

員工和某些其他第三方的非邀請函。在緊接僱傭終止後的十二(12)個月期間，高管不得直接或間接為自己或任何其他人、商號、公司、合夥企業、協會或其他實體(I)僱用或試圖僱用或與為公司或其任何附屬公司提供服務的任何員工訂立任何合同安排，和/或(Ii) 説服、鼓勵或試圖説服或鼓勵與本公司或其任何關聯公司有業務往來或有業務關係的任何個人或實體停止與本公司或其任何關聯公司的業務往來或終止其業務關係。

儘管本協議或公司政策中有任何適用於未經授權使用或披露商業祕密的條款，但茲通知行政人員，根據《保護商業祕密法》第7條，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政人員不能因(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師保密而泄露商業祕密而承擔刑事或民事責任；以及(Ii)僅出於報告或調查涉嫌違法的目的。對於在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中披露的此類信息，如果此類文件是蓋章提交的，行政部門也不應承擔這樣的責任。此外，因舉報涉嫌違法而向用人單位提起報復訴訟的個人可以向其律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人提交了任何蓋章的包含商業祕密的文件，並且除依照法院命令外，不披露商業祕密。

儘管本協議有任何規定或其他規定，但本協議中包含的任何內容都不會限制行政人員向平等就業機會委員會、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(統稱為“政府機構”)提出指控或申訴的能力，也不會阻止行政人員針對合法發出的傳票或法院命令提供真實的證詞。此外，本協議中的任何條款均不得(1)禁止執行機構根據修訂後的1934年《證券交易法》第21F條或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806條的規定和規則，或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款，向任何政府機構(包括但不限於證券交易委員會)報告可能違反的聯邦法律或法規，或(2)要求公司通知或事先批准任何此類報告；如果行政人員未獲授權披露與律師的通信是為了接受法律諮詢，或包含法律諮詢，或受律師工作產品或類似特權保護。此外，本協議不限制高管在不通知公司的情況下與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他信息。本協議不限制行政人員根據1934年《證券交易法》第21F條尋求裁決的權利。

ASSIGNMENT OF WORK PRODUCT.

定義。下列大寫術語應具有以下含義：

“知識產權”是指所有工作產品和與所有工作產品有關的所有知識產權。

“知識產權”是指所有著作權、版權註冊和版權申請、商標、服務標記、商品外觀、商號、商標註冊和商標申請、專利和專利申請、商業祕密權利，以及根據任何國家的知識產權或其他法律存在、創造或保護的所有其他權利和利益。

“作品產品”是指高管在其任職期間單獨或與他人共同作出、構思、準備、創造、發現或付諸實踐的任何和所有發明、發現、原創作品、發展、改進、配方、化合物、指示、技術、概念、數據和想法(無論是否可申請專利或根據專利、版權或類似法規註冊) ，(I)高管為公司所做工作的成果，(Ii)使用公司的設備、用品、設施或機密信息，或全部或部分在行政人員向本公司提供的服務或職責範圍內作出、構思或完成，或(Iii)與本公司業務或本公司實際或明顯預期的業務有關。

公司財產。所有知識產權現在和將來都是本公司的獨有財產。

版權；轉讓。行政人員同意，在法律允許的最大範圍內，屬於工作產品定義的所有可受版權保護的材料將是版權法規定的公司為出租而製作的作品，且在一定程度上不是為出租而製作的作品，管理人員特此將其可能擁有或可能獲得的所有知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給公司，而不向管理人員支付使用費或進一步的對價。

披露。執行人員應立即以書面形式向公司披露所有工作成果。執行人員同意以筆記、草圖、圖紙、電子記錄和/或其他報告的形式保存所有此類工作產品的充分和最新的書面記錄，這些記錄是並將保留：這是公司的獨家財產，公司將隨時可用。

單據執行。在高管任職期間及之後，只要公司提出要求，高管將立即簽署並向公司提交公司認為必要或適宜的所有申請、轉讓和其他文件，以便：(A)轉讓；申請、獲得和維護在美國和其他國家/地區與任何工作產品有關的任何知識產權，(B)轉讓並將所有知識產權的唯一和專有權利、所有權和利益傳達給公司或其指定人，(C)提供公司認為必要或適宜的有關知識產權的證據，以及(D)確認公司對知識產權的所有權，所有這些都不需要向高管支付使用費或任何其他進一步的代價。

向公司提供幫助。在高管任職期間及之後，只要公司提出要求，高管將自費協助公司分配、獲取、維護、辯護、登記，並不時在任何和所有國家/地區執行：公司對知識產權的權利。這種協助可以包括但不限於在訴訟或其他程序中作證。如果公司在高管終止僱傭後需要其協助，高管將獲得按其終止僱用時的薪酬以及提供此類援助所產生的合理、實際自付費用計算的實際提供援助時間的補償。

授權書用於公司無法在公司認為必要或適宜轉讓的任何文件上獲得管理人員的簽名的情況下，申請、起訴、獲取或強制執行任何知識產權，無論是由於管理人員的不合作、無法獲得、或任何其他原因，執行人在此不可撤銷地指定並指定公司及其每一位正式授權的人員和代理人作為其代理人和事實上的代理人，代表執行人行事，簽署和歸檔任何此類文件，並進行所有其他合法允許的行為，以進一步轉讓、向公司轉讓、申請、登記、起訴、發放和執行所有知識產權，其效力和效力與行政人員執行和交付的效力相同。

之前的項發明。執行機構表示，任何發明、原創作品、發現、概念或想法(如果有)目前由執行機構有任何權利、所有權或利益，並且以前全部或部分由執行機構構思，和執行人員希望排除在本協議實施之外的內容在本協議的附表A中確定(每一項都是“以前的發明”)。執行人表示，據他所知，附表A中包含的清單是完整的，如果沒有列出任何此類先前發明，則同意公司已並在此被授予非排他性、免版税、不可撤銷、永久、全球許可製作、製作、修改、展示、銷售和以其他方式使用作為任何公司產品、流程或服務的一部分或與之相關的先前發明。如果在高管留任期間，高管將先前的發明納入公司的產品、流程或服務或其使用，則高管應被視為已自動授予公司非排他性、免版税、不可撤銷、獲得製作、製作、修改、展示的全球永久許可證, 作為公司任何產品、流程或服務的一部分或與任何公司產品、流程或服務相關的執行、銷售和以其他方式使用先前發明。

TERM; TERMINATION.

合同期限。僱傭以AT-Will為基礎，公司和高管均有權在任何時間終止本協議和高管的聘用，但須遵守以下通知條款。

死亡。高管去世後，高管在本公司的僱傭關係即告終止。

殘疾。如果高管無法履行員工受僱於公司的基本職能超過18周(除非州或聯邦法律要求更長的時間)，公司有權在事先書面通知的情況下終止對高管的聘用。

由高管終止。執行人員可在三十(30)天內以書面形式通知執行人員終止本協議及其在本協議項下的僱傭關係。 (I)無充分理由(定義見下文)，或(Ii)出於充分理由立即終止。

按公司終止。公司可以(I)在三十(30)天內向高管發出書面通知終止本協議和高管的僱傭 (I)無故(定義見下文)，或(Ii)立即終止。

某些定義。下列大寫術語應具有以下含義：

“原因” 是指：(I)行政人員在收到書面通知後，長期未能履行根據上文第2條分配給他的實質性職責，並有合理的機會作出迴應和/或補救，但不少於30天；(Ii)行政人員的材料和多次嚴重疏忽或故意不當行為(包括但不限於欺詐或盜竊行為或違反適用法律的行為) 在書面通知後與其履行職責有關，並有合理機會作出迴應和/或補救的時間不少於30天；(Iii)行政人員在書面通知後實質性違反上文第7或8條，並有合理的機會作出迴應和/或補救，但不得少於30天；(Iv)行政人員被定罪或認罪或 Nolo Contenere根據美國或其任何州的法律，涉及欺詐、不誠實或嚴重道德敗壞的重罪或任何其他犯罪；或(V)高管酗酒或使用受控物質(按照醫生處方服用的藥品除外)，在每種情況下，第(V)款下的此類活動嚴重幹擾高管的職責。

“良好的原因”是指高管在以下三十(30)天內自願離職：(I)管理層變更後要求或管理層實際遷至另一個辦公室，該辦公室距離高管開始受僱時報告的辦公地點超過30英里；(Ii)高管違反本協議而減薪或目標獎金；(Iii)高管的頭銜或工作描述發生重大不利變化，或高管作為首席醫療官的權力或責任範圍大幅縮小，或(Iv)或公司對本協議的任何其他重大違反，除非(X)高管首次意識到或合理地應該意識到此類事件或情況的發生或存在，除非(X)高管在九十(90)天內向公司提供書面通知，否則本定義第(I)至(Iv)項中的任何行為或不作為均不構成充分理由。該通知指出：(Br)高管認為構成充分理由的事件或情況；(Y)本公司未能在向本公司送達該通知後三十(30)天內糾正該等行為或不作為；及(Z)高管在上文(Y)所述的補救期限屆滿後三十(30)天內終止其在本公司的僱傭關係。

10.

EFFECT OF TERMINATION

終止時付款。如果高管因任何原因終止受僱於本公司，執行人員有權獲得(I)根據本協議第4和第5條應計和/或賺取並未支付的補償和可報銷費用，直至合同終止之日為止(包括，如果高管有權獲得緊接該終止年度前一年的獎金，但在獎金支付日未被僱用，本公司應根據預先確定的績效目標的完成情況與計劃中在獎金支付日聘用的其他參與者相同的基礎支付獎金)。(2)通過終止之日支付的未使用假期的報酬，以及(3)《1985年綜合總括預算》(“COBRA”)所要求的任何福利。此外，如果高管因高管死亡或殘疾(如上文第9(B)和第9(C)節所述)而終止受僱於本公司，如果高管有權根據預先確定的績效目標的實現情況獲得終止年度的獎金 (並忽略任何續聘要求), 公司應按照與計劃中其他參與者相同的基礎支付此類獎金，但獎金金額應按比例分配(根據高管受僱天數相對於獎金收入期間總天數的百分比)。

額外的付款。(A)除第10 D及10E條另有規定外，如果高管在本協議期限內被公司無故終止聘用，或高管在控制權變更期間(定義見下文)以外的正當理由終止與公司的僱傭關係，(A)公司應(I)根據上文第4A條向高管支付相當於其當時基本工資的至十二(12)個月的金額(減去適用的扣繳和授權扣減)，根據公司的薪資慣例，每兩個月等額支付一次，以及(Ii)如果高管隨後參加了公司的醫療和/或牙科計劃，並且高管根據COBRA適時選擇繼續並維持集團健康計劃，根據《眼鏡蛇法案》，向行政人員和行政人員的家屬補償六(6)個月的醫療保險費用；但是，如果公司不能在不招致税務處罰或違反任何法律要求的情況下提供此類眼鏡蛇補償，, 公司應盡其商業上合理的最大努力，以另一種方式提供實質上類似的援助，如果這樣做的成本不超過本公司以上述方式提供COBRA報銷的成本，或導致違反第409a條(如下文定義的 )，以及(B)如果執行人員有權根據預先確定的業績目標的實現情況獲得終止年度的獎金(並忽略任何續聘要求)，公司應按照與計劃中其他參與者相同的基礎支付獎金，但獎金金額應按比例分配(根據高管受僱天數相對於獎金收入期間總天數的百分比)。

符合第10 D和10 E條的規定，如果在本協議有效期內以及在緊接控制權變更之前的6個月內和之後的12個月內，公司無故或有充分理由終止高管的聘用(定義如下)(“控制期變更”)，那麼代替上文第10 B小節規定的付款，公司應(I)向高管支付相當於以上第(Br)節A項下的高管工資和上文第4項B項下的目標獎金之和的金額(減去適用的扣繳和授權的扣減)，根據公司的薪資慣例，每兩個月平均支付一次，(Ii)如果高管參加了公司的醫療和/或牙科計劃，並且高管根據COBRA及時選擇繼續和維持集團健康計劃覆蓋範圍，根據COBRA向行政人員及其家屬補償十二(12) 個月的醫療保險費用；然而，前提是, 如果公司不能在不招致税收處罰或違反法律任何要求的情況下提供此類眼鏡蛇補償，則公司應盡其商業上合理的最大努力，以另一種方式提供實質上類似的協助，只要這樣做的成本不超過公司在以上述方式提供COBRA報銷的情況下本應產生的成本，或導致違反第409a條(定義如下)，(3)按比例按目標獎金水平支付本年度獎金(使用高管受僱天數相對於獎金收入期間總天數的百分比)，獎金應在終止後30天內支付，以及(Iv)在(X)控制權變更或(Y)高管終止受僱於本公司時，全面加速授予高管所有已發行股票期權、限制性股票及其他股權激勵獎勵。為免生疑問, 任何帶有業績歸屬條件的股權激勵獎勵應被視為達到董事會全權酌情決定的適用的業績衡量標準中的較大目標業績或公司實際或預計實際業績水平。

如本協議中所用，“控制權變更”係指(X)以下第(I)款規定的公司所有權變更或(Y)以下第(Ii)款規定的公司大部分資產所有權變更：

更改公司所有權中的。公司所有權的變更應發生在任何一人或一人以上作為一個團體(定義見下文第(Iii)款)取得公司股本所有權之日，連同該人士或集團持有的股本，佔本公司股本的總公平市值或總投票權的50%以上。但是，如果任何一個人或一個以上的人作為一個集團，被視為擁有公司股本總公平市值或總投票權的50%以上，同一人士或多名人士購入額外股本，不應被視為本公司所有權的變更。由於本公司收購本公司股本以換取財產的交易，任何一個人或作為一個團體的人所擁有的股本百分比的增加將被視為本段中的股份收購。

二、

變更公司很大一部分資產的所有權。公司大部分資產的所有權變更應在以下第(Iii)款中定義的任何一個人或一個以上的人作為一個團體的日期發生，從公司收購(或在截至該個人最近一次收購之日止的12個月期間內已收購)總公平市價等於或超過總公平市價的80%的資產緊接該等收購或收購前本公司的所有資產。就此目的而言，公平市價總值指本公司資產的價值，或出售資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債。如果在轉讓後立即向公司股東控制的實體進行轉讓，則第(Ii)條下的控制權不會發生變化。, 如下文第(Ii)款所規定的。如果資產轉讓給(A) 本公司股東(緊接資產轉讓前)，以換取或與交換其股本，則本公司轉讓資產不被視為此類資產所有權的變更，(B)公司直接或間接擁有其總價值或投票權50%或以上的實體；。(C)直接或間接擁有、公司所有已發行股本總價值或投票權的50%或以上，或(D)直接或間接擁有至少50%總價值或投票權的實體，由本款第(Ii)(C)款所述的人作出。就第(Br)條第(Ii)款而言，個人的身份在資產轉移後立即確定。

三、

作為一個組的人員。就上文第(I)及(Ii)款而言，任何人士不會因同時購買或擁有本公司的股本或購買本公司的資產而被視為作為一個集團行事。但是，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購資產或股本或類似商業交易的公司的所有者，則將被視為作為集團行事。如果個人，包括一個實體，擁有進行合併、合併、購買或收購資產或股本或類似交易的兩家公司的股票，該股東被視為與一家公司中的其他股東作為一個集團行事。僅就導致變更的交易之前該公司的所有權而言，而不是就另一家公司的所有權權益而言。就本款而言，術語“公司”應具有財務條例第1.280G-1節問答-45中賦予該術語的含義。

以上第(I)至(Iii)款的每個的解釋和解釋應符合第409a節的要求和任何財政部條例或根據其發佈的其他指導意見。

發佈協議。為收取第10(B)或(C)條(視何者適用而定)所列的付款及利益(此處統稱為“遣散費”)，執行人員必須按照公司善意和合理酌情權確定為合理所需的慣常格式，及時簽署(而不是撤銷)離職協議和全面解約協議(“解約協議”)。如果根據第10條，高管有資格獲得離職金，公司將向高管交付解除協議(解除協議將不包含任何新的限制性契約(即，公司可以重申此處包含的契約，但不包括終止僱傭後七(7)個日曆日內的附加契約)。離職付款取決於執行人員簽署並交付此類解除協議，且此類解除協議不可撤銷在僱傭終止之日起三十(30)天內 (這樣的30天期限，“發佈期限”)。如果放行期跨越兩個日曆年，則遣散費付款不得早於1月1日開始^ST第二個日曆年(第一次付款包含在該日期之前本應支付但未支付的所有金額)。

終止後違規。儘管本協議有任何相反規定，但如果高管違反第7條或第8條、解除協議或高管與公司簽訂的任何其他協議的任何規定，公司提供分期付款的義務將立即終止。

11.

沒有其他付款或福利。高管確認並同意，在其僱傭終止時，除本第10條所述或任何期權協議所述外，公司不應向高管支付任何其他福利、補償或任何形式的報酬。

12.

存續。儘管本協議有任何相反規定，但本協議的第7、8、9、10和11節以及因違反本協議而採取的任何補救措施在本協議根據本協議的條款終止後仍然有效。本協議的終止不解除或解除任何一方在終止生效日期之前產生的任何權利、責任或義務。

13.

返還公司財產；退出面談。在高管因任何原因終止受僱於本公司時，高管應立即：

向公司交付由高管擁有或控制的所有文件和其他有形媒體，包含或反映 (A)機密信息或(B)工作產品，在每種情況下，無論是由高管準備的還是由高管以其他方式擁有或控制的；

銷燬在非公司所有的設備或媒體上證明、包含或反映機密信息或工作產品的任何無形材料；以及

將屬於公司的所有設備、文件、軟件程序和其他個人財產返還給公司。

在高管因任何原因終止受僱於公司時，高管將參加與公司代表的離職面談，以審查高管在本協議項下的持續義務。

儘管有上述規定，高管仍可保留個人財務、保險、身份識別和健康記錄或文件以及個人聯繫人的聯繫信息和個人通信的任何部分，但保留的部分不包含保密信息。

14.

完整的協議。本協議構成雙方就本協議標的事項達成的完整協議，並取代本公司、其前身及任何附屬公司就該事項事項(包括但不限於先前協議)達成的所有同期及先前的協議及諒解。為免生疑問，本《事先協議》不再具有任何效力或效力。除非本協議另有明確規定，否則不得對本協議進行修訂，除非由本公司和高管簽署書面文件。

15.

轉讓。未經公司事先書面同意，高管不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

16.

管轄法律；管轄權。本協議應根據紐約州法律進行解釋和執行，並受紐約州法律管轄。雙方特此同意並接受位於紐約的法院對因本協議或與本協議有關的任何訴訟或訴訟提起的任何訴訟或訴訟，並接受其專屬管轄權和管轄地點。

17.

其他。任何一方對本協議任何條款或條件的放棄，無論是通過行為或其他方式，在任何一個或多個情況下，都不應被視為對任何此類條款或條件的持續放棄，或對本協議任何其他條款或條件的放棄。本協議中的標題僅用於方便雙方，不具有法律效力。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效，則該條款的無效不應影響本協議其餘條款的有效性。本協議應(I)對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，(Ii) 不推定任何要求對導致起草和(Iii)以任何數量的副本執行的一方作出解釋的規則，其中每個副本在所有情況下都將被視為正本，並且所有副本都是相同的。

18.

預繳税款。本公司或其他付款人有權從提供的任何福利或根據本協議應支付的任何款項中扣繳任何聯邦、州或地方當局對該等福利或付款，並採取董事會認為必要的其他行動，以履行支付該等預扣税款的所有義務。高管將單獨負責就本協議所述薪酬和福利向其評估的所有税款，但不包括典型的僱主支付的税，如FICA，公司對此類薪酬和福利的税務處理不作任何陳述。

19.

第 409a節合規。本協議項下的所有付款旨在遵守或豁免守則第409a節及其頒佈的規定的要求 (“第409a節”)。在本協議中使用的“代碼”是指修訂後的1986年國內收入代碼。在適用法規和/或根據第409a條發佈的其他普遍適用性指南允許的範圍內，公司保留修改本協議以符合有關補償和/或福利的任何或所有相關條款的權利，以使此類補償和福利不受409a條款的約束和/或以其他方式遵守此類條款因此，以避免第409a節規定的税收後果，並保證不支付任何款項或福利不受第409a節規定的“附加税”的影響。如果本協議中的任何條款在遵守第409a條方面不明確，或者必須修改本協議中的任何條款以符合第409a條, 該條款應以這樣的方式解讀，即不應向高管支付守則第409a(A)(1)(B) 節所指的“附加税”。如有必要遵守《守則》第409A(A)(2)(B)節中關於支付給“指定員工”的限制，“因執行人員離職而應在離職後六(6)個月內支付的任何款項，應推遲到第#日之後第7個月的第一個營業日。終止僱傭和第一筆此類付款應包括在該日期之前本應支付的任何付款(不含利息)的累計金額，如果沒有此類限制的話。就第409a節而言，本合同項下一系列付款中的每筆付款應被視為單獨付款。在任何情況下，行政人員不得直接或間接指定付款日曆年。根據本協議提供的所有報銷應按照第409a節的要求進行或提供，包括在適用的情況下, 要求(I)任何報銷用於高管在世期間(或本協議規定的較短時間內)發生的費用，(Ii)一個日曆年度內符合報銷條件的費用金額不得影響其他任何一個日曆年內符合報銷條件的費用。(3)符合條件的費用的報銷將在發生費用當年的下一個歷年的最後一天或之前進行，和(Iv) 獲得報銷的權利不受清算或換取其他福利的限制。儘管本合同中有任何相反規定，就第10節而言，該高管不應被視為已終止與公司的僱傭關係，除非該高管將被視為根據《財務條例》第1款的規定被公司終止僱傭關係。409A-1(H)(1)(Ii)。在任何情況下，本公司均不對第409a條可能對高管施加的任何額外税款、利息或罰款或因未能遵守第409a條而造成的損害承擔任何責任。

20.

280g 修改後的削減。如果向高管或為高管的利益支付或分配任何類型的款項、利益或分配，無論是已支付或應付、提供或將提供、或分配或可根據本協議的條款或其他方式分配(統稱為，“降落傘(br}支付”)將使行政人員繳納根據守則第(Br)4999節徵收的消費税(“消費税”)，降落傘付款應減少，使降落傘付款的最高金額(減少後)比將導致降落傘付款被徵收消費税的金額少一美元 (1.00美元)；但降落傘支付的減幅僅限於執行人員在實施上述減税措施後收到的金額的税後價值將超過未實施該減税措施的金額的税後價值。為此目的，金額的税後價值應考慮聯邦、州和地方的所有收入，適用於該金額的僱傭税和消費税。除非執行人員事先書面通知公司，在需要減少降落傘付款的情況下實現這種減少。, 該通知應與第409a節的要求相一致，以避免任何税收、罰款或利息的歸屬，則公司應通過首先減少或取消股票期權或類似獎勵的加速授予來減少或取消降落傘付款。然後減少或取消任何現金付款(首先減少未來最遠的付款)，然後減少或取消任何其他剩餘的降落傘付款；但任何此類扣減或取消均不適用於任何不合格的遞延補償金額(符合第409a條的含義)，前提是此類扣減或取消將以不符合第409a條的方式加速或推遲此類付款的時間。

關於(X)高管收到的與公司所有權或控制權變更或公司大部分資產所有權變更有關的任何降落傘付款是否應繳納消費税的初步確定，以及(Y)根據上一款可能要求的任何減税金額，應由本公司選定的獨立會計師事務所(“會計師事務所”)於本公司所有權或實際控制權或本公司大部分資產所有權變更完成前作出。應在公司收到關於高管降落傘支付應繳消費税的所有決定以及會計師事務所的相關計算後，立即向高管提供通知。

就本第20節的目的而言，(I)在支付降落傘付款之日之前，執行人員有效地以書面免除的降落傘付款的任何部分均不應考慮在內；(Ii)會計師事務所認為不構成守則第280g(B)(2)節所指的“降落傘付款”的任何部分降落傘付款均不應考慮在內；(Iii)降落傘付款只應在必要的範圍內減少，以使第(Ii)款所指的核數師或税務律師認為，降落傘付款(前一條第(I)或(Ii)款所述的除外)全部構成對《守則》第280g(B)(4)條所指的實際提供的服務的合理補償，或在其他方面不應被拒絕作為扣減；及(Iv)降落傘付款所包括的任何非現金利益或任何遞延付款或利益的價值應由本公司的獨立核數師根據守則第280G及4999條及守則該等條文的應用規例，或根據守則第6662條所指的實質授權釐定。

以下籤署人已於2021年12月15日簽署本協議，特此為證。

Indaptus治療公司 Inc.

由以下人員提供：	/s/ 傑弗裏·A·梅克勒
標題：	首席執行官

由以下人員提供：	/s/ 馬裏蘭州博揚·利切夫
	博揚馬裏蘭州利切夫

地址：

附表 A

Prior Inventions

LIST IF ANY

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