附件10.1
執行版本
March 18, 2022
致：Guess？，Inc.
加利福尼亞州洛杉磯阿拉米達南街1444號，郵編：90021
聯繫人：傑森·米勒，總法律顧問電話：213-765-3630
發信人：巴克萊銀行
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作為巴克萊銀行PLC的代理
第七大道745號
紐約州紐約市，郵編：10019
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回覆：發行人遠期回購交易
女士們、先生們：
本通信(“確認”)的目的是確認巴克萊銀行(“交易商”)通過其代理人巴克萊資本公司(“代理人”)與Guess？，Inc.(“交易對手”)在以下指定的交易日期(“交易”)達成的交易的條款和條件。本確認書應構成下文規定的ISDA主協議中所指的“確認書”。交易商不是證券投資者保護公司的成員。交易商由審慎監管局授權，並由金融市場行為監管局和審慎監管局監管。
1.本確認書受2006年ISDA定義(包括其附件)(“2006年定義”)和2002年ISDA股權衍生品定義(“股權定義”，以及2006年定義與2006年定義“定義”)的定義和規定的制約，並納入國際掉期和衍生工具協會公司(“ISDA”)發佈的定義和規定。如果2006年的定義與股權定義之間有任何不一致之處，則以股權定義為準。
這份確認書證明瞭交易商和交易對手之間就這份確認書所涉及的交易條款達成了一份完整的、具有約束力的協議。此確認應遵循ISDA 2002主協議(“ISDA格式”)形式的協議(“協議”)，如同交易商和交易對手已簽署此類格式的協議(沒有任何時間表，但包含本確認中規定的選擇)。該交易應是本協議項下的唯一交易。
本協議中包含的或通過引用併入的所有條款將適用於本確認，除非在本協議中明確修改。如果本確認書與《定義》或《協議》之間有任何不一致之處，應以本確認書為準。該交易是股權定義中所述含義內的遠期股份交易。
2.與本確認書有關的特定交易的條款如下：
一般條款：
交易日期：2022年3月18日
賣家：經銷商
買方：交易對手
股份：交易對手的普通股，每股票面價值0.01美元(股票代碼：“GES”)
預付：適用
預付金額：如本確認書附件B所規定。
預付款日期：交易日之後的第一個交易營業日。
交易所：紐約證券交易所
相關交易所：所有交易所
計算代理：交易商；前提是：(I)如果由於以下原因而發生違約事件
如果協議第5(A)(Vii)節對交易商的規定已經發生並且仍在繼續，則只要違約事件持續，交易對手就有權指定一家計算代理，該計算代理是股權衍生品(由交易對手真誠確定)的主要認可交易商；此外，計算代理、決定方或套期保值方(視情況而定)作出的所有決定、計算和調整均應本着真誠和商業合理的方式進行。在計算代理、確定方或套期保值方在本協議項下作出任何確定、計算或調整後，應應交易對手的書面請求，計算代理、決定方或套期保值方(視屬何情況而定)應迅速(但無論如何在五個預定交易日內)通過電子郵件向交易對手在該請求中提供的電子郵件地址提供一份報告(採用用於存儲和操縱財務數據的常用文件格式)，合理詳細地顯示該確定、計算或調整的基礎(包括用於進行該計算的任何假設、報價、市場數據或來自內部或外部來源的信息)。計算代理沒有義務披露其用於此類確定或計算的任何專有或機密模型，或任何可能是專有或機密的信息，或負有不披露此類信息的義務。
估值條款：
平均日期：從以下日期開始的每個連續的交易所工作日、
幷包括緊隨交易日之後的第一個交易所營業日，並在估值日結束(包括該日)。
最終平均日期：計劃的最終平均日期。預定最終平均數
日期：如本確認書附件B所規定。
預定最早加速
日期：如本確認書附件B所規定。
估值日期：最終平均日期；但交易商有權在任何時間以書面通知將最終平均日期全部或部分加速至預定最早加速日期當日或之後的任何交易所營業日。
交易對手不遲於紐約市時間晚上11：59，即加速最終平均日期後的第一個交易所營業日。
平均日期中斷：修改後的延遲，前提是
與權益定義相反，如果市場擾亂事件發生在任何平均日期，計算代理人可根據市場狀況或監管考慮，在適當的情況下采取下列任何或全部行動：(I)確定該平均日期是全部擾亂日，在這種情況下，不應包括該擾亂日的VWAP價格以確定結算價格，並且預定的最終平均日期應根據修改後的延遲(如本文修改)而推遲，和/或(Ii)確定該平均日期僅部分是擾亂日，在此情況下，計算代理應(X)根據規則10b-18在考慮到該市場擾亂事件的性質和持續時間的情況下在該擾亂日進行的合格股票交易來確定該擾亂日的VWAP價格，並(Y)根據適當的加權平均值而不是下文“結算價”或“結算估值價格”(視情況而定)中所述的算術平均值來確定結算價。任何交易所營業日，如本交易所計劃於正常收市前收市，應視為非交易所營業日；如交易所於任何交易所營業日的正常收市前計劃於本交易日後關閉，則該交易所營業日應被視為完全中斷日。現對《股權定義》第6.6(A)節進行修訂，將其中第五行的“應當”改為“可以”，並刪除其中第(I)款, 現修訂《股權定義》第6.7(C)(Iii)(A)條，將該條第六行和第八行的“應當”一詞改為“可以”。如果擾亂日發生在任何平均日期，並且緊隨其後的八個預定交易日中的每一個都是擾亂日(“擾亂事件”)，則計算代理可以(A)根據其善意和商業合理的酌情決定權，將該第八個預定交易日視為非擾亂日的交易所營業日，並使用其基於股票成交量、歷史交易模式和價格對該第八個預定交易日的股票價值的善意和商業合理的估計來確定該第八個預定交易日的VWAP價格，或(B)將該擾亂事件視為額外的終止事件。交易對手是唯一受影響的一方，交易是唯一受影響的交易。
計算代理應在可行的情況下儘快將任何中斷日的發生通知各方，並應在緊接最後一個連續受影響的平均日之後的第二個交易所營業日之前，真誠地努力將根據本平均日中斷條款作出的任何決定通知各方。
市場擾亂事件：現將《股權定義》第6.3(A)節修訂如下：
(B)刪去第(Ii)款中的“在截至有關估值時間、最新行使時間、敲入估值時間或敲出估值時間(視屬何情況而定)結束的一小時內”等字，及(B)代以“或(Iii)提早結束”。其中“(Iii)提前關閉，或(Iv)監管中斷”。
現對《股權定義》第6.3(D)節進行修正，刪除該條款的其餘部分
時間“在第四行。
監管中斷：交易商出於善意和商業目的確定的任何事件
以合理的方式並基於律師的建議，使任何美國聯邦或州的法律、監管或自律要求或相關政策和程序(無論此類要求、政策或程序是否由法律強加或已由交易商自願採用，只要此類要求、政策和程序一般適用於加速股票回購交易或類似交易並一致適用)，包括但不限於1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)下的規則10b-18，交易商應避免或減少其本來會參與的任何市場活動，以建立、維持、解除或處置與該交易有關的商業上合理的對衝頭寸；但如果該事件被視為完全是為了響應該相關要求、政策或程序而發生的，則該預定交易日或多個交易日均為完全中斷日。交易商應在合理可行的情況下儘快通知交易對手監管中斷已經發生以及受監管中斷影響的平均日期；但計算代理在因監管中斷而對交易條款進行任何調整時，應基於套期保值方在該事件發生時保持商業上合理的對衝頭寸的假設。
首發股份交割：在首發股份交割日，交易商應將首發股份交付給交易對手。
初始股票交割日期：交易日之後的第一個交易所營業日。
初始股份：如本確認書附件B所規定；如果與交易有關，交易商在採取商業上合理的努力建立商業上合理的對衝頭寸後，無法借入或以其他方式獲得相當於初始股份的數量的股份，以便在初始股份交割日交付給交易對手，則在初始股份交割日交付的初始股份應減少到交易者能夠借入或以其他方式獲得的股份數量；此外，如初始股份按前述但書規定減持，則交易商應作出商業上合理的努力，借入或以其他方式獲得相當於初始股份交割日交付的初始股份缺口的額外數量的股份，並應在可行的情況下儘快交付該等額外股份，所有如此交付的股份應被視為初始股份。
結算日期：在(X)估值日期或(Y)(如果較早加速的話)之後的一個結算週期內的日期，即向交易對手發出通知的日期。
結算：在結算日，交易商應向交易對手交付要交付的股份數量，如果是正數。擬交割股數為負數的，適用附件A中的對手方結算規定。
待交付股數：等於(I)預付款金額除以
(Ii)除數數額；但如此釐定須交付的股份數目須減去於最初股份交付日期交付的股份數目。儘管股權定義第9.2節另有規定，將交付的股份數量應四捨五入至最接近的整數股數量，不得交付任何零碎股份。
除數金額：(I)(A)結算價減去(B)價格中的較大者
調整金額和(2)4.00美元。
結算價：未全部中斷天數的所有平均日期的VWAP價格的算術平均值。
VWAP價格：對於任何平均日期，規則10b-18美元成交量加權平均價格基於當日執行的交易，如Bloomberg Page“GES”所報道
AQR美國證券交易委員會“(或其任何繼承者)，或如果該價格由於任何原因沒有在當天如此報告或明顯不正確，由計算代理以商業合理的方式使用體積加權方法合理地確定。
調價金額：如本確認書附件B所規定。
超額股息金額：為免生疑問，所有提及超額股息的
刪除《股權定義》第9.2(A)(3)節中的金額。
其他適用條款：在本合同項下任何一方有義務交付股份的範圍內，
第9.2節最後一句和第9.8、9.9、9.10、9.11節的規定(但權益定義第9.11節所載的表述和協議應予以修改，不包括因交易對手是股份發行人這一事實而產生的適用證券法下的限制、義務、限制或要求的表述)和第9.12節的規定將適用，就像“實物結算”適用於交易一樣。
交付現金：為免生疑問，除預付款外
本確認書中的任何內容均不得解釋為要求交易對手以現金結算交易，除非在交易對手控制範圍內以現金結算(包括但不限於交易對手選擇不收取或交付與交易結算有關的股份)，或股份的所有持有人也將收到現金的情況。
分紅：
非常股息：股份的任何股息或分派(任何股息除外
股權定義第11.2(E)(I)、11.2(E)(Ii)(A)或11.2(E)(Ii)(B)條所述類型的股息或分派(各為“股息”)，而其款額或價值(由計算代理人釐定)與任何及所有不含股息日期發生在同一歷季的過往股息的款額或價值(由計算代理人釐定)合計時，超過普通股息。
普通股息：0.225美元前期普通股息
支付：如非特別股息的任何股息的除息日期發生在有關期間(全部或部分)於有關期間(定義見下文)的任何日曆季度內，並且早於該日曆季度的預定除息日期，則計算代理應真誠地及以商業上合理的方式對相關交易的行使、結算、支付或任何其他條款作出調整，以抵銷可歸因於派息時間的交易公允價值變動。
預定除股息
日期：2022年3月29日和2022年6月7日。
股票調整：
調整方法：計算代理調整；但條件是(一)申報或
支付股息和(Ii)任何允許的OMR交易(定義如下)不應成為潛在的調整事件。
如果預定的最終平均日期因上述“平均日期中斷”而推遲，將構成額外的潛在調整事件，在這種情況下，計算代理應根據計算代理善意確定的任何相關交易條款進行調整，並以適當的商業合理方式考慮該延遲對交易的經濟影響。
非常事件：
合併事件的後果：
(A)以股換股：修正計算主體調整
(B)以股換人：註銷和付款
(C)股份換合併：註銷和付款
投標報價：適用；但(I)將修訂股權定義第12.1條中“投標要約”的定義，將其第三行中的“10%”改為“20%”；(Ii)將股權定義第12.1(L)條修訂為(X)刪除第五行中的括號；(Y)將第五行中的“該”改為“不論是否有該公告”；及(Z)在緊接第五行的“投標要約”之後加入“，”，及(Iii)股權定義第12.3(A)及12.3(D)條均須予修訂，將每次出現的“投標要約日期”改為“公佈日期”。
投標報價的後果：
(A)以股換股：修正計算主體調整
(B)份額換取：經修改的計算代理調整
(C)以股份換取合併：經修改的合併計算代理調整組成
考慮：不適用
公告的後果
事件：股權定義第12.3(D)節所述的修訂計算代理調整；但“投標要約”應由“公告事件”取代，“投標要約日期”應由“公告日期”取代。公告事件應為股權定義所指的“非常事件”，適用於股權定義第12條。
公告事件：關於潛在的公告日期的發生
收購交易(定義見下文第9節)。
公告日期：第一次發佈公告的日期
收購交易，或對公告的任何公開宣佈的變更或修訂，從而產生公告日期。
適用於合併的條文
事件和要約收購：與“合併的後果”相反的後果
上述“收購要約事件”及“收購要約的後果”適用，不論特定合併事件或收購要約是否與根據公佈事件的後果作出調整的公告日期有關，而不會重複任何該等調整。
新股：股權定義第12.1(I)節關於新股的定義中，第(I)款的文字應全部刪除(包括第(I)款後面的“和”字)，改為“在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者)中的任何一個公開上市、交易或上市”。
國有化、破產或
退市：註銷及繳費；惟除股權定義第12.6(A)(Iii)節的規定外，倘若該交易所位於美國，且有關股份並未立即在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的繼承者)重新上市、重新買賣或重新報價，則該股份亦構成退市；若該股份立即在任何有關交易所或報價系統重新上市、重新交易或重新報價，則該交易所或報價系統此後應視為該交易所。
其他中斷事件：
法律變更：適用；前提是(A)衡平法第12.9(A)(Ii)條
現將定義修改如下：(1)將第三行中的“解釋”改為“公開宣佈的正式或非正式解釋”，(2)將第(X)款中的“股份”改為“對衝頭寸”，以及(3)緊跟在第(X)款中的“交易”之後，在此修改《股權定義》第12.9(A)(2)節，將第二行“法規”後的括號開頭改為“(為免生疑問，但不限於，(X)任何税法或(Y)通過或頒佈現有法規授權或授權的新法規)”，增加“以套期保值方在交易日期預期的方式”。
未能交付：適用
破產申請：適用
套期保值中斷：不適用套期保值成本增加：不適用股票借用損失：適用
最高股票貸款利率：如本確認書附件B所規定。
股票借入成本增加：適用
初始股票貸款利率：如本確認書附件B所規定。
套期保值交易方：對於所有適用的潛在調整事件和非常事件，交易商；但在作出任何選擇、決定或計算時，套期保值方應遵守下列規定適用於計算代理人的相同義務
股權定義的第1.40節，就好像套期保值方是計算代理人一樣。
決定方：對於所有非常事件，交易商；前提是，當
在任何選舉、決定或計算中，決定方應遵守公平定義第1.40節中規定的適用於計算代理的相同義務，就像確定方是計算代理一樣。在確定方在本協議項下進行任何選擇、確定或計算後，在交易對手提出書面請求後，確定方應迅速(但無論如何在五個預定交易日內)通過電子郵件向交易對手在該請求中提供的電子郵件地址提供一份報告(採用用於存儲和操縱財務數據的常用文件格式)，合理詳細地顯示該選擇、確定或計算的依據(包括在作出該選擇、確定或計算時使用的任何假設、報價、市場數據或來自內部或外部來源的信息)，不言而喻，確定方沒有義務披露其用於此類確定或計算的任何專有或機密模型，或任何可能是專有或機密的信息，或負有不披露此類信息的義務。
不信賴：適用的協議和確認
關於套期保值活動：適用的補充確認：適用
3.賬户明細：
(A)向交易對手付款的帳目：
[***]
(B)支付給交易商的帳目：
[***]
4.辦公室：
(A)交易對手辦公室為：不適用。交易對手不是多支行交易方。
(B)交易的交易商辦事處為：不適用。經銷商不是多支行交易方。
5.注意事項：就本確認書而言：
(A)致交易對手的通知或通信地址：收件人：Guess？，Inc.
阿拉米達南街1444號
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90021
收信人：索恩·德·席爾瓦，財務主管
Telephone: 213-765-5548
電子郵件：sdesilva@guess.com
將副本複製到：
致：Guess？，Inc.
加利福尼亞州洛杉磯阿拉米達南街1444號，郵編：90021
收信人：傑森·米勒，總法律顧問
Telephone: 213-765-3630
電子郵件：jmiler@guess.com
(B)發給交易商的通知或通訊地址：
巴克萊銀行公司
C/o巴克萊資本公司
第七大道745號
紐約州紐約市，郵編：10019
發信人：布拉德利·迪納
Telephone: (+1) 212-526-8464
Facsimile: (+1) 917-522-0458
電子郵件：bradley.diener@Barclays.com
6.與股份交易有關的附加規定。
(A)交易對手確認並同意，在初始股票交割日交付的初始股票可以賣空給交易對手。對手方進一步確認及同意，交易商可於(I)自本協議日期起至估值日期止期間內，不考慮根據下文“交易公告特別條文”作出的任何調整(“平均期間”)，及(Ii)自首個結算估值日期起至最後一個結算估值日期(如有)幷包括該日在內的期間(“結算估值日期”及連同平均期間“有關期間”)，購買與交易有關的股份，該等股份可用於支付全部或部分該等賣空，或可交付予交易對手。此類收購將獨立於交易對手進行。交易商購買該等股份的時間、交易商於任何一天購買的股份數目、根據該等購買而支付的每股價格及作出該等購買的方式，包括但不限於該等購買是在任何證券交易所進行或私下進行，均屬交易商的絕對酌情權。雙方的意圖是交易符合《交易法》規則10b5-1(C)(1)(I)(B)的要求，雙方同意本確認應被解釋為符合規則10b5-1(C)的要求，交易對手不得采取任何導致交易不符合該等要求的行為。在不限制前一句的一般性的情況下，對方承認並同意：(A)對方沒有，也不應試圖
(B)在本確認書確認之日起(但不包括)至(包括)相關期間最後一天為止的期間內，交易對手及其高級職員或僱員不得直接或間接向交易商或其聯屬公司負責交易股份的任何僱員傳達有關交易對手或股份的任何資料，以進行與擬進行的交易有關的交易，(C)交易對手真誠地進行交易，而不是作為逃避遵守聯邦證券法的計劃或計劃的一部分，包括但不限於，根據交易法頒佈的規則10b-5和(D)交易對手不得更改或偏離本確認，或訂立或更改與股票有關的相應套期保值交易。對手方也承認並同意，本確認書的任何修改、修改、放棄或終止必須按照《交易法》規則10b5-1(C)中所定義的修改或終止《計劃》的要求進行。在不限制前述規定一般性的情況下，任何該等修訂、修改、放棄或終止均應真誠作出，且不得作為規避交易法下第10B-5規則的禁止的計劃或計劃的一部分，且不得在交易對手或交易對手的任何高級職員或董事知悉有關交易對手或股份的任何重大非公開信息的任何時間作出該等修訂、修改或放棄。
(B)對手方同意，對手方及其任何聯營公司或代理人均不得采取任何行動，致使M規則適用於對手方或其任何關聯購買者(定義見M規則)在有關期間購買的任何股份或作為參考證券的任何證券(定義見M規則)。
(C)交易對手須於有關期間首日至少一天前通知交易商，在有關期間首日之前的四個歷周內，以及在有關期間首日發生的日曆周內，交易對手或其任何關聯購買人根據規則10b-18(B)(4)所載的一週一次的大宗交易例外情況購買的股份總數(“規則10b-18購買”、“區塊”和“關聯購買者”，均定義見規則10b-18)。
(D)在有關期間內，交易對手不得(I)根據《1933年證券法》(經修訂的《證券法》)下的第165(F)條規則(定義見《證券法》)作出或準許作出任何合併、收購或類似交易的任何公開公告，而該等交易涉及根據《交易法》第10b-18(A)(13)(Iv)條所設想的與交易對手有關的資本重組(“合併交易”)或潛在的合併交易(任何該等公告，稱為“合併公告”)，除非該等合併公告是在該等股份在聯交所的正常交易時段開始前或結束後作出，(Ii)在任何該等合併公告後，迅速(但無論如何不得在下一個交易所正常交易時段開始前)通知交易商已作出該合併公告，及(Iii)在作出任何該等合併公告後(但無論如何在聯交所下一個正常交易時段開市前)迅速向交易商交付證書，表明(A)在合併公告日期前三個完整歷月內交易對手每日平均買入(定義見規則10b-18)，及(B)交易對手在合併公告日期前三個完整日曆月內根據規則10b-18(B)(4)進行的大宗收購(定義見規則10b-18)。該書面通知應被視為交易方向交易商證明該信息屬實和正確。此外，交易對手方應及時通知較早發生的交易商交易完成和目標股東的投票完成。對手方承認，任何此類合併公告都可能導致監管中斷，並可能導致相關期限暫停。相應地，, 對手方承認，其與任何此類公告或交易有關的行為必須符合上文第6(A)節規定的標準。
(E)未經交易商事先書面同意，對手方不得、也不得致使其關聯公司和關聯購買者(各自定義見規則10B-18)不直接或間接(包括但不限於通過現金結算或其他衍生工具)購買、提出購買、發出任何買入或下達限價指令，以便在有關期間購買或開始與任何股份(或同等權益，包括信託、有限合夥或存托股份的實益權益單位)或任何可轉換為或可交換股份的證券有關的任何股份(或同等權益，包括信託或有限合夥企業的實益權益單位或存托股份)；但前述規定不適用於交易對手在第一個平均日期之前購買股份的情況。
儘管上一段或本協議有任何相反規定，交易對手仍可根據與交易商或交易商關聯公司訂立的任何規則10b5-1或規則10b-18回購計劃(每一項均為“允許的OMR交易”)，在任何交易所營業日購買股票，只要在任何交易所業務上
在該交易所營業日，所有允許的OMR交易下的購買量合計不超過本確認書附件B指定的OMR門檻。此外，前款不得限制(W)交易對手購買不構成第(2)款或第(2)項下的“規則10b-18購買”的股票。
(3)規則10b-18(A)(13)、(X)對手方根據員工激勵計劃購買與相關股權交易有關的股份，或向“關聯購買者”授予股份或期權(定義見規則10b-18)，或此類關聯購買者獲得此類股份或期權的能力，這與交易對手的董事、高級管理人員和僱員的薪酬政策有關；(Y)扣留股份以支付因行使僱員購股權或歸屬受限制股票或股票單位而應付的款項(包括税務責任及/或支付行使價)及(Z)交易對手私下協商(場外)交易，以向現有股份持有人購買股份，而該等交易並不導致該等現有持有人在公開市場購買股份，或與該等交易有關。
7.陳述、保證和協議。
(A)除本協議及本協議其他部分所載的陳述、保證及協議外，交易對手為交易商的利益及與交易商的利益及協議作出的陳述、保證及協議如下：
(I)截至交易日期，以及交易對手根據下文第10(A)條(和定義)選擇終止現金的日期，(A)交易對手及其高級管理人員和董事均不知道有關交易對手或股票的任何重大非公開信息，以及(B)交易對手根據《交易法》提交給證券交易委員會的所有報告和其他文件被視為整體而言(較新的此類報告和文件被視為修訂任何較早的此類報告和文件中包含的不一致陳述)，不得包含對重要事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況，對必須陳述或作出陳述所必需的重要事實的任何遺漏，而不得誤導性。
(Ii)在不限制股權定義第13.1條的一般性的情況下，交易對手承認交易商不會就任何會計準則(包括ASC主題260、每股收益、ASC主題815、衍生工具和對衝、或ASC主題480、區分負債和ASC 815-40、衍生工具和對衝-實體本身權益(或任何後續發行聲明)或財務會計準則委員會的負債和權益項目)下的交易處理，作出任何陳述或保證，或採取任何立場或表達任何觀點。
(Iii)在不限制協議第3(A)(Iii)節的一般性的情況下，交易不會違反《交易法》下的規則13e-1或規則13e-4。
(Iv)在交易日之前，交易對手應向交易商提交授權交易的交易對手董事會決議和交易商合理要求的其他一份或多份證書。交易對手已公開披露其有意制定股份收購計劃。
(V)交易對手方訂立本確認書並非為了在股份(或任何可轉換為或可交換為股份的證券)中進行實際或表面上的交易活動，或提高或壓低或以其他方式操縱股份(或可轉換為或可交換為股份的任何證券)的價格，或以其他方式違反《交易法》，亦不會為此目的從事任何其他證券或衍生工具交易。
(Vi)交易對手方不需要註冊為“投資公司”，這一術語在1940年修訂後的“投資公司法”中被定義為“投資公司”，在本協議規定的交易生效後也不會如此。
(Vii)於交易日期、預付款日期、首次股份交割日期及結算日期，交易對手並非或將不會“無力償債”(根據美國破產法(美國法典第11章)第101(32)條(“破產法”)第101(32)條所界定)，且交易對手將能夠根據其註冊成立所在司法管轄區的公司法律購買本協議項下的股份。
(Viii)交易對手理解交易商在本協議項下對其的任何義務將不享有存款保險的利益，並且交易商的任何關聯公司或任何政府機構不會為此類義務提供擔保。
(Ix)交易對手是(I)為美國聯邦所得税目的而根據特拉華州法律組織的公司，以及(Ii)為美國聯邦所得税目的而組織的“美國人”(該術語在美國財政部條例1.1441-4(A)(3)(Ii)節中使用)。
(B)交易商和交易對手的每一方都同意並表示其是經修訂的美國商品交易法1a(18)節所界定的“合格合同參與者”。
(C)交易商和交易對手的每一方都承認，根據證券法第4(A)(2)條的規定，向其提供和出售交易的意圖是豁免根據證券法進行註冊。因此，交易商和交易對手中的每一方都表示並向另一方保證：(I)其有財政能力承擔其在交易中的投資的經濟風險，並能夠承擔其投資的全部損失；(Ii)其是根據證券法頒佈的規則D中所定義的“認可投資者”；(Iii)其正在為自己的賬户進行交易，並且不打算進行分銷或轉售；(Iv)交易的轉讓、轉讓或其他處置沒有也不會根據證券法登記，並受本確認的限制；證券法和州證券法以及(V)交易對手截至本協議之日的總資產至少為50,000,000美元。
(D)交易對手同意並承認交易商是破產法第101(22)、101(53C)和101(22A)條所指的“金融機構”、“掉期參與者”和“金融參與者”。雙方進一步同意並承認，雙方的意圖是：(A)本確認書是(I)破產法第741(7)條所定義的“證券合同”，與此相關的每筆付款和交付是破產法第362條所指的“終止價值”、“付款金額”或“其他轉讓義務”，以及(Ii)破產法第546條所指的“和解付款”和(Ii)“互換協議，該術語在破產法第101(53B)條中定義，就其而言，根據本協議或與本協議相關的每筆付款和交付都是破產法第362條所指的“終止價值”、“付款金額”或“其他轉移義務”，以及破產法第101(54)條所定義的“轉移”，以及破產法第362和546條所定義的“支付或其他財產轉移”，並且(B)除其他條款外，交易商有權獲得第362(B)(6)條等條款提供的保護。破產法“第362(B)(17)、362(O)、546(E)、546(G)、548(D)(2)、555、560和561條。
(E)除本規則下的陳述、保證和協議外，交易商還向交易對手陳述、認股權證和契諾，交易商應在交易的平均期間和任何結算估值期間，採取商業上合理的努力，以符合規則第10B-18(B)(1)、(B)(2)、(B)(3)和(B)(4)及(C)款所列限制的方式，作出與該交易有關的所有股份購買，猶如該規則適用於該等購買一樣，並視情況考慮任何適用的證券交易委員會不採取行動函件，並受聯交所股票交易的籤立和報告之間的任何延誤以及交易商無法控制的其他情況的限制；但在平均期內，上述協議不適用於為交易商自己的賬户或其關聯公司的賬户動態對衝交易產生的選擇權(為免生疑問，包括時間選擇權)而進行的購買；此外，在不限制第7(E)條第一句的一般性的情況下，交易商不對任何未能遵守規則10b-18(B)(3)的行為負責，只要根據單獨協議由交易對手或“關聯買家”(定義見規則10b-18)或其代表執行(或被視為執行)的任何交易不被視為規則10b-18(B)(3)所指的“獨立投標”或“獨立交易”。
8.關於套期保值的協議和確認。
對手方承認並同意：
(A)在有關期間內，交易商及其聯營公司可買賣股份或其他證券，或買賣期權或期貨合約，或訂立掉期或其他衍生證券，以調整其就該項交易的對衝頭寸；
(B)除與交易有關的套期保值活動外，交易商及其關聯公司也可活躍於股票市場；
(C)交易商應自行決定是否、何時或以何種方式對交易對手的證券進行任何套期保值或市場活動，並應以其認為適當的方式對衝其關於結算價、結算價和/或VWAP價格的價格和市場風險；和
(D)交易商及其聯屬公司有關股份的任何市場活動均可能影響股份的市場價格及波動性，以及結算價格、結算估值價格及/或VWAP價格，而兩者均可能對交易對手不利。
9.關於交易公告的特別規定。
(A)如交易公告於結算日期或之前發生，計算代理應於計算代理認為適當的時間或多次(不得重複)，對交易的行使、結算、付款或任何其他交易條款(包括但不限於擬交付股份數目及價格調整金額)作出調整，以説明交易公告對交易的經濟影響(為免生疑問，在此情況下，須交付的股份數目可根據該定義的但書減至零以下)。
(B)“交易公告”係指(1)一項收購交易的公告或一項事件，如果完成將導致交易對手或其任何子公司進行收購交易；(2)交易對手或其任何子公司已由交易對手或其任何子公司訂立協議或意向書以促成收購交易的公告；(3)交易對手或其任何子公司就交易對手招攬或訂立、或探索戰略替代方案或其他類似承諾的意向的公告，而根據代理人的合理判斷，該意向很可能包括收購交易。(Iv)交易對手或其任何附屬公司根據計算代理的合理判斷合理地可能導致收購交易的任何其他公告(但就該等目的而言，計算代理可考慮該等公告對股份及/或股份的購股權的市價的影響)或(V)任何重大改變或修訂任何重大事項的公告(由計算代理在其商業合理判斷中釐定)(包括放棄任何該等先前公佈的收購交易、協議、意向書或意向的公告)。
(C)“收購交易”係指(I)任何合併事件(就本定義而言，合併事件的定義應理解為“100%”由“30%”取代，“50%”由“75%”取代，並猶如緊隨其中的反向合併定義開始至該定義末尾的條款已被刪除一樣)、合併交易或要約收購，或任何其他涉及交易對手與任何第三方合併或併入任何第三方的交易；(Ii)出售或轉讓交易對手的全部或實質所有資產；(Iii)資本重組、重新分類、(V)交易對手或其任何附屬公司收購、租賃、交換、移轉、處置(包括以分拆或分派方式)資產(包括附屬公司的任何股本或其他所有權權益)或其他類似事件，而交易對手或其附屬公司可轉讓或應收的總代價超過交易對手或其附屬公司市值的30%；及(V)交易對手或其董事會有法律責任就該交易向其股東提出建議的任何交易(不論是否根據交易所法令第14E-2條)。
因收購交易公告而對本協議項下的任何交易條款進行的任何調整，不得與先前的任何調整重複。
10.其他規定。
(A)提前終止和某些非常事件的替代計算和付款。如果任何一方將根據股權定義第12.2、12.3、12.6、12.7或12.9條或根據本協議第6(D)(Ii)條欠另一方任何款項(“支付義務”)，交易商或交易對手應通過股票終止選擇(定義如下)來履行該支付義務；但在符合第7(A)(I)條的情況下，交易對手有權在不遲於合併日期、投標要約日期、公告日期、提前終止日期或取消或取消日期的紐約市時間上午9：30之前，通過向交易商發出不可撤銷的電話通知，在一個預定交易日內以書面確認的方式，履行或要求交易商全部或部分以現金(“現金終止”)履行任何該等付款義務。
就適用的非常事件終止(“現金終止通知”)；此外，如果交易商欠交易對手付款義務並且交易對手選擇現金終止，則交易商有權自行決定選擇通過股票終止選擇現金終止交易對手選擇現金終止的付款義務的任何部分，即使交易對手選擇相反；此外，在破產、國有化、合併事件或要約收購的情況下，在每一種情況下，支付給所有股票持有人的對價或收益僅包括現金，交易對手應自動被視為選擇現金終止(但儘管有上述規定，交易商在這種情況下有權選擇股票終止替代方案，以代替上述現金終止)；此外，在下列情況下，交易對手無權選擇現金終止：(I)交易對手為違約方的違約事件或交易對手為受影響方的終止事件，該違約或終止事件是由交易對手控制的一個或多個事件引起的。如果適用股票終止選擇，以下規定應在合併日期、要約收購日、公告日、提前終止日期或非常事件的取消或終止日期(視情況適用)之後的預定交易日適用，涉及支付義務或適用於股票終止選擇適用的支付義務的部分(“適用部分”)：
股份終止替代方案：適用及指，如根據股份終止替代方案的交付由交易商欠下，交易商應於支付義務根據股權定義第12.7或12.9節或協議第6(D)(Ii)條(視乎適用而定)否則到期的日期，或計算代理可能合理決定的較後日期(“股份終止支付日期”)，向交易對手交付股份終止交付財產，以清償支付義務或適用部分(視情況而定)。如交易對手欠下根據股份終止替代方案進行的交付，則應適用附件A第2至5段，猶如該等交付是適用於股份淨額交收(定義見附件A)的交易的結算，現金結算日期為提前終止日期，遠期現金結算金額為零(0)減去交易對手所欠的付款責任(或適用部分，視屬何情況而定)，而附件A所用的“股份”由“股份終止交付單位”取代。
股票終止交付
財產：由計算代理計算的股份終止交付單位的數目，等於支付義務(或適用部分，視情況而定)除以股份終止單價。計算代理人應根據用於計算股票終止單價的價值，通過將其中證券的任何零碎部分替換為等於該零碎證券價值的現金金額，來調整股票終止交付財產。
股份終止單價：一個股份終止交付單位所包含的財產在該等股份終止交付單位將作為股份終止交付財產交付之日的價值，由計算代理以商業上合理的方式酌情確定，並由計算代理在通知支付義務時通知各方。
股份終止交付單位：如發生終止事件、違約、退市或其他中斷事件，則為一股，或如為破產、國有化、合併事件或要約收購，則為一股或一股持有人在該等破產、國有化、合併事件或要約中收到的每類財產的數目或金額的單位(不考慮支付現金或其他代價以代替任何證券的零碎金額)。如果該等破產、國有化、合併事件或要約收購涉及選擇將由持有人收取的對價，則該持有人應被視為已選擇接受最大可能數額的現金。
未能交付：適用
其他適用條款：如果適用股票終止替代方案，則第9.8、9.9、9.10、9.11節的規定(但股權定義第9.11節中包含的表述和協議應進行修改，排除因交易對手是股份或股份終止交付單位的發行人的事實而產生的適用證券法下的限制、義務、限制或要求的任何表述)和9.12節的規定將適用於該交易，就像“實物結算”適用於交易一樣。但凡提及“股份”之處，應理解為“股份終止交付單位”。
(B)股權。交易商承認並同意，在交易對手破產的情況下，交易商並不打算將優先於普通股股東債權的交易權利轉讓給交易商。為免生疑問，雙方同意，除在交易對手破產期間外，前一句話不得在任何時間適用於因交易對手違反本確認書或本協議規定的任何義務而產生的任何索賠。為免生疑問，雙方承認，本確認書不以任何抵押品擔保，否則將保證本合同對手方根據或根據任何其他協議承擔的義務。
(C)交錯安置。如交易商將根據上述“結算條款”欠交易對手任何股份，交易商可於結算日期(“名義結算日期”)或之前向交易對手發出通知，選擇在該名義結算日期(每個日期為“交錯結算日期”)或在名義結算日期兩次或以上交割可交割的股份，如下所述：(I)在該通知中，交易商將向交易對手具體説明相關的交錯結算日期(每個交割日期將在該名義交割日期或之前)或交割時間，以及它將如何在交錯的交割日期或交割時間中分配根據上述“結算條件”要求交割的股票；及(Ii)交易商將於所有該等交錯結算日期及交割時間向本協議項下交易對手交割的股份總數，將相等於交易商在該名義交收日期所需交割的股份數量。
(D)調整。為免生疑問，每當計算代理人、決定方或套期保值方被要求根據本確認書或考慮事件影響的定義的條款作出調整、釐定或選擇(為免生疑問，包括但不限於有關任何金額的任何釐定)時，計算代理人、決定方或套期保值方(視屬何情況而定)應以商業上合理的方式作出該等調整、釐定或選擇，並考慮該等事項對套期保值方的對衝倉位的影響，假設套期保值方維持商業上合理的對衝倉位。
(E)轉讓和轉讓。即使協議中有任何相反的規定，交易商仍可將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給其任何一家或多家關聯公司，而無需交易對手的同意；但條件是(1)交易商的關聯公司的長期、無擔保和無從屬債務的評級等於或高於交易商在轉讓或轉讓時的信用評級，或(2)根據交易商通常用於類似交易的習慣擔保的條款，交易商將擔保該關聯公司在本協議項下的義務，且在每種情況下，前提是(I)交易商作為違約方或受影響方，不會發生違約事件、潛在的違約事件或終止事件，存在或將由此導致的，(Ii)市場中斷事件或其他事件不會由此產生終止或取消交易或調整交易條款的權利或責任，(Iii)在轉讓或轉讓時，交易對手不會因轉讓或轉讓而，合理地預期在任何時間，(A)被要求向交易商或受讓人支付(包括實物支付)一筆應彌償税款，數額大於在沒有此類轉讓的情況下交易對手被要求支付給交易商的金額，或(B)接受一項付款(包括實物付款)，而該付款(包括實物付款)需要為或由於一項無需支付額外金額的税款而被扣除或扣留, (Iv)交易商應已促使受讓方作出受讓人税務申述，並提供交易對手合理要求的税務文件，以允許交易對手確定轉讓符合本款第(Iii)款的要求，(V)交易對手在轉讓或轉讓時及由於該轉讓或轉讓而合理預期將不會受到適用法律或法規的任何登記、資格、報告或其他要求的約束，而如果沒有該轉讓或轉讓，交易方將不會受到任何其他要求的約束；(Vi)交易商應負責合理的費用和實際的、有文件記錄的自付費用。
交易對手因交易商的任何轉讓或提議的轉讓而產生的費用，包括合理的費用和外部律師的實際有記錄的自付費用。
(F)其他終止事件。發行人宣佈任何特別股息，其除股息日期發生或將於相關股息期間發生，將構成額外的終止事件，交易對手為唯一受影響方，本次交易為受影響交易。該交易將構成一個額外的終止事件，就該交易而言，該交易是唯一受影響的交易，而交易對手為唯一受影響的一方，而交易商應為有權根據協議第6(B)條指定提前終止日期的一方，前提是在有關期間內的任何時間，計算代理釐定的聯交所每股價格等於或低於門檻價格(如本確認書附件B所規定)。
由於發行人宣佈派發非常股息而導致額外終止事件發生時，提前終止的金額不應計入該非常股息的金額。在計算根據股權定義第11條作出的任何調整或根據股權定義第12條或協議第6條終止或取消交易所應付的任何金額時，計算代理人不得計入自交易日期以來任何股息的變動。為免生疑問，如交易出現提前終止日期，則根據協議第6節就該提前終止日期應支付的金額應在不考慮實際宣佈股息(包括非常股息)與截至交易日的預期股息之間的差額的情況下確定。
(G)對股權定義的修訂。對《股權定義》作如下修改：
(I)現修訂《股權定義》第11.2(A)節，刪除“稀釋或濃縮”一詞，代之以“材料”；
(2)將《股權定義》第11.2(C)節第(A)款之前的第一句修改為：“(C)如果股票期權交易或股票遠期交易的相關確認書中規定了‘計算代理調整’作為調整方法，則在任何潛在調整事件宣佈或發生後，計算代理將確定該潛在調整事件是否對交易產生經濟影響，如果有，將(I)進行適當的調整，如果有，對下列任何一項或多項：“現將緊接在第(Ii)款之前的該句中的部分修正為：(X)刪除”稀釋或集中“一詞，代之以”重大“一詞；及(Y)刪除”(前提是不會就波動性、預期股息、股票貸款利率或相對於相關股份的流動性的變化作出任何調整)“，並以”(為免生疑問，除第11.2(E)(I)節所述的潛在調整事件外，第11.2(E)(Iv)條或第11.2(E)(Vii)條(但第11.2(E)(Vii)條涉及發行人的任何公司事項除外)，可僅因波動性、股票貸款利率或流動性相對於相關股份的變化而作出調整)“；
(3)現修訂股權定義第11.2(E)(Vii)節，刪除“稀釋或集中影響有關股份的理論價值”等字，代之以“重大”一詞；
(IV)現將《股權定義》第12.9(B)(Iv)條修訂如下：(A)刪除第(1)款
(A)全部，。(2)第(A)款之後的“或(B)”，及(3)第(B)款中的“在每一種情況下”；及。(B)刪去倒數第二句中的“非對衝方及貸款方均不借出與對衝股份數額相等的股份或”；及。
(V)現修訂《股權定義》第12.9(B)(V)條，(A)在緊接第(B)款之前加入“或”一詞，並刪除第(A)款末尾的逗號；及(B)(1)將第(C)款全部刪除，(2)刪去緊接第(C)款之前的“或”一詞，及(3)在倒數第二句中，將“任何一方”改為“對衝一方”及(4)刪除最後一句中的第(X)款。
(H)不得用淨額結算和抵銷。每一方放棄其可能擁有的任何和所有權利，以抵銷雙方之間在本協議下產生的義務和交易之間的其他義務，無論是根據任何其他協議、適用法律或其他方面產生的義務。
(I)披露。自有關交易的討論開始之日起生效，
交易對手及其僱員、代表或其他代理人可向任何人披露但不限於任何一種交易的税收處理和税收結構，以及向交易對手提供的所有與該税收處理和税收結構有關的任何類型的材料(包括意見或其他税收分析)。
(J)由交易商指定。儘管本確認書中任何其他相反的規定要求或允許交易商向交易對手或從交易對手購買、出售、接收或交付任何股份或其他證券，交易商(“指定人”)可指定其任何聯屬公司(“指定人”)交付或收取(視情況而定)有關交易的任何該等股份或其他證券，並以其他方式履行其交付(如有)或接受(視情況而定)任何該等股份或其他證券的義務，而指定人可承擔該等義務(如有)。此種指定不應解除指定人在本合同項下的任何義務(如有)。儘管有前述規定，如果被指定人履行了本協議項下指定人的義務(如果有)，則指定人應在履行義務的範圍內解除其對交易對手的義務(如果有)。
(K)《2010年華爾街透明度和問責法》。雙方特此同意，(I)2010年《華爾街透明度和問責法》(WSTAA)第739條，(Ii)在交易日或之後頒佈的任何立法、規則或條例中包含的任何類似的法律確定性條款，(Iii)WSTAA或WSTAA下的任何規定的制定，(Iv)WSTAA下的任何要求，或(V)WSTAA做出的任何修訂，不得限制或以其他方式損害任何一方因終止事件、不可抗力、非法性、本確認、股權定義或協議項下的成本增加、監管變更或類似事件(包括但不限於因法律變更、套期保值中斷、套期保值成本增加或違法行為而產生的任何權利)。
(L)税務事宜
(I)根據《美國外國賬户税務遵從法》對向非美國交易對手付款徵收的預扣税。“税”和“可補償税金”均在本協議第14節中定義，不包括根據修訂後的1986年《美國國税法》(以下簡稱《守則》)第1471至1474節徵收或收取的任何美國聯邦預扣税、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據守則第1471(B)節達成的任何協議、或根據與實施該守則這些章節相關的任何政府間協議而採取的任何財政或監管立法、規則或做法(“FATCA預扣税”)。為免生疑問，FATCA預扣税是指適用法律為本協定第2(D)款的目的而要求扣除或預扣的税種。
(Ii)税務文件。交易對手應向交易商提供有效的美國國税局W-9表格或其任何後續表格，(I)在本確認書籤署之日或之前，以及(Ii)在得知交易對手以前提供的任何此類納税表格已過時或不正確後立即提供。此外，交易對手應應交易商的要求，及時提供交易商要求的其他税務表格和文件。
(3)納入ISDA 2015第871(M)條議定書條款。雙方同意，國際掉期和衍生工具協會於2015年11月2日發佈的ISDA 2015第871(M)條協議附件中包含的定義和規定已納入本確認書和本確認書下的交易，並適用於本確認書和本協議下的交易。在該等定義和條款中，凡提及任何“涵蓋主協議”，將被視為提及本確認，而提及“實施日期”，應被視為提及本確認的日期。為提高確定性，如果本條款與當事各方之間關於交易的任何其他協議的條款有任何不一致之處，應以本條款為準，除非該等其他協議明確凌駕於ISDA 2015第871(M)條議定書附件的條款。
(M)終止貨幣。終止貨幣應為美元。
(n)[保留。]
(O)對應方。本確認書可簽署任何數量的副本，所有副本應構成一份且相同的文書，本確認書的任何一方均可通過簽署和交付一份或多份副本來簽署本確認書。
(P)放棄由陪審團進行審訊。每一交易對手和交易商在此不可撤銷地放棄(代表自己，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東)因交易商或其附屬公司在談判、履行或執行本協議中的交易或行動而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團審判的所有權利。
(Q)適用法律；管轄權。本確認書及因本確認書而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄。本協議雙方不可撤銷地接受紐約州法院和美國紐約南區法院在與本協議有關的所有事項上的專屬管轄權，並放棄對在這些法院設置場地的任何反對意見，以及對這些法院提出的任何不方便的訴訟請求。
(R)代理人的角色。交易商和交易對手中的每一方都向本合同的另一方、代理人和代理人承認並同意：(I)代理人是根據交易方的指示在交易中作為交易商的代理人，(Ii)代理人不是交易的委託人或當事人，並且可以轉讓其與交易有關的權利和義務；(Iii)代理人不應以簽發、擔保、背書或其他方式對任何一方在交易中的表現承擔責任、義務或責任；(Iv)交易商和代理人沒有交易對手(出於作出任何投資決定或其他目的)不依賴交易商或代理人的任何陳述、意見或陳述(無論是書面或口頭陳述)，但本確認書或協議中明確規定的陳述除外，且(V)各方同意僅針對另一方，而不針對代理人，以收取或追回與交易有關而欠其的任何款項或證券。本合同的每一方確認並同意代理人是本合同項下的第三方受益人。交易對手承認代理商是經銷商的附屬公司。交易商將就本確認書和本協議項下的交易自行行事。
(S)監管條文。交易商將根據交易對手的書面要求確定交易時間。代理人應書面要求向對手方提交一份聲明，説明代理人已收到或將收到的與交易有關的任何報酬的來源和數額。
(T)交付方式。凡本協議要求交易對手或向其交付資金或其他資產時，應通過代理人進行交付。此外，所有與交易商和交易對手之間的交易有關的通知、要求和任何形式的通信都應僅通過代理商發送。
(U)埃米爾投資組合協調、爭端解決和披露議定書。雙方同意，ISDA於2020年12月17日公佈的《2020年聯合王國埃米爾投資組合協調、爭端解決和披露議定書》(以下簡稱《議定書》)的條款適用於《協定》，就像雙方未經修改地遵守了《議定書》一樣。就議定書附件而言，(I)“遵守函”的定義應視為刪除，對“遵守函”的提及應視為與本條有關(對“該締約方的遵守函”和“其遵守函”的提及應相應理解)，(Ii)對“遵守議定書”的提及應視為“訂立協定”，(Iii)對“議定書涵蓋的協定”的提及應視為對協定的提及(每項“議定書涵蓋的協定”均應相應理解)，和(4)凡提及“實施日期”，應視為提及本確認之日。就本節而言：
1.交易商是投資組合數據發送主體，交易對手是投資組合數據接收主體。
2.交易商和交易對手可以使用第三方服務提供商，並且交易商和交易對手雙方都同意這種使用，包括將與交易商和交易對手有關的數據傳遞給該第三方服務提供商，以便由該實體提供對賬服務。
3.與交易商和交易對手有關的此類目的的當地工作日為美國紐約州紐約。
4.以下是適用的電子郵件地址。
投資組合數據：交易商：MarginServicesPortRec@Barclays.com
交易對手：jmiler@guess.com
不符通知：交易商：PortRecDiscrepancy@Barclays.com
交易對手：jmiler@guess.com
爭議通知：交易商：EMIRdisputenotics@Barclays.com
交易對手：jmiler@guess.com
(V)NFC代表。對手方向交易商表示並保證(該陳述和保證將被視為根據本協議作出，並在本協議下的任何確認項下的任何“交易”仍未完成時一直重複，除非對手方迅速以其他方式通知交易商其地位與被代表的地位有任何變化)：
(A)它是在歐洲聯盟和大不列顛及北愛爾蘭聯合王國(“聯合王國”)以外設立的實體，如果它設在歐洲聯盟，將構成(1)非金融交易對手(按照2012年7月4日歐洲議會和場外交易衍生品、中央交易對手和貿易儲存庫理事會(EU)第648/2012號條例(“EIR”)的定義)；和(Ii)非金融對手方(如埃米爾所定義，因為它是《2018年歐洲聯盟(退出)法》(不時修訂)的一部分)(“英國埃米爾”))；和
(B)在交易之日，如果該實體設在歐洲聯盟或聯合王國，該實體不會進行足夠數量的衍生活動，以致在過去12個月的月末平均名義上將該實體歸類為超過埃米爾或聯合王國埃米爾所確定的“清算”門檻。
(W)《自救議定書》和《英國逗留決議》。(I)交易商由審慎監管局(“監管局”)授權，並受金融市場行為監管局及監管局監管，並受制於歐盟銀行復蘇及清盤指令所載的英格蘭銀行清盤授權，並由2009年銀行法在英國轉置。該等權力包括有權(A)暫時中止合資格合約各方的終止及擔保執法權，及/或(B)將交易商所欠的某些負債收回，包括減記某些負債的價值及/或將該等負債轉換為持有的股權(詳情見下文)。根據PRA要求，交易商必須確保其簽訂的受非歐洲經濟區法律管轄的某些協議的交易對手在合同上承認上述決議權力的有效性和適用性，以確保其在跨境情況下的有效性。
(Ii)本條的條款只適用於交易，並構成吾等就本條所載事項達成的整個協議，並不擴大或修訂英格蘭銀行或任何替代當局的決議權力。交易商和交易對手之間的任何其他協議、安排或諒解不得修改本節的條款。通過簽署交易，交易對手方承認並同意，儘管交易適用法律，但交易受制於英格蘭銀行(或替代決議機構)權力的適用，即(A)中止終止和/或安全執法權，以及(B)自救責任，且交易對手將受其適用的影響。
(x) [已保留]
(Y)《關愛法案》。交易對手承認，該交易可能構成對其股權證券的購買。對手方進一步承認，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《CARE法案》)的規定，如果對手方根據《CARE法案》第4003(B)節獲得貸款、貸款擔保或直接貸款(該術語在《CARE法案》中定義)，則交易對手將被要求同意對其購買股權證券能力的某些有時限的限制。交易對手進一步承認，如果交易對手根據美聯儲系統理事會、美國財政部或類似政府實體建立的計劃或安排獲得貸款、貸款擔保或直接貸款(該術語在CARE法案中定義)，則可能需要同意對其購買股權證券能力的某些有時限的限制，目的是向
金融系統。因此，交易對手錶示並保證，在交易期間，交易對手或其任何子公司均未申請，且在整個交易期限內，交易對手及其子公司不得申請貸款、貸款擔保、直接貸款(該術語在《CARE法案》中定義)或其他投資，或根據下列計劃或安排接受任何財務援助或救濟(無論如何定義)：(A)根據適用法律(無論是在交易日存在的或隨後頒佈、通過或修訂的)，包括但不限於《CARE法案》和《聯邦儲備法》(經修訂)；以及(B)根據適用法律(或任何法規、指導、作為此類貸款、貸款擔保、直接貸款(該術語在《關注法》中定義)、投資、財政援助或救濟的條件，交易對手及其子公司遵守任何要求，或以其他方式同意、證明、證明或保證，截至該條件中指定的日期，其尚未回購或將不回購其任何股權證券。
請簽署為此目的而附的本確認書副本，並將其郵寄或傳真至上述通知的地址，以確認您同意受本合同所述條款的約束。
Yours sincerely,
巴克萊銀行PLC
By: /s/ Faiz Khan
Name: Faiz Khan
標題：授權簽字人
確認日期為以上首次寫明的日期：
猜猜？，Inc.
作者：/s/Carlos Alberini
姓名：卡洛斯·阿爾貝裏尼
頭銜：首席執行官
[ASR確認的簽名頁]
附件A
交易對手結算條款
1.下列對手方和解條款應在確認書中指明的範圍內適用：
結算貨幣：美元
結算方式選擇：適用；但(I)現修訂《股權定義》第7.1節，刪除其中第六行的“實物”一詞，代之以“淨額股份”及(Ii)只有在選舉方於其通知交易商其選擇的日期以書面方式向交易商作出交收方法選擇的情況下，(A)對手方及其高級管理人員及董事概不知悉有關對手方或股份的任何重大非公開信息，及(B)對手方根據交易所法案向證券交易委員會提交的所有報告及其他文件(連同較新的該等報告及文件被視為修訂任何較早前該等報告及文件所載的不一致陳述)，不包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏任何須於其內陳述或作出陳述所必需的重大事實，且就作出該等報告及文件的情況而言，並無誤導性。
選舉方：對手方結算方式
選舉日期：(I)前三(3)個交易所營業日中較早的日期
預定最終平均日期及(Ii)緊接估值日期後的第二個交易所營業日。
默認結算方式：股份淨額結算
特殊結算：(I)本確認第9條所適用的交易公告發生後本附件A適用的任何結算，或(Ii)本確認第10(A)條所適用的交易根據本協定第6條或股權定義第12條終止或取消後本附件A第2至5款所適用的任何結算。
遠期現金結算
金額：將交付的股份數量乘以結算估值價格。
結算估值價格：所有結算估值日期的VWAP價格的算術平均值，受平均日期幹擾的影響，按每個結算估值日期為平均日期確定(平均日期中斷適用，如同最後結算估值日期為最終平均日期，結算估值價格為結算價格)。
結算估值日期：由計算代理真誠並以商業合理的方式選擇的若干預定交易日，以商業合理的方式平倉交易商的商業合理對衝頭寸，從結算方法選擇日期和最終平均日期中較後的預定交易日開始。
現金結算：如果適用現金結算，則交易對手應在現金結算付款日向交易商支付遠期現金結算金額的絕對值。
現金結算
付款日期：最後一個結算估值日期之後的一個結算週期的日期。
股份淨結算額
程序：適用股份淨額結算的，按照下文第2款至第5款的規定進行股份淨額結算。
2.淨額股票交割應在結算日通過交割的方式進行，交割數量等於(1)交割股份數量的絕對值與(2)100%的乘積，再加上交易商確定的商業上合理的金額，以説明該等股份不會登記轉售；但如屬特別交收，則股份淨交收須(I)於現金交收付款日期(該日期，“股份淨結算日”)交割若干股份(“股份淨結算日”)，其價值相等於遠期現金結算金額的絕對值，而該等股份的價值以其向交易商的可變現市值為基礎(該價值須考慮限制付款股份將不會登記轉售而產生的非流動資金折讓)，而該等股份是由計算代理人真誠地以商業合理方式釐定的(“受限股份價值”)，及本附件A第3段適用於該等限制支付股份，及(Ii)交付下文第4段所述的全額支付股份。
3.(A)所有受限支付股份和全額支付股份應根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免登記要求交付給交易商(或交易商指定的交易商的任何關聯公司)。
(B)自交割之日起或之前，應給予交易商和交易商指定的交易商(或交易商指定的交易商的任何關聯公司)的任何此類股份的任何潛在買家一個商業上合理的機會，對類似規模的公司私募股權證券的交易對手進行盡職調查(包括但不限於向其提供所有財務和其他記錄、相關公司文件和其合理要求的其他信息以供查閲的權利)；但在收到或獲準訪問任何此類信息之前，交易對手可要求任何此類潛在買家與交易對手就任何此類盡職調查訂立慣例保密協議。
(C)於交割日期，交易對手應以誠信、商業上合理的努力，與交易商(或交易商指定的交易商的任何關聯公司)就交易商(或任何該等關聯公司)私募配售該等股份及交易商(或任何該等關聯公司)私下轉售該等股份訂立協議(“私募配售協議”)，實質上類似於類似規模公司私募配售股權證券的慣常協議，其形式及實質須令交易商在商業上合理滿意，其中包括但不限於，與該等私人配售購買協議所載有關交易商及其聯營公司責任的賠償及分擔的條款大體相似，並應規定交易對手支付與該等轉售有關的所有商業上合理的費用及開支，包括交易商的法律顧問的所有商業上合理的費用及開支，並應包含交易對手合理需要或適宜的陳述、保證及協議，以確立及維持該等轉售可獲豁免遵守證券法的登記要求。
(D)交易對手不得采取或導致採取任何行動，使(I)證券法第4(A)(2)節規定的豁免由交易對手向交易商出售任何受限支付股份或全額支付股份，或(Ii)交易商(或交易商的關聯公司)轉售受限支付股份或全額支付股份時，不受證券法註冊要求的豁免。
(E)對手方明確同意並承認公開披露與對手方有關的所有重要信息在對手方的控制範圍之內。
4.如果限制性支付股份是按照上文第3款的規定交付的，在最後一個結算估值日，應建立一個餘額(“結算餘額”)，初始餘額等於遠期現金結算金額的絕對值。在受限支付股份或任何全額支付股份交付後，交易商應以商業合理的方式出售所有該等限制支付股份或全額支付股份。在售出的每個交易所營業日結束時，結算餘額應減去相當於交易商或其關聯公司出售該等限制支付股份或全額支付股份的總收益減去類似規模的發行人私募普通股的慣常和商業合理的私募配售費用的金額。如果在任何交易所營業日，所有受限支付股份和全額支付股份均已售出，且結算餘額未減至零，則交易對手應選擇(I)在該交易所營業日之後的一個結算週期內，向交易商或按交易商的指示交付額外數量的股份(“全額支付股份”，與受限支付股份一起，支付股份“)等於(X)於該交易所營業日的結算餘額除以(Y)於該交易所營業日的全額支付股份的受限股份價值，或(Ii)即時向交易商交付相當於當時剩餘結算餘額的現金。這一規定應連續適用，直到結算餘額減少到零，或者限制支付份額和完全支付份額的總和等於最大可交付數量。如果在任何交易所營業日, 限制支付股份和全額支付股份仍未售出且結算餘額已降至零的，交易商應及時返還未售出的限制支付股份或全額支付股份。
5.儘管有上述規定，在任何情況下，交易對手交付的股份不得超過本合同項下的最大可交付股數。“最大可交付數量”是指本確認書附件B中規定的股份數量。交易對手向交易商表示並向交易商保證(該陳述和擔保應被視為在本協議日期至結算日的每一天重複，或者，如果交易對手已選擇交付本協議項下與特殊結算相關的任何支付股份，則至該支付股份的轉售完成之日(“最終轉售日期”))，最大可交付股數等於或少於在確定最大可交割股數(此類股份除外)之日，未為未來發行的此類股份(本確認書項下的交易除外)預留用於未來發行的交易對手的授權但未發行股份的數目。“可用股份”)。如果交易對手沒有交付因本款第5款而可交付的全部股份(由此產生的虧損，即“虧損股份”)，則交易對手應繼續有義務不時交付股份，直至根據本款交付全部虧損股份為止，在下列情況下：(I)交易對手或其任何子公司在本條款生效日期後回購、收購或以其他方式收到股份(不論是否以現金、公允價值或任何其他代價換取)。, (Ii)於有關日期前為其他交易預留供發行的授權及未發行股份，而該等股份於有關日期前已不再預留供發行，或(Iii)交易對手額外授權任何未發行股份而非預留作其他交易之用。交易對手應立即通知交易商上述任何事件的發生(包括符合第(I)、(Ii)或(Iii)條規定的股份數量和相應的應交付股份數量)，並在此後迅速交付該等股份。
附件B
根據1934年《證券交易法》下的S-K條例第601(A)(5)項，本協議的附件B被省略。《協定》附件B所載信息清單如下：
1)預付金額
2)預定的最終平均日期
3)計劃最早平均日期
4)首次公開發行股票
5)調價金額
6)最高股票貸款利率
7)初始股票貸款利率
8)門檻價
9)最大可交付數量
10)指定的OMR閾值