附件5.1

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託爾托拉路鎮，VG-1110 英屬維爾京羣島

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碳博士控股

C/o-c/o 浙江碳博士控股竹科技有限公司

水閣工業區岑山路10號

浙江省麗水市3223000

中華人民共和國

 

18 March 2022

尊敬的先生們

碳博士控股--普通股發行

我們已 擔任英屬維爾京羣島一家英屬維爾京羣島商業公司碳博士控股(“公司”)的法律顧問，就公司證券(“證券”)的發售 ，包括(1)11,790,000股普通股 (其中包括最多3,000,000股超額配售普通股)、每股面值0.01美元(“公司 股份”)及(2)認股權證(“認股權證”)購買合共11,210,000股公司普通股(“認股權證”，連同公司股份，“股份”)。公開發售證券(以下簡稱“發售”)是從本公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-3表格(檔案號：333-248197)(以下簡稱“註冊書”) 於日期為20的招股説明書中刪除。這是2020年8月(《基礎招股説明書》)和日期為16日的招股説明書補編這是2022年3月(“招股説明書 補編”，連同基本招股説明書，“招股説明書”)。

1假設

1.1以下意見僅針對我們在本意見書發表之日已知並存在的情況和事實提出，並基於這些情況和事實。這些意見僅涉及在本意見函發出之日起生效的英屬維爾京羣島法律。在給出這些意見時，我們依賴(無需進一步核實)決議、董事證書和信譽證書(各自定義如下)的完整性和準確性。我們 還依賴於以下假設，這些假設我們沒有獨立驗證：

1.2提供給我們的文件的副本、符合要求的副本或草稿是原件或最終形式的真實完整的副本，而提供給我們的文件的翻譯是完整和準確的；

1.3所有簽名、首字母和印章均為真跡；

1.4根據任何法律(英屬維爾京羣島法律除外)，不會或可能 影響在此表達的意見；

5191506-2

1.5本公司將根據承銷協議發行和發行的證券將由本公司根據承銷協議在全額支付後發行，並在 公司的成員登記冊上正式登記；

1.6A&R備忘錄和條款(定義如下)保持完全有效和 效力，未經修改；

1.7決議並按《應收賬款備忘錄》和條款中規定的方式正式通過，決議中所載的決議在本協議生效之日起完全有效，未作任何修改、更改或撤銷；

1.8A&R備忘錄和第 條規定的本公司法定股份未經修訂；

1.9根據美利堅合眾國法律，註冊聲明的有效性和約束力。

1.10文件項下擬進行的交易符合 納斯達克證券市場適用規則的要求；

1.11公司在英屬維爾京羣島的註冊代理人辦公室保存的會議記錄簿和公司記錄在所有重要方面都是完整和準確的，其中提交的所有會議紀要和決議 代表了股東和董事(或其任何委員會)(根據當時有效的公司A&R備忘錄和章程召開)的所有會議和會議上通過的所有決議的完整和準確記錄， 或以書面同意通過的會議(視情況而定)；

1.12除根據英屬維爾京羣島法律而產生的禁止外，本公司或任何其他方並無任何合約或其他禁止(br}禁止本公司訂立及履行其於文件項下的責任，或對註冊聲明擬進行的交易有重大影響、修訂或變更)。

2已審查的文檔

我們已審核了下列文件以及我們認為必要的其他文件或文書的正本、副本、草稿或符合要求的副本：

2.1招股書副本，構成註冊聲明的一部分 ；

2.2公司事務註冊處處長(“註冊處處長”)於2010年11月9日簽發的公司註冊證書副本；

2.3註冊處處長於2013年4月15日簽發的公司更名證書副本一份；

2.4註冊處處長於2016年3月4日簽發的公司更名證書副本 ；

2.5自2022年2月25日起生效並由註冊官於2022年3月16日登記的現行經修訂和重新修訂的公司組織章程大綱和章程細則(“A&R 章程大綱和章程細則”)副本；

2.6註冊處處長於2022年3月16日簽發的有關本公司的良好信譽證明書副本；

2

2.7維斯特拉(Br)(英屬維爾京)有限公司於2022年3月17日簽發的公司任職證書副本(“註冊代理證書”)；

2.8本公司董事於2022年3月16日作出的書面決議案副本 (“決議案”)；

2.9本公司與宙斯盾資本公司之間於2022年3月16日簽訂的作為承銷商的承銷協議副本(“承銷協議”)；

2.10董事公司於2022年3月18日以我方為受益人的董事出具的證書副本(“董事證書”)；以及

2.11本公司於2022年3月18日查冊時查閲本公司的公共記錄所披露的資料，存檔 ，並可於註冊處供公眾查閲。

2.12在英屬維爾京羣島高等法院登記處存檔並於2022年3月17日供查閲的與公司有關的訴訟記錄和信息 。

3意見

根據上述情況，在符合以下規定的條件下，並考慮到我們認為相關的法律考慮因素，我們認為：

3.1本公司已根據二零零四年英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)(“該法令”)正式註冊為英屬維爾京羣島商業有限公司 ，並有效存在，於本公司查冊日期在英屬維爾京羣島公司事務註冊處(“註冊處”)處信譽良好。

3.2(I)公司股份已獲本公司正式授權，且於本公司根據包銷協議條款發行及 於付款時交付時，將獲有效發行、繳足股款及不可評估，及(Ii)認股權證股份已獲本公司正式授權，且當本公司根據包銷協議條款發行及交付認股權證股份時，將獲有效發行、繳足股款及不可評估。 根據英屬維爾京羣島法律，股份僅於登記於成員(股東)名冊內時才會發行。

4資格

4.1對於在本意見中引用的任何文件或文書中或以其他方式就作為本意見標的的交易的商業條款而可能由本公司或就本公司作出的任何陳述和保證，我們不予置評。

4.2在本意見中，“不可評估”一詞指，就公司股份及認股權證股份而言，股東不應僅因其股東身份而對本公司或其債權人對公司股份及認股權證股份作出的額外 評估或催繳承擔責任(在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況除外)。

3

4.3根據英屬維爾京羣島的法律維持公司的良好聲譽，每年

申請費必須在法律規定的時限內支付，並向註冊官提交申報表。

我們同意將本意見 作為註冊説明書的證物(作為外國私人發行人在註冊説明書中引用的表格6-K報告的證物)，並同意在構成註冊説明書一部分的招股説明書中以“法律事項”為標題的對我公司的引用。在給予此同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7節、根據證券法頒佈的美國證券交易委員會規則和法規或美國證券交易委員會證券法S-K第509項 規定必須徵得同意的人的類別。

你忠實的

/s/坎貝爾

坎貝爾

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