附件1.1

碳博士控股。

承銷協議

March 16, 2022

宙斯盾資本公司

作為保險人，在本合同附件 中

第七大道810號

紐約，紐約10019

女士們、先生們：

簽署人碳博士控股為英屬維爾京羣島股份有限公司(連同其附屬公司(定義見下文)，統稱為“公司”)， 茲確認其與作為承銷商(“承銷商”或“宙斯盾”)的宙斯盾資本公司簽訂的協議(本“協議”)。

據瞭解，承銷商應在承銷商認為適宜的情況下立即公開發行公司證券(定義見下文)。公司證券將按招股説明書(定義見下文)規定的公開發行價向公眾發行。

第一條定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有 本1.1節中規定的含義：

“行動” 應具有3.1(K)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“適用時間”係指本協議簽訂之日東部時間上午7：30。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的其他日子外的任何日子；但是，為了澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業廣告銀行不應被視為獲得授權，也不應被法律要求繼續關閉，原因是“待在家裏”、“庇護所就位”、“非必要員工” 或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

“英屬維爾京羣島法律顧問”指Campbells Legal(BVI)Limited。

“結算” 是指根據第2.1節的規定，結算證券的買賣結束。

“成交日期”是指交易日的時間和日期，在任何情況下，(I)承銷商支付成交買入價的義務和(Ii)公司交割成交證券的義務均已得到滿足或免除，但在任何情況下不得晚於上午11：15。(紐約市時間)在本協議日期後的第二個(2)交易日 或承銷商與本公司商定的較早時間。

“收購價”應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義，其合計收購價應為承保折扣和佣金的淨額。

“結算證券”應具有第2.1(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及該等證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股 股份等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“普通股收購價”應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。

“審計公司”指普拉格·梅蒂斯國際集團。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“簽署日期”是指雙方簽署和簽訂本協議的日期。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“FINRA” 指金融業監管局。

“公司證券”統稱為平倉證券，如有超額配售股份，則指超額配售股份。

“公司股份”是指根據第2.1(A)節規定交付給承銷商的普通股。

“負債”指(A)借入款項或所欠金額超過50,000元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易帳款除外)，(B)與他人負債有關的所有擔保、背書及其他或有債務，不論是否反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中背書可轉讓票據以供存放或託收或進行類似交易的擔保除外；以及(C)根據美國公認會計原則要求資本化的租賃項下，任何超過50,000美元的應付租賃付款的現值。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“禁售協議”是指本公司每位高管和董事於本合同簽訂之日以附件A的形式提交的禁售協議。

“重大不利影響”是指(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(Ii)對公司及其子公司的經營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響，作為一個整體，或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件項下義務的能力產生重大不利影響。

“要約” 應具有第2.1(C)節中賦予該術語的含義。

“超額配售結束”是指依照第2.2條的規定，超額配售股份的買賣結束。

“超額配售 截止日期”應具有第2.2(C)節中賦予該術語的含義。

“超額配售(Br)收購價”應具有第2.2(B)節中賦予該術語的含義，其合計收購價應為扣除承銷折扣和佣金後的淨額。

“超額配售選擇權”應具有第2.2(A)節中賦予該術語的含義。

“超額配售 股份”是指根據超額配售結束而交付的普通股。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“預付資金權證”是指根據第2.1(A)節交付給承銷商的預付資金權證。

“預付保證金購買價格”應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。

“初步招股説明書”應具有3.1(F)節中賦予該術語的含義。

“定價披露包”是指在適用時間或之前發佈的任何免費撰寫的招股説明書、定價説明書和 本協議附表2-A中包含的信息，所有這些都一併考慮。

“定價説明書”應具有3.1(F)節中賦予該術語的含義。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書” 應具有3.1(F)節中賦予該術語的含義。

“註冊聲明”應具有3.1(F)節中賦予該術語的含義。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“規則462(B)登記聲明”是指本公司為登記額外的公司股票而編制的任何註冊聲明， 於本規則日期或之前向證監會提交，並根據證監會根據證券法頒佈的規則462(B)自動生效。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(I)節中賦予該術語的含義。

“證券” 指根據第2.1(A)節交付承銷商的普通股和預付資金權證。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份” 統稱為公司股份和認股權證股份。

“SRF” 指的是Sinhenzia Ross Ference LLP，辦事處位於美洲大道1185號，郵編：31^ST紐約，郵編：10036。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司及由本公司控制的任何可變權益實體，在適用情況下，亦包括 本公司成立或收購的任何直接或間接附屬公司，或本公司自本條例生效日期起受合同控制的可變權益實體 。

“交易日”是指美國主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、鎖定協議以及與本協議項下擬進行的交易有關而簽署的任何其他文件或協議。

“Transfer 代理”是指VStock Transfer，LLC。

“美國公司法律顧問”指考夫曼律師事務所，辦事處位於弗吉尼亞州里士滿卡里街1021E.Cary St.1021E.Cary St.102114樓二號詹姆斯中心，郵編：23219。

“美國公認會計原則” 是指美國公認會計原則，即由美國財務會計準則委員會發布的一套通用會計原則、標準和程序。

“認股權證 股份”具有第2.1(A)節中賦予該術語的含義。

第二條採購和銷售

(A) 根據本協議所載條款及在本協議所載條件的規限下，本公司同意出售合共20,000,000份證券，而承銷商同意購買合共20,000,000份證券(“結算證券”)，證券數目(“結算證券”)在本協議附表一與承銷商名稱相對的位置列載。成交證券應由公司股票和預籌資權證組成，金額由承銷商在成交時確定；但在公司股票和預籌資權證之間分配的成交證券總數應為8,790,000股公司股票和預籌資權證，以購買11,210,000股普通股 。每份預撥資金認股權證應使持有人有權按每股0.001美元的行使價購買一股普通股，直至預撥資金認股權證全部行使為止，但須按預撥資金認股權證的規定作出調整。在行使預付資金認股權證後可發行的普通股，在此統稱為“認股權證股份”。

(B) 收盤證券的總收購價應等於本合同附表一中與承銷商名稱相對的金額(“收盤收購價”)。向公眾公佈的每股公司股票價格為每股普通股0.50美元(承銷商為0.46美元)(或(“普通股收購價”)。向公眾公佈的每份預付資金權證的價格為每份預付資金權證0.499美元(向承銷商支付0.459美元)(或“預出資權證收購價”)。

(C) 在成交日，各承銷商應以電匯方式向本公司交付或安排向本公司交付與該承銷商的成交買入價相等的即時可用資金，本公司應同時向該承銷商或按該承銷商的指示交割其各自的成交證券，並且本公司應在成交時交付第2.3節可交割事項 所要求的其他項目。在符合第2.3和2.4節規定的契諾和條件後，結算應在SRF的辦公室或本公司和承銷商雙方同意的其他地點進行。公司證券將以招股説明書(“發售”)封面上規定的發行價向公眾發售。

(A)就任何超額配售而言，承銷商現獲授予一項選擇權(“超額配售選擇權”)，以購買合共最多3,000,000股額外普通股(“超額配售股份”)。

(B) 就行使超額配股權而言，就超額配售股份支付的收購價等於普通股收購價乘以擬購買的超額配售股份數目的乘積(將於超額配售截止日期支付的收購價，即“超額配售收購價”)。

(C) 根據第2.2條授予的超額配售選擇權可由代表在發售結束後45天內對全部(隨時)或任何部分(不時)超額配售股份行使。承銷商將不承擔在代表行使超額配售選擇權前購買任何超額配售股份的義務。據此授予的超額配售選擇權可通過承銷商向本公司發出口頭通知的方式行使，該通知必須以隔夜郵寄、電子郵件或傳真或其他電子傳輸的方式以書面確認，列明將購買的超額配售股份的數量、交付和支付超額配售股份的日期和時間(每個超額配售股份的截止日期)， 不得遲於通知日期後的兩(2)個完整營業日或公司與承銷商商定的其他時間。在SRF辦公室或本公司與承銷商商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸) 。如超額配售股份未於截止日期交割及支付 ，則各超額配售股份截止日期將按通知所述。於行使超額配售選擇權後，本公司將有責任向承銷商轉讓超額配售股份數目，並在本公告所載條款及條件的規限下，承銷商 將有義務購買該通知所指定的超額配售股份數目。承銷商可在超額配售選擇權到期前的任何時間以書面通知本公司取消超額配售選擇權。

2.3 送貨量。本公司應向或安排向每位承保人(如適用)交付以下文件：

(I) 截止日期時的結算證券，以及適用的超額配售股份(如有)，在每個超額配售截止日期，應通過存託信託公司託管系統交付承銷商的賬户；

(Ii) 在截止日期，英屬維爾京羣島律師和美國公司律師向承銷商提交的法律意見，包括但不限於： 美國公司律師致保險人的負面保證函，其形式和實質基本令代表滿意，以及關於截止日期和在每個超額配售截止日期(如果有的話)，英屬維爾京羣島律師和美國公司律師以令代表合理滿意的形式和實質提出的下達意見；

(Iii) 同時，自本協議簽訂之日起向承銷商發出格式和實質均令人滿意的公司審計師致承銷商的慰問函，以及截至截止日期 和每個超額配售截止日期(如有)的催繳信件；

(4) 在截止日期和每個超額分配截止日期，正式籤立並交付的高級船員證書，每份證書的形式和實質基本上令代表滿意；

(V) 在截止日期和每個超額分配截止日期，正式籤立並交付的祕書證書，其形式和實質基本上令代表滿意；

(Vi) 在截止日期，首席財務官由公司首席財務官出具的、在形式和實質上均令承銷商在各方面合理滿意的、致承銷商的舒適證明；

2.4 關閉條件。每個承銷商在本協議項下與截止日期和每個超額配售截止日期相關的義務 應滿足以下條件：

(I) 本協議所載本公司的陳述和保證在作出時和在有關日期(本公司的陳述和保證除外，該等陳述和保證應在各方面均屬真實和正確)在所有重要方面的準確性(除非在本協議的特定日期)；

(Ii) 公司要求在有關日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已在所有重要方面得到履行；

(Iv) 登記聲明應於本協議之日起生效，在每個截止日期和每個超額配售截止日期(如果有)，不應發佈暫停登記聲明效力的停止令，委員會也不應為此提起、待決或考慮進行任何訴訟，委員會對補充信息的任何要求均應得到遵守，使代表合理滿意；

(v) [已保留];

(Vi)該等股份或超額配售股份已獲批准在交易市場上市(如適用)；及

(Vii)在每個截止日期和每個超額配售截止日期(如果有)之前和當天：(I)自美國證券交易委員會報告中規定的條件或前景或業務活動、財務或其他方面的預期不利變化或發展不應出現重大不利變化或發展；(Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構之前或由 任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構，根據法律或衡平法，任何針對本公司或本公司任何關聯公司的訴訟或訴訟程序均未懸而未決或受到威脅，而不利的決定、裁決或裁決將 對本公司的業務、運營、財務狀況或 收入造成重大不利影響，或將合理地預期對本公司的業務、運營或財務狀況或 收入產生重大不利影響，但登記聲明和招股説明書中所述除外；(3)不應根據《證券法》下達停止令，委員會也不應就此提起或威脅提起訴訟；和(Iv)美國證券交易委員會報告及其任何修正案或補充文件應包含根據證券法及其下的規則和條例要求在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重要方面符合證券法及其下的規則和條例的要求，且美國證券交易委員會報告及其任何修正或補充文件不得包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的任何重大事實， 鑑於其做出陳述的情況， 不得誤導。

第三條陳述和保證

3.1 公司的陳述和擔保。自執行日期、截止日期和每個超額配售截止日期(如有)之日起，本公司向承銷商陳述並保證如下：

(A) 家子公司。本公司的所有直接及間接附屬公司均載述於或納入於註冊説明書內的美國證券交易委員會報告內，以供參考。本公司直接或間接擁有各附屬公司的股本或其他股權，且無任何留置權，而各合併附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購權或購買證券的類似權利。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並具有擁有及使用其財產及資產以及經營美國證券交易委員會報告所述業務所需的權力及 授權。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格 ，並且作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區具有良好的信譽，而在每個司法管轄區內所進行的業務或其擁有的財產的性質使該資格是必要的，但如未能具備上述資格或良好信譽(視情況而定)將不會或合理地預期不會或合理地預期會導致重大不利影響，且據本公司所知， 並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(C) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議及本協議所屬的每一份其他交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議以及本公司參與的每一項其他交易文件，以及完成擬在此進行的交易，均已獲得本公司採取一切必要行動的正式 授權，本公司、董事會或本公司股東不需要就本協議或本協議或相關事項採取任何進一步行動，但所需批准事項除外。本協議和本公司作為締約方的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，當按照本協議和本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款對本公司可強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，一般影響債權人權利的執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制，強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和繳費條款可能受到適用法律的限制。

(D) 沒有衝突。公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件、發行和出售公司證券以及完成本協議中預期的交易 ，因此不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定衝突或違反，或(Ii)與或構成違約(或 在發出通知或過期的情況下或兩者都將成為違約的事件)，導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反稀釋或類似調整的權利， 加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)公司或任何子公司作為一方的或公司或任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響的任何協議、信貸安排、債務或其他文書或其他諒解，或(Iii)取決於所需的批准，與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制(包括聯邦和州證券法律法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；除非是第(Ii)和(Iii)款中的每一項，否則不會造成或合理地預期會造成重大不利影響。

(E) 備案、同意和批准。本公司無須就本公司簽署、交付及履行交易文件而取得任何同意、放棄、授權或命令，並向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關或其他人士發出任何 通知或作出任何備案或登記，但以下情況除外：(I) 向證監會提交招股説明書，(Ii)向FINRA提交任何規定的申請，及(Iii)根據適用的州證券法(統稱為“所需批准”)提交的文件。

(F)登記 報表。本公司已按F-3表格(第333-248197號檔案)向證監會提交一份“擱置”登記書及其修訂本或修正案，該登記書已於2020年8月31日宣佈生效，以登記出售本公司若干證券，包括公司證券及根據證券法超額配售股份，以及據此頒佈的證監會規則及條例。這種登記聲明，包括 展品及其任何附表，在本文件中稱為“登記聲明”。如本公司根據證券法有關證券及超額配售股份的第462(B)條，向監察委員會提交註冊聲明 ，則在提交後，本文件中對註冊聲明的任何提及亦應視為包括該規則第462(B) 條。

在簽署和交付本協議後，公司將根據證券法條例第430B條(“基本招股説明書”)和第424(B)條(“第424(B)條”)的規定，編制並向證監會提交基本招股説明書的補充文件，該基本招股説明書包括在註冊説明書(“基本招股説明書”)中；招股説明書附錄中包含的任何信息，如在其生效時在註冊説明書中被遺漏，但被視為 的一部分，並根據規則430B包含在註冊説明書中，在此稱為“規則430B信息”；基本招股説明書以及與公司證券發售相關使用的任何遺漏規則430B信息的招股説明書附錄在下文中統稱為“初步招股説明書”。初步招股説明書以2022年3月16日為完成日期，在緊接適用時間之前進行了修訂和補充，以下稱為“定價招股説明書”。基本招股章程連同包括規則430B信息的最終招股説明書補充資料，在 首次提供給承銷商以供與公司證券的發售和確認有關的表格中使用， 以下統稱為“招股説明書”。

本協議中對註冊説明書、基礎招股説明書、初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書的任何提及，應被視為指幷包括在本協議日期或之前，或在基礎招股説明書、初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書的發行日期 之前，根據《交易法》第6項提交的或被視為以引用方式納入其中的文件(公司文件)，以及根據《交易法條例》頒佈的委員會的規則和條例。視屬何情況而定；在本協議中，凡提及與註冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書有關的“修訂”、“修訂”或“補充”等術語，應視為指幷包括在本協議日期或基礎招股説明書、初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書(視情況而定)發佈日期之後根據《交易所法案》提交的任何文件。本協議中對財務報表和明細表的所有引用，以及在註冊説明書、基本招股説明書、初步招股説明書、定價説明書或招股説明書(以及所有其他類似進口的引用)中“包含”、“包含”、“描述”、“參考”、“闡述”或“陳述”的任何其他信息，應被視為指幷包括所有該等財務報表和明細表以及通過引用併入註冊説明書、初步招股説明書、定價説明書或招股説明書中的任何其他信息。定價説明書或招股説明書(視屬何情況而定)。

未經代表事先同意，本公司不會 編制、使用或參考與本次發行相關的任何自由撰寫招股説明書。 就本協議而言，“自由撰寫招股説明書”具有證券法 規則405中規定的含義。

(G) 發行股票。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、全額支付及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權股本中預留與此次發行相關的最高可發行股數。股份持有人 不會因此而承擔個人責任。該等股份不受、亦不會受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利的任何持有人的優先購買權的約束。授權、發行和出售股份所需採取的所有公司 行動已及時和有效地採取。該等股份在所有重大方面均符合註冊聲明所載有關該股份的所有陳述。

(H) 大寫。本公司於註冊説明書所述日期的資本狀況如註冊説明書所述。 除註冊説明書所披露外，本公司自2021年12月31日以來並無發行任何股本，但根據根據本公司購股權計劃行使僱員購股權、根據本公司僱員購股計劃向僱員發行普通股、或根據轉換及/或行使普通股等價物而發行普通股除外。除本協議第4.19節披露的 外，任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或 任何類似權利參與交易文件預期的交易。除因購買及 出售股份或登記聲明所載外，並無任何未償還認購權、認股權證、認購股票權、任何性質的催繳或承諾，或可轉換或可行使的證券、權利或義務，或給予任何人士認購或收購任何普通股或合約、承諾的任何權利。公司或任何附屬公司有義務或可能有義務發行額外普通股或普通股等價物的諒解或安排。 公司證券的發行和出售不會使公司有義務向任何人(承銷商除外)發行普通股或其他證券。除註冊説明書所載外，本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據 或任何附屬公司就行使、轉換, 本公司或任何附屬公司發行證券時，交換或重置該等證券或票據的價格。除無法或合理預期會造成重大不利影響外，本公司所有已發行證券均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估， 已發行符合所有適用的聯邦及州證券法，且該等已發行股票並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。本公司的法定股份在所有重大方面均符合註冊説明書及招股章程所載與該等股份有關的所有陳述。本公司證券的要約和銷售在所有相關時間都是根據證券法和適用的州證券或藍天法律登記的，或者部分基於買方的陳述和擔保，不受此類登記要求的限制。公司證券的發行和出售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為股東，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。

(I)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交根據《證券法》和《交易法》要求本公司提交的所有報告、明細表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，提交日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限) (上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，連同招股説明書，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到此類備案時間的有效延期，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，以引用方式納入註冊説明書的美國證券交易委員會報告在所有重要方面均符合證券法和交易法(視適用情況而定)的要求，且以引用方式納入註冊説明書的美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述其中所需或為作出陳述所必需的重大事實，鑑於其作出陳述的情況 ，且不具誤導性。通過引用方式納入註冊説明書的美國證券交易委員會報告中所包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及在提交時有效的委員會相關規則和法規。此類財務報表是根據 美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，在所涉期間內一直適用。, 除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審計的財務報表 可能不包含美國公認會計原則所要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其合併附屬公司截至其日期的財務狀況 及當時止期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審計的報表，則須進行正常的年終審計調整。以引用方式納入註冊表中的美國證券交易委員會報告中所描述的協議和 文件在所有重要方面均符合其中所載的協議或文件描述，證券法及其下的 規則和條例要求在通過引用方式納入註冊表中的美國證券交易委員會報告中描述的協議或其他文件，或作為註冊聲明的證物提交給證監會的協議或其他文件，均未如此描述或備案。本公司為一方的或對其具有約束力或受其約束或影響的每項協議或其他文書(無論其特徵或描述如何) 和(I)通過引用併入註冊説明書中的美國證券交易委員會報告中提及的，或(Ii)對本公司的業務具有重大意義的、經本公司正式授權並有效籤立的、在所有重大方面均具有全面效力和作用的 可對本公司及據本公司所知的其他各方根據其條款執行的各項協議或文書。除(X)因為這種可執行性可能受到通常影響債權人權利的破產、無力償債、重組或類似法律的限制，(Y)由於任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制, 以及(Z)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救可受制於因此而可提起訴訟的法院的衡平法抗辯和自由裁量權。本公司並無轉讓任何該等協議或文書，而據本公司所知，本公司或其他任何一方並無根據該等協議或文書違約，而就本公司所知，並無 因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成該等協議或文書項下違約的事件發生。據公司所知，公司履行此類協議或文書的實質性條款不會導致 違反任何政府機構或法院的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令， 對公司或其任何資產或業務擁有管轄權的政府機構或法院，包括但不限於與環境法律法規有關的 ，但合理預期不會導致重大不利影響的違規行為除外。

(J) 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起 ，但在本報告日期前提交的後續美國證券交易委員會報告中明確披露的除外：(I) 尚未發生或合理預期會導致重大不利影響的事件、發生或發展， (2)本公司並無產生任何對本公司有重大影響的負債(或有負債或其他負債)，但(A)應付貿易款項及在正常業務過程中按照過往慣例產生的應計費用，以及(B)根據美國公認會計原則無須在本公司財務報表中反映或在美國證券交易委員會報告中披露的負債，(Iii)本公司並未 改變其會計方法，(Iv)本公司並未向其股東宣示或作出任何股息或分配現金或其他財產，或未予購買，本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，(V)本公司 並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據本公司現有的股票購股權計劃除外，及 (Vi)除登記聲明所披露者外，本公司並無高級職員或董事已辭任 公司的任何職位。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議擬發行的股份外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、財產、營運方面並無發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展 或預期會發生或存在。, 根據適用的證券法律，公司在作出或被視為作出陳述時須披露的資產或財務狀況，但在作出陳述之日起至少一(1)個交易日之前尚未公開披露。除非在本公告日期前提交的美國證券交易委員會報告中另有披露，否則本公司並無：(I)就借入的款項發行任何證券或產生任何直接或或有責任或義務；或(Ii)就其股本或就其股本宣佈或支付任何股息或作出任何其他分配

(K) 訴訟。 除非在註冊聲明中披露，否則在任何法院、仲裁員、政府、行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府 或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)對公司、任何子公司或其任何財產構成威脅或影響的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查，均不存在訴訟、訴訟、查詢、違規通知或程序待決或 對公司、任何子公司或其各自財產構成威脅的訴訟、訴訟、查詢、違規通知或調查。“行動”) 如(I)對任何交易文件或股份的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑，或 (Ii)如有不利決定，將會或合理地預期會導致重大不利影響。 公司或任何子公司，或據本公司詢問後所知，董事或其任何高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的 訴訟的對象， 如果做出不利的決定，該訴訟將會或合理地預計會導致實質性的不利影響。 沒有，據本公司所知，沒有懸而未決或預期的，委員會涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的任何調查。歐盟委員會沒有發佈任何停止令或其他暫停註冊聲明的有效性的命令。

(L) 勞動關係。本公司並無就本公司或其附屬公司的任何僱員 發生或即將發生勞資糾紛，而該等糾紛可合理地預期會導致重大的不利影響。本公司或其子公司的任何員工都不是與該員工與本公司或該 子公司的關係有關的工會的成員，本公司或其任何子公司也不是集體談判協議的一方。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無或現時預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他 合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等高管並不會就上述任何事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守中國和所有適用的美國聯邦、州和地方法律和法規，並遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非未能遵守 個別或總體不會造成或合理預期不會造成重大不利影響的情況。

(M) 合規。本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且未發生任何事件，如有通知或時間流逝或兩者兼而有之，不會導致本公司或其下任何附屬公司違約)， 本公司或任何附屬公司亦未收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知， 貸款或信用協議或任何其他協議或文書，包括：(Br)違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量和安全以及僱傭和勞工問題，除非在每個情況下都不會或合理地預期會導致實質性的不利影響。

(N) 監管許可證。本公司及其附屬公司擁有由 適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的開展 美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的所有證書、授權和許可，除非未能擁有該等許可不會或合理地預期不會造成實質性的不利 影響(每個“實質性許可”)，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可有關的訴訟的書面通知 。註冊聲明中披露的有關聯邦、州、地方和所有外國法規對本公司業務的影響 目前預期在所有重大方面都是正確的 。

(O)資產所有權。除在註冊説明書中以引用方式併入的美國證券交易委員會報告中所載者外，本公司及其子公司在費用方面擁有良好和可交易的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對本公司及其子公司的業務至關重要的所有不動產和所有個人財產的有效和可交易的權利，在每一種情況下，都沒有且明確的所有留置權。但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及其附屬公司對該等財產的使用 造成重大幹擾，及(Ii)已根據美國公認會計原則為支付聯邦、州或其他税項而留置權，且該等留置權的支付既非拖欠 ，亦非受罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，而本公司及附屬公司在所有重大方面均遵守該等租約。

(P) 知識產權。公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及使用所必需或要求的類似權利，如果未能做到這一點，可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。除以書面形式向承銷商提供的 以外，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權在本協議簽訂之日起兩(2)年內已到期、終止或放棄、或預計將到期、終止或放棄的書面通知。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於索賠或其他權利的(書面或其他)通知， 本公司或任何子公司均不知道知識產權 侵犯或侵犯了任何人的權利。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行 ，除不會合理地造成重大不利影響外，不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。本公司及其附屬公司已採取合理的保安措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性及價值，但如未能採取措施，個別或整體不會或 合理預期會導致重大不利影響，則不在此限。

(Q) 保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級管理人員的保險範圍。本公司或任何附屬公司均無理由相信 在保單到期時，本公司將無法續保其現有的保險範圍，或在不大幅增加成本的情況下，無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(R) 與附屬公司和員工的交易。除註冊説明書所載或以引用方式併入本公司外，據本公司所知，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並不參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由該等公司提供服務，並規定與該等公司或附屬公司之間的不動產或個人財產的租金，規定向任何高管、董事或該等員工或據本公司所知，任何高管、董事或任何該等員工或任何該等員工擁有重大權益或身為董事、受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借入或借出款項，或以其他方式要求向該等機構付款，在每種情況下，或規定(I)支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)償還代表本公司 產生的開支及(Iii)其他員工福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(S) F-3資格。本公司及本協議擬進行的交易符合《證券法》關於使用Form F-3的要求，並遵守該等條件。本公司不是空殼公司(根據證券法條例第405條的定義)，並且在此之前至少12個日曆月不是空殼公司，如果它在之前的任何 時間一直是空殼公司，則在至少12個日曆月之前向委員會提交了當前的Form 10信息(如Form F-3的説明I.B.5所定義)，反映其作為非空殼公司實體的地位。

(T) 某些費用。除招股章程所載者外，本公司、本公司任何附屬公司或聯營公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀或找尋人佣金或佣金。據本公司所知，除登記聲明所載外，本公司並無任何其他安排、協議或諒解，或據本公司所知，其任何股東可能影響FINRA所釐定的承銷商的賠償。 除登記聲明所載外，本公司並未就向：(I)任何人士支付與發售有關的任何直接或間接付款(現金、證券或其他) ，作為尋找人費用、顧問費或其他費用，因該人為本公司募集資金或向本公司介紹向本公司籌集或提供資金的人員；(Ii)任何FINRA成員； 或(Iii)在籤立日期前12個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接聯繫或聯繫的任何個人或實體 ，但與本公司於2021年12月公開發售證券有關的先前向承銷商支付的款項除外。除註冊聲明所述外，本公司不會向任何參與FINRA會員或其聯屬公司支付發售所得款項淨額，除非在此獲特別授權。

(U) 投資公司。本公司不是，也不是本公司的附屬公司，在收到公司付款後，證券公司不會成為或不會是修訂後的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”的附屬公司。本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”， 須根據修訂後的1940年《投資公司法》進行註冊。

(V) 登記權。任何人無權促使本公司或任何子公司根據《證券法》對本公司或任何子公司的任何證券進行登記。

(W) 列出和維護要求。普通股根據交易所法令第12(B)條登記，而本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會終止普通股根據交易所法令登記的行動，本公司亦未接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。

(X) 接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利 協議作出的任何分派)或本公司公司註冊證書(或類似的章程文件) 或因承銷商及本公司根據交易文件履行其義務或行使其權利而適用或可能適用的其他類似反收購條款不再適用。

(Y) 披露；10b-5.每份註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時， 在所有重要方面均符合證券法和證券法法規的要求。每個初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為其任何修訂或補充的一部分提交的基本招股説明書，以及招股説明書，在提交給委員會時，在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。交付給承銷商的每份初步招股説明書和招股説明書與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸的招股説明書是或將是相同的，除非在S-T法規允許的範圍內。

在註冊説明書的生效時間、適用時間、截止日期或任何超額配售截止日期(如有)，註冊説明書或其任何修正案均未包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將遺漏陳述 為使其中的陳述不具誤導性而要求陳述或必需陳述的重大事實。

定價 截至適用時間、截止日期或任何超額配售截止日期(如果有)的披露方案沒有、不會、也不會包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為其中陳述所必需的重要事實， 根據作出陳述的情況，不具有誤導性；在此，每份自由撰寫的招股説明書與註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息並不衝突，並且 在適用時間與定價招股説明書一起補充的每份該等自由撰寫的招股説明書並不 包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實， 根據作出該等陳述的情況而非誤導性。

招股説明書及其任何修訂或補充文件(包括招股説明書封套)，在根據規則424(B)向委員會提交的任何文件、截止日期或任何超額配售截止日期，均未包括、包括或將包括 對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將不陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。

在登記聲明、定價披露包和招股説明書中通過引用納入的文件在生效或提交給證監會(視情況而定)時，在所有實質性方面都符合證券法或交易法(視情況而定)的要求，以及證監會在其下的規則和規定，且這些文件中沒有包含任何關於重大事實的不真實 陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實， 根據這些文件製作的情況而不是誤導性的；以及在登記聲明、定價披露包和招股説明書中以引用方式提交和併入的任何其他文件，當這些文件生效或提交給委員會時，將在所有實質性方面符合證券法或交易法的要求(視情況而定)以及委員會在其下的規則和條例，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也不會遺漏任何需要在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實。不是誤導。

(Z)沒有集成的 產品。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接 就本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款 ，作出任何要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，以使本公司證券的本次發售 與本公司先前的發售整合。

(Aa)償付能力。 根據本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售公司證券的收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知的 或有負債)到期時需要支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成經營其業務的不合理的小資本 在考慮到本公司所進行的業務的特殊資本需求、綜合和預計的資本需求以及資本可用性後，本公司的資產並不構成不合理的小資本 ，包括其資本需求，以及(Iii)在考慮到現金的所有預期用途後，如果本公司清算其所有資產，本公司的流動現金流以及本公司將獲得的收益。在需要支付的情況下，將足以支付債務的所有金額或與之相關的所有金額。本公司不打算產生超過其到期償付能力的債務(考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或 情況令其相信將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。註冊説明書列明截至本公告日期，本公司或任何附屬公司的所有未償擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承諾承擔的所有債務。本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。

(Bb)税務地位。 除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其子公司各自(I)已作出或提交所有重要的美國聯邦、州及地方收入及所有英國 維京羣島及任何司法管轄區所要求的外國收入及特許經營税申報表、報告及聲明， (Ii)已支付所有重大税項及其他政府評估及收費，該等報税表、報告及聲明已顯示或已確定為應繳税款，及(Iii)已在其賬面上撥出合理足夠的撥備，以支付該等報税表、報告或聲明所適用期間之後的所有 實質税項。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大款項中，並無任何未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的依據。隨登記報表或作為登記報表的一部分而提交的財務報表所載的應付税款撥備(如有)，對所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括 該等綜合財務報表日期的所有期間而言，均屬足夠。税收一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、海關、關税或其他税費、費用、評估或任何種類的費用。連同任何利息和任何罰款、附加税或與此相關的額外金額 。術語“退貨”是指所有退貨、聲明、報告、報表, 以及其他文件要求 提交有關税收的文件。

(Cc)外國 腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii) 未能全面披露本公司或任何附屬公司(或由 公司知悉代表其行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。本公司已採取 合理步驟，以確保其會計控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守《反海外腐敗法》。

(Dd)會計師。 據本公司所知，公司審計師是交易法所要求的獨立註冊會計師事務所。公司審計師應就公司截至2021年12月31日的財政年度報告中包含的財務報表發表意見。公司核數師在招股説明書中引用的財務報表所涵蓋的期間內，並未向本公司提供任何非審計服務，該詞已在《交易所法案》第10A(G)節中使用。

(Ee)保留。

(Ff)激勵性證券。本公司根據本公司購股權計劃授出的每項購股權乃(I)根據本公司購股權計劃的 條款及(Ii)行使價至少相等於根據美國公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平市價 授予，但不會產生重大 不利影響。根據本公司的股票期權計劃授予的任何期權均未回溯。本公司並未在知情的情況下授予期權，也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情授予期權之前授予期權，或在知情的情況下協調 發佈或以其他方式公開宣佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息。

(Gg)外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，董事的任何高管、代理人、員工或附屬公司或任何子公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。

(Hh)美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是經修訂的1986年《國税法》第897節所指的美國不動產控股公司，本公司應在承保人提出合理的 要求時予以證明。

(Ii)《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(下稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或 銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Jj)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求，以及適用的洗錢法規和適用的規則和條例，以及適用的洗錢法規和適用的規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員不會就洗錢法律提起訴訟、提起訴訟或進行訴訟。據公司或任何子公司所知，受到威脅。

(KK)D&O 問卷。據本公司所知，本公司各董事及高級管理人員於發行前填寫的問卷及提供給承銷商的禁售協議所載的所有資料在 各方面均屬真實及正確，本公司並不知悉任何會導致該等問卷所披露的資料變得不準確及不正確的資料。

(Ll)FINRA 從屬關係。高級管理人員、董事或據本公司所知，持有本公司10%或以上已發行普通股或等值普通股的任何實益擁有人與參與發售的任何FINRA成員(根據FINRA規則和法規確定)沒有任何直接或間接聯繫或聯繫。如果公司獲悉任何高管、董事或持有本公司10%或以上已發行普通股或等價物的所有者是或成為FINRA成員公司的關聯公司或聯繫人士，公司將通知承銷商 和SRF。

(Mm)軍官證書。任何由本公司任何正式授權人員簽署並送交承銷商或SRF的證書，應被視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證。

(Nn)董事會 。董事會由通過引用併入註冊説明書的美國證券交易委員會報告中所述的人士組成。擔任董事會成員的人士的資格和董事會的整體組成符合《2002年薩班斯-奧克斯利法案》和根據該法案頒佈的適用於本公司的規則，以及 交易市場規則。至少有一名董事會成員有資格成為“金融專家”，因為“金融專家”一詞是根據2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”及其頒佈的規則和交易市場規則定義的。

第四條。

當事人的其他約定

4.1 對註冊聲明的修改。本公司已向承銷商交付或將於實際可行範圍內儘快向承銷商交付註冊説明書及每份同意書及專家證書(如適用)的完整符合副本，以及經承銷商合理要求的數量及地點的經修訂或補充的註冊説明書(無證物)及招股章程的符合副本(無證物)。本公司及其任何董事及高級管理人員均未派發 ，且彼等概不會於截止日期前派發任何與本公司證券發售及出售有關的發售材料，但初步招股説明書、註冊説明書及以引用方式併入其中的文件副本、 及任何準許自由撰寫招股説明書(定義見下文)除外。本公司不得提交承銷商應以書面合理反對的任何此類修訂或補充。

(A) 遵守。在根據證券法規定須交付招股章程期間，本公司將盡其最大努力遵守證券法及其下的規則和規例以及交易所法令下的規則和規例不時生效的所有要求，以允許 根據本章程和招股説明書的規定繼續出售或交易股份。如果在根據證券法規定必須交付與股票有關的招股説明書時，發生了任何事件，而本公司的大律師或承銷商的大律師認為，當時經修訂或補充的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述 ，或遺漏了其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，以考慮到招股説明書是在何種情況下作出的，而不是誤導性的，或者如果有必要在任何時間修改招股説明書以符合證券法的規定，本公司將立即通知承銷商，並根據證券法第10節的規定，準備並向委員會提交符合第4.1節 的適當修訂或補充文件。

(B)招股説明書的提交。本公司將根據規則424的要求向委員會提交招股説明書(格式和實質內容均令代表滿意)。

(C) 交易所法案登記。自截止日期起計的三年內，本公司將盡其最大努力根據《交易所法案》維持普通股的登記。自截止日期起計三年內，本公司在未經代表事先書面同意的情況下，不得根據《交易所法案》撤銷普通股的註冊，而該書面同意不得被無理地 拒絕或延遲。

(D) 免費編寫招股説明書。本公司表示並同意，在未經代表事先書面同意的情況下，本公司沒有也不會提出任何與公司證券有關的要約，構成發行人自由撰寫招股説明書，如《證券法》規則和條例第433條所界定。經承銷商 同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中被稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司表示，將把 每份獲準的自由寫作招股説明書視為《證券法》下的規則和條例所界定的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守證券法第433條的適用要求，包括在需要時及時提交委員會文件、記錄和保存記錄。

4.3 向招股説明書承銷商交付。在《證券法》或《交易法》規定須交付招股説明書的期間，本公司將不時向承銷商免費交付承銷商合理要求的數量的每份招股説明書的副本，並在註冊聲明生效後，在承銷商提出合理的 要求後，儘快向您交付兩份籤立的註冊聲明正本，包括證物及其所有生效後的修訂 及其所有存檔或以引用方式併入其中的證物的副本，以及經認證的 專家的所有籤立同意書正本。

4.4 需要通知保險人的有效性和事件。本公司將盡最大努力使註冊聲明在當前的招股説明書中繼續有效，並將迅速通知承銷商並確認書面通知：(I)註冊聲明及其任何修訂的有效性；(Ii)證監會發布任何停止令或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；(Iii)任何州證券事務監察委員會 在任何司法管轄區發出任何暫停股份發售或出售資格的程序，或為此目的而發起或威脅提起任何法律程序；。(Iv)郵寄及交付監察委員會，以提交註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充文件；。(V)收到監察委員會的任何意見或要求提供任何額外資料。及(Vi)在第4.4節所述期間內發生任何事件，而根據 公司的判斷，在登記聲明或招股章程中作出的任何重大事實陳述不屬實，或需要根據作出陳述的情況而對登記聲明或招股章程作出任何更改，以使其中的陳述不具誤導性。如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候發出停止單或暫停此類資格，本公司將盡一切合理努力盡快解除該停止單。

(A) 定期報告等。自簽署之日起兩(2)年內，公司應請求並僅在未向委員會或上市公司報告服務機構提交的範圍內，向承銷商提供或提供公司不時向任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，並迅速向承銷商提供或提供：(I)公司應 被要求向委員會提交每一份定期報告的副本；(Ii)本公司發佈的有關本公司或其事務的每份新聞稿及每篇新聞及文章副本；(Iii)本公司編制及提交的每份表格6-K副本；(Iv)本公司根據證券法提交的每份註冊聲明副本；及(V)承銷商可能不時合理要求的有關本公司及本公司任何未來附屬公司事務的額外文件及資料；如果公司提出要求，承銷商應簽署一份符合FD法規的保密協議，該協議應在承銷商收到此類信息的情況下被承銷商合理地接受。根據其EDGAR系統向委員會提交的文件應被視為已根據本節交付給保險人。

(B) 與發行有關的一般費用。本公司特此同意在每個截止日期和每個超額配售截止日期(如果有)支付與公司履行本協議項下義務有關的所有費用，包括但不限於：(A)所有申報費和與向 登記證券有關的支出將在向證監會的發售中出售；(B)所有FINRA公開發行申報費；(C)與公司股權或股權掛鈎證券在交易所上市有關的所有費用和開支；(D)根據承銷商合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法，與將在此次發行中出售的證券的註冊或資格有關的所有費用、支出和支出(包括但不限於所有備案和註冊費，以及公司的“藍天”律師(將成為宙斯盾的律師)的合理費用和支出)，除非與公司建議的交易所上市無關的此類備案 ；(E)與根據承銷商合理指定的外國司法管轄區的證券法律而在發售中出售的證券的登記、資格或豁免有關的所有費用、開支及支出；。(F)所有郵寄及印製發售文件的費用；。(G)證券轉讓代理的費用及開支(包括但不限於當日處理本公司發出的任何指示所需的任何費用)；。(H)公司將要約中出售的證券轉讓給宙斯盾時應支付的股票轉讓及/或印花税(如有的話)；。(I)公司會計師的費用及開支；及。(J)75元。, 000美元的費用和開支，包括 “路演”、勤奮以及合理的律師費和保險人律師的支出。承銷商亦可 於截止日期或每個超額配售截止日期(如有)向本公司支付的發售所得款項淨額中扣除本公司須支付予承銷商的費用。

(C)不負責任的費用。本公司進一步同意，除根據第4.5(B)條應支付的開支外，於每個截止日期及超額配售截止日期，本公司應向承銷商支付一筆非實報實銷開支津貼，從本協議擬進行的發售所得款項淨額中扣除，金額相當於本公司於有關日期出售公司證券及超額配售股份所得款項總額的百分之一(1.0%)。

4.6 使用淨收益。本公司將以與招股説明書“運用所得款項”項下所述應用一致的方式運用其收到的發售所得款項淨額 。

4.7 向證券持有人交付收益報表。本公司將在實際可行的情況下儘快但不遲於執行日期後完整日曆月的第15個完整日曆月的第一天向其證券持有人提供涵蓋執行日期後至少連續12個月的收益報表(除非證券法或證券法下的規則和法規要求，否則不需要由獨立公共或獨立註冊會計師認證，但應滿足證券法第11(A)條下第158(A)條的規定)。根據證券法和交易法，包括根據證券交易法第13(A)或15(D)條(包括其中的證物和通過引用納入其中的文件)，公司必須在簽約日期後提交的表格、報表和其他文件應被視為構成交付。

4.8 穩定。本公司，或據其所知，其任何僱員、董事或股東(未經代表 同意)均未或將直接或間接採取任何旨在或已經構成或可合理預期根據交易所法令導致或導致 穩定或操縱 任何證券價格以促進出售或轉售公司證券的行動。

4.9 內部控制。本公司將維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據美國公認會計原則編制財務報表並保持對資產的問責； (Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(Iv)記錄的 資產問責以合理間隔與現有資產進行比較，並針對任何 差異採取適當行動。

4.10 會計師。本公司應在簽署之日起至少三年內繼續保留國家認可的獨立註冊會計師事務所。承銷商確認承銷商可以接受公司審計師。

4.11 [已保留]

4.12 無受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任完全是基於公平協商的合同和商業責任，承銷商或其關聯公司或任何選定的交易商均不應被視為以受信身份行事，或以其他方式對本公司或其任何關聯公司負有與本協議擬進行的發行和其他交易相關的任何受信責任 。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認承銷商可能在發行成功中擁有財務利益，但不限於承銷商向公眾支付的價格與承銷商向本公司支付的股票收購價之間的差額 ，承銷商沒有義務向本公司披露或向本公司交代任何該等額外的財務利益。本公司特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除本公司可能就任何違反或被指控違反受託責任向承銷商提出的任何索賠。

4.13 董事會組成和董事會任命。本公司應確保：(I)擔任董事會成員的人士的資格和董事會的整體組成符合適用於本公司的2002年薩班斯-奧克斯利法案和根據該法案頒佈的規則以及交易市場的上市要求，以及(Ii)如果適用，本公司至少有一名董事會成員符合根據2002年薩班斯-奧克斯利法案及其公佈的規則定義的“財務專家”資格。

4.14 證券法披露；宣傳。應代表的要求，在代表要求的時間，公司應在截止日期前發佈新聞稿，披露要約的重要條款。本公司與承銷商 在發佈與此次發行有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何承銷商均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明。 對於承銷商的任何新聞稿，或未經承銷商事先同意，不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求進行此類披露。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。未經承銷商事先書面同意，本公司不會在下午5：00之前發佈新聞稿或進行任何其他宣傳。(紐約時間)在截止日期後第45天之後的第一個工作日，但在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿 除外。

4.15 股東權利計劃。本公司或經本公司同意的任何其他 人士不會就本公司有效或其後採用的任何控制權收購、業務組合、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似的反收購計劃或安排下的“收購人”提出或強制執行任何申索，或任何證券公司的承銷商可因收取證券而被視為觸發任何該等 計劃或安排的條文的申索。

4.16 普通股保留。於本公告日期，本公司已預留及將繼續預留及繼續持有足夠數目的普通股，以供本公司 於行使預付資金認股權證時發行認股權證及根據超額配股權發行超額配售股份，而不設優先購買權。

4.17 普通股上市。公司同意盡最大努力維持 普通股在納斯達克資本市場的上市或報價，並在收市的同時，申請全部在納斯達克資本市場上市或報價，並迅速爭取所有股份在納斯達克資本市場上市。本公司進一步同意， 如本公司申請在任何其他交易市場買賣該等股份，則會將所有股份納入該申請內，並將採取其他必要行動，使所有股份儘快在該其他交易市場上市或報價 。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，以繼續其股票在交易市場的上市和交易，並將全面遵守本公司在交易市場的章程或規則下的報告、備案和其他義務。

4.18優先購買權。本公司同意，除本合同附表3另有規定外，在截止日期起計十二(12)個月內，本公司或其任何附屬公司：(A)決定對任何債務進行融資或再融資，承銷商(或承銷商指定的任何關聯公司)有權就該等融資或再融資擔任獨家賬簿管理人、獨家經理、獨家配售代理或獨家代理；或(B)決定通過公開發行(包括市場融資)或私募或股權、股權掛鈎證券或債務證券的任何其他籌資方式籌集資金，承銷商(或承銷商指定的任何關聯公司)有權擔任此類融資的 獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理人。如果承銷商或其關聯公司決定接受此類約定，則管理此類約定的協議(每一項均為“後續交易 協議”)將包含適用於類似規模和性質的交易的慣例費用的規定，但在任何情況下費用都不會低於本協議中概述的費用，以及適用於此類交易的本協議的條款，包括賠償。儘管有上述規定，承銷商或其關聯公司應在收到本公司關於其融資需求的通知後十(10) 天內，通過書面通知向本公司作出接受本公司根據第4.18條進行的聘用的決定。

(A) 自本協議簽署之日起至截止日期後九十(90)天，本公司不得(I)要約、發行或出售任何普通股或普通股等價物、訂立任何要約、發行或出售或出售或宣佈要約、發行或出售或建議要約、發行或出售任何普通股或普通股等價物； (Ii)向監察委員會提交或安排提交任何與發售本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的註冊説明書，但採用股權激勵計劃和依據任何股權激勵計劃授予獎勵或股本，以及提交表格S-8的註冊説明書除外；然而，鎖定各方的任何出售應受鎖定協議的約束 和(Y)與收購或可能包括出售股權證券的戰略關係相關的股票的發行； 或(Iii)訂立任何協議或宣佈有意採取本條款第(I)款和第(Ii)款所述的任何行動； 前提是，在上述九十(90)天期限屆滿之前，任何此類股票均不得在公開市場出售。

(B)自本協議生效之日起至截止日期後90天內，除非承銷商放棄本次發行，否則本公司不得達成或訂立協議，由本公司或其任何附屬公司 發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換為、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利的交易，或(A)以轉換價格、 行使價或匯率或其他基於普通股的交易價格或報價或隨該等債務或股權證券初始發行後的任何時間的報價而變動的價格，或(B)進行轉換；行使或交換 在首次發行該等債務或股權證券後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定或或有事項或 (Ii)訂立或根據任何協議(包括但不限於股權信貸額度)進行交易時，須於未來某個日期重置的價格，據此，公司可按未來釐定的價格發行證券。

儘管有上述規定，本第4.19節不適用於本協議附表3所述的發行，但浮動利率交易不能獲得豁免。。

4.20。搜查令探員。只要預融資認股權證仍未結清，本公司應為承銷商(“認股權證代理”)合理接受的預融資認股權證保留一名認股權證代理人。VStock Transfer，LLC被承銷商接受作為認股權證代理。

第五條保留。

第六條.賠償

6.1 對保險人的賠償。在符合下列條件的情況下，本公司同意根據證券法第15條或交易法第20條的規定，對承銷商和參與公司證券發售和出售的承銷商選定的每一位交易商(每一位)及其各自的董事、高級管理人員和僱員以及控制該等承銷商或任何選定交易商的每一人(如果有)進行賠償並使其不受任何損失、責任、索賠、根據《證券法》、《交易法》或任何其他法規，或在普通法或其他法律下，他們或他們中的任何人可能因調查、準備或抗辯任何訴訟、開始或威脅的任何訴訟或任何索賠而合理地招致的任何和所有法律或其他費用(無論是由於該承銷商與本公司之間或該承銷商與任何第三方之間或其他方面的訴訟而引起的)，因(I)任何初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書(每一項均可不時修訂和補充)中所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而引起或基於的；(Ii)公司向投資者提供的或經其批准的與公司證券發行的營銷有關的任何材料或信息，包括公司向投資者進行的任何“路演”或投資者介紹(無論是親自或以電子形式)；或(Iii)任何申請或其他文件或書面通信(在本條第六條中, 統稱為“申請”)由本公司簽署，或基於本公司在任何司法管轄區提供的書面資料，以根據其證券法或向監察委員會、任何州證券委員會或機構、交易市場或任何證券交易所提交的書面資料，使股份符合資格；或遺漏或指稱遺漏 根據作出該等陳述的情況而須於其中述明或作出陳述所需的重大事實，而不具誤導性，除非該等陳述或遺漏乃依據並符合該承銷商或其代表就適用承銷商向本公司提供的書面資料而作出，以供在任何初步招股章程(如有)、註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件或任何申請(視屬何情況而定)中使用 。對於初步招股説明書中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏， 如果有的話，第6.1節中包含的賠償協議不得使承銷商受益，條件是該承銷商的任何損失、責任、索賠、損害或費用 是由於招股説明書的副本沒有交給或發送給主張任何此類損失、責任、在書面確認將公司證券出售給證券法及其規則和條例所要求的人時或之前的索賠或損害，如果招股説明書中已更正不真實的陳述或遺漏 , 除非未能交付招股説明書是由於公司未履行其在本協議項下的義務。本公司同意立即通知各承銷商本公司或其任何高級管理人員、董事或控制人因發行及出售本公司證券或與註冊聲明或招股章程有關的任何訴訟或法律程序的展開。

6.2 程序。如果對承銷商、選定的交易商或控制人提起訴訟，而根據第6.1條，本公司可能要求賠償，則該承銷商、該選定的交易商或控制人(視屬何情況而定)應立即以書面形式將該訴訟通知本公司，公司應承擔該訴訟的辯護 ，包括律師的僱用和費用(須經該承銷商或該選定的交易商(視屬何情況而定)的合理批准)和實際費用的支付。在任何此類情況下，該承銷商、該選定交易商或控制人有權聘請其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該保險商、該選定交易商或控制人承擔，除非(I)該律師的聘用費用由本公司以書面形式授權 與該訴訟的抗辯有關，或(Ii)本公司不應聘請律師負責該訴訟的抗辯，或(Iii)該受保障一方或多於一方應已合理地斷定其或該等人士可能有與本公司所獲抗辯不同或額外的抗辯理由(在此情況下，本公司無權 代表受保障一方或多於一方就該等訴訟作出抗辯)，在任何情況下，該承銷商(除當地律師外)、選定交易商及/或控制人的合理費用及開支 應由本公司承擔。即使本合同有任何相反規定，如果任何保險商, 被選中的交易商或控制人應承擔上述訴訟的抗辯責任，公司有權批准該訴訟的任何和解條款，但不得無理拒絕批准。

6.3 公司的賠償。各承銷商各自而非共同同意賠償並使本公司、其控制本公司的董事、高級管理人員和員工以及控制本公司的代理人免受《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於在任何初步招股説明書(如有)中的不真實陳述或遺漏，或任何初步招股説明書中所述的不真實陳述或遺漏。註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件或在任何申請中， 依賴並嚴格遵守由該承銷商或其代表向本公司提供的有關該承銷商的書面資料，以供在該等初步招股章程(如有)、註冊聲明或招股章程或其任何修訂或補充文件或任何該等申請中使用。如果基於任何初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他受保人提起訴訟，並可就此向承銷商尋求賠償，則該承銷商應享有賦予本公司的權利和義務，而本公司和每一名受保人應享有本條第六條規定賦予該承銷商的權利和義務。, 承銷商不需要賠償本公司任何超過承銷商購買的公司證券適用的承銷折扣和佣金的金額。第6.3節中承銷商賠償公司的義務與其各自的承保義務成比例 而不是共同承擔。

(A) 貢獻權。為了根據《證券法》規定公正和公平的賠償，在任何情況下，(br}第(I)條規定有權獲得賠償的任何人根據本條第(6)款提出賠償要求，但經司法裁定(通過有管轄權的法院作出最終判決或法令、上訴時間屆滿或拒絕最後的上訴權利)，即使第(Br)條第(6)條規定在這種情況下賠償，或(Ii)根據《證券法》作出賠償，在這種情況下不得強制執行此類賠償，在本條第六條規定賠償的情況下，公司和保險人應承擔上述賠償協議所規定的性質的損失、負債、索賠、損害賠償和費用。承銷商對招股説明書封面上的承銷折扣與招股説明書上顯示的首次發行價的百分比所代表的部分負責 ，其餘部分由公司負責；但條件是，任何犯有欺詐性失實陳述(符合證券法第11(F)條)的人無權獲得 無罪的任何人的貢獻。就本節而言，董事、該承銷商或本公司(視何者適用而定)的每名高管及僱員，以及控制該承銷商或本公司(視何者適用而定)的每名人士(如有), 在證券法第15節的含義內，應享有與承銷商或本公司相同的出資權利(視情況而定)。儘管有第6.4節的規定，承銷商支付的金額不得超過承銷商購買的公司證券適用的承銷折扣和佣金。

(B) 捐款程序。在本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或程序開始的通知 後15天內，如果就任何訴訟、訴訟或程序向 另一方(“出資方”)提出出資要求，則該方應將訴訟、訴訟或程序的開始通知出資方，但未能如此通知出資方並不解除其對本協議項下的出資方以外的任何其他方可能承擔的任何責任。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或程序，而該當事方在上述十五天內通知提交方或其代表，提交方將有權參與 ，通知方和任何其他提交方也將收到類似通知。未經出資方書面同意，任何此類出資方對因受出資方影響的任何索賠、訴訟或訴訟達成和解而尋求出資方不承擔任何責任。本節6.4中包含的出資條款旨在在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，取代《證券法》、《交易法》或其他法律規定的任何出資權利。

第七條：雜項

(A) 終止權。承銷商有權在截止日期 或任何超額配售截止日期(如果有)之前的任何時間終止本協議：(I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂，或承銷商認為在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場；或(Ii)如果任何交易市場的交易已經暫停或實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定， FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令應要求證券價格的最高範圍，或(Iii)如果美國將捲入新的戰爭或重大敵對行動的增加，或(Iv)如果紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務，或(V)如果宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響，或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，則承銷商認為，無論此類損失是否已投保，都將使其不宜繼續交付股票，或(Vii)公司嚴重違反其任何陳述，本合同項下的擔保或契諾，或(Viii)如果承銷商在本合同生效日期後意識到本公司的條件或前景發生重大不利變化，或在一般市場條件下發生了承銷商認為不可行的重大不利變化，則 承銷商將無法繼續進行此次發行, 出售及/或交付股份或執行承銷商就股份出售所訂立的合約。

(B) 費用。如果本協議根據第7.1(A)款終止，在本協議規定的時間內或根據本協議條款進行的任何延期內，公司有義務自掏腰包向保險人支付與本協議預期的交易相關的、當時到期和應支付的實際和負責任的費用，包括最高不超過75,000美元的SRF 的費用和支出(但前提是，該費用上限不會限制或損害本協議的賠償和貢獻 條款)。

(C) 賠償。儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，但無論本協議是否以其他方式執行，第VI條的規定不應因此類選擇、終止或未能履行本協議或其任何部分的條款而受到任何影響。

7.2 完整協議。交易文件及其展品和附表以及招股説明書包含雙方對本協議標的及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、展品和招股説明書中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。 儘管本協議中有任何相反規定，日期為3月15日的參與協議，2022本公司與承銷商之間的合約協議(“合約協議”)將繼續有效，其中的條款將繼續有效，並可由承銷商根據其條款強制執行，但如果合約協議的條款與本協議的條款發生衝突，則以本協議的條款為準。

7.3 通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應 以書面形式發出，並應被視為於以下日期中最早的日期發出並生效：(A)如果該通知或通信 是在下午5：30或之前通過傳真以本協議所附簽名頁上規定的傳真號碼或電子郵件附件發送的，則應被視為已於以下日期中最早發出並生效：(B)發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是在 非交易日或晚於下午5：30的交易日通過傳真以本通知所附簽名頁上所列的傳真號碼或電子郵件附件發送的。在任何交易日(紐約時間)，(C)郵寄日期後的第二(2)個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務公司發送，或(D)被要求發出通知的一方實際收到通知 。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。

7.4 修正案；豁免。本協議的任何條款不得放棄、修改、補充或修訂，除非在本公司和代表簽署的書面文書中(如屬修訂)。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為未來繼續放棄或放棄任何後續違約 或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議項下的任何權利也不得損害任何此類權利的行使。

7.5 個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

7.6 繼任者和分配人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。

7.7 適用法律。關於交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。雙方同意，因本協議和任何其他交易文件而引起的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議中預期或討論的任何交易(包括強制執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張不受個人管轄權管轄的任何主張，即該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便的 訴訟地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟中送達法律程序文件。, 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)將其副本郵寄至本協議項下向該方發出通知的有效地址的訴訟或訴訟，並同意此類送達應構成有效且充分的法律程序及其通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定， 則除本公司或承銷商根據第六條承擔的義務外，該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴一方應由另一方補償其合理的律師費以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的其他費用和開支。

7.8 生存。此處包含的陳述和保證在證券交割和超額配售交割(如果有的話)和證券交割後繼續有效。

7.9 執行。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效。 雙方無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過傳真或“.pdf”格式數據文件的電子郵件傳遞交付的，則此類簽名應為簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名 頁面為其正本一樣。

7.10 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，且不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應在商業上作出合理努力，尋找並採用替代方法，以達到與 該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

7.11 補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，承銷商和本公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易文件中所包含的任何義務而造成的任何損失， 金錢損害可能不是足夠的補償，特此同意放棄且不在為具體履行任何此類義務而提起的任何訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠了。

7.12 星期六、星期日、節假日等。如果本合同要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可以在下一個營業日採取行動或行使該權利。

7.13 施工。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，任何不明確之處都不應被用來解釋交易文件或對其進行任何修改，這是正常的解釋規則，大意是不利於起草方。此外，任何交易文件中對股價和普通股的每一次提及都應根據本協議日期 之後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易進行調整。

7.14 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，任何一方因本協議或本協議擬進行的交易或與本協議或本協議擬進行的交易有關而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，雙方均知情且故意，在適用法律允許的最大範圍內，在此絕對、無條件、不可撤銷地明確放棄任何由陪審團進行審判的權利。

(簽名頁如下)

如果上述 正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面提供的空白處就此 目的註明，據此，本函件應構成本公司與承銷商之間根據其條款達成的具有約束力的協議。

附表I

承銷商附表

附表2-A

定價信息

公司股票數量：8，79萬股

超額配售股份數量：300萬份 預籌股權證數量：11,210,000份

普通股收購價：每股普通股0.50美元

每份預付權證收購價：每份預付權證$0.499

每股承銷折扣：每股普通股0.04美元

每份預備權證的承銷折扣：每份預備權證0.0399美元

每股普通股非實報實銷費用津貼：0.005美元

非實報實銷費用津貼 每份預付認股權證：每股公司收益0.00499美元：每股普通股0.455美元

每家公司收益 每股：每份預付資金認股權證0.454美元

超額配售每股收益：每股普通股0.455美元

附表3

免除優先購買權和證券發行暫停

第4.18節和第4.19節規定的優先購買權和證券發行停發權不適用下列事項：

·不涉及公司任何可轉換或其他擔保的任何常規銀行貸款；

·向中國投資者私募高達4500萬元人民幣的公司未登記、受限制的普通股，不涉及任何投資銀行或經紀自營商，按市場定價(不低於執行前五(5)個交易日的平均收盤價)，沒有登記權， 在第4.18節規定的優先購買權期限內不符合公司自願登記的條件；

·根據公司的高管股權激勵計劃或根據董事會先前授權的薪酬協議，向公司員工、高管或董事發行普通股或期權；

·在行使或交換可行使、可交換或可轉換為可行使、可交換或可轉換為已發行和未發行的普通股的證券時發行的證券(或根據上一段發行的證券)，但自參與協議的日期 以來，此類證券不得修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交換價或轉換價格(但不包括通過本次發行或與股票拆分或合併相關的方式)或延長此類證券的期限；以及

·根據收購或 戰略交易發行的證券以及在正常業務過程中經本公司大多數無利害關係的董事批准的承包商發票的支付，但此類證券須作為“受限證券”(定義見第144條)發行，並且 不具有要求或允許在接洽協議第6節期間提交與此相關的任何登記聲明的登記權，且任何此類發行只能向個人(或向 個人的股權持有人)發行，且該人本身或通過其附屬公司，運營公司或與本公司業務協同的業務中的資產所有者，應向本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司發行證券主要是為了籌集資金或向主營業務為證券投資的實體發行證券的交易。

附件A

鎖定協議的格式