美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至 財年

 12月31日, 2021

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從到的過渡 期間

根據1934年《證券交易法》第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是X編號

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。 是的，☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。 是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☒ No ☐

截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$0.

截至2022年3月17日，9,424,000普通股 已發行併發行，每股面值為0.01美元。

實體 自願填充器編號 ☒

 通過引用併入的文檔

沒有。

BANNIX收購公司。

截至2021年12月31日的年度Form 10-K年報

前瞻性陳述

本年度報告中Form 10-K(“Form 10-K”)中包含的一些陳述可能構成聯邦證券法 中的“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何 提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的陳述， 均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性陳述。 本表格10-K中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

本10-K表格中包含的前瞻性陳述 基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法另有要求。

第 部分I

第1項。 生意場

引言

Bannix Acquisition Corp. (“Bannix”或“公司”)是一家特拉華州公司，成立於2021年1月21日，是一家空白支票公司 ，目的是進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合，並有一個或多個目標業務。

本公司的保薦人為Subash Menon和Sudeesh Yezhuvath(通過其投資實體Bannix Management LLP)、Suresh Yezhuvath(“Yezhuvath”) 和Seema Rao(“Rao”)(“保薦人”)。

2021年9月14日，我們以每單位10.00美元的價格完成了6,900,000個單位的首次公開募股(IPO)。 出售的單位包括全面行使承銷商的超額配售。每個單位包括一股我們的普通股 (“公眾股”)，一份可贖回的認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股 和一項權利。每項權利使其持有人有權在完成我們的初始業務合併 時獲得十分之一(1/10)的普通股。

同時，隨着IPO和超額配售的完成，我們完成了406,000個私募配售單位(“私募配售單位”)的發行如下：我們向某些投資者出售了181,000個私募配售單位，總現金收益為2,460,000美元，並向我們的保薦人額外發行了225,000個私募配售單位，以換取取消1,105,000美元的貸款和到期的本票。每個私募配售單位包括一股我們的普通股，一份可贖回的 認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股和一項權利。每項權利使持有者 有權在完成我們的業務合併後獲得我們普通股的十分之一(1/10)。我們的管理層 對IPO和私募單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管 幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完善我們的業務合併。

於2021年9月14日首次公開招股完成時，首次公開招股、超額配售及私募所得款項淨額合共69,690,000美元存入為公眾股東利益而設立的信託賬户。

截至2021年12月31日，共69,691,502美元，包括首次公開募股和私募的淨收益以及自首次公開募股之日起的應計收入 存放在為本公司公眾股東利益設立的信託賬户中。

在(I) 我們完成我們的初始業務組合之前，以及之後僅與該股東正確選擇贖回的普通股相關的普通股，(Ii)如果我們不能 在IPO結束後15個月內完成我們的初始業務合併，或者如果完成業務合併的時間延長，則贖回我們的公眾股票，否則，信託賬户中以信託形式持有的資金將不會從信託賬户中釋放，但利息收入將用於支付任何納税義務，如果完成業務合併的時間延長，則最長可達21個月。

一般信息

我們是以特拉華州公司為目的成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似交易，在本10-K表格中，我們將其稱為我們的初始業務 組合。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於任何特定行業或地理區域，儘管我們打算將搜索重點放在電信、零售和金融服務等客户參與部門的業務上。我們沒有確定任何業務合併目標，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何潛在的業務合併目標進行任何實質性討論。

客户參與是指通過各種渠道與客户(無論是企業客户還是消費者)進行互動的過程，以便 加強與他們的關係。如今，鑑於實時發生的互動量極大，客户 接洽解決方案利用人工智能/機器學習並利用大數據更有效地建模和了解客户行為、期望和偏好。此類解決方案使企業能夠通過卓越的數字體驗更有效地與客户進行溝通和互動，從而提高收入和留存率。如今的客户參與解決方案 涵蓋了包括通信和履行在內的各種應用。這些通常以全渠道互動模式實施 利用各種模式和接觸點，包括客户關係管理(“CRM”)平臺、網絡聊天、社交媒體、機器人、即時消息平臺、應用程序和客户自助服務。

本公司的贊助商在B2B2X模式(“企業對企業對X”)方面擁有特殊的專業知識，其中“X”代表任何類型的 最終用户，無論是企業還是消費者。我們成功地為在B2B2X模式下運營的電信公司開發了客户參與解決方案，我們相信，目前的格局為在零售和金融服務行業收購類似公司提供了巨大的機會。

在過去幾年中，客户參與度領域一直在快速增長和發展。鑑於其對企業的關鍵重要性，我們預計該空間的增長將在未來幾年內加速。由於與客户進行數字接觸的需求增加，COVID還加快了企業採用各種客户接觸解決方案的速度。因此，我們預計，由於具有吸引力的收購機會，將有大量 私營公司需要資金。此外，我們將COVID視為加速更廣泛採用客户參與解決方案的長期催化劑 。

我們打算採用積極的 收購戰略，專注於在我們選擇的領域確定潛在的業務組合目標。可能的目標將包括 在各個垂直行業的整體客户參與部門內運營的軟件公司。我們堅信我們的管理團隊從運營和融資的角度都有能力增加價值，這是我們過去成功的關鍵驅動力，我們相信這將繼續是我們差異化收購戰略的核心。

我們理想的目標公司：

我們相信，提供客户參與解決方案的企業軟件公司的目標領域是強大的，尤其是由於企業客户和個人消費者不斷增長的需求和期望 。下圖顯示了客户參與度解決方案市場的強勁增長預期。

我們的管理和業務戰略

我們將尋求通過利用我們的管理團隊和贊助商的過往記錄、強大的網絡和互補的經驗來創造 令人信服的股東價值。我們的管理團隊和贊助商包括電信、零售和金融服務領域幾乎所有方面的專家，以及 在投資管理方面的強大專業知識。我們團隊的亮點包括：

首席執行官(“CEO”)兼董事會主席蘇巴什·梅農

首席運營官蘇迪什·葉朱瓦特(“COO”)和董事

首席財務官兼祕書Nicholos Hellyer

Vishant 沃拉，獨立董事

巴拉吉 Venugopal Bhat

Subbanarasimhaiah 阿倫

我們的董事和管理人員 在軟件行業以及電信、金融服務和零售等最終用户行業擁有深厚的關係。這種廣泛而深厚的知識、經驗和專業知識將在戰略、確定適當目標、收購、整合和運營等業務方方面面成功指導公司。

我們的收購流程

我們的流程首先是對我們尋求進入的行業的未來需求進行深入分析，然後制定適當的戰略以確保成功。 在此戰略的基礎上，我們的管理團隊將與其顧問合作，確定並準備一份目標公司名單。 這份名單將在我們所選領域專門從事併購的投資銀行家的幫助下擴大。一旦名單敲定，我們聘請的投資銀行家將受命接近目標併發起討論。因此， 方法不僅僅是評估投資銀行家確定的公司。相反，它是為了找出那些符合我們戰略的公司，然後與他們接洽(即有重點和有針對性)。

我們認為，對預期投資進行全面的盡職調查對於實現成功的業務合併尤為重要。 我們將利用我們管理團隊網絡的勤奮、嚴謹和專業知識，包括我們的董事會成員，評估潛在目標的優勢、劣勢和機會，以確定我們初始業務合併的任何潛在目標的相對 風險和回報概況。鑑於我們的管理團隊在評估投資機會和進行盡職調查方面的豐富經驗，我們通常會熟悉潛在目標的終端市場、競爭格局和商業模式。我們當然會在需要時聘請第三方協助我們，儘管與任何此類第三方相關的費用 只會用信託以外的資金支付。

在評估初始業務合併的預期目標時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文檔審查、設施檢查、財務分析和技術審查，以及對將向我們提供的其他信息的審查。

我們不被禁止與與我們的贊助商、我們的高管或我們的董事有關聯的公司進行初始業務合併，但必須獲得 某些批准和同意。如果我們尋求與一家與我們的發起人、高級管理人員或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從作為金融業監管機構(FINRA)成員的獨立 投資銀行公司或獨立 會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們是公平的。

根據特拉華州法律，我們的每位高級職員和 董事目前或將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會，這取決於他或她根據特拉華州法律承擔的受託責任。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會，但須遵守特拉華州法律規定的受託責任。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何 公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確向該人提供，並且該機會是我們在法律和合同允許的 允許進行的，否則我們將合理地追求該機會。

我們的發起人和我們的董事 擁有方正股份和/或私募部門，因此在確定特定的 目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，我們的發起人 以每股不到0.01美元的價格收購了方正股票；因此，我們的贊助商可以在最初的業務合併後獲得可觀的利潤，即使公眾投資者遭受重大損失，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。 此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併達成的任何協議的條件，我們的每位高級管理人員和董事可能在評估特定業務合併方面存在利益衝突 。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構 使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的 所有者將把他們在目標企業的股票換成我們的股票或股票和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。我們相信，與典型的首次公開募股相比，目標企業可能會發現這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公開募股中，在與我們的業務合併中，營銷、路演和公開報告工作產生的額外費用可能不會出現在相同的程度上。此外，一旦完成業務合併，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股 始終受制於承銷商完成募股的能力以及可能 阻止募股發生的一般市場狀況。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本和 一個額外的手段，提供與股東利益一致的管理激勵，而不是作為一傢俬人持股公司。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象來提供進一步的好處，並幫助 吸引有才華的員工。

雖然我們認為我們作為上市公司的身份使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們作為空白支票公司的固有限制 視為一種威懾，並可能更願意與更成熟的實體或私人公司進行業務合併。這些固有限制包括我們可用的財務資源的限制，這可能遜於尋求收購類似目標業務的其他實體的財務資源 ；我們要求我們尋求股東對業務合併的批准或進行與之相關的收購要約，這可能會推遲交易的完成；以及 我們的未清償認股權證的存在，這可能是未來攤薄的來源。

收購目標標準

我們尋求確定具有令人信服的市場佔有率、增長潛力和下列特徵組合的公司 。我們將使用這些 標準和指南來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和指南的目標企業進行初始業務組合。我們打算收購我們認為具有 以下屬性的公司或資產：

初始業務組合

從IPO結束起，我們有15個月的時間來完善我們最初的業務組合。然而，如果我們預計我們可能無法在15個月內完成我們的初始業務合併，則如果我們的初始股東提出要求，我們可以通過董事會決議將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月 (完成初始業務合併總共最多21個月)，但發起人必須將額外的資金 存入如下所述的信託賬户。根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們與大陸股票轉讓信託公司簽訂的信託協議的條款，為了延長我們完成初始業務合併的可用時間 ，我們的初始股東或他們的關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天 提前通知，每次延期三個月，必須在適用的截止日期或之前向信託賬户存入690,000美元(在任何情況下為每股0.10 美元)，總額不超過1,380,000美元，約合每股0.20美元。如果我們在發起人希望我們延期的適用截止日期 前五天收到他們的通知，我們打算至少在適用的 截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這一意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金 是否已及時存入。我們的發起人和附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間 。如果我們無法在 適用時間內完成我們的初始業務組合, 在此之後，我們將迅速(但不超過十個工作日)贖回信託賬户中持有的資金中按比例 部分的公開股票，並在獲得我們剩餘股東和董事會的批准後立即解散和清算，在每種情況下，我們都要遵守我們在特拉華州法律下的義務， 規定債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，權利和認股權證將一文不值。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們的獨立董事的多數批准。

我們預計將構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的幾乎所有股權或資產。然而，我們可以構建我們最初的業務組合，使得交易後公司擁有或收購目標企業的幾乎所有此類權益或資產 ，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還 有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要根據1940年投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。經修訂的《投資公司法》。 即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取所有已發行股本或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股 , 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併之後擁有不到我們已發行的 股票的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中擁有或收購的部分將為80%淨資產測試進行估值。如果最初的業務合併涉及一個以上的目標業務，即使目標業務的收購沒有同時完成，80%的淨資產測試也將以所有目標業務的合計價值為基礎。

尋找潛在的業務合併目標

我們預計將從我們的管理團隊(包括我們的董事會成員)建立的網絡中獲得大量專有的 交易機會，這些交易機會源於業務關係、直接拓展和交易採購活動。我們還預計，目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資銀行公司、諮詢公司、會計公司、私募股權集團、大型商業企業和其他市場參與者。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都會 閲讀與我們的IPO相關的招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。我們的一些高級管理人員和董事 可能會在我們最初的業務合併後與交易後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。 是否存在任何此類費用或安排不會被用作我們選擇收購候選人的標準 。在任何情況下，我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們所屬的任何實體，在完成我們最初的業務合併之前，或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務， 都不會獲得任何發現人費、諮詢費或其他補償。

我們不被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併。如果我們尋求完成與贊助商有關聯的業務合併目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為這樣的初始業務合併從財務角度來看對我們的公司是公平的 。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到業務合併機會屬於他或她對其負有 預先存在的受託或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會 ，這取決於他或她根據特拉華州 法律承擔的受託責任。由於這些責任和義務，可能會出現商機在呈現給我們之前被提供給一個或多個此類其他實體的情況。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務未來的表現 。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個 實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低單一業務線的風險。此外，我們打算重點尋找單一行業的初始業務組合 。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現業務合併的可取性時， 仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明不正確。此外，未來的管理層 可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員 包括我們的董事會(如果有的話)在目標業務中的未來角色目前無法確定。 雖然在我們的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會以某種身份與我們保持聯繫，但目前尚不清楚他們中是否有人會在我們的業務合併後全力以赴地處理我們的事務。 此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務的 運營相關的豐富經驗或知識。我們的董事會成員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，在我們認為必要的範圍內，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理團隊。我們不能向您保證我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理 將擁有必要的技能、知識或經驗來加強現有的管理

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表中的 圖解説明瞭我們可能考慮的初始業務合併的類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東的批准。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要股東 批准，例如：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回 ，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併之前或之後通過私下協商的交易或在公開市場購買股票 。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於在此類 交易中購買股票。如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果交易法下的法規M禁止此類購買，他們將不會進行任何此類購買。此類購買可包括 一份合同確認，該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是受益的 所有者，因此同意不行使其贖回權。我們已經採取了一項內幕交易政策，該政策將 要求內部人士：(I)在某些封鎖期內以及當他們掌握任何重要的非公開信息時，避免購買股票，以及(Ii)在執行之前與我們的法律顧問清算所有交易。我們 目前無法確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類收購的時間和規模。視情況而定， 我們的內部人員可能會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可能確定不需要此類計劃。

如果我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股票的股東將被要求 撤銷他們之前贖回股票的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成受《交易法》下的要約收購規則約束的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。

此類購買的目的將是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東對業務合併的批准的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們 在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類 要求。這可能會導致我們的業務合併完成，否則可能無法 。

此外，如果進行此類購買， 我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少。 這可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的初始股東、高級管理人員、董事 和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的初始股東、高級管理人員、董事 或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在郵寄與我們初始業務 組合相關的代理材料後提交的贖回請求來進行私下談判購買的股東。如果我們的初始股東、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司進行私下購買，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其 股票以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。我們的初始股東、高級管理人員、 董事、顧問或其附屬公司只有在此類購買符合《交易所法案》和其他聯邦證券法規定的M規定的情況下，才會購買股票。

我們的初始股東、 高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司根據交易法規則10b-18屬於關聯買家的任何購買將 只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，該規則是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18規定了必須遵守的某些技術要求，以使購買者能夠獲得安全港。如果購買普通股違反了《交易法》第9(A)(2)條或規則10b-5，我們最初的股東、高級管理人員、董事和/或其關聯公司將不會購買普通股。

能夠延長完成業務合併的時間

我們將在首次公開募股結束後的15個月內完成最初的業務組合。然而，如果我們預計我們可能無法在15個月內完成我們的初始業務合併，我們可以在發起人的要求下，通過董事會決議，將完成業務合併的期限延長兩次，每次再延長三個月(完成業務合併總共 最多21個月)，但發起人必須將額外資金存入如下所述的信託賬户 。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款以及我們與大陸股票轉讓信託公司之間的信託協議，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的初始股東或他們的關聯公司或指定人必須在適用的截止日期 前五天提前通知，每次延期三個月，必須在適用的截止日期 當日或之前向信託賬户存入690,000美元(每股0.10美元)，總額不超過1,380,000美元，或每股約0.20美元。如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿 宣佈這一意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿 ，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其 關聯公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務組合的時間 。

初始業務合併完成後，公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東 提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分普通股 ，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個業務 天時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款) 除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額 最初預計約為每股10.10美元(如果我們的發起人選擇延長完成業務合併的期限，則最高可額外增加約每股0.20美元)。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股 股票金額不會減去根據業務合併營銷協議支付給i-Bankers的費用 。我們的發起人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一份書面協議，根據該協議，他們同意放棄對其創始人 股票和他們可能持有的與我們的業務合併相關的任何公開股票的贖回權，儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公開股票的分配。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東 提供在完成我們的初始業務合併後贖回全部或部分普通股的機會 (I)召開股東會議以批准業務合併，或(Ii)通過收購要約的方式。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行要約收購的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間 以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而 在我們無法生存的情況下與我們公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或試圖修改我們修訂和重述的公司證書的任何交易都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回 ，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得 並保持我們的證券在納斯達克上上市，我們就會被要求遵守這些規則。

如果不需要股東投票 並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們或我們的初始股東將終止根據規則10b5-1建立的任何計劃， 如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，則我們將終止根據規則10b5-1在公開市場購買普通股的計劃，以遵守交易法規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內根據《交易所法案》下的規則14e-1(A)保持開放，並且我們將不被允許完成我們的初始業務組合，直到投標要約期結束 。此外，要約收購將以公開股東不超過指定數量的未被我們的初始股東購買的公開股票為條件，這一數字將基於以下要求：我們不能 贖回公開股票，贖回的金額將導致我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併之前和完成之後都低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“便宜股” 規則的約束)，或者與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求 。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約收購，並且 無法完成初始業務合併。

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們決定因業務或其他法律原因獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾 股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下才會 完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股本的持有人 ，代表有權於該會議上投票的該公司所有已發行股本的多數投票權 。我們的保薦人、高管和董事將計入這個法定人數，並已同意 在IPO期間或之後購買的創始人股票和任何上市股票投票支持我們的初始業務合併。 這些法定人數和投票門檻，以及我們保薦人、高管和董事的投票協議，可能會使我們更有可能完成初始業務合併。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意在完成業務合併時放棄對其 創始人股票和公眾股票的贖回權利。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額 在緊接我們的初始業務合併完成之前和之後都低於5,000,001美元(因此我們 不受美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。根據與我們最初的業務合併相關的協議，我們的公開股票的贖回可能還需要接受更高的有形淨資產測試或現金要求。例如，擬議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金轉移至目標，用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據擬議業務合併的條款保留現金以滿足其他條件 。如果我們需要 支付所有有效提交贖回的普通股加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額的現金對價總額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將返還給 持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時對贖回的限制

儘管如上所述， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回 ，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東、 連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團” (定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制就超出的 股份尋求贖回權。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的企業合併行使贖回權，以迫使我們、我們的初始股東或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有在IPO和超額配售中出售的股份總數為15%或更多的公共股東可以威脅行使其贖回權，如果我們、我們的初始股東或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股份。 通過將我們的股東贖回能力限制在在IPO和超額配售中出售的股份的15%以下，我們相信 我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成業務合併的能力 ，特別是與目標為要求我們 擁有最低淨資產或一定金額現金的業務合併有關的能力。然而，, 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有 股份(包括多餘股份)的能力。

投標與要約或贖回權相關的股票證書

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東 ，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有股票， 要麼在郵寄給此類 持有人的投標要約文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下對批准業務合併的提案進行投票前最多兩個工作日，或者根據持有人的選擇，使用存託信託公司的DWAC(存取款 )系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人 提供的投標要約或代理材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東 滿足此類交付要求。因此，如果公開股東希望行使其贖回權，則從我們發出要約之日起至要約期結束為止，或在對業務合併進行表決前最多兩個工作日內，如果我們分發代理材料(視情況而定)，公眾股東將擁有投標其股份的時間。鑑於行權期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述投標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本是 。 轉讓代理通常會向投標經紀人收取費用，經紀人將決定是否將成本 轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交其股票，費用都將產生。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成此類交付。

上述流程與一些空白支票公司使用的流程不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權， 許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始業務合併， 持有人只需投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人 尋求行使其贖回權。企業合併獲批後，公司將聯繫該股東 安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東需要在股東大會之前作出承諾的贖回權將成為“選擇權”，在企業合併完成後繼續存在，直到贖回持有人交付證書為止。在會議前進行實物或電子交付的要求 確保一旦業務合併獲得批准，贖回持有人的贖回選擇將不可撤銷。

任何贖回該等股份的要求，一經提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或本公司委託書所載股東大會日期為止。此外，如果公開股票持有人在選擇贖回權的同時交付其證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使該權利，則該持有人只需請求轉讓代理歸還證書(以實物或電子形式)即可。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在完成我們的初始業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務組合因任何原因而未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還 選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果沒有初始業務組合，則贖回公開發行的股票並進行清算。

從IPO結束起，我們只有15個月的時間(如果我們延長完成業務合併的時間，則從IPO結束起至多 21個月)來完成我們的初始業務合併。如果我們無法在該15個月內完成我們的初始業務合併 (如果我們延長完成業務合併的時間，則在IPO完成後最多21個月內完成)，我們將： (I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快但不超過 之後十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括利息(不超過100,000美元用於支付解散費用的利息，(br}利息除以當時已發行的公眾股數，贖回將完全 消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)， 在適用法律的規限下，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散和清盤，但須經我們其餘股東和董事會的批准 ，在每種情況下均受我們根據特拉華州法律規定債權人的債權和其他適用法律的要求的約束。我們的權利和認股權證將不會有贖回權 或清算分配，如果我們未能在15個月的時間內(或如果我們延長 時間以完成業務合併，則自IPO結束起最多21個月)內完成初始業務組合，這些權利和認股權證將一文不值。

我們的初始股東已同意 如果我們未能在IPO完成後15個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間 ，則最多可在IPO完成後21個月內完成)，則放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東在 或在IPO之後獲得公開股票，如果我們未能在分配的15個月內(如果我們延長完成業務合併的時間，則最多為IPO結束後的21個月)完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開股票有關的分配 。

根據與我們的書面書面協議，我們的發起人、高級管理人員和董事 已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂，這將影響(I)如果我們沒有在首次公開募股結束後15個月內完成初始業務合併，我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，或(Ii)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款，除非我們向我們的公共股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回他們的普通股， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應為 應繳税款淨額)除以當時已發行的公共股票數量。但是，我們不能贖回我們的公開股票，贖回的金額不能導致我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併完成之前和之後都低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果這項可選擇贖回權利 針對過多的公開股份行使，以致我們無法滿足有形資產淨值要求 (如上所述)，我們將不會在此時對我們的公開股份進行修訂或相關贖回。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户以外的500,000美元收益中的剩餘金額 提供資金，儘管我們不能向您保證將有足夠的資金 用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，如果信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中向我們額外發放高達100,000美元的額外金額，以支付這些成本和費用。

如果我們支出IPO和私募的所有淨收益 ，但不包括存入信託賬户的收益，並且不考慮信託賬户賺取的利息 ，股東在解散時收到的每股贖回金額約為 $10.10。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，而債權人的債權將比我們公共股東的債權優先。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.10美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們必須全額支付針對我們的所有索賠，或在適用的情況下，為全額支付做好準備。在我們將剩餘資產 分配給股東之前，必須支付或支付這些索賠。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付 或為所有債權人的債權做準備。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但 不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也會被阻止 向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下，以便在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢 。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層相信 該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方的情況 包括聘請第三方顧問，其特定的 專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行豁免的其他顧問的專業知識或技能，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外， 不能保證此類實體會同意放棄未來因任何談判或因談判而產生的任何索賠, 與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的發起人同意，如果供應商 就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出的任何索賠，或我們曾與其討論簽訂交易協議的潛在目標企業，將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股10.10美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的此類 較少的每股公共股票金額，則發起人將對我們負責。由於信託資產價值減少 ，在每種情況下，扣除為繳税而可能提取的利息金額，除了執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，以及根據我們對IPO承銷商的某些責任(包括證券法下的負債)的賠償 項下的任何索賠，除外。 如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，則我們的贊助商將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留 ，保薦人的唯一資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商將 能夠履行這些義務。我們認為我們的贊助商必須賠償信託賬户的可能性是有限的 因為我們將努力讓所有供應商和潛在的目標企業以及其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠。

如果由於信託資產價值的減少，信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.10美元或(Ii)在信託賬户中持有的每股公共股票的較少金額，在每種情況下，我們的保薦人都聲稱它無法履行其賠償義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務。我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的 獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷時，可能會在任何特定的 情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會大幅低於每股10.10美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、 所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對根據我們對IPO承銷商的賠償而提出的針對某些責任的任何 索賠負責，包括根據證券 法案的責任。我們將從首次公開募股所得款項中獲得最高575,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。

根據DGCL，股東可就第三方對公司提出的索賠承擔責任，但以其在解散時收到的分配為限。 在贖回我們的公開股票時，如果我們沒有在IPO結束後15個月內(或如果我們 延長完成業務合併的時間，則在IPO結束後最多21個月)內完成初始業務合併，我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東，根據特拉華州法律，可以被視為清算分配 。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保 公司對所有針對其的索賠作出合理撥備，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠， 在此期間，公司可以駁回任何索賠， 在向股東作出任何清算分配之前， 還有150天的等待期，則股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一項。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。 然而，如果我們沒有完成業務合併，我們打算在IPO結束後的第15個月內合理地儘快贖回我們的公眾股票(如果我們延長完成業務合併的時間段，則最多可贖回至第21個月)，因此，我們不打算遵守這些程序。

由於我們將不遵守 第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實制定一項計劃，以支付我們在隨後的 10年內可能對我們提出的所有現有的和未決的索賠或索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承保協議中包含的義務，我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們的協議，放棄信託賬户中或對信託 賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。

作為這一義務的結果，可以針對我們提出的索賠 受到極大限制，並且任何導致責任延伸至信託帳户的索賠的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股10.10美元或(Ii)在信託賬户清算之日由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額(在每種情況下都是扣除為繳納税款而提取的利息金額)所必需的範圍內承擔責任，並且不對承銷商根據我們的賠償 針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠負責。如果已執行的放棄被視為不能針對第三方執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將 能夠向我們的公眾股東返還每股10.10美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠 之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東將有權 在以下最早發生的情況下從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併， (Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股票的贖回，以修訂我們修訂和重述的公司證書(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在IPO結束後15個月內(如果我們延長完成業務合併的時間，則贖回最多21個月)或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，我們有義務贖回100%的公開股票 以及(Iii)如果我們無法在首次公開募股結束後15個月內完成我們的初始業務合併，則贖回我們所有的公眾股票 ，但須遵守適用的法律。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的 比例份額。該股東還必須行使上述贖回權。

修訂及重訂的公司註冊證書

我們修訂和重述的公司註冊證書包含與首次公開募股相關的某些要求和限制，這些要求和限制適用於我們，直到我們完成初始業務組合 。如果我們尋求修訂和重述的公司註冊證書 中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款，我們將向持不同意見的公眾股東 提供與任何此類投票相關的機會贖回其公眾股票。具體地説，我們修訂和重述的公司證書規定，除其他事項外，：

未經持有我們65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併 ，我們修訂和重述的公司證書規定，只有在我們的股東在正式召開的股東大會上投票表決的普通股過半數批准的情況下，我們才可以完成我們的初始業務合併 。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團、風險投資基金槓桿收購基金以及尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並且在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。此外，許多競爭對手 擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的 限制。這一固有限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，只要我們的證券在納斯達克上市，我們就需要在達成業務合併協議時收購一項或多項公平市值至少等於信託賬户價值80%的目標業務 (減去支付給i-Bankers的某些諮詢費和應繳利息以及應繳税款，再減去支付給我們用於納税的任何利息)、我們與行使贖回權的公眾股東 相關的現金支付義務、我們的未償還權利和認股權證以及它們所代表的潛在未來稀釋。 可能不會被某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功 談判初始業務組合時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有三名警官。這些 個人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。根據是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務，以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他們將在任何時間段內投入的時間會有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

第1A項。 風險因素

作為一家較小的報告公司，我們不需要在此項下進行披露。

項目1B。 未解決的 員工意見

不適用。

第二項。 特性

我們目前的執行辦公室位於提斯大道300號；新澤西州伍德克里夫湖315號套房，郵編：07677。我們的執行辦公室是由贊助商提供給我們的。 2021年9月10日，我們同意每月向贊助商支付5000美元的辦公空間、水電費和祕書費用以及 行政支持費用。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

第三項。 法律程序

我們可能會不時受到法律程序、調查和與我們的業務開展相關的索賠。我們目前不是針對我們提起的任何實質性訴訟或其他法律程序的一方。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的可能性微乎其微。

第四項。 礦山 安全信息披露

不適用。

第 第二部分

第5項。 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的單位於2021年9月10日開始在 納斯達克資本市場或納斯達克上交易，交易代碼為BNIXU。由這三個單位組成的普通股、權證和權利的股票於2021年10月28日在納斯達克開始單獨交易，代碼分別為“BNIX”、“BNIXW” 和BNIXR。一旦分離，這些單位就不再進行交易。

紀錄持有人

截至2021年12月31日，共有9,424,000股普通股已發行和流通股由一名登記在冊的股東持有。記錄持有人的數量是從我們的轉讓代理的記錄中確定的，不包括普通股的實益所有者，其股票是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的。

分紅

到目前為止，我們還沒有就普通股支付任何現金股息 ，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於完成業務合併後我們的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況 。業務合併後的任何股息支付將在此時由我們的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有) 用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的 未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們 可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

最近出售的未註冊證券

沒有。

收益的使用

於2021年9月14日，Bannix 完成其6,900,000股首次公開發售(“IPO”)，其中包括全面行使超額配售選擇權以購買900,000股，每股單位包括一股本公司普通股、每股面值0.01 每股普通股(“普通股”)、一份以11.50美元購買一股普通股(“認股權證”)的可贖回認股權證(“認股權證”) 以及一項收購十分之一普通股的權利。

同時，隨着IPO和超額配售的完成，我們完成了406,000個私募配售單位(“私募配售單位”)的發行如下：我們向某些投資者出售了181,000個私募配售單位，總現金收益為2,460,000美元 ，並向我們的保薦人額外發行了225,000個私募配售單位，以換取1,105,000美元的貸款和應付給他們的本票。每個私募單位包括一股我們的普通股，一份可贖回的認股權證，以每股11.50美元的價格購買 一股我們的普通股和一項權利。每項權利使其持有人有權在完成我們的業務合併後獲得我們普通股的十分之一 (1/10)。我們的管理層對IPO和私募單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌情權，儘管基本上所有的淨收益 都旨在普遍用於完善我們的業務合併。

於2021年9月14日首次公開招股完成時，首次公開招股、超額配售及私募所得款項淨額合共69,690,000美元存入為公眾股東利益而設立的信託賬户。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第六項。 [已保留]

不適用

第7項。 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

除 上下文另有要求外，對“我們”、“我們”、“我們”或“公司”的引用是指Bannix Acquisition Corp.。以下討論應與我們的財務報表及本報告其他部分包括的相關説明一併閲讀。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本《Form 10-K》年度報告包括符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的前瞻性表述。我們基於我們目前對未來事件的預期和預測做出了這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就大不相同 。在某些情況下，您可以通過術語 識別前瞻性陳述，例如“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”或此類術語的否定或其他類似表述。可能導致或促成此類差異的因素 包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們 是一家空白支票公司，成立於2021年1月21日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行 合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

於2021年9月14日，我們以每單位10.00美元的價格完成了6,900,000個單位的首次公開募股(以下簡稱“單位”)。出售的單位包括 全面行使承銷商的超額配售。每個單位包括一股我們的普通股(“公眾股”)、一份可贖回認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股和一項權利。每項權利使其持有人有權在企業合併完成後獲得我們普通股的十分之一(1/10)。

同時，隨着IPO和超額配售的完成，我們完成了406,000個私募配售單位(“私募配售單位”)的發行如下：我們向某些投資者出售了181,000個私募配售單位，總現金收益為2,460,000美元，並向我們的保薦人額外發行了225,000個私募配售單位，以換取取消1,105,000美元的貸款和到期的本票。每個私募配售單位包括一股我們的普通股，一份可贖回的 認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股和一項權利。每項權利使持有者 有權在完成我們的業務合併後獲得我們普通股的十分之一(1/10)。我們的管理層 對IPO和私募單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管 幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完善我們的業務合併。

於2021年9月14日首次公開招股完成時，首次公開招股、超額配售及私募所得款項淨額合共69,690,000美元存入為公眾股東利益而設立的信託賬户。

如果我們沒有在15個月內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票， 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息( 利息應扣除應繳税款，以及用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時已發行公眾股票的數量 ，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括根據適用法律獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快、合理地解散和清算，同時遵守我們根據特拉華州法律規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。

我們 不能向您保證我們完成初始業務合併的計劃會成功。

運營結果

我們從成立到2021年12月31日的整個活動都與我們的首次公開募股以及我們為最初的業務合併尋找 目標有關。我們不會產生任何運營收入，直到我們的 最初的業務組合，最早完成。

自2021年1月21日(成立)至2021年12月31日期間，我們的淨收益為1,845,643美元，其中包括組建和運營成本395,702美元，認股權證負債公允價值變化的未實現收益2,703,220美元，信託賬户利息收入1,502美元，以及與權證發行相關的發售費用463,377美元。

流動性 與資本資源

截至2021年12月31日，我們的運營賬户中有429,444美元現金，營運資本為363,213美元。

我們截至2021年12月31日的流動資金需求已通過保薦人提供的28,750美元普通股出資以及保薦人和關聯方的貸款來滿足，以支付發行成本。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級職員和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。截至2021年12月31日，欠贊助商和關聯方的債務為28,890美元，任何營運資金、贊助商或關聯方貸款項下均無其他未償還金額。

基於上述，管理層相信，我們將有足夠的營運資金和借款能力來滿足我們的需求，通過業務合併完成的較早時間或本申請後一年的時間。在此期間，我們將使用 這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務組合候選者、對潛在目標企業進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標企業 ，以及構建、談判和完善業務組合。

關鍵會計政策

根據美國公認會計原則編制該等財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的支出金額。實際結果可能與這些估計不同。 我們已確定以下是我們的關鍵會計政策：

權證責任公允價值

本公司根據ASC主題815“衍生工具及對衝”所載指引 就首次公開發售及私募發行的認股權證入賬，根據該條款，認股權證不符合 股權處理的標準，並記為負債。因此，本公司於截至2021年12月31日止年度將認股權證分類為公允價值負債 ，並將於每個報告期將其調整至公允價值。該負債將於每個資產負債表日重新計量，直至認股權證行使或到期，而公允價值的任何變動將在本公司的 經營報表中確認。

需要贖回的普通股

公司根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在本公司的 控制範圍內)，被歸類為臨時股本，隨後按贖回價值計量。在所有其他時間，普通股 的股份被歸類為股東權益。作為首次公開募股的一部分出售的公司普通股具有一定的贖回權利，這些權利被認為不在公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，所有可能被贖回的普通股股份均按賬面淨值列報，並分類為臨時 股本，不計入本公司資產負債表的股東權益部分。需要贖回的普通股的初始賬面價值以相當於公開發行收益減去(I)公開認股權證的公允價值減去(Ii)作為公開發行單位出售的普通股的發售成本。按照ASC子題480-10-S99-3A(15)“可贖回證券的分類和計量”中描述的替代方法。 本公司已作出會計政策選擇，以計入首次公開募股日期至預期贖回日期期間初始賬面金額與贖回金額之間的差額(每股10.10美元)的變化。用於吸積目的, 本公司估計，業務合併將需要15個月的時間，因此將在此期間使用實際利息法將賬面價值 累加至贖回價值。這些變化反映在額外繳入的資本中，或在沒有額外實繳資本的情況下，反映在累計赤字中。

 延期的 產品成本

我們 遵守ASC子主題340-10-S99-1“報價費用”的要求。我們的發行成本包括法律、會計、承銷費和截至2021年12月31日發生的與IPO直接相關的其他成本。於完成首次公開招股 後，發售成本按相對公允價值計入於首次公開招股中發行的可分離金融工具 相較於收到的總收益。與我們的權證負債相關的發售成本作為已發生的費用計入，並在我們的經營報表中作為非營業費用列報。首次公開招股完成後，與本公司普通股股份相關的發售成本計入臨時股本(普通股可能會被贖回)。

最近 會計聲明

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06， 債務-“具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同”(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化對某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06 取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式 ，並簡化了與實體自有權益中的合同的權益分類有關的衍生工具範圍例外指南。 新準則還引入了針對可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些可轉換債務和獨立工具與實體自有權益掛鈎並 結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在完整或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06作為 。 

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明如果目前被採納， 將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

表外安排； 承付款和合同義務

註冊 權利

根據於2021年9月10日訂立的登記權協議，方正股份持有人、私募單位及在轉換營運資金貸款時可能發行的私募單位將有權根據將於本次發售截止日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權 ，該協議要求吾等登記該等證券以供轉售。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們的初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷商 協議

我們 授予承銷商從首次公開發行之日起30天的選擇權，以額外購買最多900,000個單位 ，以彌補超額配售，如果有超額配售，則以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金。此期權 在首次公開募股時已全部行使。

承銷商有權獲得IPO總收益的3%或2,070,000美元的現金承銷折扣，其中包括總計225,000美元的遞延承銷折扣，這筆折扣將從保薦人僅在我們完成業務合併的情況下 帶來的金額中支付給承銷商 ，但須遵守承銷協議的條款。此外，根據承銷協議的條款，承銷商將有權獲得在初始業務合併完成後在信託賬户中持有的首次公開募股中出售單位的毛收入的3.5%的業務合併營銷費 。

管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，會對我們的財務報表產生實質性影響 。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要 根據本項目進行披露。

項目8.財務報表和補充數據

我們的財務報表及其附註 從本年度報告的F-1頁開始。

項目9.會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

項目9A控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制是 旨在確保根據《交易法》提交的我們的報告中要求披露的信息(如本報告)在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的程序。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以使 能夠及時決定所需的信息披露。我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的認證人員得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們不希望我們的 披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論 構思和操作有多好，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保滿足披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源 限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的目標。

管理層財務報告內部控制報告

本10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告 ，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期 。

財務報告內部控制的變化

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第9B項。 其他 信息

沒有。

項目9C。 披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息

不適用。

第三部分

項目10董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

我們的董事和高管 如下：

蘇巴什·梅農自2021年1月以來一直擔任我們的董事會主席兼首席執行官。他也是Pelatro Plc的首席執行官，Pelatro Plc是AIM和倫敦證交所上市的實體。Pelatro Plc為電信公司提供活動管理和忠誠度管理解決方案 這些解決方案是電信行業整體客户參與空間的一部分。在佩拉特羅，梅農先生負責銷售、營銷、財務、法律和投資者關係。在2013年共同創立Pelatro之前，梅農先生創立並領導Subex Limited長達20年(從1992年到2012年)。梅農成功地將Subex從初創階段帶到了一家營收超過1.1億美元、在80個國家擁有200家客户的公司進行IPO。在此期間，Subex完成了對美國、英國和加拿大公司的多筆收購。在梅農先生的領導下，Subex取得了多項里程碑成就--第一家在印度上市的軟件產品公司，第一家收購海外公司的印度軟件公司，以及第一家使用GDR作為收購工具的印度公司。由於梅農先生在Subex取得的創新成就，他被 評為印度軟件業的“推動者和震撼者”。Subex還獲得了NASSCOM創新獎和NASSCOM頒發的8家最具創新力公司之一的獎項。梅農先生擁有杜爾加普國家理工學院電氣工程研究生學位，是傑出校友。梅農先生在國際論壇上發表了大量關於商業的論文。

我們相信，梅農先生廣泛的管理和交易專業知識，特別是在客户參與領域的專業知識，使他完全有資格在我們的董事會任職。

Sudeesh Yezhuvath自2021年1月以來一直擔任我們的董事會成員兼首席運營官。他也是Pelatro Plc的首席運營官，Pelatro Plc是一家在AIM和LSE上市的實體。Pelatro Plc為電信公司提供活動管理和忠誠度管理解決方案 這些解決方案是電信行業整體客户參與空間的一部分。在Pelatro，Yezhuvath先生負責工程、實施、客户支持、人力資源和產品管理。在2013年聯合創立Pelatro 之前，Yezhuvath先生擔任Subex Limited的首席運營官長達19年(從1993年至2012年)。在Subex任職期間，目前在Pelatro任職期間，Yezhuvath先生完成了他負責處理所有收購後整合活動的收購。Yezhuvath先生是印度NSS工程學院的一名研究生工程師，在國際論壇上發表了大量關於技術的論文。

我們相信，葉朱瓦特先生豐富的商業經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

Nicholos Hellyer自2021年1月以來一直擔任我們的首席財務官。他於2021年8月被任命為企業祕書。他也是Pelatro Plc的首席財務官，負責IPO過程的所有財務方面，包括歷史報告和IFRS轉換。 Hellyer先生是倫敦畢馬威會計師事務所的註冊會計師。Hellyer先生曾在瑞銀、滙豐和Opus Corporation Finance擔任高級投資銀行家。Nicholos在一系列交易中為中小型公司提供諮詢服務，包括IPO、融資以及成長型和創業型公司的併購。Hellyer先生曾在英國AIM和瑞典納斯達克First North市場上市的公司中擔任非執行職務。他以地理和地質學一等榮譽畢業於倫敦國王學院。

Balaji Venugopal Bhat先生，合格的特許會計師，在過去的15年裏一直經營着自己的公司Baunwert。他在建立業務、建立公司治理標準、引入戰略融資計劃和併購方面 帶來了豐富的經驗。哈特先生目前為17位首席執行官及其董事會提供諮詢，他們總共管理着約8億美元的收入，幫助他們尋找從戰略上增長的機會，並獲得建立業務所需的資本。他還以投資人和導師的身份投入時間指導和推動創業發展計劃。在他30年的投資銀行職業生涯中，哈特先生處理了50多筆國內和跨境交易，其中一些涉及複雜的結構。他對結構性交易的見解，包括剝離、談判、整合和與併購相關的資本市場洞察力，得到了利益相關者的高度讚賞。Bhat 先生積極管理四個家族理財室併為其提供諮詢服務，這些理財室的總資產約為5億美元。過去15年，他一直在經營自己的公司Baunwert 。

我們相信，哈特先生在金融領域的專業知識使他完全有資格在我們的董事會任職。

我們相信，Arun先生在與上市公司相關的法律領域的專業知識使他完全有資格在我們的董事會任職。

Vishant Vora先生是董事的獨立董事。沃拉先生是一名技術高管，在美洲、歐洲和亞洲的電信行業擁有30多年的經驗 ，目前是Meverir全球運營和託管服務總裁，負責 全球端到端業務運營，包括網絡設計、推廣和部署、解決方案和系統集成服務、託管服務以及相關戰略計劃。以前，沃拉先生作為首席技術官領導了沃達豐羅馬尼亞公司的技術改造，幫助用户數量增長了12倍以上，他是沃達豐全球技術委員會的成員，負責沃達豐集團的技術方向和戰略。作為沃達豐Idea印度公司的首席技術官，Vora先生成功地將Vodafone Idea印度公司的網絡和業務整合為擁有超過3億用户的全球巨頭。在印度沃達豐Idea，沃拉負責管理約45億美元的預算，並領導了一個約6,000人的團隊。沃拉先生還在2014年獲得了“年度印度首席技術官”獎。沃拉先生是哈佛商學院的校友，在那裏他完成了工商管理的一般管理課程，並獲得了勞倫斯理工大學電氣工程專業的本科學位。

我們相信沃拉先生的技術專長 使他完全有資格在我們的董事會任職。

高級職員和董事人數

我們有五位導演。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開 年度股東大會。我們的管理人員由董事會選舉，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會 有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。

董事獨立自主

納斯達克要求我們的 董事會的多數成員必須由“獨立董事”組成，“獨立董事”一般定義為公司或其子公司的高管、員工或任何其他有關係的個人以外的人，在 公司董事會認為會干擾董事行使獨立判斷來履行董事的職責 。

Bhat、Arun和Vora先生是我們的獨立董事。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。任何關聯交易將以不低於從獨立方獲得的優惠條款進行。任何關聯的 交易必須獲得我們的獨立和公正董事的多數批准。

董事會委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。每個委員會根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。我們的審計委員會和薪酬委員會和提名都是由獨立董事組成的。

審計委員會

我們成立了董事會審計委員會 。我們審計委員會的成員是哈特先生、阿倫先生和沃拉先生。哈特先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求在審計委員會中至少有三名成員 。納斯達克規則和交易法第10A-3條規定，上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成。根據適用規則，Bhat先生、Arun先生和Vora先生有資格擔任獨立董事。審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已經確定， 巴特先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們已經通過了審計委員會章程 ，作為我們提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的證物。

賠償委員會

我們已經成立了一個由三名成員組成的董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是哈特先生、阿倫先生和沃拉先生。阿倫擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們 必須在薪酬委員會中至少有兩名成員，他們都必須是獨立的。

我們已經通過了薪酬委員會章程，作為我們S-1表格註冊聲明的證物。

董事提名

我們沒有常設的提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克 規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605(E)(2)條，獨立董事過半數可推薦董事的提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地 履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。參與董事提名審議和推薦的董事為巴特、阿倫和沃拉。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將考慮我們的股東在尋找提名人選時推薦的董事候選人 ，以便在下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)上獲得任命。希望提名董事進入董事會的股東應遵循我們修訂和重述的公司註冊證書 中規定的程序。我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或必備技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、 智慧以及代表股東最佳利益的能力。

我們的董事會分為 三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別任期三年。由阿倫先生組成的第一級董事的任期將於第一屆股東周年大會屆滿。由Bhat先生和Vora先生組成的第二類董事的任期將於第二屆股東周年大會屆滿。 由Subash Menon先生和Sudeesh Yezhuvath先生組成的第三類董事的任期將於第三屆股東周年大會屆滿 。

道德守則

根據適用的聯邦證券法，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為準則和道德規範。我們已提交了一份《道德守則》作為我們S-1表格註冊聲明的證物。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開文件來查看這些文件 Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的 道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

一般而言，根據特拉華州法律成立的公司的管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供商業機會：

關於上述規定，我們修訂並重述的公司註冊證書規定：

我們的每一位高管和董事目前 對另一實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據該義務，該高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高管或董事意識到適合其當時負有受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行適用法律規定的這些受託義務。 我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確提供給該人，並且該機會是我們法律和合同允許我們進行的，否則我們 將合理地追求該機會。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事先前存在的相關受託責任或合同義務：

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

上述衝突可能無法 以有利於我們的方式解決。

我們不被禁止與與我們的初始股東、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果 我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見， 從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。

如果我們將我們最初的業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高管和董事已同意投票 他們的創始人股票和在IPO中或之後購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。

高級人員和董事的責任限制和賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償 現有法律或未來可能會修改該法律。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受信責任而對我們造成的金錢損害承擔個人責任， ，除非該等責任豁免或限制不是DGCL允許的。

我們將與我們的 高級管理人員和董事簽訂協議，在我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工 為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將 獲得董事和高級管理人員責任保險單，以確保我們的高級管理人員和董事不承擔辯護費用， 在某些情況下和解或支付判決，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東 以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能起到降低針對高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性的效果，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

第11項高管薪酬

高管與董事薪酬

沒有高管 因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在完成業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢或其他類似費用。 或他們為完成業務合併而提供的任何服務。但是，此類個人 將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制 ，除了我們的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人)或有管轄權的法院(如果此類報銷受到質疑)外，任何人都不會審查這些費用的合理性。

項目12某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

下表列出了截至2022年3月16日，由以下人士實益擁有的普通股數量：(I)我們所知的每個人 是我們超過5%的已發行和已發行普通股的實益擁有人；(Ii)我們的每位高級管理人員和董事；以及(Iii)我們的所有高級管理人員和董事作為一個集團。截至2022年3月16日，我們有9,424,000股普通股已發行和流通。

除非另有説明，我們相信 表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。下表未反映於認股權證行使後可發行的任何普通股的實益擁有權記錄，因為認股權證在2022年3月16日起計60天內不可行使。

第13項特定關係 及關聯交易和董事獨立性

我們的初始股東購買了1,437,500股方正股票，總購買價為14,375美元。關於擴大發行規模，我們宣佈派發20%的股票股息，導致1,725,000股方正股票流通股，其中225,000股可能被沒收。在IPO結束前，錨定投資者從我們的保薦人手中購買了630,000股方正股票。

我們的保薦人和主要投資者 以現金或債務註銷的形式購買了總計406,000個私募單位，價格為3,700,000美元。除某些有限的例外情況外，非公開配售單位(包括在行使其中包括的非公開配售認股權證時可發行的普通股) 不得轉讓、轉讓或出售，直至我們最初的 業務合併完成後30天。

如本文其他部分所述 ，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該 業務合併機會。我們的高管和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

於首次公開招股完成後，吾等簽訂了一份行政服務協議，根據該協議，吾等同意每月向本公司一名高級職員的附屬公司支付合共5,000元的辦公空間、公用事業、祕書支援及其他行政及諮詢服務。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。因此，如果我們最初的業務組合的完成時間最長為21個月，我們將支付總計105,000美元(每月5,000美元)的辦公空間、水電費、祕書支持和其他行政和諮詢服務。

我們的贊助商、高管和 董事或他們各自的任何附屬公司將獲得與代表我們的活動有關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。 我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高管、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。對於此等人士因代表我們的活動而產生的自付費用，沒有上限或上限 。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的初始股東或我們初始股東的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們 可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為 個單位，每個單位的價格為10.00美元。這些單位將與私募單位相同，包括其中包括的私募認股權證，在行使價、可行使性和行使期方面。 此類貸款的條款(如有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從初始股東或初始股東的關聯公司或某些高級管理人員和董事以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利 。

我們不打算向我們的高級管理人員和董事支付與任何業務合併相關的諮詢費、發現者費用或成功費用。但是，這些個人將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的初始股東、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併後，我們管理團隊中留在我們的成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，並在投標要約或委託書徵集材料中提供給我們的股東。此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標要約材料時或為審議我們最初的業務合併而召開的股東大會上得知， 視情況而定，因為高管和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

關於此次IPO，我們簽訂了關於創始人股份和私募單位(以及標的證券)的註冊權協議。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會已經通過了一項政策，規定了審查和批准或批准“關聯方交易”的政策和程序。根據該政策，審計委員會將考慮(I)每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括交易條款是否與與無關第三方的交易條款相當，(Ii)關聯方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否違反我們的道德準則或其他政策，(Iv)審計委員會是否認為交易背後的關係 最符合公司及其股東的利益，以及(V)交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格產生的影響。管理層將 向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括與之相關的所有相關事實和情況。根據該政策，只有在我們的審計委員會根據政策規定的指導方針批准或批准該交易 時，我們才能完成關聯方交易。該政策將不允許任何董事或高管 參與其為關聯方的關聯人交易的討論或決定。

項目14首席會計師 費用和服務

在2021年1月21日(成立)至2021年12月31日期間，獨立註冊公共會計師事務所Rotenberg Meril所羅門BerTiger&Guttilla，P.C.(“Rotenberg”)一直擔任我們的主要獨立註冊公共會計師事務所。以下是已向Rotenberg支付或將向Rotenberg支付的服務費用的摘要。

審計費。 審計費用包括為審計我們年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Rotenberg通常提供的與監管備案文件相關的服務。Rotenberg為審計我們的年度財務報表、審核我們各自時期的10-Q表中包含的財務信息、註冊報表、結賬8-K報表和提交給美國證券交易委員會的 期間 從2021年1月21日(成立)到2021年12月31日期間的專業 服務收取的總費用為92,000美元。上述數額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。 我們沒有向Rotenberg支付從2021年1月21日(成立)到2021年12月31日期間有關財務會計和報告標準的諮詢費用。

税費。 我們沒有向Rotenberg支付從2021年1月21日(開始)到2021年12月31日期間的税務規劃和税務建議 。

所有其他費用。 從2021年1月21日(開始)到2021年12月31日，我們沒有向Rotenberg支付其他服務費用。

服務的預先審批

由於我們的審計委員會 在2021年工作開始時尚未成立，審計委員會無法預先批准上述所有服務，儘管所有此類服務都得到了我們董事會的批准。審計委員會成立後的所有服務都已得到審計委員會的批准。

第四部分

項目15證物和財務報表明細表

以下證物與本報告一同存檔。通過引用併入本文的展品可以從美國證券交易委員會的網站Sec.gov獲得。

項目16.表格10-K摘要

無

簽名

根據1934年《交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定的日期簽署。

BANNIX 收購公司

從2021年1月21日(開始)至2021年12月31日的表格10-K

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致本公司股東及董事會

班尼克斯收購公司

對財務報表的幾點看法

我們已審計了隨附的Bannix Acquisition Corp.(“本公司”)截至2021年12月31日的資產負債表，以及2021年1月21日(創始日期)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東權益變動和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，上述財務報表按照美國公認的會計原則，在 所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及2021年1月21日(初始日期)至2021年12月31日期間的經營業績和現金流量。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準 進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

羅滕貝格·梅里爾·所羅門·伯蒂格和古蒂利亞，P.C.

羅滕貝格·梅里爾·所羅門·伯蒂格和古蒂利亞，P.C.

自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

馬鞍溪，新澤西州

March 17, 2022

361

BANNIX 收購公司

資產負債表

2021年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分。

BANNIX收購 公司
2021年1月21日(開始)期間的經營報表
至2021年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分。

BANNIX收購 公司
股東權益變動表
自2021年1月21日(開始)至2021年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分。

BANNIX 收購公司 現金流量表 自2021年1月21日(成立)至2021年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分。

BANNIX 收購公司 

財務報表附註