https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1016281/000101628122000020/image_0a.jpg

2022年2月4日

Nasreen Mohammed女士和Joel Parker先生
公司財務部
英國貿易與服務辦公室
美國證券交易委員會
地址:東北F街100號
華盛頓特區,20549

回覆:運輸服務公司
2021年3月2日提交的10-K表格
2021年7月30日提交的8-K表格
File No. 001-11961

尊敬的穆罕默德女士和帕克先生:

請允許這封信作為我們2022年1月24日電話交談的後續,並補充我們2022年1月7日就運輸服務公司(我們、我們的“或”公司“)從美國證券交易委員會(”委員會“或”美國證券交易委員會“)的公司金融部(”工作人員“)的工作人員於2021年12月13日收到的最近評論的回覆,這些評論涉及我們分別於2021年11月2日和2021年10月5日提交給美國證券交易委員會的回覆,針對之前提交給公司的意見,分別於2021年9月22日和2021年10月26日的員工意見信中提出。在我們的談話中,您要求公司重新考慮我們對員工在2021年11月2日的信函中概述的第一和第三條意見的答覆。

為方便起見,我們的補充答覆以以下黑體/斜體的工作人員最新評論文本開頭。

2021年11月2日提交的信件

圖表A:截至2021年9月30日的三個月和九個月的收益報告,第1頁。

1.我們注意到您對我們之前的評論和修訂後的收益發布的迴應,並重新發布我們對突出的評論。在整個新聞稿中,您提出了非GAAP財務指標來描述業績,而省略了它們各自最直接可比的GAAP指標。請進行修訂,使最直接可比的GAAP衡量標準具有同等或更高的顯着性。在未來的文件中披露。請參閲S-K法規第10(E)(I)(A)項和《非公認會計準則遵從性和披露解釋》問題102.10。

迴應:雖然我們在2022年1月7日的前一次回覆提供了幾個插圖供員工參考,但明確地説,公司將修改未來的新聞稿、8-K表格文件和其他提交給美國證券交易委員會的文件,以根據需要在標題和相關討論中同等或更突出地展示所有非公認會計準則財務指標以及最直接可比的公認會計準則措施,這與S-K法規第10(E)(I)(A)項和工作人員對非公認會計準則財務措施的遵守和披露解釋問題102.10一致。正如我們在電話交談中討論的那樣,這將包括我們2021年10月27日財報第1頁和第7頁概述的所有非GAAP衡量標準。


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3.經調整的形式稀釋每股收益包括各種調整,這些調整似乎取代了GAAP的那些個別定製的確認和計量方法。對於正在進行的每一次調整,請向我們提供您認為您的演示文稿合適的原因分析。請參閲《非公認會計準則遵從性和披露解釋》的問題100.04。

迴應:作為我們討論的後續行動,員工要求公司在其最新的收益報告中進一步闡述其關於使用調整後形式稀釋每股收益的立場。公司一貫注重對投資者保持透明,並確保他們洞察非投機性、而是已經發生的重大交易的影響,公司納入了調整後的形式稀釋每股收益指標,以幫助更好地説明我們整個債務資本結構的再融資和公開市場股票回購計劃的執行對每股收益的影響,就好像這些事件是在2021年1月1日發生的一樣。每一項資本分配交易以及相關的形式調整都在公司第三季度收益報告中進行了詳細説明,可分別在第1、2、4、5和15頁的正文或表腳註中找到。

本公司認為,納入這一非公認會計準則的措施與《非公認會計準則遵從性和披露解釋》問題100.04中提供的解釋並不衝突,因為該解釋指出,“用個別定製的收入確認和計量方法取代公認會計準則的非公認會計準則可能會違反G規則第100(B)條。其他對收入以外的財務報表項目使用單獨定製確認和計量方法的措施也可能違反G規則第100(B)條。”(強調已添加)。使用“可能”和“可能”意味着,用非公認會計原則的措施取代單獨定製的計量方法並不是廣泛禁止的,在某些情況下實際上是允許的。該公司隨後參考了條例G規則100(B),以確定使用這一非公認會計準則措施是否與規則100(B)相牴觸。經審核後,本公司相信,將經調整的形式稀釋每股收益列為非公認會計原則措施將是允許的,且不違反G規則第100(B)條,因為本公司不認為該措施具有誤導性。

儘管如此,在與員工交談後,公司理解員工的立場,並將同意不使用調整後的形式稀釋每股收益作為未來的衡量標準。

我們希望這封信是對工作人員在我們最近的討論之後提出的進一步澄清的要求作出的迴應。如果工作人員想要更多的細節或認為進一步的討論將是有益的,我們將在雙方方便的時間與工作人員進一步討論此事。公司的目標仍然是以工作人員及時和可接受的方式解決工作人員的意見。

如果您對上述內容有任何疑問,請撥打(713)332-8424與我聯繫,或致電(713)332-8441與公司首席財務官兼財務主管本·布林克聯繫。

真誠地

作者:/s/Steven D.Metzger
史蒂文·D·梅茨格
執行副總裁、首席行政官、總法律顧問兼祕書


抄送:C.本傑明·布林克,運輸服務公司執行副總裁、首席財務官兼財務主管

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