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本函迴應美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”或“美國證券交易委員會”)公司財務部門(“工作人員”)於2021年12月13日就我們分別於2021年11月2日和2021年10月5日提交的對美國證券交易委員會的回覆提出的最新意見，涉及之前分別於2021年9月22日和2021年10月26日向公司提交的意見函中提出的意見。我們讚賞委員會為準備我們的答覆而准予延期。

1.我們注意到您對我們之前的評論和修訂後的收益發布的迴應，並重新發布我們對突出的評論。在整個新聞稿中，您提出了非GAAP財務指標來描述業績，而省略了它們各自最直接可比的GAAP指標。請進行修訂，使最直接可比的GAAP衡量標準具有同等或更高的顯着性。在未來的文件中披露。請參閲S-K法規第10(E)(I)(A)項和《非公認會計準則遵從性和披露解釋》問題102.10。

迴應：我們尊重員工的意見，並重申，我們在截至2021年9月30日的三個月和九個月的收益報告(“第三季度收益報告”)中包含了這些非GAAP財務指標，目的是繼續努力為投資者提供更高的透明度，併為投資者提供另一種分析我們的結果和業績的手段。然而，我們讚賞工作人員對我們第三季度收益發布的最新評論，其中包括旨在反映GAAP等值指標比非GAAP財務指標更突出的措辭，並回應工作人員之前的評論，並承認應進一步突出GAAP等值指標。

因此，該公司確認，它將根據S-K條例第10(E)(I)(A)項和《工作人員遵守和披露非公認會計準則財務措施的解釋》問題102.10，修訂未來的8-K報表中的報表，包括此類未來報表中包含的未來收益報表，以便根據需要在標題和有關收益發布的討論中列出任何非公認會計準則財務指標以及最直接可比的公認會計準則措施。

具體地説，作為供員工參考的説明，如果我們在未來的收益發布中做出的陳述與我們在第三季度收益發布中所做的陳述類似，我們將修改這些陳述，以包括參考同等的GAAP措施(紅色)，並對適用於收益發布涵蓋的時期的事件進行適當調整，以與第10(E)(I)(A)項的“同等或更突出”的要求保持一致。

從歷史上看，我們在新冠肺炎前的第三季度表現是我們季節性表現最低的季度，因為流感季節之前温暖的天氣導致季節性死亡率較低，以及我們75%的葬禮/25%的墓地投資組合收入組合。然而，我們2021年第三季度的業績總收入為9500萬美元，現場EBITDA為4470萬美元(現場EBITDA利潤率為47.0%)，調整後綜合EBITDA為3240萬美元(調整後綜合EBITDA利潤率為34.1%)，調整後稀釋每股收益為0.82美元，調整後自由現金流為2590萬美元(調整後自由現金流量利潤率為27.3%)，是我們30年曆史上第二高的業績。幾乎與今年第一季度COVID死亡高峯期間歷史上最高的業績指標持平(第一季度調整後稀釋每股收益為0.81美元，但預計5月13日債券再融資的較低利息成本為0.90美元)。從公認會計準則的角度來看，我們2021年第三季度的業績導致葬禮和墓地營業收入為3240萬美元(葬禮和墓地營業收入利潤率為34.1%)，淨收入為1300萬美元(淨利潤率為13.7%)，稀釋每股收益為0.71美元，經營活動提供的現金流量為2830萬美元(經營活動提供的現金流量佔總收入的比例為29.7%)。

截至2021年9月30日止九個月的經調整自由現金流量增加12.5%至6,540萬美元，而經調整自由現金流量利潤率下降90個基點至23.4%。從公認會計原則的角度來看，截至2021年9月30日的9個月，經營活動提供的現金流量增加了2.8%，達到6970萬美元，經營活動提供的現金流量佔總收入的百分比下降了344個基點，降至24.9%。“

在過去12個月中，調整後的自由現金流量總額為7720萬美元，調整後的自由現金流量利潤率為20.9%。與2020年第三季度相比，第三季度調整後的自由現金流下降了170萬美元，降幅為6.1%，降至2590萬美元，主要是由於該季度維護資本支出增加。從公認會計準則的角度來看，過去12個月經營活動提供的現金流量總計8,480萬美元，經營活動提供的現金流量佔總收入的百分比為22.9%。與2020年第三季度相比，第三季度經營活動提供的現金流減少了860萬美元，降幅為23.3%，降至2830萬美元。

2.在第3頁上，你説：“我更關心我的形式股數作為”當前股東所有權的現實“，而不是有時令人困惑的GAAP稀釋流通股的方法。當像凱瑞這樣的公司的收益和自由現金流狀況如此迅速地增長，同時股票數量迅速減少，而稀釋後流通股的公認會計準則是滾動的多季度平均…時，這實際上在短期內可能具有誤導性。我們認為，抹黑GAAP指標並將非GAAP指標放在更重要的位置是不合適的。請修改。請參閲S-K法規第10(E)(I)(A)項和《非公認會計準則遵從性和披露解釋》問題102.10。

迴應：我們尊重工作人員的意見，雖然我們無意詆譭GAAP措施，而是為了向投資者提供澄清，但我們理解如何以這種方式解釋這種語言，我們將避免在未來提交給Form 8-K的文件中使用類似的語言，包括此類未來Form 8-K文件中包含的未來收益發布。

3.經調整的形式稀釋每股收益包括各種調整，這些調整似乎取代了GAAP的那些個別定製的確認和計量方法。對於正在進行的每一次調整，請向我們提供您認為您的演示文稿合適的原因分析。請參閲《非公認會計準則遵從性和披露解釋》的問題100.04。

迴應：公司尊重員工的意見，並提出，目前在整個第三季度收益發布中討論和解釋的“調整後形式稀釋每股收益”的列報，旨在為投資者提供最清晰和最有意義的洞察力，讓投資者瞭解公司在報告期內及之前發生的兩項重大資本分配交易對我們當前和未來的“稀釋每股收益”的積極影響。本公司已審閲規則G第100(B)條，並不認為我們的陳述中有任何失實或誤導性陳述。相反，我們認為，通過強調非投機性但已敲定的交易對公司整體業績的影響，投資者擁有更多和更詳細的信息來做出決定。如果我們的陳述被解釋為使用非公認會計準則措施，以違反G規則第100(B)條的方式取代單獨定製的收入確認和計量方法，如《工作人員關於非公認會計準則財務措施的合規和披露解釋》問題100.04所述，公司將感謝工作人員提供任何進一步指導，以避免在未來對這些交易的陳述中做出此類解釋。

為了解更多背景和員工的進一步考慮，“調整後形式稀釋每股收益”的計算包括我們整個債務資本結構的再融資每股收益的增加，以及公開市場股票回購計劃的執行，就像它們發生在2021年1月1日一樣。這些資本分配交易以及相關的形式調整在我們第三季度的收益發布中都有詳細説明，我們敬請參閲第1、2、4、5和15頁的正文或表腳註。

關於我們的再融資交易，公司於2021年5月對其唯一未償還的無擔保優先票據進行了再融資，導致我們的年度利息支出減少了約30%或950萬美元。因此，我們在第三季度收益新聞稿中討論的“調整後形式稀釋每股收益”包括減少400萬美元的利息支出，就像再融資交易發生在2021年1月1日一樣。

此外，我們的“調整後形式稀釋每股收益”包括1688.5萬股“調整後稀釋後每股收益”。具體地説，這包括2021年第二季度和第三季度回購的150萬股票的全部影響，就像它們發生在2021年1月1日一樣。我們的“經調整稀釋股份”反映1,688.5萬股，包括1,665萬股實際流通股加上來自貨幣期權的235,000股攤薄，但不包括與我們的五年Good to Great II股東價值創造激勵計劃有關的511,614股攤薄股份，因為這些獎勵取決於參與者在2024年底的就業情況。

我們希望這封信能對您的意見和提供更多信息的要求作出迴應。如果工作人員想要更多的細節或認為進一步的討論將是有益的，我們將在雙方方便的時間與工作人員進一步討論此事。公司的目標是以員工及時和可接受的方式解決員工的意見。