本文檔分為兩部分。第一部分為本招股説明書副刊，介紹根據銷售協議不時要約及出售本公司普通股的條款，並補充及更新隨附的招股説明書內所載的資料，以及通過引用併入本招股説明書副刊內的文件。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更多關於我們可能不時提供的證券的一般性信息，其中一些不適用於我們正在提供的普通股。如果本招股説明書附錄中包含的信息與本文或在本招股説明書附錄日期之前以引用方式併入的隨附招股説明書或文件中包含的信息之間存在任何不一致或衝突，則本招股説明書附錄中包含的信息將更新並取代隨附的招股説明書或以引用方式併入的此類文件中的此類信息。此外，我們在提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的文件中的任何聲明，如果對我們提交給美國證券交易委員會的早期文件、本招股説明書補編或隨附的招股説明書中包含的信息進行補充、更新或更改，應被視為修改和取代了之前提交的文件中的此類信息。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書以引用方式併入本招股説明書增刊或隨附的招股説明書中未包括或未隨附的有關吾等的重要商業及財務資料。

在作出投資決定時，請閲讀及考慮本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載或以參考方式併入的所有資料，這點十分重要。請參閲本招股説明書附錄中的“可用信息”和“通過引用併入某些信息”，它取代了隨附的招股説明書中“在哪裏可以找到更多信息”標題下的信息。

所提及的“我們”、“我們”、“我們”或“我們的公司”是指One Liberty Properties，Inc.及其所有子公司的業務。“你”這個詞指的是潛在投資者。

美國證券交易委員會允許我們通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。以引用方式併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分。如果本招股説明書增補件或隨附的招股説明書中包含的信息或我們稍後提交給美國證券交易委員會的信息修改或替換這些信息，通過引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件中包含的任何聲明將自動更新和取代。

下列文件已由本公司根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》(第001-09279號文件)提交，除非此類項目是根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的，否則在本招股説明書附錄中以引用方式併入：

此外，在本招股説明書附錄日期之後、本次發售終止之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(不包括任何被視為已“提供”且未“提交”給美國證券交易委員會的信息)均以引用方式併入本文。

如欲免費獲取本招股説明書增刊中以引用方式併入的任何文件的副本(證物除外，除非文件中特別以引用方式併入)，請通過以下方式與我們聯繫：

我們的美國證券交易委員會申報文件也可以在我們的互聯網網站www.1Liberty.com上查閲。我們網站上的信息不是，您也不能認為這些信息是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們根據《交易法》提交併以引用方式併入本招股説明書附錄的報告，以及所附的招股説明書和其他以引用方式併入本文或其中的發售材料和文件，包含某些符合《1933年證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和《交易法》第21E節的含義的前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。前瞻性陳述基於某些假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“可能”、“將會”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“估計”、“項目”或類似的表述或其變體來識別，包括但不限於關於我們未來的預計運營資金(“FFO”)、調整後的運營資金(“AFFO”)以及我們的股息的表述。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的，可能對實際結果、業績或成就產生重大影響。

目前，最重大的風險、不確定性和因素之一是當前新冠肺炎大流行對我們和我們租户的財務狀況、經營業績、現金流和業績的不利影響，以及大流行對房地產市場、全球經濟和金融市場的影響。新冠肺炎對我們、我們的租户和經濟的影響程度總體上將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括疫情的範圍、嚴重性和持續時間，為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動，以及疫情的直接和間接經濟影響和遏制措施等。此外，您應該將本文中的許多風險以及所附招股説明書附錄中以及我們提交給美國證券交易委員會的報告和文件中列出的風險解讀為由於新冠肺炎大流行持續且眾多的不利影響而加劇的風險。其他可能導致實際結果與當前預期大不相同的不確定性、風險和因素包括但不限於：

鑑於上述因素，本招股説明書副刊及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論或參考納入的未來事件可能不會發生，實際結果、業績或成就可能與前瞻性表述中預期或暗示的結果、業績或成就存在實質性差異。鑑於這些不確定性，您不應依賴任何前瞻性陳述。

除非美國聯邦證券法可能要求，否則我們沒有義務公開更新我們的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。然而，我們建議您參考我們在不時提交給美國證券交易委員會的報告中所做的任何進一步披露，這些報告通過引用併入本招股説明書補編和隨附的招股説明書中。鑑於上述因素，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中討論或引用的未來事件可能不會發生，實際結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中預期或暗示的情況大不相同。

在您決定購買我們的普通股之前，您應該意識到進行這項投資是有風險的。在您決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下列風險以及我們最近提交的Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分，並在適用的範圍內，在Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包括或併入的所有其他信息。

股票市場，包括紐約證券交易所，是我們上市普通股的交易所，經歷了重大的價格和成交量波動。因此，我們普通股的市場價格可能會出現類似的波動，我們普通股的投資者可能會經歷他們股票價值的下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。一些可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的因素包括：

在過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這類訴訟可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

在公開市場上出售我們普通股或其他股權相關證券的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們可以隨時大量出售我們的普通股

根據本招股説明書附錄或在一個或多個單獨的產品中。我們無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

在本次發行中不時發行我們普通股的股票可能會對我們的每股收益和每股FFO產生稀釋效應，並可能導致我們普通股的股票市場價格大幅下降。

儘管我們已在本招股説明書附錄中描述了此次發行所得資金的預期用途，但我們的管理層將對這些淨收益的應用擁有廣泛的酌處權，並可將其用於本次發行時所考慮的以外的目的。特別是，我們可能決定不用這些收益償還目前的債務。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。

未來，我們可能會發行額外的債務或股權證券，或可轉換為股權證券或可交換為股權證券的證券，或者我們可能進行無擔保或以我們的任何或所有財產擔保的類似債務的融資。就分配而言，這類證券可能優先於我們的普通股。此外，在我們清算的情況下，我們的債務和優先證券的貸款人和持有人將在分配給我們普通股持有人之前獲得我們可用資產的分配。

我們打算酌情使用此次發行的淨收益償還未償債務(特別是我們1億美元循環信貸安排下的債務)，為投資機會提供資金，並用於一般企業目的。於2020年6月30日，我們的循環信貸安排下約有3,030萬美元(扣除遞延融資成本淨額)的未償債務，於該日期生效，按1.93%的年利率計息。該設施將於2022年12月到期。

我們已經與代理D.A.Davidson&Co.和B.Riley Securities，Inc.就本招股説明書附錄中提供的我們普通股的股份簽訂了一份修訂和重述的股權發售銷售協議。自我們於2019年8月9日開始在市場上進行股票發售計劃以來，尚未出售任何股份，因此，截至本招股説明書附錄日期，我們可以根據銷售協議和本招股説明書附錄不時通過代理人發售和出售銷售總價高達36,158,222美元的普通股。根據銷售協議進行的普通股的出售(如果有的話)將通過普通經紀商在紐約證券交易所的交易或其他方式，以出售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或按談判價格進行。作為代理，這兩家代理都不會參與任何穩定我們普通股價格的交易。

根據銷售協議的條款，我們還可以將我們普通股的股份以出售時商定的價格出售給其中一位或兩位代理人，作為他們自己賬户的本金。如果我們作為委託人將股票出售給代理人，我們將與該代理人訂立單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。代理人可不時透過公開或私人交易，以出售時的市價、固定價格、協定價格、出售時釐定的各種價格或與當時市價有關的價格，向其出售普通股作為本金。

在銷售協議期限內，就代理作為我方代理的情況而言，該代理將根據銷售協議的條款和條件，或吾等與該代理另有約定的情況下，按日向我們提供普通股。吾等可指定透過代理人每日出售的普通股最高金額，或經吾等及該代理人同意的其他方式，以及出售該等股份的最低每股價格。根據銷售協議，通過作為銷售代理的代理商發售和出售的普通股股票將在任何給定的交易日僅通過一個代理商發售和出售。在符合銷售協議的條款和條件的情況下，各代理商同意以其商業上合理的努力代表我們出售由我們指定的普通股股份。如果出售普通股的價格不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的代理人的價格，我們可以指示代理人不要出售普通股。吾等或適用代理人可在適當通知對方後，隨時暫停發售本公司普通股，並受銷售協議所載其他條件所規限，售賣期一經終止，即告終止。

根據銷售協議，每一家代理商將在紐約證券交易所交易結束後，作為我們的代理出售我們的普通股股票，並向我們提供書面確認。每次確認將包括當天出售的股票數量、該等股票的總銷售收益以及我們獲得的淨收益。我們將至少每季度報告在銷售協議下通過代理出售的普通股數量、我們獲得的淨收益以及我們向代理支付的與出售我們的普通股相關的補償。

我們普通股的銷售結算將在向我們支付淨收益後的第二個交易日進行，除非我們與代理人就特定交易另有約定。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

本招股説明書附錄中所設想的普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與代理人可能商定的其他方式進行結算。

我們將向每一家代理商支付一筆佣金，作為其在普通股銷售中的代理服務，佣金不會超過但可能低於根據銷售協議通過其作為代理出售的所有股票的每股毛價的2%。我們已同意向代理商補償與此次發售有關的某些費用，但不超過總額。

在2019年8月9日開始的銷售協議期間，每12個月期間支付50,000美元；但是，如果在該12個月期間出售總金額等於或大於500萬美元的股票，我們不需要向代理商償還。我們估計，我們應支付的發售費用總額約為100,000美元，其中不包括根據銷售協議支付或提供給代理商的佣金或折扣，以及我們償還代理商與此次發售有關的某些費用。

就代表本行出售普通股而言，每名代理人可被視為證券法所指的“承銷商”，而就代理人作為委託人購買的普通股的出售而言，每名代理人可被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括證券法下的責任)向代理人提供賠償和貢獻。

根據銷售協議發售本公司普通股將於以下兩者中較早者終止：(1)出售所有受銷售協議約束的普通股；(2)在銷售協議允許的情況下，吾等或任何一家代理商終止銷售協議。

在正常業務過程中，代理商和/或其關聯公司過去可能已經並可能繼續為我們提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他服務，代理商和/或其關聯公司已經收到並可能繼續收取慣常的費用和佣金。此外，代理商已告知，代理商及/或其聯屬公司過去曾或可能繼續為其本身或客户的賬户進行交易，並已持有並可能繼續代表其本人或其客户持有吾等股本證券或貸款的多頭或空頭倉位。

Dentons US LLP將就本招股説明書附錄提供的普通股股票的有效性發表意見。此外，所附招股説明書中“聯邦所得税考慮事項”項下的討論，在構成法律問題或法律結論的範圍內，是基於Dentons US LLP的税務意見。與此次發行相關的某些法律問題將由盛德國際律師事務所為代理人代為辦理。

One Liberty Properties，Inc.截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的One Liberty Properties，Inc.的合併財務報表，以及One Liberty Properties，Inc.截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在其中，並通過引用併入本文。此類財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表，將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給美國證券交易委員會的同意範圍內)以該公司作為會計和審計專家的授權在此併入。

我們受《交易法》的信息要求約束，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含通過美國證券交易委員會電子數據收集、分析和檢索(EDGAR)系統存檔的報告、委託書和信息聲明以及其他材料。此外，我們的普通股在紐約證券交易所上市，我們必須向紐約證券交易所提交報告、委託書和信息聲明以及其他信息。這些文件可以在紐約證券交易所的主要辦公室查閲，地址為11 Wall Street，New York 10005。我們已向美國證券交易委員會提交了一份經修訂的S-3表格登記説明書(登記檔號第333-237241號)，其中包括本招股説明書補充部分提供的普通股。您應該知道，本招股説明書附錄並不包含該註冊説明書及其證物和附表中包含的或通過引用併入的所有信息。您可以查閲和獲取註冊聲明，包括我們向美國證券交易委員會提交的展品、時間表、報告和其他信息。我們的申請文件也可以在我們的互聯網網站www.1Liberty.com上查閲。我們網站上的信息不是，您也不能認為這些信息是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書附錄中包含的關於我們向您推薦的任何文件的內容的陳述並不一定完整，在每個情況下，我們都請您參考提交給美國證券交易委員會的適用文件，以獲取更完整的信息。

我們可能不時以一次或一次以上的方式一起或分開發售：(I)普通股的股份，每股面值1.00美元；(Ii)優先股的股份，每股面值1.00美元，我們可能分一個或多個系列發行；(Iii)認股權證，以購買我們的股權證券；及(Iv)認購權，最高總髮行價為250,000,000美元。

我們將提供證券的金額、價格和條款將在我們提供證券時確定。每次我們發行證券時，我們都會為本招股説明書提供一份附錄，其中將包含有關此次發行條款的更具體信息，包括這些證券的出售價格。我們也可以在招股説明書補充本招股説明書所包含的任何信息時對其進行添加、更新或更改。我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“OLP”。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

該等證券可延遲或連續發售，並可由吾等直接發售，或透過不時指定的代理人、承銷商或交易商、上述方法的組合或適用招股説明書附錄中提供的任何其他方法發售及出售。如果任何承銷商參與證券的銷售，承銷商的名稱以及任何適用的佣金或折扣將在招股説明書附錄中列出。有關證券銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分以及適用的招股説明書附錄中的相應部分。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書及適用的招股説明書附錄。

本招股説明書不得用於銷售證券，除非附有招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書。

我們的組織和運作是為了有資格成為符合聯邦所得税目的的房地產投資信託基金或REIT。證券的具體條款可能包括對實際、實益或推定所有權的限制，以及對證券轉讓的限制，以保持我們作為房地產投資信託基金的地位。

投資我們的證券是有風險的。在購買我們的證券之前，您應該參考我們的定期報告中包含的風險因素、與此次發行相關的適用招股説明書附錄以及我們向美國證券交易委員會提交的其他信息。見本招股説明書第6頁的“風險因素”。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明利用“擱置”註冊流程，允許我們不時將本招股説明書涵蓋的證券一起或單獨出售，以一次或多次公開發行的方式進行，總公開發行價最高可達250,000,000美元。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性描述。每次我們出售證券時，我們都會在本招股説明書中提供一份附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息，包括證券數量、發行和出售這些證券的價格和具體方式。招股説明書副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載的資料。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充資料，以及在“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的其他信息。

你只應依賴本招股説明書及任何招股説明書補充或修訂中所載或以引用方式併入的資料。吾等並無授權任何其他人士向閣下提供與本招股章程所載資料不同或以引用方式併入本招股章程或任何招股章程補充或修訂的資料。您應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊或以引用方式併入本文或其中的文件中的信息僅在封面上的日期是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，“OLP”、“公司”、“我們”和“註冊人”指的是One Liberty Properties，Inc.及其所有子公司。除文意另有所指外，“本招股説明書”一詞係指本招股説明書及適用的招股説明書附錄。“證券”指的是本招股説明書提供的普通股、優先股、認股權證和認購權，除非我們另有説明或上下文另有指示或要求。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的電子文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為：http://www.sec.gov.

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露信息。我們以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書日期之後，我們向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息。

我們通過引用併入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件，但根據Form 8-K第2.02項或第7.01項向美國證券交易委員會“提供”的任何文件或其部分除外：

本招股説明書所屬的登記聲明首次向美國證券交易委員會提交之日後及本次發售終止前，吾等根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件及報告(除非其中另有説明，否則根據Form 8-K第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行表格8-K報告除外)，應被視為通過引用併入本招股説明書，並應被視為

自提交該等文件和報告之日起成為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，以引用方式併入或視為併入的文件中的任何陳述，在本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本招股説明書的任何隨後提交的文件或報告中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述應僅被視為構成本招股説明書的一部分，因為它被如此修改或取代。

我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入但未與本招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本(證物除外)，除非該等證物通過引用明確地併入該等文件或本招股説明書中。

索取此類文件的要求應以書面形式或通過電話發送至：One Liberty Properties，Inc.，One Liberty Properties，Inc.，60 Cutter Mill Road，N.Neck，11021或516-466-3100。

我們是一家自我管理和自我管理的房地產投資信託基金，也被稱為REIT。我們收購、擁有和管理一個地理上多元化的投資組合，主要包括工業、零售、餐飲、健康和健身以及劇院物業，其中許多都是長期租賃的。

1982年12月20日，我們根據馬裏蘭州的法律成立了公司。出於美國聯邦所得税的目的，我們已選擇被視為REIT。為了保持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們必須遵守聯邦所得税法中的一些要求，這些要求在本招股説明書第17頁開始的“聯邦所得税考慮事項”中討論。有關我們業務的更多信息，可在我們最新的Form 10-K年度報告第I部分第1項中的“業務”標題下找到。

我們主要執行辦公室的地址和電話是紐約州大頸卡特米爾路60號，郵編：11021和5164663100。我們的網站地址是：www.1iberty.com。

本招股説明書及我們根據證券交易法提交併以引用方式併入本招股説明書的其他文件、我們向美國證券交易委員會提交的其他文件以及其他被視為以參考方式併入本文或其中的發售材料和文件，包含某些前瞻性表述，該等表述符合1933年證券法(經修訂)第27A節(“證券法”)和交易法第21E節的定義。我們打算將這類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。前瞻性陳述基於某些假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“可能”、“將會”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“估計”、“項目”或類似的表述或其變體來識別，包括但不限於關於我們未來的預計運營資金(“FFO”)、調整後的運營資金(“AFFO”)以及我們的股息的表述。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的，可能對實際結果、業績或成就產生重大影響。

目前，最重大的風險、不確定性和因素之一是當前新冠肺炎大流行對我們和我們租户的財務狀況、經營業績、現金流和業績的不利影響，以及大流行對房地產市場、全球經濟和金融市場的影響。新冠肺炎對我們、我們的租户和經濟的影響程度總體上將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括疫情的範圍、嚴重性和持續時間，為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動，以及疫情的直接和間接經濟影響和遏制措施等。此外，您應該將本文中的許多風險以及我們提交給美國證券交易委員會的報告和文件中列出的風險解讀為由於新冠肺炎疫情持續且眾多的不利影響而加劇的風險。其他可能導致實際結果與當前預期大不相同的不確定性、風險和因素包括但不限於：

鑑於上述因素，本招股説明書及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論或以引用方式納入的未來事件可能不會發生，實際結果、業績或成就可能與前瞻性表述中預期或暗示的結果、業績或成就存在實質性差異。鑑於這些不確定性，您不應依賴任何前瞻性陳述。

我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中通過引用方式包含或納入的任何前瞻性表述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。不過，我們建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會的報告或其他文件中所做的任何進一步披露。

在投資我們的任何證券之前，除本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的其他信息外，您應仔細考慮以下描述的風險因素、在我們最近的10-K表格年度報告中第I部分的“風險因素”標題下描述的風險因素以及在我們最近的10-K表格年度報告之後提交的任何10-Q表格季度報告中在標題“風險因素”下披露的任何風險因素，並在適用的範圍內，在我們目前的8-K表格報告中，我們未來根據《交易法》提交的文件可能會不時更新相同的信息。

我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務或運營。對我們的業務、財務狀況或經營業績的任何不利影響都可能導致證券價值下降，並導致您的全部或部分投資損失。

我們的修訂和重述條款中的某些條款，經我們稱為“憲章”，經修訂的我們的附則，我們稱為“附例”，以及馬裏蘭州法律，可能會阻礙或阻止第三方在未經我們董事會批准的情況下獲得對我們的控制權。這些規定包括：

《馬裏蘭州一般公司法》(下稱《馬裏蘭州公司法》)的某些條款可能會阻礙第三方提出收購我們的提議或阻止控制權變更，否則可能會符合我們普通股持有人的最佳利益，包括：

為了使我們有資格成為守則所指的房地產投資信託基金，在課税年度最後半年的任何時間，我們的股票流通股價值不得超過50%由五名或五名以下的“個人”(如守則所界定)直接或間接或通過應用某些歸屬規則而擁有。為了促進我們根據守則成為房地產投資信託基金的資格，除其他目的外，憲章一般禁止任何人實際或建設性地擁有超過9.9%的所有類別和系列股票的流通股，我們將其稱為“所有權限制”。古爾德現任董事會副主席。此外，憲章禁止任何人以實益或建設性的方式擁有我們的股票，這將導致我們股票流通股價值的50%以上由五個或更少的個人實益擁有，我們將其稱為“五個或更少的限制”。違反上述任何一項限制而轉讓的股份，將自動被指定為“超額股份”，並轉移至信託基金，由我們選定的慈善受益人受惠。試圖在違反《憲章》限制的情況下收購我們股票的人將無權獲得在轉讓給信託之日之後支付的任何股息或分派，以及在信託出售這些股份時, 一般只有權在導致轉讓給信託的事件發生之日收到市值較小的部分，或通過信託向能夠在不違反所有權限制的情況下擁有股份的人出售股份的淨收益。有關對我們股票的所有權和轉讓的限制，以及其股票已轉讓給慈善信託的股東的權利的更多信息，請參閲“馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的規定-所有權和轉讓的限制”。

根據準則下的歸屬規則，Fredric H.Gould是我們唯一在2005年6月14日所有權限制生效時實益持有我們股本超過9.9%的股東，也是唯一獲準直接或間接擁有和收購超過所有權限制的股本股份的人。根據提供給我們的信息，截至2020年3月5日，古爾德先生實益擁有我們股票流通股的約13.861%。由於古爾德先生對我們股票的實益所有權，遵守9.9%的所有權限制將不能確保您對我們股票的所有權不會違反五個或更少的限制，也不能阻止您打算收購的股票被指定為“超額股份”並轉移到慈善信託基金。

根據截至2020年3月5日，古爾德先生實益持有我們股票流通股的13.861%，如果其他三名與古爾德先生無關的個人實益持有我們流通股的9.9%，則沒有其他個人可以實益擁有我們流通股的6.439%或更多，而不會違反5股或更少的限制，並導致新收購的股份被指定為“超額股份”並轉移到慈善信託基金。然而，對於古爾德先生增持我們的股票或以其他方式增加他對我們股票的持股比例沒有限制，這意味着其他個人或實體可能在不違反五個或更少限制的情況下獲得我們的股票的數量在未來可以減少，而不需要通知。

根據《交易法》及其頒佈的法規，弗雷德裏克·H·古爾德將被要求在收購後兩天內報告他收購我們股票的額外股份，所有持有我們股票的人將被要求提交他們收購超過5%已發行股票的實益所有權的報告(根據交易法的定義)。然而，就《交易法》下的報告要求而言，受益所有權的計算方法與確定是否符合五項或更少限制的目的不同。因此，您目前可能在任何時候都沒有足夠的信息來確定您可以在不違反五個或更少限制的情況下收購我們股票的所有權百分比，並失去該等新收購股票所有權的經濟利益。

除適用的招股説明書附錄另有説明外，吾等預期出售根據本招股説明書可能提供的證券所得款項淨額將用於收購額外的房地產物業及作一般公司用途。一般公司用途可能包括償還債務、資本支出及吾等可能在適用的招股説明書附錄中指定的任何其他用途。如所得款項淨額的一大部分用於償還債務，我們將按需要在招股説明書補充資料中列明該等債務的利率及年期。

我們將在使用任何淨收益方面擁有相當大的自由裁量權。投資者將依賴我們管理層對任何證券出售所得收益的應用做出的判斷。我們可以將淨收益暫時投資，直到我們將其用於其規定的目的。

以下各段是截至本招股説明書日期的摘要，並不是對我們股本的完整描述。以下各段是參考我們的憲章、我們的附例和馬裏蘭州的法律而完整限定的。有關本公司股本的完整説明，請參閲本公司章程及附則，本章程及任何隨附的招股説明書附錄均以引用方式併入本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中。

我們的憲章規定，我們可以發行最多62,500,000股股票，其中包括50,000,000股普通股，每股面值1.00美元，以及12,500,000股優先股，每股面值1，00美元。我們把普通股和優先股統稱為“股本”。截至2020年8月10日，20,439,626股普通股(不包括223,802股在相關限制性股票單位的業績和基於時間的歸屬條件得到滿足後發行的股票)和沒有優先股的股份已發行。我們可以單獨發行或與其他發行的證券一起發行額外的股本股份。股本股份可以附在發行的證券上，也可以與發行的證券分開。有關適用於我們股本的所有權和轉讓限制的説明，請參閲“馬裏蘭州法律和我們憲章及附例的規定-所有權和轉讓的限制”。

在任何其他類別或系列股本的優先權利的規限下，本公司普通股的持有者有權在本公司董事會授權並經本公司宣佈從合法可供分配的資產中獲得該等股份的分派，並有權在本公司清盤、解散或清盤的情況下，在支付所有已知債務和負債或支付足夠的準備金後，按比例分享本公司合法可供分配給股東的資產。

在任何其他類別或系列股本的優先權利的規限下，我們普通股的每一股流通股使持有人有權就提交股東投票表決的所有事項投一票，包括董事選舉。普通股持有者沒有優先認購權、轉換、償債基金、贖回、交換或優先購買權來認購我們的任何證券。

我們的憲章授權我們的董事會，除憲章所載的其他條款外，採取其認為必要或適當的行動，以維持我們作為房地產投資信託基金的地位，以保護我們和股東的利益。我們的章程授權我們的董事會拒絕或阻止將我們股本的股份轉讓給董事會認為會導致我們失去房地產投資信託基金資格的任何人。此外，對我們股本的任何轉讓，如果生效，將導致(I)股東擁有的股份超過本憲章(如《馬裏蘭州法律、本憲章和附例的規定-所有權和轉讓的限制》所述)規定的所有權限制，(Ii)我們的股本股份由少於100人擁有，或(Iii)本公司被“少數人持有”，從聲稱的轉讓之日起無效。

根據《公司章程》，公司一般不能解散、修訂其章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、從事股票交換或從事非正常業務過程中的類似交易，除非獲得有權就該事項投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准該等行動，除非該公司章程中規定了較小的百分比(但不少於有權就該事項投出的全部投票數的多數)。我們的《憲章》規定，任何此類行動都應獲得有權就該事項進行表決的多數通過。

我們的憲章授權我們的董事會不時授權發行一個或多個類別或系列的最多12,500,000股優先股，每股面值1.00美元。截至本招股説明書發佈之日，尚無優先股流通股。我們的章程還授權我們的董事會將我們優先股的任何未發行股票分類和重新分類為一個或多個類別或系列的優先股。在批准發行一類或一系列新的優先股之前，我們的董事會

在遵守《憲章》有關限制我們股票所有權和轉讓的規定的前提下，必須確定每個類別或系列的優先、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件。

除非適用法律、本公司股票的任何其他類別或系列的條款或本公司股票上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求此類批准，否則可在未經股東批准的情況下采取這些行動。因此，我們的董事會可以授權發行一類或一系列優先股，在清算時在股息或其他分配或權利方面優先於我們的普通股，或發行普通股或優先股，其條款和條件可能具有延遲、推遲或防止控制權變更或其他交易的效果，這些交易可能涉及我們普通股的溢價或其他方面符合我們股東的最佳利益。

如果我們發行優先股，我們發行的股票將得到全額支付和不可評估。在發行新的系列優先股之前，我們將向馬裏蘭州評估和税務部提交補充條款，這些條款將成為我們憲章的一部分，並將列出新類別或系列的條款，包括：

以下各段概述了我們可能不時發出的認股權證的條款。我們提供的任何認股權證的特定條款將在與該等認股權證有關的招股説明書附錄中説明。我們提供的任何認股權證的適用招股説明書附錄中的描述不一定是完整的，將通過參考適用的認股權證證書或認股權證協議進行全部限定，如果我們提供認股權證，這些證書或認股權證協議將提交給美國證券交易委員會。有關如果我們提供認股權證，您如何獲得任何認股權證證書或認股權證協議副本的更多信息，請參閲本招股説明書第1頁的“您可以在哪裏找到其他信息”。我們敦促您完整閲讀適用的認股權證證書、認股權證協議和任何適用的招股説明書附錄。

我們可以發行認股權證來購買我們的股權證券。我們可以單獨發行權證，也可以與任何其他發行的證券一起發行。認股權證可以附在所發行的證券上，也可以與所發行的證券分開。吾等可根據吾等與銀行或信託公司訂立的認股權證協議發行認股權證，該等銀行或信託公司將於適用的招股説明書附錄中列名為認股權證代理人，所有內容均載於適用的招股説明書附錄中。任何認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託責任或關係。

與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料將包含認股權證的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

每份認股權證持有人將有權按認股權證招股説明書附錄所述或可釐定的行使價，以現金購買債務或權益證券。除招股説明書副刊另有規定外，權證持有人可隨時行使該等認股權證，直至適用招股説明書副刊所示的到期日收市為止。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使。當權證持有人支付款項，並在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及簽署認股權證證書後，我們會盡快將權證持有人所購買的股權證券轉交。如果認股權證持有人以低於認股權證證書所代表的所有認股權證的價格行使認股權證，我們將為剩餘的認股權證發出新的認股權證證書。

以下各段對本公司可能不時發行的認購權條款作一般描述。我們提供的任何認購權的具體條款將在與該等認購權相關的招股説明書附錄中説明。在適用的招股説明書附錄中，對我們提供的任何認購權的描述不一定是完整的，將通過參考適用的認購權證書或認購權協議進行完整的限定，如果我們提供認購權，這些證書或認購權協議將提交給美國證券交易委員會。有關如果我們提供認購權，您如何獲得任何認購權證書或認購權協議副本的更多信息，請參閲本招股説明書第1頁的“在哪裏可以找到其他信息”。我們敦促您完整閲讀適用的認購權證書、認購權協議和任何適用的招股説明書附錄。

我們可以發行認購權，購買我們的普通股、優先股或其他證券的股份。這些認購權可以單獨發行，也可以與在此提供的任何其他證券一起發行，並可以由在該發行中獲得認購權的證券持有人轉讓或不得轉讓。關於任何認購權的發售，吾等可與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在該等發售後仍未獲認購的任何證券。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書將交付的任何認購權發售的具體條款，包括以下條款：

為使我們符合守則所指的房地產投資信託基金資格，在課税年度的後半年度內，我們的流通股價值不得超過50%由五名或少於五名個人(守則界定為包括某些實體，例如合資格退休金計劃)直接或間接擁有，而股份必須由100名或以上人士在12個月的課税年度(或較短課税年度的比例部分)的至少335天內實益擁有。

由於我們的董事會認為，繼續保持房地產投資信託基金的資格對我們來説很重要，我們的章程在2005年進行了修改，除某些例外情況外，限制了一個人可以擁有的股票數量。這些限制旨在防止我們無意中失去REIT地位-如果董事會確定符合REIT資格不符合我們的最佳利益，這些限制就會終止。

根據本公司章程，(I)任何股東於2005年6月14日實益擁有(根據本公司章程釐定)超過本公司股本9.9%的總金額或價值，不得實益擁有超過本公司股本的總金額或價值，從而可能導致本公司違反有關REITs的該等條文；及(Ii)任何其他人士不得實益擁有本公司任何類別或系列普通股及優先股的總金額或價值9.9%或以上，我們稱之為“所有權限制”或“所有權限制”。根據該守則的歸屬規則，本公司董事會副主席古爾德先生是本公司於2005年6月14日實益持有本公司股本超過9.9%的唯一股東。因此，除非受到本守則及其頒佈的規則和條例的限制，或本公司董事會可能另有許可。古爾德先生是唯一被允許直接或間接持有和收購我們股本超過總金額或價值9.9%的股份的人。我們的董事會已經建立了一些額外的豁免，允許古爾德先生的繼承人在古爾德先生去世後繼承他在我們公司的股份，這可能導致古爾德先生的某些繼承人像古爾德先生一樣免於所有權限制。

《守則》下的股票所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人或實體擁有的股本流通股被視為由一個個人或實體實益擁有。具體的歸屬規則適用於確定個人或實體是否擁有公司的任何類別或系列普通股或優先股。根據這些規則，公司、合夥企業、財產或信託擁有的任何股份都被視為由這些實體的股東、合夥人或受益人按比例擁有。此外，個人股東被視為擁有由該股東的兄弟姐妹、配偶、父母或其他祖先、子女或其他後代直接或間接擁有的任何股份。此外，股東被視為擁有他可以通過行使期權獲得的任何股份。

由於這些歸屬規則，即使股東可能持有低於9.9%的某類流通股，該個人或實體可能被視為實益擁有該類別流通股的9.9%或以上，這將使該個人或實體受到我們憲章所載的所有權限制。我們的憲章規定，未經董事會同意，任何收購或轉讓普通股或優先股股份的企圖以及由此產生的任何轉讓都將導致股東擁有相當於或超過所有權限額的金額，均屬無效。

如果董事會或其指定人善意地確定禁止的轉讓已經發生或打算進行，董事會或其指定人有權採取其認為適宜的任何行動，以使轉讓無效或阻止轉讓。這些行動包括拒絕執行本公司賬面上的轉讓、提起法律程序禁止轉讓、贖回據稱轉讓的股份的金額可能低於股東為該等股份支付的價格，以及根據法律的實施將股份轉讓給慈善信託基金。如該等股份轉讓予慈善信託，則該等股份的任何股息均適用於該慈善信託，而該慈善信託的受託人有權就該等股份享有所有投票權。

本公司董事會可提高或降低所有權限額，但條件是：(1)除特別規定的例外情況外，任何減持只適用於預期的後續股東，以及(2)在實施增持後，只有在五名或更少實益股東不能實益擁有合計超過49%的流通股的情況下，才可進行任何增持。在修改所有權限制之前，我們的董事會可能需要其認為必要或適宜的律師、誓章、承諾或協議的意見。

以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位。此外，我們的董事會在收到美國國税局的裁決、律師的意見，認為這種豁免不會導致我們被“封閉地持有”或董事會可能要求的其他證據時，可以在董事會認為其全權酌情決定所需的條件下，豁免某人的所有權限制。

上述所有權限制或所有權限制均不會自動取消，即使守則的REIT條文有所改變，以不再包含任何所有權集中限制或增加所有權集中限制。除非如上所述，所有權限制的任何變化都需要對我們的憲章進行修改。對《憲章》的修訂一般需要擁有不少於多數流通股的持有者投贊成票，並有權就此投票。除了保留我們作為房地產投資信託基金的地位外，所有權限制和所有權限制可能會阻止在未經我們董事會批准的情況下收購我們公司的控制權。

所有權限制和所有權限制可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這可能涉及普通股的溢價或其他方面符合我們股東的最佳利益。

我們的憲章規定，我們的董事會分為三個級別。每一級董事的任期在我們的第三次股東年會結束時結束，他們的繼任者當選並獲得資格後，每一級的任期從不同的年份開始。

在我們股東的每一次年度會議上，任期在該次會議上屆滿的董事級別的繼任者的任期在我們的股東第三次年度會議結束時結束，他們的繼任者被選舉並符合資格後，其他兩個級別的董事繼續任職。分類董事會可能會推遲、推遲或阻止控制權的變更或其他交易，這些交易可能涉及我們普通股當時的市場價格溢價或我們的股東可能認為合適的其他屬性。此外，一個保密的董事會可以防止不同意我們董事會政策的股東在兩年內更換董事會的大多數成員，除非是因為原因而被免職。根據本公司章程及細則，本公司每名董事均由本公司普通股持有人在推選有關董事時以過半數票選出，但經角逐的選舉除外。在競爭性選舉中，董事是在正式召開的、有法定人數出席的股東會議上以多數票選出的。我們董事的選舉沒有累積投票權。如果截至選舉董事的股東大會委託書的日期，選舉的被提名者多於待選董事的人數，則選舉被視為有爭議。根據我們的公司治理指引，任何被提名為董事的候選人如果是董事的現任董事，但不是通過章程所要求的投票選出的，並且沒有選出繼任者，必須立即向董事會提出辭職建議，供董事會考慮。如果辭職的提議不被接受, 董事將繼續服務到下一屆年度股東大會，直到董事的繼任者被正式選舉出來並獲得資格，或者直到董事提前辭職或被罷免。

我們的章程規定，董事會中的任何空缺都可以由剩餘董事中的大多數人採取行動來填補。由董事會選出填補空缺的董事將任職至下一屆年度股東大會或其繼任者選出並獲得資格之前。我們的章程規定，我們的股東只有在正式召開的股東大會上，只有在有權就此投票的所有流通股的多數贊成的情況下，才可以在正式召開的股東會議上出於理由罷免現任董事。

我們的憲章規定，我們有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員可能是任何訴訟的一方或證人的任何訴訟進行賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在最終處置此類訴訟之前支付或償還此人的合理費用。《董事條例》允許馬裏蘭州的公司對其現任和前任董事和高級職員的判決、處罰、罰款、和解和他們實際產生的合理費用進行賠償，除非已確定(1)董事或高級職員的行為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，並且(A)是出於惡意，或(B)是由於積極和故意的不誠實行為，或

(2)該董事或該人員實際在金錢、財產或服務上收受不正當的個人利益；或(3)在任何刑事訴訟中，該董事或該人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。

根據《行為守則》，吾等必須在收到(I)董事或其真誠相信其已達到法團彌償所需的行為標準(“行為標準”)的書面確認書，以及(Ii)董事或高級職員或董事或其代表作出書面承諾，在最終確定董事或高級職員不符合行為標準時，向董事或高級職員預支合理開支。

在由公司或代表公司提起的訴訟中，董事或高級職員被判定對公司負有責任，或者在董事或高級職員因個人利益被不當收受而被判定負有責任的訴訟中，公司不得對董事或高級職員進行賠償。如果法院認定董事或官員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或官員不符合規定的行為標準，或者因不當收受個人利益而被判負有責任，法院也可以下令進行賠償。然而，對由公司或代表公司提起的訴訟中的不利判決的賠償，或對以不正當方式獲得個人利益為基礎的責任判決的賠償，僅限於費用。

《馬裏蘭州公司章程》允許在馬裏蘭州公司的章程中列入一項條款，免除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，除非(1)證明該人確實在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的利益或利潤，或(2)該人的行為或沒有采取行動是積極和故意的不誠實行為的結果，並且對在該訴訟中判決的訴因具有重大意義，因此在訴訟中作出判決或其他最終裁決。我們的憲章規定，在馬裏蘭州法律不時允許的最大範圍內，免除我們的董事和高級管理人員對我們或我們的股東的金錢損害責任。

根據我們憲章第九條的規定，我們已明確選擇不受或不受馬裏蘭州公司與“有利害關係的股東”之間的“業務合併”要求的約束。

馬裏蘭州法律規定，通過“控制權股份收購”獲得的馬裏蘭公司的“控制權股份”沒有投票權，除非股東投票批准的範圍。有資格投票的股份(不包括所有有利害關係的股份)的三分之二必須投票贊成授予“控制股份”投票權。“控制股份”指有投票權的股份，如與收購人先前收購的所有其他股份合併，或收購人可行使投票權或指示行使投票權(可撤銷的委託書除外)，則收購人將有權行使至少10%的投票權選舉董事。

控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股票。“控制權股份收購”是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。

如果已經進行(或提議進行)控制權收購的人滿足某些條件(包括同意支付費用)，該人可以迫使我們的董事會在50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果該人沒有要求召開會議，我們可以選擇在任何股東大會上提出這個問題。

如果投票權在股東大會上未獲批准，我們可以按公允價值贖回任何或全部控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)。我們將確定股票的公允價值，而不考慮投票權，截至以下日期：

如果股東大會通過了控制權的表決權，收購人有權對有表決權的股票的多數股份進行表決權，其他所有股東都可以行使評價權。這意味着您將能夠促使我們以公允價值贖回您的股票。根據管理層收購協議，公允價值不得低於收購控股權所支付的每股最高價格。此外，在其他方面適用於行使評價權的某些限制不適用於控制權收購。

如果我們是交易的一方，控制權股份收購法規將不適用於在合併、合併或換股中獲得的股份。

我們的章程豁免古爾德投資公司對我們股權證券的任何收購，不受控制權股份收購法規的規定的約束。未經古爾德投資者有限責任公司的書面同意或持有至少三分之二已發行股本的持有者的批准，不得修改或廢除本公司章程的這一節。

控制權股份收購法規可能會阻止收購我們的要約，並增加完成任何此類要約的難度，即使我們的收購將符合我們股東的最佳利益。

《公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於《章程》或《章程》中的任何或全部五項條款，這些條款分別規定：

通過我們的憲章和我們的附例中與副標題8無關的條款，我們已經有了一個分類委員會。

需要股東批准的對《憲章》的修改必須獲得不少於有權就此事投票的多數票的批准。

我們的董事會有權更改、修改或廢除我們的任何章程，並制定新的章程，但我們的董事會不得修改、修改或廢除：(1)股東制定的任何章程；以及(2)我們章程中關於古爾德投資者公司豁免控制權股份收購法規的規定。

此外，我們的股東有權更改、修改或廢除我們的任何章程，並有權以流通股總數的多數贊成的方式制定新的章程，並有權就此投票；然而，需要持有至少三分之二的我們流通股的持有者修改或廢除古爾德投資者公司對控制權股份收購法規的豁免，如上文《馬裏蘭州控制股份收購法案》所述。

本節總結了作為潛在投資者的您可能認為相關的某些美國聯邦所得税問題。由於這一部分是一個摘要，因此它不會解決可能對您很重要的所有税務問題。此外，本節不涉及可能對根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的特定類型的潛在投資者可能重要的税收問題，包括但不限於保險公司、免税組織(以下“免税股東的徵税”討論的範圍除外)、金融機構或經紀自營商、非美國個人和外國公司(以下“非美國股東的徵税”討論的範圍除外)。

下面的討論描述了美國聯邦所得税的一些重要考慮因素，這些因素與我們作為房地產投資信託基金的税收有關，以及我們股本的所有權和處置。

由於本摘要僅針對與我們股本股票的所有權和處置有關的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素，因此它可能不包含對您可能重要的所有信息。在您回顧此討論時，您應該記住：

我們敦促您就收購、擁有和出售我們的股票對您的具體税收後果諮詢您自己的税務顧問，包括在您的特定情況下收購、擁有和出售我們的股票的聯邦、州、地方和外國税收後果以及適用法律的潛在變化。

本節所載信息依據的是《守則》、根據該守則頒佈的《最後的、臨時的和擬議的財務條例》、《守則》的立法歷史、國税局(“國税局”)目前的行政解釋和做法(包括國税局發佈的私人信函裁決和其他不具約束力的指導意見)，以及截至本文件之日的法院判決。不能保證未來的立法、財政條例、行政解釋和法院裁決不會顯著改變現行法律或對現行法律的現有解釋產生不利影響，也不能保證任何此類變化不會追溯適用於變化日期之前的交易或事件。我們沒有，也不打算從美國國税局獲得任何關於美國聯邦所得税對以下討論事項的處理的裁決。此外，國税局和任何法院都不受本文所述任何聲明的約束，也不能保證國税局不會主張與本文所述聲明相反的任何立場，也不能保證法院不會維持這種立場。

擔任我們税務顧問的Dentons US LLP(“Dentons”)審閲了以下討論，並認為，就構成法律問題或法律結論而言，它公平地概括了美國聯邦所得税的重大考慮因素，這些因素與我們作為守則下的房地產投資信託基金的地位和我們股本的投資者有關。以下美國聯邦所得税考慮事項摘要以現行法律為依據，僅供參考，不是(也不是)税務建議。

Dentons認為，從截至2006年12月31日的課税年度開始至截至2019年12月31日的課税年度(包括該年度)，我們一直按照守則對房地產投資信託基金的資格和税務要求進行組織和運營，我們目前和建議的運營方法將使我們能夠在截至2020年12月31日的課税年度及之後繼續滿足守則對房地產投資信託基金的資格和税收要求。我們強調，Dentons的這一觀點是基於我們就事實問題所作的各種假設、某些陳述和陳述

並以這些假設、陳述和陳述是準確和完整的為條件。Dentons已通知我們，它不知道任何與這些陳述、假設和陳述不一致的事實或情況。然而，購買我們股本股票的潛在買家應該知道，律師的意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力。一般來説，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們通過實際經營業績滿足分配、股份所有權多樣性和守則規定的其他要求的能力，這些要求中沒有任何一個已經或將會得到德頓的審查。因此，雖然我們打算繼續符合根據守則作為房地產投資信託基金徵税的資格，但我們不能保證我們於任何特定課税年度的實際營運業績已符合或將會符合房地產投資信託基金資格的要求。

從截至1983年12月31日的課税年度開始，我們選擇以房地產投資信託基金的身份根據守則納税。我們相信，自截至1983年12月31日的課税年度開始，我們的組織和運作方式已符合守則所指的房地產投資信託基金資格，並打算繼續以這種方式運作。然而，我們不能向您保證，事實上，我們將繼續以這種方式運作，或繼續根據該守則符合REIT的資格。

如果我們有資格根據守則作為房地產投資信託基金納税，我們通常將不需要為我們目前分配給股東的淨收入繳納公司級的税。這種處理方式基本上消除了通常因投資於正規的C分章公司而產生的“雙重徵税”(即公司級税和股東級税)。然而，我們將按如下方式繳納美國聯邦所得税：

此外，我們可能需要繳納各種税，包括工資税和州税、當地和外國收入税、財產税和其他有關我們的資產和業務的税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中納税。

若要符合守則所指的房地產投資信託基金的資格，我們必須選擇被視為房地產投資信託基金，並必須符合守則所訂的年度總收入測試、季度資產測試、分配要求、股權多元化及其他要求。一般來説，《守則》將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

守則規定，上述第(1)至(4)、(7)及(8)項規定必須在整個課税年度內符合，而上述第(5)及(6)項規定不適用於作出REIT選擇的首個課税年度，此後，第(5)項規定必須在12個月的課税年度的最少335天內或在少於12個月的課税年度的按比例部分內符合第(5)項的規定。就上述第(6)款的要求而言，一般而言(儘管有若干不應適用於我們的例外情況)，守則第401(A)節所述的信託所持有並根據守則第501(A)節獲豁免繳税的任何股票，均被視為並非由信託本身持有，而是由信託受益人按其在信託中的精算權益比例直接持有。

我們相信，我們已滿足上述REIT資格要求。此外，我們的《憲章》目前包括對我們股本的所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助我們滿足其中的一些要求(特別是上文第(5)和(6)項的要求)。招股説明書中“股本説明”和“馬裏蘭州法律、憲章和附例的規定--對所有權和轉讓的限制”的標題下描述了與我們股本股份有關的所有權和轉讓限制。

在應用房地產投資信託基金總收益及資產測試時，屬“合資格房地產投資信託基金附屬公司”(定義見守則第856(I)(2)條)的房地產投資信託基金公司附屬公司的所有資產、負債及收入、扣除及信貸項目(“QRS”)均視為房地產投資信託基金本身的資產、負債及收入、扣除及信貸項目。此外，出於美國聯邦所得税的目的，QRS的單獨存在被忽略，並且QRS不需要繳納美國聯邦企業所得税(儘管在一些州和地區可能需要繳納州和地方税)。一般而言，如果任何公司的所有股票均由房地產投資信託基金擁有，合格投資者資格指的是任何公司，但不包括作為房地產投資信託基金的合格投資者的任何公司。因此，出於美國聯邦所得税的目的，我們的QRS不予考慮，這些QRS的所有資產、負債和收入、扣除和抵免項目將被視為OLP的資產、負債和收入、扣除和抵免項目。

TRS是指REIT直接或間接擁有股票的任何公司，前提是REIT和該公司共同選擇將該公司視為TRS。只要房地產投資信託基金和TRS共同撤銷該選舉，就可以隨時撤銷該選舉。此外，如果TRS直接或間接持有REIT以外的任何其他公司超過35%的證券(以投票或價值計算)，則該另一公司也被視為TRS。TRS按常規公司税率繳納美國聯邦所得税(目前最高税率為21%)，還可能繳納州和地方税。我們的任何一家TRS向我們支付或被視為支付給我們的任何股息也將被徵税，或者(1)對我們來説，只要股息由我們保留，或者(2)對我們的股東來説，如果從TRS收到的股息支付給我們的股東。我們可以在不損害我們作為房地產投資信託基金的資格的情況下持有超過10%的TRS股票，儘管下文“房地產投資信託基金資產測試”中描述的規則一般排除了對任何發行人證券超過10%的所有權。然而，如下所述，為了符合REIT的資格，我們直接或間接投資的所有TRS的證券不得超過我們資產總價值的20%。我們預計我們在TRS中所有權益的總價值將不到我們資產總價值的20%；然而，我們不能保證這將永遠是真實的。

TRS一般可從事任何業務，包括向其母公司REIT的租户提供習慣或非習慣服務，如果由REIT自己進行，可能會導致REIT收到的租金被取消資格，稱為“不動產租金”。然而，TRS不得直接或間接經營或管理任何酒店或保健設施，或提供經營任何酒店或保健設施的任何品牌名稱的權利，除非此類權利由TRS作為特許經營商、持牌人或以類似身份持有，且該等酒店由TRS擁有或由其母公司房地產投資信託基金出租給TRS，則屬例外。然而，在2008年7月30日之後的課税年度，TRS可提供經營某一醫療設施的品牌名稱的權利，前提是此類權利被提供給“合資格的獨立承包商”以經營或管理該醫療設施，並且該醫療設施由TRS擁有或由其母公司REIT租賃給TRS。TRS不會僅僅因為TRS(I)直接或間接擁有許可證、許可證或類似文書而被視為經營或管理合格的醫療保健物業或住宿設施，或(Ii)僱用在美國境外的此類設施或物業工作的個人，但前提是根據管理協議或類似服務合同，“合格的獨立承包商”必須代表TRS負責對這些個人的日常監督和指導。然而，《準則》載有若干條款，涉及房地產投資信託基金與其信託基金之間的安排，這些安排旨在確保信託基金確認適當數額的應税收入，並繳納適當水平的聯邦所得税。例如, TRS在扣除支付給REIT的利息方面的能力有限。此外，如果房地產投資信託基金、房地產投資信託基金租户和房地產投資信託基金之間的經濟安排不能與無關各方之間的類似安排相媲美，則房地產投資信託基金從TRS收到的部分款項或TRS扣除的某些費用將被100%罰款。此外，自2015年後開始的課税年度，對“重新釐定的TRS服務收入”，即應課税房地產投資信託基金的收入，徵收100%的消費税。

附屬公司可歸因於向其聯繫的房地產投資信託基金或其代表提供的服務，而根據守則的分配、分攤或分配將會增加(即，由於確定為該等服務支付的收入金額不是按公平原則設定的)。

此外，作為合夥企業合夥人的房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業每項資產中的比例份額，並被視為有權獲得合夥企業應佔該比例份額的收入。就守則第856條而言，房地產投資信託基金在其為合夥人的合夥企業的資產中的權益，是根據該房地產投資信託基金在該合夥企業中的資本權益釐定的，而該合夥企業的資產及總收入項目的性質在該房地產投資信託基金手中保持相同的性質。舉例來説，如果合夥企業持有任何主要在其交易或業務的正常過程中出售給客户的財產，房地產投資信託基金將被視為主要為此目的而持有其按比例持有的該等財產份額。因此，我們作為合夥人的任何合夥企業的資產、負債和收入項目中，我們所佔的比例份額(基於我們的資本權益)將被視為我們的資產、負債和收入項目，以適用本節所述的要求。就10%價值測試(在下文“房地產投資信託基金資產測試”中所述)而言，我們的比例份額是基於我們在由合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。此外，合夥企業採取的行動可能會影響我們滿足REIT毛收入和資產測試的能力，以及我們是否從被禁止的交易中獲得淨收益的確定。就本條而言，凡提及“合夥”，即指幷包括任何合夥、有限責任公司、合營企業及其他就聯邦所得税而言被視為合夥的實體或安排；凡提及“合夥”者，應指幷包括任何該等合夥的合夥人、成員、合營企業及其他實益擁有人。, 有限責任公司、合資企業等實體或安排。

房地產投資信託基金毛收入測試：為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須每年通過兩項毛收入測試。

為此目的，“不動產租金”一詞包括：(A)不動產權益的租金；(B)習慣上提供或提供與不動產租金有關的服務的費用，不論這種費用是否另有説明；及(C)根據不動產租賃或與不動產租賃有關的非土地財產所應得的租金，但只有在該課税年度該非土地財產所應佔的租金不超過根據該項租約所出租或與該項租約有關的不動產及非土地財產在該課税年度所應佔的租金總額的15%的情況下方可如此計算；以及(Ii)自2015年12月31日之後開始的課税年度，就75%資產測試而言，與租賃房地產有關的租賃的個人財產將被視為房地產資產，但前提是該等個人財產的租金符合上述15%測試。就(C)項而言，應佔非土地財產的租金與該課税年度的租金總額的比率，與該課税年度開始及結束時該非土地財產的公平市價平均值與該年度開始及終結時該不動產及該非土地財產的總公平市價的平均值的比率相同。此外，在2015年12月31日之後的課税年度，以不動產和動產抵押的債務在75%資產測試中將符合房地產資產的資格，而就95%和75%收入測試而言，此類債務的利息將是合格收入，如果個人財產的公平市場價值不超過作為債務擔保的所有財產的總公平市場價值的15%。

然而，為使任何不動產或非土地財產直接或間接收到或應計的租金符合“不動產租金”的條件，必須滿足下列條件：

此外，在一個課税年度內，房地產投資信託基金直接或間接就物業收取或累算的所有款額(包括以其他方式計為“不動產租金”的租金)，將構成“不準許的租客服務收入”(因此，不符合資格為“不動產租金”)，前提是：(X)房地產投資信託基金向該物業的租户提供或提供的非慣常服務；或(Y)管理或經營該物業((X)及(Y)合稱“不準許的服務”)超過房地產投資信託基金於該課税年度內直接或間接就該物業收取或應累算的全部款額的1%。然而，為此目的，下列服務和活動不被視為不允許的服務：(I)通過獨立承包商提供或提供的服務，或通過REIT本身沒有任何收入或通過TRS提供的管理或運營；以及(Ii)通常或習慣上與租用空間租金相關的服務(例如，提供暖氣和照明、清潔公共入口、收集垃圾)，而不是主要為方便租户而向租户提供的服務。如果被視為收到或應計的不允許的服務的金額不超過1%的門檻，則只有可歸因於不允許的服務的金額(而不是，例如，所有已收到或應計的以其他方式被視為“不動產租金”的租户租金)將不符合“來自不動產的租金”的資格。就1%的門檻而言, 我們將被視為因提供不允許的服務而收到的金額，將是實際收到的金額或我們提供該等服務的直接成本的150%中的較大者。

利息收入構成符合75%總收入測試(如上所述)的合格抵押利息，其範圍是以不動產抵押擔保的義務。如果我們收到以不動產和其他財產作抵押的按揭貸款的利息收入，而在任何課税年度內，未償還貸款的最高本金金額超過我們就收購或發起按揭貸款作出具有約束力的承諾之日，利息收入將在房地產和其他抵押品之間分配，只有在利息可分配給房地產的範圍內，其從這項安排中獲得的收入才符合75%總入息審查的資格。即使一筆貸款沒有房地產擔保，或者擔保不足，其產生的收入仍有可能符合95%總收入測試的目的。此外，在2015年12月31日之後的納税年度，就75%資產測試而言，由公開發售的REITs發行的債務工具被視為房地產資產。就95%收入測試而言，來自這類債務工具的收入是符合資格的收入，但就75%收入測試而言，它不是符合資格的收入。我們的資產價值不能超過25%由公開發售的REITs的債務工具組成，除非它本來會被視為房地產資產。

如果貸款條款規定的或有利息是基於出售抵押貸款的物業(“共享增值準備”)而變現的現金收益，則可歸因於參與功能的收入將被視為出售相關物業的收益，只要該物業不是借款人或房地產投資信託基金手中的庫存或交易商財產，就75%和95%的毛收入測試而言，這通常都將是符合資格的收入。

如果房地產投資信託基金從按揭貸款獲得利息收入，或從房地產租金獲得收入，而應付利息或租金收入的全部或部分是或有的，則該等收入一般只有基於借款人或承租人的毛收入或銷售額，而不是淨收入或利潤，才符合總收益測試的資格。然而，如果借款人或承租人將其在物業中的幾乎所有權益出租給租户或分租客，只要借款人或承租人(視屬何情況而定)所得的租金收入假若是由房地產投資信託基金直接賺取，則符合資格從不動產收取租金，則這項限制並不適用。

我們可能不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。在我們2005納税年度之前，通過處置任何金融工具來對衝我們因收購或持有“房地產資產”而產生的債務，根據95%毛收入測試，而不是75%毛收入測試，任何定期收入或收益都屬於合格收入。就我們在其他情況下進行對衝的程度而言，我們並不完全清楚這些交易的收入在總收入測試中應該如何處理。從我們2005納税年度開始，“套期交易”的收入和收益將不包括在95%毛收入測試的毛收入中，但不包括在75%毛收入測試中。對於在2008年7月30日之後進行的套期交易，在75%和95%的毛收入測試中，“套期交易”的收入和收益將不包括在毛收入中。於2015年12月31日後開始的課税年度，就95%及75%收入測試而言，在出售任何部分對衝債務或物業後為對衝現有對衝頭寸而進行的對衝交易所得的若干收入，將不會計入收入內。就此而言，“套期保值交易”是指(1)在我們的交易或業務的正常過程中進行的任何交易，其主要目的是管理利率、價格變化或匯率波動的風險，這些風險涉及為收購或持有房地產資產而發生或將要發生的借款，或發生或將發生的普通債務，或(2)2008年7月30日之後達成的交易。, 任何交易主要是為了管理與任何收入或收益項目有關的貨幣波動風險，而根據75%或95%的毛收入測試，該收入或收益項目將是符合資格的收入(或產生此類收入或收益的任何財產)。我們將被要求在任何此類套期保值交易獲得、發起或達成的當天收盤前明確識別，並滿足其他識別要求。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金的地位的方式安排任何套期保值交易。

房地產投資信託基金將對出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)所得的淨收入徵收100%的税，而該財產是房地產投資信託基金主要為在交易或業務的正常過程中出售給客户而持有的。我們相信，我們持有的任何資產都不是主要為了向客户銷售而持有的，出售我們的任何資產都不會在我們的正常業務過程中進行。然而，房地產投資信託基金是否持有資產“主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户”，取決於不時生效的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。將房地產投資信託基金出售財產定性為禁止交易的避風港，如果滿足以下要求，則可以徵收100%的禁止交易税：

為了滿足避風港條款中包含的規則，某些替代測試於2015年12月18日頒佈並簽署成為法律。根據這些規則，某些房地產資產的出售將不被視為被禁止的交易。我們將努力遵守聯邦所得税法中規定的避風港條款，該條款規定資產出售何時不被視為被禁止的交易。然而，我們不能向您保證，我們可以遵守安全港條款，或者我們將避免擁有可能被描述為我們持有的財產，即我們持有的財產，該財產主要是為了在正常貿易或業務過程中出售給客户。100%的税將不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產的收益，儘管這些收入將按正常的公司所得税税率向這些公司徵税。

我們過去沒有，將來也不打算在外國進行投資。然而，只要我們或我們的子公司在外國持有或獲得投資，我們在外國司法管轄區繳納的税款可能不會轉嫁給我們的股東，也不會被我們的股東用作外國税收抵免或其他方式。任何外國投資也可能產生外匯收益和損失。在2008年7月30日之後確認的某些外幣收益將從毛收入中剔除，用於一項或兩項毛收入測試。在75%和95%的毛收入測試中，“房地產外匯收益”將不包括在毛收入中。房地產外匯收益一般包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目是符合75%毛收入標準的收入，可歸因於收購或擁有(或成為或成為其下的債務人)以不動產或不動產權益為抵押的債務的外幣收益，以及可歸因於房地產投資信託基金某些“合資格業務單位”的某些外幣收益。只有在95%的毛收入測試中，“被動外匯收益”才會被排除在毛收入之外。被動外匯收益一般包括如上所述的房地產外匯收益，也包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，這些收益或收益符合95%毛收入標準，以及可歸因於收購或擁有(或成為或成為房地產抵押債務的債務人)不動產抵押債務或不動產權益的外幣收益。因為被動外匯收益包括房地產外匯收益, 對於75%和95%的毛收入測試，房地產外匯收益都不包括在毛收入中。這些對房地產外匯收益和被動外匯收益的排除不適用於通過證券交易或從事實質性和常規交易而獲得的任何外幣收益。在75%和95%的總收入測試中，這種收益都被視為不符合條件的收入。

儘管有上述規定，就2008年6月30日後開始的應課税年度而言，庫務局局長可裁定，就75%及95%總入息審查而言，任何在其他方面不符合資格的入息或收益，就該等審查而言，可視為不構成總入息，而在該等審查中，任何以其他方式構成不合資格入息的入息或收益，可視為合資格入息。

如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%總收入測試中的一項或兩項，我們仍可根據守則的特別寬免條款，在下列情況下符合資格成為該年度的房地產投資信託基金：

我們不能説明在所有情況下，如果我們未能達到任何一項總收入審查，我們是否仍有權享受這項寬免條款的好處。即使這一減免條款適用，我們仍將被徵收100%的毛收入税，原因是(1)我們未能通過75%毛收入測試的金額和(2)我們收入的95%(或我們2004年和之前納税年度的90%)超過95%毛收入測試合格收入的金額乘以旨在反映我們盈利能力的部分。

房地產投資信託基金資產測試：在我們的納税年度的每個季度結束時，我們還必須滿足以下與我們資產的性質和多元化有關的測試(統稱為資產測試)：

在本課税年度任何一個季度結束時首次通過資產測試後，我們不會僅僅因為資產價值的變化而在下一季度末未能滿足這些測試而失去其作為房地產投資信託基金的地位。如果未能滿足資產測試的原因是在一個季度內收購了證券或其他財產，我們可以在該季度結束後30天內處置足夠數量的不符合條件的資產來糾正失敗。我們打算對我們的資產價值保持足夠的記錄，以促進遵守資產測試，並在任何季度結束後30天內採取必要的其他行動，以糾正任何不符合規定的情況。

在應用資產測試時，我們被視為擁有我們的任何合格註冊會計師持有的所有資產以及我們在合夥企業持有的資產中的比例份額。

就5%價值測試、10%投票測試或10%價值測試而言，“證券”一詞不包括另一REIT的股份、QRS或TRS的股權或債務證券、構成房地產資產的按揭貸款或合夥企業的股權。就資產測試而言，證券可能包括我們在其他發行人持有的債務。然而，守則特別規定，就10%價值測試而言，以下類型的債務不會被視為證券：(1)符合“直接債務”安全港的證券；(2)向個人或房地產提供的貸款；(3)以房地產支付租金的義務；(4)守則第467節所述的租賃協議(與關聯方租户的此類協議除外)；(5)其他房地產投資信託基金髮行的證券；(6)合夥企業發行的債務，其中至少75%的總收入來自符合75%總收益標準的收入來源；(7)合夥企業發行的、但僅限於我們作為合夥企業合夥人的利益範圍內、本款未作其他描述的任何債務；(8)由州、哥倫比亞特區、外國政府或上述任何一個州的政治分支或波多黎各聯邦發行的某些證券；以及(9)未來財政部條例中描述的任何其他安排。就10%價值測試而言，我們在合夥企業資產中的比例份額是指我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上文第(6)和(7)項所述的證券。

就2008年7月30日後開始的課税年度而言，就75%價值測試而言，現金包括由房地產投資信託基金或其合資格業務單位用作其“功能貨幣”(定義見守則第985(B)節)的任何外幣，但前提是外幣(A)由房地產投資信託基金或其合資格業務持有。

根據75%或95%總收入測試產生合資格收入或與收購或持有守則第856(C)(4)條所述資產有關，且(B)並非與證券交易或從事重大及定期交易有關的活動單位。

根據我們的定期季度資產測試，我們認為我們沒有違反任何資產測試。然而，我們不能保證國税局會同意我們在這方面的信念。

如果我們未能在一個日曆季度末達到資產測試要求，在以下情況下，我們不會失去REIT資格：

如果我們不滿足上面第二項所述的條件，我們仍然可以通過在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異來避免取消資格。

如果在2005課税年度開始的任何日曆季度結束時，我們違反了上述5%價值測試、10%投票權測試或10%價值測試，在以下情況下，我們不會失去REIT資格：(1)失敗是最小的(不超過我們資產的1%或1,000萬美元)，(2)我們在我們發現該失敗的季度的最後一天後六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試。在任何資產測試失敗的情況下(前述最低限度的失敗除外)，只要失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們不會失去我們的REIT地位，如果我們(1)在我們確定失敗的季度的最後一天後六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試，我們不會失去我們的REIT地位。(2)我們向美國國税局提交了導致失敗的每項資產的描述，並(3)在我們未能滿足資產測試的期間，支付相當於不符合條件的資產淨收入的50,000美元或21%的税款。

REIT分配要求：為了有資格作為REIT納税，我們每年必須向我們的股東進行至少等於(1)以下金額的分配(資本收益分配除外)：(A)在不考慮所支付的股息扣除和我們的淨資本收益的情況下計算的我們的“REIT應税收入”的90%，和(B)來自止贖財產的税後淨收入的90%減去(2)某些特定項目的非現金收入的總和。此外，如果我們要在收購後五年內以“結轉基礎”交易處置從C分章公司收購的任何資產，我們將被要求分配至少90%的在處置該資產時確認的税後“內在收益”。

我們必須在與之相關的納税年度支付股息分配。然而，如果滿足以下兩套標準之一，則在下一年支付的股息將被視為在上一年支付，以滿足上一年的分配要求：

即使我們滿足我們的分配要求，以保持我們的REIT地位，我們仍然需要為我們沒有分配給我們的股東的任何淨資本收益或REIT應税收入繳納公司級的税。此外，如果我們未能在任何日曆年(或在下一個日曆年的1月底之前，如果分配的申報和記錄日期在該日曆年的最後3個月內)至少等於以下金額的總和，我們將被徵收4%的消費税：

如下文所述，我們可以保留而不是分配我們淨資本收益的全部或部分，併為收益繳納税款，並可以選擇讓我們的股東在他們自己的所得税申報單中包括他們作為長期資本收益收入的未分配收益的比例份額，並獲得他們在我們繳納的税款中的份額抵免。就上述4%的消費税而言，任何此類留存收益將被視為由我們分配。

我們打算及時作出足夠的分派，以滿足守則對房地產投資信託基金資格的年度分派要求，並有資格獲得股息支付扣減。

我們預計我們的現金流將超過我們的REIT應納税所得額，這是因為在計算REIT應納税所得時允許扣除折舊和其他非現金。因此，一般而言，我們預期我們應擁有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足守則對房地產投資信託基金資格的90%分派要求。然而，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這一要求，或分配足以使我們能夠逃避所得税和/或消費税的金額。在這種情況下，我們可能會發現有必要安排借款來籌集現金，或者在可能的情況下，進行應税股票股息，以進行此類分配。美國國税局發佈了2017-45年度收入程序，允許“公開發售的房地產投資信託基金”(即根據《交易法》必須向美國證券交易委員會提交年報和定期報告的房地產投資信託基金)選擇性地發放現金/股票股息，以滿足房地產投資信託基金的分配要求。根據《收入程序2017-45》，我們被允許以股票價值的80%和現金價值的至少20%的形式支付股息，以滿足我們的年度分配要求。税收程序2020-19暫時減少了在2020年4月1日或之後以及2020年12月31日或之前宣佈的分配所需分配的最低現金金額，以便我們被允許以股票價值的90%和現金價值的至少10%支付股息。如果我們選擇以股票支付股息，我們的股東可能會被要求支付超過他們收到的現金的税款。

倘若吾等因法院最終裁決、吾等與國税局根據守則第7121條訂立的結算協議或吾等與國税局就董事地區的税務責任達成協議而對吾等的房地產投資信託基金應納税所得額(定義見守則第860(D)(2)節)作出不利決定，吾等或許能夠透過向股東支付與經調整年度相關但在下一年度支付的“虧損股息”來糾正因此而未能達到90%分派要求的情況。要符合不足股息的資格，我們必須在作出不利決定後90天內進行分配，我們還必須滿足其他程序要求。若吾等符合守則第860條的法定要求，吾等可扣除其後支付的任何虧空股息，以抵銷因不利釐定而增加的房地產投資信託基金應課税收入。然而，我們必須為任何因不足股息而扣除的金額支付法定利息，以補償遞延納税義務。

記錄保存要求：我們必須保存某些記錄才有資格成為REIT。此外，為了避免罰款，我們必須每年要求我們的某些股東提供信息，以披露我們流通股的實際所有權。我們已經遵守了這些要求，並打算繼續遵守。

未能取得REIT資格：自2005課税年度開始，如果我們因違反上述其中一項要求而未能根據守則取得REIT資格，而該違反是由於合理原因而非故意疏忽所致，我們將不會被終止作為REIT的資格，而我們須為該違規行為支付50,000元的懲罰性税款。前一句話不適用於違反上述總收入審查或違反上述資產審查的情況，每項審查都有上文所述的具體救濟規定。

如果我們在任何課税年度未能符合《房地產投資信託基金守則》的税務資格，而寬免條款並不適用，我們將須按正常的公司税率就應課税收入繳税。我們將不能在任何不符合條件的年份扣除向股東的分配，也不會被要求向股東進行分配。在這種情況下，在當期和累計收益和利潤的範圍內，對股東的所有分配都將作為股息收入(可能按優惠税率徵税)對股東徵税，如果公司分配者有資格獲得股息扣除，則有資格獲得扣除。

符合《守則》的相關規定。除非根據特定法律規定有權獲得寬免，否則我們也將被取消在喪失資格的下一年的四個課税年度內作為房地產投資信託基金的納税資格。我們可能在任何情況下都不能享有前款所述的法定救濟。

當我們提到術語美國股東時，我們指的是持有我們股本的股份的人，即為了美國聯邦所得税的目的：

如果出於聯邦所得税的目的，合夥企業、實體或安排被視為合夥企業，則合夥企業中合夥人的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是合夥企業中持有我們股本股份的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解合夥企業持有和處置我們股本股份的後果。

一般分配：對於我們根據準則有資格作為REIT納税的任何納税年度，分配給應税美國股東的金額將按以下討論的方式徵税。

只要我們符合REIT的資格，我們從當前或累積的收益和利潤中進行的分配，而不是指定為資本利得股息，將構成應向我們的應税美國股東作為普通收入徵税的股息。按個別税率徵税的美國股東通常無權享受適用於某些類型股息的減税税率，但任何分配的部分除外(A)代表從我們擁有股份的非REIT公司收到的股息收入(但只有在該公司向其個人股東支付股息時，此類股息有資格享受較低的股息税率)，以及(B)等於我們上一納税年度的REIT應納税所得額(考慮到我們可獲得的股息扣除)減去我們在上一納税年度支付的任何税款的部分。只要在房地產投資信託基金和個人股東層面都滿足一定的持有期和其他要求。按個人税率徵税的美國股東應該諮詢他們自己的税務顧問，以確定税率對從我們那裏獲得的股息的影響。在美國股東是公司的情況下，這種分配將沒有資格享受收到的股息扣除。

由我們適當地指定為資本利得股息的分配，將作為出售持有一年以上的資本資產的收益向美國股東徵税，只要不超過我們在該納税年度的實際淨資本收益，而不考慮美國股東持有我們股本的時間。目前最高邊際個人所得税税率為37%。然而，適用於按個人税率徵税的美國股東的長期資本利得的最高税率為20%。出售或交換“第1250條財產”或可折舊不動產的長期資本收益的最高税率為25%，以收益總額或累計第1250條折舊中的較小者計算。因此，在一定的限制下，按個別税率徵税的美國股東獲得的資本利得股息可能有資格享受優惠税率，資本利得與普通收入之間的税率差異可能很大。我們通常會將我們的資本利得股息指定為20%或25%的比率分配。此外，將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的扣除額。按個人税率納税的美國股東一般只能從普通收入中扣除未被資本利得抵消的資本損失，每年最高限額為3,000美元。這樣的納税人可能會無限期地結轉未使用的資本損失。美國公司股東通常必須按普通公司税率為其淨資本收益繳税。美國公司股東一般只能扣除資本利得部分的資本損失，未使用的損失可向前結轉三年和五年。終於, 作為公司的美國股東可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。

在為税務目的確定分配構成股息的程度時，我們的收益和利潤通常將首先分配給與優先股有關的分配，然後再將任何剩餘的收益和利潤分配給我們普通股的分配。如果我們有淨資本收益，並在一定程度上將我們的部分或全部分配指定為資本收益股息，資本收益股息將按照上述收益和利潤的分配比例在不同類別的股本中分配。

守則中有關收益和利潤的特別規則旨在確保股東不會被視為從房地產投資信託基金獲得的股息超過房地產投資信託基金的收益和利潤。在一定程度上，如果我們進行的分配超過了我們當前和累積的收益和利潤，那麼這些分配將首先被視為每個美國股東的免税資本回報。因此，這些分配將使美國股東為納税目的而持有的股票的調整基數減少分配金額，但不會低於零。超過美國股東調整基礎的股票分配將作為資本利得徵税，前提是這些股票一直作為資本資產持有。如果股票持有期超過一年，將產生長期資本收益。為了確定在不同類別的股票上將被視為美國聯邦所得税紅利的分配部分，當前和累計的收益和利潤將分配給優先股優先權利產生的分配，然後再分配給其他分配。在任何納税年度，我們可以指定為合格股息或資本利得股息的股息總額不能超過我們在該年度實際支付的股息。

我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的股息，並在任何一個月的指定日期支付給登記在冊的股東，將被視為我們支付了股息，股東在當年12月31日收到股息，前提是我們實際在下一個日曆年度的1月31日或之前支付股息。股東不得在他們自己的所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。

在我們的納税年度結束時持有股票的美國股東將被要求在計算他們在納税年度最後一天的納税年度的長期資本利得時，包括我們在郵寄給我們的股東的書面通知中指定為長期資本利得的金額。我們不得指定超過納税年度未分配淨資本利得的金額。每一位被要求在確定美國股東的長期資本利得時包括指定金額的美國股東，將被視為在納入的納税年度內支付了我們就未分配淨資本利得支付的税款。適用這些規則的美國股東將被允許為他們被視為已支付的税款提供抵免或退款(視情況而定)。美國股東將通過可計入收益的金額與股東為這些收益支付的税款之間的差額來增加他們的股票基數。

2010年3月，2010年《保健和教育和解法案》(“和解法案”)成為法律。《對帳法案》要求個人、遺產或信託基金的某些美國股東，除某些例外情況外，除其他事項外，還須為出售股票或其他處置股票所得的股息收入和資本收益繳納3.8%的醫療保險税。此税適用於2012年12月31日之後的納税年度。

被動活動損失和投資利息限制：我們的分配和出售我們股票的收益將不被視為被動活動收入，因此，美國股東將不能用股東從其他活動中的任何被動損失來抵消這些收入。就投資利息限制而言，美國股東從我們那裏收到的股息一般將被視為投資收入。出售我們股票或資本利得股息的淨資本收益一般將不包括在投資收益中，除非股東選擇按普通所得税税率對收益徵税。

出售/其他應納税處置我們股本的股份：一般來説，非證券交易商的美國股東將確認其出售或其他應納税處置我們股票的收益或損失，相當於從該出售或其他應納税處置中收到的任何其他財產的現金金額和公平市場價值與股東當時在上述股票中的調整基礎之間的差額。如果股票被美國股東作為資本資產持有，這一收益或損失將是資本收益或損失。適用的税率將取決於股東在資產中的持有期(通常，如果一項資產持有一年以上，將產生長期資本收益)和股東的税級。美國國税局有

授權規定，但尚未規定，對非公司股東在出售REIT股票時實現的部分資本利得適用25%的資本利得税税率(通常高於按個人税率徵税的股東的20%長期資本利得税税率)，該部分資本利得將與REIT的“未收回的第1250條收益”相對應。美國股東應該就他們的資本利得税義務諮詢他們的税務顧問。美國公司股東出售我們持有的股本超過一年的股份所獲得的資本收益將被徵收最高21%的税率。一般來説，在適用持有期規則後，美國股東在出售或以其他方式處置持有時間不超過六個月的股票時確認的任何損失，都將被視為長期資本損失，範圍是美國股東從我們那裏收到的要求被視為長期資本收益的分配。

根據本守則第302節，本公司股本(包括優先股或普通股)的贖回將被視為股息，須按一般所得税税率(以本公司當期或累積的盈利及利潤為限)繳税，除非贖回符合守則第302(B)節所載的某些測試，使贖回可被視為出售或交換股票。在以下情況下，贖回將符合上述標準：(I)對持有者而言“大大不成比例”，(Ii)導致持有者對我們的股票權益“完全終止”，或(Iii)對持有者而言“基本上不等同於股息”，所有這些都符合守則第302(B)節的含義。在確定是否符合上述任何一項測試時，根據守則所載的某些推定所有權規則而被視為由持有人擁有的股份，以及實際擁有的股份，一般均須予以考慮。由於有關該守則第302(B)節的任何替代測試是否符合有關股票的任何特定持有人的決定，將視乎作出決定時的事實和情況而定，因此建議潛在投資者諮詢其本身的税務顧問，以決定該等税務處理。如果股票的贖回被視為應作為股息徵税的分配，則分配的金額將由現金金額和股東收到的任何財產的公平市場價值來衡量。股東在這類贖回股票中的調整税基將轉移到股東在美國的剩餘股票中。然而，如果股東在美國沒有剩餘的股份，在某些情況下，這種基礎可能會轉讓給相關人，或者可能完全失去。

股東應就從我們收到的分配和出售或以其他方式處置我們股本股份所確認的收益而承擔的資本利得税責任諮詢他們自己的税務顧問。

對免税股東的處理：根據美國國税局公佈的裁決，我們向屬於免税實體的美國股東進行的分配一般不應構成“非相關業務應税收入”(“UBTI”)，前提是該免税實體沒有通過“收購負債”來為收購其股票提供資金，且這些股票沒有以其他方式用於該免税實體的非相關交易或業務。同樣，出售我們股本的收入將不會構成UBTI，前提是免税實體沒有通過“收購負債”為收購其股票提供資金，並且這些股票沒有以其他方式用於免税實體的無關貿易或業務。

對於免税的美國股東，即根據法規第501(C)(7)、(9)和(17)條分別免除聯邦所得税的社交俱樂部、自願員工福利協會和補充失業救濟金信託基金，投資於我們股本股票的收入通常將構成UBTI，除非組織能夠適當扣除為特定目的預留或儲備的金額，以抵消其股票所產生的收入。這類潛在投資者應就這些“預留”和準備金要求諮詢他們自己的税務顧問。

然而，儘管有上述規定，就(I)守則第401(A)節所述、(Ii)根據守則第501(A)節獲豁免繳税及(Iii)持有超過10%(按價值計)REIT權益的任何信託而言，由“退休金持有的REIT”支付的部分股息被視為合營信託。《守則》第401(A)節所述的免税養老基金和《守則》第501(A)節所述的免税養老基金在下文中稱為“合格信託基金”。

如果：(I)如果不是因為守則第856(H)(3)條規定，就“非少數人持有”的要求而言，由合資格信託擁有的股票應被視為由信託受益人(而不是由

(Ii)獲豁免繳税信託必須視作房地產投資信託基金的股息的百分比至少為5%，及(Iii)(A)至少有一隻該等合資格信託持有超過25%(按價值計)的REIT權益，或(B)一隻或多於一隻該等合資格信託(按價值計算)持有超過10%的REIT權益，合共持有超過50%(按價值計)的REIT權益。任何房地產投資信託基金股息的百分比，等於(I)房地產投資信託基金的非相關行業或業務的毛收入減去與該毛收入有關的直接開支，與(Ii)房地產投資信託基金的總收入減去與總收入相關的直接開支的比率。如果房地產投資信託基金能夠滿足“非少數人持有”的要求，而不依賴於關於合格信託的“看透”例外，則要求合格信託將部分REIT分配視為UBTI的條款將不適用。我們預計不會被歸類為“養老金持有的房地產投資信託基金”。

上述在“美國股東的税收”標題下描述的關於將我們指定的未分配淨資本收益計入其股東收入的規則將適用於免税實體。因此，免税實體將被允許抵免或退還被視為由這些實體就可計入收益支付的税款。

股票股息對美國股東的某些美國聯邦所得税後果：每個股東必須將我們的股本股票價值和根據股息收到的現金(如果有)之和計入其毛收入中作為股息收入，前提是該股東在股息中的份額來自於其在我們當前和累計收益以及可分配給股息的利潤中所佔的份額。為此，以我們股本的股份支付的股息將等於本應收到的現金數額，而不是我們的股本股份。根據股息收取本公司股本股份的股東，在該等股份中的課税基準將等同於可收取的現金金額，而不是上述該等股份，而該等股份的持有期將於股息支付日期的翌日開始計算。

股息將沒有資格享受美國股東收到的股息扣除，這些股東是國內公司而不是S公司。該等公司持有人亦應考慮守則第1059條的可能影響，該條文將公司持有人在其股份中的基數按非常股息的非課税部分扣減，但不得低於零，前提是持有人在股息公佈日期前未持有該等股份超過兩年。

對於某些美國股東來説，這種紅利可能是“非常紅利”。“非常股息”是指至少相當於股東在其股本中所佔份額的10%的股息。獲得非常股息並隨後虧本出售標的股票的美國股東將被視為實現了長期資本損失，無論其在股票中的持有期如何，只要達到非常股息的程度。

非美國股東的税收：管理非居民外國人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東(統稱為“非美國股東”)的美國聯邦所得税規則非常複雜，本文不會試圖提供此類規則的有限摘要。潛在的非美國股東應諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對投資我們的股本股票的影響，包括任何報告要求。

吾等向非美國股東作出的分派，既非歸因於吾等出售或交換美國不動產權益(“USRPI”)(定義見下文)所得收益，亦非吾等指定為資本利得股息，將視作普通收入股息，惟該等股息來自吾等的當期或累積盈利及利潤。此類分配通常將被徵收相當於分配總額30%的預扣税，除非適用的税收條約降低了這一税。根據某些條約，通常適用於股息的較低預扣費率不適用於房地產投資信託基金的股息。然而，如果我們股本的股票投資收入被視為與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關，或可歸因於非美國股東在美國設立的常設機構(如果適用的所得税條約要求將其作為按淨收益對非美國股東徵税的條件)，則非美國股東通常將按累進税率納税。與美國股東對此類收入徵税的方式相同，通常不會被扣繳。任何這樣的有效連接

作為公司的非美國股東收到的分配也可能按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。我們預計將對支付給非美國股東的任何股息總額預繳30%的美國所得税，但被視為可歸因於出售或交換USRPI的收益和支付給非美國股東的資本利得股息除外。除非(A)適用較低的條約費率，並且向我們或相應的扣繳義務人提交了證明有資格享受該降低費率的所需表格，或者(B)非美國股東向我們或適當的扣繳代理人提交了IRS Form W-8 ECI(或後續表格)，聲稱分發與非美國股東對美國貿易或業務的行為有效相關，並且在任何一種情況下，都滿足了其他適用的要求。

超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將不會對非美國股東徵税，只要它們不超過非美國股東股票的調整基數，而是會減少此類股票的調整基數。對於FIRPTA(定義如下)扣留目的(討論如下)，此類分配將被視為出售或交換股票的對價。如果此類分配超過非美國股東股票的調整基礎，則如果非美國股東因出售或處置其股票而獲得的任何收益將被徵税，則這些分配將產生納税義務，如下所述。如果在作出分配時不能確定分配是否會超過當期和累積的收益和利潤，則分配將按適用於股息的比率扣留。然而，如果後來確定這種分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國股東可以要求美國國税局退還此類金額。

在分配時被我們指定為資本利得股息的對非美國股東的分配(處置USRPI產生的股息除外)一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非(I)對股票的投資與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國股東將受到與美國股東相同的對待(除非公司非美國股東也可能被徵收30%的分支機構利得税，如上所述)，或者(Ii)非美國股東是非美國居民個人，在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並且在美國有“納税之家”，在這種情況下，該股東的資本收益將被徵收30%的税。

對於我們有資格成為房地產投資信託基金的任何年度，可歸因於我們銷售或交換USRPI的收益的分配將根據1980年外國房地產投資税法(FIRPTA)的規定向非美國股東徵税。USRPI包括不動產的某些權益和資產中至少50%由不動產權益構成的公司的股票。根據FIRPTA，這些分配要向非美國股東徵税，就像這些收益實際上與美國業務有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得率徵税(受適用的替代最低税和非居民外國人的特殊替代最低税的約束)。此外，受FIRPTA約束的分配可能在無權獲得條約減免或豁免的非美國股東手中繳納30%的分支機構利潤税。根據適用的財政部法規，我們必須扣留可能被我們指定為資本利得股息的任何分配給非美國股東的21%。這一數額可抵扣非美國股東的美國聯邦所得税義務。我們或任何被提名人(例如，以街道名義持有股票的經紀人)可以依靠美國國税局W-8表格中的非美國股東身份證書來確定是否需要對處置USRPI所實現的收益進行扣繳。代表非美國股東持有股票的美國股東將承擔扣繳責任，前提是我們已適當地將分配的適當部分指定為資本利得股息。

向非美國股東分配的可歸因於我們出售不動產的資本收益將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要(1)我們的股本股票繼續被視為在美國成熟的證券市場上“定期交易”，以及(2)在分配之前的一年內，非美國股東在我們股本中的任何時候持有的股份都不超過我們股本的10%。因此，持有我們股本10%或更少股份的非美國股東通常將對此類資本收益分配繳納預扣税，其方式與他們對普通股息徵收預扣税的方式相同。如果我們的股本股票不再在美國成熟的證券市場上定期交易，或者在分派前一年內的任何時候，非美國股東持有我們股本的10%以上，

可歸因於我們出售不動產的資本收益分配將根據FIRPTA納税，如上一段所述。如果非美國股東在任何股息支付的除股息日期前30天內處置了我們的股本股份，而該非美國股東(或與該非美國股東有關的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購或簽訂了收購我們股本股份的合同或期權，並且該股息支付的任何部分將被視為根據FIRPTA對該非美國股東的USRPI資本收益，那麼，該非美國股東應被視為擁有USRPI資本收益，如果沒有處置，該金額將被視為USRPI資本收益。

由“合資格股東”(直接或通過合夥企業)持有的REIT的股票不會被視為USRPI，來自該REIT的資本收益股息不會被視為出售USRPI的收益，除非持有該等合資格股東的權益(僅作為債權人的權益除外)的人(不包括合資格股東)擁有該REIT超過10%的股票，並考慮到適用的推定所有權規則。如果合格股東有這樣的“適用投資者”，由合格股東通過合格股東間接持有的部分REIT股票將被視為出售USRPI的收益。就這些目的而言，“合格股東”是指在條約管轄範圍內且滿足某些公開交易要求的外國人士，是“合格集體投資工具”，並保留有關特定5%股東身份的記錄。“合資格集體投資工具”是指有資格就普通REIT股息享受降低扣除率的外國人，即使此人持有REIT股票的10%以上，該上市交易合夥企業是扣繳外國合夥企業，如果它是美國公司，則該合夥企業將是美國房地產控股公司，或被財政部長指定為合格集體投資工具，並且在財務上是透明的，或者是在準則意義上是透明的，或者被要求將股息包括在其總收入中，但有權扣除分配給其投資者的股息。終於, 對合格股東的資本利得、股息和非股息贖回以及清算分配，如果不能分配給適用的投資者，將被視為普通股息。這些變化適用於2015年12月18日或之後的處置和分配。

如果房地產投資信託基金是“國內控制的房地產投資信託基金”(通常是指在規定的測試期內其股票價值始終低於50%由外國直接或間接持有的房地產投資信託基金)，則非美國股東在出售房地產投資信託基金股票時確認的收益通常不會根據FIRPTA徵税。自2015年12月18日起，房地產投資信託基金在確定房地產投資信託基金是否受國內控制時，可假定在整個測試期內，持有在美國現有證券市場上定期交易的某一類別股票少於5%的持有者為美國人，除非房地產投資信託基金實際掌握相反的信息。此外，由另一家REIT持有的任何公開交易的REIT股票將被視為由非美國人持有，除非另一家REIT是由國內控制的，在這種情況下，該股票將被視為由美國人持有。最後，由另一個REIT持有的任何未公開交易的REIT股票將被視為由美國人持有，只要美國人持有另一個REIT的股票。由於目前預計我們將是一家“國內控制的房地產投資信託基金”，非美國股東出售我們股本的股份不應根據FIRPTA徵税。然而，由於我們的股本股票是公開交易的，不能保證我們將繼續是一家“國內控制的房地產投資信託基金”。儘管如上所述，如果(I)非美國股東對股票的投資與非美國股東在美國的貿易或業務“有效關聯”，則出售不受FIRPTA約束的我們股本的股份所得將向非美國股東徵税, 在這種情況下，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇(外國公司的非美國股東也可能被徵收30%的分支機構利得税，如上所述)，或者(Ii)非美國股東是非美國居民，在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並且在美國有“納税之家”，在這種情況下，非美國居民個人的資本收益將被徵收30%的税。如果出售股票的收益要根據FIRPTA徵税，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇(受適用的替代最低税、可能的預扣税和非居民外國人的特殊替代最低税的約束)。

如果我們不是或不再是“國內控制的房地產投資信託基金”，根據FIRPTA，非美國股東出售或交換股票所產生的收益是否將作為出售USRPI而被美國徵税，將取決於我們的任何類別的股票是否像適用的財政部法規所定義的那樣，在成熟的證券市場(例如，紐約證券交易所)“定期交易”

目前與我們的股本股份，以及出售的非美國股東在我們的權益的規模。如果我們不是或不再是“國內控制的房地產投資信託基金”，而我們的任何類別的股票在日曆年度內的任何時間在一個成熟的證券市場上“定期交易”，非美國股東出售該類別股份，只有在該出售股東在截至出售日期或其他適用釐定日期的五年期間內的任何時間實益擁有(包括歸屬)該類別所有股份公平市價總額的10%以上時，才會被視為出售USRPI(因此須根據FIRPTA繳税)。在某種程度上，我們有一類或多類流通股是“定期交易的”，但非美國股東出售的是我們一類非“常規交易”的股票，根據上述規則，此類股票的出售將被視為出售USRPI，前提是非美國股東收購的後一類股票在被收購之日的總淨市值大於我們具有最低公平市值的“常規交易”類別股票的總公平市值的5%(或關於在收購可轉換為“常規交易”類別的“常規交易”類別股票的總公平市場價值之日可轉換為“常規交易”市場價值的非交易類別股票)。如果出售或交換股票的收益應根據FIRPTA徵税, 非美國股東將以與美國股東相同的方式就此類收益繳納常規的美國所得税(受任何適用的替代最低税和非居民外籍個人的特殊替代最低税的約束)；然而，如果在法律規定的時間內提交納税申報單，否則允許的扣除將被允許作為扣除。一般來説，股份的購買者將被要求扣留賣方出售股份變現金額的15%，並將其匯入美國國税局。

“合格境外養老基金”和由合格境外養老基金全資擁有的實體不受FIRPTA和FIRPTA扣繳。就上述目的而言，“合格外國養老基金”是指符合以下條件的任何信託、公司或其他組織或安排：(1)根據外國法律設立或組織；(2)設立目的是向作為一個或多個僱主的現任或前任僱員(或由這些僱員指定的人)的參與人或受益人提供退休或養老金福利，以換取所提供的服務；(3)沒有任何單一的參與人或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%，(4)該基金受政府監管，並向其設立或經營所在國家的有關税務機關提供關於其受益人的年度報告；(5)根據其設立或經營所在國家的法律，對該基金的捐款可從該基金的總收入中扣除或免税，或按較低税率徵税，或遞延對該基金的任何投資收入徵税，或按較低税率徵税。這一規定適用於2015年12月18日之後發生的處置和分配。

美國股東：我們將向我們的美國股東和美國國税局報告每個日曆年度支付的股息金額，以及扣繳的税款(如果有)。根據備用扣繳規則，備用扣繳可適用於美國股東支付的股息，除非美國股東(A)是公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實，或(B)提供納税人識別號，證明沒有損失備用扣繳的損失，並以其他方式遵守備用扣繳規則的適用要求。美國國税局還可能對沒有向我們提供正確的納税人識別碼的美國股東施加處罰。美國股東可以將任何已支付的備用預提款項記入股東所得税責任的貸方。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能向我們證明其非外國身份的美國股東。

2010年3月18日，《2010年僱傭激勵恢復就業法案》(“僱傭法案”)成為法律。《僱傭法案》對2014年6月30日之後的股息和2018年12月31日之後我們股票的出售或其他處置收益徵收30%的美國預扣税，這些收益由通過外國賬户或外國中介擁有股票的美國股東變現，如果不滿足與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，則由某些非美國股東變現。如果需要支付預扣税，有資格免除或減少與此類股息和收益有關的美國預扣税的非美國股東將被要求向美國國税局申請退款，以獲得此類豁免或減少的好處。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。儘管如上所述，美國國税局已經發布了擬議的法規，表明它打算取消《租賃法》中關於扣繳

出售、交換、到期或以其他方式處置有關金融工具所得款項總額。美國國税局表示，在這些擬議的法規最終敲定之前，納税人可能會依賴它們。

非美國股東：如果您是非美國股東，您通常可以免除以下方面的備份扣繳和信息報告要求：

在經紀商的外國辦事處完成的出售我們股本股票的收益的支付一般不會受到信息報告或備用扣留的限制。然而，在以下情況下，在經紀商的外國辦事處完成的我們股本股票的出售將受到信息報告和後備扣繳的限制：

此外，如果出售我們股本的股份是在經紀商的外國辦事處完成的，則必須進行信息報告，該辦事處符合以下條件：

一般情況下，您可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超過您所得税責任的金額的退款。

2015年11月2日，兩黨通過的《2015年預算法案》正式成為法律。除其他事項外，2015年的兩黨預算法改變了適用於合夥企業(如我們是其合夥人的任何合夥企業)的聯邦所得税審計以及此類審計或其他税收徵收的規則

法律程序。根據這些規則，合夥企業本身必須支付任何“推定的少付款項”，包括拖欠的税款、利息和被認為是由對合夥企業的審計產生的罰款，除非有某些替代方法可用，並且合夥企業選擇使用這些方法。

有可能在未來，我們或我們是合夥人的任何合夥企業，或兩者都可能受到聯邦所得税、利息和罰款的經濟負擔，或以其他方式承擔聯邦所得税審計產生的經濟負擔，這是2015年兩黨預算法案頒佈的結果。

税法頒佈：2017年12月22日，特朗普總統簽署了H.R.1號法律，非正式名稱為《減税和就業法案》(簡稱《税法》或《法案》)。《税法》對《税法》進行了重大修改，包括《税法》中可能影響房地產投資信託基金及其證券持有人徵税的若干條款。以下是這些規定中最重要的部分。這些變化對REITs及其證券持有人的個人和集體影響可能在一段時間內不會明顯。潛在投資者應就税法對其投資的影響諮詢他們的税務顧問。

修訂的個人税率和扣除額：《税法》為個人設立了7個所得税等級，從10%到37%不等，通常適用的起徵點高於《税法》頒佈前生效的法律。例如，最高37%的税率適用於聯合報税人收入超過60萬美元的情況，而不是税前法律規定的適用於收入超過470,700美元的最高39.6%的税率。適用於長期資本利得和合格股息收入的最高20%税率沒有變化，對淨投資收入徵收3.8%的聯邦醫療保險税也是如此。

該法案還取消了個人豁免，但幾乎將大多數個人的標準扣除額增加了一倍(例如，一旦該法案生效，聯合申報人的標準扣除額將從2017年的12,700美元增加到24,000美元)。該法案還取消了許多分項扣減，將聯合報税人的州和地方所得税、財產税和銷售税(貿易或企業支付的除外)的個人扣減總額限制在1萬美元(有一項特別條款，防止2017年預付2018年的税款)，並將可扣除抵押貸款利息的主要或第二住宅的新購置債務金額限制在75萬美元。新的房屋淨值債務的利息扣除被取消。慈善扣減通常會保留下來。取消了按收入逐項扣除的逐步取消。

税法沒有取消個人替代性最低税額，但提高了免税和免税逐步取消的門檻。

這些個人所得税改革一般從2018年開始生效，但如果沒有進一步的立法，它們將在2025年之後日落。

通過扣除降低直通企業所得税税率：根據税法，個人和一些信託基金和遺產一般可以扣除合夥企業、S公司或獨資企業的“合格商業收入”(通常是國內貿易或除某些投資項目以外的商業收入)的20%。此外，個人及部分信託和遺產可扣除高達20%的“合資格REIT股息”(即除資本利得股息以外的REIT股息和指定為符合資本利得税税率的合格股息收入的部分REIT股息)和某些其他收入項目。總體扣除限制為納税人的應納税所得額(減去淨資本利得)和某些合作股息之和的20%，但受基於應納税所得額的進一步限制。此外，對於入息超過某一門檻的納税人(例如，聯名報税表申報人的入息為315,000元)，每項行業或業務的扣除額一般不得超過以下較大者：(I)合夥企業、S公司或獨資企業的工資總額中納税人所佔比例的50%，或(Ii)納税人在該等工資總額中所佔比例的25%加上用於產生合格業務收入並滿足某些其他要求的已獲得有形折舊財產的未經調整基礎的2.5%。符合條件的房地產投資信託基金股息的扣除不受這些工資和財產基準限制。如果允許全額扣除，合夥企業、S公司或獨資企業的國內合格業務收入的最高税率為29.6%，房地產投資信託基金股息的最高税率為29.6%。與其他個人所得税變化一樣，扣除條款從2018年開始生效。如果沒有進一步的立法，扣除額將在2025年後日落。

淨營業虧損修正：淨營業虧損(“NOL”)條款由税法修正。該法案將NOL扣除額限制在應納税所得額的80%(扣除前)。它通常還取消了個人和非REIT公司的NOL結轉(根據先前的法律，NOL結轉不適用於REITs)，但允許無限期NOL結轉。

對股息收入扣除的某些變化；取消公司替代最低税：税法減少了某些公司子公司的股息收入扣除。該法案還永久取消了公司替代最低税。

利息扣除的限制；房地產交易或企業可以選擇受較長的資產成本回收期的限制：税法將納税人的淨利息支出扣除限制為調整後的應税收入、商業利息和某些其他金額總和的30%。調整後的應税收入不包括不可分配給貿易或業務的收入或費用、業務利息或費用、合格業務收入的新扣除、NOL，以及2022年前的年度的折舊、攤銷或損耗扣除。對於合夥企業，利息扣除限額適用於合夥企業一級，但須對合夥人在合夥企業一級未使用的扣除限額作出某些調整。該法允許房地產行業或企業選擇不受這一利息限制，只要對非住宅房地產使用40年的恢復期，對住宅租賃財產使用30年的恢復期(對於2018年前投入使用的住宅租賃物業使用40年的恢復期)，以及對下文所述的相關改善使用20年的恢復期。不允許的利息支出將無限期結轉(符合合夥企業的特殊規定)。

維持建築物的成本回收期；縮短租户改善的成本回收期；增加設備費用：對於不使用該法的不動產貿易或業務的納税人，除商業利息扣除限額外，該法維持非住宅不動產和住宅租賃財產目前分別為39年和27.5年的直線回收期，並規定這類納税人的承租人改善應受一般15年的回收期限制。根據税法，“合格租賃改善性房產”以前按直線折舊法折舊，使用15年的回收期，現在作為合格改善性房產在39年內折舊。CARE法案(定義如下)恢復了2017年12月31日之後投入使用的合格改善物業的15年恢復期。此外，該法案暫時允許在2022年之前對某些新的或使用過的有形財產徵收100%的費用，在接下來的一年逐步取消20%的費用(如果在截至9月1日的第一個納税年度投入使用，可以選擇50%的此類財產的費用。27,2017)。這些變化通常適用於2017年9月27日之後獲得並在9月27日後投入使用的房產。2017年7月27日。

對不動產保留但對大多數個人財產取消的類似實物交換：税法繼續遞延不動產同類交換的收益，但規定外國不動產不再與國內不動產“同類”。此外，該法取消了對大多數個人財產的實物交換。

國際條款：修改的領土税制：該法案將美國從世界性税制轉變為修改後的領土税制，其中包括防止企業税基流失的條款。我們目前沒有任何外國子公司或物業，但這些規定可能會影響任何此類未來的子公司或物業。

其他條款：《税法》對《税法》進行了其他重大修改。這些變化包括限制通過合夥企業或S公司的營業淨虧損來抵消股息和利息收入的能力。在沒有進一步立法的情況下，這些條款將在2025年後日落。

《CARE法案》頒佈：2020年3月27日，特朗普總統將《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)簽署為法律。在其他變化中，CARE法案修改了税法的某些條款，包括一些可能影響REITs及其證券持有人的税收的條款。下面描述這些變化中最重要的變化。潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解CARE法案對他們投資的影響。

淨營業虧損修正：根據CARE法案，在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的應納税年度產生的NOL通常可追溯至此類虧損應納税年度之前的五個納税年度。根據CARE法案對NOL結轉的這一變化不直接適用於

房地產投資信託基金的房地產投資信託基金、房地產投資信託基金和房地產投資信託基金的NOL不得轉回上一個納税年度。。然而，TRS有資格攜帶這類NOL。在2020年12月31日後開始的納税年度中產生的NOL的處理不受CARE法案的影響，並且此類損失可能不會追溯到之前的任何納税年度。此外，在2017年12月31日之後的納税年度，税法將淨額扣除限制在應納税所得額的80%(扣除前)。CARE法案在2021年1月1日之前的納税年度取消了這一80%的限制。

利息抵扣限制：税法將可適當分配給貿易或企業的債務所支付或應計的淨利息支出的扣除額限制為調整後的應税收入、商業利息和“平面圖融資利息”總和的30%。CARE法案將從2019年或2020年開始的納税年度可扣除的利息支出的最高額度提高到調整後的應税收入、商業利息和“樓層計劃融資利息”之和的50%。

我們和我們的股東可能要在不同的州和地區繳納州税和地方税，包括我們或他們進行商業交易、擁有財產或居住的地方。我們和我們在這些司法管轄區的股東的税收待遇可能不同於上述美國聯邦所得税待遇。因此，未來的股東應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解州和地方税法對我們股本投資的影響。

以上所述的税務討論僅供參考。根據每個投資者的具體情況，税收後果可能會有所不同。我們敦促潛在投資者就投資我們證券的美國聯邦、州和地方以及適用的外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

該等證券可由吾等直接提供及出售，或透過不時指定的交易商或代理人，或向承銷商或透過承銷商直接提供及出售，或可由吾等直接提供及出售，代價包括貨品及財產，包括由吾等直接或透過特定競價或拍賣程序、供股或上述方法的組合所提供及出售的不動產。招股説明書副刊將列出發行條款，包括承銷商、交易商或代理人的姓名(如有)、證券的購買價、我們的淨收益、任何承銷折扣和其他構成承銷商補償的項目、公開發行價格以及任何允許或回售或支付給交易商和該等證券可能上市的證券交易所的折扣或優惠。這些證券也可以由我們提供給我們的股東，以代替股息。

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